BRI CP LIMBURG FGR

Deze voorwaarden van beheer en bewaring (de "Fondsvoorwaarden") zijn op 19 November 2024 vastgesteld door Beaureale Investments France SAS en BRI CP LIMBURG BV en constitueren en zijn van toepassing op BRI CP LIMBURG FGR.

1. DEFINITIES EN INTERPRETATIE

1.1 Definities

Tenzij anders aangegeven in deze Fondsvoorwaarden, hebben de navolgende met een hoofdletter aanvangende woorden de navolgende betekenis:

"Aanvangsdatum"	de datum waarop het Fonds voor de eerste keer Participaties heeft uitgegeven aan een Investeerder;
"Accountant"	Xxxxx DRV, de externe accountant belast met het onderzoek van het Jaarverslag of zodanige andere externe accountant als door de Beheerder van tijd tot tijd mocht zijn benoemd;
“Aflossingsbudget” “Aflossingsdatum”	heeft de daaraan in artikel 10.1.1 toegekende betekenis; betekent de vijftiende dag van april van elk kalenderjaar en/of enige andere datum of data die de Beheerder van tijd tot tijd kan bepalen en aan de Investeerders kan meedelen;
“AFM” "AIFMD"	de Stichting Autoriteit Financiële Markten, de Nederlandse toezichthouder op de financiële markten; Richtlijn 2011/61/EU van het Europees Parlement en de Raad van 8 juni 2011 inzake beheerders van alternatieve beleggingsinstellingen;
"AMF"	de Autorité des Marchés Financiers, de Franse toezichthouder op de financiële markten;
"Beheerder"	de beheerder van het Fonds, te weten Beaureale Investments France SAS, een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht onder Frans recht, kantoorhoudende op het adres 0 Xxxxxx xx Xxxxxxxxx, 00000 Xxxxxx, Xxxxxxxxx, en geregistreerd in het Franse handelsregister (Registre du commerce et des sociétés (RCS)) onder nummer 849 344 718 en geregistreerd bij de Franse financiële autoriteiten (AMF) onder nummer GP- 21000003, of enige andere beheerder van het Fonds als van tijd tot tijd benoemd in overeenstemming met deze Fondsvoorwaarden;

"Beleggingsstrategie en -beperkingen"	de in artikel 3.1.1 vermelde beleggingsstrategie en - doelstelling van het Fonds en de in artikelen 3.1 en 3.2 vermelde, voor het Fonds geldende beleggings- en financieringsbeperkingen;
"Bewaarder"	de bewaarder van het Fonds in de zin van artikel 21 van de AIFMD, te weten CSC Depositary B.V. of een zodanige andere Bewaarder als door de Beheerder van tijd tot tijd mocht zijn benoemd;
"Bijlage"	een bijlage bij deze Fondsvoorwaarden;
“Effectieve Datum van Vertrek”	de dag waarop het terugtreden van de Beheerder overeenkomstig artikel 4.2 van kracht wordt;
"Emissievergoeding"	heeft de daaraan in artikel 7.2.6 toegekende betekenis;
"EUR" or "euro"	de euro, de munteenheid van de deelnemende lidstaten als omschreven in artikel 2 van de Verordening (EG) Nr. 974/98 van de Raad van 3 mei 1998 over de invoering van de euro;
"Feeder Fonds"	een beleggingsinstelling of andere entiteit die in het Fonds investeert overeenkomstig het in artikel 2.2 bepaalde;
"Fonds"	betekent BRI CP Limburg FGR, het fonds voor gemene rekening dat wordt geconstitueerd door deze Fondsvoorwaarden;
"Fondsbezittingen"	de Lening en alle andere goederen en rechten, waaronder geldmiddelen, die worden gehouden door of ten behoeve van het Fonds;
"Fondsverplichtingen"	alle schulden en verplichtingen van het Fonds;
"Fondsvoorwaarden"	deze voorwaarden van beheer en bewaring, met inbegrip van de Bijlagen;
"Gedelegeerd Dienstverlener"	Beaureale Investments B.V, de Nederlandse zusteronderneming van de Beheerder;
"Gevrijwaarde Persoon"	elke persoon die in artikel 15.1 wordt aangemerkt als een “Gevrijwaarde Persoon”;
"Informatie Memorandum"	het door de Beheerder met betrekking tot het Fonds uitgegeven informatie memorandum;
"Inkoopprijs"	heeft de daaraan in artikel 10.1.1 toegekende betekenis;
“Inkoopformulier”	betekent het formulier dat kan worden gedownload via het platform My Beaureale (xxxx://xx.xxxxxxxxx.xxx)

	waarmee een Investeerder de Beheerder kan verzoeken om terugbetaling van een of meer van zijn Participaties;
"Inschrijfformulier"	het via het platform My Beaureale (xxxx://xx.xxxxxxxxx.xxx) te downloaden formulier door middel waarvan (aankomend) Investeerders de Beheerder om uitgifte van één of meer Participaties kunnen verzoeken;
"Investeerder"	betekent een houder van één of meer Participaties;
"Intrinsieke Waarde"	het verschil, uitgedrukt in euro, tussen de waarde van de Fondsbezittingen en het bedrag van de Fondsverplichtingen zoals vastgesteld met inachtneming van het in artikel 12.12 bepaalde;
"Intrinsieke Waarde per Participatie"	betekent, met betrekking tot een Participatie A: het deel van de Intrinsieke Waarde waarop één Participatie A aanspraak geeft;
"Jaarverslag"	heeft de daaraan in artikel 12.4.1 toegekende betekenis;
"Juridisch Eigenaar"	de juridisch eigenaar van de Fondsbezittingen, te weten BRI CP LIMBURG BV, een besloten vennootschap kantoorhoudende aan het Xxxxxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxx, Xxxxxxxxx, of enige andere juridisch eigenaar van de Fondsbezittingen als van tijd tot tijd benoemd in overeenstemming met deze Fondsvoorwaarden;
"Kredietnemer"	Vakantiepark Limburg B.V., de debiteur van de door het Fonds verstrekte Lening, een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met zetel te Amsterdam en kantoorhoudende aan de Xxxxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxxx, geregistreerd in het Handelsregister onder nummer 20171191;
"Lening"	de door het Fonds aan de Kredietnemer verstrekte achtergestelde hypothecaire geldlening als nader omschreven in het Informatie Memorandum;
"Netto Opbrengsten"	alle door de Beheerder beschikbaar voor uitkering geachte inkomsten en opbrengsten van het Fonds resterend na betaling van of redelijke voorziening voor alle kosten, belastingen en andere verplichtingen van het Fonds;
"Participatie"	iedere Participatie A;
"Participatie A"	een recht van deelneming in het Fonds (als nader gekwalificeerd door de bepalingen van deze

	Fondsvoorwaarden) dat bij het besluit tot uitgifte ervan door de Beheerder is aangemerkt als een “Participatie A”;
"Register"	het register waarin met betrekking tot iedere Investeerder zijn naam, adres, email adres en aantal gehouden Participaties van iedere soort worden geregistreerd;
"Secondary Trade"	heeft de daaraan in artikel 10.2.1 toegekende betekenis;
“Uitgifteprijs"	de door een Investeerder bij gelegenheid van de uitgifte aan de Investeerder van een Participatie aan de Juridisch Eigenaar (ten behoeve van het Fonds) verschuldigde tegenprestatie ten bedrage van vijf duizend euro (EUR 5,000) met dien verstande dat deze tegenprestatie bij iedere uitgifte na het verstrekt zijn van de Lening gelijk zal zijn aan de Intrinsieke Waarde per Participatie;
"Uitstaand Bedrag"	betekent, met betrekking tot iedere Participatie, het bedrag van de voor die Participatie betaalde Uitgifteprijs verminderd met het in totaal op die Participatie overeenkomstig het bepaalde in artikel 13.1.1;
"Verbonden Persoon"	betekent, met een betrekking tot een bepaalde persoon, een persoon die zeggenschap heeft over die persoon, over wie zeggenschap wordt uitgeoefend door die persoon of over wie zeggenschap wordt uitgeoefend door een persoon die ook zeggenschap uitoefent over die persoon. Onder zeggenschap over een persoon wordt bestaan de directe of indirecte bevoegdheid om de besluitvorming binnen het orgaan dat belast is met het bestuur van die persoon, te bepalen of mede te bepalen;
"Vergadering van Investeerders"	betekent, al naar gelang de context, het orgaan van het Fonds bestaande uit alle Investeerders of een vergadering van dit orgaan gehouden overeenkomstig het in deze Fondsvoorwaarden bepaalde;
"Verwijtbaar Gedrag"	een toerekenbare materiële tekortkoming in de nakoming van verplichtingen onder deze Fondsvoorwaarden of grove onzorgvuldigheid, opzettelijk wangedrag, valsheid in geschrifte of oplichting in de uitvoering van werkzaamheden met betrekking tot het Fonds;
"Voormalige Beheerder"	een voormalige Beheerder, na de Effectieve Datum van Xxxxxxx;

"Werkdag"	elke dag niet zijnde een zaterdag, zondag of andere dag waarop banken in Nederland in het algemeen niet zijn geopend voor niet-elektronische werkzaamheden; en,
"Wft"	de Nederlandse Wet op het financieel toezicht en iedere andere voor het Fonds, de Beheerder en/of de Juridisch Eigenaar bindende regeling die haar grondslag vindt in de Wet op het financieel toezicht.

1.2 Interpretatie

1.2.1 Iedere verwijzing in deze Fondsvoorwaarden naar enige wet of op enige wet gebaseerde regeling wordt geacht mede in te houden deze wet of regeling zoals luidend na wijziging ervan.

1.2.2 Verwijzingen in deze Fondsvoorwaarden naar "personen" zijn verwijzingen naar kapitaalvennootschappen, personenvennootschappen, publiekrechtelijke lichamen en overheidsinstanties, andere rechtspersonen alsmede natuurlijke personen.

1.2.3 Verwijzingen in deze Fondsvoorwaarden naar een "partij” of “partijen” zijn verwijzingen naar personen die op het betreffende moment partij bij deze Fondsvoorwaarden zijn.

1.2.4 In deze Fondsvoorwaarden houdt, voor zover de context dit toestaat of vereist, het mannelijke tevens het vrouwelijke en onzijdige in en het enkelvoud tevens het meervoud, en omgekeerd.

1.2.5 In deze Fondsvoorwaarden wordt de aanhef van artikelen uitsluitend gebruikt ter facilitering van verwijzingen, maar wordt deze geacht geen onderdeel te vormen van deze Fondsvoorwaarden.

1.2.6 Onder verwijzingen in deze Fondsvoorwaarden naar "schriftelijk" of "schriftelijke" wordt mede begrepen per email.

2. CONSTITUTIE VAN HET FONDS

2.1 Naam. Rechtsvorm. Fiscale en toezichtrechtelijke status. Kantooradres

2.1.1 Het Fonds is genaamd: BRI CP Limburg FGR.

2.1.2 Het Fonds is een fonds voor gemene rekening aangegaan naar Nederland recht. Het Fonds is naar Nederlands recht geen rechtspersoon, maatschap, vennootschap onder firma of commanditaire vennootschap, maar is aangegaan als een contractuele regeling sui generis tussen de Beheerder, de Juridisch Eigenaar en elk van de individuele Investeerders, afzonderlijk, betreffende de Fondsbezittingen en de Fondsverplichtingen.

2.1.3 Deze Fondsvoorwaarden maken onderdeel uit van de contractuele relatie die bestaat tussen de Beheerder, de Juridisch Eigenaar en elke Investeerder (afzonderlijk) op grond van de ondertekening van het Inschrijfformulier van de Investeerder.

2.1.4 Deze Fondsvoorwaarden vormen geen overeenkomst tussen enige of alle Investeerders en zijn ook niet gericht op enige samenwerking tussen enige of alle Investeerders, en geen enkele bepaling van deze Fondsvoorwaarden zal enig recht of enige verplichting tussen Investeerders onderling tot stand doen komen, of als zodanig kunnen worden uitgelegd.

2.1.5 De verplichting van een (aankomend) Investeerder tot betaling van de Uitgifteprijs van zijn Participaties is uitsluitend een verplichting jegens de Beheerder en de Juridisch Eigenaar. Deze verplichting is geen inbreng of verplichting om in te brengen als bedoeld in de negende titel van Boek 7A van het Burgerlijk Wetboek.

2.1.6 De Beheerder beschikt over een vergunning als bedoeld in de Franse implementatie van de AIFMD om beleggingsinstellingen te beheren en de Beheerder en het Fonds staan mitsdien onder toezicht van de AMF.

2.1.7 Het Fonds is niet onderworpen aan Nederlandse vennootschapsbelastingplicht en beoogt niet te zijn onderworpen aan belasting op winsten, inkomsten of kapitaal in enige andere jurisdictie.

2.1.8 Het Fonds is gevestigd ten kantore van de Gedelegeerd Dienstverlener aan het Xxxxxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxx, Xxxxxxxxx.

2.2 Feeder Fondsen

2.2.1 Teneinde te voorzien in juridische, fiscale, toezichtrechtelijke of andere behoeften van het Fonds of (aankomende) Investeerders, kan de Beheerder als Investeerder een of meer entiteiten (elk een "Feeder Fonds") toelaten door middel waarvan bepaalde Investeerders indirect in het Fonds zullen deelnemen.

2.2.2 De Beheerder mag de daarvoor redelijkerwijs in aanmerking komende bepalingen van deze Fondsvoorwaarden interpreteren en toepassen alsof iedere Investeerder in een Feeder Fonds een direct belang in het Fonds houdt ter grootte van zijn indirecte, via het Feeder Fonds gehouden belang in het Fonds.

2.3 De duur van het Fonds

2.3.1 Het Fonds is opgericht voor een onbepaalde termijn maar zal voortijdig eindigen indien één van de gevallen vermeld in artikel 14.1.1 zich voordoet.

3. BELEGGINGSDOELSTELLING- EN BEPERKINGEN. HEFBOOMFINANCIERING

3.1 Beleggingsdoelstelling en -beperkingen

3.1.1 De beleggingsdoelstelling van het Fonds is het behalen van een aantrekkelijk rendement voor de Investeerders door het verstrekken van de Lening aan Kredietnemer, het beheer van de Lening en het innen van alle door de Kredietnemer overeenkomstig de bepalingen van of anderszins in verband met de Lening verschuldigde aflossings-, rente- en overige betalingen.

3.1.2 Het Fonds zal geen andere beleggingen doen of zakelijke transacties verrichten behoudens voor zover deze, ter redelijke beoordeling van de Beheerder, dienstbaar zijn aan of bevorderlijk voor het realiseren van het in artikel 3.1.1 vermelde doel.

3.1.3 Het Fonds mag haar beleggingen structureren door middel van zodanige door het Fonds gecontroleerde houdstervennootschappen of andere structuren als de Beheerder in het belang van de Investeerders acht.

3.2 Opgenomen leningen. Andere hefboomfinanciering

3.2.1 Het Fonds zal geen geld inlenen of garanties verstrekken anders dan leningen met een looptijd van ten hoogste drie (3) maanden waarbij geldt dat het totale uitstaande bedrag van deze lening(en), bepaald op de dag waarop een lening wordt opgenomen, niet hoger mag zijn dan vijftig duizend euro (EUR 50,000).

3.2.2 Het Fonds zal geen derivaten transacties of andere vormen van hefboom financiering aangaan.

4. DE BEHEERDER

4.1 De Beheerder

4.1.1 De Beheerder is, met inachtneming van de bepalingen van deze Fondsvoorwaarden en de van toepassing zijnde wet- en regelgeving, belast met en bevoegd tot het gehele bestuur en beheer van het Fonds.

4.1.2 In de uitoefening van zijn werkzaamheden gaat de Beheerder billijk, loyaal en met de nodige bekwaamheid, zorgvuldigheid en toewijding te werk en zet hij zich in voor de belangen van het Fonds en de integriteit van de markt.

4.1.3 Onverminderd de algemene reikwijdte van de in artikel 4.1.1 vermelde bevoegdheid van de Beheerder, houdt de bevoegdheid van de Beheerder mede in het ten behoeve van het Fonds, en waar nodig in naam van de Juridisch Eigenaar (die voor dit doeleinde hierbij volmacht, met het recht van substitutie, verleent aan de Beheerder):

(a) aangaan en uitvoeren van overeenkomsten van welke aard dan ook;

(b) als eiser, gedaagde of anderszins voeren van juridische procedures;

(c) verstrekken van zekerheid voor Fondsverplichtingen door het vestigen van pandrecht of andere zekerheidsrechten op Fondsbezittingen;

(d) uitoefenen van wettelijke, statutaire en contractuele rechten verbonden aan Fondsbezittingen, zoals stemrechten en uitkeringsrechten; en,

(e) verrichten van enige andere wettelijke toegestane activiteit noodzakelijk voor of dienstbaar aan de realisatie van de doelstellingen van het Fonds.

4.1.4 De Beheerder kan, met inachtneming van de dienaangaande uit wet- en regelgeving voortvloeiende voorwaarden en beperkingen, één of meer van zijn

taken onder deze Fondsvoorwaarden delegeren aan één of meer derden mits hij bij de selectie van zodanige derde(n) de vereiste zorgvuldigheid betracht en met zodanige derden schriftelijk vastgelegde overeenkomsten aangaat. De aansprakelijkheid van de Beheerder ten opzichte van het Fonds en de Investeerders wordt niet geraakt door het feit dat de Beheerder op deze wijze taken heeft gedelegeerd aan derden (of door enige verdere sub-delegatie). De Beheerder heeft de Gedelegeerd Dienstverlener met inachtneming van het bovenstaande opgedragen bepaalde werkzaamheden te verrichten met betrekking tot, met name, de communicatie met Investeerders.

4.1.5 Een Participant zal, onverminderd zijn bevoegdheden en verplichtingen als vermeld in deze Fondsvoorwaarden, noch op gedelegeerde basis, noch als gevolmachtigde van de Beheerder of de Juridisch Eigenaar, noch anderszins, werkzaamheden verrichten binnen het kader van het in dit artikel bedoelde beheer van het Fonds.

4.1.6 De Beheerder beschikt over adequate systemen en maatregelen om de liquiditeit van het Fonds te monitoren en om te waarborgen dat het liquiditeitsprofiel van de beleggingen van het Fonds aansluit op de onderliggende verplichtingen en de (voor het Fonds niet bindende) aan Investeerders kenbaar gemaakte uitkeringenprognoses. Investeerders hebben onverminderd het bepaalde in artikel 10 en 13 geen recht op inkoop van één of meer van hun Participaties en de Beheerder zal geen beleid voeren gericht op de aanwezigheid van een zeker bedrag aan liquide middelen om te voldoen aan inkoopverzoeken.

4.2 Terugtreden van de Beheerder

4.2.1 De Beheerder kan terugtreden als Beheerder van het Fonds en zijn rechten en verplichtingen als Beheerder onder deze Fondsvoorwaarden overdragen aan een Verbonden Persoon mits deze overdracht schriftelijk is overeengekomen en de voorgenomen overdracht ten minste twee (2) maanden vóór de beoogde Effectieve Datum van Vertrek is medegedeeld aan de Juridisch Eigenaar en alle Investeerders (die door toetreding tot deze Fondsvoorwaarden geacht worden goedkeuring te hebben verleend aan een overdracht onder de in dit artikel genoemde voorwaarden).

4.2.2 De Beheerder zal terugtreden als Beheerder van het Fonds (i) in geval van een daartoe strekkende door de AMF of AFM bevoegd gegeven instructie (of indien de Beheerder anderszins niet langer bevoegd is als beheerder van het Fonds op te treden), (ii) indien een over de Beheerder uitgesproken faillissement onherroepelijk wordt, of (iii) indien aan de Beheerder surseance van betaling wordt verleend.

4.2.3 In geval van terugtreden van de Beheerder houden alle rechten en verplichtingen van de Beheerder onder deze Fondsvoorwaarden met ingang van de Effectieve Datum van Vertrek op te bestaan (met dien verstande dat het vorenstaande niet geldt met betrekking tot de eventuele rechten van de Beheerder als houder van Participaties in het Fonds).

4.2.4 De Investeerders zullen, anders dan ingeval van vervanging van de Beheerder overeenkomstig artikel 4.2.1, bij besluit van één of meer Investeerders die alleen

of gezamenlijk meer dan vijftig procent (50%) van de uitstaande Participaties houden, zo spoedig mogelijk na de dag van de gebeurtenis die aanleiding gaf tot het terugtreden een opvolgend Xxxxxxxxx benoemen.

4.2.5 De Voormalige Beheerder zal op de Effectieve Datum van Vertrek of zo spoedig als praktisch mogelijk is daarna, alle boeken, bescheiden en administratie van het Fonds en, waar van toepassing, alle Fondsbezittingen en Fondsverplichtingen, die hij houdt of waarover hij anderszins kan beschikken, overdragen aan de opvolgend Xxxxxxxxx (die hieraan alle redelijke medewerking zal verlenen).

4.2.6 De Voormalige Xxxxxxxxx zal op eerste verzoek van de opvolgend Xxxxxxxxx bewerkstelligen dat hij en iedere door hem eerder daartoe voorgedragen of benoemd persoon, zal terugtreden als lid van enig bestuurs-, advies- en/of toezichtsorgaan van de Juridisch Eigenaar of enige andere entiteit indien dat lidmaatschap direct samenhangt met de activiteiten of beleggingen van het Fonds.

4.2.7 De overeenkomstig het bepaalde in artikel 4.2.1 of 4.2.4 benoemde opvolgend Xxxxxxxxx zal zo spoedig mogelijk deze Fondsvoorwaarden waar redelijkerwijs nodig wijzigen om het terugtreden van de Voormalige Beheerder en de benoeming van de opvolgend Xxxxxxxxx tot uitdrukking te brengen.

4.2.8 Geen terugtreden of ontslag van de Beheerder zal van kracht worden voordat de benoeming van een opvolgend Beheerder overeenkomstig het bepaalde in artikel 4.2.1 of 4.2.4 van kracht is geworden.

4.3 Non-exclusiviteit. Tegenstrijdig belang

4.3.1 De Beheerder en zijn Verbonden Personen mogen, mits met inachtneming van het overigens in deze Fondsvoorwaarden bepaalde, naast hun werkzaamheden voor het Fonds andere werkzaamheden verrichten, hetzij soortgelijk aan de werkzaamheden die zij verrichten voor het Fonds, hetzij van deze werkzaamheden afwijkend en hetzij voor zichzelf, hetzij voor derden.

4.3.2 Noch het Fonds noch enige houdstervennootschap die wordt gecontroleerd door het Fonds zal zonder de voorafgaande goedkeuring van de Investeerders, direct of indirect, anders dan voorzien in deze Fondsvoorwaarden:

(a) transacties verrichten met de Beheerder of een Investeerder (of met enige Verbonden Persoon van een zodanige persoon) of met bedrijven, fondsen of andere personen die worden beheerd door de Beheerder of een Investeerder (of door een Verbonden Persoon van een zodanige persoon); of,

(b) enige transactie verrichten onder voorwaarden die niet zijn aan te merken als “arms length” voorwaarden.

5. DE JURIDISCH EIGENAAR. DE BEWAARDER

5.1 De Juridisch Eigenaar.

5.1.1 Alle Fondsbezittingen zullen juridisch eigendom zijn van, en worden gehouden in naam van, de Juridisch Eigenaar. Alle Fondsverplichtingen zullen worden aangegaan door de Juridisch Eigenaar als schuldenaar. Alle overeenkomsten van het Fonds zullen worden aangegaan in naam van de Juridisch Eigenaar.

5.1.2 De Juridisch Eigenaar zal de Fondsbezittingen verkrijgen en houden ten titel van beheer en bewaring voor rekening en risico van de Investeerders en zal opbrengsten van Fondsbezittingen die aan de Juridisch Eigenaar worden betaald door een custodian of achterliggende schuldenaar in de hoedanigheid van agent, nominee of anderszins, ten behoeve van de Investeerders ontvangen.

5.1.3 De Juridisch Eigenaar zal de Fondsverplichtingen aangaan voor rekening en risico van de Investeerders, zulks onverminderd het bepaalde in de artikelen

5.1.5 en 8.1.

5.1.4 De Juridisch Eigenaar zal ten aanzien van de Fondsverplichtingen en overeenkomsten aangegaan in naam van de Juridisch Eigenaar waarborgen dat daarin uitdrukkelijk wordt bepaald dat (i) de Juridisch Eigenaar handelt in zijn hoedanigheid als Juridisch Eigenaar van het Fonds en, tenzij de Juridisch Eigenaar een dergelijke verklaring in een specifiek contract immaterieel en/of niet in het belang van de Investeerders acht, dat (ii) de wederpartij of wederpartijen zich verplichten om zich nooit te verhalen op iets anders dan de Fondsbezittingen.

5.1.5 De Juridisch Eigenaar kan de Investeerders niet vertegenwoordigen. Het enige statutaire doel van de Juridisch Eigenaar zal zijn het optreden als Juridisch Eigenaar van het Fonds en het verrichten van daaraan dienstbare administratieve werkzaamheden. De Juridisch Eigenaar zal geen andere activiteiten ontplooien.

5.2 De Bewaarder

5.2.1 De Beheerder benoemt een Bewaarder en gaat met de Bewaarder een schriftelijk vastgelegde overeenkomst aan waarin de verantwoordelijkheden, bevoegdheden, procedures, bezoldiging en aansprakelijk van, en de informatie- uitwisseling met, de Bewaarder worden vastgelegd. De Beheerder kan met inachtneming van die overeenkomst en de van toepassing zijnde wet- en regelgeving de Bewaarder vervangen door een andere Bewaarder.

5.2.2 De Bewaarder is verantwoordelijk voor de bewaring van de Fondsbezittingen.

5.2.3 De Bewaarder zal bovendien:

(a) er in algemene zin voor zorg dragen dat de kasstromen van het Fonds naar behoren worden gecontroleerd en in het bijzonder dat alle betalingen door of namens Investeerders bij de inschrijving op Participaties ontvangen zijn en dat alle geldmiddelen van het Fonds geboekt worden op toegestane kasgeldrekeningen;

(b) verifiëren dat de verkoop, de uitgifte, de inkoop, de terugbetaling en de intrekking van Participaties plaatsvinden in overeenstemming met de betreffende bepalingen van deze Fondsvoorwaarden en de van toepassing zijnde wet- en regelgeving;

(c) verifiëren dat de waarde van de Participaties wordt berekend overeenkomstig de betreffende bepalingen van deze Fondsvoorwaarden en de van toepassing zijnde wet- en regelgeving;

(d) van de Beheerder verkregen instructies uitvoeren tenzij deze in strijd zijn met deze Fondsvoorwaarden of van toepassing zijnde wet- en regelgeving;

(e) verifiëren dat bij transacties met betrekking tot de Fondsbezittingen de tegenwaarde binnen de gebruikelijke termijnen wordt overgemaakt aan het Fonds; en,

(f) verifiëren dat de opbrengsten van het Fonds worden aangewend in overeenstemming met deze Fondsvoorwaarden en de van toepassing zijnde wet- en regelgeving.

5.2.4 Bij de vervulling van zijn taak handelt de Bewaarder loyaal, billijk, professioneel, onafhankelijk en in het belang van het Fonds en de Investeerders.

5.2.5 De Bewaarder is aansprakelijk jegens het Fonds of de Investeerders op de gronden als vermeld in de in artikel 5.2.1 bedoelde overeenkomst.

6. VERGADERINGEN VAN INVESTEERDERS. REGISTER

6.1 Vergaderingen van Investeerders. Besluiten van Investeerders genomen buiten vergadering

6.1.1 Vergaderingen van Investeerders worden uitsluitend gehouden na oproeping daartoe door de Beheerder. De Beheerder zal oproepen tot ten minste één Vergadering van Investeerders per jaar, te houden vóór 31 december van elk jaar – voor de eerste maal in 2026 - in welke vergadering de Beheerder toelichting zal verstrekken bij het vastgestelde Jaarverslag over het meest recent verstreken boekjaar. De Beheerder zal voorts oproepen tot een Vergadering van Investeerders indien hij dat in het belang van het Fonds acht of de Investeerders ter uitvoering van het in deze Fondsvoorwaarden bepaalde, een besluit moeten nemen.

6.1.2 Tot Vergaderingen van Investeerders wordt opgeroepen door de Beheerder door middel van schriftelijke kennisgeving aan alle Investeerders ten minste vijftien

(15) kalenderdagen voorafgaand aan die van de vergadering. De kennisgeving vermeldt in ieder geval de datum, het tijdstip en de plaats van de vergadering, de agenda voor de vergadering en, met ieder verzoek van de Beheerder voor een goedkeuring van de Vergadering van Investeerders, een memorandum dat toelichting bij het verzoek bevat.

6.1.3 De agenda voor een Vergadering van Investeerders wordt vastgesteld door de Beheerder. Over een onderwerp dat niet op de agenda is geplaatst, kan geen

rechtsgeldig besluit worden genomen tenzij alle Investeerders op ad hoc basis met algemene stemmen besluiten dat wel een geldig besluit kan worden genomen.

6.1.4 Vergaderingen van Investeerders kunnen worden gehouden door middel van een conference call of videoconference mits de voorzitter met redelijke mate van zekerheid de identiteit van de deelnemers hieraan kan vaststellen.

6.1.5 Een Investeerder kan een andere Investeerder of een andere persoon volmacht geven om namens hem vergaderingen bij te wonen (al dan niet door middel van conference call of videoconference), daarin het woord te voeren en stem uit te brengen mits de betreffende volmacht schriftelijk is vastgelegd en voorafgaand aan de vergadering is overgelegd aan de voorzitter van de Vergadering van Investeerders.

6.1.6 De Beheerder benoemt de voorzitter van de Vergadering van Investeerders.

6.1.7 Elke Investeerder kan één (1) stem uitbrengen voor iedere door hem gehouden Participatie. Behoudens waar anders vermeld in deze Fondsvoorwaarden, worden besluiten van de Vergadering van Investeerders genomen met een meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

6.1.8 De Beheerder zal alle besluiten genomen door de Vergadering van Investeerders schriftelijk vastleggen (en deze besluiten mededelen aan de Investeerders) en kopieën houden van alle ontvangen schriftelijke goedkeuringen en stem uitbrengingen.

6.1.9 De Vergadering van Investeerders kan ook besluiten nemen buiten vergadering of in een vergadering waartoe niet overeenkomstig artikel 6.1.2 was opgeroepen, mits de voorgestelde besluiten zijn opgenomen in een schriftelijk document dat ten blijke van goedkeuring van het besluit is getekend door alle Investeerders.

6.2 Register

6.2.1 De Beheerder houdt het Register en verwerkt alle wijzigingen in het Register. Het Fonds geeft geen certificaten of andere schriftelijke stukken uit die kwalificeren als participatiebewijs.

6.2.2 De Beheerder mag vertrouwen op de juistheid van de door een Investeerder ter opname in het Register vermelde informatie. De Beheerder is niet gebonden aan enige wijziging in de door een Investeerder verstrekte informatie waarvan de Investeerder de Beheerder niet overeenkomstig artikel 6.2.3 in kennis heeft gesteld.

6.2.3 Een Investeerder zal de Beheerder zo spoedig mogelijk schriftelijk in kennis stellen van iedere wijziging van de hem betreffende in het Register opgenomen informatie.

6.2.4 Het Register ligt op Werkdagen, op een ten minste twee (2) Werkdagen daaraan voorafgaand gedaan schriftelijk verzoek, voor Investeerders ter inzage ten kantore van de Beheerder doch uitsluitend ten aanzien van de ten name van de betreffende Investeerder zelf geregistreerde gegevens.

6.2.5 Na een wijziging bedoeld in artikel 6.2.3, de uitgifte van Participaties of de inkoop van Participaties, zal de Beheerder het Register bijwerken.

7. MAXIMUM FONDSOMVANG. INSCHRIJVING OP PARTICIPATIES

7.1 Maximum fondsomvang

De Beheerder zal geen nieuwe Participaties A uitgeven indien het totale aantal uitstaande Participaties A hierdoor zeventienhonderd (1.700) te boven zou gaan.

7.2 Inschrijvingen

7.2.1 Aankomend Investeerders kunnen inschrijven op één of meer Participaties door gedurende de beoogde inschrijvingsperiode een volledig ingevuld en ondertekend Inschrijfformulier in te dienen bij de Beheerder. Ingevulde en ondertekende Inschrijfformulieren die door de Beheerder zijn ontvangen, zijn onherroepelijk. Bij eerste inschrijving op Participaties dient de (aankomend) Investeerder in te schrijven op een aantal Participaties waarvoor de in totaal verschuldigde Uitgifteprijs ten minste, indien de aankomend Investeerder in Nederland of België woonachtig of gevestigd is honderdduizend euro (EUR 100,000) bedraagt en ten minste tweehonderdduizend euro (EUR 200,000) bedraagt indien de aankomende Investeerder in Duitsland woonachtig of gevestigd is in Duitsland.

7.2.2 De Beheerder behoudt zich het recht voor om inschrijvingen zonder opgave van reden geheel of gedeeltelijk te weigeren.

7.2.3 Na ontvangst door de Beheerder van een getekend Inschrijfformulier is de Investeerder die zich inschrijft, gebonden aan deze Fondsvoorwaarden. Een Investeerder is toegelaten tot het Fonds op het moment dat het Inschrijfformulier voor aanvaarding is getekend door zowel de Juridisch Eigenaar als de Beheerder.

7.2.4 Bij gehele of gedeeltelijke aanvaarding van de inschrijving, zal de Beheerder de inschrijvende Investeerder binnen tien (10) Werkdagen schriftelijk kennisgeven van de aanvaarding onder vermelding van het aantal toegekende Participaties, de datum van aanvaarding en de datum waarop (i) het totale bedrag van de Uitgifteprijzen en (ii) het totale bedrag van de in artikel 7.2.6 bedoelde Emissievergoedingen, door de Juridisch Eigenaar moet zijn ontvangen op de in de kennisgeving vermelde bankrekening van de Juridisch Eigenaar. Laatstgenoemde datum kan niet worden gesteld op een dag die minder dan vier

(4) Werkdagen na de datum van de kennisgeving ligt.

7.2.5 De inschrijvende Investeerder wiens verzoek tot toekenning van Participaties door de Beheerder is aanvaard, dient de in artikel 7.2.4 onder (i) en (ii) bedoelde bedragen uiterlijk op de in de kennisgeving vermelde dag volledig aan de Juridisch Eigenaar te hebben betaald. De Participaties gelden niet als uitgegeven zolang niet het volledige bedrag door de Juridisch Eigenaar is ontvangen.

7.2.6 Een Investeerder is naast de door hem verschuldigde, ten gunste van het Fonds komende Uitgifteprijzen voor de aan hem uitgegeven Participaties een ten

gunste van de Beheerder komende vergoeding (de "Emissievergoeding") verschuldigd ten bedrage van twee procent (2,00%) van het totale bedrag van de Uitgifteprijzen van de aan hem uitgegeven Participaties.

7.2.7 Indien een inschrijvend Investeerder niet tijdig het volledige in artikel 7.2.4 bedoelde bedrag aan de Juridisch Eigenaar heeft betaald, kan de Beheerder ter vrije beoordeling van hem zelf de inschrijving van de betreffende inschrijvende Investeerder annuleren.

7.2.8 De Beheerder behoudt zich het recht voor om op elk moment voorafgaand aan de datum van het van kracht worden van de Lening:

(a) de aanbieding van Participaties te beëindigen;

(b) de toekenning van voorafgaand aan dat moment al uitgegeven Participaties ongedaan te maken. In het laatstgenoemde geval zal de Beheerder de betreffende Investeerders schriftelijk informeren en zal het Fonds aan hen onverwijld al hetgeen op hun Participaties al is gestort, terugbetalen, vermeerderd met restitutie van de door de Investeerders betaalde Emissievergoeding maar noch het Fonds noch de Beheerder noch de Juridisch Eigenaar zal gehouden te zijn tot betaling van een rentevergoeding. Noch het Fonds noch de Beheerder noch de Juridisch Eigenaar zullen aansprakelijk zijn voor enige door een Participant door een dergelijke ongedaan making geleden schade; en/of,

(c) wijzigingen aan te brengen in de structuur of voorwaarden van de uitgifte van de Participaties, maar zal dit zonder instemming van de houders van voorafgaand aan dat moment al uitgegeven Participaties uitsluitend kunnen doen indien de wijziging geen effect heeft op het in Onderdeel 3.5 van het Informatie Memorandum vermelde beoogde rendement op de betreffende Participaties en ook overigens geen materieel nadelig effect heeft op de betreffende Investeerder. Indien instemming van de Investeerder is vereist maar door de Investeerder niet wordt verleend, is met betrekking tot die Investeerder het bepaalde in sub (b) hierboven van overeenkomstige toepassing.

7.2.9 Indien de Lening niet uiterlijk op 30 juni 2025 van kracht is geworden, kan een Investeerder aan de Beheerder schriftelijk kennis geven dat hij zijn deelname in het Fonds wenst te beëindigen. In dat geval is met betrekking tot die Investeerder het bepaalde in artikel 7.2.8 sub (b) van overeenkomstige toepassing.

7.2.10 Indien na uitgifte van Participaties blijkt dat de Intrinsieke Waarde per Participatie, indien deze mede ten grondslag lag aan de bepaling van de Uitgifteprijs van de Participaties, niet juist was, zal de Investeerder aan wie de Participaties zijn uitgeven worden gecompenseerd op een wijze en onder de voorwaarden als van geval tot geval door de Beheerder, redelijk handelend, te bepalen.

7.2.11 Aan alle Participaties zijn (met uitzondering van de in artikel 13.1 vermelde financiële rechten) gelijke rechten verbonden. De Beheerder heeft niet het

voornemen om met afzonderlijke Investeerders bijzondere afspraken te maken in aanvulling op of in afwijking van de bepalingen van deze Fondsvoorwaarden (side letters). Mocht de Xxxxxxxxx hier niettemin wel toe overgaan, dan zal hij hiervan en van de inhoud van de betreffende afspraken (geanonimiseerd) kennisgeven aan alle Investeerders.

8. AANSPRAKELIJKHEID VAN INVESTEERDERS

8.1 Aansprakelijkheid van Investeerders

Behoudens voor zover uit de van toepassing zijnde wet- en regelgeving anders voortvloeit, is de aansprakelijkheid van een Participant jegens het Fonds casu quo de Juridisch Eigenaar beperkt tot de door hem overeenkomstig het in artikel 7.2 bepaalde, te betalen bedragen (echter onverminderd enige betalingsverplichting van een Participant in geval van zijn wanprestatie onder deze Fondsvoorwaarden of zijn Inschrijfformulier) en is een Participant niet jegens derden aansprakelijk voor de nakoming van de Fondsverplichtingen.

9. OVERDRACHT VAN PARTICIPATIES

9.1 Overdracht van Participaties

9.1.1 Participaties (of een economisch belang bij Participaties) kunnen noch door verkoop noch door schenking noch op welke andere wijze dan ook worden overgedragen, anders dan door middel van inkoop overeenkomstig het bepaalde in artikel 10.

9.1.2 Participaties kunnen niet worden bezwaard met of het onderwerp zijn van een pandrecht, recht van hypotheek, vruchtgebruik, derivaat of enige ander beperkt recht, in welke vorm dan ook.

9.1.3 Enige handeling met betrekking tot een Participatie in strijd met dit artikel 9.1 is nietig en heeft geen gevolgen voor het Fonds, de Beheerder of de Juridisch Eigenaar.

10. INKOOP VAN PARTICIPATIES

10.1 Inkoop van Participaties Investeerder

10.1.1 De Beheerder zal vijf (5) jaar na het van kracht worden van de Lening onder de voorwaarden van dit artikel 10.1, alle Participaties inkopen (en daarmee aflossen). De prijs per Participatie bedraagt de Inkoopprijs. De "Inkoopprijs" is gelijk aan:

(a) de Intrinsieke Waarde per Participatie op de Aflossingsdatum;

10.1.2 Indien na inkoop van een Participatie blijkt dat de Intrinsieke Waarde zoals gehanteerd bij de bepaling van de Inkoopprijs niet juist was, zal de Investeerder van wie is ingekocht worden gecompenseerd op een wijze en onder de voorwaarden als in redelijkheid te bepalen door de Beheerder.

10.2 Secondary Trades

10.2.1 Met inachtneming van het in dit artikel 10.2 bepaalde, mag een Investeerder (een "Overdragende Investeerder") met een andere persoon (de "Gegadigde") overeenkomen dat:

(a) de Overdragende Investeerder bij de Beheerder voor één of meer van zijn Participaties van een bepaalde soort (de "Trading Participations") een verzoek tot inkoop indient; en,

(b) de Gegadigde aan de Beheerder een Inschrijfformulier overlegt voor uitgifte van één of meer Participaties die qua soort en aantal overeenkomen met het aantal en de soort van de Trading Participations,

(te samen een a “Secondary Trade”).

10.2.2 De Overdragende Investeerder en de Gegadigde kunnen met betrekking tot een Secondary Trade overeenkomen dat:

(a) de Overdragende Investeerder ter vergoeding van de inkoop van de Trading Participations een prijs (de "Trading Price") ontvangt die hoger of lager is dan de Inkoopprijs; en,

(b) de Gegadigde zal inschrijven voor een aantal Participaties gelijk aan het aantal Trading Participations voor een tegenprestatie die gelijk is aan de Trading Price,

met dien verstande dat niettegenstaande het bestaan van een dergelijke tussen de Overdragende Investeerder en de Gegadigde bestaande overeenkomst: (i) de Overdragende Investeerder bij een op een daartoe strekkend besluit van de Beheerder volgende inkoop van de Trading Participations van het Fonds zal ontvangen (onder de voorwaarde dat het Fonds het hierna achter (ii) vermelde bedrag heeft ontvangen) de (reguliere) Inkoopprijs voor de ingekochte Trading Participations zoals geldend op de dag van de inkoop, en (ii) aan de Gegadigde volgend op een daartoe strekkend besluit van de Beheerder een aantal Participaties zal worden uitgegeven gelijk aan het aantal Trading Participations tegen betaling aan het Fonds van (a) een bedrag gelijk aan de onder (i) bedoelde Inkoopprijs van de ingekochte Trading Participations en (b) de ter zake van de uitgifte verschuldigde Emissievergoeding, waarbij geldt dat de betaling of verrekening van iedere bij de bepaling van de Trading Price tussen de Overdragende Partij en de Gegadigde overeengekomen premie of korting, direct tussen beiden plaats vindt, in overeenstemming met de daarover tussen hen gemaakte afspraken en noch het Fonds, noch de Beheerder noch de Juridisch Eigenaar enige verplichting of aansprakelijkheid heeft met betrekking tot deze betaling of verrekening.

10.2.3 Een Investeerder die één of meer van zijn Participaties binnen het kader van een Secondary Trade wil doen inkopen moet de Beheerder hiervan ten minste vijftien (15) Werkdagen voorafgaand aan de beoogde dag van inkoop kennisgeven onder overlegging van:

(a) een naar behoren ingevuld en ondertekend inkoopverzoek dat het aantal van hem in te kopen Participatie specificeert; en,

(b) de identiteit van de Gegadigde en het door de gegadigde naar behoren ingevulde en ondertekende Inschrijfformulier.

10.2.4 Indien de Xxxxxxxxx besluit om een verzoek tot inkoop en uitgifte binnen het kader van een Secondary Trade te aanvaarden, zal de Beheerder de implementatie van de Secondary Trade faciliteren door inkoop van de Trading Participations van de Overdragende Investeerder en uitgifte, per de betreffende dag van inkoop, van een zelfde aantal Participaties aan de Gegadigde.

10.2.5 Op een inschrijving binnen het kader van dit artikel 10.2 is het bepaalde in de tweede en derde volzin van artikel 7.2.1 en het bepaalde in artikel 7.2.3 onverminderd van toepassing.

10.2.6 De Beheerder kan van de bepalingen van dit artikel 10.2 afwijken indien dit om toezichtrechtelijke, fiscale of juridische redenen noodzakelijk is.

10.3 Verplichte inkoop van Participaties

10.3.1 De Beheerder kan na schriftelijke kennisgeving aan een Investeerder, de Investeerder verplichten al zijn Participaties (maar niet minder dan al zijn Participaties) in te doen kopen, doch uitsluitend indien:

(a) de Investeerder verzuimt om de Beheerder tijdig de informatie of bevestigingen te verstrekken waarom de Beheerder overeenkomstig het in artikel 18.1.1 bepaalde, heeft verzocht; en/of,

(b) naar het redelijke oordeel van de Beheerder, als bevestigd in een advies van een externe juridisch adviseur van het Fonds, de voortzetting van de deelneming van de Investeerder in het Fonds een significant nadelig effect zou hebben op de bestaande fiscale of toezichtrechtelijke status van het Fonds, de Beheerder en/of de Juridisch Eigenaar.

Bij een inkoop overeenkomstig het bepaalde in dit artikel 10.3.1 is het Fonds een inkoopprijs per Participatie verschuldigd gelijk aan de Inkoopprijs, echter verminderd met alle door de Beheerder in redelijkheid te bepalen direct of indirect door het Fonds ten gevolge van de inkoop gemaakte kosten en geleden schade, waaronder mede begrepen kosten gerelateerd aan het aantrekken van vervangende financiering voor het Fonds. De Beheerder zal de Inkoopprijs (verminderd met vorenbedoelde kosten en schade) zo spoedig mogelijk na de inkoop aan de betreffende (voormalige) Investeerder betalen doch mag betaling opschorten (zonder deswege een rente vergoeding verschuldigd te zijn) tot het Fonds onder redelijke voorwaarden vervangende financiering heeft kunnen aantrekken.

10.3.2 Een in artikel 10.3.1 bedoeld verzoek van de Beheerder aan een Investeerder vermeldt (i) de aan het verzoek ten grondslag liggende reden(en) (waar vereist vergezeld van het advies van de juridisch adviseur van het Fonds), en (ii) het

tijdvak waarbinnen de verzochte inkoop moet zijn geëffectueerd, welk tijdvak door de Beheerder in redelijkheid zal worden vastgesteld.

10.3.3 Iedere Investeerder verleent hierbij onherroepelijke volmacht aan de Beheerder om namens de Investeerder al die rechtshandelingen te verrichten die naar de mening van de Beheerder noodzakelijk zijn voor het bewerkstelligen van de inkoop. Deze volmacht zal tevens van kracht zijn in gevallen waarin de Beheerder tevens handelt voor zich en/of als gevolmachtigde van een wederpartij van de Investeerder bij de betreffende rechtshandeling. Iedere Investeerder zal de Beheerder schadeloosstellen voor alle kosten en lasten van de Beheerder veroorzaakt door de behoorlijke uitoefening door de Beheerder van de in de vorige volzin verleende volmacht.

10.3.4 Iedere Investeerder stemt in met de mogelijkheid van gedwongen inkoop van zijn Participaties in het Fonds onder de in dit artikel 10.3 vermelde voorwaarden, erkennende dat het voorkomen of beëindigen van de omstandigheden die tot deze gedwongen inkoop aanleiding kunnen geven essentieel is voor een succesvolle bedrijfsvoering door het Fonds en het intreden of voortbestaan van deze omstandigheden tot substantiële risico’s en schade voor het Fonds of de Investeerders kunnen leiden.

11. DE KOSTEN VAN HET FONDS

11.1 Kredietnemer draagt Fonds kosten

11.1.1 De Beheerder staat er jegens de Investeerders voor in dat:

(a) alle met (i) de structurering en oprichting van het Fonds, en (ii) de verstrekking en het beheer van de Lening, samenhangende of opgeroepen kosten, zoals die van juridisch en fiscaal adviseurs van het Fonds en notariskosten;

(b) alle operationele en instandhoudingskosten van het Fonds waaronder begrepen, onder meer, de kosten van direct aan het Fonds verleende juridische, fiscale, financiële, administratieve, bewaar en accountancy diensten en alle kosten gemaakt met betrekking tot het houden van Vergaderingen van Investeerders en andere communicatie met Investeerders; en,

zullen worden gedragen door Xxxxxxxxxxxx en mitsdien niet ten laste van het Fonds en evenmin, indirect, de Investeerders zullen komen.

12. BOEKJAAR. DE ACCOUNTANT. RAPPORTAGES AAN INVESTEERDERS

12.1 Boekjaar.

Het boekjaar van het Fonds is gelijk aan het kalenderjaar. Het eerste boekjaar vangt aan op de Aanvangsdatum en eindigt op 31 December 2025.

12.2 Grondslag voor de financiële rapportages door het Fonds. Waarderingsgrondslagen. Intrinsieke Waarde berekening

12.2.1 De Beheerder stelt de financiële rapportages van het Fonds op in overeenstemming met in Nederland algemene aanvaarde boekhoudprincipes waarbij voor wat betreft de waardering van de Fondsbezittingen en Fondsverplichtingen meer in het bijzonder aansluiting zal worden gezocht bij de richtlijnen voor de berekening van de Intrinsieke Waarde van hypotheek geldleningen zoals deze zijn vastgesteld door de Nederlandse centrale bank.

12.2.2 De Beheerder waardeert de Fondsbezittingen en Fondsverplichtingen en berekent de Intrinsieke Waarde en de Intrinsieke Waarde per Participatie A, ten minste eenmaal per jaar en voorts steeds als de Beheerder hiertoe is verplicht op basis van toepasselijke wet- en regelgeving. De Beheerder zal de Investeerders zo spoedig als praktisch mogelijk is, kennisgeven van de resultaten van deze waardering en berekening.

12.3 De Accountant

12.3.1 De Beheerder benoemt de Accountant en kan deze van tijd tot tijd vervangen door een andere Accountant. De Beheerder zal de Investeerders zo spoedig mogelijk kennisgeven van iedere vervanging van de Accountant en de redenen daarvoor.

12.3.2 De Beheerder draagt er zorg voor dat de Accountant jaarlijks in de Vergadering van Investeerders waarin het Jaarverslag van het Fonds wordt besproken beschikbaar is voor de beantwoording van vragen.

12.4 Jaarrapportage

12.4.1 Binnen zes (6) maanden na afloop van ieder boekjaar van het Fonds stelt de Beheerder een jaarverslag van het Fonds op (het "Jaarverslag") dat ten minste omvat:

(a) de winst- en verliesrekening van het Fonds over het verstreken boekjaar, de balans van het Fonds per 31 december van het verstreken boekjaar en een toelichting bij winst- en verliesrekening en balans;

(b) een verslag van de Beheerder over de werkzaamheden van het Fonds in het verstreken boekjaar;

(c) de Intrinsieke Waarde van het Fonds en de Intrinsieke Waarde per Participatie A, steeds per het einde van het meest recent verstreken boekjaar; en,

(d) zodanige andere informatie als door het Fonds krachtens van toepassing zijnde wet- en regelgeving aan de Investeerders moet worden verstrekt.

12.4.2 Het Jaarverslag wordt onderzocht door de Accountant. De Accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de Beheerder en geeft de uitslag van zijn onderzoek weer in een verklaring. Deze verklaring wordt opgenomen in het Jaarverslag.

12.4.3 De Beheerder stelt het Jaarverslag vast.

12.4.4 De Beheerder zal de Investeerders kosteloos een afschrift van het Jaarverslag verstrekken, onverminderd andere uit toepasselijke wet- en regelgeving voortvloeiende publicatieverplichtingen.

12.5 Interim rapportages

De Beheerder zal op ad hoc basis zo spoedig als praktisch mogelijk is de Investeerders kennisgeven van enig feit of enige ontwikkeling waarvan hij de Investeerders overeenkomstig artikel 23 leden 4 en 5 van de AIFMD op de hoogte moet stellen.

13. UITKERINGEN

13.1 Frequentie en wijze van uitkeringen

13.1.1 Het Fonds zal ter uitvoering van daartoe door de Beheerder genomen besluiten aan de Investeerders een bedrag uitkeren gelijk aan vijf-en-driekwart procent (5,75%) per jaar van het totale nominale bedrag van hun Participaties A met dien verstande dat indien het bedrag van de Netto Opbrengsten onvoldoende is voor een dergelijke betaling, (i) het beschikbare bedrag zal worden toegewezen en verdeeld onder de Investeerders in verhouding tot de bedragen waarop elk van de respectievelijke Investeerders recht zou hebben indien het bedrag van de Netto Opbrengsten voldoende zou zijn voor de volledige betaling van voornoemde bedragen, en (ii) zal geen gevolg worden gegeven aan het bepaalde in artikel 10.1 voordat enig bedrag dat uit hoofde van dit sub- artikel 13.1.1 nog uitstaat, is uitgekeerd.

13.1.2 Behalve in geval van buitengewone omstandigheden, zulks ter redelijke beoordeling van de Beheerder, worden de in artikel 13.1.1 bedoelde uitkeringsbedragen in kwartaaltermijnen betaald.

13.1.3 Alle uitkeringen op de Participaties vinden plaats door elektronische overboeking naar de door de betreffende Investeerders in hun naam gehouden bankrekeningen zoals door hen aan de Beheerder opgegeven.

13.1.4 Binnen tien (10) Werkdagen na afloop van een kwartaaltermijn zal de Beheerder de Investeerders kennisgeven van de betaalbaarstelling, de samenstelling van de uitkering en de betalingsdatum.

13.2 Uitkeringsbeperkingen

13.2.1 Het Fonds is niet verplicht om overeenkomstig het in artikel 13.1 bepaalde, uitkeringen te doen:

(a) indien er onvoldoende kasmiddelen beschikbaar zijn voor de uitkering; of,

(b) aan een Investeerder indien en voor zover deze een opeisbare financiële verplichting heeft jegens het Fonds en het bedrag dat anders zou worden uitgekeerd aan de betreffende Investeerder mag worden gebruikt voor de gehele of gedeeltelijke voldoening (door verrekening) van de betreffende verplichting van de Investeerder.

14. ONTBINDING EN VEREFFENING VAN HET FONDS

14.1 Ontbinding

14.1.1 Het Fonds zal worden ontbonden (en voor zover wettelijk vereist zullen alle partijen medewerking verlenen aan de totstandkoming van een besluit tot ontbinding) indien:

(a) de Beheerder de Investeerders schriftelijk heeft kennisgegeven dat (i) de Lening volledig is afgelost en alle door de Kredietnemer ter zake van de Xxxxxx verschuldigde bedragen (al dan niet na uitoefening van rechten onder ter zake aan het Fonds door derden verstrekten garanties) zijn ontvangen, of (ii) de Beheerder na overleg met adviseurs van het Fonds heeft vastgesteld dat van de onder (i) bedoelde situatie weliswaar geen sprake is maar redelijkerwijs niet te verwachten is dat ten gevolge van insolventie van de Kredietnemer en verstrekkers van onder (i) bedoelde garanties, ook na eventuele (her)onderhandeling en de uitoefening van alle mogelijke aan het Fonds ter beschikking staande rechtsmiddelen, nog enige verdere (terug)betaling, rentebetaling, boetebetaling of betaling van schadevergoeding onder of in verband met de Lening, door Xxxxxxxxxxxx of enige andere partij, is te verwachten;

(b) de Beheerder de Investeerders schriftelijk heeft kennisgegeven dat ten gevolge van wetswijziging, naar de mening van de Beheerder die wordt ondersteund door een schriftelijke opinie van een externe juridische adviseur van Fonds, de voortzetting van het Fonds in strijd met de van toepassing zijnde wet- en regelgeving zou zijn of worden;

14.1.2 Het Fonds wordt niet ontbonden in het geval van faillissement, surséance van betaling, enige andere vorm van insolventie, ontbinding, vereffening of overlijden van een Investeerder en een zodanige Investeerder of diens curator, bewindvoerder, vereffenaar, executeur-testamentair of rechtverkrijgende(n) hebben geen recht op inkoop of intrekking van of terugbetaling op de Participaties van een dergelijke Investeerder anders dan waar een zodanig recht anderszins kan worden ontleend aan de bepalingen van deze Fondsvoorwaarden.

14.2 Vereffening

14.2.1 De ontbinding van het Fonds laat onverlet dat het Fonds zal voortbestaan tot dat het vermogen van het Fonds is vereffend in overeenstemming met de

bepalingen van dit artikel 14.2. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze Fondsvoorwaarden ongewijzigd van kracht.

14.2.2 Na de ontbinding van het Fonds worden geen verdere activiteiten meer verricht behoudens werkzaamheden gericht op de vereffening van het vermogen van het Fonds in overeenstemming met de van toepassing zijnde bepalingen van de wet en deze Fondsvoorwaarden, waaronder de verkoop of realisatie op andere wijze van de resterende Fondsbezittingen, de betaling van de resterende Fondsverplichtingen en de uitkering aan de Investeerders en de Beheerder van alle Fondsbezittingen resterend na de betaling van de Fondsverplichtingen.

14.2.3 De Beheerder is belast met de vereffening van het Fonds.

14.2.4 Hetgeen na betaling van de schulden van het Fonds resteert, wordt uitgekeerd aan de Investeerders overeenkomstig het bepaalde in artikel 13. Indien een schuld van het Fonds voorwaardelijk of onzeker is, houdt het Fonds een voorziening aan tot een zodanig bedrag als de Beheerder redelijk acht. Het na afwikkeling of betaling van de voorwaardelijke of onzekere schuld resterend deel van de voorziening wordt uitgekeerd overeenkomstig het in artikel 13 bepaalde.

15. AANSPRAKELIJKHEID. SCHADELOOSSTELLING

15.1 Aansprakelijkheid

15.1.1 Noch de Beheerder, noch de Juridisch Eigenaar noch hun Verbonden Personen noch enige directe of indirecte aandeelhouders, vennoten, bestuurders, werknemers of andere functionarissen van voornoemde personen (ieder van hen een “Gevrijwaarde Persoon”) zal jegens het Fonds of een Investeerder aansprakelijk zijn voor enig handelen of nalaten binnen het kader van zijn werkzaamheden met betrekking tot het Fonds of voor enig handelen of nalaten van een door hem aangestelde derde, behoudens voor schade waarvan in een rechterlijke uitspraak die niet langer vatbaar is voor beroep is vastgesteld dat deze het direct gevolg is van enig handelen of nalaten van de betreffende persoon dat is aan te merken als diens opzet, grove onzorgvuldigheid of een toerekenbare, significante niet-nakoming van enige in deze Fondsvoorwaarden vermelde verplichting.

15.1.2 Om beroepsaansprakelijkheidsrisico's resulterend uit zijn activiteiten als Beheerder te dekken, heeft de Beheerder, en zal de Beheerder aanhouden zolang hij Beheerder is van het Fonds, een beroepsaansprakelijkheidsverzekering die voldoet aan de eisen gesteld op basis van artikel 9 lid 9 van de AIFMD.

15.2 Schadeloosstelling

15.2.1 Het Fonds zal iedere Gevrijwaarde Persoon schadeloosstellen voor diens kosten, lasten of andere schade ("Schade") veroorzaakt door zijn handelen of nalaten in de uitvoering van bevoegdheden of verplichtingen onder deze Fondsvoorwaarden met dien verstande dat geen recht op schadeloosstelling door het Fonds bestaat in geval van Xxxxxx veroorzaakt door een handelen of nalaten dat volgens de eigen verklaring van de Gevrijwaarde Persoon of volgens

een onherroepelijke rechterlijke uitspraak kwalificeert als zijn Verwijtbaar Gedrag.

15.2.2 Indien een Gevrijwaarde Persoon betrokken raakt in een juridische of soortgelijke procedure die verband houdt met de uitvoering van bevoegdheden of verplichtingen onder deze Fondsvoorwaarden, zal het Fonds hem alle door hem gemaakte kosten van juridische en vergelijkbare bijstand vergoeden mits de Gevrijwaarde Persoon zich schriftelijk verplicht om alle aldus ontvangen bedragen aan het Fonds te retourneren indien uit een onherroepelijke rechterlijke uitspraak volgt dat geen aanspraak op vergoeding van Schade overeenkomstig artikel 15.2.1 bestond.

15.2.3 Het recht van een Gevrijwaarde Persoon op vergoeding overeenkomstig het in artikelen 15.2.1 en 15.2.2 bepaalde, blijft onverminderd van kracht nadat de Gevrijwaarde Persoon de hoedanigheid uit hoofde waarvan hij een Gevrijwaarde Persoon was, heeft verloren en geen wijziging van deze Fondsvoorwaarden zal de mate waarin recht op schadeloosstelling overeenkomstig dit artikel 15.2 bestaat met betrekking tot een handelen of nalaten in de periode voorafgaande aan de wijziging, beperken.

15.2.4 Iedere Gevrijwaarde Persoon zal eerst trachten (en de Beheerder zal dit van iedere Gevrijwaarde Persoon vorderen) om Schade die het voorwerp is van de schadeloosstelling overeenkomstig de artikelen 15.2.1 of 15.2.2 te verhalen op andere personen dan het Fonds (bijvoorbeeld onder de dekking van door deze andere personen afgesloten verzekeringen of andere schadevergoedingsregelingen) voor dat hij schadeloosstelling door het Fonds overeenkomstig dit artikel 15.2 vordert.

16. GEHEIMHOUDING

16.1 Geheimhoudingsverplichtingen van de Investeerders

16.1.1 Het is een Investeerder niet toegestaan om zonder de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de Beheerder informatie betreffende het Fonds, de Beheerder, de Juridisch Eigenaar of andere Investeerders die hij heeft verkregen als Investeerder, te verstrekken aan andere personen dan:

(a) overheidsinstanties, semi-overheidsinstanties of fiscale instanties met dien verstande dat zulke verstrekking van informatie uitsluitend is toegestaan voor zover dit plaatsvindt op verzoek van de betreffende instantie en de Investeerder verplicht is aan dit verzoek uitvoering te geven;

(b) Verbonden Personen van de Investeerder en werknemers, andere functionarissen en adviseurs van de Investeerder of zijn Verbonden Personen mits de ontvanger van de informatie is gebonden aan in essentie dezelfde geheimhoudingsverplichtingen als waaraan de Investeerder is gebonden; of,

(c) indien de Investeerder een Feeder Fonds, (de trustee van) een trust of (de titleholder van) een commanditaire vennootschap of fonds voor

gemene rekening is: Investeerders in, begunstigden van of partners of Investeerders in zo’n Feeder Fonds, trust, commanditaire vennootschap of fonds voor gemene rekening indien hiertoe de Investeerder hiertoe verplicht is op grond van de organisatorische documenten van dat Feeder Fonds of die trust, commanditaire vennootschap of fonds voor gemene rekening mits de ontvanger van de informatie is gebonden aan in essentie dezelfde geheimhoudingsverplichtingen als waaraan de Investeerder is gebonden.

Het in dit artikel bepaalde is niet van toepassing op (i) de enkele mededeling van de Investeerder aan een andere persoon dat hij deelneemt in het Fonds (eventueel onder vermelding van de namen van het Fonds en de Beheerder, de beleggingsdoelstelling van het Fonds en het bedrag van zijn belegging in het Fonds), en (ii) informatie betreffende het Fonds, de Beheerder of de Juridisch Eigenaar die publiekelijk bekend is anders dan ten gevolge van een schending door de betreffende Investeerder van zijn geheimhoudingsverplichtingen onder dit artikel.

16.2 Geheimhoudingsverplichtingen van het Fonds, de Beheerder en de Juridisch Eigenaar

Het Fonds, de Beheerder en de Juridisch Eigenaar zullen ieder alle aan hen door een Investeerder verstrekte informatie, waaronder, onder meer, informatie met betrekking tot de naam, nationaliteit, woonplaats en eigendom van en controle over de Investeerder, financiële informatie betreffende de Investeerder en het bedrag van zijn kapitaaltoezegging vertrouwelijk behandelen en zonder voorafgaande specifieke toestemming van de Investeerder deze informatie niet aan anderen verstrekken, anders dan onder de omstandigheden als bedoeld in artikel 16.1.1(a) of aan andere personen voor zover noodzakelijk voor een juiste en doelmatige bedrijfsuitoefening door het Fonds (die kan vergen dat informatie wordt verstrekt aan andere Investeerders, adviseurs van de Beheerder en/of het Fonds, de Accountant of aan verstrekkers van leningen aan het Fonds of potentiële Investeerders) mits deze personen zijn gebonden aan dezelfde geheimhoudingsverplichtingen als die waaraan het Fonds, de Beheerder en de Juridisch Eigenaar overeenkomstig dit artikel 16.2 zijn gebonden).

17. WIJZIGING VAN DEZE FONDSVOORWAARDEN

17.1.1 Deze Fondsvoorwaarden - waaronder begrepen, onder andere, iedere bepaling betreffende de beleggingsdoelstelling, strategie en beperkingen van het Fonds - kunnen door de Beheerder worden gewijzigd na verkregen goedkeuring van één of meer Investeerders die alleen of gezamenlijk meer dan vijftig procent (50%) van de uitstaande Participaties houden met dien verstande dat:

(a) een wijziging van deze Fondsvoorwaarden (i) noodzakelijk (x) ter correctie van schrijffouten in de bewoordingen van deze Fondsvoorwaarden, (y) als gevolg van een besluit dat rechtsgeldig is genomen overeenkomstig het in deze Fondsvoorwaarden bepaalde, of

(z) als gevolg van wijzigingen in wet- of regelgeving die dwingend van toepassing zijn op het Fonds, de Beheerder en/of de Juridisch Eigenaar, of die (ii) door de Beheerder noodzakelijk of wenselijk wordt geacht in het belang van het Fonds en/of de Investeerders en noch de rechten en

verplichtingen van de Investeerders op voor hen nadelige wijze beïnvloedt, noch de Beheerder ontslaat van enige materiële verplichting onder deze Fondsvoorwaarden, kan worden doorgevoerd zonder dat goedkeuring van enige Investeerder is vereist;

(b) een wijziging van deze Fondsvoorwaarden die (i) aan enige Investeerder de verplichting oplegt tot het doen van betalingen aan het Fonds die de betalingsverplichtingen genoemd in artikel 7.2 te boven gaat, (ii) de aansprakelijkheid van een Investeerder als vermeld in artikel 8.1 uitbreidt, of (iii) anderszins een significant nadelig gevolg heeft voor een Investeerder, jegens een betreffende Investeerder geen effect zal hebben voordat deze de wijziging schriftelijk heeft goedgekeurd; en,

(c) iedere wijziging van een bepaling van deze Fondsvoorwaarden die het vereiste van goedkeuring door een specifieke meerderheid van de Investeerders bevat, tevens is onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van Investeerders die ten minste die specifieke meerderheid van Investeerders vertegenwoordigen.

17.1.2 De Beheerder zal iedere Investeerder kennis geven van ieder voorstel tot wijziging van de Fondsvoorwaarden.

17.1.3 De Beheerder zal na een wijziging van deze Fondsvoorwaarden, de Investeerders van de wijziging kennisgeven en aan hen een exemplaar van de gewijzigde Fondsvoorwaarden ter beschikking stellen.

17.1.4 Iedere partij bij deze Fondsvoorwaarden is gebonden aan iedere wijziging van deze Fondsvoorwaarden waartoe overeenkomstig het in dit artikel 17 bepaalde, is besloten en verleent hierbij onherroepelijke volmacht aan de Beheerder om in naam van die partij een overeenkomst te ondertekenen waarin de bepalingen van deze Fondsvoorwaarden zoals luidend na wijziging ervan, zijn vastgelegd.

18. NALEVING VAN FISCALE EN TOEZICHTRECHTELIJKE VERPLICHTINGEN

18.1.1 Iedere Investeerder zal aan de Beheerder tijdig zodanige informatie verstrekken als waarom de Beheerder in redelijkheid verzoekt teneinde (i) het Fonds, de Beheerder en de Juridisch Eigenaar in staat te stellen te voldoen aan hun fiscale of toezichtrechtelijke verplichtingen onder enige van toepassing zijnde jurisdictie, (ii) te voorkomen dat één of meer van hen wordt onderworpen aan enige belasting- of andere heffing of boete als gevolg van de niet-nakoming van dergelijke verplichtingen, of (iii) de Beheerder in staat te stellen adequaat de fiscale positie van het Fonds, waaronder die met betrekking tot de toepassing van belastingverdragen of bronheffingen, te bepalen en/of tot uitvoering te brengen.

18.1.2 Iedere Investeerder zal het Fonds, de Beheerder en de Juridisch Eigenaar (en hun bestuurders en andere functionarissen) schadeloos stellen voor door hen gemaakte kosten, aan hen opgelegde lasten en andere door hen geleden schade (waaronder begrepen, onder meer, belastingen, andere heffingen of boetes die dientengevolge door één of meer van hen verschuldigd zijn geworden) als direct

gevolg van de niet-nakoming door de Investeerder van zijn in artikel 18.1.1 vermelde verplichtingen.

18.1.3 Iedere Investeerder erkent en stemt er mee in dat het Fonds, de Beheerder en/of de Juridisch Eigenaar, (i) indien hiertoe een wettelijke verplichting bestaat, of

(ii) indien dit ter bepaling of ten uitvoerbrenging van de fiscale positie van het Fonds, waaronder die met betrekking tot de toepassing van belastingverdragen of bronheffingen, redelijkerwijs noodzakelijk is, aan hen bekende informatie betreffende de Investeerder eigener beweging of op verzoek ter beschikking zullen stellen van fiscale of toezichtrechtelijke autoriteiten van enige jurisdictie.

18.1.4 Het Fonds, de Beheerder en de Juridisch Eigenaar zowel in hun relatie tot de Investeerders als in transacties met derden alle van toepassing zijnde wet- en regelgeving op het vlak van (i) de voorkoming van witwassen en financiering van terrorisme, en (ii) bescherming van persoonlijke gegevens, naleven.

19. OVERIGE BEPALINGEN

19.1 Gehele overeenkomst

Deze Fondsvoorwaarden en de hierin vermelde andere overeenkomsten vormen de gehele overeenkomst tussen het Fonds, de Beheerder, de Juridisch Eigenaar en elke Investeerder met betrekking tot de hierin geregelde onderwerpen en vervangen alle eerdere mondelinge of schriftelijke overeenkomsten dienaangaande.

19.2 Nietigheid van bepalingen

Indien door een bevoegde rechterlijke instantie wordt vastgesteld dat een bepaling van deze Fondsvoorwaarden nietig, ongeldig of niet afdwingbaar is, ontbeert de bepaling uitsluitend effect voor zover deze nietig, ongeldig of niet afdwingbaar is. Partijen zullen alsdan in overleg treden teneinde een nieuwe bepaling of deel daarvan ter vervanging van de nietige, ongeldige of niet afdwingbare bepaling of het betreffende deel daarvan overeen te komen, waarbij zoveel als mogelijk het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepaling of het betreffende deel daarvan in acht wordt genomen. Voor het overige blijft de bepaling en blijven de overige bepalingen van deze Fondsvoorwaarden onverminderd van kracht.

19.3 Geen afstand van recht

Tenzij uit deze Fondsvoorwaarden uitdrukkelijk anders voortvloeit, zal het nalaten of uitstellen door een partij van de uitoefening van enig recht onder deze Fondsvoorwaarden nimmer worden aangemerkt als een afstand van dat recht en zal een eenmalige of gedeeltelijke uitoefening van een zodanig recht niet in de weg staan aan een opvolgende of verdere uitoefening van dat recht.

19.4 Kennisgevingen, mededelingen en verzoeken

19.4.1 Alle kennisgevingen, mededelingen en verzoeken ter uitvoering van het in deze Fondsvoorwaarden bepaalde, dienen schriftelijk te worden gedaan, en:

(a) indien gericht aan een Investeerder: te worden verzonden per koerier, post of email aan het in het Register vermelde adres dan wel email adres van de Investeerder;

(b) indien gericht aan de Beheerder: te worden verzonden per koerier, post of email aan het hieronder vermelde adres of email adres of zodanig ander adres of emailadres als door de Beheerder aan de andere partijen medegedeeld overeenkomstig het in dit artikel 19.4.1 bepaalde:

Beaureale Investments France SAS

Ter attentie van Investment Management 0 Xxxxxx xx Xxxxxxxxx

75008 Parijs Frankrijk xxxx@xxxxxxxxx.xxx

(c) indien gericht aan de Juridisch Eigenaar: te worden verzonden per koerier, post of email aan het hieronder vermelde adres of email adres of zodanig ander adres of emailadres als door de Juridisch Eigenaar aan de andere partijen medegedeeld overeenkomstig het in dit artikel 19.4.1 bepaalde:

BRI CP Limburg BV

Ter attentie van het bestuur Stationsplein 21

4461 HP Goes Nederland

xxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx

19.5 Toepasselijk recht. Geschillenbeslechting

19.5.1 Deze Fondsvoorwaarden wordt beheerst door Nederlands recht.

19.5.2 De bevoegde rechtbank te Amsterdam, Nederland, en haar beroepsinstanties zijn met uitsluiting van anderen bevoegd tot beslechting van geschillen ontstaan met betrekking tot de betekenis en uitvoering van deze Fondsvoorwaarden.

Document Metadata

Table of Contents

BRI CP LIMBURG FGR

Document Metadata

BRI CP LIMBURG FGR

BRI CP LIMBURG FGR

TABLE OF CONTENTS

Page

BRI CP LIMBURG FGR VOORWAARDEN VAN BEHEER EN BEWARING

10.2.1 Met inachtneming van het in dit artikel 10.2 bepaalde, mag een Investeerder (een "Overdragende Investeerder") met een andere persoon (de "Gegadigde") overeenkomen dat:

Document Metadata