Algemene verkoopvoorwaarden
2G Plus b.v.
Inhoudsopgave
Artikel 1 Definities 4
Artikel 2 Algemeen 5
Artikel 3 Offertes 6
Artikel 4 Overeenkomst 7
Artikel 5 Leveringstermijnen 8
Artikel 6 Levering 9
Artikel 7 Acceptatie 10
Artikel 8 Garantie 11
Artikel 9 Nieuwe versies en releases 12
Artikel 10 Prijs 13
Artikel 11 Betaling 14
Artikel 12 Medewerking Opdrachtgever 15
Artikel 13 Risico 16
Artikel 14 Rechten van intellectuele of industriële eigendom 17
Artikel 15 Vertrouwelijke informatie 20
Artikel 16 Personeel 21
Artikel 17 Aansprakelijkheid 22
Artikel 18 Overmacht 23
Artikel 19 Beëindiging 24
Artikel 20 Overige bepalingen 25
Artikel 21 Toepasselijk recht en geschillenbeslechting 26
Algemene Verkoopvoorwaarden van 2G Plus B.V.
Artikel 1 Definities
In deze algemene verkoopvoorwaarden wordt verstaan onder:
2G: 2G Plus B.V., alsmede haar rechtsopvolgers onder algemene of bijzondere titel en allen met haar of met deze rechtsopvolgers gelieerde vennootschappen en/of ondernemingen;
Opdrachtgever: iedere natuurlijke- of rechtspersoon, die producten of Diensten van 2G afneemt, dan wel met wie 2G een Overeenkomst aangaat of met wie 2G in onderhandeling is over het sluiten van een Overeenkomst;
Overeenkomst: de Overeenkomst die tussen 2G en Opdrachtgever tot stand komt, elke wijziging daarvan of aanvulling daarop, alsmede alle (rechts)handelingen ter uitvoering van die Overeenkomst en, achteraf bezien, alle (rechts)handelingen benodigd voor het aangaan van die Overeenkomst;
Programmatuur: de door 2G ontwikkelde software, zowel maatwerkprogrammatuur als standaardprogrammatuur, exclusief Documentatie en materialen, zoals gespecificeerd in de Overeenkomst;
Documentatie: alle handleidingen, beschrijvingen, modellen, methodieken en overige zaken die meegeleverd worden door 2G;
Diensten: de door medewerkers van 2G te verrichten werkzaamheden en in het kader daarvan te leveren prestaties;
Fouten: het niet voldoen aan schriftelijk overeengekomen of in Documentatie vastgelegde specificaties, mits deze kunnen worden gereproduceerd;
Levering: de op- of aflevering, volgens de Overeenkomst, van producten, Diensten of combinaties daarvan op de overeengekomen plaats.
Artikel 2 Algemeen
2.1
Deze algemene verkoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen en Overeenkomsten waarbij 2G partij is. Wijzigingen van en aanvullingen op enige bepaling in de algemene verkoopvoorwaarden kunnen slechts schriftelijk worden overeengekomen. De overeengekomen wijzigingen en aanvullingen gelden slechts voor de betreffende Overeenkomst tenzij nadrukkelijk anders wordt bepaald. De afwijkende bepalingen zijn slechts geldig indien 2G deze schriftelijk bevestigd.
2.2
2G sluit hierbij uitdrukkelijk de toepasselijkheid van de algemene voorwaarden van Opdrachtgever uit.
2.3
Bij strijdigheid tussen een bepaling in deze algemene verkoopvoorwaarden en een bepaling in een met de Opdrachtgever gesloten Overeenkomst heeft de laatstbedoelde bepaling voorrang.
2.5
Wanneer één of meer bepalingen uit deze algemene verkoopvoorwaarden nietig blijken te zijn, vernietigd worden of op een andere manier hun rechtsgeldigheid verliezen, heeft 2G het recht om deze bepaling te vervangen en zullen de overige bepalingen zoveel mogelijk van kracht blijven. Indien een bepaling nietig wordt verklaard of wordt vernietigd, zal 2G ernaar streven deze bepaling te vervangen door een bepaling die wel geldig is en die de nietige of vernietigde bepaling zo dicht mogelijk nadert.
Artikel 3 Offertes
3.1
Alle aanbiedingen, offertes en prijsopgaven van 2G zijn vrijblijvend tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders is vermeld.
3.2
Aanbiedingen, offertes en prijsopgaven binden 2G niet maar gelden slechts als een uitnodiging tot het plaatsen van een order door Opdrachtgever.
Artikel 4 Overeenkomst
4.1
Een Overeenkomst tussen 2G en Opdrachtgever komt tot stand indien en voor zover 2G een opdracht schriftelijk aanvaardt of indien door 2G uitvoering aan een opdracht wordt gegeven. Indien 2G op het verzoek van Opdrachtgever enige prestatie verricht voordat een Overeenkomst tot stand is gekomen, zal Opdrachtgever 2G daarvoor betalen conform de dan bij 2G geldende tarieven.
4.2
Aanvullingen op of wijzigingen van een reeds tot stand gekomen Overeenkomst kunnen alleen schriftelijk worden overeengekomen.
Artikel 5 Leveringstermijnen
5.1
Alle door 2G genoemde leveringstermijnen zijn naar beste weten vastgesteld op grond van de gegevens die bij het aangaan van de Overeenkomst bij 2G bekend waren. De termijnen zijn indicatief en niet fataal. 2G zal de leveringstermijnen wel zoveel mogelijk in acht nemen.
5.2
De enkele overschrijding van een genoemde leveringstermijn is geen tekortkoming van 2G onder de Overeenkomst.
5.3
Indien overschrijding van enig termijn dreigt, zullen 2G en Opdrachtgever zo spoedig mogelijk in overleg treden om zo een nieuwe termijn vast te stellen.
5.4
2G heeft het recht de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten indien aannemelijk is dat een leveringstermijn niet meer gehaald zal worden vanwege buiten haar macht gelegen omstandigheden.
5.5
2G heeft het recht de Overeenkomst in deelleveringen uit te voeren.
Artikel 6 Levering
6.1
2G zal de programmatuurontwikkeling met zorg uitvoeren op basis van de door de Opdrachtgever te verstrekken gegevens. De Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en consistentie van de gegevens.
6.2
2G zal de te ontwikkelen Programmatuur conform de schriftelijk vastgelegde specificaties afleveren.
6.3
De oplevering van de Programmatuur wordt geacht te zijn voltooid op het moment dat de Programmatuur aan de Opdrachtgever ter beschikking is gesteld.
6.4
2G zal zich inspannen de dienstverlening met zorg uit te voeren, in voorkomend geval overeenkomstig de met Opdrachtgever schriftelijk vastgelegde afspraken. Alle Diensten van 2G worden uitgevoerd op basis van een inspanningsverbintenis, tenzij en voor zover 2G in de Overeenkomst uitdrukkelijk een resultaat heeft toegezegd en het resultaat tevens met voldoende bepaalbaarheid is omschreven.
6.5
Partijen komen in de desbetreffende Overeenkomst het moment van Levering van de Diensten overeen.
Artikel 7 Acceptatie
7.1
Onverwijld nadat 2G de Programmatuur aan de Opdrachtgever ter beschikking heeft gesteld, zal de Opdrachtgever, indien dit overeen is gekomen, een acceptatietest uitvoeren.
7.2
Tijdens de testperiode kan de Opdrachtgever testen laten uitvoeren. Medewerkers van 2G zullen in de gelegenheid worden gesteld de testen bij te wonen. De uitkomsten van deze testen zullen door de Opdrachtgever vast worden gelegd in testrapporten. De resultaten worden overzichtelijk en begrijpelijk gerapporteerd aan 2G.
7.3
2G verlangt dat de test deugdelijk en met voldoende diepgang wordt uitgevoerd door gekwalificeerd personeel.
7.4
Het is Opdrachtgever niet toegestaan om gedurende de testperiode de Programmatuur te gebruiken voor productieve of operationele doeleinden.
7.5
De Programmatuur zal tussen partijen gelden als geaccepteerd indien:
● tussen partijen geen acceptatietest is overeengekomen: bij de aflevering van de Programmatuur;
● tussen partijen wel een acceptatietest is overeengekomen: op de eerste dag na de testperiode;
● dan wel indien voor het einde van de testperiode een testrapport is ontvangen: op het moment dat de in dat testrapport genoemde Fouten zijn hersteld;
● de Opdrachtgever voor het moment van acceptatie de Programmatuur gebruikt voor productieve of operationele doeleinden.
7.6
Indien bij het uitvoeren van de acceptatietest blijkt dat de Programmatuur Fouten bevat, zal de Opdrachtgever 2G hierover onverwijld schriftelijk en gedetailleerd informeren.
7.7
2G zal zich naar haar beste vermogen inspannen de gemelde Fouten binnen een redelijke termijn te herstellen, zonder dat zij herstel van Xxxxxx garandeert. 2G is gerechtigd tijdelijke oplossingen dan wel programmaomwegen of probleemvermijdende restricties in de Programmatuur aan te brengen. De kosten van herstel zullen voor rekening van 2G komen.
7.8
Acceptatie van de Programmatuur kan niet worden onthouden op andere gronden dan die verband houden met de tussen partijen uitdrukkelijk overeengekomen specificaties en wegens het bestaan van Fouten die de operationele of productieve ingebruikname van de Programmatuur redelijkerwijs niet in de weg staan.
Artikel 8 Garantie
8.1
Gedurende een periode van drie maanden na aflevering zal 2G naar beste vermogen eventuele Fouten in de Programmatuur herstellen indien deze binnen die periode gedetailleerd omschreven schriftelijk bij 2G zijn gemeld.
8.2
2G garandeert niet dat de Programmatuur zonder onderbreking of Fouten zal werken of dat alle Fouten zullen worden verbeterd.
8.3
2G is gerechtigd tijdelijke oplossingen dan wel programma-omwegen of probleemvermijdende restricties aan te brengen in de Programmatuur.
8.4
Indien een vaste prijs is overeengekomen, zullen de kosten voor herstel voor rekening van 2G komen met dien verstande dat in dat geval van 2G geen werkzaamheden verlangd kunnen worden indien de kosten van die werkzaamheden tien procent van de vaste prijs te boven gaan.
8.5
Onder kosten zoals in het vorige lid bedoelt, moeten worden verstaan het aantal uren te besteden, vermenigvuldigd met het gebruikelijke uurtarief van de door 2G ingeschakelde medewerker.
8.6
Indien de Programmatuur is ontwikkeld, anders dan voor een vaste prijs, zal 2G de gebruikelijke tarieven en kosten voor herstel in rekening brengen.
8.7
2G brengt zijn gebruikelijke tarieven en kosten voor herstel in rekening indien er sprake is van:
● gebruiksfouten of onoordeelkundig gebruik door de Opdrachtgever; of
● andere niet aan 2G toe te rekenen oorzaken; of
● Fouten die bij het uitvoeren van de acceptatietest hadden kunnen worden vastgesteld.
8.8
De garantieverplichting vervalt indien Opdrachtgever zonder schriftelijke toestemming van 2G wijzigingen in de Programmatuur aanbrengt of doet aanbrengen.
8.9
Na afloop van de in lid 1 genoemde garantieperiode is 2G niet gehouden eventuele Fouten te herstellen, tenzij partijen een onderhoudsverplichting door 2G zijn overeengekomen dat zodanig herstel omvat.
Artikel 9 Nieuwe versies en releases
9.1
Zes maanden na het uitbrengen van nieuwe versies of releases is 2G niet meer verplicht tot het herstellen van eventuele Fouten in de oude versie of release en tot het verlenen van ondersteuning met betrekking tot de betreffende oude versie of release. Dit ongeacht de vraag of de Opdrachtgever de nieuwe versie of release heeft geïnstalleerd.
9.2
De verplichting tot het verstrekken van een nieuwe versie of release vloeit niet voort uit een onderhoudsverplichting van 2G.
9.3
Het recht op beschikbaarstelling van nieuwe versies of releases wordt in een daartoe gesloten Overeenkomst vastgelegd.
9.4
2G zal de informatie betreffende de uitbreidingen en verbeteringen van de Programmatuur in de vorm van de nieuwste versie of release publiceren op haar website.
Artikel 10 Prijs
10.1
Alle prijzen van 2G zijn exclusief omzetbelasting (BTW) en overige heffingen die van overheidswege worden opgelegd.
10.2
Tenzij anders is overeengekomen, zijn de kosten voor het uitvoeren van werkzaamheden buiten de normale kantooruren, alsmede de te maken reis- en verblijfskosten in het kader van verlening van Diensten, niet bij de overeengekomen prijs inbegrepen en komen die kosten voor rekening van de Opdrachtgever.
10.3
2G is gerechtigd door middel van een schriftelijke kennisgeving de overeengekomen prijzen en tarieven aan te passen.
10.4
2G heeft steeds het recht om zowel voor als na de totstandkoming van de Overeenkomst zekerheid voor de betaling te verlangen, dit onder opschorting van de uitvoering van de Overeenkomst door 2G totdat de zekerheid is gesteld.
Artikel 11 Betaling
11.1
De Opdrachtgever dient de facturen van 2G te voldoen conform de op de factuur vermelde betalingscondities. Indien deze betalingscondities ontbreken, dient de Opdrachtgever binnen veertien dagen na factuurdatum voor betaling zorg te dragen.
11.2
Tenzij anders is overeengekomen, zal de Overeenkomst als volgt door 2G worden gefactureerd:
● Bij nacalculatie: per maand
● Bij fixed price projecten:
○ 30% bij opdracht
○ 60% bij levering
○ 10% bij acceptatie
11.3
Opdrachtgever is niet gerechtigd de betaling van enig onder de Overeenkomst verschuldigd bedrag op te schorten of te compenseren met een vordering op 2G.
11.4
Indien Opdrachtgever, na aanmaning, niet binnen de aangegeven termijn betaalt, heeft 2G het recht om de wettelijke rente ex artikel 6:119a BW in rekening te brengen over het verschuldigde bedrag vanaf de datum waarop betaling had moeten plaatsvinden tot de datum waarop het verschuldigde bedrag door 2G is ontvangen.
11.5
2G heeft het recht de vordering ter incasso over te dragen aan een derde. De Opdrachtgever is gehouden om alle kosten te vergoeden die 2G en deze derde moeten maken om het verschuldigde bedrag te incasseren, waaronder de kosten van juridische bijstand, proceskosten en buitengerechtelijke kosten.
Artikel 12 Medewerking Opdrachtgever
12.1
De Opdrachtgever zal 2G tijdig alle, voor een behoorlijke uitvoering van de Overeenkomst, nuttige en noodzakelijke gegevens of inlichtingen verschaffen en alle medewerking verlenen.
12.2
Indien is overeengekomen dat Opdrachtgever programmatuur, apparatuur of andere materialen ter beschikking zal stellen, zullen deze voldoen aan de voor het uitvoeren van de werkzaamheden noodzakelijke specificaties.
12.3
De Opdrachtgever is verantwoordelijk voor het gebruik en de toepassing in zijn organisatie van de door 2G geleverde producten en Diensten alsmede voor de controle- en beveiligingsprocedures en een adequaat systeembeheer
12.4
Indien voor de uitvoering van de Overeenkomst noodzakelijke gegevens niet, niet tijdig of niet Overeenkomstig de afspraken ter beschikking van 2G zijn gesteld of indien de Opdrachtgever op een andere wijze niet aan zijn verplichtingen voldoet, heeft 2G het recht tot opschorting van de uitvoering van de Overeenkomst en het recht om de daardoor ontstane kosten volgens haar gebruikelijke tarieven in rekening te brengen, onverminderd de overige rechten die 2G heeft.
12.5
Indien de overeengekomen werkzaamheden geheel of gedeeltelijk op de locatie van Opdrachtgever uitgevoerd zullen worden, zal de Opdrachtgever kosteloos de door de medewerkers van 2G in redelijkheid gewenste faciliteiten ter beschikking stellen. De ter beschikking gestelde werkplekken dienen te voldoen aan de wettelijke vereisten.
12.6
De Opdrachtgever zal 2G vrijwaren voor aanspraken van derden, medewerkers van 2G daaronder begrepen, die in verband met de uitvoering van de Overeenkomst schade lijden, die het gevolg is van het handelen of nalaten van de Opdrachtgever of van situaties in zijn organisatie die niet voldoen aan wettelijke vereisten of overeengekomen specificaties.
Artikel 13 Risico
13.1
Het risico van beschadiging van onder de Overeenkomst geleverde producten gaat over op de Opdrachtgever op het moment waarop deze in de feitelijke beschikkingsmacht van Opdrachtgever of van een door de Opdrachtgever gebruikte hulppersoon zijn gebracht.
Artikel 14 Rechten van intellectuele of industriële eigendom
14.1
Alle rechten van intellectuele of industriële eigendom op alle, krachtens Overeenkomst, geleverde producten en Diensten waaronder mede begrepen Programmatuur, Documentatie of andere materialen zoals analyses, tekeningen, ontwerpen, rapporten, offertes als ook het voorbereidend werk hiervan, berusten exclusief bij 2G of diens licentiegevers.
14.2
2G verleent aan de Opdrachtgever het recht om de door 2G ontwikkelde Programmatuur met de daarbij behorende Documentatie te gebruiken. Het gebruiksrecht is niet exclusief, niet overdraagbaar en niet sublicensieerbaar.
14.3
De Opdrachtgever is voor het gebruiksrecht van de bedoelde Programmatuur een licentievergoeding verschuldigd. Het gebruiksrecht gaat in op het moment van installatie van de Programmatuur, met dien verstande dat het gebruiksrecht in geen geval op een eerdere datum zal ingaan dan de datum van ontvangst van de door Opdrachtgever aan 2G verschuldigde vergoeding.
14.4
Het gebruiksrecht voor de door 2G ontwikkelde Programmatuur geldt voor onbepaalde tijd, tenzij 2G met de Opdrachtgever een periodieke licentievergoeding is overeengekomen. In zodanig geval wordt het gebruiksrecht uitsluitend verleend voor die perioden, waarvoor de Opdrachtgever een licentievergoeding heeft voldaan.
14.5
De Opdrachtgever zal al het redelijke doen om misbruik en illegaal gebruik van de geleverde producten en Diensten te voorkomen. Het is de Opdrachtgever niet toegestaan om uitbreidingen of aanpassingen te doen op de door 2G geleverde Programmatuur. Het is Opdrachtgever niet toegestaan een derde te laten werken met/op de Programmatuur, ook niet indien de betreffende derde de Programmatuur uitsluitend ten behoeve van de Opdrachtgever gebruikt, zonder schriftelijke toestemming van 2G.
14.6
Het is Opdrachtgever niet toegestaan enige aanduiding omtrent auteursrechten, merken, handelsnamen of andere rechten van intellectuele of industriële eigendom uit de Programmatuur of materialen te verwijderen of te wijzigen, daaronder begrepen aanduidingen over het vertrouwelijk karakter en geheimhouding van (delen van) de Programmatuur.
14.7
De Opdrachtgever zal op geen enkele wijze kopieën van de Programmatuur vervaardigen. Uitzondering hierop is het vervaardigen van kopieën voor back-up doeleinden voor zover dit noodzakelijk is, mits merken en auteursaanduidingen niet worden gewijzigd.
14.8
Indien samen met of in opdracht van de Opdrachtgever maatwerk op de Programmatuur wordt ontwikkeld of verbeteringen in de Programmatuur worden doorgevoerd, berusten de rechten van intellectuele of industriële eigendom bij 2G. 2G mag deze maatwerkcomponenten en verbeteringen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming opnemen in haar standaardoplossing en leveren aan andere Opdrachtgevers.
14.9
2G behoudt de volledige en uitsluitende beschikking over alle kennis, kunde en vaardigheden die aan de ontwikkeling ten grondslag hebben gelegen. 2G zal steeds gerechtigd zijn de in de vorige zin bedoelde kennis, kunde en vaardigheden ten behoeve van andere opdrachten of projecten aan te wenden zonder hiervoor enige vergoeding of compensatie in welke vorm dan ook aan de Opdrachtgever verschuldigd te zijn.
14.10
2G zal de Opdrachtgever binnen de grenzen zoals aangegeven in artikel 14.13 vrijwaren tegen elke rechtsvordering die gebaseerd is op de bewering dat de door 2G zelf ontwikkelde Programmatuur of materialen inbreuk maken op een in Nederland geldend recht van intellectuele of industriële eigendom, onder de voorwaarden dat Opdrachtgever - op straffe van verval van iedere aanspraak jegens 2G - 2G onverwijld schriftelijk informeert over het bestaan en de inhoud van de rechtsvordering en de Opdrachtgever de afhandeling van de zaak, waaronder het treffen van eventuele schikkingen, geheel overlaat aan 2G.
14.11
Indien en voor zover nodig verleent Opdrachtgever aan 2G een onherroepelijke volmacht voor het voeren van verweer tegen dergelijke aanspraken en het treffen van een regeling. De Opdrachtgever zal aan 2G alle informatie verschaffen en medewerking verlenen die naar het oordeel van 2G redelijkerwijs nodig is.
14.12
De verplichting tot vrijwaring vervalt indien en voor zover de betreffende inbreuk verband houdt met wijzigingen die de Opdrachtgever in de Programmatuur of materialen heeft aangebracht of door derden heeft laten aanbrengen.
14.13
Indien in rechte onherroepelijk vast staat dat de door 2G zelf ontwikkelde Programmatuur of materialen inbreuk maakt/maken op enig aan een derde toebehorend recht van intellectuele of industriële eigendom of indien naar het oordeel van 2G een gerede kans bestaat dat een zodanige inbreuk zich voordoet, zal 2G, naar eigen keuze:
● zorg dragen dat Opdrachtgever gebruik kan blijven maken van de betreffende producten of Diensten; of
● levering van de betreffende producten of Diensten staken, al dan niet met terugbetaling van eventueel reeds betaalde bedragen, verminderd met het bedrag
● ter hoogte waarvan 2G kan aantonen dat Opdrachtgever door het gebruik van de producten of Diensten gebaat is geweest; of
● op haar kosten de geleverde producten door Opdrachtgever laten retourneren tegen terugbetaling van de ter zake door Opdrachtgever betaalde bedragen, onder aftrek van een redelijke gebruiksvergoeding; of
● naar het redelijk oordeel van 2G gelijkwaardige producten of Diensten ter beschikking stellen.
14.14
Iedere andere of verdergaande aansprakelijkheid of vrijwaringverplichting van 2G wegens schending van rechten van intellectuele of industriële eigendom van derden is uitgesloten.
14.15
De Opdrachtgever staat ervoor in dat geen rechten van derden zich verzetten tegen beschikbaarstelling aan 2G van Programmatuur, apparatuur of materialen in het kader van de Overeenkomst, al dan niet met als doel gebruik of bewerking.
14.16
De Opdrachtgever staat ervoor in dat indien de opgedragen werkzaamheden, het aanvullen, uitbreiden of wijzigen van bij de Opdrachtgever in het gebruik zijnde computerprogrammatuur inhoudt, dat Opdrachtgever gerechtigd is de noodzakelijke wijzigingen in de (source) van de Programmatuur te laten aanbrengen, hetzij als eigenaar/auteursrechthebbende, hetzij op grond van een bevoegdheid die hij hiertoe van de eigenaar/auteursrechthebbende heeft verkregen.
14.17
De Opdrachtgever zal 2G vrijwaren tegen elke aanspraak van een derde dat zodanig beschikbaar stellen, gebruik of bewerken, als hiervoor genoemd, inbreuk maakt op enig recht van derden.
Artikel 15 Vertrouwelijke informatie
15.1
De Opdrachtgever is ermee bekend dat de ter beschikking gestelde Programmatuur en andere materialen vertrouwelijke informatie en bedrijfsgeheimen van 2G of diens licentiegevers bevatten. De Opdrachtgever verbindt zich deze informatie, Programmatuur en materialen slechts te gebruiken voor het doel waarvoor deze hem ter beschikking zijn gesteld, geheim te houden en niet aan derden bekend te maken of in gebruik te geven. De Opdrachtgever zal deze geheimhouding ook opleggen aan alle personen werkzaam in de organisatie van de Opdrachtgever, die de zaken, Programmatuur en/of andere materialen gebruiken.
15.2
Onder vertrouwelijke informatie valt niet die informatie die reeds openbaar was op het moment dat deze ter kennis kwam van de ontvangende partij, die naderhand openbaar is geworden buiten toedoen van de ontvangende partij, of die de ontvangende partij van een derde heeft verkregen zonder dat daarbij een geheimhoudingsplicht is opgelegd en deze derde evenmin tot geheimhouding verplicht was.
Artikel 16 Personeel
16.1
Tussen partijen is het over en weer niet toegestaan om, anders dan in het kader van de Overeenkomst, medewerkers van de andere partij werkzaam te laten zijn op basis van rechtstreeks contract of anderszins op straffe van een niet voor compensatie vatbare boete van € 50.000 (zegge vijftigduizend euro) per overtreding onverminderd het recht op volledige schadevergoeding.
16.2
Dit verbod geldt gedurende een periode van één jaar na het moment van het einde van de laatste Overeenkomst tussen partijen. Dit is anders indien de andere partij daar schriftelijke toestemming voor geeft. Aan deze toestemming kunnen voorwaarden zijn verbonden.
16.3
Het verbod strekt zich slechts uit tot de medewerkers waarmee de andere partij contact heeft gehad in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst.
16.4
Het verbod geldt ook ten aanzien van het aangaan van een relatie door een met de partij direct of indirect verbonden (rechts)persoon.
16.5
2G heeft het recht om haar medewerkers te vervangen die belast zijn met de uitvoering van de Overeenkomst.
16.6
2G is niet verplicht een medewerker te vervangen die wegens ziekte niet in staat is om zijn werkzaamheden uit te voeren, tenzij de ziekte meer dan een maand zal voortduren. De eventuele vertraging die daardoor zal ontstaan in de uitvoering van de werkzaamheden komt voor rekening en risico van de Opdrachtgever.
Artikel 17 Aansprakelijkheid
17.1
Onverminderd hetgeen elders in de algemene verkoopvoorwaarden is bepaald, is de aansprakelijkheid van 2G jegens Opdrachtgever, uit welke hoofde dan ook, beperkt tot de directe schade, veroorzaakt door een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van haar verplichtingen.
17.2
De aansprakelijkheid van 2G voor indirecte schade, gevolgschade, bijvoorbeeld in verband met schade geleden door derden, gederfde winst, schade wegens verlies of verminking van gegevens, gemiste besparingen, schade door bedrijfsstagnatie, schade wegens storing van een bedrijfsproces of administratieve organisatie, schade wegens overschrijding van een termijn, immateriële schade of letselschade, is uitgesloten.
17.3
Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is dat Opdrachtgever de tekortkoming, waaruit deze schade voortvloeit, onverwijld nadat de Opdrachtgever de tekortkoming heeft ontdekt of redelijkerwijs had behoren te ontdekken, schriftelijk aan 2G meldt.
17.4
De aansprakelijkheid van 2G wegens tekortkomingen in de nakoming van de Overeenkomst ontstaat slechts indien Opdrachtgever 2G onverwijld en deugdelijk schriftelijk in gebreke heeft gesteld, waarbij een redelijke termijn tot herstel van de tekortkoming is gesteld, en 2G ook na die termijn toerekenbaar in de nakoming van zijn verplichtingen tekort is blijven schieten. De ingebrekestelling dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat 2G in staat is adequaat te reageren.
17.5
Behoudens opzet of grove schuld van 2G, is 2G in geval van een toerekenbare tekortkoming, naar eigen keuze, enkel gehouden om:
● gebreken te herstellen; of
● vervangende Programmatuur, apparatuur of andere materialen te leveren, maar alleen na ontvangst van de gebrekkige Programmatuur, apparatuur of andere materialen; of
● een in overleg met de Opdrachtgever te bepalen financiële vergoeding te voldoen; of
● de onder de Overeenkomst verplichte vergoeding voor de prestatie terug te betalen, dan wel de aan de Opdrachtgever verzonden factuur te crediteren. Dit onder de ontbinding van de Overeenkomst waarbij terugbetaling of creditering slechts hoeft plaats te vinden indien en voor zover Opdrachtgever aantoont dat het reeds gepresteerde niet doeltreffend kan worden benut.
Artikel 18 Overmacht
18.1
Een partij is niet aansprakelijk voor schade of verlies als gevolg van niet of niet tijdige nakoming van enig verplichting onder de Overeenkomst, indien de nakoming is verhinderd als gevolg van overmacht. Onder overmacht wordt mede verstaan een, al dan niet, toerekenbare tekortkoming van een toeleverancier of andere contractspartners. De tekortkoming wordt niet toegerekend indien zij valt onder de bepaling van artikel 6:75 BW.
18.2
Indien de overmachtsituatie langer dan drie maanden heeft geduurd, heeft de andere partij het recht de Overeenkomst schriftelijk te ontbinden, zonder schadeplichtig te zijn. Hetgeen reeds volgens de Overeenkomst is gepresteerd wordt naar verhouding afgerekend en hetgeen overig onder de Overeenkomst verschuldigd is, wordt betaald.
Artikel 19 Beëindiging
19.1
De Overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, tenzij daarin een specifieke looptijd is vermeld, of deze ziet op het leveren van een bepaalde prestatie of bepaald product.
19.2
Indien de Overeenkomst voor onbepaalde tijd is aangegaan, is ieder van de partijen gerechtigd deze schriftelijk op te zeggen. Indien tussen partijen geen schriftelijke opzegtermijn is overeengekomen, dient bij opzegging de termijn drie maanden te bedragen.
19.3
Bij opzegging is geen van de partijen schadevergoeding verschuldigd.
19.4
Een partij kan de Overeenkomst schriftelijk met onmiddellijke ingang ontbinden, indien de andere partij, na een deugdelijke ingebrekestelling, waarbij een redelijke termijn werd gesteld voor herstel van de tekortkoming, toerekenbaar tekort schiet in de nakoming van wezenlijke verplichtingen onder de Overeenkomst.
19.5
2G is gerechtigd om zonder nadere ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, onverminderd haar recht op schadevergoeding, indien de Opdrachtgever:
● (voorlopig) surseance van betaling of faillissement heeft aangevraagd; of surseance van betaling of faillissement wordt verleend; of
● wordt toegelaten tot de wettelijke schuldsanering; of
● onder curatele of zijn vermogen geheel of gedeeltelijk onder bewind wordt gesteld; of
● de zeggenschap over zijn onderneming of een onderdeel daarvan geheel of gedeeltelijk overdraagt; of
● zijn onderneming liquideert, stillegt of zijn bedrijfsuitoefening staakt.
Ook indien op de goederen of gedeelten daarvan van de Opdrachtgever conservatoir of executoriaal beslag wordt gelegd, kan 2G de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk ontbinden.
2G zal wegens ontbinding nimmer tot betaling van schadevergoeding gehouden zijn.
19.6
Bedragen die 2G voor ontbinding heeft gefactureerd in verband met hetgeen zij reeds ter uitvoering van de Overeenkomst heeft verricht of geleverd, blijven onverminderd verschuldigd en op het moment van ontbinding worden zij opeisbaar.
19.7
In het geval van beëindiging of ontbinding blijft het in de artikelen 14, 15, 17 en 18 bepaalde onverkort van kracht.
Artikel 20 Overige bepalingen
20.1
2G verricht geen werkzaamheden op zondag en christelijke feestdagen.
20.2
2G mag bij de uitvoering van de Overeenkomst naar eigen inzicht derden inschakelen en staat in voor de nakoming van de betreffende verplichtingen van de Overeenkomst door de derden. Deze algemene verkoopvoorwaarden zijn van Overeenkomstige toepassing op de werkzaamheden van ingeschakelde derden.
Artikel 21 Toepasselijk recht en geschillenbeslechting
21.1
Op de algemene verkoopvoorwaarden en de Overeenkomst is het Nederlands recht van toepassing.
21.2
De bepalingen in de algemene verkoopvoorwaarden en de Overeenkomst bepalen de rechtsverhouding tussen partijen en komen in de plaats van alle eerdere gemaakte afspraken of uitlatingen met betrekking tot de Overeenkomst.
21.3
Partijen zullen steeds trachten een geschil, dat verband houdt met de algemene verkoopvoorwaarden of de Overeenkomst, in der minne op te lossen.
21.4
Voor zover door nationale of internationale rechtsregels niet dwingend anders wordt voorgeschreven, zullen alle geschillen tussen partijen worden voorgelegd aan de bevoegde rechter in het arrondissement waar 2G statutair gevestigd is, tenzij dwingende regels aan deze forumkeuze in de weg staan.