Aandeelhouderscirculaire van
Aandeelhouderscirculaire van
Stern Groep N.V.
betreffende de goedkeuring voor (i) de verkoop van SternLease B.V. alsmede
(ii) het aangaan van een strategische samenwerkingsovereenkomst met Axus Nederland B.V. (handelend onder de naam ALD Automotive)
waarover zal worden gestemd op de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders, te houden op het hoofdkantoor van Stern Groep N.V. aan de Xxxxxx Xxxxxxxxx 0, Xxxxxxxxx-Xxxxxxxxxxxx op 9 mei 2019 om 10.00 uur.
24 april 2019
INHOUDSOPGAVE
DOEL VAN DEZE AANDEELHOUDERSCIRCULAIRE 3
INFORMATIE OVER DE TRANSACTIE 5
4.1 Verkoop en overdracht van alle aandelen in SternLease 8
4.2 Koopprijs voor de aandelen in SternLease 8
4.3 Opschortende voorwaarden voor de Transactie 9
4.4 Garanties en specifieke vrijwaringen in de Koopovereenkomst 9
4.5 Strategische en langdurige samenwerking met ALD Automotive 10
4.6 Gevolgen van de Transactie voor de werknemers van SternLease en Stern Groep 10
4.7 Geen financieringsvoorbehoud voor de Transactie 11
4.8 Aanwenden van de verkoopopbrengst van SternLease 11
FINANCIERING VAN STERN GROEP NA VOLTOOIING VAN DE TRANSACTIE 12
1. Standpunt van de Directie en de Raad van Commissarissen 13
2. Fairness opinie ING Corporate Finance 14
DOEL VAN DEZE AANDEELHOUDERSCIRCULAIRE
Deze door Stern Groep N.V. ("Stern Groep") openbaar gemaakte aandeelhouderscirculaire bevat nadere informatie over het tijdens de op 9 mei 2019 te houden algemene vergadering van aandeelhouders ("AV") te behandelen voorstel voor de goedkeuring op grond van artikel 2:107a BW voor de verkoop door Stern Leasing
N.V. van het gehele uitstaande en geplaatste aandelenkapitaal van SternLease B.V. ("SternLease") aan Axus Nederland B.V. (handelend onder de naam ALD Automotive) ("ALD Automotive") alsmede het aangaan van een strategische samenwerkingsovereenkomst tussen Stern Groep en ALD Automotive (hierna tezamen: de "Transactie").
De aandeelhouders zullen tijdens de AV worden verzocht de Transactie goed te keuren. De directie van Stern Groep (de "Directie") en de raad van commissarissen van Stern Groep (de "Raad van Commissarissen") achten de Transactie in het belang van Stern Groep en haar stakeholders en bevelen derhalve van harte aan de Transactie goed te keuren. Dit wordt in deze aandeelhouderscirculaire uitgewerkt en onderbouwd.
Deze aandeelhouderscirculaire dient als standpuntbepaling zoals bedoeld in principe 2.8.3 van de Nederlandse Corporate Governance Code 2016 en tevens als schriftelijke toelichting als bedoeld in principe 4.1.4 van de Nederlandse Corporate Governance Code 2016.
Naar beste weten en overtuiging van Stern Groep is de informatie in deze aandeelhouderscirculaire in overeenstemming met de feiten. De informatie in deze aandeelhouderscirculaire betreft de situatie zoals die is op 24 april 2019.
Deze aandeelhouderscirculaire is ook beschikbaar op de website van Stern Groep (xxx.xxxxxxxxxx.xx) en ligt als schriftelijk exemplaar ter inzage ten kantore van Stern Groep aan de Xxxxxx Xxxxxxxxx 6, te Amsterdam, en zal verkrijgbaar zijn tijdens de AV.
Deze aandeelhouderscirculaire is beschikbaar in het Nederlands en in het Engels. De [Nederlandse] versie van deze aandeelhouderscirculaire prevaleert in geval van discrepanties boven de [Engelse] versie.
Deze aandeelhouderscirculaire wordt beheerst door Nederlands recht. Ieder geschil ontstaan in verband met deze aandeelhouderscirculaire zal uitsluitend onder de jurisdictie vallen van de bevoegde rechtbank te Amsterdam.
BRIEF AAN DE AANDEELHOUDERS
Geachte aandeelhouder,
De Directie en de Raad van Commissarissen nodigen u met genoegen uit om de algemene vergadering van aandeelhouders van Stern Groep bij te wonen op donderdag 9 mei 2019 om 10:00 uur ter kantore van Stern Groep aan de Xxxxxx Xxxxxxxxx 0, xx Xxxxxxxxx. Door middel van deze aandeelhouderscirculaire informeren wij u graag over de voorgenomen Transactie. Wij vragen u deze aandeelhouderscirculaire zorgvuldig door te nemen.
Het verlenen van goedkeuring voor de Transactie staat als punt 8 vermeld op de agenda van de AV. De Directie en de Raad van Commissarissen achten de Transactie in het belang van Stern Groep, haar aandeelhouders en de overige stakeholders, en verzoekt de aandeelhouders derhalve om de Transactie goed te keuren. Om de Transactie goed te keuren is de instemming van een gewone meerderheid vereist van de uitgebrachte stemmen tijdens de AV.
Na voltooiing van de Transactie beoogt Stern Groep door middel van een langdurige en intensieve samenwerking met een strategische partner, ALD Automotive, haar grip op het voor haar relevante wagenpark in Nederland vast te houden. Een deel van de opbrengsten uit de verkoop van de leaseportefeuille is Stern Groep voornemens aan te wenden voor een versnelling van de beoogde digitalisering van de onderneming, het optimaliseren van zijn dealernetwerk en het uitbreiden van het eigen netwerk van SternPoint tot een vestigingennetwerk van nationale relevantie.
Het aangaan van de Transactie is een bijzondere en belangrijke aangelegenheid voor Stern Groep en de Directie en de Raad van Commissarissen moedigen alle aandeelhouders aan hun stemrecht te gebruiken ten gunste van de Transactie.
De agenda en de toelichting daarop zijn op 28 maart 2019 gepubliceerd op de website van Stern Groep en aangehecht aan dit document als bijlage 1.
Wij bedanken u voor uw voortdurende betrokkenheid bij Stern Groep en hopen u te zien tijdens de algemene vergadering op donderdag 9 mei 2019.
Hoogachtend,
D.R. Xxxxxxxx X.X. xxx xxx Xxxxx
Voorzitter van de Raad van Commissarissen Directievoorzitter
INFORMATIE OVER DE TRANSACTIE
1. Inleiding en achtergrond
Stern Groep volgt een geïntegreerde strategie, waarin de activiteiten elkaar versterken. De auto vormt het cement tussen de verschillende activiteiten. Klanten kunnen immers nieuwe en gebruikte auto’s (en sinds enkele jaren andere producten voor individuele mobiliteit) kopen, financieren, leasen, laten onderhouden en repareren, huren, aanpassen, bestickeren, herstellen, taxeren en weer verkopen. Onze toegevoegde waarde schuilt in het begrijpen, analyseren en volgen van de mobiliteitsbehoefte van klanten en deze vervolgens eenvoudig, snel en adequaat invullen. De gehele klantbehoefte kan slechts goed worden ingevuld wanneer zeer nauw wordt samengewerkt tussen de drie divisies (de Stern Dealergroep, Stern Mobility Solutions en Stern Car Services) van Stern Groep.
Meer dan ooit is het van belang de verhouding tussen de verschillende activiteiten van Stern Groep met elkaar in balans te brengen. Niet in de laatste plaats omdat de dealeractiviteiten cyclisch van aard zijn, de marktomvang redelijk stabiel is en de marges de laatste jaren onder druk staan. Daarentegen groeien de markten voor financiële mobiliteitsproducten en -services (waaronder de levering van auto-onderdelen), zijn deze beperkt cyclisch en kennen ze vooralsnog goede marges. Een evenwichtigere verhouding tussen de activiteiten zal Stern Groep minder afhankelijk maken van derden.
Terwijl al langer wordt gestuurd op groei van solutions en services, is tegelijkertijd gewerkt aan het optimaliseren van het dealernetwerk op basis van bijdrage en strategisch belang en het verbeteren van de efficiëntie en effectiviteit van de bedrijfsprocessen. Eind 2017 is een strategisch plan gepresenteerd onder de naam Fast Forward waarin een substantiële verbetering van de EBITDA eind 2020 in het vooruitzicht is gesteld. Om die verbetering te realiseren moet het wagenpark in beheer van Stern Mobility Solutions groeien naar 20.000 auto’s, moet het vestigingennetwerk van Stern Car Services groeien naar een relevante dekking en moet het dienstenpakket dat op deze vestigingen wordt aangeboden verbreden. Tot slot moet ook het netwerk van Dealergroep Stern worden geoptimaliseerd en moeten bedrijfsprocessen worden gemoderniseerd en geharmoniseerd.
Hoewel de dealeractiviteiten een belangrijk fundament vormen voor het bedrijfsmodel van Stern Groep, zijn in de loop van 2018 op basis van bijdrage en strategisch belang zes dealervestigingen afgestoten dan wel (al dan niet door samenvoeging) gesloten. De benodigde structurele verlaging van de structuurkosten kan alleen worden bereikt door met minder vestigingen dezelfde markt te blijven bedienen. Dit zorgvuldige proces zal de komende jaren worden voortgezet. De verbetering van bedrijfsprocessen in de werkplaatsen van de dealerbedrijven en bij SternPoint wordt zichtbaar en tastbaar. Bij het realiseren van het centrale Customer Service Center en bij de nieuwe aanpak voor verkoop en aftersales op basis van digital IT zijn vorderingen gemaakt maar is ook sprake van vertraging, waardoor het bereiken van de beoogde voordelen langer op zich laat wachten dan eerder was voorzien.
In 2018 is door Stern Mobility Solutions goede voortgang geboekt. Het wagenpark groeide evenals voorgaande jaren stevig, vooral als gevolg van leasecontracten die door Dealergroep Stern werden aangebracht. Dit bewijst eens te meer dat de geïntegreerde propositie die Stern Groep voorstaat werkt. De groei was zelfs zodanig stevig dat de doelstelling voor eind 2020 is bijgesteld. Onderzoek heeft overigens uitgewezen dat de gemiddelde marge die Stern Groep weet te realiseren op leasecontracten aanzienlijk hoger ligt dan het branchegemiddelde.
Voortschrijdend inzicht maakt dat we voor 2019 Fast Forward hebben aangescherpt en verdiept. Het nieuwe strategisch plan draagt daarom de naam Fast Forward Reloaded. Naast dat het plan voortborduurt op de executie van de lopende strategische projecten, is nadrukkelijk ook de toekomst van SternLease binnen Stern Groep bestudeerd en ter discussie gesteld.
Op 20 december 2018 heeft Stern Groep aangekondigd op zoek te zijn naar een strategische leasepartner (bijlage 2). Tijdens de Capital Markets Update van 20 december 2018 presenteerde Stern Groep haar strategisch plan voor 2019 – 2022 aan investeerders en analisten.
Deze strategische leasepartner heeft Stern Groep gevonden in ALD Automotive en door middel van de Transactie heeft zij de kans om haar strategisch plan te verwezenlijken. Op 1 maart 2019 is overeenstemming bereikt met ALD Automotive over de verkoop van alle aandelen in SternLease (bijlage 3). Tegelijk wordt met ALD Automotive een zevenjarige strategische partnerovereenkomst gesloten inzake het aanbrengen van leasecontracten en de levering van auto’s en mobiliteitsdiensten door Stern Groep.
De Transactie wordt naar verwachting eind mei 2019 afgewikkeld als instemming van aandeelhouders wordt verkregen tijdens de AV. De Autoriteit Consument en Markt heeft de Transactie reeds bij besluit van 9 april 2019 onvoorwaardelijk goedgekeurd. De opbrengst van de verkoop van aandelen SternLease zal naar verwachting ruim € 80miljoen bedragen en de in 2019 te verantwoorden netto boekwinst bedraagt circa € 23 miljoen nadat het overgrote deel van de goodwill en de tax asset van het segment Stern Mobility Solutions is afgeboekt.
2. Betrokken partijen
2.1 Stern Groep N.V.
Stern Groep is een Nederlands mobiliteitsconcern in automotive retail en services. Stern Groep is beursgenoteerd, financieel sterk en realiseert met meer dan 85 vestigingen en circa 2.100 medewerkers (fte) een omzet van meer dan € 1 miljard op jaarbasis. De aandelen van Stern Groep zijn genoteerd aan Euronext Amsterdam.
Stern Groep vertegenwoordigt met Dealergroep Stern 21 toonaangevende automerken1 en is daarnaast in toenemende mate actief op het gebied van financiële en andere mobiliteitsdiensten. Dealergroep Stern beschikt over ruim 70 vestigingen. Voor mensen die liever een ander vervoermiddel dan de auto prefereren, biedt Xxxxx ook elektrische oplossingen voor vervoer met een snelheid tot 45 kilometer per uur. Stern Groep beschikt over een nagenoeg landelijke dekking in Nederland met een focus op de provincies Noord-Holland, Zuid-Holland, Utrecht, Noord-Brabant, Groningen en Drenthe.
Met Stern Mobility Solutions is Stern Groep actief met diensten zoals leasing (SternLease), verhuur (SternRent), wagenparkbeheer (SternPartners), verzekering (SternPolis), financiering (SternCredit) en verlengde garantie (SternGarant). Stern Mobility Solutions beheert circa 16.000 voertuigen en ruim 60.000 contracten.
De divisie Stern Car Services biedt met een groeiend netwerk van momenteel 15 vestigingen voor (merk- erkend) schadeherstel, universele aftersales en de in- en uitgifte van huurauto’s (SternPoint).
2.2 SternLease B.V.
SternLease heeft momenteel circa 13.000 operationele leasecontracten in portefeuille van voornamelijk klein zakelijke en particuliere klanten. Bij SternLease werken op dit moment 66 medewerkers (fte).
Stern Leasing N.V. ("Stern Leasing") houdt alle aandelen in SternLease. De aandelen in Stern Leasing worden gehouden door Stern Mobility Solutions B.V., waarvan Stern Groep (indirect) enig aandeelhouder is.
SternLease en Stern Leasing zijn derhalve (indirecte) dochtervennootschappen van Stern Groep.
2.3 ALD Automotive
ALD Automotive is een van ’s werelds grootste leasemaatschappijen (de grootste in Europa) en beheert momenteel in Nederland een vloot van ruim 50.000 auto’s, bij zowel grootzakelijke, midden- en kleinbedrijf als particuliere klanten. Internationale en lokale teams werken continue samen om maatwerk oplossingen te bieden, afgestemd op de mobiliteitswensen en -behoeften van de klant.
Met innovatieve producten en een optimale dienstverlening, helpt ALD Automotive fleet- en mobiliteitsmanagers hun dagelijks werk gemakkelijker te maken en ze te ontzorgen. Klanttevredenheid vormt dan ook de kern van de strategie. Wereldwijd telt de leasevloot van ALD Automotive meer dan 1,6 miljoen voertuigen en heeft circa 6.500 werknemers in dienst (per eind december 2018).
ALD International Group Holdings GmbH is de enig aandeelhouder van ALD Automotive.
1 Dealergroep Stern vertegenwoordigt in vijf clusters onder meer de volgende automerken: 1) Mercedes-Benz, 2) Renault en Nissan, 3) Ford, 4) Volvo, Land Rover en Fiat en 5) Volkswagen, Audi, Kia en Opel.
3. Strategische motivering
Ondanks de relatief hoge autonome groei van de eigen leaseportefeuille in de afgelopen jaren, is in de loop van 2018 de conclusie getrokken dat Stern Groep de leaseactiviteiten niet op eigen kracht tot een omvang van voldoende betekenis kan ontwikkelen in relatie tot de overige activiteiten van de groep. Stern Groep ziet daarom grote voordelen in een intensieve samenwerking met een strategische partner in leasing die belang heeft bij een dealergroep met een aanzienlijk netwerk van vestigingen, veel toonaangevende merken en direct contact met een grote klantengroep.
Voor het succes van onze geïntegreerde strategie heeft Xxxxx eerder al bewezen dat het on balance houden van eigen mobiliteitsdiensten niet noodzakelijk is. Zo werd in 2010 met succes Stern Finance, de eigen tussenpersoon voor particuliere en zakelijke financieringen en verzekeringen, verkocht aan Bovemij. Xxxxx bleef nadien onder eigen label steeds meer financieringen en verzekeringen aan consumenten en bedrijven verkopen. Bovemij wist zich door de gemaakte afspraken verzekerd van een stabiele stroom nieuwe contracten en Stern Groep kon blijven rekenen op sturing van onder meer de schadeherstelwerkzaamheden naar het eigen herstelnetwerk.
In de leasemarkt is een versnelling van de eerder ingezette consolidatie gaande door overnames, fusies en de groeiende populariteit van private lease. Stern Groep beoogt door een intensieve samenwerking met ALD Automotive haar grip op de leasemarkt en het voor haar relevante wagenpark in Nederland sneller uit te breiden dan zij op eigen kracht zou kunnen realiseren.
4. Transactiestructuur
4.1 Verkoop en overdracht van alle aandelen in SternLease
Op 1 maart 2019 zijn Stern Leasing en ALD Automotive een koopovereenkomst aangegaan inzake de verkoop van alle aandelen in SternLease (de "Koopovereenkomst"). Stern Leasing houdt op dit moment alle aandelen in SternLease. ALD Automotive is de koper van alle aandelen in SternLease onder de Koopovereenkomst en zal derhalve, na voltooiing van de Transactie, enig aandeelhouder van SternLease worden.
Stern Groep heeft als hoofdelijk garantieverstrekker onvoorwaardelijk en onherroepelijk de nakoming door Stern Leasing van alle verplichtingen onder de Koopovereenkomst gegarandeerd. Om die reden en ter bevordering van de leesbaarheid zal hierna telkens Stern Groep als wederpartij genoemd worden.
4.2 Koopprijs voor de aandelen in SternLease
De initiële koopprijs is circa € 80 miljoen (de "Initiële Koopprijs") en is mede gebaseerd op het gerapporteerde eigen vermogen (net asset value) zoals dit blijkt uit de financiële verslaggeving van XxxxxXxxxx per 31 december 2018. De Initiële Koopprijs is bepaald op basis van de gerapporteerde de net asset value per 31 december 2018, verhoogd met een bedrag voor de fleet amount. De fleet amount betreft een bedrag aan goodwill per leasecontract vermenigvuldigd met het totaal aantal leasecontracten.
De Initiële Koopprijs zal worden aangepast aan de hand van de financiële verslaggeving per de datum van overdracht van de aandelen in SternLease. Op basis van de net asset value en de fleet amount per datum van de overdracht zullen de koopprijsaanpassingen worden vastgesteld. De definitieve koopprijs (de "Definitieve Koopprijs") zal vervolgens worden berekend en vastgesteld door de Initiële Koopprijs te vermeerderen of verminderen met de vastgestelde koopprijsaanpassingen.
Na voltooiing van de Transactie wordt door ALD Automotive de financiële verslaggeving van XxxxxXxxxx opgesteld per de datum van overdracht van de aandelen van Stern Lease. De te hanteren waarderingsgrondslagen zijn gelijk aan die door Stern Groep zijn gehanteerd bij het opstellen van de financiële verslaggeving per 31 december 2018. Stern Groep heeft het recht deze financiële verslaggeving te laten controleren door een onafhankelijke accountant.
De Koopovereenkomst voorziet erin dat, indien nodig, een onafhankelijke expert ingeschakeld zal worden om de koopprijsaanpassingen vast te stellen. De vaststelling van de definitieve koopprijs zal naar verwachting uiterlijk in oktober 2019 plaatsvinden.
4.3 Opschortende voorwaarden voor de Transactie
De voltooiing van de Transactie is afhankelijk van de vervulling of het afstand doen van enkele in de markt gebruikelijke opschortende voorwaarden, zoals onder meer het zich niet voordoen van een material adverse change, het verkrijgen van goedkeuring voor de Transactie van de Autoriteit Consument en Markt (die op 9 april 2019 onvoorwaardelijk is verkregen), en goedkeuring voor de Transactie op grond van artikel 2:107a BW van de algemene vergadering van Stern Groep.
Indien de opschortende voorwaarden op 1 juli 2019 niet zijn vervuld of daar, indien en voor zover mogelijk, afstand van is gedaan, kunnen zowel Stern Groep als ALD Automotive de Koopovereenkomst beëindigen, zonder schadevergoeding of een boete verschuldigd te zijn jegens de wederpartij.
4.4 Garanties en specifieke vrijwaringen in de Koopovereenkomst
Stern Groep verstrekt aan ALD Automotive ingevolge de Koopovereenkomst in de markt gebruikelijke garanties en specifieke vrijwaringen. Op deze garanties en specifieke vrijwaringen zijn op grond van de Koopovereenkomst diverse aansprakelijkheidsbeperkingen van toepassing.
De mogelijke aansprakelijkheid van Stern Groep onder de fundamentele garanties (capacity and representation en title to shares) is beperkt tot het bedrag van de Initiële Kooprijs en de mogelijke aansprakelijkheid onder de overige (business) garanties tot een bedrag van € 15 miljoen. Onder de specifieke vrijwaringen kan Stern Groep tot hoogstens € 10 miljoen aangesproken worden. De totale maximale aansprakelijkheid van Stern Groep onder de garanties en de specifieke vrijwaringen is beperkt tot de Initiële Koopprijs.
Nadat drie maanden zijn verstreken na de toepasselijke wettelijke vervaltermijn kan Stern Groep niet meer aansprakelijk gehouden worden voor de fundamentele garanties en de garanties omtrent belastingen,
privacy, en arbeid en pensioen. Voor de overige garanties geldt een vervaltermijn van 24 maanden, welke termijn gaat lopen na de voltooiing van de Transactie.
4.5 Strategische en langdurige samenwerking met ALD Automotive
Op 1 maart 2019 zijn ALD Automotive en Stern Groep een samenwerkingsovereenkomst aangegaan inzake het door Stern Groep via haar eigen dealernetwerk aanbrengen van leasecontracten onder het label SternLease en het leveren door Stern Groep aan ALD Automotive van auto's en mobiliteitsdiensten, zoals auto-onderhoud, schadeherstel en vervangend vervoer (de "Samenwerkingsovereenkomst").
Stern Groep en ALD Automotive wensen, als onderdeel van de Transactie, een langdurige strategische samenwerking aan te gaan, gericht op groei, winstgevendheid en kostenbesparingen. De afspraken hierover zijn vastgelegd in de Samenwerkingsovereenkomst. De looptijd van de overeenkomst is in beginsel zeven jaar, met mogelijkheid tot verlenging.
De Koopovereenkomst en de Samenwerkingsovereenkomst zijn beide onderdeel van de Transactie en onlosmakelijk verbonden in die zin dat de Samenwerkingsovereenkomst slechts van kracht wordt indien Stern Leasing de aandelen in SternLease overdraagt aan ALD Automotive op grond van de Koopovereenkomst.
Kort samengevat zijn de belangrijkste afspraken uit de Samenwerkingsovereenkomst als volgt:
- Dealergroep Stern zal leaseklanten, indien en voor zover wettelijk toegestaan, doorverwijzen naar ALD Automotive;
- ALD Automotive zal alle nieuwe voertuigen inzake dealer lease en regio lease en een minimum deel van haar eigen voertuigen in beginsel kopen van Dealergroep Stern;
- ALD Automotive zal het onderhoud, reparaties en (vervangen van) winterbanden voor voertuigen inzake dealer lease en regio lease en een minimum deel van haar eigen voertuigen in beginsel laten doen door Dealergroep Stern en/of SternPoint;
- ALD Automotive zal schadereparaties voor voertuigen inzake dealer lease en regio lease en een minimum deel van haar eigen voertuigen in beginsel laten doen door Dealergroep Stern en/of SternPoint;
- ALD Automotive zal vervangend vervoer inzake dealer lease en regio lease en een minimum deel van haar eigen voertuigen in beginsel laten doen door Dealergroep Stern en/of SternRent.
4.6 Gevolgen van de Transactie voor de werknemers van SternLease en Stern Groep
De Transactie heeft geen negatieve gevolgen voor de werkgelegenheid van werknemers van SternLease en Stern Groep.
4.7 Geen financieringsvoorbehoud voor de Transactie
De Koopovereenkomst bevat geen financieringsvoorbehoud en de Transactie is derhalve niet afhankelijk van het door ALD Automotive verkrijgen van de benodigde financiering.
4.8 Aanwenden van de verkoopopbrengst van SternLease
Een deel van de opbrengst van de verkoop van SternLease is Stern Groep voornemens aan te wenden voor een versnelling van de beoogde digitalisering van de onderneming, het optimaliseren van het dealernetwerk en het uitbreiden van SternPoint tot een netwerk van nationale relevantie. Na het ook opnieuw inrichten van de financiering van de groep zal het bestuur van Stern Groep, onder goedkeuring van de raad van commissarissen, een besluit nemen over de bestemming van de winst.
Stern Groep is daarnaast voornemens een deel van de verkoopopbrengst aan te wenden voor het uitkeren van interim dividenden. Naar verwachting, en onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, zullen ten minste de volgende dividenduitkeringen aan de aandeelhouders worden gedaan:
- € 2,50 per aandeel na voltooiing van de Transactie;
- € 1,00 per aandeel na vaststelling van de Definitieve Koopprijs; en
- in 2020, afhankelijk van de resultaten van Stern Groep in 2019 en voor zover op 31 maart 2020 oversolvabiliteit bestaat boven de 35%, een nader te bepalen bedrag per aandeel.
FINANCIERING VAN STERN GROEP NA VOLTOOIING VAN DE TRANSACTIE
Met ABN AMRO, ING en Rabobank is een 3-jarig arrangement afgesproken van € 60 miljoen op basis van een borrowing base die op dezelfde wijze wordt bepaald als de huidige faciliteit voor de retail financiering. ABN AMRO en ING participeren elk voor € 22 miljoen en Rabobank voor € 16 miljoen. Vanwege de positieve kasstroom wordt het nieuwe arrangement 1 jaar na 31 mei 2019 met € 3 miljoen verlaagd (€ 1 miljoen per bank) en het jaar daarna nogmaals met € 3 miljoen (opnieuw € 1 miljoen per bank) tot € 54 miljoen.
Ten aanzien van de convenanten is afgesproken dat de interest coverage ratio (“ICR”) tot en met 30 september 2019 vastgelegd wordt op minimaal 2,50 gemeten op 12 maands basis en daarna op 3,00, terwijl de ICR per kwartaal steeds op tenminste 3,00 moet uitkomen. De solvabiliteit, gecorrigeerd voor goodwill, dient na verkoop van SternLease steeds minimaal 30% te zijn, terwijl een minimum van 35% wordt aangehouden zolang de garanties en vrijwaringen uit de Koopovereenkomst lopen.
Vanwege het gewijzigde profiel van Stern Groep wordt de marge boven 3 maands Euribor (met een minimum van 0%) ten opzichte van de huidige faciliteit voor retail financiering verhoogd met 25 basispunten tot 2,25%.
Indien op de AV door de aandeelhouders geen goedkeuring voor de verkoop van SternLease aan ALD Automotive wordt gegeven, blijven de huidige kredietfaciliteiten, die een looptijd hebben tot en met juni 2020, van kracht. De huidige bankfaciliteiten van in totaal € 281 miljoen bestaan uit een faciliteit voor retail financiering met een limiet van € 80 miljoen, een securitisatiefaciliteit met een limiet van € 171 miljoen en een afzonderlijke Faciliteit voor financiering van leasevoertuigen die buiten de securitisatie vallen van € 30 miljoen.
In het kader van een eventuele toekomstige herkapitalisatie van Stern Groep zou de Directie, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen en op basis van een machtiging van de algemene vergadering, kunnen besluiten tot een vermindering van het geplaatste kapitaal door middel van een inkoop van eigen aandelen. Een besluit hieromtrent is echter nog niet genomen.
STEUN EN AANBEVELING
1. Standpunt van de Directie en de Raad van Commissarissen
Wanneer aandeelhouders tijdens de AV instemmen met de Transactie, zal Stern Groep de aangescherpte strategie die op 20 december 2018 werd gepresenteerd op de Capital Markets Day, versneld kunnen uitvoeren.
Het bestaande dealernetwerk zal verder worden geoptimaliseerd op basis van bijdrage en strategische belang, wat zal leiden tot scherpe keuzes ten aanzien van de merken die Stern Groep blijft vertegenwoordigen en de locaties waar Stern Groep per merk actief blijft. SternPoint zal naast schadeherstel ook worden geladen met zakelijke dienstverlening voor klanten van verzekeraars en leasemaatschappijen. Er zal kritisch worden gekeken naar onderpresterende onderdelen van de Stern Groep, vooral als deze van geringe strategische waarde zijn voor de groep. Een nadere toelichting op deze strategie en de wijze waarop Xxxxx Groep hiermee waarde wil realiseren in de komende jaren, zal tijdens de AV worden toegelicht.
De Directie en de Raad van Commissarissen hebben met behulp van hun financiële en juridische adviseurs, ING Corporate Finance en Xxx Xxxxxx, alle relevante aspecten van de Transactie, tegen de hierboven geschetste achtergrond, zorgvuldig gewogen. De Raad van Commissarissen heeft daarnaast juridisch advies ingewonnen bij Loyens & Loeff. Na een zorgvuldige afweging en met inachtneming van de strategische, financiële en economische aspecten van de Transactie, is het standpunt van de Directie en de Raad van Commissarissen dat de Transactie in het belang van Stern Groep, haar aandeelhouders en de overige stakeholders is. Voor de volledigheid en met verwijzing naar het persbericht van de Vennootschap van 12 april 2019, merken de Directie en de Raad van Commissarissen in dit kader op dat de Vennootschap een ongevraagd , niet-bindend en voorwaardelijk bod op alle aandelen in de Vennootschap heeft ontvangen. Dit bod is meegenomen in de belangenafwegingen en de Directie en de Raad van Commissarissen hebben geconcludeerd dat de voorwaarden van het bod onvoldoende aanleiding geven om in gesprek te gaan over een mogelijke combinatie van de twee ondernemingen. Hierbij wordt opgemerkt dat enkele grootaandeelhouders de visie van de Directie en de Raad van Commissarissen delen en hun voorkeur hebben uitgesproken voor een standalone scenario en uitvoering van de Transactie.
De Directie en de Raad van Commissarissen benadrukken dat het belangrijk is dat de aandeelhouders gebruik maken van hun stemrecht en bevelen daarnaast volledig en ondubbelzinnig aan om te stemmen ten gunste van de Transactie om de redenen als uiteengezet in deze aandeelhouderscirculaire. Het geven van de goedkeuring op grond van artikel 2:107a BW zal ertoe leiden dat de Transactie met succes voltooid kan worden en Stern Groep zich kan richten op haar aangescherpte strategie en een veelbelovende samenwerking met ALD Automotive.
2. Fairness opinie ING Corporate Finance
ING Corporate Finance heeft een fairness opinie gegeven aan Stern Groep met betrekking tot de Transactie. Deze fairness opinie is aangehecht aan dit document als bijlage 4. Vanuit een financieel perspectief acht ING Corporate Finance de Transactie fair.
Bijlagen
1. Agenda Algemene Vergadering Stern Groep 9 mei 2019
2. Persbericht Stern Groep 20 december 2018
3. Persbericht Stern Groep 1 maart 2019
4. ING Fairness Opinion
Bijlage 1 Agenda Algemene Vergadering Stern Groep 9 mei 2019
Agenda Algemene Vergadering van Stern Groep N.V.
Te houden op donderdag 9 mei 2019 om 10.00 uur
Locatie: Stern Groep N.V., Xxxxxx Xxxxxxxxx 0 xx Xxxxxxxxx
1. Opening en mededelingen
2. Behandeling van het Verslag van de Directie over het boekjaar 2018 (ter bespreking)
3. Corporate Governance (ter bespreking)
4. Uitvoering van het beloningsbeleid over het boekjaar 2018 (ter bespreking)
5. Vaststelling van de Jaarrekening 2018 (stempunt)
6. Bepaling van de winstbestemming (ter bespreking)
7. Decharge
a. Verlenen van decharge aan de leden van de Directie (stempunt)
b. Verlenen van decharge aan de leden van de Raad van Commissarissen (stempunt)
8. Goedkeuring voor de SternLease transactie met ALD Automotive
Goedkeuring op grond van artikel 2:107a van het Burgerlijk Wetboek voor de verkoop door Stern Leasing N.V. van het gehele uitstaande en geplaatste aandelenkapitaal van SternLease B.V. aan Axus Nederland B.V. (handelend onder de naam ALD Automotive) alsmede het aangaan van een strategische samenwerkings- overeenkomst tussen Stern Groep N.V. en Axus Nederland B.V. (handelend onder de naam ALD Automotive) (stempunt)
9. Xxxxxxxx lid Raad van Commissarissen (stempunt)
10. Samenstelling van de Raad van Commissarissen
a. Herbenoeming van de xxxx X. Xxxxxxxxx (stempunt)
11. Machtiging van de Raad van Commissarissen tot aanwijzing van een registeraccountant (stempunt)
12. Machtiging van de Directie tot inkoop van eigen aandelen (stempunt)
13. Uitgifte aandelen en beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht
a. Aanwijzing van de Directie tot uitgifte van aandelen (stempunt)
b. Aanwijzing van de Directie tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht (stempunt)
14. Rondvraag
15. Sluiting
Registratiedatum Voor deze vergadering worden als
stem- en vergadergerechtigden aangemerkt zij die op 11 april 2019, na verwerking van alle bij- en afschrijvingen per die datum (de ‘Registratiedatum’), als zodanig zijn ingeschreven in een (deel)register en die tevens zijn aangemeld op de hierna beschreven wijze. Als (deel)register zijn aangewezen de administraties van de intermediairs in de zin van de Wet giraal effectenverkeer (‘Intermediair’) en het register van de Vennootschap.
Aanmelding Houders van aandelen aan toonder die de vergadering in persoon of bij gevolmachtigde wensen bij te wonen, dienen dit uiterlijk donderdag 2 mei 2019, 17:00 uur kenbaar te maken via de Intermediair waar hun aandelen in administratie zijn of via xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxx.
De Intermediairs dienen uiterlijk op vrijdag 3 mei 2019, 12:00 uur via xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxx aan
ABN AMRO een verklaring te verstrekken waarin het aantal aandelen is opgenomen dat door de desbetreffende aandeel- houder op de Registratiedatum gehouden en ter registratie aangemeld wordt. Bij de aanmelding wordt de Intermediairs verzocht om de volledige adresgegevens van de desbetreffen- de houders te vermelden teneinde een efficiënte controle te kunnen doen op het aandeelhouderschap op de Registratie- datum. ABN AMRO zal aan deze aandeelhouders via de desbetreffende Intermediair een registratiebewijs verstrekken dat geldt als toegangsbewijs voor de vergadering.
Volmacht Een aandeelhouder die zich wil laten vertegen- woordigen, dient een door hem ondertekende rechtsgeldige volmacht - al dan niet in de vorm van de onderzijde van het registratiebewijs - uiterlijk op donderdag 2 mei 2019 te doen toekomen aan de Vennootschap.
De ondertekende volmacht dient uiterlijk donderdag 2 mei 2019 per post ontvangen te zijn door de Vennootschap ofwel elektronisch gezonden te zijn naar het volgende e-mailadres: xxxxxxxxxxxx@xxxxx.xx. Volmachtformulieren zijn kosteloos verkrijgbaar ten kantore van de Vennootschap en via de website xxx.xxxxx.xx.
Totale aantal aandelen en stemrechten Het geplaatste kapitaal van Stern Groep bedraagt 5.925.000 aandelen.
Stern Groep heeft op de datum van oproeping van de vergadering 250.000 eigen aandelen in bezit, zodat er
5.675.000 stemgerechtigde aandelen zijn.
Toelichting bij de Agenda
Toelichting punt 3 van de Agenda (Corporate Governance) Stern Groep wil de gelegenheid bieden haar corporate governance beleid nogmaals aan de orde te laten komen.
In een apart hoofdstuk in het Jaarrapport wordt aangegeven op welke onderdelen Stern Groep afwijkt van de Nederlandse Corporate Governance Code uit 2016 (de ‘Code’).
Toelichting punt 4 van de Agenda (Uitvoering van het beloningsbeleid over het boekjaar 2018) In de Toelichting op de jaarrekening is opgave gedaan over de uitvoering van het beloningsbeleid van Stern Groep in het boekjaar 2018. Een specificatie van de beloning als bedoeld in de artikelen 2:383 c tot en met e Burgerlijk Wetboek is opgenomen in het Jaarrapport 2018 op pagina 116.
Toelichting punt 5 van de Agenda (Vaststelling van de Jaarrekening 2018) Voorgesteld wordt de Jaarrekening 2018 zonder voorbehoud vast te stellen.
Toelichting punt 6 van de Agenda (Bepaling van de winstbe- stemming) Voor zover de winst niet is gereserveerd door de Directie, na goedkeuring van de Raad van Commissarissen (zoals aangegeven in het Verslag van de Directie), staat zij –
in overeenstemming met het bepaalde in artikel 38.1 van de statuten – ter beschikking van de Algemene Vergadering, hetzij geheel of gedeeltelijk ter reservering hetzij geheel
of gedeeltelijk ter uitkering.
In lijn met het op de Algemene Vergadering van 24 mei 2012 goedgekeurde dividendbeleid wordt, zoals vermeld op pagina 12 van het Jaarrapport 2018, het dividend over
boekjaar 2018 gepasseerd in verband met het thans ontbreken van oversolvabiliteit. Indien een gewone meerderheid van
de aandeelhouders onherroepelijke goedkeuring geeft voor de Transactie (als hierna in punt 8 gedefinieerd) verwacht de Directie in overeenstemming met artikel 39.4 van de statuten, onder voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commis- sarissen, een besluit te nemen over een tussentijdse winstuit- kering.
Toelichting punt 7.a van de Agenda (Verlenen van decharge aan de leden van de Directie) Voorgesteld wordt de leden van de Directie die in 2018 in functie waren decharge te verlenen voor het door hen in het boekjaar 2018 gevoerde bestuur.
Toelichting punt 7.b van de Agenda (Verlenen van decharge aan de leden van de Raad van Commissarissen)
Voorgesteld wordt de Commissarissen die in 2018 in functie waren decharge te verlenen voor het door hen over het boekjaar 2018 gehouden toezicht.
Toelichting punt 8 van de Agenda (Verkoop SternLease aan ALD Automotive en aangaan strategische samenwerkings- overeenkomst tussen Stern Groep N.V. en ALD Automotive) Op grond van artikel 2:107a van het Burgerlijk Wetboek vragen de Directie en de Raad van Commissarissen de goedkeuring van de Algemene Vergadering voor de verkoop door Stern Leasing N.V. van het gehele uitstaande en geplaatste aandelenkapitaal van SternLease B.V. aan Axus Nederland B.V. (handelend onder de naam ALD Automotive) alsmede het aangaan tussen Stern Groep N.V. en Axus Nederland B.V. van
een strategische samenwerkingsovereenkomst (tezamen de ‘Transactie’).
De Directie en de Raad van Commissarissen bevelen volledig en ondubbelzinnig aan om de Transactie goed te keuren.
Een aandeelhouderscirculaire met nadere gegevens en informatie omtrent de Transactie zal ter Algemene Vergadering beschikbaar zijn, en zal voorafgaand aan de Algemene Vergadering uiterlijk met ingang van 24 april 2019 kosteloos verkrijgbaar zijn ten kantore van Stern Groep, Xxxxxx Xxxxxxxxx 0, xx Xxxxxxxxx-Xxxxxxxxxxxx. Tevens zal inzage en verkrijging van de aandeelhouderscirculaire uiterlijk met ingang van 24 april 2019 online mogelijk zijn via de website van Stern Groep (xxx.xxxxx.xx). In deze aandeel- houderscirculaire zal onder meer ingegaan worden op:
• de aard en inhoud van en achtergrond bij de Transactie;
• de betrokken partijen;
• de strategische motivering;
• de aandelenkoopovereenkomst, waaronder (i) transactie- structuur, (ii) koopprijs, (iii) opschortende voorwaarden,
(iv) garanties en vrijwaringen, (v) gevolgen voor werk-
nemers en (vi) financiering van de transactie;
• de strategische samenwerkingsovereenkomst;
• de toekomst van Stern Groep N.V. na afstoting van SternLease B.V., waaronder (i) het aanwenden van de verkoopopbrengst van SternLease B.V. en (ii) de financie- ringsstructuur van Stern Groep N.V. na afstoting van SternLease B.V.; en
• Standpuntbepaling en aanbeveling door de Directie en de Raad van Commissarissen.
Toelichting punt 9 van de Agenda (Beloning lid Raad van Commissarissen) De xxxx Xxxxxxxxx heeft in zijn hoe- danigheid van lid van de Raad van Commissarissen gedurende de periode 31 mei 2018 tot en met 31 december 2018 aanzien- lijke tijd besteed ten behoeve van het project Fast Forward.
De noodzaak voor de verhoogde betrokkenheid van de xxxx Xxxxxxxxx was onder andere gelegen in het defungeren van de financieel directeur, de xxxx X. Xxxxxxx.
De Raad van Commissarissen meent dat dit aanvullende tijdsbeslag ver overstijgt hetgeen in redelijkheid van een goed functionerend lid van de raad van Commissarissen kan worden verlangd. De Raad van Commissarissen beveelt daarom aan dat de xxxx Xxxxxxxxx een aanvullende, eenmalige beloning ontvangt voor zijn activiteiten als lid van de Raad van Commissarissen, ter grootte van het bedrag dat daarvoor in het Remuneratierapport is opgenomen in het overzicht ‘Individuele honorering Raad van Commissarissen’.
Toelichting punt 10 van de Agenda (Samenstelling van de Raad van Commissarissen) Volgens rooster is de xxxx
X. Xxxxxxxxx aan de beurt om af te treden. De xxxx Xxxxxxxxx is sinds 2012 als commissaris aan Stern Groep
verbonden en stelt zich voor herbenoeming beschikbaar voor een periode van een jaar. De tekst van de thans geldende Code schrijft voor dat een commissaris maximaal driemaal voor een periode van vier jaar zitting kan hebben in de Raad van Commissarissen. De xxxx Xxxxxxxxx heeft bij Stern Groep en haar rechtsvoorganger reeds eenmaal een periode van vier jaar en eenmaal een periode van drie jaar zitting gehad in de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen draagt de xxxx Xxxxxxxxx voor ter herbenoeming voor de laatste periode van een jaar. De xxxx Xxxxxxxxx wordt voorgedragen met het oog op zijn brede bestuurlijke en maatschappelijke ervaring, zijn capaciteiten en kennis, alsmede zijn belangrijke kennis van de onderdelen- en distributiemarkt.
De gegevens betreffende de xxxx Xxxxxxxxx zijn als volgt:
X. Xxxxxxxxx (1946) heeft in juni 2011 na 27 jaar afscheid genomen als CEO van onderdelenimporteur en -distributeur Sator Holding. Onder leiding van de xxxx Xxxxxxxxx groeide Xxx Xxxx en later Sator uit tot marktleider in het ongebonden kanaal. Per 15 oktober 2012 is de xxxx Xxxxxxxxx bij Xxxxx teruggekeerd als CEO ad interim. Van mei 2013 tot eind 2016 was hij als non-executive board member verbonden aan Sator Holding B.V. Sinds december 2015 is hij als non-executive board member verbonden aan Brink Group B.V. De Raad van Commissarissen biedt de Algemene Vergadering de gelegen- heid tot het doen van aanbevelingen aan de Raad van Commissarissen. Indien de Algemene Vergadering geen aanbevelingen doet, stelt de Raad van Commissarissen voor de xxxx Xxxxxxxxx te herbenoemen als commissaris van de vennootschap voor een periode van een jaar.
Toelichting punt 11 van de agenda (Machtiging van de Raad van Commissarissen tot aanwijzing van een register- accountant) Voorgesteld wordt de Raad van Commissarissen voor een periode van drie maanden, ingaande 9 mei 2019, te machtigen een registeraccountant aan te wijzen conform artikel 2:393 lid 2 BW en artikel 37 van de statuten. De huidige accountant van Stern Groep is Ernst & Young Accountants LLP.
Toelichting punt 12 van de Agenda (Machtiging van de Directie tot inkoop eigen aandelen) Voorgesteld wordt een machtiging te verlenen voor een periode van achttien maanden, ingaande vanaf 9 mei 2019, aan de Directie als bevoegd orgaan om, na verkregen goedkeuring van de Raad van Commissarissen, anders dan om niet, aandelen in het eigen kapitaal van de vennootschap voor de vennootschap te verwerven tot een maximum van 10% van het geplaatste aandelenkapitaal ten tijde van de verkrijging, zulks door middel van alle daartoe strekkende transacties, met inbegrip van transacties ter beurze, die door de Directie als bevoegd orgaan gewenst worden geacht en voor een prijs die minimaal 20% lager moet zijn dan de laatst gepubliceerde intrinsieke waarde per aandeel. Indien na het nemen van dit besluit
aandelen worden ingekocht geschiedt dat onder deze machtiging.
Er bestaat momenteel geen concreet voornemen van deze bevoegdheid gebruik te maken.
Wel beoogt de Directie om bij substanstiële oversolvabiliteit na dividendbetaling het meerdere te reserveren voor inkoop van eigen aandelen tegen prijzen die niet hoger liggen dan 87,5% van de laatst gepubliceerde intrinsieke waarde per aandeel.
Op grond van artikel 9.2 van de statuten is de Directie bevoegd, na verkregen goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot vervreemding van de door de vennootschap verworven aandelen in haar eigen kapitaal. Wanneer de machtiging wordt verleend, vervangt deze de machtiging die door de Algemene Vergadering werd verleend in 2018, voor zover die in tijd doorloopt na 9 mei 2019.
Toelichting punt 13.a van de Agenda (Aanwijzing van de Directie tot uitgifte van aandelen) Voorgesteld wordt de Directie voor een periode van achttien maanden, ingaande 9 mei 2019, aan te wijzen als bevoegd orgaan om, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot uitgifte van aandelen en tot toekenning van rechten tot het nemen van aandelen, zulks tot 10% van het geplaatste aandelenkapitaal van de Vennootschap ten tijde van de uitgifte. Er bestaat momenteel geen voornemen van deze bevoegdheid gebruik te maken. Wanneer deze aanwijzing wordt verleend, vervangt deze de aanwijzing die door de Algemene Vergadering werd verleend in 2018, voor zover die in tijd doorloopt na 9 mei 2019.
Toelichting punt 13.b van de Agenda (Aanwijzing van de Directie beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht) Voorgesteld wordt de Directie voor een periode van achttien maanden, ingaande 9 mei 2019, aan te wijzen als bevoegd orgaan om, onder goedkeuring van de Raad van Commis- sarissen, te besluiten tot beperking casu quo uitsluiting van het voorkeursrecht op uit te geven aandelen casu quo op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen. Er bestaat momenteel geen voornemen van deze bevoegdheid gebruik te maken. Wanneer deze aanwijzing wordt verleend, vervangt deze de aanwijzing die door de Algemene Vergadering werd verleend in 2018 voor zover die in tijd doorloopt na 9 mei 2019. Deze aanwijzing heeft alleen betrekking op de aandelen die door de Directie op grond van de delegatie-bevoegdheid onder punt 11.a kunnen worden uitgegeven.
ROUTEBESCHRIJVING
Stern Groep N.V. Xxxxxx Xxxxxxxxx 0
0000 XX Xxxxxxxxx-Xxxxxxxxxxxx
XX In uw routeplanner vindt u de Xxxxxx Xxxxxxxxx onder gemeente Duivendrecht!
Komend vanuit richting Rotterdam / Den Haag
Volg de A4 richting Amsterdam. Ga de Ring A10 Zuid op richting Amersfoort. Neem de afslag S111 (Amstel Business Park). Ga aan het eind van de afrit links af de Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx op. Volg de weg en rij de Van Marwijk Kooystraat in. Na circa 400 meter gaat u links af (S111 richting Duiven- drecht) de Spaklerweg in. Na circa 300 meter (1e straat rechts) vindt u de Xxxxxx Xxxxxxxxx. Bij Stern Groep is parkeergelegen- heid op het parkeerdek van het pand.
Komend vanuit richting Eindhoven / Utrecht
Volg de A2 richting Amsterdam. Ga de Ring A10 Oost op richting Amersfoort en neem afslag S111 (Amstel Business Park). Ga aan het eind van de afrit links af de Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx op. Volg de weg en rij de Van Marwijk Kooystraat in. Na circa 400 meter gaat u links af (S111 richting Duiven- drecht) de Spaklerweg in. Na circa 300 meter (1e straat rechts) vindt u de Xxxxxx Xxxxxxxxx. Bij Stern Groep is parkeergelegen- heid op het parkeerdek van het pand.
Komend vanuit richting Zaanstad
Volg de A8 richting Amsterdam. Ga de Ring A10 op en neem afslag S111 (Amstel Business Park). Ga aan het eind van de afrit links af de Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx op. Volg de weg en rij de Van Marwijk Kooystraat in. Na circa 400 meter gaat u links af (S111 richting Duivendrecht) de Spaklerweg in. Na circa 300 meter (1e straat rechts) vindt u de Xxxxxx Xxxxxxxxx. Bij Stern Groep is parkeergelegenheid op het parkeerdek van het pand.
Komend vanuit richting Apeldoorn / Amersfoort
Volg de A1 richting Amsterdam. Ga de Ring A10 Oost op richting Utrecht. Neem de afslag S111 (Amstel Business Park). Ga aan het eind van de afrit links af de Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx op. Volg de weg en rij de Van Marwijk Kooystraat in. Na circa 400 meter gaat u links af (S111 richting Duivendrecht) de Spaklerweg in. Na circa 300 meter (1e straat rechts) vindt u de Xxxxxx Xxxxxxxxx. Bij Stern Groep is parkeergelegenheid op het parkeerdek van het pand.
Bijlage 2 Persbericht Stern Groep 20 december 2018
Persbericht
20 december 2018
Xxxxx zoekt samenwerking met strategische leasepartner
Stern Groep N.V., beursgenoteerde Nederlandse marktleider in automotive retail, presenteert vandaag zijn nieuwe strategisch plan voor 2019 – 2022 aan investeerders en analisten tijdens een Capital Markets update. Belangrijk onderdeel van Fast Forward Reloaded, de naam van het strategisch plan, is de zoektocht naar een strategische partner voor de lease activiteiten met als voorwaarde wederkerige voordelen. Xxxxx wenst zijn leaseportefeuille te verkopen aan een leasepartner die in ruil daarvoor solide afspraken wil maken over langjarige levering van diensten door Stern Groep met betrekking tot de aanschaf, het onderhoud, de reparatie, het schadeherstel, de huur van auto’s en elektrische alternatieve vervoersmiddelen.
Fast Forward Reloaded
Stern Groep werkt sinds de oprichting in 1993 aan een geïntegreerde mobiliteitspropositie waarin de onderlinge activiteiten elkaar versterken. Stern voorziet daarmee zelf in een deel van de benodigde omzet en toegevoegde waarde per business unit en kan zich daardoor onafhankelijker positioneren ten opzichte van grote partijen in de automotive sector als importeurs, verzekeraars en leasemaatschappijen.
Voor het succes van deze strategie is het on balance houden van eigen mobiliteitsdiensten als verzekeren en financieren niet noodzakelijk. Zo werd in 2010 met succes Stern Finance B.V., de eigen tussenpersoon voor particuliere en zakelijke financieringen en verzekeringen, verkocht aan Bovemij. Xxxxx bleef nadien onder eigen label steeds meer financieringen en verzekeringen aan consumenten en bedrijven verkopen. Bovemij wist zich door de gemaakte afspraken verzekerd van een zekere stroom nieuwe contracten en Stern kon blijven rekenen op sturing van onder meer de schadeherstelwerkzaamheden naar het eigen herstelnetwerk.
Ondanks de relatief hoge autonome groei van de eigen leaseportefeuille in de afgelopen jaren, is de directie ervan overtuigd dat Xxxxx niet op eigen kracht een omvang van voldoende betekenis kan ontwikkelen in relatie tot de overige activiteiten van de groep. In de leasemarkt is een versnelling van de eerder ingezette consolidatie gaande door overnames, fusies en de groeiende populariteit van private lease. Door het consolidatieproces zullen steeds minder partijen grip hebben op het deel van het wagenpark in Nederland dat voor Stern relevant is. Om zijn grip op dit deel van het wagenpark vast te houden en te vergroten ziet Xxxxx grote voordelen van een intensieve samenwerking met een strategische partner in leasing die belang heeft bij een dealergroep met een aanzienlijk netwerk van vestigingen, veel toonaangevende merken en direct contact met een grote klantengroep.
Xxxxx zal in de beoogde strategische samenwerking zijn leaseportefeuille verkopen. Naast de opbrengst uit verkoop, wil Stern een meerjarige overeenkomst sluiten over het onder eigen label aanbrengen van leasecontracten via zijn eigen dealervestigingen en over de levering van auto’s en het onderhouden, repareren, herstellen en het inzetten daarvan voor vervangend vervoer. De leaseportefeuille van Stern is voor andere leasemaatschappijen zeer interessant daar Stern hoofdzakelijk klanten heeft in de klein zakelijke markt, een marktsegment waarin momenteel alle leasemaatschappijen hun winstgevende groei willen realiseren.
Een deel van de opbrengsten uit de verkoop van de leaseportefeuille is Stern voornemens aan te wenden voor een versnelling van de beoogde digitalisering van de onderneming, het optimaliseren van zijn dealernetwerk en het uitbreiden van het eigen netwerk van SternPoint tot een vestigingennetwerk van nationale relevantie. Na het ook opnieuw inrichten van de financiering van de groep zal Stern conform het huidige dividendbeleid, dat gerelateerd is aan de oversolvabiliteit, dividend uitkeren en/of eigen aandelen inkopen.
Vervolgstappen
Na de trading update van 14 november jl. waarin Xxxxx aankondigde de strategische opties voor SternLease in kaart te zullen brengen, hebben positieve verkennende gesprekken plaatsgevonden. De komende maanden zullen scherpe keuzes worden gemaakt. ING Corporate Finance en Van Doorne zijn hiertoe als respectievelijk financieel en juridisch adviseur aangesteld door Xxxxx. Zodra de dealvoorwaarden en vervolgstappen helder zijn, zal Stern Groep onverwijld een persbericht uitbrengen en een Bijzondere Aandeelhoudersvergadering bijeenroepen.
Noot voor de redactie, niet voor publicatie. Voor meer informatie kunt u contact opnemen met X.X. xxx xxx Xxxxx (Stern Groep), T (000) 000 00 00
Profiel Stern Groep N.V.
Stern is een groot Nederlands mobiliteitsconcern dat sinds 2000 is genoteerd aan Euronext Amsterdam. Sindsdien is de voorgenomen aanzienlijke groei gerealiseerd in de belangrijkste autodichte regio’s van het land: Xxxxx- xx Xxxx-Xxxxxxx, Xxxxxxx xx Xxxxx-Xxxxxxx. Het netwerk telt meer dan 100 vestigingen met circa 2.200 werknemers, die samen een netto jaaromzet (exclusief BPM) realiseren van meer dan € 1 miljard.
Xxxxx gelooft in individuele mobiliteit, duurzaamheid en diversiteit. Daarom wordt een groot aantal automerken en aanvullende mobiliteitsdiensten aangeboden. Voor mensen die een ander vervoermiddel dan de auto prefereren, biedt Stern via Mango Mobility ook elektrische 2, 3 en 4 wiel oplossingen voor vervoer tot 45 kilometer per uur.
Met Stern Mobility Solutions is Xxxxx actief met diensten zoals leasing (SternLease), verhuur (SternRent), wagenparkbeheer (SternPartners), verzekering (SternPolis), financiering (SternCredit) en verlengde garantie (SternGarant). Stern Mobility Solutions beheert circa 14.000 voertuigen en ruim 60.000 contracten.
De divisie Stern Car Services biedt met een groeiend netwerk van momenteel 17 vestigingen voor (merkerkend) schadeherstel, universele aftersales en de in- en uitgifte van huurauto’s (SternPoint).
Dealergroep Stern vertegenwoordigt in vijf clusters meerdere vooraanstaande merken als 1) Mercedes-Benz, 2) Renault en Nissan, 3) Ford, 4) Volvo, Land Rover en Fiat en 5) Volkswagen, Audi, Kia en Opel. Dealergroep Stern beschikt in totaal over circa 85 vestigingen.
Bijlage 3 Persbericht Stern Groep 1 maart 2019
Persbericht
1 maart 2019
Stern verkoopt SternLease aan ALD en sluit partnerovereenkomst
Stern Groep N.V., beursgenoteerde Nederlandse marktleider in automotive retail, kondigt aan overeenstemming te hebben bereikt met leasemaatschappij ALD Automotive over de verkoop van alle aandelen in SternLease B.V. Tegelijk wordt met ALD een zevenjarige strategische partnerovereenkomst gesloten inzake het aanbrengen van leasecontracten en de levering van auto’s en mobiliteitsdiensten door Xxxxx. De transactie wordt naar verwachting eind mei 2019 afgewikkeld als instemming van aandeelhouders wordt verkregen tijdens de Algemene Vergadering op 9 mei a.s. en goedkeuring van de ACM. De opbrengst van de verkoop van aandelen SternLease zal ruim € 80 miljoen bedragen.
Xxxx xxx xxx Xxxxx, Directievoorzitter:
"Wij zijn zeer content met de partnership die beide partijen voor ogen hebben. We geloven dat het zal leiden tot een aanzienlijke boost van de business van onze dealerbedrijven en SternPoint en dat het de geïntegreerde mobiliteitsdienstverlening aan onze klanten verder zal verbeteren."
Xxxx Xxxxxxxxx, CEO ALD
“SternLease heeft vooral in het MKB en de particuliere markt een sterke positie opgebouwd. Deze transactie vergroot het marktbereik van onze leaseservices. Het is een voorbeeld van de kracht van ALD om heel gericht overnames te doen in complementaire marktsegmenten. We zijn verheugd om de SternLease teams te verwelkomen en zien uit naar een succesvolle samenwerking met Stern Groep.”
Xxxxx Xxx, bestuurder ALD Automotive:
”Tijdens het proces van gesprekken en onderhandelingen tussen Stern Groep en ALD zijn we als partners steeds verder naar elkaar toegegroeid. Mooi om te zien dat zulke sterke partijen in de automotive branche elkaars krachten gaan bundelen.”
Fast Forward Reloaded
Op 20 december 2018 presenteerde de directie tijdens de Capital Markets Day het strategisch plan Fast Forward Reloaded (2019 – 2021). Belangrijk onderdeel van dit plan vormt het aangaan van een strategische samenwerking met een leasepartner waaraan de leaseportefeuille wordt verkocht. Xxxxx ziet grote voordelen in een intensieve samenwerking met een strategische partner in leasing die belang heeft bij een dealergroep met een aanzienlijk netwerk van vestigingen, veel toonaangevende merken en direct contact met een grote klantengroep. In ALD Automotive denkt Xxxxx deze strategische partner te hebben gevonden.
Verkoop SternLease en strategisch partnership
ALD Automotive is een van ’s werelds grootste leasemaatschappijen (de grootste in Europa) en beheert momenteel in Nederland een vloot van ruim 50.000 auto’s. ALD Automotive neemt dochteronderneming SternLease over, dat momenteel circa 13.000 operationele leasecontracten in portefeuille heeft van voornamelijk klein zakelijke en particuliere klanten. De leaseportefeuille van Stern is voor ALD zeer aantrekkelijk aangezien Stern hoofdzakelijk klanten heeft in de klein zakelijke markt, een marktsegment met interessante groeikansen voor leasemaatschappijen.
Naast overeenstemming over de overname van XxxxxXxxxx, is ook overeenstemming bereikt over een zevenjarige partnerovereenkomst waarin Xxxxx via het eigen dealernetwerk leasecontracten blijft aanbrengen onder het label SternLease en waarin Xxxxx als partner van ALD Automotive auto’s levert en mobiliteitsdiensten aanbiedt zoals auto onderhoud, schadeherstel, en vervangend vervoer.
Xxxxx heeft zich in dit traject laten bijstaan door ING Corporate Finance en Van Doorne als respectievelijk financieel en juridisch adviseur. In het kader van de transactie is een fairness opinie afgegeven door ING.
Van de tweehoofdige directie van de divisie Stern Mobility Solutions, waarvan naast SternLease ook SternRent, SternGarant en Stern Electric deel uitmaken, blijft Xxxxx Xxxxx aan als directeur van de divisie en heeft Xxxxxx Xxxx besloten zijn loopbaan buiten Stern voort te zetten. De Directie bedankt beide heren voor hun belangrijke bijdrage aan de succesvolle opbouw van de leasevloot in de afgelopen jaren en de behaalde financiële resultaten.
Vervolg
Een deel van de opbrengst is Stern voornemens aan te wenden voor een versnelling van de beoogde digitalisering van de onderneming, het optimaliseren van het dealernetwerk en het uitbreiden van SternPoint tot een netwerk van nationale relevantie. Na het ook opnieuw inrichten van de financiering van de groep zal het bestuur van Stern, onder goedkeuring van de raad van commissarissen, een besluit nemen over de bestemming van de winst.
Tijdens de Algemene Vergadering op 9 mei 2019 zal aan aandeelhouders goedkeuring worden gevraagd voor de voorgenomen transactie, de partnerovereenkomst en, nadat het bestuur onder goedkeuring van de raad van commissarissen een besluit heeft genomen omtrent de bestemming van de winst, een voorstel met betrekking tot de bestemming van de opbrengst uit de verkoop van aandelen SternLease aan de aandeelhouders worden voorgelegd.
Datum publicatie jaarcijfers 2018
In verband met de verkoop van SternLease is de accountantscontrole nog niet afgerond en zal Stern Groep de resultaten over 2018 niet zoals eerder gepland op 7 maart a.s. bekend maken, maar niet later dan 21 maart 2019.
Noot voor de redactie, niet voor publicatie. Voor meer informatie kunt u contact opnemen met X.X. xxx xxx Xxxxx (Stern Groep), T (000) 000 00 00 of met de xxxx X. Xxxxxx (Stern Groep), T 06-51586340
Profiel Stern Groep N.V.
Stern is een groot Nederlands mobiliteitsconcern dat sinds 2000 is genoteerd aan Euronext Amsterdam. Sindsdien is de voorgenomen aanzienlijke groei gerealiseerd in de belangrijkste autodichte regio’s van het land: Xxxxx- xx Xxxx-Xxxxxxx, Xxxxxxx xx Xxxxx-Xxxxxxx. Het netwerk telt meer dan 100 vestigingen met circa 2.200 werknemers, die samen een netto jaaromzet (exclusief BPM) realiseren van meer dan € 1 miljard.
Xxxxx gelooft in individuele mobiliteit, duurzaamheid en diversiteit. Daarom wordt een groot aantal automerken en aanvullende mobiliteitsdiensten aangeboden. Voor mensen die een ander vervoermiddel dan de auto prefereren, biedt Stern via Mango Mobility ook elektrische 2, 3 en 4 wiel oplossingen voor vervoer tot 45 kilometer per uur.
Met Stern Mobility Solutions is Xxxxx actief met diensten zoals leasing (SternLease), verhuur (SternRent), wagenparkbeheer (SternPartners), verzekering (SternPolis), financiering (SternCredit) en verlengde garantie (SternGarant). Stern Mobility Solutions beheert circa 14.000 voertuigen en ruim 60.000 contracten.
De divisie Stern Car Services biedt met een groeiend netwerk van momenteel 17 vestigingen voor (merkerkend) schadeherstel, universele aftersales en de in- en uitgifte van huurauto’s (SternPoint).
Dealergroep Stern vertegenwoordigt in vijf clusters meerdere vooraanstaande merken als 1) Mercedes-Benz, 2) Renault en Nissan, 3) Ford,
4) Volvo, Land Rover en Fiat en 5) Volkswagen, Audi, Kia en Opel. Dealergroep Stern beschikt in totaal over circa 85 vestigingen.
Bijlage 4 ING Fairness Opinion