Contract

2020

STATUTEN

Gevestigd te Amsterdam

STATUTEN

Opgericht bij akte op 27 maart 1952, verleden voor notaris W.W. Rutgers, te Amsterdam.

De statuten zijn laatstelijk gewijzigd bij akte op

28 april 2020 verleden voor mr. J.D.M. Schoonbrood, notaris in Amsterdam.

INLEIDEND ARTIKEL. BEGRIPSBEPALINGEN.
	In de statuten wordt verstaan onder:
Aandeel	a	een “aandeel”: een aandeel in het kapitaal van de vennootschap;
Aandeelhouder	b	een “aandeelhouder”: een houder van één of meer aandelen (waaronder uitdrukkelijk niet begrepen is Euroclear Nederland of een intermediair), alsmede een deelgenoot;
Intermediar	c	een “intermediair”: een intermediair in de zin van de Wet giraal effectenverkeer;
Accountant	d	een “accountant”: een registeraccountant of een andere accountant als bedoeld in artikel 393 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, dan wel een organisatie waarin zodanige accountants samenwerken;
Algemene vergadering	e	de “algemene vergadering”: het vennootschapsorgaan bestaande uit stemgerechtigde aandeelhouders, alsmede pandhouders en vruchtgebruikers aan wie het stemrecht op aandelen toekomt;
Algemene vergadering van aandeelhouders	f	de “algemene vergadering van aandeelhouders”: een bijeenkomst van aandeelhouders en andere personen met vergaderrechten;
Deelgenoot	g	een “deelgenoot”: een deelgenoot in het verzameldepot in de zin van de Wet giraal effectenverkeer;
Dochtermaatschappij	h	een “dochtermaatschappij”: een dochtermaatschappij van de vennootschap als bedoeld in artikel 24a Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek;
Euroclear Nederland	i	“Euroclear Nederland”: het centraal instituut in de zin van de Wet giraal effectenverkeer, te weten het Nederlands Centraal Instituut voor Giraal Effectenverkeer B.V.;
Girodepot	j	een “girodepot”: een girodepot in de zin van de Wet giraal effectenverkeer;
Groepsmaatschappij	k	een “groepsmaatschappij”: een groepsmaatschappij van de vennootschap als bedoeld in artikel 24b Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek;
Jaarrekening	l	de “jaarrekening”: de balans, de winst- en verliesrekening met toelichting en geconsolideerde jaarrekening, indien de vennootschap een geconsolideerde jaarrekening opstelt;
Niet-uitvoerende bestuurder	m	een “niet-uitvoerende bestuurder”: een in artikel 7.2 als zodanig aangeduid lid van de raad van beheer;
Raad van beheer	n	de “raad van beheer”: het bestuur van de vennootschap;
Schriftelijk	o “schriftelijk”: bij brief, telefax, e-mail of op andere wijze langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht, mits de identiteit van de verzender met afdoende zekerheid kan worden vastgesteld;
Uitvoerende bestuurder	p	een “uitvoerende bestuurder”: een in artikel 7.2 als zodanig aangeduid lid van de raad van beheer;
Vennootschapsorgaan	q	een “vennootschapsorgaan”: de raad van beheer of de algemene vergadering;
Verzameldepot	r	een “verzameldepot”: een verzameldepot in de zin van de Wet giraal effectenverkeer.

ARTIKEL 1 NAAM. ZETEL.
Naam en Zetel	1 De vennootschap is genaamd: Heineken Holding N.V.
	2 Zij is gevestigd te Amsterdam.
ARTIKEL 2 DOEL.
Doel	1 Het doel van de vennootschap is: het deelnemen in ondernemingen, in het bijzonder in Heineken N.V., gevestigd te Amsterdam, alsmede de uitoefening van bestuur of toezicht over, en het in administratie nemen van, aandelen in zodanige ondernemingen, het verlenen van diensten, het verkrijgen, het bezit en het beheer van andere zaken welke bronnen van inkomen vormen en, in het algemeen, het verrichten van alle handelingen welke met het vorenstaande in verband staan of daartoe bevorderlijk kunnen zijn, alles in de ruimste zin des woords.
Bezit aandelen Heineken N.V.	2 Het bezit aan aandelen Heineken N.V. zal te allen tijde nominaal ten minste gelijk moeten zijn aan het totale nominale bedrag der geplaatste aandelen der vennootschap.
ARTIKEL 3 DUUR.
Duur	De vennootschap heeft een aanvang genomen op zeven en twintig maart negentienhonderd twee en vijftig en is aangegaan voor onbepaalde tijd.
ARTIKEL 4 KAPITAAL. UITGIFTE VAN AANDELEN. MACHTIGING TOT UITGIFTE VAN AANDELEN EN RECHT TOT HET NEMEN VAN AANDELEN. VOORKEURSRECHT. MACHTIGING TOT BEPERKING OF UITSLUITING VAN HET VOORKEURSRECHT. STORTING. EIGEN AANDELEN. CERTIFICATEN. KAPITAALVERMINDERING.
Maatschappelijk kapitaal Nominale waarde	1 Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt één miljard vijfhonderd miljoen euro (EUR 1.500.000.000,--). Het is verdeeld in negen honderd zeven en dertig miljoen vijfhonderd duizend (937.500.000) aandelen van één euro en zestig eurocent (EUR 1,60).
Uitgifte van aandelen Besluit uitgifte Uitgiftekoers Storting Agio Storting in vreemd geld	2 Uitgifte van aandelen geschiedt ingevolge besluit van de algemene vergadering, of ingevolge een besluit van de raad van beheer indien de raad van beheer daartoe bij besluit van de algemene vergadering voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf jaren is aangewezen, onverminderd het in de wet bepaalde. De algemene vergadering moet in haar besluit bepalen hoeveel aandelen mogen worden uitgegeven. De aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf jaren worden verlengd. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald kan de aanwijzing niet worden ingetrokken. Bij het besluit tot uitgifte worden de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte bepaald. De uitgiftekoers mag behoudens het bepaalde in artikel 80 lid 2 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek niet lager dan pari zijn. Bij het nemen van het aandeel moet daarop het nominale bedrag worden gestort alsmede, indien het aandeel voor een hoger bedrag wordt genomen, het verschil tussen die bedragen (agio). Storting op een aandeel moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen. Storting in vreemd geld kan slechts plaatsvinden met toestemming van de vennootschap.
Recht tot nemen van aandelen	3 Lid 2 van dit artikel is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan een persoon die een recht tot het nemen van aandelen uitoefent.
Voorkeursrecht Beperking of uitsluiting voorkeursrecht Machtiging beperking of uitsluiting voorkeursrecht	4 Iedere houder van aandelen heeft, onverminderd het in de wet bepaalde, bij uitgifte van aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van zijn aandelen, behoudens het bepaalde in artikel 96a lid 1 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Het voorkeursrecht kan worden beperkt of uitgesloten bij besluit van de algemene vergadering of ingevolge een besluit van de raad van beheer indien de raad van beheer daartoe bij besluit van de algemene vergadering voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf jaren is aangewezen, onverminderd het in de wet bepaalde. De aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf jaren worden verlengd. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald kan zij niet worden ingetrokken. Indien aan de algemene vergadering een voorstel tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht wordt gedaan moeten in het voorstel de redenen voor het voorstel en de keuze van de voorgenomen uitgiftekoers schriftelijk worden toegelicht.

Eigen aandelen Voorwaarden voor inkoop Machtiging inkoop Inkoop krachtens personeels- participatieregeling	5 De vennootschap mag geen eigen aandelen nemen. De verkrijging door de vennoot- schap van niet volgestorte aandelen in haar kapitaal of certificaten daarvan is nietig. De vennootschap mag volgestorte eigen aandelen of certificaten daarvan anders dan om niet slechts verkrijgen indien: a het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, niet kleiner is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden, en b het nominale bedrag van de aandelen in haar kapitaal of certificaten daarvan die de vennootschap verkrijgt, houdt of in pand houdt of die worden gehouden door een dochtermaatschappij, niet meer beloopt dan de helft van het geplaatste kapitaal. Voor het vereiste onder a is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingsprijs voor aandelen of certificaten daarvan in het kapitaal van de vennootschap, het bedrag van leningen als bedoeld in lid 6, tweede volzin en uitkeringen uit winst of reserves aan anderen die de vennootschap en haar dochtermaatschappijen na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld, dan is verkrijging overeenkomstig dit lid niet toegestaan. Verkrijging anders dan om niet kan slechts plaatsvinden indien de algemene vergadering de raad van beheer daartoe heeft gemachtigd. Deze machtiging geldt voor ten hoogste achttien maanden. De algemene vergadering moet in de machtiging bepalen hoeveel aandelen of certificaten daarvan mogen worden verkregen, hoe zij mogen worden verkregen en tussen welke grenzen de prijs moet liggen. De machtiging is niet vereist, indien door de vennootschap aandelen worden verkregen om deze, krachtens een voor hen geldende regeling, over te dragen aan werknemers in dienst van de vennootschap of van een groepsmaatschappij, mits de aandelen zijn opgenomen in de prijscourant van een beurs.
Verboden handelingen bij verkrijgen aandelen door anderen	6 De vennootschap mag niet, met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van aandelen in haar kapitaal of certificaten daarvan, zekerheid stellen, een koersgarantie geven, zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden. De vennootschap mag met het oog daarop ook geen leningen verstrekken, tenzij de raad van beheer daartoe besluit en er is voldaan aan de overige in de wet gestelde voorwaarden. Het in de eerste twee volzinnen bedoelde verbod geldt ook voor haar dochtermaatschappijen, maar geldt niet indien aandelen of certificaten daarvan worden genomen of verkregen door of voor werknemers in dienst van de vennootschap of van een groepsmaatschappij.
Geen winstrecht op eigen aandelen Geen stemrecht op eigen aandelen Verlaging quorum	7 a De vennootschap kan aan door haar gehouden eigen aandelen geen recht op enige uitkering ontlenen. Bij de berekening van de winstverdeling tellen die aandelen niet mee, tenzij bij de verkrijging van de aandelen door de vennootschap reeds een recht van vruchtgebruik daarop is gevestigd. b De vennootschap kan geen stem uitbrengen voor eigen aandelen of certificaten daarvan die zij zelf houdt of waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft. De pandhouder of vruchtgebruiker van een door de vennootschap zelf gehouden eigen aandeel kan daarvoor evenmin stem uitbrengen indien het recht door de vennootschap is gevestigd. Het in onderhavig sub b bepaalde is van overeenkomstige toepassing op aandelen of certificaten daarvan die worden gehouden door dochtermaatschappijen of waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht hebben. c Bij de vaststelling of een bepaald gedeelte van het kapitaal is vertegenwoordigd dan wel of een meerderheid een bepaald gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigt, wordt het kapitaal verminderd met het bedrag van de aandelen waarvoor geen stem kan worden uitgebracht.
Medewerking certificering	8 Medewerking van de vennootschap aan de uitgifte van certificaten van aandelen is slechts mogelijk krachtens besluit van de algemene vergadering.
Kapitaalvermindering	9 De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal van de vennootschap mits dit geschiedt met inachtneming van de wettelijke bepalingen terzake.
Rechtshandelingen Artikel 94	10 De raad van beheer is bevoegd, zonder voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering, rechtshandelingen te verrichten als bedoeld in artikel 94 lid 1 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.

ARTIKEL 5 AANDELEN OP NAAM. AANDEELBEWIJZEN.
Aandelen op naam	1 Alle aandelen luiden op naam.
Geen aandeelbewijzen	2 Voor aandelen worden geen aandeelbewijzen uitgegeven.
ARTIKEL 6 AANDEELHOUDERSREGISTER. LEVERING VAN AANDELEN.
Aandeelhoudersregister Verzameldepot. Girodepot Vermelding vruchtgebruik en pandrecht Intermediair Euroclear Nederland	1 De raad van beheer houdt een register, waarin de aandelen zijn ingeschreven en de namen van de houders van aandelen die niet behoren tot een verzameldepot of het girodepot en hun adressen en overigens met inachtneming van de wettelijke bepalingen daaromtrent. Tevens worden opgenomen de namen en adressen van hen die een recht van vruchtgebruik of een pandrecht hebben op aandelen die niet behoren tot een verzameldepot of het girodepot, met vermelding welke aan de aandelen verbonden rechten hen toekomen. Iedere aandeelhouder en iedere vruchtgebruiker en pandhouder van een aandeel dat niet behoort tot een verzameldepot of het girodepot is verplicht aan de vennootschap schriftelijk zijn adres op te geven. Het register wordt regelmatig bijgehouden. In het geval aandelen behoren tot een verzameldepot of het girodepot, kan in het register worden opgenomen de naam en het adres van de intermediair onderscheidenlijk Euroclear Nederland, met vermelding van de datum waarop die aandelen zijn gaan behoren tot een verzameldepot onderscheidenlijk het girodepot en de datum van de erkenning of betekening.
Niet-verhandelbaar uittreksel uit register	2 Aan iedere aandeelhouder, vruchtgebruiker of pandhouder van een aandeel dat niet behoort tot een verzameldepot of het girodepot zal op zijn verzoek om niet een uittreksel uit het register worden uitgereikt met betrekking tot zijn recht op een aandeel, met vermelding van de aan dat aandeel verbonden rechten als bedoeld in lid 1 van dit artikel. Het uittreksel is niet verhandelbaar.
Aantekeningen in aandeelhoudersregister	3 Elke levering van aandelen of levering of vestiging van een beperkt recht daarop, voor zover deze aandelen niet behoren tot een verzameldepot of het girodepot, wordt in het register aangetekend.
	4 Alle inschrijvingen en aantekeningen in het register worden getekend door twee leden van de raad van beheer of door één of meer personen die door de raad van beheer daartoe zijn gemachtigd. De raad van beheer legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders, alsmede van de vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen aan wie de in lid 4 van de artikelen 88 en 89 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek bedoelde rechten toekomen. De vorige volzin is niet van toepassing op enig gedeelte van het register dat buiten Nederland ter voldoening aan de aldaar geldende wetgeving of ingevolge beursvoorschriften wordt gehouden.
Levering van aandeel Vestiging pandrecht	5 a De levering van een aandeel in een verzameldepot of in het girodepot of de levering of vestiging van een beperkt recht daarop geschiedt op de wijze bepaald in de Wet giraal effectenverkeer. b Voor de levering van een aandeel, voor zover dit niet behoort tot een verzameldepot of het girodepot, of de levering of vestiging van een beperkt recht daarop zijn vereist een daartoe bestemde akte alsmede, behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij die rechtshandeling partij is, schriftelijke erkenning door de vennootschap van de levering of vestiging. De erkenning geschiedt in de akte, of door een gedagtekende verklaring houdende de erkenning op de akte of op een notarieel of door de vervreemder gewaarmerkt afschrift of uittreksel daarvan. Met de erkenning staat gelijk de betekening van die akte of dat afschrift of uittreksel aan de vennootschap. c Een pandrecht op een aandeel dat niet behoort tot een verzameldepot of het girodepot kan ook worden gevestigd zonder erkenning door of betekening aan de vennootschap. Alsdan is artikel 239 Boek 3 van het Burgerlijk Wetboek van overeenkomstige toepassing, waarbij de in lid 3 van dat artikel bedoelde mededeling van de verpanding door de pandhouder wordt vervangen door erkenning door of betekening aan de vennootschap.
Verdeling van aandeel	6 Het in lid 5 van dit artikel bepaalde is van overeenkomstige toepassing op de verdeling van een aandeel dat in enige gemeenschap valt.

ARTIKEL 7 RAAD VAN BEHEER. XXXXXXXXX, SCHORSING EN ONTSLAG. BEZOLDIGING.
	1 De vennootschap wordt bestuurd door een raad van beheer.
Aantal bestuurders Uitvoerende bestuurder Niet-uitvoerende bestuurder	2 De raad van beheer bestaat uit één of meer uitvoerende bestuurders en drie of meer niet- uitvoerende bestuurders. De meerderheid van de leden van de raad van beheer bestaat uit niet-uitvoerende bestuurders. Alleen natuurlijke personen kunnen niet-uitvoerende bestuurder zijn. Het aantal uitvoerende bestuurders en het aantal niet-uitvoerende bestuurders wordt, met inachtneming van het overige in dit lid bepaalde, vastgesteld door de algemene vergadering.
Benoemingstermijn Herbenoeming	3 Een lid van de raad van beheer wordt benoemd voor een periode van maximaal vier jaar, met dien verstande dat, tenzij een lid van de raad van beheer eerder aftreedt of bij zijn benoeming een kortere termijn dan vier jaar is bepaald, zijn benoemingstermijn eindigt per het einde van de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders als bedoeld in artikel 11 lid 1, die wordt gehouden in het vierde kalenderjaar na het jaar van zijn benoeming. Een aftredend uitvoerende bestuurder kan een onbeperkt aantal maal worden herbenoemd en een aftredende niet-uitvoerende bestuurder kan worden herbenoemd, mits het maximum aantal termijnen niet twaalf jaren overschrijdt. Deze beperking geldt niet voor: (i) bloed- en aanverwanten in de rechte neerdalende lijn van de heer A.H. Heineken, (ii) bloed- en aanverwanten in de rechte neerdalende lijn van de heer H.F. Xxxxx en (iii) personen die tevens lid zijn van de raad van commissarissen van Heineken N.V.
Rooster van aftreden	4 De raad van beheer stelt een rooster van aftreden op voor de uitvoerende bestuurders en stelt een rooster van aftreden op voor de niet-uitvoerende bestuurders.
Benoeming	5 De benoeming van leden van de raad van beheer geschiedt door de algemene vergadering uit een niet-bindende voordracht voor elke benoeming op te maken door de raad van beheer.
Voordracht in oproeping	6 De voordracht wordt opgenomen in de oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders, waarin de benoeming aan de orde wordt gesteld. Indien in de algemene vergadering van aandeelhouders waar de benoeming moet geschieden geen voordracht is geschied, is de keuze vrij.
Bezoldigingsbeleid	7 De vennootschap heeft een beleid op het terrein van bezoldiging van de raad van beheer. Het beleid wordt vastgesteld door de algemene vergadering. Het bezoldigingsbeleid wordt ten minste iedere vier jaar na vaststelling opnieuw aan de algemene vergadering voorgelegd ter vaststelling. Het besluit tot vaststelling wordt door de algemene vergadering genomen met de door de wet voorgeschreven meerderheid van de uitgebrachte stemmen. In het bezoldigingsbeleid komen ten minste de in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek voorgeschreven onderwerpen aan de orde, voor zover deze het bezoldigingsbeleid van de raad van beheer betreffen.
Vaststellen bezoldiging	8 Bezoldiging van de leden van de raad van beheer, voor zover deze niet zonder meer volgt uit het bezoldigingsbeleid zoals vastgesteld door de algemene vergadering, wordt vastgesteld door de algemene vergadering. De vennootschap stelt jaarlijks een bezoldigingsverslag van de individuele leden van de raad van beheer op met inachtneming van de wettelijke bepalingen terzake. Het bezoldigingsverslag wordt aan de jaarlijkse algemene vergadering voorgelegd ter adviserende stemming.
Xxxxxxxxx en ontslag	9 Leden van de raad van beheer kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst of ontslagen bij besluit genomen met volstrekte meerderheid van stemmen, indien die meerderheid ten minste één/derde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt.
Tweede vergadering	10 Indien het vereiste quorum niet wordt gehaald, dan kan in een nieuwe vergadering die wordt bijeengeroepen het besluit bij volstrekte meerderheid van stemmen worden genomen, onafhankelijk van het op deze vergadering vertegenwoordigde gedeelte van het kapitaal.
	11 Een uitvoerende bestuurder kan ook door de raad van beheer worden geschorst. Een uitvoerende bestuurder neemt niet deel aan de besluitvorming over zijn schorsing. Een besluit tot schorsing van een uitvoerende bestuurder wordt genomen met unanimiteit van stemmen van alle leden van de raad van beheer, met uitzondering van het lid ten aanzien van wiens schorsing besloten wordt. Een schorsing door de raad van beheer kan te allen tijde door de algemene vergadering worden opgeheven.

Duur schorsing	12 Een schorsing kan, ook na één of meer malen verlengd te zijn, in totaal niet langer duren dan drie maanden.
Vrijwaring	13 De vennootschap vrijwaart ieder lid van de raad van beheer, alsmede elk voormalig lid van de raad van beheer voor: (i) de in redelijkheid gemaakte en onderbouwde kosten van het voeren van een verdediging (waaronder begrepen honoraria van advocaten), in of buiten rechte, tegen aanspraken van derden tot vergoeding van schade of tot betaling van boetes, dwangsommen en dergelijke; en (ii) geldelijke gevolgen van vonnissen en besluiten van overheidsorganen en in het kader van schikkingen verschuldigde bedragen die daadwerkelijk en in redelijkheid door hem aan derden zijn betaald, wegens een handelen of nalaten in de uitoefening van de functie van het lid van de raad van beheer of van een andere functie die hij of zij op verzoek van de vennootschap vervult. Een lid heeft geen aanspraak op vrijwaring, indien en voor zover door de Nederlandse rechter bij gewijsde is vastgesteld dat het handelen of nalaten kan worden gekenschetst als ernstig verwijtbaar. Bovendien geldt geen recht op vergoeding indien de betrokken schade is gedekt door een verzekering en de verzekeraar de schade heeft vergoed of indien de betrokken schade door de schuld van het betreffende lid van de raad van beheer niet door een verzekering is gedekt. De vennootschap kan ten behoeve van de betrokkenen verzekeringen tegen aansprakelijkheid afsluiten. De raad van beheer kan bij overeenkomst nadere uitvoering geven aan het vorenstaande.
ARTIKEL 8 RAAD VAN BEHEER. BESTUURSTAAK. BESLUITVORMING. TEGENSTRIJDIG BELANG.
Bestuurstaak algemeen	1 Behoudens de beperkingen volgens de statuten is de raad van beheer belast met het besturen van de vennootschap. Bij de vervulling van hun taak richten de leden van de raad van beheer zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. De raad van beheer kan nadere regels vaststellen omtrent onder meer de besluitvorming en de werkwijze van de raad van beheer en de verdeling van taken over de leden van de raad van beheer, met inachtneming van het in deze statuten bepaalde.
Voorzitter en secretaris	2 De raad van beheer wijst uit zijn midden een voorzitter aan en kan, al dan niet uit zijn midden, een secretaris aanwijzen. Een uitvoerende bestuurder kan niet als voorzitter worden aangewezen.
Bestuurstaak uitvoerende bestuurders	3 De taak van de uitvoerende bestuurders bestaat in het bijzonder uit het voeren van de dagelijkse leiding van de vennootschap. De uitvoerende bestuurders zijn voorts, behoudens andersluidend besluit van de raad van beheer, belast met de voorbereiding en uitvoering van besluiten van de raad van beheer en met zodanige overige taken als bij of krachtens deze statuten aan hen zijn opgedragen. Uitvoerende bestuurders kunnen, met inachtneming van het in leden 6, 7 en 8 bepaalde, besluiten omtrent al die zaken die tot hun taak behoren.
Bestuurstaak niet-uitvoerende bestuurders	4 De taak van de niet-uitvoerende bestuurders bestaat uit het houden van toezicht op het beleid en de taakuitoefening van de uitvoerende bestuurders. Deze taak kan niet door een taakverdeling aan de niet-uitvoerende bestuurders worden ontnomen. De niet-uitvoerende bestuurders zijn voorts, behoudens andersluidend besluit van de raad van beheer, belast met die overige taken die bij of krachtens deze statuten aan hen zijn opgedragen. Niet-uitvoerende bestuurders kunnen, met inachtneming van het in leden 6, 7 en 8 bepaalde, besluiten omtrent al die zaken die tot hun taak behoren.
Besluitvorming	5 De raad van beheer beslist bij volstrekte meerderheid van stemmen van de in functie zijnde leden.

Gekwalificeerde meerderheid	6 De instemming van ten minste drie/vijfde van het aantal leden van de raad van beheer (tot welke drie/vijfde in ieder geval de uitvoerende bestuurder(s) moet(en) behoren) is nodig voor: a het verwerven, vervreemden of bezwaren van effecten en andere deelnemingen en registergoederen; b het opnemen van gelden, anders dan bij de bankier der vennootschap en het aangaan van kredietovereenkomsten; c de uitgifte van aandelen en de verlening van rechten tot het nemen van aandelen, alsmede de beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht; d het aangaan van borgtochten; e het aangaan van rechtshandelingen, als bedoeld in artikel 94 lid 1 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek; f het verstrekken van leningen, als bedoeld in artikel 4 lid 6; g het vaststellen en wijzigen van de voor de vennootschap relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen. Indien er geen uitvoerende bestuurder in functie is, of de enig of alle in functie zijnde uitvoerende bestuurder(s) van de beraadslaging is/zijn uitgesloten op grond van het in lid 9 bepaalde, is voor de bovenbedoelde besluiten de goedkeuring nodig van de algemene vergadering.
Goedkeuring uitvoerende bestuurder(s)	7 Besluiten van de raad van beheer tot het uitoefenen van stemrecht en het bepalen van de richting, waarin dit stemrecht zal worden uitgeoefend, voor de aandelen in naamloze vennootschappen of andere rechtspersonen, kunnen slechts geldig worden genomen indien de uitvoerende bestuurders voor het voorstel hebben gestemd. Deze bepaling heeft slechts interne werking, zodat het ontbreken van enige medewerking of goedkeuring niet door of jegens de vennootschap kan worden tegengeworpen. Indien er geen uitvoerende bestuurder in functie is, of de enig of alle in functie zijnde uitvoerende bestuurder(s) van de beraadslaging is/zijn uitgesloten op grond van het in lid 9 bepaalde, is voor bovenbedoelde besluiten goedkeuring nodig van de algemene vergadering.
Goedkeuring algemene vergadering	8 Onverminderd het in het voorgaande lid bepaalde en de overige beperkingen in de bestuursbevoegdheid van de raad van beheer, die in deze statuten of in de wet zijn vervat, zijn aan de goedkeuring van de algemene vergadering onderworpen de besluiten van de raad van beheer omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming, waaronder in elk geval: a overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming van de vennootschap aan een derde; b het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap; c het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste een derde van het bedrag van de activa volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde jaarrekening van de vennootschap, door de vennootschap of een dochtermaatschappij.
Tegenstrijdig belang	9 In alle gevallen waarin een lid van de raad van beheer een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming, neemt hij of zij niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming. Het betreffende besluit zal dan, onverminderd het bepaalde in de vorige zin, worden genomen door de overige in functie zijnde leden van de raad van beheer, mits de uitvoerende bestuurders voor het betreffende voorstel stemmen, met inachtneming van het bepaalde in lid 6 en lid 7. Wanneer hierdoor geen besluit kan worden genomen door de raad van beheer, wordt het besluit genomen door de algemene vergadering.

ARTIKEL 9 RAAD VAN BEHEER. VERTEGENWOORDIGING. ONTSTENTENIS OF BELET.
Vertegenwoordiging	1 De raad van beheer is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan twee gezamenlijk handelende leden van de raad van beheer of één uitvoerende bestuurder.
Procuratiehouder	2 De raad van beheer kan procuratiehouders of andere functionarissen met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen en deze aanstelling te allen tijde intrekken of wijzigen. Ieder van hen vertegenwoordigt de vennootschap met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld. De titulatuur van deze procuratiehouders of andere functionarissen wordt door de raad van beheer bepaald.
Ontstentenis of belet	3 In geval van ontstentenis of belet van één of meer leden van de raad van beheer zijn de overige leden van de raad van beheer, respectievelijk zal het overige lid van de raad van beheer tijdelijk met het gehele bestuur zijn belast. In geval van ontstentenis of belet van de gehele raad van beheer wordt in het bestuur tijdelijk voorzien door de persoon die daartoe wordt aangewezen door de raad van beheer, welke aanwijzing in ieder geval de instemming van de uitvoerende bestuurder(s) bevat. Onder verhinderd wordt hier verstaan de situatie dat de bestuurder tijdelijk zijn functie niet kan uitoefenen als gevolg van: a schorsing; b ziekte; of c onbereikbaarheid, en, in de gevallen genoemd onder b en c, zonder dat contact tussen het betreffende lid/de betreffende leden van de raad van beheer en de vennootschap mogelijk is geweest voor een periode van vijf (5) dagen, tenzij de raad van beheer een andere periode vaststelt.
ARTIKEL 10 BOEKJAAR EN JAARREKENING. WINSTVERDELING.
Boekjaar Opmaken jaarrekening	1 Het boekjaar van de vennootschap valt samen met het kalenderjaar. Per de één en dertigste december van elk jaar worden de boeken der vennootschap afgesloten. Jaarlijks binnen vier maanden na het einde van het boekjaar maakt de raad van beheer een jaarrekening op en legt deze tezamen met het bestuursverslag ter inzage voor de aandeelhouders ten kantore van de vennootschap.
Ondertekening jaarrekening	2 De door de raad van beheer opgemaakte jaarrekening zal, ondertekend door alle leden van de raad van beheer, in de uiterlijk in de maand juni te houden jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders met het bestuursverslag van de raad van beheer ter vaststelling van de jaarrekening worden aangeboden. Ontbreekt de ondertekening van één of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgaaf van reden melding gemaakt.
Decharge leden Raad van Beheer	3 In de algemene vergadering van aandeelhouders waarin tot vaststelling van de jaarrekening wordt besloten, wordt afzonderlijk aan de orde gesteld een voorstel tot decharge van de leden van de raad van beheer voor het gevoerde bestuur, voor zover van dat bestuur uit de jaarrekening blijkt of anderszins aan de algemene vergadering is bekend gemaakt voordat deze de jaarrekening heeft vastgesteld.
Winst uit vrije reserves	4 Winstuitkeringen kunnen slechts plaats hebben voor zover het eigen vermogen van de vennootschap groter is dan het bedrag van het gestorte en opgevraagde deel van het geplaatste kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden.
Uitkering na vaststelling jaarrekening	5 Mits voldaan wordt aan het bepaalde bij het voorgaande lid, geschiedt uitkering van winst na de vaststelling van de jaarrekening, binnen één maand na deze vaststelling.
Dividend conform Heineken N.V. Stockdividend Restant dividend ter beschikking algemene vergadering	6 Uit de winst, blijkende uit de door de algemene vergadering vastgestelde winst- en verliesrekening, ontvangen de houders van aandelen hetzelfde dividend als door Heineken N.V. over het desbetreffende boekjaar per aandeel wordt uitgekeerd, één en ander met inachtneming van het in lid 4 bepaalde. Indien en voor zover het dividend van Heineken N.V. als stockdividend wordt uitgekeerd, zal de uitkering van dividend aan houders van aandelen eveneens in stockdividend geschieden. Het restant van de winst wordt toegevoegd aan de reserves. De algemene vergadering is bevoegd tot uitkeringen uit reserves.

Bonusaandelen	7 Indien Heineken N.V. bonusaandelen uitkeert, zal de vennootschap zelf bonusaandelen in dezelfde verhouding uitkeren aan haar houders van aandelen. Voor zover deze aandelen door Heineken N.V. worden uitgegeven ten laste van een agioreserve, zal de vennootschap, zo mogelijk, eveneens ten laste van haar agioreserve bonusaandelen uitkeren.
Claimrechten	8 Indien Heineken N.V. nieuwe aandelen uitgeeft met een claim voor aandeelhouders, zal de vennootschap eveneens op analoge voorwaarden nieuwe aandelen uitgeven met een claim voor haar aandeelhouders.
Interimdividend	9 De raad van beheer kan besluiten tot uitkering van een interimdividend op rekening van het over het betrokken boekjaar te verwachten dividend, mits met inachtneming van het in de wet bepaalde.
ARTIKEL 11 ALGEMENE VERGADERINGEN VAN AANDEELHOUDERS.
Jaarvergadering	1 Ieder jaar, binnen zes maanden na afloop van het boekjaar, wordt de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders gehouden, waarin onder meer aan de orde wordt gesteld: a de behandeling van het bestuursverslag; b de vaststelling van het bezoldigingsbeleid van de raad van beheer, voor zover aanpassingen in dat beleid tot een nieuw beleid leiden alsmede indien artikel 7 lid 7 derde volzin van toepassing is; c het bezoldigingsverslag van de leden van de raad van beheer ter adviserende stemming; d de behandeling en vaststelling van de jaarrekening; e decharge van de leden van de raad van beheer voor hun bestuur; f mededeling inzake winstbestemming en dividend; g elke substantiële verandering in de corporate governance structuur van de vennootschap; h de (her)benoeming van de externe accountant of een andere deskundige daartoe benoemd in overeenstemming met de wet, voor zover van toepassing; i eventuele andere voorstellen door één of meer aandeelhouders met inachtneming van lid 10 van dit artikel of de raad van beheer aan de orde gesteld, en voorts met inachtneming van de verdere toepasselijke wettelijke en statutaire voorschriften.
Plaats vergadering	2 De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden te Amsterdam.
Oproepingen	3 De oproepingen tot de algemene vergaderingen van aandeelhouders geschieden door de raad van beheer met inachtneming van de in de wet bepaalde oproepingstermijn door aankondiging overeenkomstig het in de wet bepaalde. Met instemming van de aandeelhouder kan oproeping voorts geschieden door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres dat door de betreffende aandeelhouder voor dit doel aan de vennootschap bekend is gemaakt. Bij de oproeping worden vermeld de te behandelen onderwerpen, de plaats en het tijdstip van de vergadering, de procedure voor deelname aan de vergadering bij schriftelijk gevolmachtigde, het adres van de website van de vennootschap en, indien van toepassing, de procedure voor het uitoefenen van de in de eerste volzin van lid 4 bedoelde bevoegdheden door middel van een elektronisch communicatiemiddel en door de raad van beheer aan het gebruik van dergelijke communicatiemiddelen gestelde voorwaarden. Op de agenda van de algemene vergadering van aandeelhouders wordt vermeld welke punten ter bespreking en welke punten ter stemming zijn.
Vergaderrechten	4 Iedere aandeelhouder is bevoegd, hetzij in persoon, hetzij bij een schriftelijk gevolmachtigde, aan de algemene vergadering van aandeelhouders deel te nemen, daarin het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen. De raad van beheer kan besluiten dat de in de eerste volzin bedoelde bevoegdheden ook kunnen worden uitgeoefend door middel van een elektronisch communicatiemiddel. Indien de aandeelhouder deelneemt door middel van een elektronisch communicatiemiddel is vereist dat de aandeelhouder via het elektronisch communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering en het stemrecht kan uitoefenen. De aandeelhouder zal voorts via het elektronisch communicatiemiddel aan de beraad- slaging moeten kunnen deelnemen. De raad van beheer kan voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel en de wijze waarop aan de in dit artikel gestelde vereisten dient te worden voldaan.

Deponering	5 Voor het stemrecht en vergaderrecht zal de vennootschap met overeenkomstige toepassing van het bepaalde in de artikelen 88 en 89 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek tevens als aandeelhouder beschouwen degene genoemd in een schriftelijke verklaring van een intermediair, als bedoeld in lid 6, mits de desbetreffende verklaring tijdig ter plaatse in de oproeping te vermelden is gedeponeerd, zulks tegen ontvangstbewijs, hetwelk als toegangsbewijs voor de vergadering strekt. In de oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders zal worden vermeld de dag waarop de deponering van de verklaring van de intermediair uiterlijk moet plaatshebben. Deze dag kan niet vroeger worden gesteld dan op de zevende dag voor die van de algemene vergadering van aandeelhouders. Voor het stemrecht en vergaderrecht zal de vennootschap met overeenkomstige toepassing van het bepaalde in de artikelen 88 en 89 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek voorts als aandeelhouder beschouwen degene, niet zijnde Euroclear Nederland of een intermediair, die op de registratiedatum, als bedoeld in artikel 119 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, als zodanig is ingeschreven in het aandeelhoudersregister of ander door de raad van beheer aangewezen register.
Registratiedatum	6 De in lid 5 bedoelde verklaring van een intermediair behoeft uitsluitend in te houden dat de in de verklaring genoemde aandelen op de registratiedatum, als bedoeld in artikel 119 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, tot het verzameldepot van de betreffende intermediair behoorden en dat de in de verklaring genoemde persoon op de registratiedatum tot de genoemde hoeveelheid aandelen deelgenoot in haar verzameldepot was.
	7 Bij de oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders wordt vermeld de in lid 6 genoemde registratiedatum, alsmede de wijze waarop de stem- of vergadergerechtigden zich kunnen laten registreren en de wijze waarop zij hun rechten kunnen uitoefenen. Daarnaast wordt bij de oproeping – indien van toepassing – de registratiedatum, als bedoeld in artikel 117b Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek vermeld.
Volmacht	8 De vergaderrechten volgens artikel 11 lid 4 kunnen worden uitgeoefend bij een schriftelijk gevolmachtigde, mits uiterlijk op de bij de oproeping te vermelden dag de volmacht door de raad van beheer is ontvangen. Iedere stem- en/of vergadergerechtigde of zijn vertegenwoordiger moet, op al dan niet elektronische wijze, de presentielijst tekenen met opgave van het aantal der door hen vertegenwoordigde aandelen en uit te brengen stemmen.
Buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders	9 Een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders zal worden gehouden indien de raad van beheer een zodanige vergadering heeft bijeengeroepen; de raad van beheer is bovendien tot bijeenroeping van een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders verplicht, te houden binnen acht weken nadat hen een desbetreffend verzoek, gedaan door de houders van tezamen ten minste één/vierde van het geplaatste aandelenkapitaal heeft bereikt. Op deze vergadering zullen worden behandeld de onderwerpen, die zullen worden opgegeven door degene, die de vergadering wenst te houden.
Xxxxxxxxxx onderwerpen door aandeelhouders	10 Indien de raad van beheer niet later dan zestig dagen voor de dag van de algemene vergadering van aandeelhouders schriftelijk en met redenen omkleed dan wel vergezeld van een voorstel tot een besluit om behandeling van een onderwerp is verzocht door één of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk ten minste één procent (1%) van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen dan wordt het onderwerp opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze aangekondigd. Indien aandeelhouders een onderwerp op de agenda hebben laten plaatsen, lichten zij dit ter vergadering toe en beantwoorden zij zo nodig vragen hierover.
Verschaffen van informatie	11 De raad van beheer verschaft de algemene vergadering alle verlangde informatie, tenzij een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. Indien door de raad van beheer op een zwaarwichtig belang een beroep wordt gedaan, wordt dit beroep gemotiveerd toegelicht.
Schriftelijke toelichting	12 Een voorstel tot goedkeuring of machtiging door de algemene vergadering wordt schriftelijk toegelicht. De raad van beheer gaat in de toelichting in op alle feiten en omstandigheden die relevant zijn voor de te verlenen goedkeuring of machtiging. De toelichting bij de agenda wordt op de website van de vennootschap geplaatst.

ARTIKEL 12 ALGEMENE VERGADERINGEN VAN AANDEELHOUDERS. VOORZITTERSCHAP. BESLUITVORMING. NOTULEN.
Voorzitterschap vergaderingen	1 Alle algemene vergaderingen van aandeelhouders worden geleid door de voorzitter van de raad van beheer dan wel bij zijn afwezigheid door één der ter vergadering aanwezige leden van de raad van beheer, door hen in onderling overleg aan te wijzen. Is geen der leden van de raad van beheer aanwezig dan voorziet de vergadering zelf in het voorzitterschap.
Wijze van stemming	2 De voorzitter bepaalt de wijze van stemming.
Besluitvorming	3 Op alle algemene vergaderingen van aandeelhouders wordt bij volstrekte meerderheid van uitgebrachte stemmen beslist, behoudens in die gevallen, voor welke de wet of deze statuten een grotere meerderheid voorschrijven.
Eén stem per aandeel Stemmen via elektronisch communicatiemiddel	4 Elk aandeel geeft recht op één stem. De raad van beheer kan bij de oproeping bepalen dat de stemmen die voorafgaand aan de algemene vergadering van aandeelhouders via een elektronisch communicatiemiddel worden uitgebracht worden gelijk gesteld met stemmen die ten tijde van de vergadering worden uitgebracht. Deze stemmen worden niet eerder uitgebracht dan op de in de laatste volzin van artikel 11 lid 7 bedoelde registratiedatum. Een aandeelhouder die voorafgaand aan de algemene vergadering van aandeelhouders zijn stem langs elektronische weg heeft uitgebracht, blijft gerechtigd om, al dan niet bij schriftelijk gevolmachtigde, aan de algemene vergadering van aandeelhouders deel te nemen en daarin het woord te voeren. Een eenmaal uitgebrachte stem kan niet worden herroepen. Voor de toepassing van het hiervoor bepaalde hebben als stem- of vergadergerechtigde te gelden zij die op de in de laatste volzin van artikel 11 lid 7 bedoelde registratiedatum die rechten hebben en als zodanig zijn ingeschreven in een door de raad van beheer aangewezen register, ongeacht wie ten tijde van de algemene vergadering van aandeelhouders de rechthebbenden op de aandelen zijn.
Xxxxxxxxx ook geldig bij ander belang	5 Ook de stemmen, uitgebracht voor de aandelen van hen, wie uit anderen hoofde dan als aandeelhouder der vennootschap door het te nemen besluit enig recht jegens de vennootschap zou worden toegekend of die daardoor van enige verplichting jegens haar zouden worden ontslagen, zijn geldig.
Blanco stemmen	6 Blanco stemmen gelden als niet uitgebracht.
Xxxxxxx voorzitter beslissend	7 Het ter vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter omtrent de uitslag van de stemming in de algemene vergadering van aandeelhouders is beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit voor zover gestemd werd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel. Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van het oordeel de juistheid ervan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats indien de meerderheid, of, indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, één stemgerechtigde aanwezige dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming.
Notulen	8 Van het verhandelde in elke algemene vergadering van aandeelhouders worden notulen gehouden door een secretaris die door de voorzitter wordt aangewezen. De notulen worden vastgesteld door de voorzitter en de secretaris en ten blijke daarvan door hen getekend.
Notarieel proces-verbaal	9 In afwijking van het bepaalde in artikel 12 lid 8, kan de raad van beheer of de voorzitter bepalen dat van het verhandelde een notarieel proces-verbaal van vergadering wordt opgemaakt. Het proces-verbaal wordt door de voorzitter meeondertekend.
	10 Het verslag van de algemene vergadering van aandeelhouders wordt uiterlijk drie maanden na afloop van de vergadering aan aandeelhouders op verzoek ter beschikking gesteld, waarna aandeelhouders gedurende de daaropvolgende drie maanden de gelegenheid hebben om op het verslag te reageren. Het verslag wordt vastgesteld op de in lid 8 of lid 9 bedoelde wijze.

ARTIKEL 13 STATUTENWIJZIGING EN ONTBINDING.
Besluiten tot statutenwijziging en ontbinding	1 Besluiten tot wijziging der statuten en tot ontbinding der vennootschap kunnen door de algemene vergadering slechts worden genomen in een vergadering waarin ten minste de helft van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd.
Aankondiging voorstel tot statutenwijziging	2 Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot wijziging van de statuten zal worden gedaan, moet dit bij de oproeping worden vermeld, terwijl tegelijkertijd een afschrift van dit voorstel, waarin de voorgestelde wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap moet worden neergelegd, ter inzage voor iedere aandeelhouder tot na afloop van de algemene vergadering van aandeelhouders.
Tweede vergadering	3 Wanneer ter vergadering niet het vereiste kapitaal is vertegenwoordigd, wordt binnen acht weken na het tijdstip van die algemene vergadering van aandeelhouders een tweede algemene vergadering van aandeelhouders gehouden, waarin een besluit als bedoeld in het eerste lid van dit artikel kan worden genomen, ongeacht het vertegenwoordigde kapitaal. De oproeping voor deze algemene vergadering van aandeelhouders kan eerst geschieden na de datum waarop de eerste algemene vergadering van aandeelhouders gehouden is.
ARTIKEL 14 VEREFFENING.
Xxxxxxxxxxx(s)	1 In geval van ontbinding der vennootschap krachtens besluit van de algemene vergadering zal de liquidatie plaats hebben door de raad van beheer, tenzij de algemene vergadering op voorstel van de raad van beheer de liquidatie aan een bijzondere commissie mocht opdragen.
Beloning	2 De algemene vergadering bepaalt bij haar besluit tot ontbinding tevens de beloning aan vereffenaars, welke beloning kan omvatten een bedrag gelijk aan een door de algemene vergadering te bepalen percentage van het liquidatiesaldo.
Liquidatiesaldo	3 Van het saldo der liquidatie zal allereerst, zo mogelijk, worden uitgekeerd het bedrag dat overeenkomt met de gemiddelde opbrengst per aandeel van de tijdens de liquidatie door de vennootschap verkochte aandelen Heineken N.V. De vereffenaars zijn gerechtigd de liquidatie uitkering aan de houders van aandelen in de vorm van aandelen Heineken N.V. te doen plaatsvinden, te weten in de verhouding van één gewoon aandeel Heineken Holding N.V. tegen één aandeel Heineken N.V. van gelijk nominaal bedrag. Het restant komt aan de houders van de aandelen toe, onder hen te verdelen in verhouding van ieders bezit aan aandelen. De uitkering van dit restant kan eveneens in natura geschieden, indien en voor zover de betrokken aandeelhouders dat mochten wensen.
	4 Op de vereffening zijn voor het overige de wettelijke bepalingen van toepassing.
ARTIKEL 15 OPROEPINGEN EN KENNISGEVINGEN.
Oproepingen en kennisgevingen	Alle oproepingen voor de algemene vergaderingen van aandeelhouders, alle bekendmakingen omtrent dividend en andere uitkeringen en alle andere kennisgevingen aan aandeelhouders geschieden overeenkomstig het bepaalde in de wet.