ALGEMENE VERKOOPVOORWAARDEN CPE NEDERLAND BV
ALGEMENE VERKOOPVOORWAARDEN CPE NEDERLAND BV
Gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel op 7 maart 2018
1. Definities
In deze Algemene Voorwaarden wordt verstaan onder:
Koper: de wederpartij van Verkoper. Deze partij kan koper van goederen en/of opdrachtgever zijn, of krachtens enige andere rechtsbetrekking partij van Xxxxxxxx zijn.
Consument: een Koper die een natuurlijk persoon is en niet handelt in de uitoefening van een beroep of bedrijf bij het kopen van goederen en/of afnemen van diensten is.
Aflevering: het feitelijk ter beschikking stellen van de te leveren zaken aan Xxxxx. Schriftelijk: hieronder wordt mede begrepen per fax of e-mail.
Verkoper: de gebruiker van deze algemene verkoopvoorwaarden, meer in het bijzonder een vennootschap die behoort tot de groep (art. 2:24b BW) van CPE Nederland BV (KvK nummer 67556817), althans die daaraan is gelieerd’;
2. Uitbreiding beschermde personen – derdenbeding
Deze Algemene Voorwaarden zijn mede bedongen ten behoeve van aan Verkoper gelieerde rechtspersonen, de (middellijk) bestuurders en aandeelhouders van Verkoper en gelieerde rechtspersonen alsmede ten behoeve van alle voor Verkoper en gelieerde rechtspersonen werkzame personen, waaronder ingeschakelde derden. Zij kunnen op deze voorwaarden een beroep doen als ware zij Verkoper.
3. Offertes en totstandkoming overeenkomst
Een offerte van Xxxxxxxx is 14 dagen geldig. Tussen Verkoper en Koper komt een overeenkomst tot stand, zodra Verkoper dit aan Koper schriftelijk heeft bevestigd, dan wel indien Xxxxxxxx een begin met de uitvoering daarvan heeft gemaakt.
4. Technische eisen – leveringsgebied
4.1. Indien de in Nederland te leveren of tot stand te brengen zaken buiten Nederland moeten worden gebruikt is Xxxxxxxx ervoor verantwoordelijk dat de te leveren zaken voldoen aan de technische eisen of normen die worden gesteld door wetten of bepalingen van het land waar de zaken moeten worden gebruikt, voor zover Xxxxxxxx bij het sluiten van de overeenkomst van het gebruik in het buitenland expliciet melding heeft gemaakt.
4.2. Technische eisen die door Koper aan de te leveren of tot stand te brengen zaken worden gesteld en die afwijken van de in de branche gebruikelijke eisen, dienen bij het sluiten van de overeenkomst door Koper nadrukkelijk te worden gemeld.
5. Monsters, modellen en voorbeelden
Indien door Xxxxxxxx een model, monster of voorbeeld is getoond of verstrekt, wordt dit vermoed slechts te zijn getoond of verstrekt bij wijze van aanduiding: de hoedanigheden van te leveren of tot stand te brengen zaken kunnen van het monster, model of voorbeeld afwijken, tenzij uitdrukkelijk was vermeld dat zou worden geleverd of tot stand gebracht conform het getoonde of verstrekte monster, model of voorbeeld.
6. Uitvoering van de overeenkomst
6.1. Koper draagt er zorg voor dat alle gegevens, waarvan Xxxxxxxx aangeeft dat deze noodzakelijk zijn of waarvan koper redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de overeenkomst, tijdig aan Verkoper worden verstrekt. Indien de voor de uitvoering van de overeenkomst benodigde gegevens niet tijdig aan Verkoper zijn verstrekt, heeft Xxxxxxxx het recht de uitvoering van de overeenkomst op te schorten en/of de uit de vertraging voortvloeiende kosten aan Koper in rekening te brengen.
6.2. Verkoper is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, ontstaan doordat Xxxxxxxx is uitgegaan van door Koper verstrekte onjuiste en/of onvolledige gegevens, tenzij deze onjuistheid of onvolledigheid voor haar kenbaar was of behoorde te zijn.
6.3. Indien is overeengekomen dat de overeenkomst in fasen zal worden uitgevoerd kan Verkoper de uitvoering van die onderdelen die tot een volgende fase behoren opschorten totdat Koper de resultaten van de daaraan voorafgegane fase schriftelijk heeft goedgekeurd en/of betaald.
6.4. Alle opdrachten van Koper worden met uitsluiting van art. 7:404 en 7:407 lid 2 BW, geacht uitsluitend te zijn verstrekt aan en aanvaard door Xxxxxxxx. Verkoper bepaalt door welke persoon of personen, waaronder ook derden worden begrepen, de overeenkomst wordt uitgevoerd. Voorts bepaalt Verkoper op welke wijze en met welke middelen de overeenkomst wordt uitgevoerd. Daarbij zal zoveel mogelijk rekening worden gehouden met de redelijke wensen en aanwijzingen van Koper, mits dit naar het oordeel van Verkoper bevorderlijk is voor een tijdige en correcte uitvoering van de opdracht. Xxxxxxxx zal bij de uitvoering van de overeenkomst de zorg van een goed opdrachtnemer in acht nemen.
7. Levering en contractduur
7.1. Levering van gekochte zaken vindt plaats door terbeschikkingstelling in het magazijn van Xxxxxxxx. Aflevering van gekochte zaken bij Koper vindt plaats voor rekening en risico van. Koper kan zich tegen deze risico’s verzekeren. Xxxxxxxx is nimmer aansprakelijk voor de gevolgen van een vertraagde levering.
7.2. Koper is verplicht de gekochte zaken af te nemen op het moment waarop deze aan hem worden afgeleverd. Indien Koper de afname weigert of nalatig is met het verstrekken van informatie of instructies, noodzakelijk voor de levering, dan zullen de zaken worden getransporteerd en opgeslagen, bij Verkoper of een derde, op kosten en voor risico van Koper.
7.3. De levertijd en/of uitvoeringstermijn wordt door Verkoper altijd bij benadering vastgesteld, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen. Xxxxxxxx gaat bij de vaststelling ervan uit dat zij de overeenkomst kan uitvoeren onder de omstandigheden die haar dan bekend zijn. Bij niet-tijdige aflevering of uitvoering dient Xxxxx Xxxxxxxx altijd schriftelijk in gebreke te stellen.
7.4. Het is Verkoper toegestaan verkochte zaken in gedeelten af te leveren. Dit geldt niet indien een deellevering geen zelfstandige waarde heeft. Indien de zaken in gedeelten worden afgeleverd, is Verkoper bevoegd elk gedeelte afzonderlijk te factureren.
8. Wijziging in de te leveren zaken
Verkoper is bevoegd zaken te leveren die afwijken van hetgeen is overeengekomen indien het betreft wijzigingen – in de te leveren zaken, de verpakking of bijbehorende documentatie – die vereist zijn om te voldoen aan toepasselijke wettelijke voorschriften, licentievoorwaarden of indien het betreft geringe wijzigingen van de zaak die een verbetering betekenen.
9. Wijziging van de overeenkomst
9.1. Indien tijdens de uitvoering van de overeenkomst blijkt dat voor een behoorlijke uitvoering het noodzakelijk is om de te verrichten werkzaamheden te wijzigen of aan te vullen, zullen partijen tijdig en in onderling overleg de overeenkomst dienovereenkomstig aanpassen.
9.2. Indien partijen overeenkomen dat de overeenkomst wordt gewijzigd of aangevuld, kan het tijdstip van voltooiing van de uitvoering daardoor worden beïnvloed. Verkoper zal koper zo spoedig mogelijk hiervan op de hoogte stellen.
9.3. Indien de wijziging of aanvulling op de overeenkomst financiële en/of kwalitatieve consequenties heeft, zal Verkoper Koper hierover tevoren inlichten. Indien een vast honorarium is overeengekomen zal Xxxxxxxx daarbij aangeven in hoeverre de wijziging of aanvulling van de overeenkomst een overschrijding van dit honorarium tot gevolg heeft.
10. Intellectueel eigendom (IE)
10.1. Alle door Xxxxxxxx verstrekte stukken, bijvoorbeeld – doch niet uitsluitend – rapporten, adviezen, ontwerpen, schetsen, tekeningen, software, gegevensdragers, zijn uitsluitend bestemd om te worden gebruikt door Xxxxx in het kader van de offerte en/of overeenkomst en mogen niet door Xxxxx zonder voorafgaande toestemming van Xxxxxxxx worden verveelvoudigd, openbaar gemaakt of ter kennis van derden gebracht.
10.2. Xxxxxxxx behoudt zich de rechten en bevoegdheden voor die haar toekomen op grond van haar IE- rechten, waaronder de Auteurswet.
10.3. Verkoper behoudt tevens het recht voor de door de uitvoering van de werkzaamheden toegenomen kennis voor andere doeleinden dan ter uitvoering van de overeenkomst te gebruiken, voor zover hierbij geen vertrouwelijke informatie van Xxxxx ter kennis van derden wordt gebracht.
11. Opzegging & beëindiging met wederzijds goedvinden
11.1. Voor zover sprake is van een overeenkomst van opdracht, kan Koper de overeenkomst schriftelijk tussentijds opzeggen maar slechts wegens gewichtige redenen als bedoeld in art. 7:408 lid 2 BW.
11.2. In geval van tussentijdse opzegging wegens gewichtige redenen is Xxxxx een naar redelijkheid vast te stellen deel van het loon verschuldigd, overeenkomstig het bepaalde in art. 7:411 BW.
11.3. In geval Xxxxxxxx Koper toestaat om gekochte zaken te retourneren tegen terugbetaling van de koopprijs, dan is Koper gehouden om alle door Verkoper geleden vermogensschade, zoals geleden verlies, gederfde winst en gemaakte kosten, te vergoeden. De door Xxxxx verschuldigde schadevergoeding wordt gefixeerd op 35% van de koopsom, onverminderd de mogelijkheid van Verkoper om volledige schadevergoeding te vorderen.
12. Zekerheid
12.1. Xxxxxxxx behoudt zich het eigendom voor van alle door haar aan Koper geleverde en te leveren zaken ter zake van vorderingen betreffende de tegenprestatie voor door Xxxxxxxx aan Koper krachtens overeenkomst geleverde of te leveren zaken of krachtens een zodanige overeenkomst tevens ten behoeve van Xxxxx verrichte of te verrichten werkzaamheden, alsmede ter zake van de vorderingen wegens tekortschieten in de nakoming van zodanige overeenkomsten.
12.2. Door Verkoper afgeleverde zaken, die krachtens art. 12.1 onder het eigendomsvoorbehoud vallen, mogen niet door Xxxxx worden verwerkt of doorverkocht, zelfs niet in de normale bedrijfsuitoefening van Koper.
12.3. Indien Koper zijn verplichtingen niet nakomt of er gegronde vrees bestaat dat hij zulks niet zal doen is Verkoper gerechtigd afgeleverde zaken waarop het in art. 12.1 bedoelde eigendomsvoorbehoud rust bij Koper of derden die zaak voor Xxxxx houden weg te halen of weg te doen halen. Koper is verplicht hiertoe alle medewerking te verschaffen op straffe van een boete van 10% van het door
hem verschuldigde per dag, onverminderd het recht van Xxxxxxxx om volledige schadevergoeding en nakoming te vorderen.
12.4. Koper is gehouden de onder eigendomsvoorbehoud van Verkoper geleverde zaken te voorzien van aanduidingen dat deze zaken geleverd zijn via en dus eigendom zijn van Verkoper, bij gebreke waarvan wordt vermoed dat alle bij Koper aanwezige zaken van diezelfde soort in eigendom toebehoren aan Verkoper. Dit laatste is een bewijsovereenkomst.
12.5. Koper is jegens Verkoper gehouden om voor alle bestaande en alle toekomstige vorderingen van Xxxxxxxx op Koper, uit welke hoofde ook, op eerste verzoek van Xxxxxxxx, (aanvullende) zekerheid te stellen die naar de mening van Xxxxxxxx zodoende is dat zij doorlopend naar haar oordeel voldoende zekerheid heeft en zal hebben.
13. Gebreken
13.1. Koper dient de gekochte zaken bij Aflevering – of zo spoedig daarna als mogelijk – te (laten) onderzoeken. Hierbij dient Koper tenminste na te gaan of het geleverde aan de overeenkomst beantwoordt, te weten:
− of de juiste zaken zijn geleverd;
− of de afgeleverde zaken wat betreft kwantiteit (bijvoorbeeld het aantal en de hoeveelheid) beantwoorden aan de overeenkomst;
− of de afgeleverde zaken voldoen aan de overeengekomen kwaliteitseisen of – indien deze ontbreken – aan de eisen die gesteld mogen worden voor een normaal gebruik en/of handelsdoeleinden;
13.2. Worden zichtbare gebreken of tekorten geconstateerd, dan dient Xxxxx deze binnen 14 dagen na Aflevering schriftelijk aan Xxxxxxxx te melden, op straffe van verval van recht.
13.3. Niet-zichtbare gebreken dient Xxxxx binnen 14 dagen na ontdekking, doch uiterlijk binnen 1 jaar na Aflevering schriftelijk te melden aan Xxxxxxxx, op straffe van verval van recht.
13.4. Klachten over de verrichte werkzaamheden dienen door Aflevering binnen 14 dagen na ontdekking, doch uiterlijk binnen 1 jaar na voltooiing van de betreffende werkzaamheden schriftelijk te worden gemeld aan Xxxxxxxx, op straffe van verval van recht.
13.5. Indien een klacht gegrond is, dan zal Xxxxxxxx – naar haar keuze – de koopsom of een vergoeding (terug)betalen; de werkzaamheden/ diensten alsnog verrichten zoals overeengekomen of; de zaken/ diensten alsnog leveren tenzij dit inmiddels voor Xxxxx zinloos is geworden. Dit laatste dient door Koper gemotiveerd aangetoond te worden. In alle gevallen zal Xxxxxxxx slechts aansprakelijk zijn voor schade van Koper binnen de grenzen van art. 18 (Aansprakelijkheid).
14. Prijsverhoging
Indien Verkoper met Xxxxx een bepaalde prijs overeenkomt, is Xxxxxxxx niettemin gerechtigd tot verhoging van de prijs: Verkoper mag de bij aflevering geldende prijs volgens haar op dat moment geldende prijslijst in rekening brengen. Indien de prijsverhoging meer dan 5 % bedraagt, heeft Koper het recht de overeenkomst te ontbinden.
15. Betaling
15.1. Facturen van Verkoper dienen door Koper binnen 30 dagen na de factuurdatum te worden betaald per bankoverschrijving in Euro.
15.2. Door Koper gedane betalingen strekken – zelfs indien Koper bij de betaling anders vermeldt – steeds eerst in mindering op alle verschuldigde rente en kosten, dan op opeisbare facturen ter zake waarvan het eigendomsvoorbehoud reeds vervallen is, en ten slotte op de facturen die het langst open staan.
15.3. Indien Koper in verzuim raakt ter zake een op hem jegens Verkoper rustende betalingsverplichting dan is Xxxxx over het opeisbare bedrag een rente verschuldigd conform de wettelijke handelsrente plus 4%, met een minimum van 12% per jaar.
15.4. Verkoper is steeds bevoegd om al hetgeen zij al dan niet opeisbaar van Koper te vorderen heeft te verrekenen met een eventuele tegenvordering van Koper. Koper is zonder toestemming van Xxxxxxxx niet bevoegd om zijn eventuele vorderingen op Verkoper te verrekenen. Koper komt jegens Verkoper geen enkel opschortingsrecht toe.
16. Opeisbaarheid vorderingen & opschorting/ontbinding
Alle vorderingen van Xxxxxxxx op Koper zijn onmiddellijk opeisbaar:
− indien Xxxxx in verzuim raakt met betrekking tot één van zijn verplichtingen jegens Verkoper;
− indien na het sluiten van de overeenkomst aan Xxxxxxxx ter kennis gekomen omstandigheden goede grond geven te vrezen dat Xxxxx niet aan zijn verplichtingen zal voldoen;
− indien Xxxxx in verzuim is met betrekking tot zijn verplichtingen jegens zijn (huis)bank.
− indien de aanvraag van de surseance het faillissement of een (vorm van) schuldsanering van Koper of een beslag ten laste van Koper op een substantieel deel van de goederen van Koper of op zaken die zich onder koper bevinden en die in eigendom aan Verkoper toebehoren of waarop Verkoper een zekerheidsrecht heeft;
In de genoemde gevallen is Verkoper bevoegd de verdere uitvoering van de overeenkomst op te schorten, dan wel de overeenkomst te ontbinden of met onmiddellijke ingang op te zeggen, één en ander onverminderd het recht om schadevergoeding te vorderen.
17. Incassokosten
17.1. Indien Koper in verzuim raakt ter zake een op hem jegens Verkoper rustende betalingsverplichting dan is Koper, na één betalingsherinnering van Verkoper, gehouden de buitengerechtelijke kosten van Verkoper te vergoeden. Deze kosten worden gefixeerd op 15% van het verschuldigde, met een minimum van € 500,00, onverminderd het bedrag van een proceskostenveroordeling bij invordering in rechte na betwisting.
17.2. Koper is jegens Verkoper de door Verkoper gemaakte gerechtelijk kosten ter verkrijging van betaling verschuldigd in alle instanties, behoudens voor zover Koper aantoont dat deze onredelijk hoog zijn.
18. Aansprakelijkheid
18.1. Verkoper is verzekerd voor aan derden toegebrachte schade, tot een maximumbedrag van 2,5 miljoen euro.
18.2. Ieder recht van Koper jegens Verkoper op vergoeding als gevolg van een gebeurtenis, waarbij een reeks van samenhangende gebeurtenissen geldt als één gebeurtenis (“Gebeurtenis”), is beperkt tot het bedrag van de door de verzekering van Verkoper ter zake gedane uitkering vermeerderd met het toepasselijke eigen risico.
Indien de verzekering ter zake de Gebeurtenis geen dekking biedt of niet tot uitkering overgaat, is ieder recht op vergoeding van Koper jegens Verkoper beperkt tot maximaal tweemaal de factuurwaarde van de prestatie van Xxxxxxxx gedurende het tijdsvlak waarin de Gebeurtenis plaatsvond, tenzij de Gebeurtenis het gevolg is van of ziet op een individueel gefactureerde prestatie/zaak of een individualiseerbaar gedeelte daarvan, in welk geval vergoeding beperkt is tot maximaal tweemaal de factuurwaarde daarvan.
18.3. Nooit voor vergoeding in aanmerking komt:
− bedrijfsschade/gevolgschade, waaronder bijvoorbeeld stagnatie-schade en gederfde winst;
− schade veroorzaakt door opzet of bewuste roekeloosheid van hulppersonen of van personen binnen de organisatie Xxxxxxxx die niet met de leiding van zijn bedrijf belaste zijn;
− In het kader van art. 13 (Gebreken) door Koper, binnen de hersteltermijn van Verkoper gemaakte kosten (bijv. controle-/verzendkosten).
18.4. Bovenstaande beperkingen gelden ook voor onrechtmatige daden van Xxxxxxxx en al dan niet impliciet door Xxxxxxxx gegeven garanties. Bovenstaande beperkingen gelden niet indien de schade is te wijten aan opzet of bewuste roekeloosheid van Xxxxxxxx of van met de leiding van zijn bedrijf belaste personen.
18.5. Verkoper is gemachtigd eventuele aansprakelijkheidsbeperkingen van derden namens Xxxxx te aanvaarden. Iedere aansprakelijkheid voor tekortkomingen van deze derden is beperkt tot het bedrag dat Xxxxxxxx op deze derden kan verhalen.
18.6. Koper vrijwaart Xxxxxxxx voor alle aanspraken van derden ter zake van schade die verband houdt met of voortvloeit uit de door Verkoper uitgevoerde overeenkomst, indien en voor zover Verkoper daarvoor krachtens het bepaalde in deze Algemene Voorwaarden niet jegens Koper aansprakelijk is of de aanspraak de in dit artikel genoemde maximum aanspraak overtreft. Koper is gehouden alle door Verkoper in dit verband geleden schade waaronder de volledige kosten van verweer te vergoeden.
19. Overmacht
19.1. Onder overmacht wordt verstaan een tekortkoming van Verkoper die (mede) wordt veroorzaakt door omstandigheden die niet aan Verkoper kunnen worden toegerekend en niet voorzienbaar waren. Onder deze omstandigheden vallen in ieder geval: stagnatie bij toeleveranciers of andere derden – zoals (zee)vervoerders – waarvan Verkoper afhankelijk is; stakingen of werkonderbrekingen; het weer; groot en klein molest; aardbevingen; brand; verlies of diefstal van gereedschappen of machines; een algemeen gebrek aan benodigde grondstoffen en/of andere voor het totstandbrengen van de overeengekomen prestatie benodigde zaken of diensten; wegblokkades; en import- of handelsbeperkingen.
19.2. Xxxxxxxx heeft ook het recht zich op overmacht te beroepen, indien de omstandigheid die (verdere) nakoming verhindert intreedt nadat Xxxxxxxx haar verbintenis had moeten nakomen.
19.3. Tijdens overmacht worden de leverings- en andere verplichtingen van Verkoper opgeschort. Indien de periode waarin door overmacht nakoming van de verplichtingen door Xxxxxxxx niet mogelijk is langer duurt dan 10 werkdagen zijn beide partijen bevoegd de overeenkomst te ontbinden zonder dat partijen in dat geval over en weer tot enige vergoeding gehouden zijn.
19.4. Indien Verkoper bij het intreden van de overmacht al gedeeltelijk aan haar verplichtingen heeft voldaan, of slechts gedeeltelijk aan haar verplichtingen kan voldoen, is zij gerechtigd het reeds geleverde c.q. het leverbare deel afzonderlijk te factureren en is Koper gehouden deze factuur te voldoen alsof het een afzonderlijke overeenkomst betrof. Dit geldt echter niet als het reeds geleverde c.q. leverbare deel geen zelfstandige waarde heeft.
20. Toepasselijk recht en bevoegde rechter
20.1. Op de rechtsverhouding tussen Verkoper en Koper is Nederlands recht met uitsluiting van het CISG van toepassing. Slechts de Nederlandse rechter is bevoegd om van eventuele geschillen tussen Koper en Verkoper kennis te nemen. De rechter te Breda is exclusief bevoegd behoudens toepasselijkheid van art. 93 Rv. Xxxxxxxx blijft echter bevoegd Koper te dagvaarden voor de bevoegde rechter van de woonplaats van Koper.
20.2. Indien Koper Consument is of indien in zijn onderneming (incl. Xxxxx zelf) drie of minder personen werkzaam zijn, dan heeft Xxxxx het recht te kiezen voor de volgens de wet bevoegde burgerlijke rechter, gedurende één maand nadat Xxxxxxxx zich schriftelijk op deze bepaling heeft beroepen.