Algemene voorwaarden ZAP Concepts B.V.
Algemene voorwaarden ZAP Concepts B.V.
1. Algemeen
In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:
1.1 Diensten: alle diensten die worden geleverd;
1.2 Offerte: een schriftelijk aanbod om tegen bepaalde condities bepaalde Diensten te verrichten;
1.3 Opdracht: iedere opdracht van de Opdrachtgever aan de Opdrachtnemer;
1.4 Opdrachtgever: elke partij die met Opdrachtnemer onderhandelt over de totstandkoming van een Overeenkomst en/of een Overeenkomst met Opdrachtnemer aangaat met betrekking tot een verstrekte Opdracht;
1.5 Opdrachtnemer: Advies- en Onderzoeksbureau ZAP Concepts B.V. KvK 71824715;
1.6 Overeenkomst: iedere overeenkomst die tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer tot stand komt, elke wijziging daarvan of aanvulling daarop, alsmede alle rechtshandelingen ter voorbereiding en ter uitvoering van die overeenkomst.
2. Toepasselijkheid
2.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle Offertes, alle Opdrachten, alle door Opdrachtnemer te sluiten Overeenkomsten en alle door Opdrachtnemer gesloten Overeenkomsten.
2.2 In geval van strijdigheid prevaleert de Overeenkomst boven deze algemene voorwaarden.
2.3 De toepasselijkheid van algemene voorwaarden van Opdrachtgever wordt door Opdrachtnemer uitdrukkelijk van de hand gewezen.
3. Totstandkoming van de Overeenkomst
3.1 Offertes, aanbiedingen, (prijs)opgaven en andere verklaringen van Opdrachtnemer binden Opdrachtnemer niet en gelden slechts als een uitnodiging tot het verstrekken van een Opdracht.
3.2 Een Overeenkomst komt tot stand indien en voor zover Opdrachtnemer een Opdracht schriftelijk bevestigt door middel van een opdrachtbevestiging;
3.3 De Overeenkomst komt in de plaats van alle eerdere voorstellen c.q. afspraken tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer met betrekking tot de Dienst(en).
3.4 Aanvullingen op of wijzigingen in de Overeenkomst, met inbegrip van de daarop toepasselijke algemene voorwaarden, gelden slechts indien en voor zover zij schriftelijk zijn vastgelegd.
3.5 Opdrachtnemer heeft het recht om voor het opstellen van een Offerte een vergoeding te vragen van Opdrachtgever.
4. Leveringstermijn
4.1 Is Opdrachtgever een vooruitbetaling verschuldigd of dient hij voor de uitvoering informatie en/of materialen ter beschikking te stellen, dan gaat de termijn waarbinnen de
Diensten dienen te worden verricht niet eerder in dan dat de betaling geheel door Opdrachtnemer is ontvangen, respectievelijk de informatie en/of materialen geheel aan Opdrachtnemer ter beschikking is/zijn gesteld;
4.2 De door Opdrachtnemer opgegeven leveringstermijnen zijn gebaseerd op de ten tijde van het sluiten van de Overeenkomst voor Opdrachtnemer geldende omstandigheden en, voor zover afhankelijk van de prestaties van derden, op de door die derden aan Opdrachtnemer verstrekte gegevens. De leveringstermijn zal door Opdrachtnemer zo veel mogelijk in acht worden genomen, maar is geen fatale termijn.
4.3 Bij overschrijding van de leveringstermijn heeft Opdrachtgever geen recht op enige schadevergoeding terzake. Opdrachtgever heeft in dat geval evenmin recht op ontbinding van de Overeenkomst.
5. Uitvoering van de Overeenkomst
5.1 Alle Diensten die door Opdrachtnemer worden verricht, worden uitgevoerd naar zijn beste inzicht en vermogen overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap. Ten aanzien van de Overeenkomsten en Diensten is sprake van een inspanningsverbintenis aan de zijde van Opdrachtnemer.
5.2 Opdrachtnemer bepaalt de wijze waarop de Overeenkomst wordt uitgevoerd, doch neemt daarbij de door Opdrachtgever kenbaar gemaakte eisen zoveel mogelijk in acht.
5.3 Opdrachtnemer kan eerst meer Diensten verrichten en aan Opdrachtgever in rekening brengen dan waartoe de Overeenkomst strekt, indien Opdrachtgever hiervoor vooraf toestemming heeft verleend.
6. Medewerking door de Opdrachtgever
6.1 Opdrachtgever dient ervoor zorg te dragen dat alle gegevens en bescheiden, welke Opdrachtnemer overeenkomstig het oordeel van Opdrachtnemer nodig heeft voor het correct en tijdig uitvoeren van de Overeenkomst, tijdig en in de door Opdrachtnemer gewenste vorm en wijze aan Opdrachtnemer ter beschikking worden gesteld.
6.2 Opdrachtgever dient ervoor zorg te dragen dat Opdrachtnemer onverwijld wordt geïnformeerd over feiten en omstandigheden die in verband met de uitvoering van de Overeenkomst van belang kunnen zijn.
6.3 Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van de door Opdrachtgever (via derden) aan Opdrachtnemer terbeschikkinggestelde gegevens en bescheiden.
7. Honorarium
7.1 Opdrachtnemer heeft het recht om na de totstandkoming van de Overeenkomst, doch voordat de Overeenkomst geheel is uitgevoerd, prijsverhogende factoren, ontstaan als direct of indirect gevolg van, maar niet beperkt tot verhoging van loonkosten, sociale lasten, belastingen, prijzen van toeleveranciers en/of wijziging in valutaverhoudingen, door te berekenen aan Opdrachtgever.
7.2 Het honorarium van Opdrachtnemer luidt in Euros en is vastgelegd in de opdrachtbevestiging, exclusief omzetbelasting en andere heffingen welke van overheidswege (kunnen)
worden opgelegd.
7.3 Alle tarieven zijn exclusief onkosten van Opdrachtnemer en declaraties van door Opdrachtnemer ingeschakelde derden.
8. Betalingen
8.1 Betaling door Opdrachtgever dient te geschieden binnen veertien (14) dagen na factuurdatum. Betaling dient te geschieden in Euros, door middel van overmaking ten gunste van een door Opdrachtnemer aan te wijzen bank- of girorekening.
8.2 Opdrachtgever is niet bevoegd op het factuurbedrag enig bedrag in mindering te brengen of het factuurbedrag te verrekenen met enige tegenvordering die hij mocht hebben op Opdrachtnemer.
8.3 Opdrachtgever heeft niet het recht om enige betalingsverplichting jegens Opdrachtnemer op te schorten.
8.4 Bij overschrijding van de onder lid 1 van dit artikel genoemde termijn, is Opdrachtgever van rechtswege in verzuim zonder dat een nadere ingebrekestelling vereist is. Tevens is Opdrachtgever, vanaf de vervaldag over het verschuldigde de Nederlandse wettelijke handelsrente zoals bedoeld in artikel 6:119a BW verschuldigd.
8.5 Alle kosten van invordering, zowel gerechtelijk als buitengerechtelijk, komen ten laste van Opdrachtgever. De buitengerechtelijke kosten worden vastgesteld op ten minste 10% van de hoofdsom en rente zonder dat daarvoor bewijs behoeft te worden aangeleverd, onverminderd het recht van Opdrachtnemer om werkelijke buitengerechtelijke kosten die dit bedrag te boven gaan, te vorderen. Voornoemde kosten zijn verschuldigd vanaf het moment waarop Opdrachtnemer Opdrachtgever schriftelijk sommeert zijn verplichtingen na te komen.
8.6 Opdrachtnemer is gerechtigd, ook tijdens uitvoering van de Overeenkomst, om van Opdrachtgever te verlangen dat deze onverwijld (aanvullende) zekerheid stelt in een door Opdrachtnemer te bepalen vorm en/of een voorschot betaalt;
8.7 Alle verplichtingen van Opdrachtgever zijn terstond opeisbaar in geval Opdrachtgever niet tijdig aan zijn betalingsverplichtingen voldoet.
9. Reclames
9.1 Reclames met betrekking tot de verrichte Diensten en/of de factuur dienen schriftelijk binnen zeven
(7) dagen na het verrichten van de Diensten, respectievelijk de factuurdatum aan Opdrachtnemer kenbaar te worden gemaakt.
9.2 Bij overschrijding van de termijn zoals bedoeld in lid 1 van dit artikel vervalt elke aanspraak tegen Opdrachtnemer terzake van de gebreken. Rechtsvorderingen terzake dienen binnen één jaar na de tijdige reclame op straffe van verval aanhangig te worden gemaakt.
10. Overmacht
10.1 Onder overmacht aan de zijde van Opdrachtnemer wordt in ieder geval verstaan elke van de wil van Opdrachtnemer onafhankelijke omstandigheid – ook al was deze ten tijde van het tot stand komen van de Overeenkomst reeds te voorzien – die het nakomen van de Overeenkomst blijvend of tijdelijk verhindert, alsmede, voor zover daaronder niet reeds begrepen:
- oorlog, oorlogsgevaar, terroristische aanslagen, burgeroorlog en oproer;
- werkstaking, brand en andere ernstige bedrijfsstoringen;
- maatregelen van de zijde van de overheid;
- tekortkomingen van door Opdrachtnemer ingeschakelde derden.
10.2 Indien Opdrachtnemer door overmacht verhinderd is binnen de leveringstermijn zijn verplichtingen jegens Opdrachtgever na te komen, wordt de leveringstermijn verlengd met de duur dat Opdrachtnemer door overmacht, direct of indirect, is verhinderd aan zijn verplichtingen te voldoen.
10.3 Opdrachtnemer zal Opdrachtgever zo spoedig mogelijk in kennis stellen van een overmachtsituatie.
10.4 Indien Opdrachtnemer bij het intreden van overmacht al gedeeltelijk aan zijn verplichtingen heeft voldaan of slechts gedeeltelijk aan zijn verplichtingen kan voldoen, is hij gerechtigd het geleverde c.q. het leverbare deel afzonderlijk te factureren en is Opdrachtgever gehouden deze factuur te voldoen.
11. Opschorting en ontbinding
11.1 Opdrachtnemer heeft, indien Opdrachtgever tekort schiet in enige verplichting jegens Opdrachtnemer, of indien Opdrachtnemer redelijkerwijs mag verwachten dat de Opdrachtgever tekort zal schieten in de nakoming van enige verplichting jegens Opdrachtnemer, het recht de (verdere) uitvoering van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst op te schorten door middel van een schriftelijke kennisgeving, zonder dat Opdrachtnemer tot enige schadevergoeding gehouden zal zijn, één en ander onverminderd zijn overige rechten.
11.2 Onverminderd het bepaalde in lid 1 van dit artikel heeft Opdrachtnemer in dergelijke gevallen het recht de Overeenkomst met directe ingang, zonder ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst, geheel of gedeeltelijk te ontbinden door middel van een schriftelijke kennisgeving, zonder dat Opdrachtnemer tot enige schadevergoeding gehouden zal zijn, één en ander onverminderd zijn overige rechten.
11.3 In het geval waarin de Opdrachtgever:
- in staat van faillissement wordt verklaard, wordt toegelaten tot de Wettelijke Schuldsaneringsregeling voor Natuurlijke Personen, zelf verzoekt tot zijn faillissement of toelating tot de Wettelijke Schuldsaneringsregeling voor Natuurlijke Personen, tot boedelafstand overgaat, dan wel beslag op (een gedeelte van) zijn vermogen wordt gelegd;
- onder curatele wordt gesteld of anderszins de beschikkingsbevoegdheid over zijn vermogen of delen ervan verliest;
- overgaat tot staking of overdracht van zijn bedrijf of een gedeelte daarvan, daaronder begrepen de inbreng van zijn bedrijf in een op te richten of reeds bestaande vennootschap;
- komt te overlijden;
- enige uit kracht der wet of op grond van de Overeenkomst of deze algemene voorwaarden op hem rustende verplichting niet, niet tijdig en/of niet behoorlijk nakomt;
is Opdrachtnemer gerechtigd de Overeenkomst met de Opdrachtgever met directe ingang, zonder ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst, geheel of gedeeltelijk te ontbinden door middel van een schriftelijke kennisgeving, één en ander onverminderd zijn overige rechten.
11.4 Bij beëindiging van de Overeenkomst dient ieder der partijen alle in haar bezit zijnde goederen, zaken en documenten die in eigendom toebehoren aan de andere partij onverwijld aan die andere partij te retourneren.
12. Aansprakelijkheid
12.1 Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor de door Opdrachtgever dan wel derden geleden schade behoudens voor zover deze schade het rechtstreeks gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid.
12.2 Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor indirecte schade zoals gevolgschade, vertragingsschade en winst- dan wel omzetderving.
12.3 De aansprakelijkheid van Opdrachtnemer jegens Opdrachtgever en/of derden is in alle gevallen beperkt tot het bedrag aan honorarium dat is overeengekomen voor het verrichten van de betreffende Dienst. In het geval van een Overeenkomst met een duur van meer dan twee (2) maanden wordt de aansprakelijkheid van Opdrachtnemer beperkt tot het bedrag aan honorarium dat in maand voorafgaand aan de aansprakelijkheidsstelling is, dan wel zal worden gefactureerd.
12.4 Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor aanspraken van derden, direct of indirect verband houdende met (de uitvoering van) de Overeenkomst en hij zal alle schade vergoeden die Opdrachtnemer lijdt als gevolg van dergelijke aanspraken.
12.5 De in dit artikel neergelegde aansprakelijkheidsbeperkingen worden mede
bedongen ten behoeve van de door Opdrachtnemer voor de uitvoering van de Opdracht ingeschakelde derden, die derhalve hierdoor een rechtstreeks beroep op deze aansprakelijkheidsbeperking kunnen doen.
13. Geheimhouding
Opdrachtnemer en Opdrachtgever zullen alle informatie die zij in het kader van de Overeenkomst van elkaar op welke wijze dan ook zullen verkrijgen geheimhouden. De verplichting tot geheimhouding geldt niet indien (i) één van de partijen tot openbaarmaking gehouden is op grond van een op haar rustende wettelijke verplichting, (ii) dergelijke informatie reeds publiekelijk bekend is geworden of op een andere wijze dan door schending van enige wettige of contractuele geheimhoudingsplicht bekend is geworden, dan wel (iii) dergelijke informatie ten behoeve van de uitvoering van de Overeenkomst openbaar wordt gemaakt.
14. Intellectuele eigendomsrechten
14.1 Opdrachtgever verkrijgt op grond van de Overeenkomst in geen geval enig recht van intellectuele eigendom met betrekking tot, maar niet beperkt tot:
- de door Opdrachtnemer vervaardigde en/of verstrekte adviezen en rapporten;
- de door Opdrachtnemer vervaardigde en/of verstrekte berekeningen, beschrijvingen en methoden;
ongeacht of hiervoor kosten in rekening zijn gebracht.
14.2 Behoudens ter uitvoering van de Overeenkomst, is het Opdrachtgever niet toegestaan de inhoud van rapporten, adviezen of andere al dan niet schriftelijke uitingen van Opdrachtnemer of enig gedeelte daarvan te kopiëren, aan derden te tonen, openbaar te maken of te gebruiken zonder de uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer.
15. Overige bepalingen
15.1 Het is de Opdrachtgever niet toegestaan (enige verplichting uit) de Overeenkomst over te dragen aan derden, tenzij Opdrachtnemer hiermee uitdrukkelijk akkoord gaat. Opdrachtnemer is gerechtigd aan deze toestemming voorwaarden te verbinden;
15.2 Tijdens de uitvoering van de Overeenkomst kunnen Opdrachtgever en Opdrachtnemer door middel van elektronische mail met elkaar communiceren. Zowel Opdrachtnemer als Opdrachtgever erkennen dat aan het gebruik van elektronische mail risico’s kleven. Opdrachtgever en Opdrachtnemer stellen hierbij vast jegens elkaar niet aansprakelijk te zijn voor schade die tengevolge van het gebruik van elektronische mail is ontstaan. Zowel Opdrachtgever als Opdrachtnemer zullen al hetgeen redelijkerwijs van hen verwacht mag worden doen of nalaten ter voorkoming van het optreden van dergelijke risico’s. In het geval van twijfel inzake de juistheid van de door Opdrachtgever of Opdrachtnemer ontvangen mail, is de inhoud van de door de verzender verzonden mail bepalend.
15.3 Het niet direct afdwingen van enig(e) recht of bevoegdheid van Opdrachtnemer zal de rechten en bevoegdheden van Opdrachtnemer onder deze Overeenkomst niet beïnvloeden of beperken. Afstand van recht zal uitsluitend van kracht zijn indien dit uitdrukkelijk schriftelijk is gedaan.
15.4 Indien en voor zover een bepaling uit de Overeenkomst of deze algemene voorwaarden niet rechtsgeldig zou blijken te zijn, komt voor de ongeldige bepaling een bepaling in de plaats die wat betreft de inhoud en strekking in elk geval zoveel mogelijk overeenkomt met de ongeldige bepaling. De overige bepalingen in de Overeenkomst, dan wel deze algemene voorwaarden blijven onverkort in stand.
16. Toepasselijk recht en forumkeuze
16.1 Op de Offerte, de Opdracht, deze algemene voorwaarden, de Overeenkomst en de daaruit voortvloeiende rechtsverhouding tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer is Nederlands recht van toepassing.
16.2 Alle geschillen die verband houden met de Overeenkomst en de daaruit voortvloeiende rechtsverhouding tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer dienen in eerste aanleg te worden voorgelegd aan de bevoegde rechter in het arrondissement te Arnhem.