ALGEMENE VERKOOPVOORWAARDEN SILAS EXPORT BV

ALGEMENE VERKOOPVOORWAARDEN SILAS EXPORT BV

ARTIKEL 1. | DEFINITIES

1.1 Silas Export B.V.: de gebruiker van deze Algemene Verkoopvoorwaarden, Silas Export B.V. gevestigd te Amsterdam, ingeschreven in het

Handelsregister onder KvK-nummer 60947500.

1.2 Koper: de wederpartij van Silas Export B.V. die in het kader van de Overeenkomst optreedt als koper van de goederen.

1.3 Overeenkomst: iedere tussen Silas Export B.V. en Koper gesloten overeenkomst, waarmee Koper zich verbindt tot de koop van goederen.

1.4 Schriftelijk: zowel traditionele schriftelijke communicatie als communicatie per e-mail.

ARTIKEL 2. | ALGEMENE BEPALINGEN

2.1 Deze algemene verkoopvoorwaarden zijn van toepassing op en maken een integraal en onlosmakelijk deel uit van alle Overeenkomsten die Silas Export B.V. sluit, voor zover daarvan niet uitdrukkelijk is afgeweken.

2.2 Tussen Silas Export B.V. en Koper staat vast dat indien eenmaal onder toepasselijkheid van deze algemene verkoopvoorwaarden is gecontracteerd, zij ook op nog te sluiten Overeenkomsten en nog tot stand te komen aanbiedingen met deze Koper van toepassing zijn. Deze algemene verkoopvoorwaarden gelden ook ten gunste van derden die Silas Export B.V. in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst inschakelt.

2.3 De toepasselijkheid van de voorwaarden van Koper, hoe ook genaamd en op welke wijze dan ook aan Silas Export B.V. kenbaar gemaakt, wordt hiermede uitdrukkelijk van de hand gewezen.

2.4 In geval van tegenstrijdigheid tussen de Nederlandse tekst van deze algemene verkoopvoorwaarden en de vertalingen daarvan is de Nederlandse tekst bepalend.

2.5 Wanneer in de Overeenkomst wordt afgeweken van de bepalingen van deze algemene verkoopvoorwaarden dan blijven de overige bepalingen daarvan en het niet afgeweken gedeelte van de afgeweken bepaling onverkort van toepassing.

2.6 Indien enige bepaling van deze algemene verkoopvoorwaarden geheel of partieel rechtmatig wordt vernietigd blijven de overige bepalingen en het niet vernietigde gedeelte van de partieel vernietigde bepaling onverkort van toepassing.

ARTIKEL 3. | TOTSTANDKOMING VAN DE OVEREENKOMST

3.1 Alle aanbiedingen, prijslijsten, offertes en inlichtingen van Silas Export

B.V. zijn vrijblijvend. Silas Export B.V. heeft het recht om een aanbieding nog op de dag van de ontvangst van de aanvaarding te herroepen of te wijzigen.

3.2 Een Overeenkomst komt met Xxxxx Export B.V. eerst definitief tot stand indien aan beide volgende voorwaarden is voldaan:

(1) een schriftelijke aanbieding van Silas Export B.V. is door Xxxxx schriftelijk of mondeling bevestigd;

(2) en de overeengekomen aanbetaling is door Xxxxx Export B.V. conform artikel

6.2 van Koper ontvangen.

3.3 Silas Export B.V. is niet gehouden een Overeenkomst gestand te doen tegen een vermelde prijs die berust op een druk- of schrijffout.

ARTIKEL 4. | LEVERING

4.1 Leveringstermijnen zijn slechts te beschouwen als indicatief, tenzij in uitdrukkelijke bewoordingen het tegendeel is overeengekomen. Indien naar het oordeel van koper sprake is van een niet tijdige levering dient Silas Export B.V. - alvorens in verzuim te geraken - schriftelijk in gebreke te worden gesteld, waarbij aan Silas Export B.V. een in overleg vast te stellen redelijke termijn moet worden gegund om het verkochte alsnog te leveren.

4.2 Silas Export B.V. heeft het recht om het verkochte in delen te leveren.

4.3 Wanneer is overeengekomen dat het verkochte kwantum gedurende een bepaalde periode zal worden geleverd, dient Koper zoveel mogelijk gedurende deze gehele periode in regelmatige, gelijke dan wel nagenoeg gelijke hoeveelheden af te roepen en af te nemen. Koper dient voor iedere levering en afroep een termijn van minimaal 3 werkdagen in acht te nemen. Indien Koper deze verplichtingen tot afroep en afname niet nakomt, is Silas Export B.V. gerechtigd de Overeenkomst, voor zover deze niet is uitgevoerd, te ontbinden zonder dat ingebrekestelling vereist is.

4.4 Koper is jegens Silas Export B.V. verplicht tot onmiddellijke inontvangstneming van de gekochte zaak op het moment dat deze aan hem ter levering wordt aangeboden op de overeengekomen plaats en tijd.

4.5 De door Silas Export B.V. te leveren producten zijn aan bederf onderhevig en de houdbaarheid is grotendeels afhankelijk van de wijze van bewaring, waarop Silas Export B.V. na de levering geen invloed meer heeft. Koper dient

daarom bij de levering de ter levering aangeboden producten direct te (laten) onderzoeken om vast te stellen of deze naar zijn mening voldoen aan de overeengekomen eisen en kwaliteit.

4.6 Alle Overeenkomsten met betrekking tot de levering van goederen geschieden onder voorbehoud van normale beschikbaarheid bij de gebruikelijke leveranciers van Silas Export B.V. Wanneer ten gevolge van een niet aan Silas Export B.V. toe te reken omstandigheid minder producten beschikbaar zijn, waar ook onder wordt verstaan afkeuring door daartoe bevoegde instanties, dan bij het sluiten van de Overeenkomst door Silas Export B.V. op basis van objectieve gegevens redelijkerwijs mocht worden verwacht, heeft Silas Export B.V. het recht de door Silas Export B.V. verkochte hoeveelheden naar rato te verminderen.

4.7 Door de levering van dit aldus verminderde kwantum, voldoet Silas Export

B.V. dan geheel aan haar leveringsverplichtingen. Silas Export B.V. is alsdan niet gehouden tot het leveren van vervangende producten en tevens niet aansprakelijk voor welke schade dan ook.

4.8 Over de kwaliteit en de hoeveelheid van de geleverde goederen kan door Koper alleen gereclameerd worden tijdens de levering van de goederen, dat wil zeggen voorafgaand aan of tijdens het laden van de goederen op het door Koper beschikbaar gestelde transportmiddel of bij levering franco voorafgaand aan het lossen van de goederen en in geval van verkoop met levering per zeeschip of binnenschip voorafgaand aan het moment van inlading in het eerste vervoerende schip.

4.9 Koper heeft zijn recht op reclame verwerkt, wanneer hij de goederen in ontvangst heeft genomen, derhalve wanneer deze op zijn transportmiddelen zijn geladen c.q. bij levering franco op de door hem aangegeven plaats zijn gelost. In geval van verkoop met levering per zeeschip of binnenschip heeft koper zijn recht op reclame verwerkt drie werkdagen te rekenen vanaf de datum van levering conform de overeengekomen leveringscondities.

4.10 Koper die weigert de door Xxxxx Export B.V. geleverde goederen te ontvangen op grond van beweerde ondeugdelijkheid is verplicht Silas Export B.V. onverwijld en in elk geval binnen 6 uur na weigering per telefax of per e-mail daarvan in kennis te stellen. Indien Silas Export B.V. de klacht van Koper van de hand wijst, is Xxxxx gehouden op straffe van verval van rechten onmiddellijk, dat wil zeggen binnen 12 uur, onafhankelijke expertise door VERITAS, SGS, of Cotecna te doen uitvoeren en Silas Export B.V. uit te nodigen voor tegenexpertise. In een dergelijk geval vereist Silas Export B.V. het door VERITAS, SGS, of Cotecna opgestelde expertiserapport binnen 5 dagen na de weigering te ontvangen samen met een uitdraai van de temperatuurrecorders van de betreffende containers. Een expertiserapport opgesteld door een ander expertisebureau dan VERITAS, SGS, of Cotecna wordt door Silas Export B.V. niet erkend en derhalve afgewezen.

4.11 Voor voedselproducten geldt dat indien Silas Export B.V. die goederen met een gezondheids- en/of kwaliteitscertificaat (bijvoorbeeld het phytosanitary certificate) afgegeven door de/het in het land van verscheping ter zake bevoegde autoriteiten, instantie of expertisebureau heeft verkocht en geleverd, de inhoud van het gezondheids- en/of kwaliteitscertificaat, behoudens tegenbewijs te leveren door Koper, beslissend is voor het al dan niet voldoen aan de overeengekomen kwaliteitseisen.

4.12 Silas Export B.V. is bevoegd de terecht geweigerde goederen door andere te vervangen, doch Silas Export B.V. is daartoe niet gehouden. In geval Xxxxx Export B.V. niet tot vervanging overgaat, kan zij de geweigerde hoeveelheid in mindering op het verkochte kwantum brengen.

4.13 Indien Koper de ter levering aangeboden goederen ten onrechte weigert te ontvangen, is Silas Export B.V. bevoegd, ook in het geval van een deellevering, de Overeenkomst voor zover deze niet is uitgevoerd, te ontbinden, zonder dat ingebrekestelling nodig is.

4.14 Indien Silas Export B.V. op één van de hierboven genoemde gronden de Overeenkomst ontbindt of verdere levering weigert, dan zal Silas Export B.V. dit per telefax, per e-mail of per brief aan Koper laten weten zonder dat verdere formaliteiten vereist zijn.

4.15 De door de niet of niet volledige afname van door Xxxxx Export B.V. verkochte goederen geleden en nog te lijden schade moet ten volle aan Silas Export B.V. worden vergoed. Deze schadevergoeding bedraagt in elk geval het verschil tussen de met Koper overeengekomen prijs en de dagprijs op het tijdstip van niet nakoming.

4.16 Koper die in zijn verplichtingen tekort schiet, is een schadevergoeding verschuldigd door het enkele feit van de niet of niet tijdige afname.

ARTIKEL 5. | EIGENDOMSVOORBEHOUD

5.1 Alle producten, ter uitvoering van deze Overeenkomst geleverd, blijven eigendom van Silas Export B.V. totdat de koopprijs met alle daarop vallende lasten volledig is betaald en Silas Export B.V. ook uit anderen hoofde geen vordering meer op Koper heeft.

5.2 Indien de door Silas Export B.V. geleverde goederen niet meer in de oorspronkelijke vorm en/of verpakking aanwezig zijn of indien zij verwerkt zijn tot andere producten, wordt ten behoeve van Silas Export B.V. met betrekking tot die goederen een stil pandrecht gevestigd dat van kracht blijft totdat al hetgeen Silas Export B.V. uit welken hoofde dan ook van Koper te vorderen heeft, volledig zal zijn betaald.

5.3 In geval van niet tijdige betaling door Xxxxx, aanvrage of verlening van surseance van betaling aan Koper of aanvrage of uitspreken van faillissement

xxx Xxxxx, is Silas Export B.V. gerechtigd haar goederen tot zich te nemen en daartoe de terreinen en de gebouwen van Koper te betreden.

ARTIKEL 6. | PRIJZEN EN BETALING

6.1 Alle prijzen van Xxxxx Export B.V. zijn in Euro’s exclusief BTW, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen.

6.2 Uitsluitend als bevrijdende betaling geldt de daadwerkelijke ontvangst van het volledige verschuldigde bedrag op de bankrekening van Silas Export B.V., te weten: NL 59 ABNA 0466 7054 92 bij de ABN Amro bank in Nederland of XX00XXXX0000000000 bij ING Bank in Nederland. Het aan Silas Export B.V. toesturen van een SWIFT-betalingscode levert voor Silas Export B.V. geen bewijs op van betaling.

6.3 Tenzij expliciet anders overeengekomen geldt dat het volledige door Xxxxx aan Xxxxx Export B.V. verschuldigde bedrag uiterlijk 1 week voor levering ontvangen moet zijn conform artikel 6.2.

6.4 Indien een andere betalingsafspraak is overeengekomen dan de in artikel

6.3 genoemde regeling, dan dienen facturen van Silas Export B.V. steeds binnen 14 dagen na factuurdatum te worden betaald.

6.5 Voor alle betalingen van Koper aan Silas Export B.V. geldt dat het factuurbedrag zonder aftrek van kosten door Xxxxx Export B.V. op haar bankrekening ontvangen dient te zijn op de vervaldag. Bij niet betaling binnen deze of binnen de nader overeengekomen termijn is Xxxxx een rentevergoeding verschuldigd aan Silas Export B.V. van 1% per maand te rekenen vanaf de vervaldag, waarbij elk gedeelte van een maand voor een gehele maand wordt gerekend, zonder dat een ingebrekestelling nodig is.

6.6 Wanneer Koper jegens Silas Export B.V. in verzuim is ter zake van de nakoming van een bestaande betalingsverplichting is Koper aan Silas Export B.V. alle buitengerechtelijke kosten verschuldigd met een minimum van EUR 50,00. De buitengerechtelijke kosten worden forfaitair berekend op basis van de volgende tabel:

• over de eerste EUR 5.000,00 15%

• over het meerdere tot EUR 10.000,00 10%

• over het meerdere tot EUR 20.000,00 8%

• over het meerdere tot EUR 60.000,00 5%

• over het meerdere vanaf EUR 60.000,00 3%

Als de werkelijk gemaakte buitengerechtelijke kosten hoger zijn dan uit bovenstaande berekening volgt, zijn de werkelijk gemaakte kosten verschuldigd.

6.7 Hetgeen door Xxxxx aan Xxxxx Export B.V. verschuldigd is dient te worden betaald zonder dat enig recht op opschorting of verrekening kan worden geldend gemaakt.

6.8 Betalingen worden steeds het eerst toegerekend op die schulden tot zekerheid waarvan Xxxxx Export B.V. niet het in artikel 5 opgenomen eigendomsvoorbehoud geldend kan maken. Met inachtneming van deze regel worden de betalingen steeds allereerst toegerekend op alle ontstane kosten, vervolgens op alle verschuldigde renten en daarna op telkens de oudste factuur.

6.9 Ongeacht hetgeen tussen Xxxxx Export B.V. en koper is overeengekomen met betrekking tot de betalingstermijnen is Silas Export B.V. gerechtigd om voor het moment van levering van Koper te verlangen dat deze voldoende zekerheid voor de betaling verstrekt. Indien deze zekerheid voor de betaling niet binnen de door Silas Export B.V. gestelde redelijke termijn dan wel niet genoegzaam – zulks ter beoordeling van Silas Export B.V. – wordt gesteld, is Silas Export B.V. bevoegd door een schriftelijke kennisgeving de (verdere) nakoming van haar verplichtingen uit de Overeenkomst op te schorten. Silas Export B.V. is alsdan op geen enkele wijze aansprakelijk voor de eventuele schade die uit deze opschorting voor Koper mocht voortvloeien.

6.10 Silas Export B.V. is gerechtigd de Overeenkomst, voor zover deze nog niet is uitgevoerd, te ontbinden wanneer Xxxxx in gebreke blijft met de betaling van de vervallen koopsom binnen 48 uur nadat hij tot betaling is gesommeerd per brief, telefax of e-mail. In dat geval heeft Silas Export B.V. het recht vergoeding te vorderen van de volledige schade, die uit de wanprestatie voortvloeit.

ARTIKEL 7. | NAKOMING EN AANSPRAKELIJKHEID

7.1 Silas Export B.V. is niet aansprakelijk voor enige schade tenzij Xxxxx bewijst dat de schade is ontstaan door schuld of nalatigheid van Xxxxx Export B.V. of van haar ondergeschikten.

7.2 De aansprakelijkheid van Silas Export B.V. is in alle gevallen beperkt tot het netto factuurbedrag, dat wil zeggen de productprijs exclusief vervoerkosten en belasting, van de transactie waaruit de schade is ontstaan. Silas Export B.V. is nimmer aansprakelijk voor gederfde winst, gevolgschade, immateriële schade en/of indirecte schade.

7.3 Koper vrijwaart Silas Export B.V. tegen aanspraken van derden die verband houden met de door Silas Export B.V. met die Koper gesloten Overeenkomst, tenzij deze Koper aantoont dat deze betreffende aanspraken het directe gevolg zijn van handelen of nalaten door Xxxxx Export B.V., geschied hetzij met opzet die schade te veroorzaken, dan wel uit roekeloosheid en met de wetenschap dat die schade er waarschijnlijk uit zou voortvloeien.

7.4 Overheidsmaatregelen die in-, door- of uitvoer van verkochte of gekochte goederen belemmeren of financieel nadelig maken, geven Silas Export B.V. het

recht de Overeenkomst, voor zover deze nog niet is nagekomen, te ontbinden zonder dat Xxxxx Export B.V. tot betaling van schadevergoeding is gehouden of van Koper te verlangen het nadeel van deze maatregelen te vergoeden voordat Xxxxx Export B.V. tot levering overgaat.

ARTIKEL 8. | OVERMACHT

8.1 In geval van overmacht is Xxxxx Export B.V. gerechtigd de nakoming van haar Overeenkomsten op te schorten voor de duur van de overmacht. Indien de duur of de ernst van de overmacht zulks noodzakelijk maakt –zulks uitsluitend ter beoordeling van Silas Export B.V. – is Silas Export B.V. gerechtigd de Overeenkomst, voor zover deze nog niet is uitgevoerd, zonder rechterlijke tussenkomst en zonder gehoudenheid tot betaling van een schadevergoeding, te ontbinden. In ieder geval kan elke partij de Overeenkomst ontbinden zonder recht op schadevergoeding indien de overmacht situatie langer dan één maand duurt of het vooruitzicht bestaat dat de overmacht situatie langer dan een maand zal duren. Van het beroep op overmacht en van de ontbinding, dient onverwijld per aangetekende brief aan de wederpartij kennis te worden gegeven.

8.2 Als overmacht wordt beschouwd elke bijzondere omstandigheid, die de nakoming van de leveringsverplichting van Silas Export B.V. onmogelijk of zó bezwaarlijk maakt, dat deze redelijkerwijs niet van Silas Export B.V. kan worden verlangd, zoals oorlog, mobilisatie, staking, arbeidsonlusten, revolutie, oproer, opstootjes, storm, ijsgang, watersnood, stagnatie in de elektriciteits- of watervoorziening, bedrijfsbrand, bedrijfsstagnatie door machinebreuk of moeilijkheden in de energievoorziening, belemmeringen in het verkeer, gehele of gedeeltelijke misoogst, abnormale droogte of voortdurende regen, ziekte in het gewas, plagen van ongedierte, in gebreke blijven van toeleveranciers, etc.

ARTIKEL 9 | INTELLECTUEEL EIGENDOM

9.1 Silas Export B.V. behoudt zich eventuele rechten van intellectuele en/of industriële eigendom (merken) in verband met door Silas Export B.V. verkochte en geleverde producten uitdrukkelijk voor.

ARTIKEL 10 | GEHEIMHOUDING

10.1 Koper is gehouden strikte geheimhouding te betrachten met betrekking tot alle informatie welke hij in verband met de Overeenkomst of de uitvoering daarvan mocht verkrijgen, zulks met inbegrip van de aard, de reden en het resultaat van de Overeenkomst.

ARTIKEL 11. | SLOTBEPALINGEN

11.1 Op elke Overeenkomst is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.

11.2 De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag is uitgesloten.

11.3 Partijen zullen eerst een beroep doen op arbitrage dan wel de rechter nadat zij zich optimaal hebben ingespannen het geschil in onderling overleg te beslechten.

11.4 Mochten partijen er in het licht van de voorgaande bepaling niet in slagen hun geschil onderling minnelijk te beslechten, dan zullen alle geschillen welke mochten ontstaan naar aanleiding van of in verband met de Overeenkomsten tussen Silas Export B.V. en Koper, of de inbreuken daarop, de ontbinding of de geldigheid daarvan worden beslecht overeenkomstig de UNCITRAL Arbitration Rules zoals deze gelden op de datum van het aanhangig maken van de arbitrageprocedure. De arbiter zal worden benoemd door de Secretaris Generaal van het ‘Permanent Court of Arbitration’ in Den Haag. Het internationale kantoor van ‘the Permanent Court of Arbitration’ in Den Haag zal als secretaris optreden.

(a) het aantal arbiters zal zijn één.

(b) de plaats van arbitrage zal zijn Den Haag, Nederland.

(c) de arbitrage zal worden gevoerd in de Engelse taal.

(d) op de arbitrage procedure is Nederlands recht van toepassing.

11.5 Onverminderd het in de voorgaande alinea bepaalde staat het Silas Export

B.V. vrij vorderingen van opeisbare geldsommen, waarvan de verschuldigdheid niet door Xxxxx binnen vier weken na factuurdatum schriftelijk is betwist, voor te leggen aan de bevoegde overheidsrechter in de plaats van vestiging van Koper.

11.6 In het geval Koper is gevestigd in een land dat geen partij is bij het Verdrag over de erkenning en de ten uitvoerlegging van buitenlandse scheidsrechterlijke uitspraken, gesloten te New York op 10 juni 1958, heeft Silas Export B.V. het recht om de berechting van het tussen Silas Export B.V. en die Koper gerezen geschil te doen plaatshebben door een, afgezien van de arbitrage clausule, bevoegde overheidsrechter, in afwijking van de voorgaande arbitragebepaling.

11.7 Als Silas Export B.V. in een arbitrage of gerechtelijke procedure in het gelijk wordt gesteld, komen alle kosten die Silas Export B.V. in verband met die procedure heeft gemaakt voor rekening van Koper.