J A A R V E R S L A G V A N D E R A A D V A N B E S TUUR AAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN DE AANDEELHOUDERS VAN 16 MEI 2023 BETREFFENDE DE JAARREKENING AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2022.
J A A R V E R S L A G V A N D E R A A D V A N B E S TUUR AAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN DE AANDEELHOUDERS VAN 16 MEI 2023 BETREFFENDE DE JAARREKENING AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2022.
Geachte aandeelhouders,
Wij hebben de eer u, overeenkomstig artikelen 3:4 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, verslag uit te brengen over de activiteiten van onze vennootschap en ons beleid tijdens het voorbije boekjaar, afgesloten per 31 december 2022.
Deze commentaar gaat uit van de balans na resultaatverwerking en geldt bijgevolg onder voorbehoud van goedkeuring van de voorgestelde resultaatverwerking door de jaarvergadering. .Het ontwerp van jaarrekening werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van het KB van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Roularta Media Group is een internationale multimediagroep, marktleider op vlak van magazines in België in het Nederlands en in het Frans.
Met de wekelijkse nieuwsmagazines Knack en Le Vif, de businessmagazines Trends (N/F), vrouwenbladen en lifestyle en special interest maandbladen (zoals Libelle/Femmes d’Aujourd’hui, Flair, Feeling/Gaël, Plus Magazine enz.), medical e.a. professional magazines.
Met local media in het Nederlandstalig landsgedeelte : een West-Vlaamse betaalde krant - de origine van de groep
- en een nationale zondagskrant De Zondag met een maandelijks lifestyle magazine, locale gratis weekbladen, gegeolocaliseerde online reclame en reclame via tv-screens in de winkelpunten.
Met een nationaal business-tv-kanaal KanaalZ/CanalZ.
Met een databedrijf Trends Business Information dat alle financiële en marketingdata van alle Belgische bedrijven kan leveren.
Roularta Media Group participeert samen met Xxxxxx voor 50% in het Belgische Mediafin (met de business- dagbladen DeTijd/L’Echo en de weekbladen de Xxxxxxxx/L’Investisseur) en voor 50% in de classified-site voor auto’s ‘xxxxx.xx’. Samen met Belfius (30%) en Rossel (35%) is Roularta Group medeaandeelhouder van de classified-site voor immobiliën ‘xxxxxxxx.xx’.
Roularta is de op één na grootste uitgever van magazines in Nederland. Met een wekelijks nieuwsmagazine EW, het wekelijkse Beleggersbelangen, en verder een 20-tal lifestyle en special interest maandbladen (zoals Landleven, Seasons, Delicious, Roots , Zin, Knipmode, Kijk, Fiets, Formule 1 enz.)
In België, Nederland en Duitsland is RMG marktleider in de 50+ markt met Plus Magazine, Frau im Leben enz.
Met Roularta Printing, beschikt Roularta Media Group over Belgiës grootste offsetdrukkerij waar kranten, magazines en catalogi van topkwaliteit gemaakt worden voor België en voor het buitenland.
Alle sterke merken van Roularta Media Group blijven groeien via line extensions, events, beurzen en plusproducten. De politiek van verticale integratie (content, reclamewerving, productie) en multimediale aanpak verhoogt de flexibiliteit en bevordert het anticyclische karakter van Roularta.
Roularta blijft innoveren op het vlak van de technische ontwikkelingen in de snel evoluerende mediawereld. In 2021 heeft Roularta Media Group NV een duidelijk standpunt ingenomen inzake duurzaamheid en meer bepaald duurzaam ondernemen als mediabedrijf, met een gerichte focus op 4 SGD’s: menselijk kapitaal, waardig werk en economische groei, verantwoorde consumptie en tot slot klimaatactie. Op deze 4 SGD’s werd ook in het afgelopen boekjaar sterk ingezet met als doel de vooropgestelde doelstellingen/KPI’s te realiseren.
De jaarrekening geeft een algemeen overzicht van de activiteiten van onze vennootschap, alsmede van het verwezenlijkte resultaat. Het afgelopen boekjaar werd er een winst gerealiseerd van 3.148.554,16 euro en dit tegenover een winst van 10.784.545,51 euro in het boekjaar 2021.
Balans na resultaatverwerking (in duizend euro)
ACTIVA | 31/12/2022 | 31/12/2021 |
VASTE ACTIVA | 167.616 | 159.412 |
Immateriële vaste activa | 37.092 | 43.472 |
Materiële vaste activa | 37.983 | 39.094 |
Financiële vaste activa | 92.542 | 76.846 |
VLOTTENDE ACTIVA | 163.754 | 189.983 |
Vorderingen op meer dan één jaar | 121 | 0 |
Voorraden en bestellingen in uitvoering | 12.419 | 9.220 |
Vorderingen op ten hoogste één jaar | 50.362 | 56.882 |
Geldbeleggingen | 48.931 | 76.139 |
Liquide middelen | 47.323 | 43.942 |
Overlopende rekeningen | 4.599 | 3.799 |
TOTAAL DER ACTIVA | 331.370 | 349.395 |
PASSIVA | ||
EIGEN VERMOGEN | 208.672 | 217.296 |
Kapitaal | 80.000 | 80.000 |
Uitgiftepremies | 304 | 304 |
Wettelijke reserve | 8.000 | 8.000 |
Onbeschikbare reserves | 18.914 | 19.430 |
Belastingvrije reserves | 1.207 | 1.207 |
Beschikbare reserves | 100.214 | 108.298 |
Overgedragen winst (verlies) | 34 | 58 |
VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN | 11.970 | 14.036 |
SCHULDEN | 110.728 | 118.064 |
Schulden op meer dan één jaar | 3.000 | 0 |
Schulden op ten hoogste één jaar | 101.476 | 111.094 |
Overlopende rekeningen | 6.252 | 6.969 |
TOTAAL DER PASSIVA | 331.370 | 349.395 |
Uit voorgaande gegevens leiden we volgende ratio’s af:
31/12/2022 | 31/12/2021 | |
1. Liquiditeit (Vlottende activa / Schulden op korte termijn) | 1,61 | 1,71 |
2. Solvabiliteit (Eigen vermogen / Totaal vermogen) | 62,97% | 62,19% |
De totale investeringen in 2022 in immateriële en materiële vaste activa bedroegen 8 miljoen euro, waarvan 4 miljoen euro investeringen in immateriële vaste activa (goodwill en software) en 4 miljoen euro in materiële vaste activa. Deze laatste betreffen in hoofdzaak investeringen in groot onderhoud gebouwen en installaties, machines en uitrusting (renovatie bedrijfsrestaurant en opbouw nieuwe TV-studio voor Kanaal Z/Canal Z).
De investering in deelnemingen bedroeg 0,7 miljoen euro. Het betreft de overname van Gezondheid NV.
De voorraden hebben betrekking op de activiteiten van de drukkerij en line extensions. De stijging is te wijten aan de hogere papierprijs.
De daling van de handelsvorderingen is gerelateerd aan de evolutie van de omzet publiciteit en losse verkoop. De overige vorderingen daalden hoofdzakelijk door het omzetten van rekening courant Roularta Media Nederland in een lening op lange termijn voor de aankoop van New Skool Media BV en haar dochters.
De geldbeleggingen bevatten in totaal 1.373.589 eigen aandelen die de vennootschap per 31 december 2022 in haar bezit had.
De overige beleggingen en de liquide middelen daalden met 23,3 miljoen euro hoofdzakelijk door de toekenning van een lening aan Roularta Media Nederland.
De voorzieningen voor overige risico’s en kosten betreffen onder andere de provisies voor pensioenverplichtingen, hangende geschillen en overige kosten.
De provisie voor pensioenverplichtingen die werd aangelegd conform het CBN-advies 2018/15 daalde met 482 k€.
De provisie voor opzegvergoeding die in 2021 werd opgezet ten gevolge van o.a. de stopzetting van de uitgave van De Streekkrant en de integratie van een aantal activiteiten van Belgomedia SA met Roularta Media Group NV daalde in totaal naar 716 k€.
De provisie voor hangende geschillen daalde met 625 k€ door de combinatie van terugneming in het kader van het geschil Deze Week Ottevaere (1 miljoen euro), terugname en besteding van kleinere geschillen en aanleg van provisies voor de hangende geschillen met Côté Maison (192 k€), Infobase (177 k€) en Bittoun Textielagentschap (168 k€).
De schuld op meer dan één jaar betreft een lening van Mediafin.
De schulden op ten hoogste één jaar daalden met 9,6 miljoen euro. Naast diverse schommelingen zijn de belangrijkste redenen voor deze daling, de onder druk staande ontvangsten voor abonnementen (1,8 miljoen euro), de gedeeltelijke terugbetaling van de rekening courant Mediafin in combinatie met het aangaan van een lening op lange termijn (5 miljoen euro) en de aanzuivering van de rekening courant Roularta Media Nederland (0,6 miljoen euro).
Resultatenrekening (in duizend euro): Het nettoresultaat van het huidige en het vorige boekjaar is als volgt samengesteld:
In duizend euro | 2022 | 2021 |
Omzet | 284.821 | 275.528 |
Voorraadwijzigingen | -151 | 274 |
Geproduceerde vaste activa | 2.794 | 3.375 |
Niet-recurrente bedrijfsopbrengsten | 1.825 | 8.866 |
Andere bedrijfsopbrengsten | 8.901 | 8.447 |
Handelsgoederen | -65.503 | -52.005 |
Diensten en diverse goederen | -123.324 | -120.093 |
Personeelskosten | -91.306 | -90.945 |
Afschrijvingen | -15.296 | -15.866 |
Waardeverminderingen | -438 | 318 |
Voorzieningen | 1.384 | -2.589 |
Andere bedrijfskosten | -1.440 | -1.371 |
Niet-recurrente bedrijfskosten | -1.776 | -9.318 |
Bedrijfsresultaat | 491 | 4.621 |
Financieel resultaat | 2.906 | 6.635 |
Onttrekking aan de uitgestelde belastingen | 0 | 0 |
Belastingen op het resultaat | -248 | -471 |
Resultaat van het boekjaar | 3.149 | 10.785 |
Onttrekking aan (+) / overboeking naar (-) belastingvrije reserves | 0 | 0 |
TE BESTEMMEN RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR | 3.149 | 10.785 |
De omzet steeg in 2022 met bijna 9,3 miljoen euro (3,37%). De stijging is te danken aan de hogere omzet van de drukkerij, abonnementen en evenementen. De reclame-inkomsten en de omzet losse verkoop daalden.
De bedrijfskosten stegen hoofdzakelijk als gevolg van de hogere papierprijs.
Dividend
Wij stellen aan de Algemene Vergadering voor om over het boekjaar 2022 een dividend van 1,0 euro per aandeel uit te keren.
Wij stellen u voor aan het resultaat de volgende bestemming te geven:
A. Te bestemmen winstsaldo | 3.206.060,06 |
Bestaande uit - te bestemmen winst van het boekjaar | 3.148.554,16 |
- overgedragen winst van het vorige boekjaar | 57.505,90 |
B. Onttrekking aan het eigen vermogen - aan de reserves | 8.600.000,00 |
C. Over te dragen resultaat | 34.151,06 |
D. Uit te keren winst - Vergoeding van het kapitaal | 11.771.909,00 |
Belangrijke gebeurtenissen na het einde van het boekjaar
Er hebben zich na het einde van het boekjaar geen andere belangrijke gebeurtenissen voorgedaan die de resultaten en de financiële positie van de onderneming op belangrijke wijze kunnen beïnvloeden.
Inlichtingen over de omstandigheden die de ontwikkeling van de vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden
Oekraïne noch Rusland zijn een exportmarkt voor de Groep.
De evolutie van de internationale papier- en energieprijzen blijft onzeker. In 2023 verwacht de Groep dat verhoogde kosten, de marges in 2023 verder onder druk zullen zetten. De algemene inflatie in de landen waar de Groep actief is, o.a. gerelateerd aan energieprijzen met gevolgen op lonen, loongebaseerde diensten en grondstoffen, zullen een negatieve impact hebben op het rendement van de Groep. Voor de papierprijzen verwacht de Groep een stabilisatie, weliswaar op een hoger niveau maar dit op voorwaarde dat de gasprijzen niet verder toenemen.
Voormelde kosten (papier, energie en loonkosten) bepalen in belangrijke mate de totale kostprijs van de divisie Printing Services. De prijsstijging van de paramaters die bepalend zijn voor de totale kostprijs van de divisie Roularta Printing Services kunnen een nadelige invloed hebben op de activiteiten, bedrijfsresultaten en/of financiële positie van de Groep, indien deze prijsstijgingen niet tijdig doorgerekend kunnen worden aan haar klanten. Om het prijsrisico van het papier te beheersen, worden er periodieke contracten afgesloten voor dagblad- en magazinepapier. Om het risico op prijsstijgingen inzake energie af te vlakken en pieken te vermijden, wordt voor een deel van de afname van energie gewerkt met ‘click-contracten’, waarbij de prijs op voorhand wordt vastgeklikt, ongeacht de marktomstandigheden.
Onderbrekingen van levering van energie, grondstoffen en/of goederen worden momenteel niet verwacht,
maar kunnen eventueel wel volgen indien de geopolitieke situatie negatief evolueert. Onderbreking van grondstoffen kan voor veel producten van de Groep ondervangen worden door lezers en adverteerders enkel de digitale versie aan te bieden. Een onderbreking van energie betekent dat zowel digitale als fysieke producten niet meer kunnen geleverd worden en zou aldus aanleiding kunnen geven tot een tijdelijk verlies aan omzet.
Onderzoek en ontwikkeling
Als multimediabedrijf is Roularta Media Group actief in verschillende hoogtechnologische sectoren. Binnen die sectoren onderzoekt Roularta Media Group voortdurend nieuwe mogelijkheden, waarbij ze de reputatie geniet een belangrijke innovator te zijn.
Roularta Media Group hecht zeer veel belang aan onderzoek en ontwikkeling. Die inspanningen komen uiteraard de interne werkprocessen van RMG zelf ten goede, maar niet zelden fungeren ze tevens als motor achter ingrijpende marktontwikkelingen.
Kapitaalverhoging en uitgifte van converteerbare obligaties en warrants waartoe door de raad van bestuur besloten werd in de loop van het boekjaar
De raad van bestuur heeft tijdens het afgelopen boekjaar geen beslissing getroffen tot uitgifte van converteerbare obligaties en/of warrants in het kader van het toegestaan kapitaal.
De vennootschap heeft in Duitsland een vaste inrichting actief onder de benaming Roularta Media Deutschland en is ingeschreven in het handelsregister te Ausburg (Duitsland) onder nummer HRB 36615.
De vennootschap mag haar eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben niet verkrijgen, door aankoop of ruil, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, dan mits naleving van de formaliteiten en voorwaarden voorgeschreven door de artikelen 7:215 tot 7:220 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Overeenkomstig artikel 7:215 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is de raad van bestuur gemachtigd de vennootschap haar eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten te laten verwerven en hierover te beschikken, indien de verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze machtiging geldt voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de statutenwijziging de dato 19 mei 2020 in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Aan de algemene vergadering van 16 mei 2023 zal voorgesteld worden om deze machtiging te vernieuwen.
De raad van bestuur is gemachtigd, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten te verwerven tegen een prijs die hoger moet zijn dan tachtig procent (80%) en lager dan honderdtwintig procent (120%) van de slotkoers waaraan deze aandelen werden genoteerd op de
beurs op de handelsdag voorafgaand aan de dag van die verwerving. Het aantal eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten dewelke de raad van bestuur van de vennootschap kan verwerven in het kader van deze machtiging zal niet meer bedragen dan 25% van het totaal aantal uitgegeven aandelen. Deze machtiging geldt voor een periode van vijf jaar vanaf de bekendmaking van de statutenwijziging de dato 19 mei 2020 in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
In de loop van 2022 werden er geen eigen aandelen door de vennootschap ingekocht. 15.720 eigen aandelen werden toegekend aan personeelsleden die hun opties op aandelen Roularta hebben gelicht.
Per 31 december 2022 had de vennootschap 1.373.589 eigen aandelen in portefeuille. Deze 1.373.589 eigen aandelen werden in de jaarrekening per 31/12/2022 gewaardeerd aan een bedrag van 18.913.779,59 euro.
Aandelen in het bezit van een dochteronderneming
De dochterondernemingen van de vennootschap hebben geen aandelen van de vennootschap Roularta Media Group NV in hun bezit.
Deze vooruitzichten houden geen rekening met gevolgen van een verdere escalatie van het militaire conflict tussen Rusland en Oekraïne. Het zijn toekomstgerichte verklaringen waarvan de werkelijke resultaten aanzienlijk kunnen verschillen.
We verwachten druk op de reclame-inkomsten in 2023 gezien de onzekere economische context en toenemende kosten waarmee adverteerders te maken hebben.
De abonnementeninkomsten in 2023 worden waarschijnlijk geïmpacteerd door het klimaat van onzekerheid en door de stijgende kosten, wat de lezers kan beïnvloeden bij hun keuze om abonnementen te verlengen of aan te vatten. Anderzijds zullen de verhoogde inspanningen om via de app en de digitale kiosk Mijn Magazines meer digitale en family abonnementen te werven voor een verdere stabiele groei van de abonnementenomzet zorgen. De tendens in de losse verkoop verwachten we in lijn met de huidige markt.
De prijzen van advertenties en abonnementen worden geleidelijk aangepast aan de stijgende kosten.
Met betrekking tot de reizen en de evenementen zijn we positief ingesteld want we merken dat de consument de verloren corona-tijd terug inhaalt.
In het segment Printing Services merkten we in 2022 een verhoogde activiteit, zeker qua folderproducten, maar we verwachten dat dit zich zal stabiliseren in 2023.
Net zoals in de tweede jaarhelft van 2022 verwachten we dat verhoogde kosten de marges in 2023 verder onder druk zullen zetten. De algemene inflatie in de landen waar Roularta Media Group actief is, o.a. gerelateerd aan energieprijzen met gevolgen op lonen, loongebaseerde diensten en grondstoffen, zullen een negatieve impact
hebben op het rendement van de Groep en op de koopkracht van de consumenten. Voor de papierprijzen verwachten we een stabilisatie, weliswaar op een hoger niveau maar op voorwaarde dat de gasprijzen niet verder toenemen.
De synergieën tussen België en Nederland en tussen de Nederlandse activiteiten onderling, zorgen voor verdere kostenbesparingen.
Personeelsaangelegenheden
De vennootschap wil haar management en medewerkers blijvend motiveren en hen de mogelijkheid bieden te genieten van de groei van Roularta Media Group via de evolutie van het aandeel Roularta.
In het kader hiervan heeft de vennootschap diverse stockoptieplannen lopen.
Het humanresourcesmanagement (HRM)-beleid binnen Roularta Media Group is erop gericht om op een proactieve en geïntegreerde wijze competente medewerkers aan te trekken, deze werknemers verder te vormen en te begeleiden zodat de organisatie haar doelstellingen kan realiseren.
Bij de realisatie van deze doelstelling is er voor het lijnmanagement een strategische rol weggelegd en stelt de centrale humanresourcesafdeling haar kennis, expertise en professionalisme ter beschikking van het lijnmanagement in dit proces.
Alle HRM-acties zijn erop gericht het huidig en toekomstig functioneren van onze medewerkers binnen Roularta Media Group te optimaliseren.
Milieuaangelegenheden
De drukkerijactiviteiten van de vennootschap beschikken over de nodige vergunningen overeenkomstig de geldende milieuwetgeving. Jaar na jaar probeert Roularta Media Group en in het bijzonder de drukkerij haar ecologische voetafdruk te verminderen, door o.m. te gaat inzetten op een elektrificatie van het bedrijfswagenpark, het terugschroeven van het gebruik van additieven, het stelselmatig afbouwen van het gebruik van niet ecologisch afbreekbare producten en het doorvoeren van duurzame investeringen.
Voornaamste risico’s en onzekerheden
Economische en geopolitieke omstandigheden
Wijzigingen van de algemene, globale, regionale economische en/of geopolitieke omstandigheden of van voornoemde omstandigheden in gebieden waar de vennootschap actief is en die een impact kunnen hebben op het consumptiepatroon van de consumenten, kunnen een negatieve invloed uitoefenen op de bedrijfsresultaten van de Vennootschap.
De vennootschap en in het bijzonder haar bedrijfsresultaten kunnen eveneens negatief geïmpacteerd worden door opgelegde overheidsmaatregelen (zoals o.m. doch niet beperkt tot verplichte lockdowns in het kader van pandemieën).
Risico’s verbonden aan de marktontwikkelingen
De mediamarkt is voortdurend in beweging. Het resultaat van de vennootschap wordt in grote mate bepaald door de advertentiemarkt, de lezersmarkt en de kijkcijfers.
De vennootschap volgt de marktontwikkelingen binnen de mediawereld op de voet, zodat zij te allen tijde kan inspelen op wijzigingen en nieuwe trends binnen de omgeving waarin de onderneming opereert. Door het multimedia-aanbod waarover de vennootschap beschikt, kan zij gepast reageren op aandachtsverschuivingen van de reclamewereld en van het lezerspubliek van de ene naar de andere vorm van media.
Strategisch risico in verband met markt en groei
De vennootschap kan mogelijk te maken krijgen met een ongunstige marktsituatie of concurrentie die zich ongunstig ontwikkelt.
Risico’s verbonden aan leveranciers
De kosten die in belangrijke mate de totale kostprijs van de divisie Printing Services bepalen, zoals druk-, distributie- en personeelskosten kunnen fluctueren in functie van de economische conjunctuur.
De evolutie van de internationale papierprijzen is onzeker en kan een nadelige invloed hebben op de activiteiten, bedrijfsresultaten en/of financiële positie van de vennootschap indien de prijsstijgingen niet tijdig doorgerekend kunnen worden aan haar klanten. Om het prijsrisico van papier te beheersen, werden er periodieke contracten afgesloten voor dagblad- en magazinepapier. Om het risico op prijsstijgingen inzake energie af te vlakken en pieken te vermijden, wordt voor een deel van de afname van energie gewerkt met ‘click-contracten’, waarbij de prijs op voorhand wordt vastgeklikt, ongeacht de marktomstandigheden.
Storingen of onderbrekingen in het informaticasysteem
De vennootschap is blootgesteld aan mogelijke storingen of onderbrekingen in haar informaticasystemen. Informaticasystemen vormen een centraal onderdeel van de bedrijfsactiviteiten van de vennootschap. Indien er een storing optreedt in de informaticasystemen van de Vennootschap, door een defect, kwaadwillige aanvallen, virussen of andere factoren, zou dit een ernstige impact kunnen hebben op verschillende aspecten van de activiteiten, inclusief, maar niet beperkt tot de verkoop, de klantenservice en de administratie.
Storingen in de werking van de informaticasystemen kunnen een nadelig effect hebben op de activiteiten of de bedrijfsresultaten van de vennootschap. Tot op heden heeft de vennootschap geen wezenlijke problemen met haar informaticasystemen gekend. De vennootschap investeert jaar na jaar belangrijke middelen om haar IT- systemen te optimaliseren en het risico op storingen te beperken. De vennootschap is zich eveneens bewust van het groeiende gevaar van cybercriminaliteit en zet dan ook sterk in op cybersecurity
Xxxxxx’x in verband met intellectuele eigendom
Het behoeden van intellectuele eigendomsrechten is kostbaar en onzeker. De vennootschap kan niet garanderen dat ze succesvol zal zijn in het voorkomen van misbruik van haar intellectuele eigendomsrechten.
Risico van verminderde merkherkenning of negatief merkimago
De positie van de vennootschap kan op een aanzienlijk negatieve wijze worden beïnvloed, indien de merkherkenning aanzienlijk zou verminderen of indien de toonaangevende merken, publicaties en producten van de vennootschap reputatieschade oplopen.
Risico’s verbonden aan huidige en toekomstige overnames
Wanneer de vennootschap entiteiten overneemt, staat zij bloot aan risico’s verbonden aan de integratie van deze entiteiten.
Innovatierisico
Het is van belang dat de vennootschap op permanente basis nieuwe toepassingen ontwikkelt. Indien de vennootschap hierin niet zou slagen, loopt zij het risico een niet in te halen achterstand op te lopen op haar concurrenten, wat mogelijks een negatieve impact zou kunnen hebben op haar financiële positie en/of bedrijfsresultaten.
Valutarisico
De vennootschap is minimaal onderhevig aan een valutarisico aangezien zowel aankopen als verkopen hoofdzakelijk in euro gebeuren.
Renterisico
De schuldgraad van de vennootschap en de daaraan verbonden intrestlasten kunnen een belangrijke invloed hebben op het resultaat en/of de financiële positie van de vennootschap. Om de risico’s in te dekken met betrekking tot ongunstige schommelingen van intrestpercentages kan de Vennootschap financiële instrumenten gebruiken. Sinds eind 2018 is dit risico minimaal geworden.
Kredietrisico
De vennootschap is blootgesteld aan het kredietrisico op haar klanten, wat zou kunnen leiden tot kredietverliezen. Om het kredietrisico te beheersen, worden kredietwaardigheidsonderzoeken uitgevoerd met betrekking tot klanten die belangrijke kredietfaciliteiten wensen en, indien deze onderzoeken negatief zijn, wordt de kredietverstrekking geweigerd of beperkt.
Verder gebruikt de vennootschap kredietinstrumenten, zoals wissels, om een deel van het kredietrisico in te dekken en wordt er een kredietverzekering afgesloten voor een beperkt percentage van buitenlandse klanten van de drukkerij.
Er is geen concentratie van belangrijke kredietrisico’s.
Ondanks de intentie van de vennootschap om haar kredietrisico te beperken, kan ze geconfronteerd worden met een achteruitgang van de kredietwaardigheid van haar klanten. Het eventuele onvermogen om een kredietverzekeringspolis met betrekking tot bepaalde klanten af te sluiten, kan een wezenlijk nadelige invloed hebben op de activiteiten, financiële positie en/of bedrijfsresultaten van de vennootschap.
Liquiditeits- en kasstroomrisico
De schuldenlast van de vennootschap en de beperkingen overeengekomen in de financieringsovereenkomsten kunnen een nadelige invloed hebben op de liquiditeitspositie van de vennootschap.
De vennootschap verwacht aan haar verplichtingen te kunnen voldoen door de operationele kasstromen en huidige liquide middelen. De vennootschap is schuldenvrij en heeft einde 2022 een stevige cashpositie.
Vermogensstructuur
De vennootschap tracht constant haar vermogensstructuur (combinatie van schulden en eigen vermogen) te optimaliseren. Het belangrijkste objectief van de vermogensstructuur is de maximalisatie van de aandeelhouderswaarde terwijl tegelijkertijd de gewenste financiële flexibiliteit blijft behouden om strategische projecten uit te voeren.
Risico’s verbonden aan de beoordeling van de gebruiksduur van de merken en klantenportefeuilles
Tot en met 30 juni 2018 hadden verschillende merken een onbepaalde gebruiksduur. Per 1 juli 2018 werd beslist om de gebruiksduur van de merken in portefeuille te wijzigen naar een bepaalde gebruiksduur. Vanaf 1 juli 2018 wordt de waarde van de merken afgeschreven in functie van de ingeschatte bepaalde gebruiksduur. Op basis van een individueel assessment per merk en inschattingen gemaakt door het management wordt ieder merk ondergebracht in een groep van merken; i.e. ‘super’merken, ‘groei’merken, ‘mature’ merken en ‘jonge’/‘kleine’ merken. Deze opdeling van merken in functie van hun gebruiksduur is een algemene leidraad die door het management werd uitgewerkt en dit op basis van enerzijds hun inzichten in de mediasector en anderzijds de toets van deze inzichten aan de realiteit.
Deze inschattingen van het management kunnen echter negatief beïnvloed worden door enerzijds algemeen ongunstige marktontwikkelingen, opgelegde overheidsmaatregelen (o.m. doch niet beperkt tot overheidsmaatregelen in het kader van pandemieën) en/of anderzijds tegenvallende prestaties van één of meerdere merken. Hierdoor kan het management genoodzaakt worden om de gemaakte inschattingen inzake de levens/gebruiksduur van een merk of een klantenportefeuille bij te sturen en het merk onder te brengen in een andere groep van merken.
Op het einde van huidig verslagperiode zijn er geen indicaties dat er aanpassingen zouden moeten gebeuren aan de indeling van de merken in de verschillende merkengroepen, noch dat de levens/gebruiksduur van een merk of een klantenportefeuille sterker zou zijn gedaald ten opzichte van de initieel ingeschatte gebruiksduur ervan.
Risico’s verbonden aan mogelijke waardeverminderingen van goodwill, immateriële activa of materiële vaste activa
Een bijzondere waardevermindering wordt opgenomen indien de boekwaarde van een actief, of de kasstroomgenererende eenheid waartoe het actief behoort, hoger is dan de realiseerbare waarde. Deze realiseerbare waarde wordt bepaald aan de hand van businessplannen opgesteld door het management en gevalideerd door de raad van bestuur. De vennootschap wijst op de sensitiviteit van deze businessplannen. In voorkomend geval de premissen vervat in voormelde businessplannen door marktomstandigheden niet kunnen worden gerealiseerd, worden bijzondere waardeverminderingen of impairments opgenomen in de winst- en- verliesrekening en hebben deze een effect op het nettoresultaat en op het eigen vermogen van de vennootschap.
Risico’s in verband met regelgeving
De vennootschap streeft ernaar om steeds binnen het wettelijk kader op te treden. Bijkomende of wijzigende wetgeving, inclusief fiscale wetgeving of beslissingen van administratieve overheden, zouden ertoe kunnen leiden dat de vennootschap beperkt wordt in haar groei of geconfronteerd wordt met bijkomende kosten en/of belastingen.
Op het gebied van fiscale regelgeving maakt de vennootschap gebruik van de mogelijkheden die de fiscale wet- en regelgeving biedt, zonder hierbij onnodige risico’s te lopen. De vennootschap heeft hierbij ondersteuning van externe fiscale adviseurs.
Risico’s inzake rechtszaken en arbitrages
De vennootschap is betrokken bij een aantal hangende geschillen waarvoor veelal provisies werden aan gelegd. De vennootschap kan niet garanderen dat er in de toekomst geen materiële geschillen door derden zullen worden ingesteld met betrekking tot gepubliceerde artikels, inbreuken op het auteursrecht en meer in het algemeen verband houdend met de media-activiteiten van de vennootschap.
VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR
AANDUIDING VAN DE CODE INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR
Als multimediabedrijf creëert en verspreidt Roularta Media Group kwaliteitsvolle, onafhankelijke en relevante content voor het brede publiek en voor specifieke doelgroepen. Daaraan koppelt zij geavanceerde marketing- en reclameplatformen voor haar partners. Roularta Media Group wil een duurzame meerwaarde scheppen voor al haar stakeholders en voor de hele samenleving.
Het deugdelijk bestuur dat Roularta Media Group hanteert, werd uitgeschreven in het Corporate Governance Charter, dat u terugvindt op de website van de vennootschap (xxx.xxxxxxxx.xx onder Roularta op de beurs – het bestuur).
Het Corporate Governance Charter, dat op exhaustieve en transparante wijze uiteenzet hoe Roularta Media Group wordt bestuurd en hoe er over dit bestuur verantwoording wordt afgelegd, vervolledigt de corporate governance bepalingen uit het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de statuten van de NV Roularta Media Group.
De raad van bestuur is van oordeel dat het naleven van de principes uiteengezet in het Corporate Governance Charter leidt tot een efficienter, transparanter bestuur en een beter risico- en controlebeheer van de vennootschap. Hierbij heeft Roularta Media Group waardemaximalisatie als doel voor ogen en dit zowel voor de aandeelhouders, stakeholders als de institutionele beleggers.
In overeenstemming met artikel 3:6 § 2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen hanteert Roularta Media Group de Corporate Governance Code 2020 voor beursgenoteerde bedrijven (zie https:// xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxx/xxxxxxx/xxxxx/xxxxxxxxx/xxxxx/xxxx/xxxxxxxxx_xxxxxxxxx_xxxxxxxxxx
_code_2020.pdf) als haar referentie code. Roularta Media Group NV wijkt weliswaar af van de principes 4.3, 4.4, 7.6, 7.9 en 7.12 vastgelegd in deze referentiecode.
• Principe 4.3: het auditcomité en het benoemingsen remuneratiecomité bestaan uit minstens drie bestuurders.
• Principe 4.4: de raad ziet erop toe dat voor elk comité een voorzitter wordt aangesteld.
• Principe 7.6: de raad van bestuur heeft beslist om geen aandelen toe te kennen aan de niet-uitvoerende bestuurders als onderdeel van hun remuneratie.
• Principe 7.9: er werd evenmin een minimumdrempel van aandelen bepaald die moet worden aangehouden door de leden van het uitvoerend management.
• Principe 7.12: in de contracten met de CEO en de andere leden van het uitvoerend management zijn geen bepalingen ingevoerd die de vennootschap in staat stellen om betaalde variabele remuneratie terug te vorderen.
BESCHRIJVING VAN DE BELANGRIJKSTE KENMERKEN VAN DE INTERNE CONTROLE- EN RISICOBEHEERSYSTEMEN
Algemeen
Roularta Media Group heeft een intern controle- en risicobeheersysteem opgezet in lijn met de voorschriften van de Belgische Corporate Governance Code van 2020.
Het interne controle- en risicobeheersysteem van Roularta Media Group is gebaseerd op het COSO framework en beoogt redelijke zekerheid te verschaffen m.b.t. het behalen van de doelstellingen van de onderneming. Dit impliceert onder meer het herkennen en beheersen van zowel operationele als financiële risico’s, effectiviteit en efficiëntie van de bedrijfsprocessen, het naleven van wetten en regels en het toezicht op de rapportering.
Controle- en risicobeheer Beheersomgeving
De organisatiecultuur binnen Roularta Media Group laat ruimte voor een decentrale werking. Directie leden en leidinggevenden worden in verregaande mate geresponsabiliseerd om te voorzien in operationele aansturing. De decentrale aansturing houdt onder meer het continu waken over risicobeheersing in.
De beheersomgeving omvat volgende elementen:
• de missie, visie en waarden, die veelvuldig worden gecommuniceerd en de voornaamste pijlers vormen voor onze bedrijfscultuur;
• organigrammen en rapporteringslijnen;
• procedures en richtlijnen die via het intranet worden gecommuniceerd;
• voorbeeldfunctie van het management;
• deskundigheid en juiste mindset van onze medewerkers.
Deze worden onder meer verzekerd door duidelijk geformuleerde functieomschrijvingen, het selectieproces en competentiebeheer (incl. continue opleidingen en verbeteracties).
Risicobeheerproces
Het risicobeheersysteem van Roularta Media Group is gebaseerd op het COSO ERM framework. De voornaamste doelstellingen zijn het in kaart brengen van de risico’s waaraan Roularta Media Group wordt blootgesteld en deze te beheersen.
Het risicobeheerproces wordt gecoördineerd door de interne auditor en omvat volgende stappen:
• Risico-identificatie
• Risicoanalyse
• Risico-evaluatie
• Risicorespons
• Monitoring en bijsturing
Risico’s worden geïdentificeerd door middel van audits uitgevoerd door de interne auditor en jaarlijkse interviews met het management. De resultaten van de audits en de interviews worden geconsolideerd en besproken met de leden van het executive management committee.
Risico’s worden opgedeeld in vier categorieën:
• Operationele risico’s
• Financiële risico’s
• Compliance risico’s
• Strategische risico’s
Ieder risico wordt geëvalueerd op basis van enerzijds de kans dat het risico zich voordoet en anderzijds de impact ervan:
KANS | Heel | |||||
Hoog | ||||||
Medium | ||||||
Laag | ||||||
Heel laag | ||||||
Heel laag | Laag | Medium | Hoog | Heel hoog | ||
IMPACT | ||||||
Op basis van de risico-evaluatie beslist het management over de gepaste acties. Implementatie en opvolging van de acties worden ondersteund door de interne auditor.
Controleactiviteiten
Veel processen binnen Roularta Media Group zijn geautomatiseerd. Een belangrijk onderdeel van de automatisatie is risicobeheer met aandacht voor correctheid, volledigheid, consistentie, tijdigheid en valorisatie/autorisatie van de informatie.
Een continue bewaking, voornamelijk via ingebouwde controles in een sterk geautomatiseerde operationele omgeving, bewerkstelligt het voorkomen of het tijdig detecteren van mogelijke deviaties. De beveiliging van de IT-systemen is hier cruciaal. Bijzondere aandacht wordt daarbij geschonken aan:
• de ontdubbeling van systemen;
• toegangsbeveiliging;
• de scheiding van test- en productieomgeving;
• stroomgroepen;
• back-upprocedures;
• cybersecurity.
Informatie en communicatie
Dankzij de ruime interne rapportering en communicatiestromen hebben zowel medewerkers als management toegang tot de voor hen relevante informatie: medewerkers tot de informatie die zij nodig hebben bij de uitvoering van hun takenpakket, management tot de informatie die nodig is voor de aansturing van hun businessunit. Deze laatste bestaat hoofdzakelijk uit de belangrijkste financiële en operationele KPI’s.
Monitoring
De raad van bestuur houdt via het auditcomité toezicht op het risicobeheersysteem. Het auditcomité steunt hierbij op de informatie die het ontvangt van de externe auditor. Roularta Media Group heeft op vandaag geen interne auditor meer in dienst. De openstaande vacature voor een interne auditor wordt bij gebrek aan een instroom van geschikte kandidaten niet ingevuld. In samenspraak met het auditcomité werd dan ook beslist om voorlopig niet verder in te zetten op de invulling van de openstaande vacature van interne auditor. In samenspraak met het management werd door het auditcomité beslist om wanneer de noodzaak of de behoefte zich voordoet, een beroep te doen op externe partijen om bepaalde interne audits uit te voeren of bepaalde interne bedrijfsprocessen door te lichten, aan te passen of te optimaliseren. Het auditcomité zal jaarlijks het al dan niet opnieuw installeren van een (vaste) interne auditfunctie beoordelen.
Controle- en risicobeheer inzake financiële verslaggeving
De risicobeheersing inzake de financiële verslaggeving wordt voornamelijk gekenmerkt door:
• de boekhoudkundige regels die dagelijks van toepassing zijn;
• de uniformiteit die wordt nagestreefd binnen de diverse vennootschappen van de Groep zowel op het vlak van de toepassing van de IFRS-regels alsook op het vlak van gestandaardiseerde rapportering;
• de controle op de gerapporteerde cijfers van verbonden ondernemingen door de centrale afdeling controlling;
• het nazicht, monitoring van de financiële rapportering door het auditcomité.
OPENBAARMAKING BELANGRIJKE DEELNEMINGEN EN TOELICHTING BIJ DE ELEMENTEN OPGESOMD IN ARTIKEL 34 VAN HET KB VAN 14/11/2007, VOOR ZOVER DIE ELEMENTEN VAN AARD ZOUDEN ZIJN EEN GEVOLG TE HEBBEN IN GEVAL VAN EEN OPENBARE OVERNAMEBIEDING
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 80.000.000,00 euro en wordt vertegenwoordigd door 13.141.123 aandelen die elk een gelijk deel van het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen.
Het aandeelhouderschap is per 31 december 2022 als volgt verdeeld:
(1) De NV Koinon en de S.A. West Investment Holding hebben, in hun hoedanigheid van in overleg handelende personen die een akkoord hebben afgesloten aangaande het bezit, de verwerving en de overdracht van effecten, een kennisgeving gedaan.
(2) Toestand per 31/12/2022.
Alle eigen aandelen die de vennootschap in portefeuille heeft, hebben geen stemrecht zolang ze in eigen portefeuille zijn.
Ieder aandeel geeft recht op een stem. In overeenstemming met artikel 7:53 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en artikel 34 van de statuten van Roularta Media Group, hebben de volgestorte aandelen die ten minste twee jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder in het register van de aandelen op naam zijn ingeschreven, echter een dubbel stemrecht.
Tussen de aandeelhouders, de NV Koinon en de S.A. West Investment Holding, werd een aandeelhoudersovereenkomst afgesloten die aanleiding geeft tot een beperking van de overdracht van de effecten.
Er bestaat geen ‘relationship agreement’ tussen de vennootschap en haar referentieaandeelhouders. De raad van bestuur heeft na evaluatie beslist dat de vennootschap geen baat heeft bij een relationship agreement.
De statuten en het Corporate Governance Charter van Roularta Media Group bevatten specifieke bepalingen betreffende de (her)benoeming, vorming en evaluatie van bestuurders. De bestuurders worden voor een maximale duur van vier jaar door de algemene vergadering van aandeelhouders benoemd, die hen ook te allen tijde kan ontslaan.
Een besluit tot benoeming of ontslag behoeft de gewone meerderheid van de stemmen. Wanneer een plaats van een bestuurder vroegtijdig openvalt, kunnen de overblijvende bestuurders zelf een nieuwe bestuurder benoemen (coöpteren). In dat geval zal de eerstvolgende algemene vergadering de definitieve benoeming doen.
De statuten van de NV Roularta Media Group voorzien in een bindend voordrachtrecht ten voordele van de NV Koinon. Op grond van dit voordrachtrecht wordt de meerderheid van de bestuurders benoemd uit de kandidaten voorgedragen door de NV Koinon zolang deze laatste rechtstreeks of onrechtstreeks ten minste 35% van de aandelen van de vennootschap bezit.
Beslissingen tot wijziging van de statuten zijn onderworpen aan een bijzonder aanwezigheidsquorum en meerderheidsvereiste. Elke beslissing tot wijziging van de statuten vereist de aanwezigheid, in persoon of bij volmacht, van aandeelhouders die samen minstens de helft van het kapitaal vertegenwoordigen en de goedkeuring van minstens drie vierden van het op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde kapitaal. Indien het aanwezigheidsquorum niet gehaald is, dan moet een tweede vergadering worden samengeroepen. Tijdens de tweede vergadering geldt het aanwezigheidsquorum niet. De vereiste van een bijzondere meerderheid blijft echter bestaan.
De raad van bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om, in het geval van openbare overnamebiedingen op effecten van de vennootschap, het kapitaal te verhogen binnen de grenzen voorzien in artikel 7:202 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen door aandelen uit te geven die niet meer dan 10% vertegenwoordigen van de bestaande aandelen ten tijde van een dergelijk openbaar overnamebod. Deze machtiging werd verleend door de buitengewone algemene vergadering van 19 mei 2020 voor een termijn van drie jaar. Op de komende algemene vergadering van 16 mei 2023 zal er voorgesteld worden om deze machtiging te vernieuwen.
De vennootschap kan haar eigen aandelen, winstbewijzen of andere certificaten verwerven, vervreemden of verpanden voor zover de relevante wettelijke bepalingen worden nageleefd. De raad van bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om, zonder besluit van de algemene vergadering, eigen aandelen te verwerven en aan te houden indien dat nodig is om een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap te voorkomen. Deze machtiging werd verleend door de buitengewone algemene vergadering van 19 mei 2020 voor een termijn van drie jaar. Op de komende algemene vergadering van 16 mei 2023 zal er voorgesteld worden om deze machtiging te vernieuwen.
In het kader van de Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen werd er door de NV Koinon op 30/08/2018 als rechtstreekse houder van meer dan 30% van de aandelen Roularta Media Group een actualisatie gedaan van de aanmelding bij de FSMA overeenkomstig artikel 74 § 6 van voormelde wet. De NV Koinon is een dochteronderneming van de Stichting Administratiekantoor Cerveteri, die gecontroleerd wordt door de xxxx Xxx Xx Xxxx en mevrouw Xxxxx Xxxxxx.
SAMENSTELLING EN ACTIVITEITENVERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR EN COMITÉS EN DE AANWEZIGHEIDSGRAAD VAN HUN LEDEN
De vennootschap heeft naar aanleiding van de aanpassingen van haar statuten naar de nieuwe bepaling van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen duidelijk de keuze gemaakt voor een monistische structuur.
Raad van bestuur
Tijdens het boekjaar 2022 was de raad van bestuur van de NV Roularta Media Group samengesteld uit acht leden:
• De xxxx Xxx Xx Xxxx, uitvoerend bestuurder en voorzitter van de raad van bestuur (mandaat tot de algemene vergadering in 2026).
• Vier bestuurders die de referentieaandeelhouder vertegenwoordigen en dit overeenkomstig het statutair
voordrachtsrecht: de xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, vaste vertegenwoordiger van de NV Koinon (mandaat tot de algemene vergadering in 2026), xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, vaste vertegenwoordiger van de NV Verana (mandaat tot de algemene vergadering in 2024), mevrouw Xxxxx Xxxxxx (mandaat tot de vergadering in 2026), en de xxxx Xxxxxxx Xx Xxxx, vaste vertegenwoordiger van de NV Alauda (mandaat tot de algemene vergadering in 2023).
• Drie onafhankelijke bestuurders die allen een leidinggevende maatschappelijke functie bekleden:
≫ de xxxx Xxxx Xxxxxxxxxxxx, vaste vertegenwoordiger van de NV Invest at Value (mandaat tot de algemene
vergadering in 2026):
De xxxx Xxxx Xxxxxxxxxxxx is sinds 2008 CEO van de Gimv. Voordien was hij managing director en hoofd van Corporate Finance bij KBC Securities. Eerder werkte de xxxx Xxxx Xxxxxxxxxxxx bij Nesbic, Halder, Price Waterhouse Corporate Finance Europe en de Bank Brussel Lambert. De xxxx Xxxx Xxxxxxxxxxxx kan bogen op een uitgebreide ervaring als dealmaker in investment banking en private equity in België en internationaal.
≫ de xxxx Xxx Xxxxxxxxxxx (mandaat tot de algemene vergadering in 2026):
De xxxx Xxx Xxxxxxxxxxx studeerde rechten en business management aan de KU Leuven en fiscaal recht aan de Fiscale Hogeschool. Hij begon zijn carriere bij Deloitte Belgium in 1985. Hij is gespecialiseerd in internationale taxplanning. Vooraleer hij CEO werd van Deloitte Belgium (2008-2016) was hij er de managing partner Taks & Legal (2004-2008). Van 2015 tot zijn uittreding als vennoot in 2021 was hij de Regional Managing Director van EMEA (Europe, Middle East en Africa) en lid van het Global Executive Committee van Deloitte. De xxxx Xxx Xxxxxxxxxxx is in de loop der jaren een actief lid en bestuurder geweest van business federaties zoals VBO, Voka en AmCham. Hij was lid van de steunraad Koning Xxxxxxxxxxxxxxxxxx West- Vlaanderen en lid van het bestuurscomité van de Kulak.
≫ xxxx. xx. Xxxxxxxx Xxxxxxx (mandaat tot de algemene vergadering in 2026) die jammer genoeg begin
xxxxxxxx 2022 vroegtijdig kwam te overlijden.
≫ Eind oktober werd op voordracht van de raad van bestuur en na positief advies van het benoemings- en remuneratiecomité xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx (vaste vertegenwoordiger van de BV P. Company)
gecoöpteerd tot onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Xxxxxxx Xxxxx is CEO van de Chemicals-divisie van de Sioen Industries Groep die basisgrondstoffen verwerkt tot hoogkwalitatieve halffabricaten voor tal van toepassingen. Zij is master in de Economie en volgde verschillende postuniversitaire opleidingen en stages in het buitenland. Xxxxxxx Xxxxx is uitvoerend bestuurder van Sioen Industries (sinds 1990) maar heeft ook aanzienlijke ervaring als bestuurder en manager in tal van andere ondernemingen in diverse sectoren. Daarnaast zorgt zij voor de begeleiding van een aantal veelbelovende start-ups.
Aan de eerstvolgende algemene vergadering zal voorgesteld worden om:
• het mandaat van de NV Alauda, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de xxxx Xxxxxxx Xx Xxxx, te verlengen voor een periode van vier jaar, tot aan de algemene vergadering in 2027;
• de coöptatie van de BV P. Company, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, te bevestigen.
De raad van bestuur wordt voorgezeten door de xxxx Xxx Xx Xxxx. Als voorzitter neemt de xxxx Xxx Xx Xxxx de verbindende rol op tussen de referentieaandeelhouders, de raad van bestuur en het uitvoerend management.
Als uitvoerend bestuurder blijft de xxxx Xxx Xx Xxxx ook actief binnen het uitvoerend management van de Groep als lid van het executive management committee. Met zijn bedrijfservaring treedt hij op als klankbord en adviseur voor het uitvoerend management. De xxxx Xxx Xx Xxxx is als voorzitter en uitvoerend bestuurder ook verantwoordelijk voor de externe communicatie en de ‘investor relations’ van de Groep. Deze actieve uitvoerende rol die aan de voorzitter van de raad van bestuur werd toebedeeld, zorgt voor een betere communicatie en doorstroming van informatie tussen de raad van bestuur en het uitvoerend management en draagt in het algemeen bij tot een goede werking van de vennootschap. Dit alles in lijn met de aanbeveling 3.16 van de Corporate Governance Code 2020.
De raad van bestuur is in 2022 zes keer samengekomen ter bespreking van de resultaten van de vennootschap, het meerjarenplan van de Groep en het budget voor het volgende boekjaar. In het afgelopen boekjaar heeft de raad van bestuur nauwlettend de impact van de oorlog in Oekraïne, de stijgende energieprijzen en in het
algemeen de kosteninflatie op de financiële resultaten van de Groep gemonitord. De secretaris van de raad van bestuur, Xxxxxx Xxx Xxxxxxx staat in voor de verslaggeving van de raden van bestuur en van de comités opgericht door de raad van bestuur.
Overzicht aanwezigheden raden van bestuur in 2022:
Xxx Xx Xxxx, voorzitter | 6 |
Xxxxxx Xxxxxxxxx, CEO | 6 |
Xxxxx Xxxxxxx (1) | 2 |
Lieve Claeys | 6 |
Xxxxxxx Xxxxxx | 6 |
Xxxxxxx Xx Xxxx | 6 |
Xxxx Xxxxxxxxxxxx | 6 |
Xxxxxxxx Xxxxxxx | 1 |
Xxxxxxx Xxxxx (2) | 2 |
Xxx Xxxxxxxxxxx | 6 |
(1) Het mandaat van de xxxx Xxxxx Xxxxxxx liep op de jaarvergadering in mei 2022 ten einde.
(2) Het mandaat van xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx is pas aangevangen per 28 oktober 2022.
In het afgelopen jaar vond er ook een samenkomst plaats van de onafhankelijke bestuurders. Voor 2023 staan er opnieuw zes raden van bestuur op het programma.
Auditcomité
Het auditcomité is samengesteld uit twee bestuursleden en telt uitsluitend onafhankelijke bestuurders. Hiermee wijkt Roularta Media Group af van principe 4.3 van de Corporate Governance Code dat voorschrijft dat het auditcomité bestaat uit minstens drie bestuurders. De raad van bestuur is van mening dat de rol en bevoegdheden van het auditcomité op een afdoende wijze kunnen worden ingevuld door twee bestuurders, die over een collectieve deskundigheid beschikken op het gebied van de activiteiten van Roularta Media Group cfr. artikel 7:99 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Sinds het einde van het mandaat van de xxxx Xxxxx Xxxxxxx op de algemene vergadering van 17 mei 2022, neemt de xxxx Xxx Xxxxxxxxxxx het voorzitterschap van het auditcomité op zich. Zijn expertise inzake materies die tot de bevoegdheid van het auditcomité behoren, blijkt uit zijn professionele ervaring opgedaan tijdens zijn carrière binnen Deloitte Belgium.
Het auditcomité is in 2022 vier keer bijeengekomen. Tijdens deze bijeenkomsten heeft het auditcomité controle uitgeoefend op de integriteit van de financiële informatie van de vennootschap, heeft het de activiteiten van de externe auditor van nabij opgevolgd en heeft het indien het dit nodig achtte hierover aanbevelingen gedaan aan de raad van bestuur.
Op uitnodiging van de voorzitter wordt het auditcomité bijgewoond door de commissaris, de gedelegeerd bestuurder, de voorzitter van de raad van bestuur en de financieel directeur. De commissaris was aanwezig op twee vergaderingen van het auditcomité in 2022.
De voorzitter van het auditcomité brengt telkens na het auditcomité verslag uit aan de raad van bestuur omtrent de behandelde topics binnen het auditcomité.
Overzicht aanwezigheden vergaderingen auditcomité in 2022:
Xxxxx Xxxxxxx (voorzitter t.e.m. 17/05/2022) | 2 |
Xxxx Xxxxxxxxxxxx | 4 |
Xxx Xxxxxxxxxxx (voorzitter vanaf 17/05/2022) | 2 |
Benoemings- en remuneratiecomité
De raad van bestuur heeft zoals voorzien in de Corporate Governance Code gebruikgemaakt van de mogelijkheid om een gezamenlijk comité op te richten, namelijk het benoemings- en remuneratiecomité. Het benoemings- en remuneratiecomité is samengesteld uit een meerderheid van onafhankelijke, niet-uitvoerende bestuurders.
Roularta Media Group wijkt af van het principe 4.3 van de Corporate Governance Code dat voorschrijft dat het benoemings- en remuneratiecomité bestaat uit minstens drie bestuurders. De raad van bestuur is van mening dat de rol en bevoegdheden van het benoemings- en remuneratiecomité op een afdoende wijze kunnen worden ingevuld door twee bestuurders. De raad van bestuur heeft ook beslist om geen voorzitter aan te stellen voor dit comité, aangezien dit comité slechts tweemaal per jaar samenkomt en de rol van de voorzitter van een dergelijk comité geen toegevoegde waarde heeft. Het benoemings- en remuneratiecomité beschikt cfr. artikel 7:100 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen over de nodige deskundigheid op het gebied van remuneratiebeleid.
De voorzitter en de CEO nemen met raadgevende stem deel aan de vergaderingen van het benoemings- en remuneratiecomité cfr. artikel 7:100 § 7 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, tenzij wanneer het benoemings- en remuneratiecomité beraadslaagt over de vergoedingen van de CEO. Ook de HR-directeur wordt uitgenodigd op het benoemings- en remuneratiecomité.
Het benoemings- en remuneratiecomité kwam twee keer samen in de loop van 2022 met als belangrijkste agendapunten: het opstellen van het remuneratieverslag, de evaluatie van de remuneratie- en bonus politiek van het uitvoerend management en (diverse) samenstelling van de raad van bestuur en zijn comités.
Overzicht aanwezigheden vergaderingen benoemings- en remuneratiecomité in 2022:
Xxxxx Xxxxxxx (lid t.e.m. 17/05/2022) | 1 |
Xxxx Xxxxxxxxxxxx | 2 |
Xxx Xxxxxxxxxxx (lid vanaf 17/05/2022) | 1 |
EVALUATIE RAAD VAN BESTUUR EN COMITÉS
De raad van bestuur voert jaarlijks, onder leiding van de voorzitter en bijgestaan door het benoemings- en remuneratiecomité, een evaluatie uit van zijn omvang, samenstelling, werking en interactie met het uitvoerend
management. Deze evaluatie beoogt vier doelstellingen: (i) de werking van de raad van bestuur en zijn comités beoordelen; (ii) nagaan of de belangrijke onderwerpen grondig worden voorbereid en besproken; (iii) de daadwerkelijke bijdrage van elke bestuurder aan de werkzaamheden van de raad van bestuur nagaan, aan de hand van zijn of haar aanwezigheid bij de raads- en comitévergaderingen en zijn of haar constructieve betrokkenheid bij de besprekingen en de besluitvorming beoordelen; (iv) een vergelijking tot stand brengen tussen de huidige samenstelling van de raad van bestuur en zijn comités en de vooropgestelde gewenste samenstelling.
Jaarlijks beoordelen de niet-uitvoerende bestuurders hun interactie met het senior management en, indien toepasselijk, maken zij voorstellen over aan de voorzitter van de raad van bestuur ter verbetering van deze interactie. Ook de bijdrage van elke bestuurder wordt op geregelde tijdstippen geëvalueerd. In geval van een herbenoeming vindt er een evaluatie plaats van het engagement en de effectiviteit van de bestuurder.
De raad van bestuur telt drie vrouwelijke en vijf mannelijke bestuursleden. Hiermee voldoet Roularta Media Group aan de wettelijke quota cfr. artikel 7:86 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen inzake genderdiversiteit binnen de raad van bestuur.
Los van de genderdiversiteit, houdt de raad van bestuur bij zijn samenstelling nog andere diversiteitsperspectieven voor ogen, zoals onafhankelijkheid, leeftijd, opleiding, professionele ervaring en nationaliteit. De raad van bestuur is van mening dat de diversiteit in zijn samenstelling zorgt voor een gevarieerde input van meningen en visies. De daaruit volgende interactie leidt tot een kwaliteitsvollere beraadslaging en besluitvorming.
SAMENSTELLING UITVOEREND MANAGEMENT
De operationele bevoegdheden werden door de raad van bestuur gedelegeerd aan het executive management committee. Dit comité onder leiding van de gedelegeerd bestuurder (CEO) staat binnen de krijtlijnen uitgezet door de raad van bestuur in voor de leiding van de Groep.
Binnen het executive management committee zetelen de CEO, de uitvoerend voorzitter van de raad van bestuur, de HR-directeur en de CFO (zie samenstelling blz. 96).
Het executive management committee is divers samengesteld zowel qua gender, kennis, expertise, achtergrond als leeftijd.
Tijdens het afgelopen boekjaar heeft Roularta Media Group medio november afscheid genomen van de xxxx Xxxxxx Xxxxxx als CFO van de Groep. In afwachting van het aantrekken van een nieuwe CFO, heeft Roularta Media Group op tijdelijke basis een beroep gedaan op de diensten van een CFO ad interim, xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx. Sinds 2 december 2022 is Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx actief als nieuwe CFO van Roularta Media Group NV.
Overeenkomstig principe 2.10 van de Corporate Governance Code heeft de vennootschap een opvolgingsplan voor de CEO en de andere leden van het uitvoerend management. Bij het uitvallen van de CEO worden de taken van de CEO in eerste instantie op tijdelijke wijze ingevuld door de voorzitter van de raad van bestuur en wordt onmiddellijk een benoemings- en remuneratiecomité bijeengeroepen.
Bij het uitvallen van een ander lid van het uitvoerend management worden in eerste instantie de taken van het uitgevallen lid verdeeld over de overige leden van het uitvoerend management en wordt er onmiddellijk een benoemings- en remuneratiecomité samengeroepen.
Er waren in de loop van het boekjaar geen tegenstrijdige belangen van vermogensrechtelijke aard die aanleiding gaven tot toepassing van de artikels 7:96 en 7:97 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Rekening houdend met de principes en richtlijnen vervat in de Belgische Corporate Governance Code, heeft de vennootschap in haar Corporate Governance Charter een beleid uitgewerkt inzake de transacties en andere contractuele banden tussen de vennootschap, inclusief verbonden vennootschappen, en haar bestuurders en leden van het uitvoerend management die niet onder de wettelijke belangenconflictenregeling ressorteren.
Er is sprake van een transactie of enige andere contractuele band tussen de vennootschap en haar bestuurders en/of de leden van haar uitvoerend management wanneer:
• een bestuurder of een lid van het uitvoerend management een significant persoonlijk financieel belang heeft in de rechtspersoon waarmee Roularta Media Group een transactie wenst af te sluiten;
• een bestuurder of een lid van het uitvoerend management, zijn of haar echtgenoot, samenwonende partner, kind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad deel uitmaakt van de raad van bestuur of het uitvoerend management van de rechtspersoon waarmee Roularta Media Group een belangrijke transactie wenst aan te gaan;
• de raad van bestuur oordeelt dat een dergelijk conflict met betrekking tot de voorgenomen transactie bestaat.
De betrokken bestuurder of het lid van het uitvoerend management verschaft de raad van bestuur alle mogelijke relevante informatie met betrekking tot het belangenconflict. De betrokken bestuurder of het lid van het uitvoerend management onthoudt zich van deelname aan de beraadslaging en besluitvorming over dit agenda punt.
In voorkomend geval de raad van bestuur beslist om de voorgenomen verrichting te laten doorgaan, zal deze transactie minstens moeten plaatsvinden onder de voorwaarden en tegen de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen.
De raad van bestuur omschrijft in de notulen de aard van de in het eerste lid bedoelde beslissing of verrichting en de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap en verantwoordt het genomen besluit. Dit deel van de notulen wordt in zijn geheel opgenomen in het jaarverslag of in een stuk dat samen met de jaarrekening wordt neergelegd. De notulen van de vergadering worden ook aan de commissaris van de vennootschap meegedeeld. In zijn verslag bij de jaarrekening beoordeelt de commissaris, in een afzonderlijke sectie, de vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap van de besluiten van de raad van bestuur, zoals door hem omschreven, waarvoor een strijdig belang als bedoeld in het eerste lid bestaat.
De raad van bestuur bevestigt dat er in het afgelopen boekjaar geen dergelijke transacties tot stand zijn gekomen of situaties zijn geweest, die aanleiding hebben gegeven tot toepassing van de hierboven vermelde procedure.
PROTOCOL TER VOORKOMING VAN MARKTMISBRUIK
Het protocol ter voorkoming van marktmisbruik dat onderdeel vormt van het Corporate Governance Charter van Roularta Media Group legt aan bestuurders, leden van het uitvoerend management en andere personeelsleden of (externe) medewerkers die door de aard van hun functie met vertrouwelijke en/of koersgevoelige informatie in contact komen, het verbod op om rechtstreeks, dan wel onrechtstreeks op basis van voorwetenschap te handelen in financiële instrumenten uitgegeven door Roularta Media Group.
Dit protocol is opgesteld in de lijn van de beginselen vastgelegd in de Europese verordening n°596/2014 inzake marktmisbruik en de wetten van 27 juni 2016 en 31 juli 2014 tot wijziging van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten. Het voormelde protocol bevat ook regels betreffende de openbaarmaking van uitgevoerde transacties door leidinggevende managers en hun nauw verwante personen via een kennisgeving aan de vennootschap en aan de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA).
Algemeen
Door de wet van 28 april 2020 werden nieuwe regels ingevoerd in het Belgische vennootschapsrecht, ter uitvoering van de EU-richtlijn 2017/828 met betrekking tot het aanmoedigen van langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders. Deze nieuwe regels vereisen onder meer dat de vennootschap een remuneratiebeleid heeft, waarover de aandeelhouders het recht hebben te stemmen op de algemene vergadering.
De raad van bestuur heeft zijn uitgewerkte remuneratiebeleid voor zijn bestuurders en de leden van het uitvoerend management ter goedkeuring voorgelegd aan de algemene vergadering van 18 mei 2021.
U vindt het remuneratiebeleid zoals uitgewerkt door de raad van bestuur en goedgekeurd door de algemene vergadering terug op de website van de vennootschap onder het Corporate Governance Charter (bijlage A) via de link xxx.xxxxxxxx.xx/ nl/roularta-op-de-beurs/corporate-governance/ corporate-governance-code.
Het uitgestippelde remuneratiebeleid voor de bestuurders en de leden van het uitvoerend management heeft als doel gekwalificeerde bestuurders, managers met de vereiste achtergrond en ervaring op het gebied van de verschillende elementen van het ondernemingsbeleid aan te trekken en te behouden.
Om dit doel te bereiken, wordt een marktconform remuneratiebeleid gehanteerd rekening houdend met de omvang en de complexiteit van de onderneming en waar mogelijk, gebruikmakend van referentiegegevens.
Bij iedere materiële wijziging en ten minste om de vier jaar wordt het remuneratiebeleid in overeenstemming met de bepalingen van de wet van 28 april 2020 opnieuw ter goedkeuring voorgelegd aan de algemene vergadering.
De raad van bestuur bevestigt dat er geen materiële wijzigingen werden doorgevoerd aan het uitgewerkte remuneratiebeleid en is niet van voornemens dit remuneratiebeleid in 2023 materieel te wijzigen.
In onderstaand remuneratieverslag over het boekjaar 2022 vindt u uitleg en duiding bij de vergoeding van:
(I) de niet-uitvoerende leden van de raad van bestuur;
(II) de Chief Executive Officer (CEO), die ook lid is van de raad van bestuur en dus ook uitvoerend bestuurder is;
(III) de uitvoerende bestuurders;
(IV) en van de andere leden van het uitvoerend management die geen deel uitmaken van de raad van bestuur.
Het remuneratieverslag over het boekjaar 2022 zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene vergadering van 16 mei 2023.
Remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders op jaarbasis
De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen een vaste remuneratie ter vergoeding van hun lidmaatschap van de raad van bestuur en zitpenningen in functie van hun aanwezigheid op de raden van bestuur en de comités waarvan zij lid zijn. De hoogte van de bestuurdersbezoldiging wordt bepaald rekening houdend met hun rol als gewoon bestuurder, hun specifieke rollen, zoals voorzitter van de raad van bestuur, voorzitter of lid van een comité, alsook met de daaruit voortvloeiende verantwoordelijkheden en tijdsbesteding.
Aan de niet-uitvoerende leden van de raad van bestuur wordt een vaste vergoeding van 10.000 euro toegekend, aangevuld met een vergoeding per zitting van de raad van bestuur van 2.500 euro.
Voor telefonische raden van bestuur wordt geen vergoeding toegekend.
Aan de leden van de comités van de raad van bestuur (het auditcomité en het benoemings- en remuneratiecomité) wordt aanvullend een vergoeding per zitting toegekend van 2.500 euro. Aan de voorzitter van het auditcomité wordt per zitting van dit comité een aanvullende vergoeding van 5.000 euro toegekend.
De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen prestatiegebonden remuneratie zoals bonussen, langetermijn- incentiveprogramma’s, voordelen in natura of pensioenplannen. Er zijn ook geen bijdragen voor pensioenen of soortgelijke vergoedingen voor bestuurders.
Evenmin worden aan de niet-uitvoerende bestuurders opties of warrants toegekend. Hiermee wijkt Roularta Media Group af van het principe 7.6 van de Corporate Governance Code dat aanbeveelt dat de niet-uitvoerende bestuurders voor een deel van hun remuneratie vergoed worden in de vorm van aandelen. De raad van bestuur heeft beslist om af te wijken van dit principe om volgende redenen: vooreerst zijn een aantal niet-uitvoerende leden van de raad van bestuur voorgedragen door en/of hebben zij een nauwe relatie met de referentieaandeelhouder, die al over een substantieel aandelenpakket beschikt. Voor de overige niet- uitvoerende/onafhankelijke bestuurders is de raad van bestuur van mening dat een vergoeding van het bestuurdersmandaat voor een deel onder de vorm van aandelen, tegenstrijdig is met enerzijds het onafhankelijkheidsprincipe en anderzijds ook met het langetermijnperspectief voor de Groep, dat de raad van bestuur voor ogen heeft.
Remuneratie van de uitvoerende bestuurders op jaarbasis
De raad van bestuur heeft in zijn midden, naast de gedelegeerd bestuurder/CEO, nog een uitvoerende bestuurder, de xxxx Xxx Xx Xxxx.
Aan de voorzitter van de raad van bestuur en aan de gedelegeerd bestuurder wordt een vaste vergoeding toegekend van 100.000 euro. Omdat zowel de voorzitter als de gedelegeerd bestuurder meer tijd besteedt aan de permanente opvolging van de ontwikkelingen van de Groep in het algemeen en in het bijzonder aan de voorbereiding van de raden van bestuur en hun afgeleide comités wordt er aan hen een remuneratiepakket toegekend dat louter bestaat uit een vaste vergoeding. Dit remuneratiepakket wordt afzonderlijk bepaald door het benoemings- en remuneratiecomité en wordt goedgekeurd door de raad van bestuur.
Daarnaast wordt aan de uitvoerend voorzitter van de raad van bestuur als lid van het executive management committee en ter vergoeding van zijn rol als verantwoordelijke voor de externe communicatie en de ‘investor relations’ van de Groep een afzonderlijke vergoeding toegekend van 187.122 euro.
De uitvoerende bestuurders ontvangen geen prestatiegebonden remuneratie zoals bonussen, langetermijn- incentiveprogramma’s, voordelen in natura of pensioenplannen. Evenmin worden aan de uitvoerende bestuurders opties of warrants toegekend, noch pensioenbijdragen of soortgelijke vergoedingen.
OVERZICHTSTABEL VERGOEDINGEN LEDEN RAAD VAN BESTUUR
(*) Er worden geen zitpenningen toegekend voor telefonische raden van bestuur.
Remuneratie leden van het uitvoerend management – vergoeding CEO
De vergoeding van de leden van het uitvoerend management wordt bepaald door de raad van bestuur op basis van de aanbevelingen van het benoemings- en remuneratiecomité.
Het niveau en de structuur van de remuneratie van het uitvoerend management moeten de vennootschap toelaten gekwalificeerde en deskundige managers aan te trekken, te behouden en blijvend te motiveren, rekening houdend met de aard en de draagwijdte van hun individuele verantwoordelijkheden.
De hoogte en structuur van de basisvergoeding van het uitvoerend management worden op regelmatige basis getoetst op hun marktconformiteit door een (internationaal) consulting- & adviesbureau gespecialiseerd op het gebied van bezoldigingen en voordelen.
Er werd door de raad van bestuur in afwijking van principe 7.6 van de Corporate Governance Code 2020 geen minimumdrempel bepaald van aandelen die moeten worden aangehouden door de leden van het uitvoerend management. Door de geregelde basis waarop er door de raad van bestuur (op advies van het benoemings- en remuneratiecomité) aandelenoptieplannen worden uitgeschreven, waarop door de leden van het uitvoerend management kan worden ingetekend, is de raad van bestuur van oordeel dat het bepalen van een dergelijke minimumdrempel niet opportuun is.
De vennootschap gaat ervan uit dat het uitgestippelde remuneratiebeleid voor de leden van het uitvoerend management voor de komende twee boekjaren zal worden aangehouden, tenzij uit de toets met de markt blijkt dat er zich aanpassingen opdringen.
De remuneratie van de leden van het uitvoerend management bestaat uit:
• een basisvergoeding conform de opleiding, functie-inhoud, ervaring en ancienniteit;
• een prestatiegebonden bonus gekoppeld voor 50% aan de geconsolideerde resultaten van de Groep en voor 50% aan de individuele doelstellingen gelinkt aan de verantwoordelijkheden van het betrokken lid van het executive management committee. Jaarlijks worden er voor het desbetreffende boekjaar, op advies van het benoemings- en remuneratiecomité, door de raad van bestuur (i) financiële prestatiecriteria gekoppeld aan de geconsolideerde groepsresultaten, alsook (ii) kwalitatieve targets specifiek gelinkt aan de individuele rol en verantwoordelijkheden van het lid van het uitvoerend management vastgelegd. Bij het bepalen van de kwalitatieve targets voor de overige leden van het uitvoerend management wordt er een evenwichtige mix nagestreefd tussen korte- en langetermijndoelstellingen, met ook aandacht voor ‘targets’ gelinkt aan het
duurzaamheidsbeleid van de vennootschap. Na afloop van het boekjaar wordt er door het benoemings- en remuneratiecomité op basis van de vastgelegde prestatiecriteria, die zowel kwantitatief als kwalitatief kunnen zijn, bepaald of en in welke mate de bonus werd gehaald. Op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité keurt de raad van bestuur de bonussen van het uitvoerend management goed. De bonus bedraagt maximaal 30% van het basisjaarloon van de leden van het uitvoerend management. De bonus wordt in cash uitbetaald. Er werd niet voorzien in een terugvorderingsrecht ten gunste van de vennootschap in voorkomend geval de variabele remuneratie zou zijn toegekend op basis van onjuiste financiële gegevens (claw back in de zin van artikel 3:6 § 3,11° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen). De toekenning van de bonussen gebeurt pas na de afsluiting van het boekjaar en het uitvoeren door de commissarissen van de nodige controle op de cijfers, zodat de kans op de uitbetaling van een bonus op basis van onjuiste financiële gegevens te verwaarlozen is.
• een langetermijnincentive bestaande uit rechten om aandelen van Roularta Media Group te verwerven. Deze langetermijnincentive is niet prestatiegebonden. De door de vennootschap uitgegeven optieplannen hebben telkens een looptijd van tien jaar, waarbij de eerste uitoefening ten vroegste kan plaatsvinden tijdens het derde kalenderjaar na het jaar waarop werd ingetekend op de opties.
Aan de CEO en de uitvoerend voorzitter van de raad van bestuur die tevens lid zijn van het executive management committee wordt geen bonus, noch een langetermijnincentive toegekend.
De totale brutovergoeding die in 2022 aan de leden van het executive management committee en de CEO werd toegekend, bedraagt:
Overzicht opties executive management committee
Door het vertrek van de xxxx Xxxxxx Xxxxxx in november 2022 zijn de 20.000 opties, waarop hij in het kader van het optieplan van 2019 had ingetekend, komen te vervallen en dit conform de voorwaarden van het optieplan.
Op vandaag zijn er dus geen opties meer waarop de leden van het executive management committee hebben ingetekend.
EVOLUTIE VAN DE VERGOEDING (LEDEN RAAD VAN BESTUUR EN UITVOEREND MANAGEMENT) IN VERGELIJKING MET DE PRESTATIES VAN DE VENNOOTSCHAP EN DE GEMIDDELDE VERLONING PER FTE
(*) Geen bonussen uitgekeerd wegens COVID-19.
(+) De remuneratie van de CFO omvat de vergoeding van de xxxx Xxxxxx Xxxxxx t.e.m. 14 november 2022, de vergoeding voor de CFO ad interim voor de periode van 18/10/2022 t.e.m. 09/12/2022 en de vergoeding voor Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx voor de maand december 2022.
(#) Herwerkt voor nieuwe definitie EBITDA
Zoals voorzien in de wet van 28 april 2020 geeft Roularta Media Group voor 2022 hierbij de ratio mee tussen de vergoeding van de CEO en de laagste verloning (uitgedrukt in voltijds equivalent). Deze ratio bedraagt 19,9.
VERKLARING NIET-FINANCIËLE INFORMATIE
Jaarverslag statutair jaarverslag 2022
Jaarverslag statutair jaarverslag 2022
Jaarverslag statutair jaarverslag 2022
Jaarverslag statutair jaarverslag 2022
Jaarverslag statutair jaarverslag 2022
Jaarverslag statutair jaarverslag 2022
Jaarverslag statutair jaarverslag 2022
Jaarverslag statutair jaarverslag 2022
BTW BE 0434.278.896
Opgemaakt te Roeselare op 1 april 2023,
De raad van bestuur van Roularta Media Group NV
Jaarverslag statutair jaarverslag 2022