LEVERANCIERSOVEREENKOMST TBV DIENSTEN BIJ GEMEENTE SCHIEDAM
LEVERANCIERSOVEREENKOMST TBV DIENSTEN BIJ GEMEENTE SCHIEDAM
DE ONDERGETEKENDEN
de besloten vennootschap Staffing Management Services B.V., gevestigd en kantoorhoudende te Rotterdam (2063 AN) aan de Xxxxxxxxxxxx 00, rechtsgeldig vertegenwoordigd door X. Xxxxxxxxxxx (Staffing),
en
de besloten vennootschap [NAAM LEVERANCIER], gevestigd en kantoorhoudende te <postcode><woonplaats>
aan <adres>, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer <KvK nummer>, (Leverancier); Staffing en Leverancier hierna gezamenlijk ook aangeduid als Partijen en ieder afzonderlijk als Partij. IN AANMERKING NEMENDE DAT:
• Staffing van tijd tot tijd behoefte heeft aan Professionals van Leverancier voor het uitvoeren van werkzaamheden ten behoeve van haar opdrachtgever gemeente Schiedam;
• Leverancier bereid is de benodigde kennis en ervaring op de door Staffing gewenste gebieden ten behoeve van opdrachtgevers van Staffing in te zetten;
• Leverancier en Staffing op niet- exclusieve basis zaken met elkaar willen doen, waarbij Xxxxxxxx zelfstandig opdracht(en) op het gebied van inhuur van Professionals kan verstrekken aan Leverancier onder de voorwaarden van deze Overeenkomst.
KOMEN OVEREEN ALS VOLGT:
1 I N T E R P R E T A T I E
1.1. In deze Overeenkomst en Bijlagen gebruikte begrippen die met een hoofdletter worden aangeduid, hebben de navolgende betekenis, tenzij uit de context anders blijkt:
Bijlage | Een aanhangsel bij deze Overeenkomst, welke hier onderdeel van uitmaakt; |
Checked ID | De online dienst, die de identiteit van de Professional via een app controleert en vaststelt; |
Facturatievereisten | De voor een specifieke Opdrachtgever van toepassing zijnde facturatievereisten, welke de Leverancier kan raadplegen in het VMS; |
IE-Rechten | Alle rechten van intellectuele eigendom en daaraan verwante rechten zoals auteurs-, model-, merk-, octrooi-, databankrechten, persoonlijkheidsrechten en aanspraken op ‘knowhow’ en ongeoorloofde mededinging; |
Overeenkomst | Deze Overeenkomst inclusief de overwegingen en Bijlage(n) en eventuele addenda; |
Opdracht | De opdracht tot het verrichten van werkzaamheden bij een Opdrachtgever; |
Opdrachtdocumentatie | De Overeenkomst, de Opdrachtovereenkomst, de Facturatievereisten, de integriteitsverklaring en de gedragscode van de Opdrachtgever welke zijn in te zien en te downloaden via de inhuurdesk van Opdrachtgever, bereikbaar via xxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx; |
Opdrachtgever | Gemeente Schiedam; |
Opdrachtovereenkomst | De tussen Staffing en Leverancier gesloten nadere schriftelijke overeenkomst op grond waarvan een Professional werkzaamheden zal verrichten bij de Opdrachtgever conform het model zoals aan deze Overeenkomst gehecht in Bijlage 1; |
Overeenkomst Gegevensverwerking | De overeenkomst gegevensverwerking die als Bijlage 2 is opgenomen bij de Overeenkomst, inclusief overwegingen en eventuele annexen, alsmede enige wijziging, vervanging, update of andere versie daarvan; |
Professional | Betekent (i) een medewerker in dienst van Leverancier op basis van een arbeidsovereenkomst of (ii) een zelfstandige zonder personeel (ZZP-er) die gedurende de Opdrachtovereenkomst via Staffing diensten verricht ten behoeve van de Opdrachtgever. |
VMS | Het online platform bereikbaar via xxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx waarop Leverancier onder meer een account kan aanmaken en kan inloggen en toegang krijgt tot de daarop beschikbare content en functionaliteiten; |
1.2 In deze Overeenkomst, tenzij anders vermeld:
(i) is een verwijzing naar een persoon tevens een verwijzing naar een natuurlijk persoon, rechtspersoon, vennootschap, vereniging, maatschap of samenwerkingsverband;
(ii) hebben woorden die in het enkelvoud zijn geformuleerd tevens betrekking op de meervoudsvorm en vice versa, tenzij uit de context anders volgt;
(iii) worden verwijzingen naar "mede begrepen", "waaronder" en "met inbegrip van" beschouwd als verwijzingen naar "met inbegrip van, maar niet beperkt tot";
(iv) een verwijzing naar “of” betekent “en/of”, tenzij uit de context anders volgt; en
(v) dienen de kopteksten slechts ter identificatie en zijn niet van invloed op de uitleg van deze Overeenkomst.
2 . T O E P A S S E L I J K H E I D
2.1 De voorwaarden van deze Overeenkomst zijn van toepassing op iedere Opdrachtovereenkomst die tijdens de looptijd van deze Overeenkomst wordt gesloten tussen Leverancier en Staffing ten behoeve van het leveren van diensten aan de Opdrachtgever. Leverancier zal bij een Opdracht de verplichtingen uit hoofde van de Opdrachtdocumentatie één op één doorleggen naar de betreffende Professional.
2.2 Algemene leveringsvoorwaarden of andere (algemene) voorwaarden van Leverancier zijn niet van toepassing op de Overeenkomst of een daaruit voortvloeiende Opdrachtovereenkomst en worden door Staffing uitdrukkelijk van de hand gewezen.
2.3 Navolgende documenten maken deel uit van de Overeenkomst. Indien en voor zover deze documenten met elkaar in tegenspraak zijn, geldt - tenzij uitdrukkelijk anders bepaald - de hierna volgende rangorde, waarbij het eerstgenoemde document prevaleert ten aanzien van het laatst genoemde document (1) Opdrachtovereenkomst; (2) Overeenkomst Gegevensverwerking en (3) de inhoud van deze Overeenkomst.
3 . O N D E R W E R P V A N D E O V E R E E N K O M S T
3.1 Leverancier zal telkens op basis van een nader met Staffing overeen te komen individuele Opdrachtovereenkomst een Professional diensten laten uitvoeren ten behoeve van de Opdrachtgever onder de voorwaarden van de Opdrachtdocumentatie.
3.2 Een Opdrachtovereenkomst komt pas tot stand op het moment dat de door Leverancier ter beschikking gestelde Professional door Staffing is geaccepteerd. Acceptatie door Xxxxxxxx vindt uitsluitend plaats door ondertekening van een Opdrachtovereenkomst door Staffing en Leverancier.
4 V E R P L I C H T I N G E N V A N L E V E R A N C I E R
4.1 Leverancier zal Staffing of de Opdrachtgever desgewenst in de gelegenheid stellen om door middel van één of meer voorgesprekken te beoordelen of de door Leverancier voorgestelde Professional geschikt wordt geacht. Eventueel hiermee gepaard gaande kosten komen voor rekening van Leverancier.
4.2 Leverancier verbindt zich de Opdrachtovereenkomst uitsluitend te doen uitvoeren door Professionals waarvan zij in redelijkheid meent dat zij betrouwbaar zijn. Leverancier is te allen tijde verplicht om voordat een Professional de werkzaamheden bij de Opdrachtgever aanvangt (i) de identiteit van de Professional vast te stellen (ii) de opleidingsgegevens en werkervaring van de Professional te controleren (door bijvoorbeeld diploma’s en getuigschriften te laten tonen) en (iii) ervoor te zorgen dat de Professional beschikt over de vereiste vergunningen en de Professional voldoet aan de ter zake geldende wettelijke eisen om werkzaamheden voor de Opdrachtgever te verrichten. Leverancier bewaart, voor zover wettelijk toegestaan, een kopie van de getoonde documenten. Leverancier vrijwaart Staffing en de Opdrachtgever voor alle aanspraken van derden en boetes van bevoegde instanties in verband met ondeugdelijke naleving door Leverancier of diens Professional van de relevante wet- en regelgeving.
4.3 Leverancier zal voor eigen rekening en risico zorg dragen voor alle bij de uitvoering van de Opdrachtovereenkomst te gebruiken – niet van de Opdrachtgever afkomstige – materialen en uitrusting (waaronder gereedschappen), tenzij schriftelijk anders is overeengekomen. Leverancier is
verantwoordelijk en aansprakelijk voor de deugdelijkheid van de gebruikte materialen en uitrusting en dient deze voor eigen rekening en risico te verzekeren, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
4.4 Leverancier zal ervoor zorgdragen dat iedere Professional die hij aan Staffing ter beschikking stelt:
(i) te allen tijde voor aanvang van de werkzaamheden bij de Opdrachtgever aan de verantwoordelijke functionaris van de Opdrachtgever zijn legitimatiebewijs ter controle toont en deze bij zich draagt op de terreinen van de Opdrachtgever;
(ii) er voor zorgt dat de Professional meewerkt aan vaststelling van diens identiteit door Staffing via Checked ID of een andere partij met wie Xxxxxxxx samenwerkt;
(iii) uiterlijk voor aanvang van de werkzaamheden een Verklaring omtrent het Gedrag (VOG) overlegt. De kosten voor deze verklaring komen voor rekening van Leverancier;
(iv) volledig geïnformeerd is over de verplichtingen van Leverancier en de Professional onder de Opdrachtdocumentatie en deze zal nakomen als ware de Professional partij bij de Opdrachtdocumentatie.
5 T I J D S T I P V A N D E P R E S T A T I E
5.1 De Professional zal de werkzaamheden verrichten op het overeengekomen tijdstip of binnen de in de Opdrachtovereenkomst aangegeven termijn(en).
5.2 Xxxxx Xxxxxxxxxxx weet of verwacht dat de werkzaamheden niet op tijd verricht of afgerond zullen worden, zal zij Staffing daarvan onverwijld schriftelijk en met opgaaf van redenen in kennis stellen en daarbij aangeven welke maatregelen Leverancier zal treffen om de vertraging zoveel mogelijk te beperken.
6 K W A L I T E I T E N G A R A N T I E
6.1 Leverancier garandeert:
(i) dat hij medewerkers in dienst van Leverancier zal aanbieden en de arbeidsovereenkomst met die medewerkers niet kwalificeert als payrollovereenkomst in de zin van artikel 7:692 BW;
(ii) dat indien ZZP-ers worden aangeboden, de Leverancier deze ZZP-ers altijd zal contracteren op basis van een door de Belastingdienst goedgekeurde modelovereenkomst;
(iii) dat door of namens haar te verrichten diensten op vakbekwame wijze zullen worden uitgevoerd;
(iv) dat het resultaat van door of namens haar te verrichten diensten voldoet aan de overeengekomen eisen en aan de voorschriften die bij of krachtens wet gelden en voor zover van toepassing in ieder geval met betrekking tot veiligheid, gezondheid en milieu;
(v) dat voor de duur van de Overeenkomst en iedere Opdrachtovereenkomst haar Professional(s) voldoen en zullen blijven voldoen aan de overeengekomen kwalificaties ten aanzien van opleiding, deskundigheid en ervaring; en
(vi) dat zij gedurende de looptijd van iedere Opdrachtovereenkomst de kennis en de capaciteit beschikbaar houdt die benodigd is voor het adequaat uitvoeren van de overeengekomen werkzaamheden;
(vii) indien en voor zover van toepassing het tijdig en juist naleven van artikel 7:616 e.v. BW, de Wet minimumloon en minimumvakantiebijslag (WML) en artikel 8 Waadi.
6.2 Leverancier vrijwaart Staffing tegen alle aanspraken van Professionals ter zake van door hen tijdens de uitvoering van de overeengekomen werkzaamheden geleden schade.
6.3 In geval van schending van het bepaalde in artikel 6 lid 1 onder (i) en/of (ii) is Staffing gerechtigd de Opdrachtovereenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen en, indien Staffing zulks wenst, de betreffende Professional rechtstreeks te contracteren zonder gehouden te zijn tot betaling van welke vergoeding aan Leverancier dan ook.
7 V E R V A N G I N G
7.1 Indien gedurende de uitvoering van de Opdrachtovereenkomst blijkt dat Professional niet functioneert in het belang van de goede uitvoering van de Opdrachtovereenkomst en/of wegens omstandigheden zijn werkzaamheden niet kan voortzetten, dan heeft Staffing het recht de Professional te laten vervangen.
7.2 Voor vervanging van de Professional is voorafgaande schriftelijke toestemming vereist van Staffing en/of de Opdrachtgever, tenzij directe vervanging noodzakelijk is. In dat laatste geval kan worden volstaan met mondelinge toestemming van Staffing of de Opdrachtgever. In alle gevallen zal Leverancier een vervanger leveren die een vergelijkbare deskundigheid, opleiding en ervaring heeft (conform het vereiste in de Opdrachtovereenkomst).
7.3 Vervanging van de Professional wordt op een korte termijn – doch uiterlijk binnen twee weken of zoveel korter als noodzakelijk – door Leverancier voorzien. Eventuele kosten die gepaard gaan met vervanging komen voor rekening van Leverancier.
7.4 Bij ziekte van de Professional, waarvan aangenomen kan worden dat deze langer dan 10 werkdagen kan duren en in geval van absentie wegens andere omstandigheden, waarvan de oorzaak niet toerekenbaar is aan Staffing of de Opdrachtgever, is Staffing gerechtigd de Opdrachtovereenkomst met onmiddellijke ingang schriftelijk te beëindigen. Voorts zal Leverancier zich op eerste verzoek van Xxxxxxxx inspannen om de Professional op de kortst mogelijk termijn te vervangen.
7.5 Indien de Professional gedurende de looptijd van een Opdrachtovereenkomst zijn overeenkomst met de Leverancier opzegt, meldt Leverancier dit terstond bij Staffing en is Leverancier gehouden om zo snel mogelijk een passende vervanging te realiseren.
7.6 Indien Opdrachtgever van mening is dat de vervanger de werkzaamheden niet naar behoren uitvoert, heeft Staffing het recht om de Opdrachtovereenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen zonder hiervoor schadeplichtig te zijn jegens Leverancier.
8 T A R I E V E N
8.1 Staffing is de Leverancier een vergoeding verschuldigd voor de door de Professional daadwerkelijk gewerkte uren. Het tussen Partijen overeengekomen uurtarief ligt vast voor de duur van een Opdrachtovereenkomst en iedere verlenging daarvan, tenzij dit expliciet schriftelijk anders overeengekomen is met Staffing en Opdrachtgever. Het indexeren van tarieven is eveneens uitgesloten.
8.2 Tarieven omvatten de volledige vergoeding voor de door Leverancier te leveren diensten en door Leverancier gemaakte administratie-, reis- (waaronder tevens begrepen woon- werkverkeer van de Professional) en verblijfkosten en alle andere eventuele bijkomende kosten (waaronder de MSP Vergoeding van Staffing). Xxxxxxxx zijn altijd in euro’s en exclusief de verschuldigde omzetbelasting.
8.3 Indien in de Opdrachtovereenkomst een maximaal of vast bedrag is overeengekomen, dan zullen de werkzaamheden van Leverancier en de Professional moeten worden verricht voor maximaal dit bedrag, dan wel het laatstelijk bijgestelde en door Partijen schriftelijk overeengekomen bedrag. Ingeval van overschrijding van het (nader) overeengekomen bedrag is Leverancier verplicht de Opdrachtovereenkomst zonder berekening van extra kosten en/of uren na te komen. Indien echter de overschrijding een gevolg is van een situatie van overmacht, of de Opdrachtgever een verzoek heeft gedaan tot uitbreiding van de oorspronkelijk overeengekomen werkzaamheden, worden de extra kosten en/of uren afzonderlijk in rekening gebracht op basis van de werkelijk gemaakte netto kosten en/of uren. Leverancier dient hiervoor te allen tijde voorafgaande schriftelijke toestemming voor te hebben verkregen van Xxxxxxxx en de Opdrachtgever.
9 F A C T U R E R I N G E N B E T A L I N G
9.1 De Professional zal de door hem gewerkte uren maandelijks (uiterlijk de 1e werkdag voor 12:00 uur na afloop van de voorgaande maand) verantwoorden in het tijdsregistratiesysteem van Staffing via het VMS.
9.2 Het aantal declarabele uren bedraagt maximaal 36 uur per week. Uitsluitend daadwerkelijk gewerkte uren, die door de Opdrachtgever zijn goedgekeurd komen voor vergoeding in aanmerking. Alleen met voorafgaande schriftelijke toestemming van de Opdrachtgever mogen meer uren en overwerk in rekening worden gebracht door Leverancier. Het niet beschikbaar zijn van werkzaamheden om welke reden dan ook, komt volledig voor rekening en risico van de Leverancier.
9.3 Facturering vindt plaats na ommekomst van iedere kalendermaand conform de Facturatievereisten (zie betaalkalender op de inhuurdesk).
9.4 Leverancier is verplicht mee te werken aan het systeem van reversed billing dat Staffing met de Opdrachtgever is overeengekomen. Leverancier draagt er voor zorg dat de Professional de daadwerkelijk gewerkte uren registreert in het urenregistratiesysteem van de Opdrachtgever via het VMS. Na afloop van iedere kalendermaand zal de Leverancier een concept factuur ontvangen op basis van reversed billing, waarbij de door de Opdrachtgever goedgekeurde uren gefactureerd worden. Staffing draagt er voor zorg dat de factuur voldoet aan de wettelijke vereisten. Leverancier is ervoor verantwoordelijk de juiste factuurgegevens (zoals BTW-nummer, bankrekeningnummer en tenaamstelling) in het VMS registreert.
9.5 Opdrachtgever hanteert een betalingstermijn van 30 dagen na ontvangst van de factuur. Staffing zal facturen die voldoen aan de in dit artikel gestelde voorwaarden met inachtneming van het bepaalde in artikel 14 lid 3 van deze Overeenkomst in beginsel 3 (drie) dagen nadat Staffing de vergoeding van de Opdrachtgever heeft ontvangen betalen, maar niet eerder dan 30 (dertig) dagen na ontvangst van de
factuur. Voor de goede orde: als dag van ontvangst geldt de eerste werkdag volgend op de ontvangst van de factuur. De administratie van Staffing is daarbij bepalend.
9.6 Staffing is gerechtigd de betaling van een factuur op te schorten indien:
(i) de Leverancier de betreffende Opdrachtovereenkomst niet voorzien van handtekening voor akkoord heeft geretourneerd;
(ii) de geleverde diensten door Leverancier of Professional niet voldoen aan het gestelde in de Opdrachtdocumentatie; of
(iii) de Leverancier niet binnen de aangegeven termijn(en) tot afgifte van een in de Opdrachtdocumentatie genoemd document (bijvoorbeeld: Verklaring Betalingsgedrag nakoming fiscale verplichtingen, Formulier G-rekening, screening, diploma’s etc.) is overgegaan.
9.7 Overschrijding van enige betalingstermijn door Staffing of niet-betaling door Xxxxxxxx van enige factuur op grond van vermoedelijke inhoudelijke onjuistheid van die factuur of van ondeugdelijkheid van de gefactureerde prestatie geeft Leverancier niet het recht haar prestatie(s) op te schorten of te beëindigen. Noch is het Leverancier toegestaan om tot verrekening over te gaan.
9.8 Indien Staffing en/of de Opdrachtgever de juistheid van een declaratie, dan wel een onderdeel daarvan betwist, treden Partijen in overleg teneinde de ontstane situatie op te lossen. Staffing is te allen tijde gerechtigd de door Leverancier verzonden facturen door een door Staffing aan te wijzen accountant, op inhoudelijke juistheid te laten controleren. Leverancier verleent de betrokken accountant inzage in boeken en bescheiden en verstrekt hem alle gegevens en informatie die deze verlangt. De controle is vertrouwelijk en strekt zich niet verder uit dan voor het verifiëren van de facturen is vereist. De kosten voor het accountantsonderzoek komen voor rekening van Xxxxxxxx, tenzij uit het onderzoek blijkt dat de factu(u)r(en) niet juist dan wel volledig is/zijn, in welk geval bedoelde kosten voor rekening van Leverancier komen.
9.9 Staffing is gerechtigd de betaling van een factuur of een deel daarvan, waarover tussen Partijen geen overeenstemming bestaat, op te schorten gedurende de in het voorgaande lid bedoelde periode van overleg, dan wel de periode van het accountantsonderzoek. Van deze bevoegdheid maakt Staffing uitsluitend gebruik, indien er bij hem redelijke twijfel bestaat omtrent de juistheid van de desbetreffende factuur.
9.10 Uren dienen binnen 1 maand na uitvoering van de werkzaamheden ingediend te worden in het VMS op de in de Facturatievereisten aangegeven wijze. Uren en/of declaraties onder dispuut of uren en/of declaraties die te laat zijn ingediend en/of goedgekeurd en om die reden niet binnen een maand gefactureerd zijn, dienen binnen 2 maanden na afloop van de verrichtte werkzaamheden te zijn gefactureerd, tenzij hierover andere afspraken zijn gemaakt.
9.11 Leverancier is zich ervan bewust dat op hem een debiteurenrisico rust. Dit betekent dat non-betaling door een Opdrachtgever van facturen van Staffing, ongeacht de oorzaak, met zich meebrengt dat Staffing niet gehouden is om corresponderende facturen van de Leverancier te voldoen.
9.12 Het betalen van een factuur betekent niet dat Staffing op enigerlei wijze afstand van enig recht doet.
1 0 I N T E L L E C T U E L E E I G E N D O M S R E C H T E N
10.1 Alle (aanspraken op) intellectuele eigendomsrechten (IE-rechten) die, waar en wanneer dan ook, bij de uitvoering van een Opdrachtovereenkomst (op de resultaten van de geleverde diensten of op door de Professional ontwikkeld materiaal) ontstaan of zullen ontstaan, komen toe aan de Opdrachtgever. Leverancier zal er voor zorgdragen dat zowel hij als de desbetreffende Professional voor zover mogelijk afstand doet jegens Staffing en de Opdrachtgever van alle eventueel aan hen toekomende persoonlijkheidsrechten zoals bedoeld in de Auteurswet.
10.2 Leverancier staat er voor in dat hij en/of de ingezette Professional de IE-rechten op de resultaten van geleverde diensten of ontwikkeld materiaal om niet zal overdragen aan de Opdrachtgever welke overdracht reeds nu voor alsdan door Staffing namens de Opdrachtgever wordt aanvaard. Voor zover voor de overdracht als bedoeld in dit artikel een nadere akte is vereist, zal de Leverancier en/of de Professional op eerste verzoek van Staffing of de Opdrachtgever hieraan volledige medewerking verlenen.
10.3 Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, behoudt of verkrijgt Leverancier geen gebruiksrecht met betrekking tot enig resultaat van de Opdrachtovereenkomst.
10.4 Leverancier staat ervoor in dat de verrichte diensten op grond van de Opdrachtovereenkomst geen inbreuk maken op IE-rechten van derden. Leverancier garandeert dat de resultaten van de diensten voortvloeiend uit de Opdrachtovereenkomst, vrij zijn van alle bijzondere lasten en beperkingen die aan het vrije gebruik daarvan voor Opdrachtgever in de weg zouden kunnen staan, zoals octrooirechten, merkrechten, modelrechten of auteursrechten. Leverancier en/of de Professional vrijwaart Staffing en Opdrachtgever voor alle aanspraken van derden ter zake van (gestelde) inbreuken op IE-rechten van die
derden en zal alle kosten en schade vergoeden die het directe of indirecte gevolg zijn van die (vermeende) inbreuk, inclusief proceskosten waaronder tevens begrepen redelijke advocaatkosten voor het voeren van gerechtelijke procedures .
10.5 In het geval van aanspraken van derden waarvoor de hierboven genoemde vrijwaringsverplichting geldt, verplicht de Leverancier en/of de Professional zich tot het op zijn kosten treffen van alle maatregelen die kunnen bijdragen aan voorkoming van stagnatie en tot beperking van de te maken extra kosten en/of te lijden schade als gevolg van de bedoelde inbreuken.
10.6 Indien tussen Partijen verschil van mening bestaat over de in artikel 10.1 bedoelde IE-rechten ten aanzien van de resultaten van de geleverde diensten wordt, behoudens tegenbewijs, ervan uitgegaan dat die rechten aan de Opdrachtgever toekomen.
1 1 D U U R E N B E Ë I N D I G I N G O P D R A C H T O V E R E E N K O M S T
11.1 Iedere Opdrachtovereenkomst vangt aan op de ingangsdatum zoals vastgelegd in de Opdrachtovereenkomst en wordt gesloten voor bepaalde tijd, een en ander onverminderd de mogelijkheid van tussentijdse opzegging.
11.2 De Opdrachtovereenkomst eindigt van rechtswege op de einddatum zoals vermeld op de Opdrachtovereenkomst, zonder dat daartoe een nadere handeling van een van de Partijen vereist is.
11.3 Een Opdrachtovereenkomst kan te allen tijde door Staffing worden verlengd onder dezelfde condities.
11.4 Staffing is voorts gerechtigd met onmiddellijk ingang en zonder rechterlijke tussenkomst door middel van een schriftelijke kennisgeving de Opdrachtovereenkomst geheel of gedeeltelijk te beëindigen, indien:
(i) Leverancier en/of de Professional ook na ingebrekestelling met redelijke termijn voor herstel van xxxxxxx, handelt in strijd met de Opdrachtdocumentatie of naar het oordeel van de Opdrachtgever de geleverde prestaties van de Professional beneden verwachting blijven;
(ii) sprake is van een zwaarwegende reden waarvan in ieder geval sprake is wanneer de Professional grove schuld of nalatigheid kan worden verweten;
(iii) de Professional gedurende de eerste 8 (acht) arbeidsuren overduidelijk blijkt niet te voldoen aan de gestelde functierelevante eisen. In dat geval wordt de Opdrachtovereenkomst als zijnde niet gesloten beschouwd en heeft Leverancier geen recht op enige vergoeding;
(iv) de Leverancier en/of Professional enige verplichting uit artikel 19 van deze Overeenkomst schendt;
(v) Leverancier de totstandkoming van een Opdrachtovereenkomst tracht of heeft getracht te beïnvloeden of beïnvloed heeft door het (doen) aanbieden of verstrekken van een persoonlijk voordeel aan (een) medewerker(s) van Staffing of Opdrachtgever of aan enig ander persoon die in enigerlei relatie staat tot Staffing of Opdrachtgever en die betrokken is geweest bij de totstandkoming van de Opdrachtovereenkomst;
(vi) de Opdrachtgever de met Xxxxxxxx gesloten opdrachtovereenkomst betreffende de inzet van een Professional of de met Staffing gesloten raamovereenkomst beëindigt;
(vii) Staffing en/of de Opdrachtgever in een situatie van overmacht verkeert gedurende meer dan 10 werkdagen; of
(viii)De Leverancier de garanties van artikel 6 lid 1 van deze Overeenkomst schendt.
11.5 Leverancier staat er voor in dat de Professional bij beëindiging van de Opdrachtovereenkomst direct alle gegevens, materialen, resultaten en andere bedrijfseigendommen van de Opdrachtgever die hij onder zich heeft zal retourneren aan de Opdrachtgever.
1 2 D U U R E N B E Ë I N D I G I N G O V E R E E N K O M S T
12.1 De Overeenkomst vangt aan op de dag dat deze door beide Partijen is ondertekend en is gesloten voor onbepaalde tijd. De Overeenkomst kan door iedere Partij te allen tijde schriftelijk worden opgezegd met inachtneming van een opzegtermijn van 2 (twee) maanden.
12.2 Beide Partijen zijn gerechtigd deze Overeenkomst met onmiddellijke ingang en zonder rechterlijke tussenkomst door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de andere Partij geheel of gedeeltelijk te beëindigen, indien:
(i) de andere Partij de op hem rustende verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst, ook na ingebrekestelling met redelijke termijn voor herstel van verzuim, niet nakomt;
(ii) de andere Partij in staat van faillissement is verklaard dan wel een verzoek tot faillietverklaring jegens de andere Partij is ingediend;
(iii) de onderneming van de andere Partij wordt geliquideerd of gestaakt;
(iv) de andere Partij (voorlopige) surséance van betaling heeft aangevraagd of verkregen;
(v) de andere Partij door beslaglegging of anderszins de beschikkingsbevoegdheid over een aanzienlijk deel van haar vermogen heeft verloren en zij de beschikkingsbevoegdheid niet binnen 4 (vier) weken heeft teruggekregen; of
(vi) in redelijkheid blijkt dat de andere Partij niet (meer) aan haar verplichtingen kan voldoen.
12.3 Voorts is Staffing gerechtigd deze Overeenkomst met onmiddellijke ingang en zonder rechterlijke tussenkomst door middel van een schriftelijke kennisgeving aan Leverancier geheel of gedeeltelijk te beëindigen, indien:
(i) de aandelen in of de activa van de onderneming van Leverancier aan een derde worden overgedragen of de (directe of indirecte) zeggenschap en/of de controle over Leverancier op andere wijze wordt gewijzigd; of
(i) Leverancier de totstandkoming van de Overeenkomst tracht of heeft getracht te beïnvloeden of beïnvloed heeft door het (doen) aanbieden of verstrekken van een persoonlijk voordeel aan (een) medewerker(s) van Staffing of de Opdrachtgever of aan enig ander persoon die in enigerlei relatie staat tot Staffing en die betrokken is geweest bij de totstandkoming van de Overeenkomst alsmede in geval Leverancier handelt zoals hierboven omschreven bij de uitvoering van enige Opdrachtovereenkomst.
12.4 Bij beëindiging van de Overeenkomst worden de tussen Partijen dan nog lopende Opdrachtovereenkomsten voortgezet en blijven de bepalingen van deze Overeenkomst daarop onverminderd van toepassing.
12.5 Verplichtingen die naar hun aard bestemd zijn om ook na het einde van de Overeenkomst voort te duren, waaronder artikel 19 (geheimhouding), artikel 10 (intellectueel eigendom), artikel 13 (aansprakelijkheid en vrijwaring) artikel 14 (fiscaliteit) en artikel 23 (toepasselijk recht en bevoegde rechter) blijven ook na beëindiging van de Overeenkomst onverminderd van kracht en zijn van toepassing op Leverancier en diens rechtsopvolgers.
1 3 A A N S P R A K E L I J K H E I D E N V R I J W A R I N G
13.1 Indien Leverancier en/of diens Professional tekort schiet in de nakoming van haar verplichtingen op grond van deze Overeenkomst of de Opdrachtdocumentatie, is Leverancier aansprakelijk voor de door Staffing geleden schade. De aansprakelijkheid van Leverancier is beperkt tot een bedrag van EUR 1.000.000,- per gebeurtenis en tot maximaal EUR 2.000.000,- per jaar, tenzij uit de Opdrachtovereenkomst een andere beperking van de aansprakelijkheid volgt.
13.2 De beperking van de aansprakelijkheid van Leverancier is niet van toepassing indien de schade is ontstaan (i) als gevolg van opzet en/of grove schuld van Leverancier en/of de Professional, (ii) in geval van schending van IE-rechten als bedoeld in artikel 10 van deze Overeenkomst en (iii) door schending van het bepaalde in artikel 6 lid 1 onder (i) van deze overeenkomst..
13.3 In alle gevallen waarin de Opdrachtgever zaken ter beschikking stelt aan de Professional is Leverancier aansprakelijk voor alle schade die zich daaraan voordoet, schade veroorzaakt door brand en diefstal daarbij inbegrepen.
13.4 Leverancier vrijwaart Staffing en de Opdrachtgever tegen eventuele aanspraken van derden (waaronder begrepen de Professional) ter zake van schade door deze derden geleden ten gevolge van de uitvoering van Leverancier van de Overeenkomst en de Opdrachtovereenkomst en het gebruik of toepassing van de geleverde diensten van Leverancier en/of de Professional.
13.5 Voor zover mogelijk onder Nederlands recht is iedere aansprakelijkheid van Staffing beperkt tot het bedrag dat in een voorkomend geval uit hoofde van de door haar gesloten beroeps- en bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering wordt uitbetaald. In het voorkomende geval dat niet onder de beroeps- en bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering wordt uitgekeerd is enige aansprakelijkheid van Staffing beperkt tot een bedrag van EUR 100.000,- (zegge: honderd duizend euro) per gebeurtenis, waarbij een reeks van gebeurtenissen als één gebeurtenis wordt aangemerkt.
1 4 FISCALITEIT
14.1 Leverancier is en blijft te allen tijde verantwoordelijk en aansprakelijk voor nakoming van de krachtens de Overeenkomst op haar rustende verplichtingen, daaronder tevens begrepen de op haar rustende verplichtingen krachtens de belastingwetgeving en de sociale verzekeringswetgeving. Leverancier vrijwaart Xxxxxxxx tegen aanspraken van derden wegens het niet of niet volledig of niet juist nakomen van die verplichtingen.
14.2 Leverancier ziet toe op een juiste, tijdige en volledige aangifte en afdracht van alle verschuldigde omzetbelasting, loonbelasting en premies sociale verzekeringen met betrekking tot de ingezette Professional(s) en vrijwaart Staffing tegen alle aanspraken en bijkomende kosten van Professionals, de Belastingdienst en andere derde(n), waaronder begrepen: boetes, naheffingen en juridische kosten.
14.3 In geval Leverancier NEN 4400-1 is gecertificeerd, zal Staffing 25% van het factuurbedrag inclusief Omzetbelasting, ten behoeve van de preventieve dekking van de betrokken belastingen, sociale verzekeringen en inkomensafhankelijke bijdrage ZVW op de facturen van Leverancier inhouden en rechtstreeks storten op de G-rekening van Leverancier. In geval Leverancier niet NEN 4400-1 is gecertificeerd, wordt 40% van het factuurbedrag ingehouden op de facturen en gestort op de G- rekening van de Leverancier. Leverancier zal daartoe in zijn persoonlijke account in het VMS het IBAN nummer van zijn G-rekening vermelden.
14.4 Leverancier is gehouden om intrekking van een NEN 4400-1 certificaat, of een voornemen daartoe, binnen 5 (vijf) werkdagen na de intrekking van het certificaat schriftelijk te melden bij Staffing op straffe van verbeurte van een direct opeisbare boete van EUR 50.000,- (zegge: vijftig duizend euro) per overtreding en een boete van EUR 1.000,- (zegge: duizend euro) voor iedere dag dat de overtreding voortduurt, een en ander onverminderd het recht van Staffing om daarnaast volledige schadevergoeding te vorderen.
15 VERZEKERINGEN
15.1 Leverancier heeft haar aansprakelijkheid op grond van deze Overeenkomst adequaat verzekerd en verplicht zich haar aansprakelijkheid gedurende de looptijd van deze Overeenkomst adequaat verzekerd te houden. De verzekeringspolissen (waaronder in ieder geval een beroeps- en bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering) van Leverancier zullen tenminste dekking bieden voor een bedrag van EUR 1.000.000,- per gebeurtenis en maximaal EUR 2.000.000,- per jaar. Leverancier zal op eerste verzoek van Xxxxxxxx inzage geven in de polisvoorwaarden van genoemde aansprakelijkheidsverzekeringen en desgewenst bewijs van betaling van verschuldigde premies verstrekken.
15.2 Eventuele verzekeringen die noodzakelijk zijn in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst en de Opdrachtovereenkomst en waarover Leverancier nog niet beschikt, zal Leverancier afsluiten tenminste voor de periode van de uitvoering van de Overeenkomst.
16 MEER- EN MINDERWERK
16.1 Indien door aanvullende wensen of gewijzigde inzichten van de Opdrachtgever of door wijziging van de voor de te verrichten prestaties van belang zijnde wettelijke voorschriften, de prestaties die de Professional op grond van de Opdrachtovereenkomst moet verrichten, aantoonbaar worden verzwaard dan wel uitgebreid, is sprake van meerwerk, dat voor vergoeding in aanmerking komt.
16.2 Meerwerk komt uitsluitend voor vergoeding in aanmerking nadat de inhoud en het budget schriftelijk zijn overeengekomen met Staffing en/of de Opdrachtgever. Een dergelijke opdracht tot meerwerk wordt uitgevoerd onder de voorwaarden van de Opdrachtdocumentatie.
16.3 Verrekening van meerwerk of meerwerk vindt plaats tegen maximaal de tarieven zoals opgenomen in de Opdrachtovereenkomst tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
17 AUDITS
17.1 Staffing is bevoegd alle door Leverancier met betrekking tot een Professional aan Staffing verstrekte informatie, gegevens en documenten (of afschriften daarvan) te (laten) controleren.
17.2 Staffing en/of de Opdrachtgever is te allen tijde bevoegd de boekhouding van Leverancier op nakoming van onder andere het bepaalde in artikel 9 en artikel 14 door een extern registeraccountant te laten controleren. Leverancier is gehouden aan een dergelijke controle haar volledige medewerking te verlenen. De kosten voor deze controle zijn in beginsel voor Staffing, tenzij er onjuistheden zijn geconstateerd, in welk geval de kosten voor rekening van Leverancier komen.
18 VERWERKING VAN PERSOONSGEGEVENS
18.1 In het kader van de uitvoering van deze Overeenkomst verwerken Partijen persoonsgegevens. Partijen kwalificeren ieder zelfstandig als verwerkingsverantwoordelijke in de zin van de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG). Partijen sluiten bij het aangaan van deze Overeenkomst de Overeenkomst Gegevensverwerking, zoals opgenomen in Bijlage 2 bij deze Overeenkomst.
19 GEHEIMHOUDING
19.1 Leverancier verplicht zich om al wat bij de uitvoering van de Overeenkomst ter kennis komt en waarvan het vertrouwelijke karakter bekend is of redelijkerwijs kan worden vermoed, op generlei wijze bekend te maken – inclusief via kanalen van sociale media – of voor eigen doeleinden te gebruiken, behalve voor zover enig wettelijk voorschrift of rechterlijke uitspraak tot bekendmaking noopt..
19.2 Voorts zullen beide Partijen geheimhouding betrachten omtrent informatie waarvan de verstrekkende Partij uitdrukkelijk te kennen geeft dat deze informatie vertrouwelijk is, in welk geval de ontvangende Partij de verstrekte informatie als strikt vertrouwelijk zal behandelen en niet openbaar zal maken.
19.3 Partijen staan er voor in dat hun medewerkers en/of door hen ingeschakelde derden (waaronder begrepen Professionals) (i) op de hoogte zijn van de verplichtingen zoals opgenomen in dit artikel 19 en
(ii) deze verplichtingen zullen naleven als ware zij partij bij deze Overeenkomst.
19.4 Indien de Opdrachtgever van een Professional ondertekening van een (aanvullende) Geheimhoudingsverklaring verlangt, draagt Leverancier er voor zorg dat de Professional onverwijld de betreffende Geheimhoudingsverklaring voor akkoord zal ondertekenen.
20 OVERMACHT
20.1 Leverancier kan zich jegens Staffing en/of de Opdrachtgever enkel op overmacht beroepen, indien Leverancier Staffing zo spoedig mogelijk, onder overlegging van de bewijsstukken, schriftelijk van het beroep op overmacht in kennis stelt.
20.2 Onder overmacht wordt in ieder geval niet verstaan: onvoldoende beschikbaarheid van voldoende gekwalificeerd personeel, ziekte van personeel, stakingen, verlate aanlevering of ongeschiktheid van materialen of van de programmatuur, voor zover deze omstandigheden zich voordoen aan de zijde van dan wel door toedoen van de Partij die niet nakomt of tekortschiet. Voorts wordt niet onder overmacht begrepen het niet nakomen dan wel tekortschieten van door de Leverancier en/of de Professional ingeschakelde derden en/of liquiditeits- c.q. solvabiliteitsproblemen aan de zijde van Leverancier of de door hem ingeschakelde derden.
21 OVERIGE BEPALINGEN
21.1 Staffing is bevoegd om de Overeenkomst en/of de Opdrachtovereenkomst schriftelijk te wijzigen en/of aan te vullen, na overleg met en instemming van Leverancier over de gevolgen van de wijziging of aanvulling. In dit kader blijven Partijen binnen de grenzen van de redelijkheid en billijkheid zoals de wet voorschrijft.
22 SLOTBEPALINGEN
22.1 Deze Overeenkomst en iedere daaruit voortvloeiende Opdrachtovereenkomst kan alleen schriftelijk met wederzijdse instemming van Partijen worden gewijzigd.
22.2 Leverancier zal zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Staffing de handelsnamen van Staffing of Opdrachtgever niet gebruiken, openbaar maken en/of exploiteren en/of op geen enkele wijze melding maken van het bestaan van de Overeenkomst of de Opdrachtovereenkomst in publicaties en/of reclame-uitingen op generlei wijze in de publiciteit brengen.
22.3 Het is Leverancier niet toegestaan rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst of een daaruit voortvloeiende Opdrachtovereenkomst zonder voorafgaande schriftelijke instemming van Staffing over te dragen aan derden. Dit verbod heeft tevens goederenrechtelijke werking in de zin van artikel 3:83 lid 2 Burgerlijk Wetboek.
22.4 Indien een bepaling van deze Overeenkomst of de Opdrachtdocumentatie (wegens strijd met een wettelijk voorschrift) geheel of gedeeltelijk ongeldig is, zullen de overige bepalingen hun volle werking behouden. In dat geval zullen Partijen de ongeldige bepaling vervangen door een geldige bepaling overeenkomstig het doel en de strekking van de Overeenkomst of de Opdrachtdocumentatie, en op zodanige wijze dat de strekking en gevolgen van de nieuwe bepaling zo min mogelijk verschilt van de ongeldige bepaling.
23 TOEPASSELIJK RECHT EN BEVOEGDE RECHTER
23.1 Op de Overeenkomst is het Nederlandse recht van toepassing.
23.2 Geschillen tussen Partijen worden in beginsel berecht door de bevoegde rechter te Rotterdam. Aldus in tweevoud overeengekomen en ondertekend op 2020
Staffing Management Services B.V. | <Rechtsvorm> <bedrijfsnaam> |
<tekenbevoegde/naam> | <tekenbevoegde/naam> |
<functie> | <functie> |