ALGEMENE VOORWAARDEN
ALGEMENE VOORWAARDEN
Artikel 1 - Overeenkomst van opdracht
1.1. In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:
Opdrachtgever: de wederpartij van Opdrachtnemer bij een overeenkomst als bedoeld in artikel 1.2. van deze overeenkomst, alsmede alle aan Opdrachtnemer op enigerlei verbonden ondernemingen aan wie de uitvoering van een dergelijke overeenkomst geheel of gedeeltelijk wordt toevertrouwd.
Opdrachtnemer: PFPC B.V. gevestigd te Amsterdam, geregistreerd bij de Kamer van Koophandel te Amsterdam, onder nummer 69828598, alsmede alle aan hem op enigerlei verbonden ondernemingen aan wie de uitvoering van een overeenkomst geheel of gedeeltelijk wordt toevertrouwd.
1.2. Waar hieronder de term ‘opdracht’ wordt gebruikt, wordt verwezen naar dezelfde term gedefinieerd in artikel 7:400 lid 1 B.W.
1.3. Een opdracht komt tot stand tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer. Dit geldt ook indien het de uitdrukkelijke of stilzwijgende bedoeling van de Opdrachtgever is dat de opdracht door een bepaalde persoon zal worden uitgevoerd. De werking van de artikelen 7:404 B.W. en 7:407 lid 2 B.W. wordt uitgesloten.
Artikel 2 - Toepasselijkheid
2.1. Deze algemene voorwaarden maken deel uit van alle overeenkomsten van opdracht, strekkend tot het verrichten van werkzaamheden door Opdrachtnemer, van alle daaruit voortvloeiende en / of daarmee samenhangende overeenkomsten tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer, respectievelijk hun rechtsopvolgers, alsmede van alle door de Opdrachtnemer gedane aanbiedingen en / of offertes. De bepalingen uit deze algemene voorwaarden die naar hun aard bestemd zijn om beëindiging van de Overeenkomst te overleven, zullen na beëindiging onverminderd van kracht blijven, waaronder, doch niet uitsluitend, de bepalingen van artikel 3 (Aansprakelijkheid).
2.2. De toepasselijkheid van algemene voorwaarden van Opdrachtgever wordt door Opdrachtnemer uitdrukkelijk van de hand gewezen.
2.3. Van deze voorwaarden afwijkende bedingen zijn slechts van kracht indien en voor zover Opdrachtnemer deze uitdrukkelijk en schriftelijk aan Opdrachtgever heeft bevestigd.
2.4. Indien enig beding, deel uitmakend van deze algemene voorwaarden of van de overeenkomst, nietig zou zijn of vernietigd wordt, blijft de overeenkomst voor het overige in stand en zal het betreffende beding in overleg tussen partijen onverwijld worden vervangen door een beding dat de strekking van het oorspronkelijke beding zoveel mogelijk benadert.
Pagina | 1
Artikel 3 - Aansprakelijkheid
3.1. De Opdrachtnemer is jegens Opdrachtgever aansprakelijk voor een tekortkoming in de uitvoering van de opdracht, voor zover de tekortkoming bestaat in het niet in acht nemen van de zorgvuldigheid en deskundigheid waarop bij de uitvoering van de opdracht mag worden vertrouwd, behoudens het gestelde in het volgende artikel.
3.2. De Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor bij Opdrachtgever of derden ontstane schade die het gevolg is van de verstrekking van onjuiste of onvolledige gegevens of informatie door of namens Opdrachtgever aan de Opdrachtnemer of anderszins het gevolg is van een handelen of nalaten van of namens de Opdrachtgever, bij Opdrachtgever of derden ontstane schade die het gevolg is van een handelen of nalaten van door Opdrachtnemer ingeschakelde hulppersonen (werknemers van Opdrachtnemer daaronder niet begrepen), ook indien deze werkzaam zijn bij een met Opdrachtnemer verbonden organisatie, en bij Opdrachtgever of derden ontstane bedrijfs-, indirecte of gevolgschade.
3.3. De in het vorige artikel vermelde uitsluitingen van de aansprakelijkheid van Opdrachtnemer gelden niet voor zover de schade het gevolg is van opzet of grove schuld van Opdrachtnemer.
3.4. Iedere aansprakelijkheid is beperkt tot het bedrag dat in het desbetreffende geval onder de door Opdrachtnemer aangegane beroepsaansprakelijkheidsverzekering wordt uitbetaald. Op verzoek van de Opdrachtgever wordt hem een extract van de huidige beroepsaansprakelijkheids-polis toegezonden.
3.5. Indien de verzekering niet tot uitkering overgaat of de schade niet door de verzekering wordt gedekt, is de aansprakelijkheid beperkt tot de netto (deel)factuurwaarde van de levering of verrichte dienst, doch in ieder geval tot een bedrag van maximaal € 10.000 (zegge: tienduizend Euro).
3.6. Een vordering tot vergoeding van schade dient uiterlijk binnen twaalf maanden nadat Opdrachtgever de schade heeft ontdekt bij Opdrachtnemer te zijn ingediend, bij gebreke waarvan het recht op schadevergoeding vervalt.
3.7. Opdrachtgever is gehouden Opdrachtnemer schadeloos te houden en te vrijwaren voor alle aanspraken van derden – daaronder mede begrepen aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en personen in dienst van Opdrachtgever alsmede gelieerde rechtspersonen en ondernemingen en anderen die bij de organisatie van Opdrachtgever betrokken zijn – die voortvloeien uit of verband houden met de werkzaamheden van de Opdrachtnemer ten behoeve van Opdrachtgever, behoudens voor zover deze aanspraken het gevolg zijn van opzet of grove schuld van de Opdrachtnemer.
3.8. De uitvoering van de verstrekte opdracht geschiedt uitsluitend ten behoeve van Opdrachtgever. Derden kunnen aan de inhoud van de verrichte werkzaamheden geen rechten ontlenen.
3.9. In geval van een gezamenlijk gegeven Opdracht zijn Opdrachtgevers, voor zover de opdracht ten behoeve van de gezamenlijke Opdrachtgevers is uitgevoerd, hoofdelijk aansprakelijk voor de betaling van het factuurbedrag en de verschuldigde rente en kosten.
Artikel 4 - Verplichtingen van de cliënt
4.1. Voor een goede uitvoering van de opdracht dient Opdrachtgever alle door Opdrachtnemer verlangde gegevens en informatie, in de vorm en op de wijze als door Opdrachtnemer gewenst, aan Opdrachtnemer te verstrekken. Voldoet Opdrachtgever niet aan deze verplichting, dan is Opdrachtnemer niet gehouden tot (verdere) uitvoering van de opdracht. Extra kosten, ontstaan doordat Opdrachtgever de verlangde gegevens of informatie niet, niet tijdig of niet behoorlijk heeft verstrekt, komen voor rekening van Opdrachtgever.
Pagina | 2
4.2. Opdrachtgever is gehouden Opdrachtnemer onverwijld te informeren omtrent feiten en omstandigheden die in verband met de uitvoering van de opdracht van belang kunnen zijn.
4.3. Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van de door of namens hem aan Opdrachtnemer verstrekte gegevens en informatie.
4.4. Opdrachtgever zal alle door Opdrachtnemer gewenste, en in het bijzonder de in de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft) bedoelde, informatie verschaffen die nodig is om zijn identiteit vast te stellen. Van Opdrachtgever kan worden verlangd dat deze informatie van tijd tot tijd wordt bijgewerkt.
4.5. Indien Opdrachtgever een derde van de inhoud van de door Opdrachtnemer ten behoeve van hem verrichte werkzaamheden kennis laat nemen, dient Opdrachtgever de derde erop te wijzen en te bewerkstelligen, dat deze algemene voorwaarden ook door deze derde worden aanvaard.
4.6. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer tegen vorderingen van derden, die stellen schade te hebben geleden door of verband houdende met door Opdrachtnemer ten behoeve van Opdrachtgever verrichte werkzaamheden.
4.7. Xxxxxxxx van declaraties van de Opdrachtnemer dient, zonder aftrek, opschorting of verrekening, in Nederlandse valuta te geschieden binnen 14 dagen na factuurdatum op de op de factuur aangegeven bank- of girorekening, bij gebreke waarvan Opdrachtgever in verzuim is.
4.8. Indien geen betaling plaatsvindt op het in artikel 4.7. genoemde tijdstip, dan wel indien geen betaling plaatsvindt op het nader overeengekomen tijdstip, is de Opdrachtgever zonder ingebrekestelling van rechtswege in verzuim en is vanaf dat tijdstip een rente verschuldigd van 2% per maand.
4.9. Alle (buiten)gerechtelijke kosten die Opdrachtnemer heeft in verband met de incasso van een vordering op Opdrachtgever zijn voor rekening van Opdrachtgever, welke kosten worden vastgesteld op minimaal 15% over het te incasseren bedrag met een minimum van € 250. De gerechtelijke kosten zijn niet beperkt tot de te liquideren proceskosten doch zullen integraal voor rekening van de cliënt zijn, indien deze (in overwegende mate) in het ongelijk wordt gesteld.
4.10. Opdrachtnemer kan – ook tijdens de uitvoering van een opdracht – van Opdrachtgever gehele of gedeeltelijke vooruitbetaling en / of het stellen van zekerheid verlangen, bij gebreke waarvan Opdrachtnemer gerechtigd is de nakoming van zijn verplichtingen op te schorten.
Artikel 5 - Reclames
5.1. Alle reclames met betrekking tot uitgevoerde werkzaamheden of het bedrag van de declaratie moeten bij Opdrachtnemer op straffe van verval van alle aanspraken worden ingediend binnen 30 dagen na verzending van de brieven, documenten of informatie waarop de reclame betrekking heeft.
5.2. Reclames schorten de verplichting van de Opdrachtgever tot betaling van de door Opdrachtnemer toegestuurde declaraties niet op, tenzij Opdrachtnemer Opdrachtgever in kennis heeft gesteld van het feit dat de reclame gerechtvaardigd is.
5.3. In geval van een terecht uitgebrachte reclame heeft Opdrachtnemer de keuze tussen aanpassing van het in rekening gebrachte honorarium, het kosteloos verbeteren of opnieuw verrichten van de desbetreffende werkzaamheden of het geheel of gedeeltelijk niet (meer) uitvoeren van de opdracht tegen restitutie van door Opdrachtgever reeds betaald honorarium naar evenredigheid.
Pagina | 3
Artikel 6 - Uitvoering van de opdracht
6.1. Opdrachtnemer bepaalt de wijze waarop en door welke perso(o)n(en) de opdracht wordt uitgevoerd, doch neemt daarbij de door Opdrachtgever kenbaar gemaakte wensen zoveel mogelijk in acht.
6.2. Opdrachtnemer zal de werkzaamheden naar beste vermogen en als een zorgvuldig handelend beroepsoefenaar uitvoeren; Opdrachtnemer kan evenwel niet instaan voor het bereiken van enig beoogd resultaat.
6.3. Opdrachtgever is ermee bekend dat Opdrachtnemer op grond van de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft):
a) verplicht kan zijn om een onderzoek naar de identiteit van Opdrachtgever en/of cliënt te doen;
b) verplicht kan zijn om bepaalde transacties te melden aan de daarvoor van overheidswege ingestelde autoriteiten.
6.4. Opdrachtnemer sluit iedere aansprakelijkheid uit voor schade die ontstaat ten gevolge van het voldoen door Opdrachtnemer aan de voor hem geldende wet- en (beroeps)regelgeving.
6.5. Opdrachtnemer houdt xxxxxxx van de Opdracht een werkdossier aan met daarin kopieën van relevante stukken, dat eigendom is van Opdrachtnemer.
6.6. Tijdens de uitvoering van de Opdracht zullen Opdrachtgever en Opdrachtnemer op verzoek van één van hen door middel van elektronische mail met elkaar kunnen communiceren. Opdrachtgever en Opdrachtnemer zijn jegens elkaar niet aansprakelijk voor schade die voortvloeit uit het gebruik van elektronische mail. Zowel Opdrachtgever als Opdrachtnemer zullen al hetgeen doen dat redelijkerwijs verwacht mag worden ter
voorkoming van risico’s zoals het verspreiden van virussen en vervorming.
6.7. In geval van twijfel omtrent de inhoud en/of verzending van elektronische post zijn de data-uittreksels uit de computersystemen van Opdrachtnemer bepalend.
6.8. Tenzij schriftelijk anders is overeen gekomen, zullen de door Opdrachtnemer aangegeven termijnen waarbinnen de werkzaamheden voltooid dienen te zijn, altijd bij benadering zijn en nimmer als fatale termijnen kunnen worden aangemerkt.
6.9. Indien Opdrachtgever een vooruitbetaling verschuldigd is of hij voor de uitvoering van de Opdracht benodigde gegevens en informatie ter beschikking dient te stellen, dan gaat de termijn waarbinnen de werkzaamheden dienen te worden afgerond niet eerder in dan dat de betaling geheel door Opdrachtnemer is ontvangen, respectievelijk de gegevens en informatie geheel aan Opdrachtnemer ter beschikking zijn gesteld.
6.10. De overeenkomst kan – tenzij vaststaat dat uitvoering blijvend onmogelijk is – door Opdrachtgever niet wegens termijnoverschrijding worden ontbonden, tenzij Opdrachtnemer de overeenkomst ook niet of niet geheel uitvoert binnen een hem na afloop van de overeengekomen leveringstermijn schriftelijk aangezegde redelijke termijn.
Pagina | 4
Artikel 7 - Inschakeling van derden
7.1. De keuze van de door Opdrachtnemer in te schakelen derde zal, waar mogelijk en in redelijkheid aangewezen, geschieden in overleg met Opdrachtgever en met inachtneming van de nodige zorgvuldigheid. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor tekortkomingen van deze derde, behoudens opzet of grove schuld van Opdrachtnemer.
7.2. Indien deze derden hun aansprakelijkheid in verband met de uitvoering van een opdracht van Opdrachtgever willen beperken, gaat Opdrachtnemer er vanuit en bevestigt zij zo nodig bij dezen dat alle haar gegeven opdrachten van Opdrachtgever de bevoegdheid inhouden om een dergelijke aansprakelijkheidsbeperking namens Opdrachtgever te aanvaarden.
Artikel 8 - Intellectuele vermogensrechten
8.1. Alle rechten met betrekking tot producten van de geest, die Opdrachtnemer bij de uitvoering van de opdracht ontwikkelt of gebruikt, daaronder mede begrepen adviezen, werkwijzen, (model) contracten, systemen, systeemontwerpen en computerprogramma’s en andere geestesproducten en ten aanzien waarvan hij de auteursrechten of andere rechten van intellectuele eigendom heeft of geldend kan maken, komen toe aan Opdrachtnemer, voor zover deze niet reeds aan derden toekomen.
8.2. Behoudens de uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer is het Opdrachtgever niet toegestaan de voormelde producten van de geest of de vastlegging daarvan op gegevensdragers al dan niet tezamen met of door inschakeling van derden te gebruiken, verveelvoudigen, openbaren of exploiteren. Het voorafgaande doet geen afbreuk aan het bepaalde in artikel 9.3. van deze overeenkomst.
Artikel 9 - Geheimhouding
9.1. Opdrachtnemer is verplicht de door of namens Opdrachtgever verschafte gegevens en informatie geheim te houden tegenover derden, die niet bij de uitvoering van de opdracht zijn betrokken. Deze verplichting geldt niet voor zover op Opdrachtnemer een wettelijke of beroepsplicht rust tot openbaarmaking of Opdrachtgever Opdrachtnemer van de geheimhoudingsplicht heeft ontheven. In ieder geval zal Opdrachtnemer informatie verstrekken indien dit op grond van de Wet Melding Ongebruikelijke Transacties is vereist.
9.2. Het eerste lid verhindert niet vertrouwelijk collegiaal overleg binnen de organisatie van Opdrachtnemer, voor zover Opdrachtnemer zulks voor een zorgvuldige uitvoering van de opdracht of ter zorgvuldige voldoening aan een wettelijke of beroepsplicht noodzakelijk acht.
9.3. Opdrachtnemer is, indien zij voor zichzelf optreedt in een tucht-, civiele of strafprocedure, gerechtigd de door of namens Opdrachtgever verschafte gegevens en informatie alsmede andere gegevens en informatie waarvan zij bij uitvoering van de opdracht kennis heeft genomen aan te wenden voor zover deze naar haar redelijk oordeel van belang kunnen zijn.
9.4. Behoudens de uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer. is het Opdrachtgever niet toegestaan de inhoud van adviezen, opinies of andere al dan niet schriftelijke uitingen van Opdrachtnemer openbaar te maken of anderszins aan derden ter beschikking te stellen, behoudens voor zover dit rechtstreeks uit de overeenkomst voortvloeit, geschiedt ter inwinning van een deskundig oordeel omtrent de desbetreffende werkzaamheden van Opdrachtnemer, op Opdrachtgever een wettelijke of beroepsplicht tot openbaarmaking rust, of indien Opdrachtgever voor zichzelf optreedt in een tucht-, civiele of strafprocedure.
Pagina | 5
Artikel 10 - Tarieven
10.1. Opdrachtgever is aan Opdrachtnemer een honorarium alsmede vergoeding van gemaakte kosten verschuldigd overeenkomstig de bij Opdrachtnemer gebruikelijke tarieven, berekeningsmethodieken en werkwijzen.
10.2. Opdrachtnemer heeft het recht de gehanteerde uurtarieven en de gehanteerde reiskostenvergoeding voor reizen per auto of trein te wijzigen. Indien de wijziging een verhoging inhoudt van meer dan 10%, of indien een verhoging plaatsvindt binnen drie maanden na het tot stand komen van de opdracht tussen Opdrachtnemer enerzijds en Opdrachtgever anderzijds, heeft Opdrachtgever het recht de overeenkomst te ontbinden. Het recht tot ontbinding vervalt op de 15e dag na de factuurdatum van de eerste declaratie die aan Opdrachtgever is toegezonden na de verhoging van het betreffende uurtarief en/of voormelde reiskostenvergoeding.
10.3. Opdrachtnemer heeft het recht een voorschot te vragen aan Opdrachtgever.
Artikel 11 - Opschortingsrecht
11.1. Opdrachtnemer is bevoegd om de nakoming van al zijn verplichtingen op te schorten, waaronder begrepen de afgifte van bescheiden of andere zaken aan Opdrachtgever of derden tot op het moment dat alle opeisbare vorderingen op Opdrachtgever volledig zijn voldaan.
Artikel 12 - Aanbod en aanvaarding
12.1. Alle offertes en aanbiedingen door of namens Opdrachtnemer gedaan, ook indien door een vertegenwoordiger of tussenpersoon, op welke wijze ook gedaan, zijn vrijblijvend en kunnen te allen tijde worden herroepen.
12.2. Overeenkomsten komen tot stand door een schriftelijke bevestiging van Opdrachtnemer. In het geval Opdrachtnemer de overeenkomst niet schriftelijk heeft bevestigd, komt een overeenkomst tot stand doordat Opdrachtnemer met uitvoeringshandelingen is begonnen.
12.3. Indien de Opdracht mondeling is verstrekt, dan wel indien de opdrachtbevestiging (nog) niet getekend retour is ontvangen, wordt de Opdracht geacht te zijn tot stand gekomen onder toepasselijkheid van deze algemene voorwaarden op het moment dat Opdrachtnemer op verzoek van Opdrachtgever met de uitvoering van de Opdracht is gestart.
12.4. Iedere orderbevestiging van Opdrachtnemer wordt geacht het tussen partijen overeengekomene juist weer te geven, tenzij Opdrachtgever binnen 8 dagen na datum orderbevestiging schriftelijk bij aangetekend en gemotiveerd daartegen heeft geprotesteerd.
12.5. Indien Opdrachtgever een wijziging aanbrengt in de overeenkomst dan wel indien hij een nadere opdracht verstrekt, worden deze wijzigingen en/of nadere opdrachten na acceptatie door Xxxxxxxxxxxxx geacht een onlosmakelijk geheel te vormen met de eerdere overeenkomst en zijn deze voorwaarden daarop volledig van toepassing. Indien de wijziging van de overeenkomst verhoging van de kosten tot gevolg heeft, zullen deze kosten op de aan de wederpartij te verzenden factuur afzonderlijk worden aangegeven. Het verstrekken van een nadere opdracht of het wijzigen van een overeenkomst kan tot gevolg hebben dat de overeengekomen levertijden wijzigen, hetgeen nimmer aan Opdrachtnemer kan worden tegengeworpen.
Pagina | 6
Artikel 13 - Algemene bepalingen
13.1. Voor zover in deze algemene voorwaarden niet anders is bepaald vervallen vorderingsrechten van Opdrachtgever uit welken hoofde ook jegens Opdrachtnemer in verband met het verrichten van werkzaamheden door Opdrachtnemer en ieder geval na één jaar na het moment waarop Opdrachtgever bekend werd of redelijkerwijs bekend kon zijn met het bestaan van deze rechten.
13.2. Deze algemene voorwaarden zijn mede bedongen ten behoeve van de bestuurders van Opdrachtnemer en voor Opdrachtnemer werkzame personen.
13.3. Opdrachtgever verklaart hierbij op voorhand zijn medewerking te verlenen aan contractsoverneming aan de zijde van Opdrachtnemer. Van contractsoverneming is bijvoorbeeld sprake door fusie en/ of aansluiting bij een andere rechtspersoon of groep van samenwerkende rechtspersonen van en door Opdrachtnemer.
13.4. Op alle door Opdrachtnemer gesloten overeenkomsten, op alle daaruit voortvloeiende overeenkomsten, op de totstandkoming, uitvoering en uitlegging van deze overeenkomsten alsmede op alle door Opdrachtnemer verrichte handelingen is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Wat betreft de behandeling van civiele geschillen is de rechtbank Amsterdam bevoegd, tenzij Opdrachtgever en Opdrachtnemer voor een andere wijze van geschillenbeslechting kiezen.
13.5. Alle kosten die Opdrachtnemer moet maken in verband met een gerechtelijke procedure tegen Opdrachtgever zijn voor rekening van Opdrachtgever, ook voor zover deze kosten de rechtelijke proceskostenveroordeling overtreffen, tenzij Opdrachtnemer als verliezende partij in de kosten wordt veroordeeld.
13.6. Deze algemene voorwaarden zijn naast in de Nederlandse taal ook in het Engels gesteld; de Nederlandse tekst is bij enig verschil van inhoud of strekking bindend.
Pagina | 7