Participatievoorwaarden Certificaten – Energiepark Groensebos B.V.
Participatievoorwaarden Certificaten – Energiepark Groensebos B.V.
(gewijzigd n.a.v. ALV 25/5/2023)
Artikel 1 Algemene bepalingen
De uitgifte van de Certificaten dient ter financiering een zonnepark van ca. 10 ha door aandeelhouder Echt-
Susteren Energie Coöperatie ‘Echt Duurzaam’ U.A., hierna te noemen “ESE”.
De aandeelhouders van projectvennootschap Energiepark Groensebos B.V. (hierna te noemen “Groensebos”) zijn Echt-Susteren Energie Coöperatie ‘Echt Duurzaam’ U.A. (50% eigendom) en Energie Coöperatie Groensebos U.A. (50% eigendom) en voert gezamenlijk directie.
De door de uitgifte ontvangen Certificaat gelden worden voor 100% als eigen vermogen van ESE ingebracht in de Energiepark Groensebos B.V..
De uitgifte is als volgt:
CERTIFICATEN OP NAAM ZONDER VASTE LOOPTIJD ENERGIEPARK GROENSEBOS BV
hierna te noemen: “Certificaten”.
Omvang van de uitgifte(n)
- De omvang van de uitgifte van Certificaten bedraagt ca. € 1.400.000 (5600 Certificaten van € 250 nominaal). Deze uitgifte dient grotendeels voor de aanloopkosten en de investering in de opzet en bouw van ca. 10 ha zonnepark (productie-installatie van zonne-energie). De uitgifte wordt als aandelenkapitaal ingebracht bij de zogeheten Financial Close datum. Bij de Financial Close worden de meest relevante projectdocumenten, contracten en financieringsovereenkomsten ondertekend en kan de bouw formeel starten. Ter overbrugging van de periode tussen de Financial Close en inbreng participatiegelden via de genoemde Certificaten wordt door een lening ingevuld op aanloopkosten te dekken.
- ESE bestuur is bevoegd het streefbedrag van de uitgifte te verhogen indien en voor zover dat wenselijk is om zoveel mogelijk Leden te laten participeren en/of het draagvlak voor Groensebos te vergroten en noodzakelijk is ter financiering van Groensebos.
Dividend/Rentebetaling
- Verwacht dividend/rente over de Certificaten bij aanvang: 3,50-4.00% per jaar.
- Afhankelijk van de dividend/rente-ontvangsten uit de Projectvennootschap aan ESE als aandeelhouder kan het dividend/rente op de Certificaten jaarlijks worden verhoogd of verlaagd. Zie artikel 4.
Terugbetaling/terug verkoop Certificaten
Certificaten worden via ESE ingebracht als agio aandelenkapitaal in Groensebos. Agio aandelenkapitaal wordt normaliter op langere termijn en in delen afgelost door Groensebos aan aandeelhouder(s). De Certificaten van Participanten worden alleen op verzoek teruggekocht door ESE en kunnen op gelimiteerde schaal worden aangeboden aan ESE voor terug verkoop na 3 jaar. Certificaten kunnen worden doorverkocht aan andere Leden alleen via ESE, dit in verband met de benodigde administratie en dividend/rente uitkeringen.
Artikel 2 Begripsbepaling
In deze voorwaarden wordt verstaan onder:
“ALV”: Algemene Leden Vergadering van Echt-Susteren Energie Coöperatie ‘Echt Duurzaam’ U.A. “Bouwperiode”: de periode van Financial Close tot formele inbedrijfstelling van het zonnepark, te rekenen vanaf de datum bedoeld in artikel 4;
“ESE”: Echt-Susteren Energie Coöperatie ‘Echt Duurzaam’ U.A. gevestigd te Echt-Susteren, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 68828055 en 50% aandeelhouder van de projectvennootschap; “Financial Close”: bij de Financial Close worden de meest relevante projectdocumenten, contracten en financieringsovereenkomsten akkoord bevonden en ondertekend door alle partijen en kan de bouw formeel starten;
‘Groensebos”: Energiepark Groensebos B.V., gevestigd te Echt-Susteren, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 81980965;
“Lid”: een Lid van ESE, in meervoud “Leden”;
“Participant”: een persoon met wie ESE een rechtsgeldige participatie-overeenkomst is aangegaan terzake van CERTIFICATEN OP NAAM ZONDER VASTE LOOPTIJD ENERGIEPARK GROENSBOS BV.
“Productie-installatie”: de technische installatie van het zonnepark zoals zonnepanelen, omvormers, transformator etc.;
“Projectvennootschap”: Energiepark Groensebos B.V., ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 81980965;
“Term Sheet”: de getekende basis overeenkomst tussen o.a. bank en aandeelhouders waarbij de belangrijkste contractuele zaken zijn vastgelegd. Deze worden daarna verder uitgewerkt in diverse detail documenten die bij de Financial Close worden omgezet in een alomvattend definitief contract.
Artikel 3 Kerngegevens van de uitgifte Certificaten
Certificaat gegevens:
Naam uitgifte: CERTIFICATEN OP NAAM ZONDER VASTE LOOPTIJD ENERGIEPARK GROENSEBOS BV
Minimaal op te halen: € 1.300.000 (eenmiljoenendriehonderdduizend euro) Streefbedrag: € 1.400.000 (eenmiljoenenvierhonderdduizend euro)
Inschrijvingsperiode: Juli 2023 en met eind december 2023 - Dit is de periode waarin de Leden (naar verwachting) worden uitgenodigd hun aanvaarding van toegekende Certificaten te bevestigen, zoals bedoeld in artikel 3 en 4 van de participatie-overeenkomst CERTIFICATEN OP NAAM ZONDER VASTE LOOPTIJD ENERGIEPARK GROENSEBOS BV.
Nominaal bedrag: € 250 (tweehonderdenvijftig euro) per Certificaat.
Maximum per Lid: 20 (twintig) Certificaten – het ESE bestuur kan een afwijkend aantal toekennen.
Type participatie: Certificaten: financiële participatie op naam zonder vaste terugbetaal-verplichting van ESE.
Dividend/rente wordt jaarlijks door ALV van ESE vastgesteld.
Terug verkoop van Certificaten aan ESE is mogelijk binnen het door ESE (ALV) maximum vastgesteld bedrag per jaar. Doorverkoop aan Leden van ESE mogelijk.
Risicoprofiel:
Ingeschat als gemiddeld/neutraal risico doordat de belangrijkste voorwaarden wat betreft inkomsten en uitgaven redelijkerwijs haalbaar zijn en in te schatten.
Inkomsten: bestaan hoofdzakelijk uit te verwachten energieopbrengsten (verkoop elektriciteit). Indien energieopbrengsten erg laag zijn, is een (laag) garantie inkomsten uit de regeling Stimulering Duurzame Energieproductie en Klimaattransitie (ofwel SDE++) subsidie van de Rijksoverheid.
Uitgaven: deze bestaan voor de opstart van de park uit de investering in panelen en aansluitkosten door de netbeheerder, kosten t.b.v. vergunningen en in beperkte mate parkontwikkeling. Na opstart zijn de geraamde jaarlijkse operationele kosten (zoals onderhoud, pacht, verzekering en belasting) vooral rente en aflossing van de (bancaire) financiering en voorspelbaar.
Basisvoorwaarden: aanwezig zijn een bevestiging over aansluiting door de netbeheerder, de benodigde definitieve vergunningen en een SDE++ beschikking .
Doorgang uitgifte: Indien de Certificaat uitgifte doorgang vindt is het zo goed als zeker dat Groensebos
contracten (met name energieopbrengst en onderhoud), garanties en verzekeringen afgedekt.
Dividend/rente uitkering: rente of dividend uitkeringen aan Certificaathouders en eventuele terugkoop van Certificaten door ESE is afhankelijk van de dividend/rente uitkering door de Projectvennootschap aan aandeelhouder ESE en betreffende besluiten van de ALV van ESE.
Converteerbaarheid:
- Het ingelegde bedrag wordt omgezet in Certificaten van Energiepark Groensebos B.V. van ESE en niet in aandelen van ESE of Energiepark Groensebos B.V.
- Certificaten kunnen door Participanten indien gewenst worden terug verkocht aan ESE. Terug verkopen is pas mogelijk na 3 (drie) jaar en gemaximeerd aan het door de ALV van ESE jaarlijks vast te stellen maximum opkoopbedrag én een maximum van 10% van het ingelegde aandelenkapitaal van ESE. Dit dient uiterlijk 2 maanden voor einde kalenderjaar aan Groensebos te worden medegedeeld vanwege financiële planning.
- Prioriteit in de terug verkoop mocht er meer aangeboden worden dan het maximum vastgestelde bedrag, is op basis van datum verzoek verkoop door Participant.
- In geval van overdracht van Certificaten aan andere Leden geldt niet het genoemde maximum opkoopbedrag.
- In geval van verkoop van aandelen door ESE aan derden, beëindiging activiteiten van Groensebos als gevolg van einde levensduur of vergunning worden Certificaten per definitie terug gekocht door ESE.
- In geval van faillissement van Groensebos is er extra bescherming voor ESE/Certificaathouders door achterstelling van de (agio) lening(en) van andere aandeelhouder(s) ten opzichte van de ESE xxxx xxxxxx. Zoals gebruikelijk is de ESE lening achtergesteld op bancaire financiering.
Overdraagbaarheid:
De Certificaten zijn op naam en niet willekeurig overdraagbaar. Overdracht aan andere Leden van ESE is mogelijk, met inachtneming van de volgende voorwaarden.
1. Participaties zijn overdraagbaar aan andere Leden via ESE. Deze overdracht geschiedt bij een schriftelijke overeenkomst, welke uitgewerkt wordt op een overdrachtsovereenkomst dat door het bestuur van ESE is opgemaakt en door de secretaris van ESE medeondertekend dient te worden als goedgekeurd en geregistreerd van de levering door ESE.
2. Verkrijging door niet-leden van participaties, onder algemene titel (door erfopvolging, boedelmenging of fusie) wordt door ESE erkend, mits deze verkrijging genoegzaam en tot bevrediging van ESE is aangetoond. Niet-leden worden automatisch Lid met bijbehorende rechten en plichten, waaronder lidmaatschapsgeld.
3. Overdracht (onder bijzondere titel) van participaties aan niet-leden en gewezen leden is nietig en wordt door ESE niet erkend.
4. Overdracht van participaties aan Leden die ingezetene zijn van de Verenigde Staten van Amerika is verboden.
5. Aan het overdragen van participaties zijn overschrijvingskosten van € 25 (vijfentwintig euro) per transactie verbonden, die door ESE aan de nieuwe houder in rekening worden gebracht.
Regio toekenning:
Vanwege de mogelijkheid van overboeking van het benodigde aantal Certificaten of juist een tekort aan participatie-overeenkomsten voor de uit te geven Certificaten, wordt er een volgorde aangehouden in het toekennen van Certificaten of uitbreiden van de regio waarin Participanten (inwoners en bedrijven) kunnen deelnemen. De volgorde van uitbreiding en toekenning is als volgt:
- Gebied 1: direct aanwonenden, omliggende grondeigenaren;
- Gebied 2: overige inwoners en bedrijven gemeente Echt Susteren;
- Gebied 3: Inwoners en bedrijven gemeente Roerdalen en Maasgouw. Hierbij gelden de volgende regels:
vanuit de gebieden 1, 2 en 3. Ook dan wordt per regio toekenning toegepast na contractueel verplicht overleg met de gemeente.
Artikel 4 Dividend/Rente
1. ESE vergoedt naar verwachting een dividend/rente aan certificaathouders bij aanvang van: 3,50% tot 4,00% per jaar over de Certificaten. Het eerste jaar is waarschijnlijk geen geheel kalenderjaar en dividend/rente zal naar alle waarschijnlijkheid meer pro rata zijn.
2. Uitkering van dividend/rente (jaarlijks) met betrekking tot enig jaar geschiedt binnen twee maanden nadat ESE het dividend/rente betreffende dat jaar van de Projectvennootschap heeft ontvangen en na goedkeuring en vaststelling van de dividend/rente uitkering door de ALV van ESE.
3. Rente/dividend uitkeringen voor onvolledige kalenderjaren wordt berekend op basis van dag volgend op datum aankoop Certificaat/girale overboeking (startdatum) tot einde kalenderjaar of van begin kalenderjaar tot dag verkoop Certificaat/girale overboeking (einddatum). Voor overdracht aan andere Leden geldt voor rente/dividend berekening tot de goedkeuringsdatum overdracht van levering van ESE.
4. DE ALV van ESE zal bepalen hoe het ontvangen dividend/rente van de Projectvennootschap wordt beheerd en verdeeld:
a. Dekking van de kosten van deelname aan de Projectvennootschap (bijvoorbeeld administratie certificaten, andere kosten etc.), deze gaat voor andere uitkeringen/reserveringen,
b. Een dividend/rente uitkering aan de certificaathouders, rente wordt uitgekeerd in de periode dat de agiolening(en) nog niet volledig is/zijn afgelost, daarna volgt een dividend uitkering.
c. Toevoeging aan specifiek gemerkte dividend/rentereserves van ESE. Aanwending is dan aan de ALV van ESE voor toekomstig te definiëren projecten of toepassingen.
Artikel 5 Verantwoording aan de Algemene Ledenvergadering (ALV)
1. ESE legt als aandeelhouder jaarlijks rekening en verantwoording af over Energiepark Groensebos B.V. ten overstaan van haar ALV.
2. Elk besluit tot jaarlijkse dividend/rente uitkering en besluit voor maximering terugkopen van Certificaten (vanaf het vierde jaar na start uitgifte) wordt goedkeuring aan de ALV voorgelegd.
3. Voor Xxxxx en dus ook Certificaathouders geldt dat elk Lid 1 (een) stem heeft bij besluitvorming tijdens de ALV.
Artikel 6 Inschrijving voor Certificaten
1. Per Lid kan tot maximaal voor 20 (twintig) Certificaten worden ingeschreven, dus tot maximaal € 5.000 (vijfduizend euro) per persoon. Het bestuur van ESE kan een afwijkend aantal toekennen in geval van regio prioriteit of verzoek (toekomstige) Participant.
2. Als datum van inschrijving wordt aangehouden de datum van de separate Participatie-overeenkomst inzake Groensebos.
Artikel 7 Toekenning van Certificaten
1. Toekenning van Certificaten en start uitgifte geschiedt niet voordat het besluit tot uitgifte door de ALV van ESE is goedgekeurd.
2. Uitsluitend Leden die hun contributie hebben voldaan komen voor Certificaten in aanmerking. Niet-leden die Certificaten willen kopen dienen Lid te worden, verrekening lidmaatschapskosten kan tegelijk met de aankoop/uitgifte van de Certificaten.
3. Elk Lid (dat zijn contributie heeft voldaan en) dat in de periode van 1 januari 2023 tot en met 31 december 2023 een participatie-overeenkomst is aangegaan met ESE kan rekenen op toewijzing van maximaal 20 Certificaten, zij het dat artikel 11 onverkort van toepassing is.
4. Toewijzing door het ESE bestuur van het meerdere waarvoor Xxxxx hun belangstelling in het kader van de participatie-overeenkomst hebben vastgelegd geschiedt indien en voor zover dit wenselijk is om het streefbedrag van de uitgifte te halen.
5. Het ESE bestuur kan afhankelijk van regio en aanvragen een kleiner aantal Certificaten toekennen dan waarvoor desbetreffend Lid heeft ingeschreven.
7. Certificaten worden uitsluitend toegekend op basis van een schriftelijke participatie-overeenkomst tussen desbetreffend Lid en ESE, ter zake van “Participatievoorwaarden Certificaten – Energiepark Groensebos B.V.” en waarvan deze participatievoorwaarden integraal deel uitmaken.
8. Nadat de Term Sheet tussen aandeelhouders waaronder ESE (en bank) is getekend wordt door het bestuur van ESE een periode doorgegeven waarin het bedrag van de toegekende aantal Certificaten aan de Participant op een nader door te geven ESE bankrekeningnummer gestort dient te worden. Dit dient te gebeuren vanaf het door Participant opgegeven bankrekeningnummer. Dit bankrekening nummer dient op naam van de Participant te staan. Te laat storten of vanaf een niet opgegeven bankrekeningnummer kan tot gevolg hebben dat de desbetreffende Participatie-overeenkomst ongeldig wordt verklaard en de inleg niet geaccepteerd wordt. Deze datum periode ligt in alle gevallen na de datum dat de Term Sheet van de aandeelhouders waaronder ESE (en bank) is getekend. De keuze voor een datum na het tekenen van de Term Sheet en alleen giraal overboeken van de betreffende Certificaat bedragen is om het risico voor de Participanten en ESE zo laag mogelijk het houden.
Artikel 8 Administratie
1. ESE onderhoudt een participatieregister, in samenhang met het ledenregister, waarin de financiële participaties, aantal Certificaten en datum koop, per (gewezen) lid worden vastgelegd en bijgehouden.
2. In samenhang met het participatieregister onderhoudt ESE een participatie-archief, houdende alle documentatie betreffende uitgegeven participaties, en alle mutaties ten aanzien van deze participaties, met datum van ingang, en voor zover nodig voor de rechtsgeldigheid van de mutatie, de acceptatie ervan.
3. ESE geeft een Participant op zijn verzoek inzage in alle gegevens die in het participatieregister en het participatie-archief over zijn persoon en zijn participatie zijn opgenomen.
4. De Participant informeert ESE over relevante wijzigingen in zijn persoonlijke gegevens.
5. ESE kan de administratie van het participatieregister laten verzorgen door derden.
6. Elke Participant ontvangt jaarlijks vóór 1 maart een opgave van zijn participaties per het laatst afgelopen jaareinde, ten behoeve van zijn inkomstenbelastingen.
7. Tegen vergoeding van de kosten (minimaal € 5,- zegge vijf euro) wordt opgave gedaan over de stand van de participaties van een Participant per een door desbetreffende Participant gewenste datum.
8. ESE is bevoegd om bewijsstukken te verlangen (waaronder bijvoorbeeld: identiteitsbewijs, uittreksel KvK, bankafschrift) alvorens over te gaan tot toekenning van participaties, inschrijving in het participatieregister of wijziging van het bankrekeningnummer waarop uitkeringen ingevolge de participaties worden gedaan.
9. ESE zal alle gegevens van participanten behandelen volgens haar privacyreglement, zoals aangegeven op haar website. Geen gegevens zullen worden doorgegeven aan anderen, anders dan specifiek voor de administratie en behandeling van de Participaties noodzakelijk is en onder dezelfde voorwaarden als voor ESE gelden. Binnen ESE worden de gegevens beheerd op eenzelfde wijze, alleen noodzakelijke gegevens worden gedeeld.
10. Voor uitgifte en toekenning van participaties worden geen verdere kosten berekend anders dan lidmaatschapskosten. Voor de administratiekosten worden de kosten betaald uit de rente/dividenduitkering van de Projectvennootschap. Na aftrek van deze kosten worden uit het resterende uitkering de rente/dividend uitkeringen aan de Participanten en andere in artikel 4 genoemde zaken toegekend.
Artikel 9 SCE-participatie
1. Deze (en toekomstige) potentiële Subsidieregeling Coöperatieve Energieopwekking ofwel potentiële SCE- participatie heeft betrekking op het versterken van het eigen vermogen van een 50% eigendom van ESE, zijnde Groensebos, van een productie-installatie van zonne-energie. Toekenning van een SCE-subsidie is niet gegarandeerd en is afhankelijk van (toekomstige) voorwaarden van de Rijksoverheid (RvO). Geen toekenning betekent dat dit Artikel 12 niet van toepassing is.
2. De inleg ingevolge een potentiële SCE-participatie wordt door ESE uitsluitend aangewend voor ontwikkeling, realisatie en verwerving van desbetreffende productie-installatie en de organisatie en administratie van desbetreffend SCE-project.
5. Gedurende de eerste 15 jaren waarin een productie-installatie operationeel is, is ESE niet bevoegd tot gehele of gedeeltelijke vervreemding van deze installatie zonder voorafgaande goedkeuring van 2/3 van de houders van SCE-participaties in desbetreffend potentieel SCE-project.
6. Wanneer de productie-installatie definitief geen opbrengst meer genereert, en alle inkomsten waarop de houders van desbetreffende potentiële SCE- participaties aanspraak maken aan hen zijn uitgekeerd, vervallen desbetreffende SCE-participaties van rechtswege, en worden ze doorgehaald in het participatieregister.
Artikel 10 Projectraad
1. ESE kan voor dit (en elk ander toekomstig) project een projectraad vormen namens ESE, bestaand uit leden van ESE.
2. De leden van een projectraad worden benoemd door de ALV van ESE.
3. Een projectraad komt jaarlijks op initiatief van het bestuur van ESE bijeen om de voortgang en het financiële jaarverslag van desbetreffend project te bespreken.
4. Een projectraad wordt door ESE consultatief betrokken bij alle belangrijke beslissingen over desbetreffend project.
5. De projectraad is bevoegd de administratie en het financiële jaarverslag van het project aan een onderzoek (te doen) onderwerpen namens ESE.
6. Elke projectraad doet verslag in de algemene ledenvergadering en kan een vergadering te beleggen met het bestuur van ESE, telkens wanneer zij dat wenst.
Artikel 11 Overige bepalingen
1. Certificaten worden uitsluitend verkregen tegen tijdige betaling van de inleg.
2. Alle betalingen en ontvangsten verlopen giraal via de opgegeven bankrekeningnummers.
3. Binnen 8 weken na ontvangst en aanvaarding van de participatie stuurt ESE desbetreffend Lid bevestiging van de Certificateninleg onder vermelding van de naam en het adres van dat Lid, het Lidnummer van dat Lid, het aantal toegekende Certificaten, het ingelegde bedrag, de datum van ontvangst daarvan en het IBAN van de bankrekening vanaf welke het bedrag werd overgemaakt.
4. ESE verstrekt elke Participant jaarlijks een overzicht van het aantal Certificaten en bedrag en verschuldigd dividend.
5. Elke Participant dient er zelf voor te zorgen dat ESE voortdurend op de hoogte is van zijn juiste en actuele contactgegevens, waaronder adres, telefoonnummer en emailadres, alsmede van alle gegevens voor dividendbetaling en eventuele Certificaatverkoop per bank. Wijzigingen kunnen daartoe worden opgegeven aan de secretaris van ESE.
6. Certificaathouders die hun lidmaatschapsgeld niet tijdig hebben voldaan zal bij uitkering van dividend/rente automatisch dit lidmaatschapsgeld verrekend worden. Bij eventuele tekorten zal bij terug verkoop van Certificaten aan ESE verrekening plaatsvinden.
7. Geschillen met betrekking tot de Certificaten worden voorgelegd aan het bestuur van ESE. Op de beslissing van het bestuur op een geschil staat beroep open op de Algemene Leden Vergadering van ESE. Deze voorwaarden maken deel uit van elke participatie-overeenkomst ter zake van Participatie in CERTIFICATEN OP NAAM ZONDER VASTE LOOPTIJD ENERGIEPARK GROENSEBOS BV, en kunnen worden gewijzigd na goedkeuring van de ALV van ESE.
8. Participanten die eerder een Participatie-overeenkomst hebben ingediend en getekend onder andere voorwaarden wordt schriftelijk geïnformeerd over de gewijzigde voorwaarden en gevraagd of deze dient te vervallen dan wel mag worden omgezet in een Participatie-overeenkomst onder deze huidige participatie-voorwaarden.