Algemene voorwaarden Adoptify Technology B.V.
Algemene voorwaarden Adoptify Technology B.V.
1. Algemeen. Deze voorwaarden beheersen alle offertes en overeenkomsten (‘Overeenkomst’) van Adoptify (‘Adoptify Technology B.V.’ – onderdeel van de Salves Group) om diensten (‘Diensten’) en producten (‘Producten’) aan te bieden aan u, opdrachtgever (‘Opdrachtgever’). Deze voorwaarden zijn van toepassing tenzij uitdrukkelijk anders schriftelijk is overeengekomen. Eventuele inkoop- of andere voorwaarden van de Opdrachtgever zijn niet van toepassing. Offertes gelden voor een periode van twee (2) weken, tenzij schriftelijk anders is aangegeven in de offerte, of indien de offerte door Adoptify is herroepen. Een door Opdrachtgever gegeven opdracht wordt geacht geaccepteerd te zijn indien Adoptify dit schriftelijk heeft bevestigd of Adoptify een aanvang maakt met het leveren van de Diensten of Producten.
2. Personeel. Alle opdrachten worden geacht te zijn gegeven aan Adoptify als een onderneming en vermelding van specifiek personeel van Adoptify in de Overeenkomst geldt alleen als referentie. Adoptify mag zonder goedkeuring van Opdrachtgever personeel aanwijzen dat de Diensten zal verrichten of de Producten zal leveren en Adoptify kan dit personeel te allen tijde door andere personeel van Adoptify vervangen zonder goedkeuring van Opdrachtgever. Adoptify zal Opdrachtgever op de hoogte stellen van wijzigingen in de inzet van personeel. Opdrachtgever verplicht zich gedurende de looptijd van de Overeenkomst alsmede gedurende een jaar na beëindiging van de Overeenkomst geen personeel van Adoptify dat betrokken was bij het leveren van de Diensten in dienst nemen of benaderen met de intentie dit personeel een dienstverband aan te bieden, zulks op straffe van een door Adoptify direct opeisbare boete van 25.000 euro (vijfentwintigduizend euro) per medewerker. In het geval van detachering door opdrachtgever aan derden zal opdrachtgever in het contract met derden deze verplichting opnemen.
3. Werkomgeving. Indien Diensten worden verricht op het kantoor van Opdrachtgever, zal Opdrachtgever kosteloos kantoorruimte ter beschikking stellen zoals redelijk verlangd door het personeel van Adoptify, inclusief gebruikelijke faciliteiten zoals telefoon, kopieerapparatuur, etc.
4. Werkduur. De normale werkduur is 8 uur per dag. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, geldt voor uren boven dit aantal een toeslag van 50% voor de eerste 2 uur en een toeslag van 100% voor de uren daarna. In de weekenden en op feestdagen geldt eveneens een toeslag van 100%.
5. Vergoeding en kosten. Opgave voor de kosten van het leveren van de Diensten en Producten zijn bindend, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld. Alle prijzen en tarieven zijn exclusief reiskosten van en naar de overeengekomen plaats van tewerkstelling in Nederland of daarbuiten, exclusief alle overige onkosten en exclusief omzetbelasting en andere van overheidswege opgelegde heffingen. Voor reiskosten gemaakt, ook in opdracht van Opdrachtgever, brengt Adoptify 30 eurocent per kilometer in rekening.
Adoptify heeft het recht om tarieven jaarlijks per 1 januari te indexeren met 5% om de effecten van inflatie te
compenseren, alsook aan het begin van een kalendermaand indien een medewerker een functionele promotie maakt. De Opdrachtgever zal hierover worden geïnformeerd.
6. Tussentijdse beëindiging en annulering van een opdracht. Een opdracht kan voortijdig worden beëindigd indien één van beide partijen van mening is dat de werkzaamheden niet (kunnen) worden uitgevoerd conform de offerte, de opdracht-bevestiging en eventuele latere schriftelijke vastgelegde nadere opdrachtspecificaties. In dat geval zal een opzegtermijn van 3 maanden worden aangehouden, of zoveel minder als de doorlooptijd van de opdracht minder is dan 3 maanden. Tot opzegging zal uiteraard eerst worden overgegaan, indien gebleken is dat de geconstateerde problemen niet kunnen worden opgelost.
Gedurende die opzegtermijn is de opdrachtgever 100% van het bedrag verschuldigd aan Adoptify dat deze zou ontvangen wanneer de opdracht niet was opgezegd, of zoveel minder als de doorlooptijd van de opdracht minder is dan 3 maanden. Bij het annuleren van de opdracht (of een gedeelte daarvan), of het doorschuiven van de opdracht (of een gedeelte daarvan), anders dan benoemd in de artikel 6a geschetste situatie, is Opdrachtgever 100% van het bedrag verschuldigd aan Adoptify dat deze zou ontvangen wanneer de opdracht (of het gedeelte daarvan) niet was geannuleerd of doorgeschoven.
7. Facturering. Adoptify factureert aan het eind van iedere maand op basis van nacalculatie, tenzij anders in de Overeenkomst is opgenomen. Facturen dienen binnen 30 dagen na dagtekening te worden voldaan. Indien Opdrachtgever de verschuldigde bedragen niet binnen genoemde termijn betaalt, is Opdrachtgever in verzuim zonder dat ingebrekestelling vereist is en is hij over het uitstaande bedrag de wettelijke rente per maand verschuldigd. Daarnaast is Opdrachtgever gehouden tot volledige vergoeding van alle kosten (waaronder gerechtelijke en buitengerechtelijke incassokosten) die samenhangen met het innen van de vordering. Indien Opdrachtgever in verzuim is, mag Adoptify de uitvoering van de Diensten opschorten, onverlet andere rechten die Adoptify toekomen.
8. Intellectuele eigendom. Het eigendom van alle informatie, concepten, hulpmiddelen, software, documentatie, methoden, technieken, verbeteringen, uitvindingen, ontwikkelingen, technologieën en andere werken tot stand gebracht in het kader van de Overeenkomst (‘Werken’) en alle intellectuele eigendomsrechten daarop of die daaruit voortvloeien, berusten bij Opdrachtgever of bij de partij waarvan Opdrachtgever het recht heeft verkregen die te gebruiken. Opdrachtgever verkrijgt, uitsluitend voor intern gebruik, een niet-exclusief, niet overdraagbaar gebruiksrecht op de Werken die aan Opdrachtgever ter beschikking zijn gesteld in het kader van de Overeenkomst. Alle rechten van intellectuele eigendom die Adoptify in de uitvoering van de opdracht gebruikt, daaronder mede inbegrepen werkwijzen, methoden, instrumenten, analyses, concepten, modellen, ontwerpen, presentaties, documenten, rapporten, offertes, aanbiedingen, alsmede voorbereidend materiaal daarvan, berusten uitsluitend bij Salves. Voormelde producten van de geest van Adoptify gelden als vertrouwelijke informatie
en vallen onder de in artikel 9 omschreven geheimhoudingsplicht. Behoudens de uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming van Salves, is het opdrachtgever niet toegestaan de in dit artikel genoemde producten van de geest van Adoptify te exploiteren en/of te kopiëren en/of aan derden op welke wijze dan ook kenbaar te maken en/of door derden te laten gebruiken en/of door derden te laten exploiteren.
9. Geheimhouding. Partijen zullen alle in het kader van de Diensten of Producten van de andere partij ontvangen informatie waarvan een partij weet of redelijkerwijs moet weten dat het openbaar maken daarvan de belangen van de andere partij kan schaden, niet aan derden ter hand stellen en vertrouwelijk behandelen op dezelfde wijze als zij dit doet met haar eigen vertrouwelijke informatie. Elke partij zal deze informatie slechts aanwenden voor het doel van de Overeenkomst. Informatie die door een partij als vertrouwelijk is aangemerkt, wordt in ieder geval als zodanig behandeld door de andere partij. Partijen zijn niet gehouden informatie vertrouwelijk te behandelen (a) die algemeen bekend is of algemeen bekend wordt anders dan door het handelen van de ontvangende partij, (b) die al in het bezit is van de ontvangende partij voordat de Overeenkomst werd aangegaan, (c) die de ontvangende partij zelfstandig heeft opgedaan buiten het kader van de Overeenkomst zonder gebruik te maken van de vertrouwelijke informatie, (d) die de ontvangende partij rechtsgeldig van derden heeft ontvangen, of (e) die bekend gemaakt is op grond van de wet. Deze geheimhoudings- verplichting geldt niet voor Adoptify inzake algemene ervaringen, methoden of technieken die gebruikt of (samen met Opdrachtgever) ontwikkeld zijn bij het leveren van de Diensten. Adoptify mag de naam van de Opdrachtgever als referentie gebruiken.
10. Verantwoordelijkheid Opdrachtgever. Voor het leveren van de Diensten of Producten is Adoptify afhankelijk van de tijdige en goede vervulling van de verplichtingen van de Opdrachtgever en tijdige besluitvorming en goedkeuring door de Opdrachtgever. De verplichtingen van de Opdrachtgever behelzen onder meer het tijdig aanleveren van alle door Adoptify benodigde informatie en de controle van de juistheid en volledigheid daarvan. Opdrachtgever accepteert dat alle door Adoptify genoemde leveringstermijnen zijn vastgesteld naar beste kunnen op grond van gegevens die Adoptify bij het maken van de offerte of het aangaan van de Overeenkomst bekend waren. De enkele overschrijding van een termijn brengt Adoptify niet in verzuim. Indien er een redelijke verwachting is dat de levering van de Diensten wordt vertraagd, brengt Adoptify Opdrachtgever daarvan op de hoogte. Adoptify is niet aansprakelijk voor het niet tijdig leveren van de Diensten of Producten indien dit veroorzaakt is door aan Adoptify te laat versterkte informatie of informatie die niet juist of niet volledig is.
11. Claims. Een claim wordt slechts door Adoptify in behandeling genomen indien Opdrachtgever deze onmiddellijk schriftelijk heeft ingediend nadat de vermeende schade ontdekt was of redelijkerwijze ontdekt had moeten zijn. In ieder geval moet een claim worden ingediend binnen zes (6) maanden nadat de oorzaak van de claim zich heeft voorgedaan. Indien de claim niet binnen deze termijn door de Opdrachtgever wordt ingediend, worden de Diensten geacht te zijn geaccepteerd, wordt Opdrachtgever geacht afstand te
hebben gedaan van ieder claimrecht xxxxxxx en verliest ieder recht om een claim terzake te maken.
12. Levering van Diensten en Producten. Adoptify zal Diensten verrichten en Producten leveren met redelijk vakmanschap en vaardigheden. Adoptify garandeert echter niet dat haar inspanningen zullen leiden tot het door Opdrachtgever gewenste resultaat of dat dit resultaat zal leiden tot het resultaat als genoemd in een document of presentatie door Adoptify of Opdrachtgever. Adoptify geeft geen enkele garantie, uitdrukkelijk of impliciet, met betrekking tot haar Diensten en Producten of anderszins in verband met de Overeenkomst, met inbegrip van garanties inzake effectiviteit, efficiëntie of geschiktheid voor een bepaald gebruik.
13. Aansprakelijkheid. Adoptify is niet aansprakelijk voor indirecte schade, met inbegrip van gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen en schade door bedrijfsstagnatie of het verlies van informatie die voortvloeit uit het leveren of het niet leveren van Diensten, Producten of anderszins uit de Overeenkomst, ongeacht of Adoptify op de hoogte was gesteld van de mogelijkheid dat dergelijke schade (anders dan bedoeld in artikel 13b) zou kunnen optreden. Adoptify is aansprakelijk voor lichamelijk schade van een medewerker van Opdrachtgever en directe schade aan stoffelijke bezittingen van Opdrachtgever, voor zover deze schade is veroorzaakt door Adoptify in de levering van Diensten of Producten en Adoptify op grond van de wet hiervoor aansprakelijk is. In geen geval zal de totale aansprakelijkheid van Adoptify op grond van de Overeenkomst meer bedragen dan 50% van het totaal van het voor die Diensten of Producten door Opdrachtgever betaalde bedrag (exclusief btw en kostenvergoeding) in de periode vanaf zes (6) maanden voordat de oorzaak van de claim zich heeft voorgedaan tot het moment dat deze oorzaak zich voordeed, en in geen geval zal Adoptify’s aansprakelijkheid meer bedragen dan 40.000 euro. Opdrachtgever vrijwaart hierbij Adoptify voor alle claims van derden, die voortvloeien of samenhangen met het leveren van de Diensten of Producten, waarvoor Adoptify niet aansprakelijk is.
14. Overdraagbaarheid. Deze rechten of verplichtingen uit de Overeenkomst kunnen door Opdrachtgever slechts overgedragen worden na schriftelijke instemming door Salves. Adoptify mag de rechten of verplichtingen uit de Overeenkomst overdragen aan een partij die de werkzaamheden van Adoptify in belangrijke mate overneemt.
15. Rechtskeuze. Deze Overeenkomst wordt beheerst door Nederlands recht. Alle geschillen die voortvloeien uit de Overeenkomst zullen worden voorgelegd aan de bevoegde rechter in het gebied waarin Adoptify gevestigd is.