Contract
Statuten zoals deze zullen luiden bij settlement van de notering van de vennootschap aan Euronext Amsterdam N.V. |
Energy Transition Partners B.V. |
Ref: GMP/JvB/RvdH/L-310088 |
Statuten:
1 Begripsbepalingen en interpretatie
1.1 In deze statuten hebben de volgende begrippen de daarachter vermelde betekenissen:
“aandeel” betekent een aandeel in het kapitaal van de vennootschap. Tenzij het tegendeel blijkt, is daaronder begrepen elk gewoon aandeel en het Founder aandeel F1.
“aandeelhouder” betekent een houder van één of meer aandelen. Tenzij het tegendeel blijkt, is daaronder begrepen iedere houder van gewone aandelen en de houder van het Founder aandeel F1.
“AFM” betekent de Autoriteit Financiële Markten (Stichting Autoriteit Financiële Markten).
“algemene vergadering” betekent het vennootschapsorgaan dat wordt gevormd door de personen aan wie als aandeelhouder of anderszins het stemrecht op aandelen toekomt, dan wel een bijeenkomst van zodanige personen en andere vergadergerechtigden (of hun vertegenwoordigers). “bedrijfscombinatie” betekent de verkrijging door de vennootschap van een beoogd bedrijf of beoogde entiteit door middel van een (grensoverschrijdende) fusie, splitsing, aandelenruil, verkrijging van activa, koop van aandelen, reorganisatie of vergelijkbare bedrijfscombinatie met of verkrijging van een beoogd bedrijf of beoogde entiteit.
“belet” betekent belet van een bestuurder als bedoeld in artikel 2:244 lid 4 BW, waaronder mede begrepen de situatie dat de betreffende bestuurder schriftelijk heeft aangegeven dat ten aanzien van de betreffende bestuurder gedurende een bepaalde periode sprake is van belet.
“bestuurder” betekent een lid van de raad van bestuur. Tenzij het tegendeel blijkt, zijn daaronder zowel begrepen elke uitvoerende bestuurder als elke niet uitvoerende bestuurder.
“bestuursvoorzitter” betekent de niet uitvoerende bestuurder belast met het voorzitterschap van de raad van bestuur als bedoeld in artikel 2:239a BW.
“BW” betekent het Burgerlijk Wetboek.
“centraal instituut” betekent het centraal instituut als bedoeld in de Wge. “CEO” betekent de uitvoerende bestuurder aan wie de titel chief executive officer is toegekend.
“CFO” betekent de uitvoerende bestuurder aan wie de titel chief financial officer
is toegekend.
“dochtermaatschappij” betekent een dochtermaatschappij van de vennootschap.
“effectenbeurs” betekent een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht of een systeem vergelijkbaar met een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit van een staat die geen lidstaat is.
“escrow agent” betekent Intertrust Escrow and Settlements B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, ingeschreven bij het
handelsregister onder nummer 74027166, of diens rechtsopvolger.
“escrow-rekening” betekent de geblokkeerde rekening bij de escrow agent. “Founder aandeel F1” betekent het Founder aandeel F1 in het kapitaal van de vennootschap.
“Founder aandelen” betekent elk van de gewone aandelen genummerd 1 tot en met 4.375.000 (indien uitstaand).
“gewoon aandeel” betekent een gewoon aandeel in het kapitaal van de vennootschap.
“gewone aandeelhouders” betekent één of meer houders van gewone aandelen met uitzondering van Founder aandelen.
“gewone aandelen agioreserve” heeft de betekenis die hieraan wordt toegekend in artikel 9.1.
“gevrijwaard persoon” heeft de betekenis die hieraan wordt toegekend in artikel 25.1.
“girodepot” betekent een girodepot als bedoeld in de Wge. “groepsmaatschappij” betekent een groepsmaatschappij van de vennootschap.
“inkoopdrempel” betekent vijftien procent (15%) van de op het relevante moment geplaatste en uitstaande aandelen, zoals door de raad van bestuur, redelijk handelend, berekend.
“in onderling overleg handelen” betekent in onderling overleg handelen als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht.
“informatieplicht” heeft de betekenis die hieraan wordt toegekend in artikel 12.10.
“intermediair” betekent een intermediair als bedoeld in de Wge. “kwaliteitseis” heeft de betekenis die hieraan wordt toegekend in artikel 14.4. “niet uitvoerende bestuurder” betekent een niet uitvoerende bestuurder van de vennootschap.
“opgeschorte surplus effecten” heeft de betekenis die hieraan wordt toegekend in artikel 14.6.
“overtollige aandelen” betekent de aandelen gehouden door een aandeelhouder, tezamen met diens dochtermaatschappijen of met enige andere persoon met wie een dergelijke aandeelhouder in onderling overleg handelt, die de inkoopdrempel overschrijden.
“raad van bestuur” betekent de raad van bestuur van de vennootschap. “schriftelijk” betekent bij brief, telefax of e-mail, of enig ander elektronisch communicatiemiddel, mits het bericht leesbaar en reproduceerbaar is. “soortvergadering” betekent voor elke soort aandelen of voor aandelen met een specifieke aanduiding, het vennootschapsorgaan dat wordt gevormd door de persoon of personen aan wie, als houder van aandelen van de betreffende soort of aanduiding of anderszins, stemrecht op aandelen van de betreffende soort of aanduiding toekomt, dan wel (al naargelang het geval) een bijeenkomst van deze personen en andere personen die gerechtigd zijn om dergelijke vergaderingen bij te wonen (of hun vertegenwoordigers).
“surplus effecten” heeft de betekenis die hieraan wordt toegekend in artikel 14.4.
“uitkeerbare eigen vermogen” betekent het deel van het eigen vermogen van de vennootschap, dat de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden, te boven gaat.
“uitvoerende bestuurder” betekent een uitvoerende bestuurder van de vennootschap.
“vennootschap” betekent de vennootschap waarvan de interne organisatie wordt beheerst door deze statuten.
“vergadergerechtigde” betekent een persoon aan wie vergaderrecht toekomt. “vergaderrecht” betekent het recht om de algemene vergadering bij te wonen en daar het woord te voeren, als bedoeld in artikel 2:227 lid 1 BW. “verkopende aandeelhouder” heeft de betekenis die hieraan wordt toegekend in artikel 12.2.
“verzameldepot” betekent een verzameldepot als bedoeld in de Wge.
“voorzitter” betekent de uitvoerende bestuurder aan wie de titel van voorzitter is toegekend.
“warrants” betekent rechten tot het nemen van gewone aandelen. “Wge” betekent de Wet giraal effectenverkeer.
1.2 De raad van bestuur, de algemene vergadering en de soortvergaderingen vormen elk een onderscheidenlijk orgaan van de vennootschap.
1.3 Alle uitstaande Founder aandelen worden gezamenlijk beschouwd als aandelen van een specifieke aanduiding. Verwijzingen naar een “soortvergadering” gevolgd door een soort aandelen of aandelen met een specifieke aanduiding verwijzen naar een soortvergadering van aandelen van die relevante soort of aanduiding.
1.4 Telkens wanneer in deze statuten wordt verwezen naar enige bevoegdheid van een soortvergadering, is dit alleen van toepassing in het geval dat één of meer aandelen van de desbetreffende soort of aanduiding zijn geplaatst en uitstaan. Indien dat niet het geval is, komt de toepasselijke bevoegdheid van de desbetreffende soortvergadering toe aan de algemene vergadering.
1.5 Verwijzingen naar “artikelen” zijn verwijzingen naar artikelen van deze statuten tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven.
1.6 Verwijzingen naar het enkelvoud houden tevens verwijzingen in naar het meervoud en andersom.
2 Naam en zetel
2.1 De naam van de vennootschap is:
Energy Transition Partners B.V.
2.2 De vennootschap is gevestigd te Amsterdam.
3 Doel
De vennootschap heeft ten doel:
(a) het aangaan van een bedrijfscombinatie;
(b) het oprichten van, het op enigerlei wijze deelnemen in, het besturen van en het toezicht houden op en het financieren van dochtermaatschappijen, groepsmaatschappijen en derden;
(c) het lenen, uitlenen en aantrekken van gelden, daaronder begrepen het uitgeven van obligaties, schuldbrieven of andere waardepapieren, en het aangaan van overeenkomsten, welke samenhangen met de
hierboven vermelde activiteiten;
(d) het verstrekken van garanties, het verbinden van de vennootschap en het verpanden of anderszins bezwaren van activa van de vennootschap voor eigen verplichtingen en voor verplichtingen van dochtermaatschappijen, groepsmaatschappijen en derden; en
(e) het verrichten van alle soorten industriële, financiële en commerciële activiteiten,
en al hetgeen met het voorgaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord.
4 Aandelenkapitaal
4.1 Het aandelenkapitaal van de vennootschap is verdeeld in:
(a) één of meer gewone aandelen, met een nominaal bedrag van één eurocent (EUR 0,01) elk, doorlopend genummerd vanaf 1, met dien verstande dat de nummering van de gewone aandelen niet opeenvolgend hoeft te zijn; en
(b) één Founder aandeel F1, met een nominaal bedrag van tweehonderdduizend euro (EUR 200.000,00), genummerd F1.
4.2 Alle aandelen luiden op naam. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven.
4.3 Ten minste één aandeel wordt gehouden door een ander dan en anders dan voor rekening van de vennootschap of één van haar dochtermaatschappijen.
5 Register
5.1 De raad van bestuur houdt een register, waarin worden opgenomen de namen en adressen van alle aandeelhouders en de soort aandelen gehouden door elk van hen. Indien bijzondere rechten toekomen aan houders van aandelen met een specifieke aanduiding, wordt die aanduiding ook opgenomen. In het register worden tevens opgenomen de namen en adressen van de pandhouders en vruchtgebruikers van aandelen en de soort aandelen waarop hun pandrecht respectievelijk recht van vruchtgebruik is gevestigd. Het register bevat voorts zodanige informatie als vereist door de wet en als door de raad van bestuur nodig geacht. Het register wordt regelmatig bijgewerkt.
5.2 Geen andere aandelen dan gewone aandelen kunnen worden opgenomen in een verzameldepot gehouden door een intermediair en/of een girodepot gehouden door het centraal instituut. Alle gewone aandelen worden op naam gesteld van (i) de betreffende intermediair, indien dergelijke gewone aandelen zijn opgenomen in een verzameldepot gehouden door die intermediair, of (ii) het centraal instituut, indien dergelijke gewone aandelen zijn opgenomen in een girodepot gehouden door het centraal instituut.
5.3 Houders van aandelen die niet zijn opgenomen in een verzameldepot of girodepot, en pandhouders en vruchtgebruikers van dergelijke aandelen zijn verplicht de gegevens als bedoeld in artikel 5.1 schriftelijk aan de vennootschap te verstrekken.
5.4 Het register kan uit verschillende delen bestaan, en elk deel kan op verschillende plaatsen en in meer dan één exemplaar worden gehouden, zoals bepaald door de raad van bestuur.
5.5 Op het register is het bepaalde in artikel 2:194 BW van toepassing.
6 Uitgifte van aandelen en warrants
6.1 Uitgifte van aandelen, warrants en andere rechten tot het nemen van aandelen geschiedt ingevolge een besluit van de raad van bestuur, in welk besluit de prijs en de verdere voorwaarden van de uitgifte worden bepaald.
6.2 Voor uitgifte van een aandeel is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een notaris met plaats van vestiging in Nederland verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn.
7 Voorkeursrecht
7.1 Iedere houder van gewone aandelen heeft bij uitgifte van gewone aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het totale aantal gewone aandelen gehouden door die houder. De houder van het Founder aandeel F1 heeft bij uitgifte van gewone aandelen geen voorkeursrecht.
7.2 Bij uitgifte van het Founder aandeel F1 bestaan er geen voorkeursrechten.
7.3 Elk voorkeursrecht is onderhevig aan de wettelijke beperkingen en artikel 7.4.
7.4 Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten bij besluit van de raad van bestuur.
7.5 De artikelen 7.1 tot en met 7.4 zijn van overeenkomstige toepassing op het toekennen van warrants en andere rechten tot het nemen van aandelen, maar zijn niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.
8 Storting op aandelen
8.1 Bij het nemen van elk aandeel moet daarop het nominale bedrag worden gestort, met dien verstande dat voor het Founder aandeel F1 kan worden bedongen dat het nominale bedrag of een deel daarvan eerst behoeft te worden gestort na verloop van een bepaalde tijd of nadat de vennootschap het zal hebben opgevraagd.
8.2 Storting op een aandeel moet in geld geschieden voor zover niet een inbreng anders dan in geld is overeengekomen. Storting in een andere valuta dan euro kan slechts geschieden met toestemming van de vennootschap.
9 Gewone aandelen agioreserve
9.1 De vennootschap houdt in haar boeken een aparte agioreserve aan voor de gewone aandelen (exclusief de Founder aandelen) (de “gewone aandelen agioreserve”), uitsluitend ten behoeve van de gewone aandeelhouders.
9.2 Elke storting op gewone aandelen (exclusief de Founder aandelen) die de nominale waarde van die gewone aandelen overschrijdt, zal worden geboekt op de gewone aandelen agioreserve.
10 Warrants
10.1 De vennootschap kan warrants uitgeven in overeenstemming met artikel 6. Warrants geven hun houders recht op een bepaald aantal nieuw uitgegeven of bestaande gewone aandelen bij uitoefening overeenkomstig de op de website van de vennootschap gepubliceerde voorwaarden. Deze voorwaarden worden vastgesteld, en kunnen worden gewijzigd door de raad van bestuur.
10.2 Warrants geven de houder daarvan geen recht op een winstuitkering, liquidatie- uitkering of andere uitkering of terugbetaling op aandelen totdat de betreffende warrants zijn omgezet in gewone aandelen.
10.3 Er kunnen geen fractionele warrants worden uitgegeven en alleen hele gewone aandelen zullen worden uitgegeven bij uitoefening van warrants.
11 Vermindering van het geplaatste kapitaal
11.1 De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal van de vennootschap op voorstel van de raad van bestuur.
11.2 Een vermindering van het geplaatste kapitaal van de vennootschap kan geschieden:
(a) door intrekking van aandelen die de vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt;
(b) door intrekking van het Founder aandeel F1, met de voorafgaande goedkeuring van de soortvergadering Founder aandeel F1; of
(c) door het nominale bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen.
11.3 Een besluit tot vermindering van het geplaatste kapitaal van de vennootschap moet de betrokken aandelen aanwijzen en moet bepalingen bevatten voor de uitvoering van het besluit.
11.4 Zonder toestemming van de betreffende aandeelhouders, geschiedt een vermindering van het nominale bedrag van aandelen met of zonder (gedeeltelijke) terugbetaling naar evenredigheid van alle aandelen van de betreffende soort.
11.5 Een besluit tot vermindering van het geplaatste kapitaal van de vennootschap met terugbetaling heeft geen gevolgen zolang de raad van bestuur daaraan geen goedkeuring heeft verleend.
12 Inkoop van gewone aandelen
12.1 De vennootschap en haar dochtermaatschappijen mogen volgestorte gewone aandelen of certificaten daarvan verkrijgen, met inachtneming van de wettelijke beperkingen. De raad van bestuur is bevoegd te besluiten tot vervreemding van door de vennootschap verkregen gewone aandelen, zonder dat goedkeuring van de algemene vergadering benodigd is.
12.2 Houders van gewone aandelen kunnen de vennootschap verzoeken om (een deel van) diens gewone aandelen in te kopen (een dergelijke houder, een “verkopende aandeelhouder”) na publicatie op de website van de vennootschap van de oproeping van een algemene vergadering waarvan de agenda een voorstel tot het aangaan van een bedrijfscombinatie bevat (ongeacht of een verkopende aandeelhouder de algemene vergadering bijwoont, enige vergaderrechten en/of stemrechten van een dergelijke houder uitoefent, of de manier waarop een dergelijke houder ten aanzien van het voorgestelde agendapunt stemt).
12.3 Het recht van een verkopende aandeelhouder op grond van artikel 12.2 vervalt en de vennootschap is niet verplicht de betreffende gewone aandelen in te kopen, indien het voorstel genoemd in artikel 12.2 niet door de algemene vergadering is aangenomen.
12.4 De voorwaarden van warrants kunnen bepalen dat houders van dergelijke warrants niet het recht hebben om de vennootschap te verzoeken tot inkoop van enige warrants die niet zijn uitgeoefend na voltooiing van een bedrijfscombinatie.
12.5 De procedure voor het indienen van een verzoek tot inkoop van gewone aandelen en voor het intrekken van een dergelijk verzoek wordt opgenomen in
de oproeping van de desbetreffende algemene vergadering.
12.6 De raad van bestuur stelt de aanvaardingsperiode voor de inkoop van gewone aandelen vast alsmede de datum waarop de inkoop van de ingevolge dit artikel
12 ter inkoop aangeboden gewone aandelen zal zijn afgerond. Dergelijke periode en datum, en de overige voorwaarden van een dergelijke inkoop, zullen worden opgenomen in de oproeping van de desbetreffende algemene vergadering.
12.7 Met inachtneming van dit artikel 12 en behoudens de wettelijke beperkingen, zal de vennootschap gewone aandelen inkopen welke geldig zijn aangemeld in overeenstemming met de procedure die is opgenomen in de oproeping van de desbetreffende algemene vergadering en waarvoor het verzoek tot inkoop niet is ingetrokken.
12.8 Indien de vennootschap niet in staat is om alle gewone aandelen in te kopen die zijn aangemeld door verkopende aandeelhouders met betrekking tot een algemene vergadering als bedoeld in artikel 12.2, zal de vennootschap alle nodige maatregelen nemen om zoveel mogelijk gewone aandelen in te kopen, naar evenredigheid van het totale aantal gewone aandelen dat is aangemeld door de betreffende verkopende aandeelhouders.
12.9 Een aandeelhouder, tezamen met diens dochtermaatschappijen of met enig ander persoon met wie deze aandeelhouder in onderling overleg handelt, kan diens overtollige aandelen slechts laten inkopen met voorafgaande toestemming van de vennootschap.
12.10 Indien de raad van bestuur redelijke gronden heeft om aan te nemen dat een aandeelhouder, samen met diens dochtermaatschappijen of met enig ander persoon met wie een dergelijke aandeelhouder in onderling overleg handelt, tot inkoop van overtollige aandelen verzoekt, kan de raad van bestuur die aandeelhouder verzoeken om de aandelenparticipaties in de vennootschap van een dergelijke persoon, diens dochtermaatschappijen en elk ander persoon met wie een dergelijke aandeelhouder in onderling overleg handelt, bekend te maken, xxxxx naar redelijke tevredenheid van de raad van bestuur (de “informatieplicht”).
12.11 Een aandeelhouder die niet voldoet aan de informatieplicht binnen één week na het verzoek van de raad van bestuur als bedoeld in artikel 12.10, is verplicht tot aanbieding en overdracht van al diens overtollige aandelen overeenkomstig de artikelen 14.6 tot en met 14.8, en voor dat doel worden alle overtollige aandelen die door een dergelijke aandeelhouder worden gehouden, geacht surplus effecten te zijn.
13 Inkoop van het Founder aandeel F1
De vennootschap en haar dochtermaatschappijen mogen het volgestorte Founder aandeel F1, of een certificaat daarvan, verkrijgen, met inachtneming van de wettelijke beperkingen.
14 Levering van aandelen
14.1 De overdraagbaarheid van aandelen is niet beperkt in de zin van artikel 2:195 BW.
14.2 De levering van rechten van een aandeelhouder met betrekking tot gewone aandelen die zijn opgenomen in het verzameldepot of girodepot geschiedt in
overeenstemming met de bepalingen van de Wge.
14.3 Voor de levering van een aandeel dat niet in een verzameldepot of girodepot is opgenomen is een daartoe bestemde ten overstaan van een notaris met plaats van vestiging in Nederland verleden akte vereist waarbij de betrokkenen partij zijn. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend.
14.4 Gewone aandelen of warrants die niet zijn opgenomen in een verzameldepot of girodepot (“surplus effecten”) kunnen alleen worden gehouden door een aandeelhouder welke niet, naar het redelijke oordeel van de raad van bestuur, met diens bezit of de economische eigendom van enige surplus effecten kan veroorzaken dat de activa van de vennootschap kwalificeren als plan activa (plan assets) zoals bedoeld in de plan activa voorschriften (plan asset regulations) 29 CFR § 2510.3-101 aangenomen door het Amerikaanse Ministerie van Arbeid (United States Department of Labor) op grond van de Amerikaanse Wet op de beveiliging van werknemerspensioenen uit 1974 (Employee Retirement Income Security Act of 1974), zoals gewijzigd (de “kwaliteitseis”).
14.5 Een aandeelhouder die niet voldoet aan de kwaliteitseis is verplicht om al diens surplus effecten aan te bieden en over te dragen aan één of meer derden die wel voldoen aan de kwaliteitseis en daaraan blijven voldoen na de overdracht van dergelijke surplus effecten.
14.6 Indien de vennootschap een aandeelhouder overeenkomstig de relevante bepalingen van artikel 34 heeft medegedeeld, (i) bekend is dat surplus effecten door die aandeelhouder worden gehouden in strijd met de artikelen 14.4 en 14.5, of (ii) dat de informatieplicht door die aandeelhouder is geschonden, worden alle vergaderrechten, stemrechten, winstrechten en andere rechten tot uitkeringen verbonden aan gewone aandelen die deel uitmaken van de surplus effecten gehouden door die aandeelhouder opgeschort (dergelijke gewone aandelen, de “opgeschorte surplus effecten”), totdat (i) de opgeschorte surplus effecten zijn overgedragen in overeenstemming met artikelen 12.11 of
14.5 en artikel 2:192 lid 4 BW, (ii) de raad van bestuur heeft besloten een dergelijke aandeelhouder ontheffing te verlenen van toepasselijkheid van de kwaliteitseis overeenkomstig artikel 2:192 lid 2 BW, of (iii) de schending van de informatieplicht anderszins door die aandeelhouder wordt verholpen naar redelijke tevredenheid van de raad van bestuur.
14.7 Zolang gewone aandelen zijn toegelaten tot de notering aan een effectenbeurs, kan een aandeelhouder die is gehouden tot aanbieding en overdracht van (een deel van) de opgeschorte surplus effecten dit ingevolge de artikelen 12.11 of
14.5 via de openbare markt doen tegen een prijs zoals bepaald in overeenstemming met de procedures van dergelijke effectenbeurs.
14.8 Indien gewone aandelen niet langer zijn toegelaten tot de notering op een effectenbeurs, kan de houder van opgeschorte surplus effecten de vennootschap verzoeken om te assisteren bij de vereiste aanbieding en overdracht van die opgeschorte surplus effecten. Na ontvangst van een
dergelijk verzoek zal de vennootschap één of meer deskundigen, welke in elk geval effectenmakelaars en plaatsingsagenten kunnen zijn, inschakelen voor de beoogde aanbieding en overdracht. De vennootschap zal één of meer geïnteresseerde partijen aanwijzen, waaronder mogelijk de vennootschap, die bereid zijn om de aangeboden opgeschorte surplus effecten te verwerven voor een prijs die minstens gelijk is aan hun reële marktwaarde zoals bepaald door één of meer onafhankelijke deskundigen geselecteerd door de vennootschap, binnen drie maanden na het verzoek van de betreffende aandeelhouder.
15 Pandrecht en vruchtgebruik op aandelen
15.1 De artikelen 14.1 tot en met 14.3 zijn van overeenkomstige toepassing op de vestiging van een pandrecht op aandelen en op de vestiging of levering van een vruchtgebruik op aandelen.
15.2 Het stemrecht op aandelen kan aan de vruchtgebruiker of pandhouder van die aandelen worden toegekend.
15.3 Zowel de aandeelhouder die geen stemrecht heeft als de vruchtgebruiker of pandhouder die wel stemrecht heeft, heeft het vergaderrecht.
16 Certificaten van aandelen
Aan certificaten van aandelen is niet het vergaderrecht verbonden.
17 Samenstelling van de raad van bestuur
17.1 De raad van bestuur bestaat uit één of meer uitvoerende bestuurders en twee of meer niet uitvoerende bestuurders. De meerderheid van de raad van bestuur bestaat uit niet uitvoerende bestuurders. Slechts natuurlijke personen kunnen bestuurder zijn.
17.2 De soortvergadering Founder aandeel F1 bepaalt het aantal bestuurders, met inachtneming van artikel 17.1.
18 Benoeming en ontslag van bestuurders
18.1 De bestuurders worden als volgt benoemd en ontslagen:
(i) ten aanzien van alle bestuurders behoudens één: door de soortvergadering Founder aandeel F1 op de aanbeveling van de raad van bestuur; en
18.2 In de aanbeveling of voordracht tot benoeming van een bestuurder wordt opgenomen of een bestuurder wordt benoemd tot uitvoerende bestuurder of tot niet uitvoerende bestuurder en, ingeval van een uitvoerende bestuurder, of een dergelijk persoon de titel CEO, CFO, voorzitter of enige andere titel wordt toegekend.
18.3 De oproeping van de algemene vergadering of de soortvergadering Founder aandeel F1 waarin de benoeming of het ontslag van de betreffende bestuurder ter discussie wordt gebracht, zal de betreffende aanbeveling of voordracht bevatten.
18.4 Indien de bindende voordracht tot benoeming of ontslag van de bestuurder als bedoeld in artikel 18.1(ii) één kandidaat bestuurder omvat, heeft een besluit van de algemene vergadering over de voordracht tot gevolg dat die kandidaat is benoemd of ontslagen, tenzij het bindend karakter aan de voordracht is ontnomen overeenkomstig artikel 18.5.
18.5 De algemene vergadering kan het bindend karakter aan een voordracht als bedoeld in artikel 18.1(ii) ontnemen bij een besluit genomen met (i) een meerderheid van de uitgebrachte stemmen, indien het een door de raad van bestuur voorgesteld ontslag betreft en (ii) een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen, welke meerderheid meer dan de helft van het geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigt, in alle andere gevallen. Indien de algemene vergadering het bindend karakter aan de voordracht tot benoeming of ontslag van de bestuurder ontneemt, wordt een nieuwe vergadering bijeengeroepen en de soortvergadering Founder aandeel F1 maakt een nieuwe bindende voordracht tot benoeming of ontslag van een bestuurder overeenkomstig artikel 18.1(ii). Een tweede algemene vergadering als bedoeld in artikel 2:230 lid 3 BW kan niet worden bijeengeroepen met betrekking tot onderwerpen als bedoeld in dit artikel 18.5.
19 Aftreden en schorsing van bestuurders
19.1 Uitvoerende bestuurders treden uiterlijk af aan het einde van de jaarlijkse algemene vergadering in het vierde jaar na het jaar waarin de uitvoerende bestuurder is benoemd en niet uitvoerende bestuurders treden uiterlijk af aan het einde van de jaarlijkse algemene vergadering in het vierde jaar na het jaar waarin de niet uitvoerende bestuurder is benoemd. Een uitvoerende bestuurder is herbenoembaar. Een niet uitvoerende bestuurder is ook herbenoembaar, maar kan slechts worden herbenoemd voor een periode van vier jaar. Vervolgens kan een niet uitvoerende bestuurder worden herbenoemd voor een periode van twee jaar, welke benoeming daarna kan worden verlengd met maximaal twee jaar. De redenen voor verdere herbenoemingen van niet uitvoerende bestuurders worden opgenomen in het verslag van de niet uitvoerende bestuurders dat onderdeel uitmaakt van het bestuursverslag.
19.2 Een bestuurder kan te allen tijde worden geschorst door het vennootschapsorgaan dat bevoegd is tot benoeming van die bestuurder. Een uitvoerende bestuurder kan ook worden geschorst door de raad van bestuur. Een schorsing door de raad van bestuur kan te allen tijde worden opgeheven door de algemene vergadering.
19.3 Een schorsing kan één of meer malen worden verlengd, maar kan in totaal niet langer duren dan drie maanden. Is na verloop van die tijd geen beslissing genomen omtrent de opheffing van de schorsing of ontslag, dan eindigt de schorsing.
20 Taak en bevoegdheden van de raad van bestuur
20.1 De raad van bestuur is belast met het besturen van de vennootschap, waaronder in ieder geval begrepen het bepalen van het beleid en de strategie van de vennootschap. Bij de vervulling van hun taak richten de bestuurders zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Elke bestuurder draagt verantwoordelijkheid voor de algemene gang van zaken.
20.2 De uitvoerende bestuurders zijn belast met de dagelijkse leiding over de met de vennootschap verbonden onderneming. De niet uitvoerende bestuurders zijn belast met het houden van toezicht op de taakuitoefening door de uitvoerende bestuurders alsmede op de algemene gang van zaken in de
vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Zij zijn verder belast met de taken die aan hen worden opgedragen in deze statuten, in de regels als bedoeld in de artikelen 20.3 en 22.1, of bij een besluit van de raad van bestuur.
20.3 In aanvulling op artikel 20.2, kan de raad van bestuur taken en bevoegdheden toedelen aan individuele bestuurders. Dit kan mede inhouden het delegeren van de bevoegdheid tot het nemen van besluiten, mits dit schriftelijk wordt vastgelegd. Een bestuurder aan wie bevoegdheden van de raad van bestuur zijn toegedeeld, is gebonden aan de ter zake door de raad van bestuur te stellen regels.
20.4 De raad van bestuur kan zodanige commissies instellen als hij nodig acht. De raad van bestuur benoemt en ontslaat de leden van iedere commissie, stelt de taken van iedere commissie vast en kan regels vaststellen omtrent de werkwijze van en de besluitvorming door iedere commissie. Deze regels worden schriftelijk vastgelegd. De raad van bestuur kan op ieder moment de taken en de samenstelling van iedere commissie en de regels als bedoeld in dit artikel
20.4 wijzigen.
21 Bestuursvoorzitter
21.1 De raad van bestuur zal een bestuursvoorzitter aanwijzen uit de niet uitvoerende bestuurders voor een door de raad van bestuur te bepalen periode, met dien verstande dat een dergelijke aanwijzing uiterlijk eindigt op het moment dat de bestuursvoorzitter niet langer een niet uitvoerende bestuurder is.
21.2 Bij afwezigheid van de bestuursvoorzitter, wordt één van de andere niet uitvoerende bestuurders door de raad van bestuur belast met de taken die ingevolge de wet, deze statuten of anderszins aan de bestuursvoorzitter zijn toebedeeld.
22 Vergaderingen en besluitvorming door de raad van bestuur
22.1 De raad van bestuur kan regels vaststellen omtrent de werkwijze van en de besluitvorming door de raad van bestuur. Deze regels worden schriftelijk vastgelegd.
22.2 Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming door de raad van bestuur indien die bestuurder daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap of de met haar verbonden onderneming. Als ten aanzien van alle bestuurders een tegenstrijdig belang bestaat, wordt het besluit desalniettemin genomen door de raad van bestuur. De voorgaande volzinnen zijn van overeenkomstige toepassing ten aanzien van een bestuurder die is betrokken bij een transactie met een verbonden partij als bedoeld in artikel 2:169 BW juncto artikel 2:187 BW.
22.3 Indien ingevolge de regels als bedoeld in artikel 22.1 een besluit slechts kan worden genomen met een stem vóór van een specifieke bestuurder, en het betreffende besluit niet kan worden genomen omdat die bestuurder een tegenstrijdig belang als bedoeld in artikel 22.2 heeft, kunnen de voornoemde regels bepalen dat het betreffende besluit desondanks kan worden genomen met algemene stemmen van alle alsdan in functie zijnde bestuurders ten aanzien van wie geen tegenstrijdig belang als bedoeld in artikel 22.2 bestaat.
22.4 Derden mogen vertrouwen op een schriftelijke verklaring van de
bestuursvoorzitter ten aanzien van besluiten die zijn genomen door de raad van bestuur of een commissie van de raad van bestuur. In het laatste geval, mogen derden tevens vertrouwen op een schriftelijke verklaring van de voorzitter van die commissie.
23 Bezoldiging
23.1 De vennootschap heeft een beleid op het terrein van de bezoldiging van de raad van bestuur. Het beleid wordt door de algemene vergadering vastgesteld op voorstel van de raad van bestuur. De uitvoerende bestuurders mogen niet deelnemen aan de beraadslaging en besluitvorming door de raad van bestuur met betrekking tot dit voorstel. Het beleid wordt ten minste iedere vier jaar na de voorgaande vaststelling opnieuw aan de algemene vergadering voorgelegd ter vaststelling. Een besluit tot vaststelling van het beleid wordt genomen door de algemene vergadering met een meerderheid van meer dan de helft van de uitgebrachte stemmen.
23.2 De bevoegdheid tot het vaststellen van de bezoldiging en andere arbeidsvoorwaarden van uitvoerende bestuurders komt toe aan de raad van bestuur, met inachtneming van het beleid als bedoeld in artikel 23.1. De uitvoerende bestuurders mogen niet deelnemen aan de beraadslaging en besluitvorming door de raad van bestuur hieromtrent.
23.3 De bevoegdheid tot het vaststellen van de bezoldiging van niet uitvoerende bestuurders komt toe aan de algemene vergadering, met inachtneming van het beleid als bedoeld in artikel 23.1.
23.4 Regelingen tot bezoldiging van uitvoerende bestuurders in de vorm van aandelen of rechten tot het nemen van aandelen worden door de raad van bestuur ter goedkeuring aan de algemene vergadering voorgelegd. In deze regelingen moet ten minste zijn bepaald hoeveel aandelen of rechten tot het nemen van aandelen kunnen worden toegekend en welke criteria gelden voor de toekenning van die aandelen of rechten tot het nemen van aandelen en de wijzigingen van dergelijke regelingen.
23.5 De vennootschap stelt een bezoldigingsverslag op welke ter adviserende stemming op de agenda van de jaarlijkse algemene vergadering wordt geplaatst. Het bezoldigingsverslag bevat een toelichting over de wijze waarop rekening is gehouden met de adviserende stem die de algemene vergadering in het voorgaande jaar heeft uitgebracht.
24 Vertegenwoordiging
24.1 De raad van bestuur is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan twee uitvoerende bestuurders gezamenlijk handelend.
24.2 De raad van bestuur kan functionarissen met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen. Ieder van hen vertegenwoordigt de vennootschap met inachtneming van de begrenzing aan de bevoegdheid die bij of na benoeming door de raad van bestuur is gesteld. De titulatuur van deze functionarissen wordt door de raad van bestuur bepaald.
25 Vrijwaring van bestuurders
25.1 Tenzij uit de wet anders voortvloeit, zal het volgende door de vennootschap worden vergoed aan huidige en voormalige bestuurders (elk een “gevrijwaard
persoon”):
(c) enige bedragen die zij verschuldigd zijn ingevolge schikkingen die zij in redelijkheid hebben getroffen met betrekking tot een handelen of nalaten als hierboven onder (a) bedoeld; en/of
(d) de redelijke kosten met betrekking tot het verschijnen in andere juridische procedures waarin zij als huidige of voormalige bestuurders betrokken zijn, met uitzondering van procedures die hoofdzakelijk tot doel hebben in eigen naam een vordering in te stellen.
25.2 Een gevrijwaard persoon heeft geen aanspraak op vergoedingen als bedoeld in artikel 25.1:
(a) voor zover de bevoegde rechtbank of, ingeval van arbitrage, de arbiter bij een definitieve eindbeslissing waartegen geen bezwaar kan worden aangetekend of beroep kan worden ingesteld heeft vastgesteld dat het handelen of nalaten van de gevrijwaarde persoon kan worden gekenmerkt als opzettelijk, bewust roekeloos of ernstig verwijtbaar, tenzij uit de wet anders voortvloeit of zulks in de gegeven omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn; en/of
(b) indien de kosten en/of het vermogensverlies van de gevrijwaarde persoon worden gedekt door een verzekering en de verzekeraar deze kosten en/of dit vermogensverlies direct aan de gevrijwaarde persoon heeft uitbetaald.
In elk van zulke gevallen, zal de gevrijwaarde persoon de bedragen vergoed door de vennootschap onverwijld terugbetalen.
25.3 De vennootschap vergoedt de kosten en/of de vermogensvermindering onmiddellijk na ontvangst van een factuur of ander document waaruit de kosten of de vermogensvermindering van de gevrijwaarde persoon blijkt, op voorwaarde dat de gevrijwaarde persoon zich schriftelijk jegens de vennootschap heeft verbonden dergelijke kosten en vergoedingen terug te betalen bij het ontstaan van enige terugbetalingsverplichting als bedoeld in artikel 25.2.
25.4 De gevrijwaarde persoon volgt de instructies van de vennootschap op met betrekking tot de wijze van verweer en bespreekt de wijze van verweer vooraf met de vennootschap. De gevrijwaarde persoon heeft de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de vennootschap nodig voor (i) erkenning van persoonlijke aansprakelijkheid, (ii) het doen van afstand van het recht om een verdediging te voeren en (iii) het aangaan van een schikking.
25.5 De vennootschap kan ten behoeve van een gevrijwaard persoon een aansprakelijkheidsverzekering afsluiten.
25.6 De raad van bestuur kan nadere uitvoering geven aan het in dit artikel 25
bepaalde.
25.7 Dit artikel 25 kan worden gewijzigd zonder toestemming van de gevrijwaarde personen, met dien verstande dat dit geen afbreuk doet aan een eerder verleende vrijwaring voor vorderingen van kosten en andere betalingen als bedoeld in dit artikel 25 indien deze zijn ontstaan door een handelen of nalaten door een gevrijwaard persoon op een tijdstip waarop de vrijwaring volledig van kracht was.
26 Goedkeuring van besluiten van de raad van bestuur
26.1 Aan de goedkeuring van de algemene vergadering zijn onderworpen de besluiten van de raad van bestuur omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de met haar verbonden onderneming, waaronder in ieder geval:
(a) overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde;
(b) het aangaan of verbreken van duurzame samenwerkingen van de vennootschap of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap; of
(c) het door de vennootschap of een dochtermaatschappij nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste één derde van het bedrag van de activa volgens de balans met toelichting of, indien de vennootschap een geconsolideerde balans opstelt, volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde jaarrekening van de vennootschap.
26.2 In aanvulling op artikel 26.1 is een besluit van de raad van bestuur om een bedrijfscombinatie te voltooien onderworpen aan de goedkeuring van de algemene vergadering.
26.3 Het ontbreken van goedkeuring van de algemene vergadering op een besluit als bedoeld in dit artikel 26 tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur of de bestuurders niet aan.
26.4 De raad van bestuur is bevoegd tot het aangaan van rechtshandelingen betreffende inbreng op aandelen anders dan in geld en van de andere rechtshandelingen genoemd in artikel 2:204 BW, zonder voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering.
26.5 De opdracht door de algemene vergadering aan de raad van bestuur tot het doen van aangifte tot een faillietverklaring van de vennootschap kan slechts worden gedaan op voorstel van de raad van bestuur.
27 Ontstentenis of belet van bestuurders
27.1 In geval van ontstentenis of belet van een uitvoerende bestuurder zijn de overblijvende uitvoerende bestuurders of is de overblijvende uitvoerende bestuurder tijdelijk belast met het besturen van de vennootschap. In geval van ontstentenis of belet van alle uitvoerende bestuurders is de persoon of zijn de personen die daartoe door de niet uitvoerende bestuurders wordt of worden
aangewezen tijdelijk belast met het besturen van de vennootschap.
27.2 In geval van ontstentenis of belet van een niet uitvoerende bestuurder zijn de overblijvende niet uitvoerende bestuurders of is de overblijvende niet uitvoerende bestuurder tijdelijk belast met de uitoefening van de taken en bevoegdheden van die niet uitvoerende bestuurder. In geval van ontstentenis of belet van alle niet uitvoerende bestuurders is de persoon of zijn de personen die daartoe door de soortvergadering Founder aandeel F1 wordt of worden aangewezen tijdelijk belast met de uitoefening van de taken en bevoegdheden van de niet uitvoerende bestuurders.
28 Boekjaar en jaarrekening
28.1 Het boekjaar van de vennootschap valt samen met het kalenderjaar.
28.2 Jaarlijks, binnen de door de wet voorgeschreven periode, maakt de raad van bestuur een jaarrekening en het bestuursverslag op en legt dezen ten kantore van de vennootschap ter inzage voor de aandeelhouders en de overige vergadergerechtigden.
28.3 De jaarrekening bestaat uit een balans, een winst- en verliesrekening en een toelichting.
28.4 De jaarrekening wordt ondertekend door de bestuurders. Ontbreekt de handtekening van één of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.
29 Accountant
29.1 De algemene vergadering, of indien zij daartoe in gebreke blijft, de raad van bestuur, zal aan een accountant opdracht verlenen om de door de raad van bestuur opgemaakte jaarrekening te onderzoeken overeenkomstig artikel 2:393 lid 3 BW. Indien en voor zover vereist ingevolge de wet, nemen de uitvoerende bestuurders niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming door de raad van bestuur hieromtrent. De accountant brengt van diens onderzoek verslag uit aan de raad van bestuur en geeft het resultaat daarvan weer in een verklaring.
29.2 Alvorens een opdracht te geven aan een accountant overeenkomstig artikel 29.1, deelt de vennootschap de AFM de beoogde accountant mede, overeenkomstig artikel 2:393 lid 1 BW.
30 Vaststelling van de jaarrekening en kwijting
30.1 De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast.
30.2 Een voorstel tot het verlenen van kwijting aan de uitvoerende bestuurders voor het gevoerde bestuur en aan de niet uitvoerende bestuurders voor de uitoefening van hun taken, voor zover de uitoefening van hun taken blijkt uit de jaarrekening of uit informatie die anderszins voorafgaand aan de vaststelling van de jaarrekening aan de algemene vergadering is verstrekt, wordt afzonderlijk aan de orde gesteld in de algemene vergadering waarin tot vaststelling van de jaarrekening wordt besloten.
31 Winst en uitkeringen
31.1 De raad van bestuur kan besluiten dat de in een boekjaar behaalde winst geheel of ten dele wordt toegevoegd aan de reserves en kan tevens besluiten hoe verliezen worden verwerkt.
31.2 De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst resterend na toepassing van artikel 31.1 en tot vaststelling van uitkeringen aan de
houders van gewone aandelen, elk op voorstel van de raad van bestuur. Het Founder aandeel F1 deelt niet in enige winst noch in de reserves van de vennootschap anders dan voorzien in artikel 43.
31.3 De raad van bestuur kan besluiten tot het doen van (tussentijdse) uitkeringen ten laste van de winst van de vennootschap of de reserves van de vennootschap, inclusief de gewone aandelen agioreserve. Met inachtneming van artikel 14.6, zal een dergelijke uitkering aan de houders van gewone aandelen worden gedaan naar evenredigheid van het totale aantal gewone aandelen gehouden door elk, met dien verstande dat uitkeringen uit de gewone aandelen agioreserve uitsluitend worden gedaan aan de gewone aandeelhouders naar evenredigheid van het totaal door hen gehouden aantal gewone aandelen (exclusief de Founder aandelen).
31.4 Een besluit dat strekt tot uitkering op gewone aandelen heeft geen gevolgen zolang de raad van bestuur daaraan geen goedkeuring heeft verleend.
31.5 Als de vennootschap krachtens de wet reserves moet aanhouden, kunnen uitkeringen op gewone aandelen slechts plaats hebben tot ten hoogste het bedrag van het uitkeerbare eigen vermogen.
31.6 De raad van bestuur is bevoegd om te bepalen dat een uitkering op gewone aandelen anders dan in geld zal geschieden. De raad van bestuur is tevens bevoegd om te bepalen dat een uitkering op gewone aandelen in de vorm van aandelen zal worden gedaan of om te bepalen dat aandeelhouders de keuze hebben om een uitkering in geld en/of in de vorm van aandelen te ontvangen, ten laste van de winst en/of enige reserve van de vennootschap en onder de voorwaarden zoals bepaald door de raad van bestuur, met dien verstande dat uitkeringen uit de gewone aandelen agioreserve slechts kunnen worden gedaan aan gewone aandeelhouders.
31.7 Op gewone aandelen die de vennootschap in haar kapitaal houdt vindt geen uitkering plaats, tenzij een pandrecht of vruchtgebruik op die gewone aandelen is gevestigd en de bevoegdheid tot inning van een uitkering respectievelijk het recht op uitkering toekomt aan de pandhouder respectievelijk de vruchtgebruiker. Bij de berekening van uitkeringen tellen de gewone aandelen waarop ingevolge dit artikel 31.7 geen uitkering plaatsvindt, niet mee.
32 Betaalbaarstelling van uitkeringen
32.1 Uitkeringen op gewone aandelen worden betaalbaar gesteld op de wijze en op de datum zoals bepaald door de raad van bestuur.
32.2 De raad van bestuur kan bepalen dat uitkeringen op aandelen in euro’s dan wel in een andere valuta betaalbaar worden gesteld.
32.3 De vordering van een aandeelhouder tot een uitkering op aandelen verjaart door een tijdsverloop van vijf jaren. Dergelijk uitkeringen vervallen aan de vennootschap en worden aan de reserves toegevoegd.
32.4 Met betrekking tot uitkeringen op gewone aandelen die zijn opgenomen in het verzameldepot of girodepot wordt de vennootschap gevrijwaard van alle verplichtingen jegens de betreffende aandeelhouders door deze uitkeringen ter beschikking te stellen aan het centraal instituut of de betreffende intermediair, zoals van toepassing.
33 Algemene vergaderingen
33.1 De jaarlijkse algemene vergadering wordt gehouden binnen zes maanden na afloop van het boekjaar.
33.2 Andere algemene vergaderingen worden gehouden zo dikwijls als de raad van bestuur dat nodig acht.
34 Oproeping en agenda van algemene vergaderingen
34.1 Algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door of namens de raad van bestuur.
34.2 De oproeping van een vergadering geschiedt met inachtneming van de daartoe door de wet voorgeschreven oproepingstermijn. De oproeping van de vergadering wordt gedaan door middel van een aankondiging op de website van de vennootschap en/of door middel van een andere wijze van elektronische openbare aankondiging en zal voorts in overeenstemming zijn met de vereisten van wet en de toepasselijke reglementen uit hoofde van de notering van de aandelen op de gereglementeerde markt die wordt geëxploiteerd door Euronext Amsterdam N.V.
34.3 De oproeping van de algemene vergadering vermeldt de te behandelen onderwerpen.
34.4 Aandeelhouders en/of andere vergadergerechtigden die alleen of gezamenlijk ten minste het voor dit doel door de wet voorgeschreven gedeelte van het geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen, hebben het recht schriftelijk aan de raad van bestuur te verzoeken een algemene vergadering bijeen te roepen, onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen. Indien de raad van bestuur niet tot oproeping van de algemene vergadering is overgegaan, zodanig dat de algemene vergadering binnen de betreffende door de wet gestelde termijn na ontvangst van het verzoek kan worden gehouden, kunnen de verzoekers door de voorzieningenrechter van de rechtbank worden gemachtigd tot de bijeenroeping van de algemene vergadering.
34.5 Een onderwerp, waarvan de behandeling schriftelijk is verzocht door één of meer aandeelhouders en/of andere vergadergerechtigden die ten minste het voor dit doel door de wet voorgeschreven gedeelte van het geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen, wordt opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze aangekondigd indien de vennootschap het verzoek niet later dan op de zestigste dag voor de dag van de algemene vergadering heeft ontvangen. Deze onderwerpen worden niet geacht te zijn voorgesteld door de raad van bestuur, tenzij de raad van bestuur uitdrukkelijk heeft aangegeven de besprekingen en besluitvorming door de algemene vergadering over het betreffende agendapunt of de toelichting daarop te ondersteunen, en dat het betreffende agendapunt daarom moet worden geacht te zijn voorgesteld door de raad van bestuur.
34.6 Aandeelhouders en/of andere vergadergerechtigden die hun rechten op grond van de artikelen 34.4 en 34.5 willen uitoefenen, dienen de raad van bestuur eerst van een dergelijk voornemen op de hoogte te stellen.
34.7 Met inachtneming van artikel 34.2, kunnen aandeelhouders en andere vergadergerechtigden ook langs schriftelijke weg worden opgeroepen. Opgave van een elektronisch mailadres door een aandeelhouder of andere
vergadergerechtigde aan de vennootschap geldt als bewijs van diens instemming om bekendmakingen langs elektronische weg te ontvangen, tenzij het tegendeel wordt bewezen.
34.8 Dit artikel 34 is van overeenkomstige toepassing op andere aankondigingen, bekendmakingen en kennisgevingen aan aandeelhouders en andere vergadergerechtigden.
35 Plaats van algemene vergaderingen
Algemene vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap volgens deze statuten gevestigd is, of in enig andere plaats in Nederland.
36 Toegang tot algemene vergaderingen, vergaderrecht en stemrecht
36.1 Het vergaderrecht komt toe aan iedere aandeelhouder en iedere andere vergadergerechtigde. Iedere aandeelhouder, iedere pandhouder en iedere vruchtgebruiker aan wie het stemrecht toekomt is bevoegd in de algemene vergadering het stemrecht uit te oefenen. Aandeelhouders en overige vergadergerechtigden kunnen zich ter vergadering doen vertegenwoordigen door een schriftelijk gevolmachtigde.
36.2 Voor iedere algemene vergadering geldt een wettelijke registratiedatum teneinde vast te stellen aan wie het aan aandelen verbonden stem- en/of vergaderrecht toekomt. In de oproeping van de algemene vergadering wordt de registratiedatum vermeld alsmede de wijze waarop aandeelhouders en andere vergadergerechtigden zich kunnen registreren en de wijze waarop zij hun rechten kunnen uitoefenen.
36.3 Iedere aandeelhouder en andere vergadergerechtigde, of diens schriftelijk gevolmachtigde, wordt slechts tot de vergadering toegelaten na de vennootschap schriftelijk kennis te hebben gegeven van diens voornemen om de vergadering bij te wonen, xxxxx op het adres en voor de datum zoals in de oproeping van de algemene vergadering is vermeld. Iedere gevolmachtigde dient schriftelijk bewijs van diens volmacht te tonen.
36.4 De raad van bestuur kan bepalen dat het vergaderrecht en het stemrecht, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, kunnen worden uitgeoefend door middel van een elektronisch communicatiemiddel. Daartoe is vereist dat een vergadergerechtigde, of diens schriftelijk gevolmachtigde, via het elektronisch communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering en, voor zover die persoon stemrecht toekomt, het stemrecht kan uitoefenen. De raad van bestuur kan tevens besluiten dat vergadergerechtigden door middel van een elektronisch communicatiemiddel kunnen deelnemen aan de beraadslaging.
36.5 De raad van bestuur kan nadere voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel als bedoeld in artikel 36.4, mits deze voorwaarden redelijk en noodzakelijk zijn voor de identificatie van een aandeelhouder, iedere andere vergadergerechtigde of diens schriftelijk gevolmachtigde, en de betrouwbaarheid en veiligheid van de communicatie. Deze nadere voorwaarden worden bij de oproeping van de algemene vergadering bekend gemaakt. Een eventueel niet of gebrekkig functioneren van het gebruikte elektronische communicatiemiddel komt voor risico van de
aandeelhouder, andere vergadergerechtigde of diens schriftelijk gevolmachtigde die ervan gebruik maakt.
36.6 De notulist van de vergadering draagt zorg voor het bijhouden van een presentielijst voor elke algemene vergadering. In de presentielijst worden van elke aanwezige of vertegenwoordigde stemgerechtigde persoon opgenomen: diens naam, het aantal stemmen dat door die persoon kan worden uitgebracht alsmede, indien van toepassing, de naam van diens vertegenwoordiger. Tevens worden in de presentielijst opgenomen de hiervoor bedoelde gegevens van stemgerechtigde personen die ingevolge artikel 36.4 deelnemen aan de vergadering of hun stem hebben uitgebracht op de wijze als bedoeld in artikel
38.6. De voorzitter van de vergadering kan bepalen dat ook de naam en andere gegevens van andere aanwezige personen in de presentielijst worden opgenomen. De vennootschap is bevoegd zodanige verificatieprocedures in te stellen als zij redelijkerwijs nodig acht om de identiteit van de vergadergerechtigden en, waar van toepassing, de identiteit en bevoegdheid van gevolmachtigden te kunnen vaststellen.
36.7 De bestuurders zijn bevoegd in persoon de algemene vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren. De bestuurders hebben voorts als zodanig in algemene vergaderingen een raadgevende stem. Voorts is de accountant als bedoeld in artikel 29 bevoegd de algemene vergadering waarin een voorstel wordt gedaan tot vaststelling van de jaarrekening van de vennootschap bij te wonen en daarin het woord te voeren.
36.8 De voorzitter van de vergadering beslist omtrent toelating tot de vergadering van anderen dan de hiervoor in dit artikel 36 genoemde personen.
37 Bestuursvoorzitter en notulist van algemene vergaderingen; vergaderorde
37.1 De algemene vergaderingen worden geleid door de bestuursvoorzitter. Bij afwezigheid van de bestuursvoorzitter, wijzen de ter vergadering aanwezige niet uitvoerende bestuurders uit hun midden een voorzitter aan. Indien er geen niet uitvoerende bestuurders aanwezig zijn, wijzen de ter vergadering aanwezige uitvoerende bestuurders uit hun midden een voorzitter aan. Indien dergelijke aanwijzing niet geschiedt, wordt de voorzitter van de vergadering aangewezen door de algemene vergadering.
37.2 De voorzitter van de vergadering wijst voor de vergadering een notulist aan.
37.3 De voorzitter van de vergadering kan de orde van de vergadering bepalen met inachtneming van de agenda van de vergadering.
37.4 De voorzitter van de vergadering is voorts, ten behoeve van een ordelijk verloop van de vergadering, bevoegd de spreektijd van aandeelhouders en andere vergadergerechtigden te beperken en/of andere maatregelen te nemen die de voorzitter van de vergadering wenselijk acht voor een efficiënt en ordelijk verloop van de vergadering.
38 Besluitvorming in algemene vergaderingen
38.1 Elk gewoon aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem in de algemene vergadering.
38.2 Het Founder aandeel F1 geeft recht op het uitbrengen van vier stemmen in de algemene vergadering voor ieder Founder aandeel dat is geplaatst en uitstaat
op de registratiedatum van die algemene vergadering zoals bepaald overeenkomstig artikel 36.2.
38.3 Voor aandelen die toebehoren aan de vennootschap of een dochtermaatschappij en voor aandelen waarvan de vennootschap of een dochtermaatschappij de certificaten houdt, kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht. Pandhouders en vruchtgebruikers van aandelen die aan de vennootschap of een dochtermaatschappij toebehoren, zijn evenwel niet van het stemrecht uitgesloten, indien het pandrecht respectievelijk het recht van vruchtgebruik was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of die dochtermaatschappij toebehoorde. De vennootschap of een dochtermaatschappij kan geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een pandrecht of recht van vruchtgebruik heeft.
38.4 Voor zover de wet of deze statuten niet anders bepalen, worden alle besluiten van de algemene vergadering genomen met een meerderheid van meer dan de helft van de uitgebrachte stemmen, zonder dat een quorum is vereist.
38.5 Staken de stemmen, dan is het voorstel verworpen.
38.6 De raad van bestuur kan bepalen dat stemmen die voorafgaand aan de algemene vergadering via een elektronisch communicatiemiddel worden uitgebracht, gelijk worden gesteld met stemmen die ter vergadering worden uitgebracht. Deze stemmen kunnen niet voorafgaand aan de registratiedatum als bedoeld in artikel 36.2 worden uitgebracht. Onverminderd het in artikel 36 bepaalde, wordt in de oproeping van de algemene vergadering vermeld hoe stemgerechtigde personen hun rechten voorafgaand aan de vergadering kunnen uitoefenen.
38.7 De voorzitter van de vergadering bepaalt of en in hoeverre de stemming mondeling, schriftelijk, elektronisch of bij acclamatie geschiedt.
38.8 Xxxxxx en ongeldige stemmen worden niet als stemmen geteld.
38.9 Van het verhandelde in een algemene vergadering worden notulen gehouden door de notulist van de vergadering. De notulen worden vastgesteld door de voorzitter en de notulist van de vergadering en ten blijke daarvan door hen ondertekend.
38.10 De raad van bestuur maakt aantekening van alle door de algemene vergadering genomen besluiten. Indien de raad van bestuur niet ter vergadering is vertegenwoordigd, wordt door of namens de voorzitter van de vergadering een afschrift van de genomen besluiten zo spoedig mogelijk na de vergadering aan de raad van bestuur verstrekt. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders en de overige vergadergerechtigden. Aan ieder van hen wordt desgevraagd een afschrift van of uittreksel uit de aantekeningen verstrekt, tegen ten hoogste de kostprijs.
39 Besluitvorming in soortvergaderingen Founder aandelen en soortvergaderingen Founder aandeel F1
39.1 Besluiten van de soortvergadering Founder aandelen en de soortvergadering Founder aandeel F1 worden genomen in een vergadering van de houders van de aandelen van de betreffende soort of aanduiding.
39.2 Een soortvergadering Founder aandelen of een soortvergadering Founder aandeel F1 wordt gehouden zo dikwijls de raad van bestuur of een houder van
de aandelen van de betreffende soort of aanduiding dat nodig acht en dergelijke vergaderingen worden bijeengeroepen door de raad van bestuur of door een houder van de aandelen van de betreffende soort of aanduiding.
39.3 Oproeping van de betreffende soortvergadering zal niet later worden gedaan dan op de achtste dag voorafgaand aan de dag van de vergadering. In de oproeping van de vergadering worden de te bespreken onderwerpen vermeld. Niet in de oproeping vermelde onderwerpen kunnen op een later tijdstip worden aangekondigd met inachtneming van de in dit artikel 39.3 genoemde termijn.
39.4 De oproeping van de vergadering wordt gericht aan de adressen van de houders van aandelen van de betreffende soort of aanduiding en de overige vergadergerechtigden met betrekking tot aandelen van de desbetreffende soort of aanduiding zoals vermeld in het register bedoeld in artikel 5. Met de toestemming van een aandeelhouder of een andere vergadergerechtigde, kan de oproeping voor de vergadering ook geschieden door middel van een leesbaar en reproduceerbaar bericht dat via elektronische communicatiemiddelen wordt verzonden naar het adres dat voor dat doel aan de vennootschap is verstrekt door de houder van de aandelen van de betreffende soort of aanduiding of andere vergadergerechtigden met betrekking tot de aandelen van de desbetreffende soort of aanduiding.
39.5 Elk aandeel van de betreffende soort of aanduiding geeft recht op het uitbrengen van één stem in de betreffende soortvergadering. Voor zover de wet niet anders bepaalt, worden alle besluiten van de betreffende soortvergadering genomen met een meerderheid van meer dan de helft van de uitgebrachte stemmen, zonder dat een quorum vereist is.
39.6 Met inachtneming van het in dit artikel 39 bepaalde, is het in de artikelen 36.1, 36.3, 36.4, 36.5, 38.3 en 38.5 tot en met 38.10 bepaalde omtrent algemene vergaderingen van overeenkomstige toepassing op elke desbetreffende soortvergadering. De bestuurders kunnen worden uitgenodigd om de betreffende soortvergadering bij te wonen, maar hebben in die vergadering geen raadgevende stem noch hebben zij het vergaderrecht met betrekking tot die vergadering.
39.7 Houders van aandelen van de betreffende soort of aanduiding kunnen besluiten van de desbetreffende soortvergadering ook op andere wijze dan in een vergadering nemen, mits alle vergadergerechtigden met betrekking tot de aandelen van de desbetreffende soort of aanduiding met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd. In geval van besluitvorming buiten vergadering, worden de stemmen schriftelijk uitgebracht. Aan het vereiste van schriftelijke stemuitbrenging wordt tevens voldaan als het besluit onder vermelding van de wijze waarop iedere houder van aandelen van de desbetreffende soort of aanduiding heeft gestemd schriftelijk is vastgelegd. De bestuurders hoeven niet in de gelegenheid te worden gesteld om voorafgaand aan de besluitvorming advies te geven. Elke houder van aandelen van de betreffende soort of aanduiding dient ervoor te zorgen dat de raad van bestuur zo spoedig mogelijk schriftelijk op de hoogte wordt gesteld van de aldus genomen besluiten. De raad van bestuur maakt aantekening van de genomen besluiten.
39.8 De bepalingen van artikel 38.3 in samenhang met artikel 39.6 met betrekking tot het niet kunnen uitbrengen van stemmen, zijn niet van toepassing op aandelen van de betreffende soort of aanduiding, indien en voor zolang er geen stem kan worden uitgebracht op enig aandeel van de desbetreffende soort of aanduiding in de betreffende soortvergadering op grond van de artikelen 38.3 en 39.6.
40 Besluitvorming in soortvergaderingen gewone aandelen
40.1 Besluiten van een soortvergadering gewone aandelen worden genomen in een vergadering van houders van gewone aandelen.
40.2 Soortvergaderingen gewone aandelen worden gehouden zo dikwijls de raad van bestuur dat nodig acht en dergelijke vergaderingen worden bijeengeroepen door de raad van bestuur.
40.3 Elk gewoon aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem in de soortvergadering gewone aandelen.
40.4 Met inachtneming van het in dit artikel 40 bepaalde, is het in de artikelen 34.1 tot en met 34.6, 35, 36, 37 en 38.3 tot en met 38.9 bepaalde omtrent algemene vergaderingen van overeenkomstige toepassing op soortvergaderingen gewone aandelen.
40.5 De bepalingen van artikel 38.3 in samenhang met artikel 40.4 met betrekking tot het niet kunnen uitbrengen van stemmen, zijn niet van toepassing op de gewone aandelen, indien en voor zolang er geen stem kan worden uitgebracht op enig gewoon aandeel in de soortvergadering gewone aandelen op grond van de artikelen 38.3 en 40.4.
41 Statutenwijziging
De algemene vergadering is bevoegd deze statuten te wijzigen op voorstel van de raad van bestuur. Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot statutenwijziging zal worden gedaan, moet dat steeds bij de oproeping van de algemene vergadering worden vermeld. Tegelijkertijd moet een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap ter inzage worden gelegd voor de aandeelhouders en de overige vergadergerechtigden tot de afloop van de vergadering.
42 Juridische fusie en juridische splitsing
42.1 De vennootschap kan een juridische fusie aangaan met één of meer andere rechtspersonen. Het besluit tot fusie wordt genomen door de algemene vergadering op voorstel van de raad van bestuur. Het besluit tot fusie kan worden genomen door de raad van bestuur indien de vennootschap de verkrijgende vennootschap bij de fusie is.
42.2 De vennootschap kan partij zijn bij een juridische splitsing. Het besluit tot splitsing wordt genomen door de algemene vergadering op voorstel van de raad van bestuur. Het besluit tot splitsing kan worden genomen door de raad van bestuur indien (i) de vennootschap een verkrijgende vennootschap bij de splitsing is, of (ii) de vennootschap de splitsende vennootschap is, mits alle verkrijgende vennootschappen bij de splitsing worden opgericht en de vennootschap daarvan de enig aandeelhouder wordt.
42.3 Een besluit van de algemene vergadering tot een juridische fusie of juridische
splitsing wordt genomen met een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal van de vennootschap in de vergadering is vertegenwoordigd.
43 Ontbinding en vereffening
43.1 De vennootschap kan worden ontbonden door een daartoe strekkend besluit van de algemene vergadering op voorstel van de raad van bestuur. Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot ontbinding van de vennootschap zal worden gedaan, moet dat bij de oproeping van de algemene vergadering worden vermeld.
43.2 In geval van ontbinding van de vennootschap krachtens besluit van de algemene vergadering worden de uitvoerende bestuurders vereffenaars van het vermogen van de ontbonden vennootschap, tenzij de raad van bestuur besluit één of meer andere personen tot vereffenaar te benoemen, en de niet uitvoerende bestuurders zijn belast met het toezicht op de vereffening.
43.3 Indien de raad van bestuur heeft voorgesteld om de vennootschap te ontbinden vóór voltooiing van een bedrijfscombinatie, zal het saldo dat overblijft na voldoening van de schulden van de ontbonden vennootschap worden overgedragen aan de aandeelhouders in de onderstaande volgorde van prioriteit (elk voor zoveel mogelijk):
(i) ten eerste, de terugbetaling van het nominale bedrag van elk gewoon aandeel, niet zijnde een Founder aandeel, aan de gewone aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal respectievelijke gewone aandelen, niet zijnde Founder aandelen, gehouden door elk van hen;
(ii) ten tweede, een bedrag per gewoon aandeel, niet zijnde een Founder aandeel, aan gewone aandeelhouders gelijk aan het bedrag aan agio dat was inbegrepen in de uitgifteprijs bij de initiële uitgifte van de gewone aandelen, niet zijnde Founder aandelen, vermeerderd of verminderd met het evenredige aandeel in enige aangegroeide of verschuldigde rente op de escrow-rekening, minus enig bedrag eerder uitgekeerd aan de gewone aandeelhouders uit de gewone aandelen agioreserve;
(iii) ten derde, terugbetaling van het nominale bedrag van elk Founder aandeel aan de houders van de Founder aandelen naar evenredigheid van het aantal Founder aandelen dat door elk van hen wordt gehouden; en
(iv) ten slotte, uitkering van een eventueel overblijvend liquidatieoverschot aan de houders van de Founder aandelen naar evenredigheid van het aantal Founder aandelen dat door elk van hen wordt gehouden.
43.4 Indien een bedrijfscombinatie is voltooid op het moment van ontbinding van de vennootschap, zal het saldo dat overblijft na betaling van de schulden van de ontbonden vennootschap worden overgedragen aan de houders van gewone aandelen naar evenredigheid van het aantal door hen gehouden gewone aandelen.
43.5 Bij de berekening van het bedrag of de toekenning van enige liquidatie-uitkering tellen de aandelen die de vennootschap in haar kapitaal houdt niet mee. Er zal
geen liquidatie-uitkering aan de vennootschap worden gedaan met betrekking tot aandelen die de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt.
43.6 Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zo veel mogelijk van kracht.
43.7 Na afloop van de vereffening blijven de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de ontbonden vennootschap gedurende de bij de wet voorgeschreven termijn onder berusting van een daartoe door de vereffenaars aan te wijzen persoon.
44 Overgangsbepaling
44.1 Na een bedrijfscombinatie kan de houder van het Founder aandeel F1 de raad van bestuur instrueren een verklaring te deponeren bij het handelsregister dat deze statuten als volgt partieel worden gewijzigd per de dag van zodanige verklaring:
(i) de definitie van Founder aandelen in artikel 1.1 komt te vervallen;
(ii) de definitie van gewone aandeelhouders in artikel 1.1 luidt voortaan als volgt:
“gewone aandeelhouders” betekent één of meer houders van gewone aandelen.”;
(iii) de eerste zin van artikel 1.3 komt te vervallen;
(iv) in artikelen 9.1, 9.2 en 31.3 komen de woorden “(exclusief de Founder aandelen)” te vervallen; en
(v) artikel 38.2 luidt voortaan als volgt:
“38.2 Het Founder aandeel F1 geeft eveneens het recht tot het uitbrengen van één stem in de algemene vergadering.”.