ALGEMENE VOORWAARDEN VOOR DE LEVERING VAN DIENSTEN OMTRENT TELEMATICA EN HET INTERNET DER DINGEN
ALGEMENE VOORWAARDEN VOOR DE LEVERING VAN DIENSTEN OMTRENT TELEMATICA EN HET INTERNET DER DINGEN
1. Definities
1.1. In deze algemene voorwaarden (hierna "AV") hebben de volgende woorden de volgende betekenis:
1.2. "Diensten omtrent het Internet der Dingen” (Internet of Things, IoT) of "IoT- Diensten": telematicaoplossingen voor vlootbeheer waarbij gebruik wordt gemaakt van gegevens die tijdens het gebruik van motorvoertuigen en/of trailers worden verzameld (deels door het uitlezen van de boorddiagnose-eenheden van het voertuig en deels via afzonderlijke sensoren, tags of boordapparatuur en deels door satellieten verstrekte plaatsbepalingsgegevens); of connectiviteitsoplossingen voor apparaten, personen, machines enz. waarbij gebruik wordt gemaakt van gegevens die tijdens het gebruik of de activiteit worden verzameld door tags, sensoren en deels door plaatsbepalingsgegevens die door satellieten worden verstrekt enz. waarbij de gegevens met behulp van Telecommunicatiediensten worden doorgestuurd naar een onlineplatform, dat wordt gehost door onafhankelijke cloud service providers (hierna "Cloud Service Provider" genoemd), worden verwerkt door software en via een cloudplatform (hierna "Cloudplatform" genoemd) als dienst aan klanten ter beschikking worden gesteld. IoT- Diensten kunnen verdere diensten en de levering van IoT-Systemen zoals beschreven in Punt 3 omvatten.
1.3. "Telecommunicatiediensten": alle gegevensoverdrachtdiensten (mobiele communicatie (bv. 4G/5G/6G), wifi/wimax, satelliet enz.) die door juridisch onafhankelijke derden als telecommunicatieproviders ("Netwerkproviders") worden geleverd en die de communicatie tussen door de klant gebruikte IoT-Systemen en het Cloudplatform mogelijk maken.
1.4. "Aanvullende Diensten": installatie, opleiding, projectondersteuning en opvolgingsvergaderingen enz. die bij de Klant of op verzoek van de Klant bij ZF plaatsvinden.
1.5. “IoT-Systemen": boordeenheden, sensoren, tags of andere apparaten ("IoT- Hardware") en software die hierop is geïnstalleerd voor de werking van de IoT- Hardware ("IoT-Software"), die samen het "IoT-Systeem" vormen. IoT-Hardware en IoT- Software zullen zonder vrijstelling worden verkocht als een volledig IoT-Systeem dat gegevens verzamelt binnen de systeemgrenzen die zijn gedefinieerd in de technische specificaties die door de IoT- Diensten moeten worden gebruikt.
1.6. "IoT-Servicecontract": het contract dat tot stand komt door de aanvaarding door ZF van een door de Klant gedane bestelling om IoT- Diensten en Telecommunicatiediensten aan de Klant te verstrekken, waarbij het IoT- Servicecontract gebaseerd is op en onderworpen is aan de Contractuele Voorwaarden. ZF kan verdere opdrachten aanvaarden betreffende individuele aanvullende diensten beschreven in Punt 3 met uitzondering van Punt 3.5 (hierna "Eenmalige Servicecontracten") en/of aankoopopdrachten betreffende IoT- Systemen overeenkomstig Punt 3.5 (hierna "Eenmalige Aankoopcontracten"). Eenmalige Servicecontracten en Eenmalige
Aankoopcontracten worden een integraal onderdeel van het IoT-Servicecontract indien het betreffende Eenmalige Servicecontract of Eenmalige Aankoopcontract door hetzelfde ZF-Bedrijf en de Klant wordt aangegaan.
1.7. “Contractuele Voorwaarden": deze AV en alle voorwaarden die in de bestelling zijn opgenomen of vermeld en door ZF zijn bevestigd. In geval van tegenstrijdigheid tussen de AV en de voorwaarden die in de bestelling zijn opgenomen, gelden deze laatste.
1.8. “ZF-Bedrijf" of "ZF": ZF Friedrichshafen AG of een onderneming onder de rechtstreekse of onrechtstreekse controle van ZF Friedrichshafen AG, die de IoT-Diensten aan de Klant verstrekt.
1.9. “Klant": persoon/personen, bedrijf of onderneming die IoT-Diensten ontvangt en IoT-Systemen van ZF afneemt. De Klant is een beheerder of eigenaar van een vloot, die de IoT-Diensten gebruikt.
2. Algemene bepalingen
2.1. Wanneer ZF de IoT-Diensten levert en/of IoT-Systemen verkoopt naar aanleiding van een bestelling van de Klant, zal deze bestelling (en elke bijkomende bestelling daaronder, indien van toepassing) onderhevig zijn aan de Contractuele Voorwaarden, en zal de aanvaarding van ZF van elke dergelijke bestelling beperkt zijn tot en uitdrukkelijk en uitsluitend geregeld worden door de aanvaarding van de Contractuele Voorwaarden door de Klant met uitsluiting en ter vervanging van enige voorwaarden van de Klant. Voorts wordt de aanvaarding door de Klant van de IoT-Diensten en IoT-Systemen beschouwd als aanvaarding van de Contractuele Voorwaarden uitsluitend ter vervanging van eventuele voorwaarden van de Klant. Van de Contractuele Voorwaarden afwijkende voorwaarden en andere door de Klant gemaakte voorbehouden zijn niet van kracht, tenzij ZF deze voor een bepaalde bestelling uitdrukkelijk schriftelijk heeft aanvaard. ZF wijst elk voorstel van de Klant voor aanvullende of van de Contractuele Voorwaarden afwijkende voorwaarden af.
2.2. ZF behoudt zich het recht voor om, met inachtneming van de Contractuele Voorwaarden en de toepasselijke wetgeving, een van de Klant ontvangen bestelling of bijkomende bestelling af te wijzen.
2.3. Bestellingen van Klanten zijn voor ZF alleen bindend wanneer zij schriftelijk zijn bevestigd. De schriftelijke bestellingsbevestiging is uitsluitend bepalend voor de aard en omvang van de IoT-Diensten.
2.4. De Klant zal, behalve indien toegestaan door de toepasselijke wetgeving of indien anders bepaald in het IoT-Servicecontract, niet overgaan tot:
2.4.1. het kopiëren, verkopen, uitlenen, schenken, leasen, toekennen, verhandelen, bekendmaken van software, waarvoor krachtens deze overeenkomst een licentie is verleend, of die op enige andere wijze ter beschikking stellen aan derden;
2.4.2. (pogingen tot) reverse-assemblage, reverse-compilatie of reverse-engineering van software, IoT-Systemen of IoT-Diensten; en
2.4.3. het reproduceren of openbaar maken van delen van de broncode of andere auteursrechtelijk beschermde werken van ZF
met betrekking tot de software zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van ZF.
2.5. De Klant zal noch de IoT-Diensten, noch de IoT-Systemen of onderdelen daarvan gebruiken in verband met een of meer van de volgende toepassingen, tenzij dit is toegestaan door de toepasselijke wetgeving of anders is bepaald in het IoT-Servicecontract:
(i) de werking van wapens, wapensystemen, nucleaire installaties, (ii) luchtvaart, (iii) computers of apparatuur voor levensondersteuning (met inbegrip van reanimatieapparatuur en chirurgische implantaten), (iv) bestrijding van verontreiniging, (i) (v) beheer van gevaarlijke stoffen, of (vi) voor elke andere toepassing waarbij het falen van de IoT-Diensten, de IoT- Systemen of onderdelen daarvan een situatie kan creëren waarin persoonlijk letsel of de dood kan optreden.
3. IoT-Diensten
3.1. Voorwaarden voor door ZF te leveren IoT- Diensten.
3.1.1. De Klant is zich bewust van de voorwaarde dat de IoT-Diensten alleen volledig en tijdig kunnen worden geleverd zolang a) de Cloud Service Provider de respectieve diensten aan ZF verstrekt; b) er Telecommunicatiediensten beschikbaar zijn; en c) de nodige positiegegevens beschikbaar zijn, die worden berekend op basis van satellietsignalen (gps, Galileo, ...) die door onafhankelijke derden als beheerder van satellieten ("Satellietbeheerders") worden aangeleverd; d) het verzamelen van gegevens door de IoT-Systemen, het verwerken van gegevens en/of het verstrekken van gegevens aan de Klant niet wordt belemmerd door trage Telecommunicatiediensten of trage internetverbindingen en e) de door de IoT- Systemen verstrekte gegevens niet worden belemmerd door externe factoren zoals, maar niet beperkt tot, sneeuw, zware regen, mist, vuil, ...
3.1.2. Deze voorwaarden kunnen tijdelijk niet beschikbaar zijn als gevolg van externe factoren zoals, maar niet beperkt tot a) het niet beschikbaar zijn van de openbare telecommunicatie-infrastructuur (bv. internet, wereldwijde infrastructuur voor communicatiegegevens); b) het niet beschikbaar zijn van satellietsignalen als gevolg van het geografische zendbereik van de respectieve satellieten, beperkte kwaliteit van satellietsignalen als gevolg van technische of operationele redenen, met name als gevolg van interferentie van radiosignalen, atmosferische of geografische omstandigheden, topografische kenmerken of obstakels (bruggen, tunnels, gebouwen, ...) op bepaalde tijden en op bepaalde plaatsen; c) het niet beschikbaar zijn van Telecommunicatiediensten als gevolg van het geografische ontvangst- en zendgebied van de respectieve stations van de Netwerkproviders, beperkte kwaliteit van de Telecommunicatiediensten als gevolg van technische of operationele redenen, met name als gevolg van interferentie van radiosignalen, atmosferische of geografische omstandigheden, topografische kenmerken of obstakels (bruggen, tunnels, gebouwen, ...) op bepaalde tijden en op bepaalde plaatsen. Het
gebruik kan worden beperkt door bijkomende beperkingen, bijvoorbeeld overbelasting van het net.
3.2. Software as a Service
3.2.1. ZF levert de informatie respectievelijk diensten op basis van de gegevens die door de Klant worden verzameld met behulp van zijn IoT-Systemen, door middel van individuele softwaretoepassingen die ofwel op het door ZF beheerde Cloudplatform (hierna "ZF- Cloudplatform") worden beheerd en via internet toegankelijk zijn, ofwel door middel van software die op de computer van de Klant is geïnstalleerd (hierna "Software as a Service" of "SaaS"). Individuele functionaliteiten en diensten kunnen door de Klant modulair worden geboekt door middel van Eenmalige Servicecontracten. Door het aangaan van het IoT-Servicecontract verwerft de Klant het niet-exclusieve, niet- sublicentieerbare en niet-overdraagbare recht om de SaaS en het ZF-Cloudplatform te gebruiken voor de periode bepaald in de Contractuele Voorwaarden.
3.2.2. De IoT-Diensten en IoT-Systemen kunnen open source bevatten (hierna gezamenlijk ook "Opensourcesoftware" genoemd) die onder afzonderlijke licentievoorwaarden wordt geleverd. Deze licentievoorwaarden zijn door middel van verwijzing hierin opgenomen en van toepassing. De toepasselijke licentievoorwaarden staan vermeld in de toepasselijke documentatie(s) of zijn anderszins aan de Klant ter beschikking gesteld. Met betrekking tot Opensourcesoftware kan de Klant bredere rechten hebben onder de toepasselijke licentievoorwaarden en niets in het IoT- Servicecontract is bedoeld om dergelijke rechten, verleend door de toepasselijke licentievoorwaarden, te beperken. De auteursrechten op Opensourcesoftware zijn in handen van de houders van de auteursrechten die zijn opgegeven in de auteursrechtvermeldingen in de bijbehorende documentatie en/of bronbestanden.
3.3. Toegang tot het ZF-Cloudplatform
De Klant verkrijgt toegang tot het ZF- Cloudplatform en/of de SaaS-Dienst gedurende de Contractduur door middel van een wachtwoord en login. De login en wachtwoorden zijn klantgerelateerd. De Klant zal het wachtwoord en de login strikt vertrouwelijk houden. Elk gebruik van het wachtwoord en de login gebeurt onder de volledige verantwoordelijkheid van de Klant. Indien het wachtwoord en/of de login wordt/worden gestolen of op frauduleuze wijze worden gebruikt, dient de Klant ZF hiervan onmiddellijk schriftelijk in kennis te stellen. De Klant neemt alle nodige maatregelen om diefstal of frauduleus gebruik zo snel mogelijk te kunnen vaststellen.
3.4. Service Level
Indien niet anders is overeengekomen in een service level agreement (hierna "Service Level Agreement") als onderdeel van de Contractuele Voorwaarden, zal ZF commercieel redelijke inspanningen leveren om 24 uur per dag toegang te verlenen tot de SaaS of het ZF-Cloudplatform. De toegang kan echter te allen tijde worden onderbroken voor onderhoud, aanpassing of beveiliging. ZF
zal deze werkzaamheden zoveel mogelijk uitvoeren van zaterdag 20.00 uur tot zondag
08.00 uur. Indien hetzelfde ZF-Bedrijf en de Klant een Service Level Agreement aangaan, zal deze integraal deel uitmaken van het IoT- Servicecontract.
3.5. IoT-Systemen
3.5.1. De Klant kan in het bestelformulier de door ZF aangeboden IoT-Systemen kiezen.
3.5.2. Tenzij in de Contractuele Voorwaarden anders is overeengekomen, verzekert de Klant een professionele integratie van de IoT- Systemen. De Klant of door de Klant ingeschakelde derden zijn geen plaatsvervangers van ZF. De kosten en het risico van de integratie zijn voor rekening van de Klant.
3.5.3. De Klant zorgt ervoor dat noodzakelijke reparatie-, garantie- of onderhoudswerkzaamheden aan de IoT- Hardware, alsmede wijzigingen of verbeteringen via telecommunicatiemiddelen kunnen worden uitgevoerd door een erkende servicepartner van ZF ("Servicepartner"). Indien niet anders overeengekomen, zijn de kosten voor de uitvoering van deze diensten voor rekening van de Klant. ZF zal de Klant ten minste veertien dagen van tevoren informeren over maatregelen die door een Servicepartner moeten worden uitgevoerd. ZF draagt geen kosten voor stilstand van voertuigen of installaties.
3.5.4. Indien de Klant zijn recht uitoefent om IoT-Systemen te kopen en mits de desbetreffende prijs is betaald, gaat de eigendom van de respectieve IoT-Systemen over van ZF op de Klant.
3.6. Telecommunicatiedienst
3.6.1. De noodzakelijke Telecommunicatiediensten kunnen zowel door de Klant als door ZF worden geleverd. De Klant kiest ervoor de noodzakelijke Telecommunicatiediensten zelf te verrichten of deze als aanvullende dienst door ZF te laten verrichten.
3.6.2. Indien de Klant kiest voor de levering van Telecommunicatiediensten door hemzelf of door Netwerkproviders in zijn naam en voor zijn rekening, is de Klant als enige verantwoordelijk voor de beschikbaarheid van de Telecommunicatiediensten.
3.6.3. Indien de Klant kiest voor de levering van Telecommunicatiediensten door ZF, is ZF vrij in de keuze van de Netwerkprovider en behoudt ZF zich het recht voor om van Netwerkprovider te veranderen. In dat geval en indien nodig a) vervangt de Klant de simkaart op eigen kosten binnen één (1) maand na ontvangst van een nieuwe simkaart.
b) De simkaarten worden alleen gebruikt in overeenstemming met de Contractuele Voorwaarden voor de levering van de IoT- Diensten. c) De simkaarten blijven eigendom van ZF of de respectieve Netwerkprovider. d) In geval van verlies of diefstal van de simkaart dient de Klant dit onmiddellijk schriftelijk aan ZF te melden. De Klant draagt alle aansprakelijkheid en kosten als gevolg van het verlies, alsmede alle gevolgen van misbruik daarvan.
3.6.4. Indien de Klant kiest voor de levering van Telecommunicatiediensten door ZF en tenzij anders vermeld in de Contractuele Voorwaarden, zijn alleen
Telecommunicatiediensten binnen de Europese Unie, het Verenigd Koninkrijk en Zwitserland in de prijs inbegrepen.
3.7. Softwarediensten
3.7.1. ZF heeft het recht maar niet de verplichting om binnen de Contractduur software-updates te leveren voor de software die wordt gebruikt voor Software as a Service, software die wordt gebruikt voor het ZF- Cloudplatform en/of IoT-Software.
3.7.2. Voor de verstrekking van software- updates voor Software as a Service-software of voor software die wordt gebruikt voor het ZF-Cloudplatform geldt het volgende: a) dergelijke software-updates worden gedurende de Contractduur gratis verstrekt; b) dergelijke software-updates worden online verstrekt voor installatie; c) de klant zorgt ervoor dat noodzakelijke software-updates kunnen worden uitgevoerd via telecommunicatiemiddelen of door een erkende servicepartner van ZF ("Servicepartner").
3.7.3. Voor de levering van software-updates voor IoT-Software geldt het volgende: a) de levering van software-updates voor IoT- Software is gratis gedurende de Contractduur;
b) de installatie van software-updates voor IoT-Software dient door de Klant in eigen naam en voor eigen rekening en op kosten van de Klant te worden uitgevoerd; c) de licentiëring van de IoT-Software en de levering van softwarediensten voor IoT-Software die door de Klant is aangekocht, eindigt automatisch op de einddatum van de Contractduur zonder voorafgaande schriftelijke kennisgeving of opzegging.
3.7.4. Voor updates of verbeteringen die als gevolg van de softwarediensten worden verstrekt, gelden dezelfde gebruiksvoorwaarden en beperkingen die in de Contractuele Voorwaarden zijn vastgelegd.
3.7.5. De softwaredienst omvat geen aangepaste diensten zoals aangepaste rapporten en instructiesets.
3.8. Aanvullende Diensten
3.8.1. Indien de Klant ZF verzoekt Aanvullende Diensten bij hem te verrichten, worden de verplaatsingskosten en werkuren in rekening gebracht volgens de bij ZF geldende tarieven op het moment dat de Klant om de diensten verzoekt.
3.8.2. De uitvoering van de Aanvullende Diensten vindt plaats op een vooraf bepaalde plaats en tijd. Indien deze diensten op andere dan weekdagen moeten worden uitgevoerd, betaalt de Klant de bij ZF geldende specifieke weekendtarieven.
3.8.3. De Klant zal de ZF-technicus een geschikte werkruimte ter beschikking stellen, met de nodige toegang tot voertuigen, hardware, kantooruitrusting, elektriciteitsnetwerk en internet.
3.8.4. De Klant zal trachten de diensten ter plaatse zoveel mogelijk te groeperen.
4. Levering en aanvaarding
4.1. Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen, geldt de leveringsvoorwaarde FCA, locatie ZF, Incoterms® 2020.
4.2. ZF zal zich inspannen om de IoT- Systemen te leveren binnen de (eventueel) overeengekomen termijn, en indien geen
termijn is overeengekomen, binnen een redelijke termijn, en in de (eventueel) overeengekomen hoeveelheden. Niettegenstaande het voorgaande is ZF, met inachtneming van de Contractuele Voorwaarden en het toepasselijke recht, niet aansprakelijk voor vertragingen in de levering van de IoT-Systemen, noch voor afwijkingen in de geleverde hoeveelheden.
4.3. ZF kan gedeeltelijke leveringen doen. Gedeeltelijke leveringen worden onmiddellijk en afzonderlijk gefactureerd.
4.4. Verpakking en verzending gebeuren naar het beste oordeel van het Bedrijf, maar zonder verdere aansprakelijkheid van het Bedrijf. Aanvullende of andere beschermingsmiddelen worden slechts geleverd voor zover dit uitdrukkelijk schriftelijk is overeengekomen. Op verzoek en op kosten van de Klant wordt de zending verzekerd tegen alle verzekerbare risico's.
4.5. De door de Klant ondertekende leveringsbon geldt als bewijs van levering van de IoT-Systemen.
5. Eigendom, risico en recht van terugneming
5.1. Het risico van verlies met betrekking tot de IoT-Systemen gaat over op de Klant conform de overeengekomen Incoterm.
5.2. De eigendom van de IoT-Systemen gaat pas over op de Klant na volledige betaling van de prijs voor de IoT-Systemen. Totdat de prijs voor de IoT-Systemen volledig is betaald, zal de Klant, of een vertegenwoordiger van de Klant of een derde: a) de IoT-Systemen houden onder een zekerheidsrecht of pandrecht ten gunste van ZF dat het recht van terugneming door ZF mogelijk maakt, voor zover het toepasselijke recht dit toestaat; b) ervoor zorgen dat elke verwerking of herbewerking van de IoT-Systemen wordt geacht te zijn uitgevoerd namens ZF; c) geen enkel identificatieteken op de IoT-Systemen of hun verpakking uitwissen; en d) de IoT- Systemen gescheiden houden van andere producten.
5.3. ZF mag de IoT-Systemen te allen tijde in bezit nemen nadat de betaling van de prijs voor de Producten verschuldigd is geworden of enige andere aan ZF verschuldigde betaling uit hoofde van het IoT-Aankoopcontract verschuldigd is geworden.
5.4. Indien de Klant de IoT-Systemen doorverkoopt in het kader van de normale bedrijfsvoering van de Klant, kan ZF eisen dat de Klant de vorderingen op de afnemer van de Klant of derden die voortvloeien uit de verkoop door de Klant, samen met alle nevenrechten, aan ZF overdraagt totdat de vorderingen van ZF op de Klant volledig zijn voldaan. De Klant is gemachtigd de overgedragen vorderingen ook na de overdracht aan ZF te innen totdat deze machtiging door ZF wordt ingetrokken. Alle door ZF in verband met de overdracht en inning van deze vorderingen gemaakte kosten komen ten laste van de Klant.
5.5. Indien het toepasselijke recht van het land waar de IoT-Systemen zich bevinden, geen eigendomsvoorbehoud zoals bedoeld in dit Punt 5.2 toestaat, maar ZF toestaat andere vergelijkbare zekerheidsrechten op de IoT- Systemen te behouden, dan kan ZF die andere zekerheidsrechten afdwingen. De Klant zal op zijn kosten alle handelingen
verrichten die nodig zijn om het eigendomsvoorbehoud of een ander zekerheidsrecht te bekrachtigen en te behouden.
6. Prijzen, facturen en betalingen
6.1. Alle prijzen en andere bedragen zoals vermeld op het bestelformulier of de offerte zijn in de overeengekomen valuta en exclusief btw en eventuele andere belastingen en heffingen. Alle bijkomende of lokale kosten, boetes, belastingen, invoerrechten, heffingen en rechten die ZF in verband met het bezit of het gebruik van de hardware verschuldigd is, zijn voor rekening van de Klant en ZF is in dat opzicht niet aansprakelijk.
6.2. Behalve indien uitdrukkelijk anders vermeld in het bestelformulier, omvatten de prijzen niet de kosten voor installatie, ingebruikname en transport of andere kosten van IoT-Systemen of lokale installatie van SAAS-Software op de computers van de Klant. Deze kosten worden betaald volgens de op dat moment geldende ZF-tarieven.
6.3. Stijging van de kosten, met name op basis van hogere kosten voor IoT-Diensten door bijvoorbeeld het gebruikspatroon van de Klant, wijzigingen van loonafspraken, prijsverhogingen van Netwerkproviders, hogere belastingen of andere extra kosten voor ZF kunnen leiden tot prijsverhogingen. Het is ZF derhalve toegestaan de vergoeding voor de IoT-Diensten te verhogen.
6.4. De Klant zal schriftelijk op de hoogte worden gebracht van prijsverhogingen. Deze worden geacht te zijn goedgekeurd, indien de Klant niet binnen de zes weken na de kennisgeving schriftelijk bezwaar maakt. Beide Partijen hebben een buitengewoon recht van opzegging volgens Punt 12.4 van deze AV, indien de Klant bezwaar maakt tegen de prijsverhogingen.
6.5. Betalingsvoorwaarden voor IoT- Systemen en Aanvullende Diensten. Deze diensten en aankopen worden gefactureerd bij de levering en zijn betaalbaar binnen de dertig
(30) kalenderdagen na de factuurdatum.
6.6. Betalingsvoorwaarden voor IoT-Diensten onder uitsluiting van Punt 6.5. De maandelijkse vergoeding wordt gefactureerd aan het begin van de periode waarop zij betrekking heeft en is betaalbaar via automatische incasso binnen de vijftien (15) kalenderdagen na de factuurdatum.
6.7. Betaling zonder voorbehoud van een factuur of een gedeelte daarvan impliceert aanvaarding van de gehele factuur en van de prestaties.
6.8. Bij gebreke van volledige betaling door de Klant kan ZF (onverminderd andere rechten uit hoofde van deze overeenkomst of anderszins): (i) toekomstige betalingen vóór de levering eisen; (ii) de levering van alle IoT- Producten of -Diensten die krachtens de Contractuele Voorwaarden verschuldigd zijn, opschorten zonder enige aansprakelijkheid jegens de Klant; (iii) het Contract of een uitstaande bijkomende bestelling beëindigen of ontbinden; (iv) rente in rekening brengen over het verschuldigde bedrag tegen het laagste van de volgende bedragen: (a) vier procentpunten per jaar boven de basisrente zoals van tijd tot tijd vastgesteld door de centrale bank van het land waar de hoofdvestiging van het ZF-Bedrijf zich bevindt,
berekend vanaf de vervaldatum, of (b) het maximumtarief krachtens het toepasselijke recht; (v) aanvullende schadevergoeding krachtens het toepasselijke recht; (vi) verrekening van enig door ZF aan de Klant verschuldigd bedrag.
6.9. Een factuur kan slechts per aangetekend schrijven worden geprotesteerd binnen een termijn van vijftien kalenderdagen na de factuurdatum. Na het verstrijken van deze termijn wordt de Klant geacht de factuur te hebben aanvaard.
6.10. Indien ZF elektronische facturen wenst te gebruiken en de Klant daarvan vooraf in kennis stelt, aanvaardt de Klant het gebruik daarvan.
6.11. Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van ZF kan de Klant betalingen slechts inhouden of verrekenen met tegenvorderingen voor zover de tegenvorderingen van de Klant onbetwist zijn of door een voor de Partijen bevoegde rechter definitief rechtsgeldig zijn vastgesteld.
7. Garanties
7.1. IoT-Diensten
7.1.1. ZF levert de overeengekomen IoT- Diensten substantieel conform de overeengekomen specificaties van de IoT- Diensten.
7.1.2. Onder uitsluiting van de voorwaarden van Punt 7.2 geldt het volgende: i) ZF sluit elke garantie en aansprakelijkheid uit voor verstoringen van de overeengekomen beschikbaarheid van de IoT-Diensten als gevolg van externe factoren zoals beschreven in Punt 3.1.2. ii) Indien en voor zover de betreffende beschikbaarheid niet wordt gehaald, betaalt de Klant slechts een passend gereduceerd bedrag als vergoeding voor de IoT-Diensten. Een verwaarloosbare aantasting van de geschiktheid van de IoT- Diensten komt niet in aanmerking voor een vermindering. Het recht op vermindering van de vergoeding geldt uitsluitend voor IoT- Diensten met betrekking tot IoT-Systemen, die daadwerkelijk negatief worden beïnvloed en alleen gedurende de periode waarin het contractueel beoogde gebruik werd belemmerd. iii) ZF sluit elke garantie en aansprakelijkheid uit voor verstoringen van de constante beschikbaarheid van de IoT- Diensten als gevolg van de niet- beschikbaarheid van door de Klant geleverde Telecommunicatiediensten. In dat geval is Punt 7.1.2. ii) niet van toepassing.
7.1.3. De IoT-Diensten, waaronder met name de software, worden geleverd op "as is"-basis en ZF garandeert niet dat deze vrij zijn van fouten of gebreken.
7.2. IoT-Systemen
7.2.1. Indien tijdens de Garantieperiode (overeenkomstig Punt 7.2.2) een aan de Klant geleverd IoT-Systeem bij inspectie door ZF bij normaal gebruik en bij correcte installatie niet blijkt te voldoen aan de overeengekomen specificaties, zal ZF naar eigen keuze vervangende IoT-Systemen leveren, de IoT- Systemen repareren of de door de Klant aan ZF betaalde prijs voor de defecte IoT- Systemen terugbetalen, mits ZF onmiddellijk na ontdekking van het defect tijdens de Garantieperiode schriftelijk van het defect in kennis wordt gesteld en voorts op voorwaarde dat, indien ZF zulks verlangt, de defecte IoT-
Systemen franco worden geretourneerd. Alle kosten die worden gemaakt door personen die de IoT-Systemen verwijderen of opnieuw monteren met het oog op reparatie of vervanging zijn voor rekening van de Klant. Indien een klacht over gebreken ongegrond is, kan ZF van de Klant vergoeding vragen van de kosten die naar aanleiding van de ongegronde klacht zijn gemaakt.
7.2.2. Tenzij uitdrukkelijk en schriftelijk anders vermeld, bedraagt de "Garantieperiode" voor de IoT-Systemen: i) twaalf (12) maanden vanaf de datum van activering van het IoT- Systeem in het ZF-Cloudplatform of, ii) achttien (18) maanden vanaf de datum van levering of kennisgeving van gereedheid voor levering aan de Klant – afhankelijk van welke van i) en ii) het eerst valt, tenzij anders voorgeschreven door de toepasselijke wetgeving. De Garantieperiode voor de IoT- Systemen die als vervangingsonderdelen zijn gemonteerd of onder garantie zijn gerepareerd, is de resterende periode van de oorspronkelijke Garantieperiode.
7.3. Tekortkomingen in het eigendomsrecht ("tekortkomingen").
7.3.1. ZF garandeert dat het gebruik van de IoT-Systemen of de ontvangst van IoT- Diensten overeenkomstig de Contractuele Voorwaarden door de Klant niet wordt geschaad door rechten van derden.
7.3.2. Indien het gebruik van de IoT-Systemen of de ontvangst van IoT-Diensten leidt tot een inbreuk op commerciële eigendomsrechten of auteursrechten van derden die bestonden op het moment van de eigendomsoverdracht, zal ZF op eigen kosten voor de Klant het recht verkrijgen om het gebruik van de IoT- Systemen of de ontvangst van IoT-Diensten voort te zetten, of zal ZF het IoT-Systeem of de IoT-Diensten zodanig wijzigen dat de inbreuk op eigendomsrechten wordt opgeheven, op een voor de Klant aanvaardbare wijze.
7.3.3. Indien dit niet mogelijk is onder commercieel redelijke voorwaarden of binnen een redelijke termijn, heeft de Klant het recht om zich terug te trekken uit het betrokken Eenmalige Aankoopcontract betreffende de betrokken IoT-Systemen. ZF heeft tevens het recht om zich onder de genoemde voorwaarden terug te trekken uit het betrokken Eenmalige Aankoopcontract.
7.3.4. ZF zal de Klant tevens vrijwaren van aanspraken van de betrokken eigenaar van eigendomsrechten voor zover deze aanspraken niet worden betwist of bij declaratoire uitspraak worden erkend.
7.3.5. De Klant heeft in geval van een tekortkoming geen ander recht of aanspraak dan die welke in dit Punt 7.3 met betrekking tot IoT-Systemen zijn vastgesteld.
7.3.6. De Klant stelt ZF onmiddellijk schriftelijk in kennis indien derden inbreuk zullen vorderen op commerciële eigendomsrechten (bv. auteurs- of octrooirechten) met betrekking tot een IoT-Systeem of IoT-Diensten. De Klant machtigt ZF om het geschil met de derde te behandelen. De Klant zal geen aanspraken van de derde erkennen zolang ZF volgens deze machtiging handelt.
7.3.7. De garantie voor tekortkomingen is uitgesloten indien i) de Klant ZF niet onmiddellijk in kennis heeft gesteld wanneer
een inbreuk op eigendoms- of auteursrechten wordt beweerd; ii) de Klant ZF niet in redelijke mate heeft bijgestaan bij de verdediging van de beweerde aanspraken of bij het vergemakkelijken van de uitvoering van wijzigingsmaatregelen; iii) het recht om alle verdedigingsmaatregelen te treffen, met inbegrip van buitengerechtelijke schikkingen, niet aan ZF wordt voorbehouden; iv) de tekortkoming het gevolg is van een door de Klant gegeven instructie; of v) de inbreuk op rechten door de Klant is veroorzaakt, met name door een niet door ZF toegestane wijziging van of interactie met het IoT- Systeem, alsmede door het gebruik van het IoT-Systeem op een wijze die niet door de Contractuele Voorwaarden is toegestaan.
7.4. De garantie in dit Punt 7.2 en 7.3 geldt niet met betrekking tot IoT-Systemen die door ZF worden geleverd als monsters of prototypes voor test- of evaluatiedoeleinden (en in deze omstandigheden is de enige verplichting van ZF om te trachten dergelijke IoT-Systemen te leveren overeenkomstig de met de Klant overeengekomen specificaties, prestatiecriteria of tekeningen); of wanneer door de Klant verstrekte informatie, tekeningen, ontwerpen, specificaties of instructies onjuist of onnauwkeurig zijn; of wanneer alle of een deel van de IoT-Systemen aan ZF zijn geleverd door een door de Klant aangewezen derde partij; of die door de Klant of een derde partij zijn onderworpen aan ongeoorloofde reparatie of vervanging, wijziging, aanpassing, onjuiste installatie, gebruik, onderhoud of schade.
7.5. In geval van een vermeende onjuiste werking van de IoT-Systemen of IoT-Diensten, of IoT-Software, zal de Klant actief meewerken aan elk onderzoek dat gericht is op het vinden van de oorsprong hiervan en alle maatregelen nemen om bewijsmateriaal dat relevant kan zijn, veilig te stellen.
8. Gegevensbescherming en vertrouwelijke informatie
8.1. Voor zover de IoT-Diensten betrekking hebben op persoonsgegevens, d.w.z. gegevens die beschermd zijn op grond van de toepasselijke wetgeving inzake gegevensbescherming, komen de Partijen het volgende overeen:
8.1.1. De Partijen houden zich aan de toepasselijke wetgeving inzake gegevensbescherming.
8.1.2. Ten aanzien van ZF treedt de Klant, tenzij anders overeengekomen, op als verantwoordelijke voor de gegevensverwerking met betrekking tot de IoT-Diensten, hetgeen betekent dat de Klant het doel van en de middelen voor de respectieve gegevensverwerking vaststelt ("Verantwoordelijke voor de Gegevensverwerking"). Dit geldt ongeacht of de Klant voor zichzelf of voor anderen handelt. Hoe dan ook, de Klant is de Verantwoordelijke voor de Gegevensverwerking met betrekking tot ZF en binnen deze rol is de Klant verantwoordelijk voor, en zal hij er steeds op toezien dat de verwerking voldoet aan de toepasselijke wetgeving inzake gegevensbescherming. Dit geldt met name voor de toelaatbaarheid van het verzamelen en het gebruik van de gegevens.
8.1.3. Indien de toepasselijke wetgeving
inzake gegevensbescherming zulks vereist, sluiten de Partijen een afzonderlijke schriftelijke overeenkomst inzake de verwerking van persoonsgegevens, ter vervanging van de ZF-Voorwaarden inzake de Verwerking van Persoonsgegevens, indien van toepassing, wanneer de Klant de rol van Verantwoordelijke voor de Gegevensverwerking heeft en ZF de rol van gegevensverwerker, d.w.z. namens de Klant persoonsgegevens verwerkt. Indien er geen afzonderlijke schriftelijke Gegevensverwerkingsovereenkomst werd ondertekend, is de standaard Gegevensverwerkingsovereenkomst zoals vermeld op xxxxx://xx.xxx/xx/xxxxx/xxxx- processing-agreements van toepassing. Dit geldt ongeacht of de Klant voor zichzelf of voor anderen handelt. Deze gegevensverwerkingsovereenkomst zal integraal deel uitmaken van het IoT- Servicecontract. Tenzij anders overeengekomen, zijn de ZF-Voorwaarden inzake de Verwerking van Persoonsgegevens, die specifieke instructies over gegevensverwerking ten aanzien van ZF bevatten, onderworpen aan de Contractuele Voorwaarden. In geval van tegenstrijdigheid tussen bepalingen in de Contractuele Voorwaarden, gelden voor bepalingen inzake gegevensbescherming de Voorwaarden inzake de Verwerking van Persoonsgegevens.
8.1.4. De Klant machtigt ZF exclusief, onherroepelijk, wereldwijd en kosteloos, om anonieme gegevens te gebruiken voor de ontwikkeling van IoT-Diensten van welke aard dan ook, maar ook voor andere commerciële doeleinden (bv. het verkrijgen van verkeersinformatie, gebruik van voertuigen, ...), door ZF of door een onderneming waarin ZF een belang van ten minste 50% heeft.
8.1.5. De Klant garandeert dat hij zal voldoen aan alle relevante verplichtingen inzake gegevensbescherming, met name de algemene beginselen inzake gegevensbescherming, met inbegrip van, maar niet beperkt tot transparantie en informatie, doelbinding,
gegevensminimalisering en rechtmatigheid van de verwerking. De naleving van de relevante gegevensbeschermingsverplichtingen door de Klant is verplicht om het wettelijk correcte gebruik van geanonimiseerde gegevens door ZF te waarborgen.
8.2. In het geval dat op de Klant wetten inzake gegevenslokalisatie van toepassing zijn, dient de Klant ZF hiervan onmiddellijk in kennis te stellen. Indien zich na het sluiten van het IoT- Servicecontract wettelijke vereisten inzake gegevenslokalisatie voordoen, dient de Klant ZF onmiddellijk van die vereisten in kennis te stellen. Beide Partijen bespreken in dat geval te goeder trouw de mogelijke gevolgen van dergelijke wetten inzake gegevenslokalisatie en passen de contractuele voorwaarden dienovereenkomstig aan. Elke Partij kan echter het recht hebben om in dat geval het IoT-Servicecontract gedeeltelijk te beëindigen voor zover dit wordt beïnvloed door de wetgeving inzake gegevenslokalisatie in overeenstemming met Punt 12.4.
8.3. Elke Partij zal alle informatie en
persoonsgegevens (bv. software, documenten, andere informatie van welke aard ook) die wettelijk beschermd zijn, bedrijfs- of handelsgeheimen bevatten, aangeduid zijn of redelijkerwijs merkbaar zijn als eigendomsinformatie (samen "Vertrouwelijke Informatie"), die door de andere Partij aan de ontvangende Partij worden bekendgemaakt of waarvan de ontvangende Partij op een andere manier kennis krijgt tijdens het sluiten of de uitvoering van het IoT-Servicecontract, vertrouwelijk houden en elke Partij zal deze alleen gebruiken voor de contractuele taken.
8.4. De Partijen maken geen Vertrouwelijke Informatie bekend aan derden, behoudens bekendmaking (i) aan vertegenwoordigers, werknemers en andere plaatsvervangers, adviseurs en onderaannemers (samen "Geassocieerden") van een Partij, indien deze Geassocieerden gebonden zijn door een gelijkwaardige geheimhoudingsplicht en de bekendmaking noodzakelijk is voor de uitvoering van het IoT-Servicecontract, of (ii) aan Geassocieerden van groepsmaatschappijen van ZF die diensten verlenen aan ZF, indien deze Geassocieerden gebonden zijn door een gelijkwaardige geheimhoudingsplicht.
8.5. Deze geheimhoudingsplicht blijft van kracht gedurende vijf (5) jaar na beëindiging van het IoT-Servicecontract.
8.6. De geheimhoudingsplicht is niet van toepassing op dergelijke informatie,
8.6.1. die algemeen bekend is; of
8.6.2. waarvan een Partij kennis krijgt via een derde die daarbij geen geheimhoudingsplicht ten aanzien van de andere Partij schendt; of
8.6.3. indien wettelijk vereist. In dergelijke gevallen is een Partij verplicht de andere Partij onmiddellijk op de hoogte te brengen, zodat deze de nodige maatregelen tegen openbaarmaking kan nemen. De Partijen verlenen hierbij hun onherroepelijke toestemming voor een respectieve overdracht van dergelijke Vertrouwelijke Informatie.
8.7. De geheimhoudingsplicht geldt niet voor ZF met betrekking tot anonieme gegevens die op grond van Punt 8.1.4 worden gebruikt en met betrekking tot informatie die aantoonbaar door ZF in het kader van eigen werkzaamheden is gegenereerd of verkregen.
8.8. Met betrekking tot persoonsgegevens die openbaar zijn gemaakt in het kader van een gegevensverwerkingsovereenkomst overeenkomstig Punt 8.1.3, hebben de bepalingen van de gegevensverwerkingsovereenkomst voorrang op de bepalingen in de Punten 8.4 tot en met
8.7 van deze AV.
8.9. Een Partij die Informatie ontvangt, is gerechtigd Informatie door te geven indien dit wordt vereist door wettelijke voorschriften, overheidsinstanties of gerechtelijke uitspraken. In een dergelijk geval is deze Partij echter verplicht de andere Partij onmiddellijk in kennis te stellen, zodat die andere Partij tijdig maatregelen kan nemen tegen een dergelijke overdracht van Informatie, tenzij de Partij die verplicht is de andere Partij in kennis te stellen niet gemachtigd is de andere Partij in kennis te stellen op grond van dergelijke voorschriften, autoriteiten of gerechtelijke uitspraken.
8.10. ZF mag de Klant als zijn opdrachtgever
communiceren en mag de naam, het logo en de handelsmerken van de Klant in die hoedanigheid gebruiken.
9. Intellectuele eigendomsrechten
9.1. Alle intellectuele, industriële of andere eigendomsrechten op werken die door ZF, zijn werknemers, consultants of onderaannemers in het kader van de uitvoering van het IoT- Servicecontract zijn gecreëerd (met inbegrip van software, hardware, technologie, vaardigheden, knowhow en informatie over het gebruik daarvan), blijven exclusief eigendom van ZF en/of zijn licentiegevers, naargelang het geval.
9.2. De levering van IoT-Systemen en/of IoT- Diensten door ZF aan de Klant houdt geen overdracht van dergelijke rechten in. De door de Klant verrichte betalingen omvatten geen betaling voor de overdracht van dergelijke rechten.
Zonder de uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming van ZF is het de Klant niet toegestaan zijn rechten direct of indirect te vervreemden, te verpanden, uit te lenen, te verhuren of aan derden in gebruik te geven, zijn rechten te betrekken bij de overdracht van zijn bedrijf, noch zijn rechten geheel of gedeeltelijk over te dragen op gekochte IoT-Systemen waarvan de eigendom nog niet is overgedragen.
10. Aansprakelijkheid
10.1. De verplichtingen en aansprakelijkheden van ZF jegens de Klant met betrekking tot het IoT-Servicecontract zijn beperkt tot die welke uitdrukkelijk in de Contractuele Voorwaarden zijn vermeld.
10.2. BEHOUDENS ANDERSLUIDENDE BEPALING IN PUNT 10.1 HIERBOVEN, WORDEN ALLE GARANTIES, VERKLARINGEN EN VOORWAARDEN EN ALLE AANSPRAKELIJKHEDEN EN VERPLICHTINGEN VAN WELKE AARD DAN OOK EN HOE DAN OOK ONTSTAAN, HETZIJ UITDRUKKELIJK, IMPLICIET, WETTELIJK OF ANDERSZINS, HIERBIJ UITDRUKKELIJK UITGESLOTEN.
10.3. NIETTEGENSTAANDE ALLES WAT HIERIN IS OPGENOMEN OM HET TEGENDEEL TE BEREIKEN, IS ZF JEGENS DE KLANT NIET AANSPRAKELIJK VOOR WINSTDERVING, NOCH VOOR INCIDENTELE, INDIRECTE OF GEVOLGSCHADE, MET INBEGRIP VAN, MAAR NIET BEPERKT TOT VERLIES, COMPROMITTERING OF DIEFSTAL VAN ELEKTRONISCHE GEGEVENS, VOORTVLOEIEND UIT OF IN VERBAND MET AL DAN NIET GELEVERDE IOT- DIENSTEN OF IOT-SYSTEMEN.
10.4. ZF sluit zijn (eventuele) aansprakelijkheid jegens de Klant niet uit of beperkt deze niet voor aangelegenheden waarvoor het voor ZF onwettig zou zijn om zijn aansprakelijkheid uit te sluiten of trachten uit te sluiten.
10.5. ZF oefent geen enkele controle uit over de inhoud en de kwaliteit van de gegevens van de Klant, verkregen of verwerkt met behulp van de door ZF geleverde IoT-Systemen. ZF kan niet aansprakelijk worden gesteld voor de gevolgen van eventuele gebreken in de inhoud of de kwaliteit van deze gegevens.
11. Overmacht
ZF noch de Klant zijn aansprakelijk voor een
niet-nakoming die het gevolg is van oorzaken of gebeurtenissen buiten hun redelijke controle (met inbegrip van, maar niet beperkt tot oorlog, terrorisme, natuurrampen, epidemieën, brand, stakingen en lock-outs, embargo's, sanctiewetten en -voorschriften, en onderbrekingen of insolventie van leveranciers) en zonder hun schuld of nalatigheid ("Overmacht"). De Partij die zich op Overmacht beroept, zal daar zowel na het optreden van de gebeurtenis van Overmacht als na beëindiging van de gebeurtenis van Overmacht zo spoedig mogelijk schriftelijk kennis van geven. De Klant zal blijven betalen voor de IoT-Diensten of IoT-Systemen, naargelang het geval, die vóór de gebeurtenis van Overmacht zijn geleverd en zal verantwoordelijk zijn voor eventuele opslagkosten tijdens de gebeurtenis van Overmacht. Indien dit vanuit commercieel oogpunt onredelijk is, kunnen beide Partijen het IoT-Servicecontract of het respectieve Eenmalige Servicecontract of het Eenmalige Aankoopcontract of de desbetreffende gedeelten daarvan beëindigen of ontbinden.
12. Duur en beëindiging
12.1. Tenzij het IoT-Servicecontract of de bestelling uitdrukkelijk een andere termijn bepaalt, bedraagt de contractperiode achtenveertig (48) maanden voor elk IoT- Systeem (de "Initiële termijn"). Deze termijn gaat in op de dag van activering van het IoT- Systeem.
12.2. Gedurende de Initiële termijn is opzegging van het IoT-Servicecontract niet mogelijk.
12.3. Na afloop van de Initiële termijn wordt het IoT-Servicecontract automatisch verlengd voor opeenvolgende periodes van twaalf (12) maanden, waarbij elke Partij het recht heeft om deze overeenkomst geheel of gedeeltelijk te beëindigen met een schriftelijke kennisgeving van drie (3) maanden vóór elke jaarlijkse vervaldatum.
12.4. Voorts kan elke Partij het IoT- Servicecontract geheel of gedeeltelijk beëindigen om gegronde redenen, zonder opzegtermijn. Een gegronde reden omvat, maar is niet beperkt tot a) indien de Klant onjuiste informatie over zijn financiële situatie heeft verstrekt die van aanzienlijk belang was voor de beslissing van ZF om het IoT- Servicecontract af te sluiten, of b) indien de financiële situatie van de Klant zodanig verslechtert of dreigt te verslechteren dat de nakoming van de verplichtingen in gevaar komt. Een beëindiging van het IoT- Servicecontract met betrekking tot individuele IoT-Systemen is alleen toegestaan indien voor de respectieve IoT-Systemen een goede reden wordt opgegeven.
12.5. Bij beëindiging of gedeeltelijke beëindiging van het IoT-Servicecontract zoals vermeld in Punt 12, eindigt elke respectievelijk verleende licentie automatisch zonder verdere opzegging door de Klant of ZF met betrekking tot de overeengekomen diensten onder het IoT-Servicecontract.
12.6. ZF heeft altijd het recht om de Klant geheel of gedeeltelijk uit te sluiten van het gebruik van de IoT-Diensten ("toegangsopschorting") indien de Klant een betalingsachterstand oploopt of de voorschotzekerheden zijn uitgeput. ZF zal dit
recht echter niet eerder uitoefenen dan twee
(2) weken nadat ZF de Klant in kennis heeft gesteld van de op handen zijnde opschorting van de toegang. Voorts behoudt ZF zich het recht voor de toegang van de Klant tot zijn diensten op te schorten zonder inachtneming van de bovengenoemde wachttermijn van twee (2) weken, indien de Klant aanleiding geeft tot een contractbeëindiging zonder kennisgeving.
12.7. Om geldig te zijn moet elke opzegging schriftelijk worden gedaan en per aangetekende post met ontvangstbewijs of een ander bewijs van afgifte en ontvangstbevestiging worden verzonden.
12.8. Na beëindiging van de overeenkomst zal de Klant alle IoT-Systemen waarop de Klant geen eigendomsrecht heeft verkregen, binnen de tien (10) werkdagen in goede staat van onderhoud en goed werkend, vrij en onbezwaard aan ZF terugbezorgen.
13. Overdracht
Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van ZF zal de Klant het IoT- Servicecontract of rechten uit hoofde daarvan niet geheel of gedeeltelijk overdragen, verhypothekeren, doorverkopen of anderszins vervreemden.
14. Exportcontrole
De Partijen komen overeen zich gedurende de looptijd van het contract te houden aan alle toepasselijke wetten en voorschriften inzake exportcontrole en sancties. In het bijzonder mogen software, documentatie en technische gegevens (of directe producten daarvan) die in het kader van het IoT-Servicecontract worden geleverd, niet rechtstreeks of onrechtstreeks worden gedownload of anderszins geëxporteerd, wederuitgevoerd of overgedragen aan eindgebruikers waarvoor beperkingen gelden, of voor eindgebruik en locaties waarvoor beperkingen gelden overeenkomstig de toepasselijke wet- en regelgeving inzake exportcontrole en sancties. ZF zal alle vereiste exportvergunningen en - goedkeuringen verkrijgen die nodig zijn wanneer dit vereist is op grond van zijn verplichtingen uit hoofde van het IoT- Servicecontract. In dergelijke gevallen stemt de Klant ermee in ZF te voorzien van alle redelijke documentatie, met inbegrip van een eindgebruikerscertificaat of een soortgelijke verklaring ter verkrijging van een vereiste exportvergunning en/of ter vervulling van andere vereisten inzake exportrapportering of
-archivering.
Indien ZF niet in staat is de noodzakelijke exportvergunningen te verkrijgen of indien ZF voornoemde vergunningen verkrijgt na de overeengekomen aanvangsdatum van de dienst, zal ZF de Klant hiervan zo spoedig mogelijk in kennis stellen. De Klant heeft geen vordering of verhaal op ZF wegens vertragingen of belemmeringen bij de uitvoering van het IoT-Servicecontract met het oog op de toepasselijke wet- en regelgeving inzake exportcontrole en overheidssancties, tenzij dit te wijten is aan de loutere nalatigheid van ZF.
15. Rechtsmiddelen
De rechten en rechtsmiddelen voorzien in de Contractuele Voorwaarden vormen de exclusieve rechtsmiddelen voor de Klant voor elke verkeerde voorstelling van zaken,
schending van garantie, convenant of andere overeenkomst, en voor alle andere vorderingen, rechten, rechtsmiddelen of zaken die voortvloeien uit, voortkomen uit of verband houden met het IoT-Servicecontract.
16. Scheidbaarheid
Indien één of meer bepalingen van het IoT- Servicecontract ongeldig of onuitvoerbaar zouden zijn of worden, zal het saldo en de rest van het IoT-Servicecontract volledig van kracht blijven. In dat geval vervangen de Partijen de ongeldige of niet-afdwingbare bepaling door een geldige bepaling die het economische doel van de ongeldige of niet- afdwingbare bepaling zo dicht mogelijk benadert.
17. Geen impliciete verklaring van afstand Het feit dat een der Partijen op enig moment nalaat van de andere Partij nakoming van een bepaling van het IoT-Servicecontract te verlangen, tast het recht om nakoming op een later tijdstip te verlangen niet aan, noch zal de afstand van een der Partijen van een schending van een bepaling van het Contract een afstand van een latere schending van dezelfde of een andere bepaling van het Contract inhouden.
18. Diverse bepalingen
18.1. De Partijen komen overeen om de andere Partij nauwkeurig en tijdig te informeren over alle zaken die van belang kunnen zijn in het kader van de uitvoering van het IoT-Servicecontract en over elk feit dat een impact heeft of kan hebben op het IoT- Servicecontract, met inbegrip van, maar niet beperkt tot alle informatie over en wijziging van haar naam, maatschappelijke zetel, rechtsvorm, wettelijke vertegenwoordigers of btw-nummer.
18.2. De Klant zal voor nog niet volledig vergoede IoT-Systemen alle noodzakelijke verzekeringen afsluiten en in stand houden, teneinde zich volledig te verzekeren tegen de kosten van verlies, diefstal of beschadiging van deze IoT-Systemen, ongeacht de oorzaak daarvan.
18.3. ZF kan elke aansprakelijkheid van de Klant uit hoofde van het IoT-Servicecontract verrekenen met elke aansprakelijkheid van ZF jegens de Klant.
19. Toepasselijk recht en bevoegde jurisdictie
19.1. Het Contract wordt uitsluitend beheerst door en geïnterpreteerd volgens het recht van België of, naar keuze van ZF, het land of de staat waar de hoofdvestiging van ZF zich bevindt. In ieder geval is het Verdrag inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken (Convention on Contracts for the International Sale of Goods of CISG) niet van toepassing.
19.2. De Partijen zullen zich te goeder trouw inspannen om geschillen, onenigheden of vorderingen die voortvloeien uit of verband houden met het Contract op te lossen door middel van vriendschappelijk overleg tussen de Partijen. Indien geen schikking wordt bereikt, wordt elk geschil uitsluitend beslecht door de rechtbanken van Ieper, België, tenzij ZF er de voorkeur aan geeft de zaak aanhangig te maken bij de bevoegde rechtbank van de stad waar de hoofdvestiging van ZF is gevestigd.