Contract

Voor zover niet schriftelijk anders is overeengekomen gelden voor de overeenkomst met de opdrachtgever de volgende Algemene Voorwaarden. Deze voorwaarden worden gehanteerd door ondernemingen, die behoren tot SpendLab Group B.V. (KvK: 34139805).

In deze voorwaarden wordt de onderneming van SpendLab Group waarmee de opdrachtgever de overeenkomst sluit aangeduid met ’de opdrachtnemer’.

Artikel 1 - OMVANG VAN DE OVEREENKOMST

1.1 De omvang van de overeenkomst wordt bepaald door de daarin opgenomen omschrijving van de diensten, inclusief alle wijzigingen, die in onderling overleg worden aangebracht.

Aanvullende afspraken of afspraken tot wijziging zijn slechts bindend indien deze schriftelijk tussen partijen zijn overeengekomen of bevestigd.

1.2 Eventuele inkoopvoorwaarden of andere voorwaarden van de opdrachtgever zijn niet van toepassing op de overeenkomst.

1.3 Alle bedingen in deze algemene voorwaarden zijn mede gemaakt ten behoeve van de bestuurders en werknemers van de opdrachtnemer alsmede van alle door de opdrachtnemer ingeschakelde derden of hulppersonen.

1.4 Indien afspraken zijn gemaakt over een bepaalde persoon die de opgedragen werkzaamheden zal uitvoeren en deze persoon hiertoe gedurende langere tijd niet in staat is dan wel zijn dienstverband met de opdrachtnemer eindigt, zal de opdrachtnemer in goed overleg met de opdrachtgever een vervanger benoemen die over vergelijkbare kennis en deskundigheid beschikt. Indien de opdrachtgever zich niet kan verenigen met de keuze van de vervanger dan wel de opdrachtnemer niet in staat is een geschikte vervanger voor te dragen, staat het beide partijen vrij de overeenkomst per

aangetekende brief te beëindigen. In dat geval zal op basis van de reeds verrichte werkzaamheden worden afgerekend.

1.5 Indien de dienstverlening van de opdrachtnemer resulteert in een contract tussen de opdrachtgever en een derde, is de opdrachtnemer bij dit contract met de derde geen partij, tenzij de opdrachtnemer en de opdrachtgever hierover nadrukkelijk en schriftelijk anders zijn overeengekomen.

1.6 Indien de dienstverlening resulteert in een advies, is de opdrachtgever zelf verantwoordelijk voor zijn besluiten, handelen en nalaten op grond van de adviezen van de opdrachtnemer.

1.7 De overeenkomst zal door de opdrachtnemer naar beste kunnen worden uitgevoerd.

1.8 Het aangaan van de overeenkomst schept geen precedent voor de uitbreiding daarvan; over uitbreiding dient tussen de opdrachtgever en de opdrachtnemer nader schriftelijk overeenstemming te worden bereikt.

Artikel 2 - ALGEMENE VERPLICHTINGEN BIJ DE UITVOERING

Kwaliteit

2.1 De opdrachtnemer zal de opgedragen diensten zorgvuldig en vakbekwaam uitvoeren met inachtneming van de wettelijke bepalingen en algemeen geldende beginselen die op de diensten van toepassing zijn. Informatie

2.2 De opdrachtgever draagt er zorg voor dat de opdrachtnemer tijdig kan beschikken over alle informatie die nodig is om de werkzaamheden optimaal te kunnen uitvoeren, ook als deze informatie door derden, zoals cliënten of andere dienstverleners van de opdrachtgever, beschikbaar moet worden gesteld. Onvolledigheid of onjuistheid van de verschafte informatie en het te laat beschikbaar stellen van de benodigde

informatie komt voor risico van de opdrachtgever.

2.3 Beide partijen informeren elkaar tijdig over omstandigheden en ontwikkelingen, waarvan de ander gelet op een goede uitvoering van de opgedragen werkzaamheden op de hoogte moet zijn. Leveringstermijn

2.4 Termijnen waarbinnen de werkzaamheden dienen te zijn afgerond, zijn slechts te beschouwen als een fatale termijn indien dit uitdrukkelijk is overeengekomen. Indien overschrijding van een termijn dreigt, treedt de opdrachtnemer hierover zo spoedig mogelijk in overleg met de opdrachtgever. De aansprakelijkheid van de opdrachtnemer voor de gevolgen van overschrijding van de termijn strekt zich niet verder uit dan is bepaald in artikel 7 en 8.

Geheimhouding

2.5 De opdrachtnemer verbindt zich vertrouwelijke informatie die in het kader van de opgedragen werkzaamheden door de opdrachtgever wordt verschaft dienovereenkomstig te behandelen. De opdrachtgever verbindt zich het eventuele vertrouwelijke karakter van de verschafte informatie aan te duiden in gevallen waarin dit niet zonder meer als evident kan worden beschouwd. Onder vertrouwelijke informatie wordt in ieder geval verstaan persoonsgegevens in de zin van artikel 4 lid 1 Algemene verordening gegevensbescherming (AVG).

2.6 De opdrachtnemer heeft hiertoe aan al zijn medewerkers en alle bij de uitvoering van de diensten ingeschakelde derden een geheimhoudingsplicht opgelegd. Daarnaast zijn de betrokken medewerkers en derden, afhankelijk van de aard van de te verlenen diensten, gebonden aan gedragscodes en professionele beroepscodes.

Faciliteiten en veiligheid

2.7 In geval medewerkers van de opdrachtnemer op de locatie van de opdrachtgever werkzaamheden verrichten, zal de opdrachtgever kosteloos voor de door die medewerkers in redelijkheid gewenste faciliteiten, zoals –indien van toepassing- een werkruimte met telecommunicatiefaciliteiten etc. zorg dragen. De opdrachtgever zal de opdrachtnemer vrijwaren voor aanspraken van derden, medewerkers van de opdrachtnemer daaronder begrepen, die in verband met de uitvoering van de overeenkomst schade lijden welke het gevolg is van handelen of nalaten van de opdrachtgever of van onveilige situaties in diens organisatie.

2.8 De opdrachtnemer conformeert zich aan de beveiligingsprocedures en huisregels die van toepassing zijn op de locatie waar de diensten worden verleend, mits de opdrachtgever deze tijdig heeft bekend gemaakt aan de opdrachtnemer.

Verwerking van persoonsgegevens

2.9 De opdrachtnemer verwerkt persoonsgegevens, als gedefinieerd in artikel 4 lid 1 AVG, op behoorlijke en zorgvuldige wijze en in overeenstemming met de toepasselijke wet- en regelgeving. Het voorgaande geldt onverkort ook voor grensoverschrijdende verzending en/of distributie en/of verstrekking van persoonsgegevens naar niet EU-landen. De opdrachtnemer verwerkt van de opdrachtgever ontvangen persoonsgegevens uitsluitend voor het doel waarvoor de opdrachtgever deze gegevens aan de opdrachtnemer heeft verstrekt.

2.10 Voor zover de opdrachtnemer in het kader van de uitvoering van de overeenkomst persoonsgegevens voor de opdrachtgever verwerkt, wordt de opdrachtnemer als verwerker in de zin van de Algemene verordening gegevensbescherming (AVG) aangemerkt. De opdrachtnemer is niet gerechtigd om op enig moment de persoonsgegevens die hij ter beschikking krijgt

op enigerlei wijze geheel of gedeeltelijk anders te (doen) gebruiken dan voor de uitvoering van de overeenkomst een en ander behoudens afwijkende wettelijke verplichtingen.

2.11 De opdrachtnemer zal in het in artikel

2.10 bedoelde geval passende technische en organisatorische beveiligingsmaatregelen treffen om de persoonsgegevens te beveiligen tegen verlies of tegen enige vorm van onrechtmatige verwerking. Deze maatregelen garanderen, rekening houdend met de stand van de techniek en de kosten van de tenuitvoerlegging daarvan, een passend beveiligingsniveau gelet op de risico’s die de verwerking en de aard van de te beschermen gegevens meebrengen. De maatregelen zijn er mede op gericht onnodige verzameling en verdere verwerking van persoonsgegevens te voorkomen. De opdrachtnemer legt de maatregelen schriftelijk vast.

2.12 De opdrachtnemer verleent de opdrachtgever zijn volledige medewerking om betrokkenen in de zin van artikel 4 lid 1 AVG

(a) xxxxxx in hun persoonsgegevens te laten krijgen, (b) persoonsgegevens te laten verwijderen of te corrigeren, en/of (c) aan te laten tonen dat persoonsgegevens verwijderd of gecorrigeerd zijn indien zij incorrect zijn of, indien de opdrachtgever het standpunt van betrokkene bestrijdt, vast te leggen dat betrokkene zijn persoonsgegevens als incorrect beschouwt.

2.13 De opdrachtnemer zal eventuele beveiligingsincidenten - waarbij redelijkerwijs niet kan worden uitgesloten dat persoonsgegevens van de opdrachtgever die de opdrachtnemer uit hoofde van uitvoering van de overeenkomst als verwerker verwerkt, verloren zijn gegaan of onrechtmatig zijn of kunnen worden verwerkt - steeds binnen de geldende wettelijke termijn rapporteren aan de opdrachtgever. In de rapportage vermeldt de opdrachtnemer welk incident heeft plaatsgevonden, welke mogelijke gevolgen het

incident voor de (toegang tot) de betreffende persoonsgegevens heeft gehad en welke maatregelen zijn of worden genomen om het incident te beëindigen en in de toekomst te voorkomen. Ingeval het incident mogelijk gevolgen heeft voor (een) betrokkene(n) zal de opdrachtnemer het incident binnen 48 uur rapporteren aan de opdrachtgever. De opdrachtnemer zal waar nodig ook meewerken, zodat de opdrachtgever de betrokkene(n) adequaat kan informeren over het beveiligingsincident.

2.14 Als het onderwerp van de overeenkomst verwerking van persoonsgegevens betreft sluit de opdrachtnemer met de opdrachtgever in aanvulling op de overeenkomst een aparte verwerkersovereenkomst in de zin van artikel 28 lid 3 AVG.

Artikel 3 - INTELLECTUELE EIGENDOM

3.1 Alle intellectuele eigendomsrechten op adviezen, rapporten, tekeningen en andere in het kader van de overeenkomst opgestelde stukken en verzamelde gegevens, waaronder tevens modellen, methoden en werkwijzen ontwikkeld door de opdrachtnemer, berusten bij de opdrachtnemer.

3.2 Voor zover niet anders overeengekomen, heeft de opdrachtgever uitsluitend het recht alle in het kader van deze overeenkomst opgestelde stukken te vermenigvuldigen voor het doel waarvoor de overeenkomst is gesloten. Exploitatie door de opdrachtgever van de hierboven genoemde stukken is verboden.

Artikel 4 - PRIJS EN BETALING

4.1 Prijzen en tarieven zijn vermeld in de overeenkomst. Is in de overeenkomst een "vaste prijs" opgenomen, dan geldt deze prijs als de overeengekomen prijs. Is in die overeenkomst een "richtprijs" opgenomen dan geeft het vermelde bedrag niet meer dan een schatting van de kosten. In dat laatste geval, en

ook in alle overeenkomsten waarin geen richtprijs is genoemd, staat tussen de opdrachtgever en de opdrachtnemer vast, dat het te betalen bedrag zal worden vastgesteld op basis van de nacalculatie volgens de in de overeenkomst vermelde methode.

4.2 Tenzij anders vermeld, zijn alle door de opdrachtnemer genoemde bedragen exclusief omzetbelasting. De opdrachtnemer brengt de omzetbelasting in rekening bij de opdrachtgever, tenzij over de betreffende dienst geen omzetbelasting is verschuldigd.

4.3 Alle door de opdrachtnemer genoemde bedragen kunnen één keer per kalenderjaar worden verhoogd met het percentage conform het CBS-indexcijfer voor lonen in de zakelijke dienstverlening, tenzij in de overeenkomst een ander indexcijfer voor prijsaanpassing is vermeld. De opdrachtnemer stelt de opdrachtgever circa twee maanden doch uiterlijk één maand voor de ingangsdatum van de tariefwijziging op de hoogte.

4.4 De betaling zal geschieden zoals vermeld in de overeenkomst.

4.5 De opdrachtgever betaalt de verschuldigde bedragen in Euro’s zonder korting of verrekening binnen 15 dagen na ontvangst van de factuur. In geval van overschrijding van deze betalingstermijn is de opdrachtgever zowel wettelijke rente als de kosten van invordering aan de opdrachtnemer verschuldigd, tenzij de opdrachtnemer zelf in verzuim is. Bij een geschil over het factuurbedrag zal de opdrachtgever in ieder geval binnen 30 dagen na ontvangst van de factuur het niet betwiste deel van het factuurbedrag betalen.

4.6 Ingeval een richtprijs is overeengekomen zal de opdrachtnemer, indien het 80% van de richtprijs heeft verwerkt, de opdrachtgever op de hoogte stellen dat naar zijn oordeel het geschatte budget al dan niet zal worden overschreden.

Xxxxxxx overschrijding waarschijnlijk is, zal de opdrachtnemer het geschatte bedrag aangeven, waarmee hij verwacht de overeenkomst te kunnen voltooien. De opdrachtnemer heeft het recht de werkzaamheden op te schorten tot de opdrachtgever zich schriftelijk akkoord heeft verklaard met het bedrag van de overschrijding. Indien de opdrachtgever niet akkoord gaat met de overschrijding treden de opdrachtnemer en de opdrachtgever zo spoedig mogelijk in overleg over afronding van de opdracht binnen de richtprijs. De opdrachtnemer zal, zodra hierover overeenstemming is bereikt met de opdrachtgever, de werkzaamheden conform deze nadere afspraken afronden.

4.7 De opdrachtgever vergoedt de kosten die de opdrachtnemer bij de uitvoering van de diensten specifiek voor opdrachtgever maakt en die niet zijn inbegrepen in de prijs voor de diensten. Deze kosten betreffen onder meer de koopsom van producten die de opdrachtnemer namens of ten behoeve van de opdrachtgever koopt. De opdrachtnemer maakt geen kosten zonder voorafgaand overleg met de opdrachtgever.

4.8 Indien de financiële positie of het betalingsgedrag van opdrachtgever naar het oordeel van de opdrachtnemer daartoe aanleiding geeft, is de opdrachtnemer gerechtigd van opdrachtgever te verlangen, dat deze onverwijld (aanvullende) zekerheid stelt in een door de opdrachtnemer te bepalen vorm. Indien opdrachtgever nalaat de verlangde zekerheid te stellen, is de opdrachtnemer gerechtigd, onverminderd zijn overige rechten, de verdere uitvoering van de overeenkomst op te schorten en is al hetgeen opdrachtgever aan de opdrachtnemer uit welke hoofde ook verschuldigd is, direct opeisbaar.

4.9 In geval van een gezamenlijk gegeven opdracht zijn opdrachtgevers, voor zover de

werkzaamheden ten behoeve van de gezamenlijke opdrachtgevers zijn verricht, hoofdelijk verbonden voor de betaling van het factuurbedrag.

Artikel 5 - TOTSTANDKOMING EN DUUR VAN DE OVEREENKOMST EN BEËINDIGING

5.1 De overeenkomst treedt in werking wanneer de opdrachtgever de overeenkomst zonder voorbehoud heeft ondertekend en het aldus ondertekende exemplaar bij de opdrachtnemer retour is ontvangen dan wel door schriftelijke aanvaarding door de opdrachtgever van de offerte van de opdrachtnemer of, als de opdrachtgever een opdracht plaatst zonder dat aan die opdracht een (raam)overeenkomst of offerte van de opdrachtnemer ten grondslag ligt, door schriftelijke bevestiging door de opdrachtnemer van die opdracht.

5.2 De overeenkomst eindigt door voltooiing van de opdracht of na afloop van de in de overeenkomst genoemde termijn. Indien voor de uitvoering van de diensten een langere termijn nodig blijkt dan overeengekomen, treden partijen hierover zo spoedig mogelijk in overleg.

5.3 Indien:

a. een der partijen (voorlopig) surseance van betaling heeft aangevraagd of hem (voorlopig) surseance van betaling is verleend;

b. een der partijen zijn faillissement aanvraagt of bij een in kracht van gewijsde gegaan vonnis in staat van faillissement is verklaard;

c. de opdrachtgever een natuurlijke persoon is ten aanzien van wie de schuldsaneringsregeling is uitgesproken;

d. de onderneming van een der partijen wordt geliquideerd of als op een aanmerkelijk deel van het vermogen van een der partijen beslag wordt gelegd dan wel een partij anderszins niet meer in staat moet worden geacht zijn verplichtingen uit de overeenkomst na te komen;

e. een der partijen, ook na schriftelijke aanmaning waarbij een redelijke termijn is gesteld, in gebreke blijft aan zijn verplichtingen uit de overeenkomst te voldoen;

f. een der partijen voor of bij het ingaan van de overeenkomst enige onjuiste of onvolledige opgave heeft gedaan of laten doen, of enige hem bekende feiten of omstandigheden heeft verzwegen, voor zover deze onjuistheid, onvolledigheid of verzwijging van dien aard is, dat de andere partij de overeenkomst niet of niet op dezelfde voorwaarden zou hebben gesloten, als het de ware stand van zaken had gekend; dan is de andere partij bevoegd de overeenkomst tussentijds zonder (nadere) ingebrekestelling en voorafgaande rechterlijke tussenkomst geheel of gedeeltelijk te beëindigen.

5.4 Xxxxxx zelf in enig geval van beëindiging als in het vorig lid bedoeld tot schadevergoeding te zijn gehouden, heeft de partij die de overeenkomst beëindigt recht op vergoeding van het geldelijk verlies dat het gevolg is van de tussentijdse beëindiging.

Artikel 6 - OVERMACHT

6.1 Ingeval van overmacht, waarvan sprake is als een tekortkoming een partij niet kan worden toegerekend omdat deze niet is te wijten aan schuld van de betreffende partij, noch krachtens wet, rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor zijn rekening komen, wordt de nakoming door de betreffende partij van de uit de overeenkomst voortvloeiende verplichtingen geheel of gedeeltelijk opgeschort voor de duur van zodanige overmacht zonder dat partijen over en weer tot enige schadevergoeding ter zake zijn gehouden.

6.2 De partij die in overmacht verkeert of meent te verkeren stelt de andere partij hiervan zo spoedig mogelijk op de hoogte en

bevestigt dit desgevraagd schriftelijk onder overlegging van de nodige bewijsstukken.

6.3 Partijen voeren zo spoedig mogelijk overleg over het voorkomen of beperken van (schadelijke) gevolgen van de overmachtsituatie voor de uitvoering van de overeenkomst.

Artikel 7 - AANSPRAKELIJKHEID

7.1 De opdrachtnemer verricht de hem opgedragen diensten naar beste kunnen en weten.

Indien desalniettemin schade ontstaat, is de opdrachtnemer uitsluitend aansprakelijk voor directe schade die te wijten is aan schuld van de opdrachtnemer of van personen die de opdrachtnemer bij de uitvoering van diensten en werkzaamheden gebruikt.

De totaal door de opdrachtnemer met betrekking tot de overeenkomst te vergoeden schade is beperkt tot de totale prijs van de overeenkomst, zoals omschreven in artikel 4. Indien de diensten zijn uitgevoerd in het kader van een mantel- of raamovereenkomst of als de overeenkomst meerdere afzonderlijke opdrachten betreft, is de schade beperkt tot de prijs die de opdrachtgever verschuldigd is voor de uitvoering van de betreffende diensten in het kalenderjaar waarin de schade is ontstaan of voor de betreffende afzonderlijke opdracht. De opdrachtgever zal alles in het werk stellen om de schade zo veel als mogelijk te beperken of ongedaan te maken.

Onder directe schade wordt niet verstaan gederfde winst, omzet of besparingen, gemiste kansen of goodwill, gemiste vermogensvermeerdering die zou zijn ontstaan als de schadetoebrengende gebeurtenis zich niet zou hebben voorgedaan, vorderingen van derden (deze opsomming is niet limitatief).

7.2 De opdrachtnemer is gerechtigd de schade op eigen kosten te (doen) beperken of ongedaan te maken.

7.3 De beperking van aansprakelijkheid als in lid 1 omschreven wordt mede bedongen ten behoeve van door de opdrachtnemer ingeschakelde hulppersonen waaronder aan de opdrachtnemer gelieerde maatschappen en besloten vennootschappen alsmede hun vennoten, directeuren en medewerkers.

7.4 De opdrachtgever vrijwaart de opdrachtnemer voor alle aanspraken van derden ten gevolge van het handelen of nalaten van de opdrachtgever in strijd met een door de opdrachtnemer gegeven advies.

Artikel 8 - VERVALTERMIJN

8.1 Voor zover in deze algemene voorwaarden niet anders is bepaald, vervallen vorderingsrechten en andere bevoegdheden van de opdrachtgever jegens de opdrachtnemer in verband met door de opdrachtnemer verleende diensten in ieder geval na één jaar na het moment waarop de opdrachtgever bekend werd of redelijkerwijs bekend kon zijn met het bestaan van deze rechten en bevoegdheden.

Artikel 9 - OVERNEMING VAN PERSONEEL

9.1 Geen van de partijen mag tijdens de uitvoering van de overeenkomst en binnen een jaar na beëindiging daarvan medewerkers van de andere partij, die betrokken zijn geweest bij de uitvoering van de overeenkomst, in dienst nemen dan wel anderszins, direct of indirect, voor zich laten werken, noch met deze medewerkers over indiensttreding onderhandelen, dan na toestemming van de andere partij.

9.2 De partij, die in strijd met het vorige lid handelt, is aan de andere partij een bedrag verschuldigd gelijk aan twee maal de prijs van de overeenkomst zoals omschreven in artikel 4, dan wel een bedrag gelijk aan twee maal de prijs, die de opdrachtgever verschuldigd is voor de uitvoering van diensten in het kader van een mantel- of raamovereenkomst of een bedrag gelijk aan twee maal de prijs voor een

afzonderlijke opdracht ingeval van een overeenkomst die meerdere afzonderlijke opdrachten betreft, doch minimaal

€ 25.000,-- (vijfentwintigduizend euro).

Artikel 10 - VOORTDURENDE VERPLICHTINGEN

10.1 Verplichtingen die naar hun aard bestemd zijn om ook na afloop van de overeenkomst voort te duren, behouden nadien hun werking. Tot deze verplichtingen behoren onder meer: geheimhouding (artikel

2 leden 5 en 6), verwerking van persoonsgegevens (artikel 2 leden 8 t/m 12), intellectuele eigendom (artikel 3), aansprakelijkheid (artikel 7), vervaltermijn (artikel 8), verbod overneming personeel (artikel 9), toepasselijk recht en geschillen (artikel 11).

Artikel 11 - TOEPASSELIJK RECHT, GESCHILLEN

11.1 Op de overeenkomst en de totstandkoming van de overeenkomst is Nederlands Recht van toepassing.

11.2 Ieder geschil tussen partijen ter zake van de overeenkomst zal worden voorgelegd aan de Rechtbank Midden Nederland.

11.3 Alle kosten door de opdrachtnemer gemaakt ter uitoefening en behoud van zijn rechten, zoals gerechtelijke en buitengerechtelijke invorderingskosten, zijn voor rekening van de opdrachtgever.