In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken […] aangegeven.

In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken […] aangegeven.

§Zorgspecifieke concentratietoets

Aanvraagformulier

Ten behoeve van de aanvraag voor het verkrijgen van goedkeuring voor een concentratie als bedoeld in artikel 49a, eerste lid, van de Wet marktordening gezondheidszorg.

Hierbij verklaren de rechtsgeldig vertegenwoordigers van de in dit document genoemde betrokken organisaties dat dit document volledig en naar waarheid is ingevuld.1

Home Instead Netherlands Holding B.V. Bestuurder: zie gemachtigde en volmacht (onder) Plaats en datum
Handtekening Home Instead Thuisservice Utrecht B.V. Bestuurder: […] Plaats en datum: Utrecht, 26-01-2023
Handtekening:

Indien de aanvraag namens de betrokken organisaties wordt ingediend door een gemachtigde, verklaart deze gemachtigde namens de betrokken organisaties dat dit document volledig en naar waarheid is ingevuld.2

[…] Functie gemachtigde: gevolmachtigde Plaats en datum: Haarlem 26-01-2023 Naam gemachtigde 2 Functie gemachtigde Plaats en datum

1 Dit formulier gaat uit van maximaal twee betrokken organisaties. Indien meer organisaties betrokken zijn, kunt u de handtekeningvelden kopiëren. Enkel van de betrokken organisatie(s) die door 50 of meer personen zorg doet verlenen, is een handtekening van de rechtsgeldig vertegenwoordiger vereist.

2 In een dergelijk geval dient een door de rechtsgeldige vertegenwoordigers van de betrokken organisaties ondertekende machtiging en een

uittreksel uit de handelsregister te worden overgelegd waaruit blijkt dat de ondertekenaars van de machtiging bevoegd zijn de organisatie te vertegenwoordigen.

Handtekening
Handtekening

Artikel 49a van de Wet marktordening gezondheidszorg (Wmg) bepaalt dat het voor zorgaanbieders verboden is een concentratie tot stand te brengen voordat de concentratie is goedgekeurd door de Nederlandse Zorgautoriteit (NZa). Dit formulier dient ertoe de goedkeuring van een concentratie bij de NZa aan te vragen. De aanvraag tot goedkeuring van de concentratie is een aanvraag zoals bedoeld in de Algemene wet bestuursrecht. Dit aanvraagformulier bevat tevens de vragen die beantwoord moeten worden in de effectrapportage, zoals vereist op grond van artikel 49b Wmg.

Procedure

• Per onderdeel vult u het formulier volledig en naar waarheid in.

• Het aanvraagformulier dient zelfstandig leesbaar te zijn. Er kan niet worden volstaan met verwijzingen naar bijlagen en andere documenten. Bijlagen kunnen als ondersteunend aan het aanvraagformulier worden meegezonden.

• Het aanvraagformulier, inclusief bijlagen, kan per e-mail worden verzonden aan xxxx@xxx.xx, onder vermelding van “Zorgspecifieke concentratietoets”.

Een e-mail kan niet groter zijn dan 20mb. U kunt de aanvraag in meerdere e-mails sturen.

• Wij verzoeken u ons het aanvraagformulier ondertekend, voorzien van de actuele datum en zowel in PDF-format als in Word-format toe te sturen. Indien deze versies van elkaar afwijken, wordt de PDF versie als origineel gehanteerd.

• Indien gewenst kunt u het aanvraagformulier, inclusief bijlagen, ook per post versturen aan:

Nederlandse Zorgautoriteit

T.a.v. team zorgspecifieke concentratietoets Xxxxxxx 0000

0000 XX XXXXXXX

• Wij besluiten, conform artikel 49c, eerste lid, Wmg, in beginsel binnen vier weken na ontvangst van de aanvraag.

• Indien de aanvraag onvoldoende informatie bevat voor de beoordeling, zullen wij de aanvrager in de gelegenheid stellen de aanvraag aan te vullen. De hierboven genoemde termijn voor het nemen van het besluit wordt daarmee opgeschort.

• Wij dienen een besluit te nemen op grond van een ondertekende versie van het meest recente aanvraagformulier.

Publicatie

In geval de NZa goedkeuring verleent aan de concentratie, wordt naast het besluit ook de aanvraag gepubliceerd, conform artikel 49c, vierde lid, Wmg.

Gegevens die ingevolge artikel 5.1 van de Wet open overheid niet voor verstrekking in aanmerking komen, worden niet openbaar gemaakt. U dient de informatie die u als vertrouwelijk beschouwt duidelijk herkenbaar te maken in het Word-format van het aanvraagformulier. Van iedere passage die u

vertrouwelijk acht dient u de vertrouwelijkheid ervan te motiveren. Persoonsgegevens in het aanvraagformulier laten wij weg bij openbaarmaking, zie ook ‘Privacyverklaring’.

Privacyverklaring

Informatie over het verwerken van persoonsgegevens

Op een aantal plekken in dit formulier vragen wij om persoonsgegevens of om documenten waar deze in staan. We gebruiken deze om uw melding te behandelen.

Waarom vragen wij deze gegevens?

We hebben deze gegevens nodig om de zorgspecifieke concentratietoets uit te voeren. Deze toets is een taak van de NZa op grond van de wet. Zonder deze gegevens kunnen wij uw melding niet beoordelen.

Hoe verwerken we de persoonsgegevens?

Onze eigen medewerkers behandelen uw melding en gebruiken daarbij de gegevens die u heeft aangeleverd. Daarnaast kan het nodig zijn dat we deze gegevens delen met medewerkers van de Autoriteit Consument en Markt (ACM). Bij het publiceren van ons besluit op uw verzoek tot goedkeuring van een voorgenomen concentratie maken we uw aanvraagformulier openbaar. In dat geval laten we de persoonsgegevens weg. In voorkomende gevallen kan het zijn dat wij de gegevens die u in het kader van de zorgspecifieke concentratietoets heeft aangeleverd, gebruiken voor andere toezichtsdoeleinden die onder onze wettelijke taak vallen. Hiertoe zijn wij bevoegd op grond van artikel 69, tweede lid, Wet marktordening gezondheidszorg.

Hoe lang bewaren wij deze gegevens?

Na het besluit bewaren we de gegevens uit uw melding in ons archief. Tien jaar na het besluit vernietigen we de gegevens, behalve als we ze dan nog nodig hebben voor ons werk.

Wat zijn uw rechten?

De Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG) geeft u een aantal rechten. Meer hierover leest u in de privacyverklaring van de NZa.

Contact

Voor vragen over de zorgspecifieke concentratietoets kunt u telefonisch contact opnemen met de NZa (000 000 00 00) of contact opnemen via e-mail (xxxx@xxx.xx), onder vermelding van “Zorgspecifieke concentratietoets”.

Onderdeel I – Bij de concentratie betrokken organisaties

Als betrokken organisaties worden beschouwd (meer informatie vindt u in paragraaf 1.2 van de Toelichting):

• Bij fusie: de fuserende organisaties.

• Bij verkrijging van zeggenschap over een organisatie of een deel daarvan: de organisatie die zeggenschap verkrijgt en de organisatie, of het deel daarvan, waarover zeggenschap wordt verkregen.

• Bij een openbaar bod: de organisatie die beoogt zeggenschap te verkrijgen en de organisatie die doelwit is van het bod.

• Bij een nieuw op te richten gemeenschappelijke organisatie: de oprichtende organisaties.

• Bij een wijziging in de zeggenschap in een bestaande gemeenschappelijke organisatie: de organisaties die na de concentratie zeggenschap hebben over de gemeenschappelijke organisatie en de gemeenschappelijke organisatie zelf.

I.1 Organisatie 13

Statutaire naam organisatie: Home Instead Netherlands Holding B.V.

Nummer Kamer van Koophandel: 82711038

Zorgaanbieder: Ja

Indien zorgaanbieder: deze zorgaanbieder doet door circa 505 personen zorg verlenen.4

Contactpersoon

Indien de contactpersoon niet de rechtsgeldig vertegenwoordiger is: voeg machtiging bij.

De heer/mevrouw	[…]
Initialen	[…]
Naam	[…]
E-mailadres	[…]
Postadres	[…]
Telefoonnummer	[…]

Voorzitter ondernemingsraad5
Ondernemingsraad:	HIT Kennemerland (zie toelichting hieronder)
De heer/mevrouw	[…]
Initialen	[…]
Naam	[…]
E-mailadres	[…]
Postadres	[…]
Telefoonnummer	023 8200392
Ondernemingsraad:	HIT Den Bosch (zie toelichting hieronder)
De heer/mevrouw	[…]
Initialen	[…]
Naam	[…]
E-mailadres	[…]
Postadres
Telefoonnummer	073 2032091
Ondernemingsraad:	HIT Nijmegen (zie toelichting hieronder)
De heer/mevrouw	[…]
Initialen	[…]

3 Dit formulier gaat uit van maximaal twee betrokken organisaties. Indien meer organisaties betrokken zijn, kunt u de vragenlijst van onderdeel

I.1 kopiëren.

4 Naast de beoordeling of er door meer of minder dan 50 personen zorg wordt verleend door uw organisatie, krijgen wij graag een beeld van hoe groot uw organisatie is. Om die reden vragen wij u aan te geven hoeveel zorgmedewerkers bij betrokken organisaties werken. Een (zo nauwkeurig mogelijke) benadering van het aantal volstaat. Meer informatie over het aantal personen vindt u in paragraaf 1.4 van de

Toelichting.

5 De NZa kan contact opnemen met de ondernemingsraad om de betrokkenheid van personeel in het kader van vraag II.8 van dit aanvraagformulier te beoordelen.

Naam	[…]
E-mailadres	[…]
Postadres	Xxxxxxxxxxxx 000, 0000XX Xxxxxxxx
Telefoonnummer	024-3730716
Voorzitter cliëntenraad6
Cliëntenraad:	HIT Kennemerland (zie toelichting hieronder)
De heer/mevrouw	[…]
Initialen	[…]
Naam	[…]
E-mailadres	[…]
Postadres	[…]
Telefoonnummer	023 8200392
Cliëntenraad:	HIT Den Bosch: Geen cliëntenraad (zie toelichting hieronder)
De heer/mevrouw	De heer/mevrouw
Initialen	Initialen
Naam	Naam
E-mailadres	E-mailadres
Postadres	Postadres
Telefoonnummer	Telefoonnummer
Cliëntenraad:	HIT Nijmegen: Geen cliëntenraad (zie toelichting hieronder)
De heer/mevrouw	Initialen
Initialen	Naam

E-mailadres E-mailadres

Postadres Postadres

Telefoonnummer Telefoonnummer

Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is.

Home Instead Netherlands Holding BV (verder: HI Netherlands) is een in Nederland gevestigde tussenholdingmaatschappij en 100% dochtervennootschap van de in Zwitserland gevestigde Home Instead Holding AG (verder: HIHO) die op haar beurt actief is als houdster van juridisch en operationeel zelfstandige ondernemingen die het Home Instead thuiszorg concept exploiteren in Zwitserland, Ierland, Frankrijk, Australie, Nieuw-Zeeland en Nederland door middel van eigen vestigingen en franchisevestigingen. HIHO heeft hiertoe de exclusieve rechten verkregen van Home Instead Inc. gevestigd in Omaha, Nebraska, USA. Deze exclusieve rechten zijn vastgelegd in een Master Franchise

Agreement. De organisaties in de verschillende landen opereren ieder zelfstandig met een eigen bestuurs-

6 De NZa kan contact opnemen met de cliëntenraad om de betrokkenheid van cliënten in het kader van onderdeel II.8 van dit aanvraagformulier te beoordelen.

en toezicht structuur. De feitelijke uitvoering van het Home Instead concept in de genoemde landen, vindt plaats op basis van het internationale Home Instead concept dat in elk land afzonderlijk passend en in overeenstemming met wet- en regelgeving van het betreffende land is gemaakt.

Op het moment, voorafgaande aan de concentratie, zijn drie dochtervennootschappen van HI Netherlands, Home Instead Thuisservice Kennemerland B.V. (verder: HIT Kennemerland), Home Instead Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxx Den Bosch B.V. (verder: HIT Den Bosch) en Home Instead Thuisservice Nijmegen B.V. (verder: HIT Nijmegen) reeds actief als exploitant van het Home Instead concept op de Nederlandse Markt en kwalificeert ieder van hen als zorgorganisatie in de zin van de Wmg. De drie dochtervennootschappen exploiteren een thuiszorgorganisatie die uitsluitend niet medische thuiszorg verleend aan senioren die zo lang als mogelijk thuis willen blijven wonen in de vorm van persoonlijke verzorging, individuele begeleiding en in-en-om -het huis activiteiten. De thuiszorg wordt geleverd op basis van Wlz, Wmo of particulier gefinancierde zorg. HI Netherlands exploiteert zelf geen zorgorganisatie. Doch door het feit dat haar dochtervennootschappen HIT Kennemerland, HIT Den Bosch en HIT Nijmegen waarin HI Netherlands doorslaggevende zeggenschap heeft dit wel zijn, wordt HI Netherlands ook aangemerkt als zorgorganisatie in de zin van de Wmg.

Geef aan in welke regio(‘s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.

De organisatie van HI Netherlands is gevestigd in Heemstede. Moederorganisatie HIHO is gevestigd in Zwitserland. De diverse zelfstandige (klein)dochterondernemingen van HIHO zijn operationeel actief in Zwitserland, Ierland, Frankrijk, Australie, Nieuw-Zeeland en Nederland. HIT Kennemerland is als zorgorganisatie uitsluitend actief in de regio Kennemerland bestaande uit de gemeenten; Heemstede, Haarlem, Bloemendaal, Zandvoort, Velsen, Beverwijk, Heemskerk en Castricum. HIT Den Bosch is als zorgorganisatie uitsluitend actief in de regio Meijerij Den Bosch bestaande uit de gemeenten; ’s- Hertogenbosch, Heusden, Zaltbommel, Maasdriel, Oss, Uden, Meierijstad, Vught. HIT Nijmegen is is als zorgorganisatie uitsluitend actief binnen de regio Nijmegen bestaande uit de gemeenten; Nijmegen,

Wijchen, Beuningen, Heumen, Berg en Dal, Mook-Middelaar, Overbetuwe en Lingewaard.

I.2 Organisatie 2

Statutaire naam organisatie: Home Instead Thuisservice Utrecht B.V.

Nummer Kamer van Koophandel: 73534307

Zorgaanbieder: Ja

Indien zorgaanbieder: deze zorgaanbieder doet door 52 personen zorg verlenen.7

Contactpersoon

Indien de contactpersoon niet de rechtsgeldig vertegenwoordiger is: voeg machtiging bij.

De heer/mevrouw […]

Initialen […]

Naam […]

E-mailadres […]

Postadres […]

7 Naast de beoordeling of er door meer of minder dan 50 personen zorg wordt verleend door uw organisatie, krijgen wij graag een beeld van hoe groot uw organisatie is. Om die reden vragen wij u aan te geven hoeveel zorgmedewerkers bij betrokken organisaties werken. Een (zo nauwkeurig mogelijke) benadering van het aantal volstaat. Meer informatie over het aantal personen vindt u in paragraaf 1.4 van de Toelichting.

Telefoonnummer 073-2032091

Voorzitter ondernemingsraad8

De heer/mevrouw	Geen ondernemingsraad (zie toelichting onderdeel II-8-a-1)
Initialen	Initialen
Naam	Naam
E-mailadres	E-mailadres
Postadres	Postadres
Telefoonnummer	Telefoonnummer

Voorzitter cliëntenraad9

De heer/mevrouw	Xxxx clientenraad (zie toelichting onderdeel II-8-a-1)
Initialen	Initialen
Naam	Naam
E-mailadres	E-mailadres
Postadres	Postadres
Telefoonnummer	Telefoonnummer

Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is.

De bedrijfsactiviteiten van Home Instead Thuisservice Utrecht B.V. (verder: HIT Utrecht) bestaan uit het exploiteren van een thuiszorgorganisatie.

Binnen die activiteit wordt uitsluitend niet medische thuiszorg verleend aan senioren die zo lang als mogelijk thuis willen blijven wonen in de vorm van persoonlijke verzorging, individuele begeleiding en in- en-om -het huis activiteiten. De thuiszorg wordt geleverd op basis van Wlz Wmo of particulier gefinancierde zorg. Hiertoe zijn zelfstandig contracten afgesloten met het zorgkantoor Zilveren Kruis en met de diverse gemeenten (Wmo) in de regio waarin HIT Utrecht actief is.

In 2021 en 2022 tot heden zijn binnen de Wlz circa respectievelijk 48 en 52 personen actief geweest als zorgverlener, binnen de Wmo 0 personen en binnen de particulier gefinancierde zorg 2 personen. De verwachting is dat in 2023 het absolute aantal medewerkers met circa 25% zal stijgen doch dat geen significante wijziging zal plaatsvinden in de verhouding Wlz, Wmo en particulier.

HIT Utrecht voert haar activiteiten uit als franchiseondernemer op basis van een franchiseovereenkomst met Home Instead Nederland als franchisegever. In deze franchiseovereenkomst, het franchisehandboek en de daarbij behorende uitvoeringsinstructies is bepaald in welk gebied de onderneming actief mag zijn, welke activiteiten binnen het concept mogen worden uitgevoerd, hoe de organisatie moet worden ingericht, op welke wijze de werkzaamheden moeten worden uitgevoerd en aan welke opleidingseisen de medewerkers moeten voldoen. Tevens is accreditatie voor de ISO 9001 kwaliteitsstandaard verplicht en

moet iedere vestiging een Wtza toelating hebben en voldoen aan de Nederlandse governancecode Zorg.

8 De NZa kan contact opnemen met de ondernemingsraad om de betrokkenheid van personeel in het kader van onderdeel II.8 van dit aanvraagformulier te beoordelen.

9 De NZa kan contact opnemen met de cliëntenraad om de betrokkenheid van cliënten in het kader van onderdeel II.8 van dit aanvraagformulier te beoordelen.

Voor meer en diepgaandere informatie over de Home Instead organisatie in Nederland alsmede over de

inhoudelijke dienstverlening, wordt verwezen naar xxx.xxxxxxxxxxxx.xx.

Geef aan in welke regio(‘s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.

HIT Utrecht is op grond van de franchiseovereenkomst uitsluitend actief binnen de regio Utrecht bestaande

uit de gemeenten Utrecht, Nieuwegein, Vleuten/ De Meern, IJsselstein, Haarzuilens.

I.3 Beschrijf het karakter van de concentratie

Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap of de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)?

Meer informatie over het begrip concentratie vindt u in paragraaf 1.1 van de Toelichting.

a De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van:

☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie).

X artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap).

☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming).

b Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie.

Het karakter van de concentratie betreft de verkoop/overdracht van 100% van de aandelen in het geplaatste kapitaal van Home Instead Thuisservice Utrecht BV (de “Aandelen”) waarin de thuiszorgorganisatie wordt gedreven.

De reden voor verkoop is de gewenste afbouw van ondernemersactiviteiten van de uiteindelijk bovenliggende natuurlijk personen van de huidige aandeelhouder […].

De reden voor koper om de Aandelen te kopen is dat zij door de exploitatie in de andere Europese landen en ook in Nederland ruim bekend is met het Home Instead concept, bekend is met de thuiszorgmarkt voor senioren in Nederland en een uitbreiding in Nederland past binnen haar strategie om binnen Europa een keten van zelfstandig opererende landenorganisaties te vormen die actief zijn op het gebied van thuiszorg aan senioren.

De voorwaarden van de verkoop van de Aandelen zijn opgenomen in een Share Purchase Agreement (de “koopovereenkomst” of “SPA”) tussen koper en verkoper gedateerd 30 november 2022. De SPA bevat voor de verkoop en overdracht van de Aandelen de opschortende voorwaarde dat het NZa traject op een juiste wijze is gevolgd en toestemming wordt verleend.

Xxxxx en verkoper zijn voor de effectuering van de transactie, 1 februari 2023. In de SPA is bepaling opgenomen op grond waarvan de datum van levering kan verschuiven mocht de NZA goedkeuring op de streefdatum onverhoopt nog niet zijn verkregen. Er zijn verder met betrekking tot de betrokken zorgorganisaties geen economische, financiële en/of organisatorische omstandigheden van toepassing die ertoe zouden kunnen leiden dat een vertraging gevolgen zou hebben voor de kwaliteit en continuïteit van

zorgverlening en/of voor de continuïteit van dienstverbanden van medewerkers.

Aanvullende toelichting op de juridische en operationele verhoudingen tussen HIT Utrecht en Arcentier

B.V. hodn Home Instead Nederland (verder: HIT Nederland):

HIT Nederland is een 100% dochtervennootschap van XXXX. HIT Nederland is exclusief voor Nederland houder van de Home Instead formule. In HIT Nederland wordt het franchisegeverschap van de formule uitgeoefend. HIT Nederland doet dit middels het uitgeven van een exclusief gebruiksrecht aan ondernemingen (franchiseondernemers) die de Home Instead formule in een bepaald gebied in Nederland willen exploiteren. Daarnaast geeft zij in haar rol van franchisegever ondersteuning en begeleiding aan de franchiseondernemers op gebied van bedrijfsvoering, IT, marketing & communicatie, kwaliteitsmanagement, zorgcontractering en werving & training van medewerkers.

De samenwerking tussen HIT Nederland en de franchiseondernemers is vastgelegd in een franchiseovereenkomst. De franchiseovereenkomst is verder uitgewerkt in een franchisehandboek. In de overeenkomst zijn alle onderlinge rechten en verplichtingen vastgelegd. In het handboek is vastgelegd op welke wijze de franchiseondernemer haar onderneming moet inrichten, aan welke formele verplichtingen en kwaliteitseisen moet worden voldaan en op welke wijze de feitelijke dienstverlening operationeel moet worden uitgevoerd.

De franchiseondernemer is verplicht om conform deze voorschriften te handelen. Doet zij dit niet dan is HIT Nederland als franchisegever op basis van de overeenkomst bevoegd de overeenkomst te beëindigen waarna de franchiseondernemer de exploitatie van de Home Instead formule moet staken.

HIT Utrecht is sedert 1 januari 2019 franchiseondernemer in het exclusieve gebied Utrecht en omgeving en exploiteert zelfstandig feitelijk de Home Instead formule in haar exclusieve gebied. Zoals alle andere franchiseondernemers moet zij dit doen met inachtneming van alle in de franchiseovereenkomst en het franchisehandboek opgenomen rechten en verplichtingen en voorgeschreven wijze van uitvoering.

HI Netherlands, als beoogd nieuwe aandeelhouder van HIT Utrecht, kan eenzijdig geen wijzigingen doorvoeren in de organisatie, bedrijfsvoering en aard van de dienstverlening binnen de exploitatie van de Home Instead formule. De bestaande franchiseovereenkomst en het franchisehandboek blijven voor HIT Utrecht van kracht zowel voor als na de overdracht van de Aandelen.

Ter informatie is voorts nog van belang te vermelden, zoals ook beschreven in onderdeel II-1 hierna, dat met […] is afgesproken dat zij op ad hoc basis HIT Utrecht desgevraagd zal bijstaan na de overdracht van de Aandelen voor zover dat nodig is om een zorgvuldige overdracht van de aansturing van de

onderneming te bewerkstelligen.

c Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status nog redelijkerwijs een belemmering kan vormen voor de doorgang van de transactie.

In onderdeel 4 van de SPA is één specifieke “condition for completion” opgenomen, namelijk de opschortende voorwaarde van instemming van de NZa.

4.1.1. the notification to the Dutch Healthcare Authority (Nederlandse Zorgautoriteit; the “NZA”) shall have been made and all waiting periods with respect to such notification shall have expired and the NZA:

(A) shall have rendered a decision permitting the execution and performance of this Agreement without requiring any conditions or obligations;

(B) shall have rendered a decision to the effect that no clearance is required;

(C) shall not have rendered a decision within the applicable time periods provided that under the relevant Law unconditional clearance is thereby implied; or

(D) shall have referred the matter to any other competent authority in accordance with the relevant Law and subsequently such other authority shall have given clearance in accordance with Clause 4.1.1 (A), (B) or (C).

Aan deze opschortende voorwaarde is nog niet voldaan.

[…]

Per saldo is de enige thans nog openstaande opschortende voorwaarde voor de verkoop en overdracht van de Aandelen de instemming van de NZa.

d Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen.

Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de raad van toezicht of de raad van commissarissen.

Ondanks het feit dat de Raad van Commissarissen van HIT Utrecht geen goedkeuringsrecht heeft, is zij geconsulteerd en heeft zij bij email van 12 december 2022 een positief advies gegeven ten aanzien van de beoogde verkoop van de Aandelen. De onderneming is recent gegroeid tot boven de 50 medewerkers en heeft op dit moment nog geen ondernemingsraad van HIT Utrecht. Er is geen clientenraad maar er zijn diverse cliënten van HIT Utrecht geraadpleegd. Xxxxx hebben een positief advies gegeven over de Aandelenverkoop. Zie daarvoor ook onderdeel II-8 van dit aanvraagformulier.

HI Netherlands heeft geen toezichthoudend orgaan en is ook niet verplicht om een toezichthoudend orgaan in te stellen omdat zij zelf geen zorgorganisatie is en daarmee niet valt onder de bepalingen uit de Wtzi. HI Netherlands dient overigens de goedkeuring te vragen aan HIHO inzake een voorgenomen overname zoals die van HIT Utrecht en heeft die goedkeuring gevraagd en verkregen zoals verder uiteengezet onderdeel II-8 onder c van dit aanvraagformulier.

De dochteronderneming HIT Kennemerland, HIT Den Bosch en HIT Nijmegen zijn ieder wel een zorgorganisatie en beschikken ieder over een Raad van Commissarissen (“RvC”). De RvC van deze zorgorganisaties heeft onlangs met de betrokken bestuurder een convenant getekend over de wijze waarop de RvC haar toezicht kan uitoefenen en advies kan geven met betrekking tot voor de betrokken bestuurder locatie-overstijgende concentraties zoals de nu voorgenomen concentratie tussen HI Netherlands en HIT Utrecht. Met de ondertekening van het convenant heeft de RvC vervolgens bevestigd dat zij is geïnformeerd en de procedure is gevolgd op de wijze zoals op de laatste pagina in het convenant staat, […] Dit convenant voor HIT Kennemerland, HIT Den Bosch en HIT Nijmegen is opgenomen in

respectievelijk bijlage I-3-d-1, bijlage I-3-d-2 en bijlage I-3-d-3.

e Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij.

X Intentieovereenkomst (bijvoegen).

X Koopovereenkomst (bijvoegen).

☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen).

☐ Oprichtingsakte (bijvoegen).

☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen).

☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen).

☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).

Er is tussen de betrokken juridische adviseurs overeengekomen dat, nadat partijen overeenstemming hebben bereikt over de inhoud van de koopovereenkomst, op de datum van ondertekening via DocuSign

de partijen de SPA kunnen ondertekenen. De partijen hebben aldus ieder hun handtekeningen gezet op de handtekeningpagina van de SPA en de getekende SPA via DocuSign per e-mail uitgewisseld. Dit heeft de beoogde juridische werking dat de overeenkomst hiermee gesloten is.

f Geef aan of de voorgenomen concentratie tevens meldingsplichtig is bij een andere toezichthouder.

☐ ACM

☐ Europese Commissie

☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere toezichthouders mogelijk

Onderdeel II – Effectrapportage

Dit onderdeel bevat de effectrapportage, zoals bedoeld in artikel 49b Wmg.

Wij beoordelen of deze rapportage voldoende inzicht biedt in de verwachte effecten van de beoogde concentratie.

II.1 Licht toe waarom betrokken organisaties kiezen voor een concentratie en motiveer de doelstellingen van betrokken organisaties bij de voorgenomen concentratie.

Welke alternatieven anders dan een concentratie zijn in beschouwing genomen? Wat zijn de beweegredenen van partijen om voor elkaar te kiezen? Wat willen de betrokken organisaties bereiken met de concentratie? (Zie paragraaf 2.1 van de Toelichting)

De transactie is een gevolg van het feit dat de uiteindelijk bovenliggende natuurlijk personen van de huidige aandeelhouder, verkoper, haar ondernemersactiviteiten will afbouwen. In een zogenaamde "Gap" analyse die door partijen gezamenlijk wordt besproken in de weken voorafgaande aan de te verwachten overdrachtsdatum, stellen partijen gezamenlijk vast welke (operationele of organisatorische) zaken voor HI Netherlands nog verbetering of opvolging behoeven na de overdracht. Omdat, zoals beschreven in onderdeel II-3 onder a, naar verwachting de bestaande organisatie van de zorgverlening volledig in tact zal blijven en de huidige operationeel manager, […], de dagelijkse operationele leiding zal voortzetten na de overdracht, is - mede gezien de lopende Gap analyse - de verwachting dat de in onderdeel I-3 genoemde ad hoc bijstand van […] na de overdracht niet langer dan […] nodig zal zijn […].

Kopende partij wenst de Aandelen over te nemen omdat zij tevens al aandeelhouder is van ondernemingen in Zwitserland, Ierland, Frankrijk, Australie, Nieuw-Zeeland en Nederland waarin vergelijkbare Home Instead activiteiten worden uitgevoerd en geïnteresseerd is in uitbreiding met gelijksoortige activiteiten in Nederland.

Zowel financieel, bestuurlijk als operationeel vindt er geen samenvoeging van enige zorgactiviteit plaats,

[…] HIT Utrecht blijft overigens bestuurlijk en qua governance volledig zelfstandig.

Daarbij is het voor zowel verkoper als koper de doelstelling om met de beoogde going-concern transactie de continuïteit van zorg volgens het Home Instead concept en het behoud van alle bestaande dienstbetrekkingen te waarborgen.

Gelet op de doelstellingen van HIT Utrecht (bedrijfsopvolging met behoud van arbeidsplaatsen, voortzetting van de beoogde groei en continuïteit van zorg conform het Home Instead concept) is een concentratie in de vorm van een aandelenverkoop aan HI Netherlands de meest voor de hand liggende manier om die doelstellingen te bereiken. Een dergelijke concentratie heeft voor partijen de voorkeur omdat daarmee hun beider doelstellingen bereikt kunnen worden. Alternatieven, zoals bijvoorbeeld een samengaan of samenwerking met een andere Nederlandse thuiszorgorganisatie zijn niet aan de orde omdat daarmee niet kan worden voorzien in de continuïteitonderdeel van het Home Instead concept in

Nederland en/of de gewenste bedrijfsopvolging van verkoper.

II.2 Neem organogrammen op van de betrokken organisaties die de (juridische eigendoms- en organisatie)structuur voorafgaand aan én na de voorgenomen concentratie weergeven. Maak middels de organogrammen en eventuele toelichting daarop inzichtelijk waar de (activiteiten van) betrokken organisaties na de voorgenomen concentratie ten opzichte van elkaar worden gepositioneerd. U kunt verschillende organogrammen van één organisatie opnemen om zodoende zowel de eigendomsstructuur als de organisatiestructuur weer te geven. (Zie paragraaf 2.2 van de Toelichting)

Zie bijlage XX-0-0, XX-0-0, XX-0-0 en bijlage II-2-4-a en II-2-4-b.

II.3 Beschrijf, aan de hand van onderdelen a t/m h, wat de gevolgen zijn van de concentratie voor de zorgverlening aan de cliënt en de zorgprocessen van betrokken organisaties. Ga voor beantwoording van onderdelen a t/m h uit van een termijn van vijf jaar na effectuering van de voorgenomen concentratie. (Zie paragraaf 2.3 van de Toelichting)

a. Vermeld wat er verandert in de organisatie van de zorgverlening en in het aanbod van zorg en welke gevolgen dit heeft voor de zorgverlening aan de cliënt.

Denk hierbij aan de vraag of maatschappen/afdelingen worden geïntegreerd, of (een deel van het) zorgaanbod vervalt, of dat het zorgaanbod juist wordt uitgebreid als gevolg van de concentratie, of dat de (zorg)inhoudelijke aansturing zal wijzigen.

Zoals eerder al uitgebreid aangegeven betreft het een going-concern overname van de Aandelen. Het is daarbij de uitdrukkelijke wens en bedoeling van partijen dat de bestaande organisatie van de zorgverlening en het aanbod van de zorgverlening als onderdeel van het Home Instead concept, zoals dat specifiek op maat is doorontwikkeld voor de Nederlandse zorgmarkt, volledig in tact blijven zoals die nu worden uitgevoerd en hierin geen wezenlijke wijzigingen plaatsvinden.

De feitelijke operationele aansturing door de directie van HIT Utrecht als ook de bevoegdhedenstructuur blijft in stand zoals deze ook nu plaatsvindt cq is, zij het dat de statutair directeur, […]. bij de overname zal worden vervangen door een nieuwe statutair directeur, te weten HI Netherlands, waarbij […] vanuit haar rol van bestuurder van HI Netherlands feitelijk uitvoering zal geven aan het directeurschap (ook directeur corporate genoemd) in HIT Nijmegen […] heeft ruim […] ervaring binnen de Home Instead organisatie in Nederland.

Voorts zal de huidige operationeel manager, onder eindverantwoordelijkheid van de directie van HI Netherlands, de dagelijkse operationele leiding houden. De zorgverlening door de zorgverleners in de organisatie in Utrecht blijft zoals die is en zoals die naar verwachting zal groeien.

Ook de bestaande franchiseovereenkomst en het bijbehorende franchisehandboek zoals beschreven in onderdeel I-3 blijven onverkort in stand en van kracht op de operationele organisatie en de bedrijfsvoering binnen HIT Utrecht.

Het feit dat de moedervennootschap van HI Netherlands, HIHO, 100% aandeelhouder is van HIT Nederland heeft geen gevolgen hebben voor zorgverlening aan de klanten. De franchiseverhouding tussen HIT Nederland als franchisegever en HIT Utrecht als franchisenemer is vastgelegd in de franchiseovereenkomst die niet eenzijdig door HIT Nederland kan worden gewijzigd voor wat betreft de aard en inhoud van de dienstverlening. Daarbij is het zo dat HIT Nederland werkt met een standaard franchiseovereenkomst die voor alle franchiseondernemers in Nederland gelijk is. Op grond van geldende franchisewet- en regelgeving is het voor een franchisegever niet mogelijk om eenzijdig individueel afwijkingen aan te brengen in de overeenkomst. Als HIT Nederland dit toch zou doen, zou zij hiermee haar bestaansrecht en daarmee het voortbestaan van de volledige Home Instead organisatie in gevaar brengen.

Op basis van deze feiten en overwegingen zijn wij van mening dat er in samenhang met de voorgenomen transactie geen risico’s zijn op negatieve gevolgen voor de zorgverlening aan de cliënten.

b. Geef aan of zorgprocessen van de organisaties voorafgaand aan de voorgenomen concentratie van elkaar verschillen en of deze worden (her)ingericht/op elkaar worden afgestemd. Beschrijf concreet hoe zorgprocessen worden ingericht en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.

Zoals eerder toegelicht wordt in de onderscheiden landen gewerkt vanuit het Home Instead basisconcept dat vervolgens per land op maat is gemaakt aansluitend op de specifieke omstandigheden en wetgeving in de diverse landen. Aangezien HI Netherlands en HIHO en of haar andere dochterondernemingen geen zorgactiviteiten in dit exclusieve gebied in Nederland verrichten en dit ook in de toekomst niet zullen gaan doen, is er geen sprake van het samenvoegen van zorgactiviteiten en is herinrichting en afstemming

hiervan ook niet aan de orde.

c. Geef aan of het aantal locaties waar zorg wordt verleend wijzigt en of zorgverlening wordt herverdeeld over verschillende locaties. Licht toe welke gevolgen dit heeft voor de cliënt (bijvoorbeeld in toegankelijkheid van zorg, reistijd, andere zorgverleners, andere zorgprocessen).

De regio waarin HIT Utrecht haar activiteiten verricht, zoals genoemd onder I -1 wijzigt niet en er vindt geen herverdeling over verschillende locaties plaats.

d. Geef aan of er wijzigingen in de schaalgrootte van de zorgverlening op locaties worden voorzien en beschrijf welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.

Denk bijvoorbeeld aan de vragen: In hoeverre wordt de zorgverlening samengevoegd als gevolg van de concentratie? Verandert de schaalgrootte om een andere reden? Wat merkt de cliënt van de wijziging van de schaalgrootte?

Er vindt geen wijziging van de schaalgrootte van de zorgverlening plaats anders dan de zelfstandige

natuurlijke groei van de activiteiten binnen HIT Utrecht.

e. Geef aan welke andere wijzigingen worden voorzien en welke gevolgen deze wijzigingen hebben voor de cliënt.

Aangezien de organisatie, het aanbod en de feitelijke zorgverlening binnen het Nederlandse Home Instead concept zoals dat nu functioneert niet zal wijzigen en op gelijke wijze wordt voortgezet, worden er ook voor HIT Utrecht geen andere wijzigingen voorzien en/of doorgevoerd die gevolgen zouden kunnen hebben voor de cliënten.

Wel wordt voorzien dat, vanwege de toenemende vraag naar langurige zorg, de huidige backoffice ondersteuning zal krijgen vanuit HIT Den Bosch. Ook wordt voorzien dat er in de nabije toekomst voor HIT Utrecht vanuit de centrale staf van HI Netherlands een verzuimcoördinator HIT Utrecht (en andere

vestigngen) kan gaan adviseren om het ziekteverzuim van zorgverleners te managen en waar mogelijk te verlagen. […]

f. Beschrijf welke (bedrijfs)cultuurverschillen er bestaan tussen de betrokken organisaties. Motiveer of deze (bedrijfs)cultuurverschillen integratierisico’s met zich meebrengen en zo ja, welke maatregelen zullen worden genomen om deze risico’s te ondervangen.

Aangezien er geen sprake is van het samenvoegen van feitelijk operationele organisaties en/of het schuiven met medewerkers binnen Nederland of internationaal en het operationele Home Instead concept in Nederland op dit onderdeel ook niet zal wijzigen, zijn er geen integratierisico’s voor wat betreft aanwezige cultuurverschillen. Zoals hierboven al eerder aangegeven is de nieuwe (achterliggende) aandeelhouder, HIHO AG, langjarig bekend met de kracht en het succes van het Home Instead concept zoals dat door de vele eigen en franchisevestigingen in de diverse landen in Europa waaronder ook in Nederland uitgevoerd en gerealiseerd wordt. Vanuit datzelfde concept werkt ook HIT Utrecht. Vanuit dat perspectief heeft HI Netherlands ook geen enkele intentie om in de bedrijfscultuur en werkwijze verandering aan te brengen. Ook de nieuwe directeur van HIT Utrecht, in de persoon van […] heeft in haar vorige functies als directeur van HIT Kennemerland en directeur Branding van Home Instead Nederland persoonlijk meegewerkt aan het ontwikkelen en creëren van de bedrijfscultuur zoals die thans is op de vestigingen. Ook vanuit haar perspectief is er geen enkele intentie om in haar nieuwe rol verandering aan te brengen in de mede door haarzelf gecreëerde bedrijfscultuur.

g. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen zoals beschreven onder a tot en met f hierboven te realiseren en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.

Aangezien er geen veranderingen plaatsvinden op organisatorisch en operationeel vlak zoals genoemd

onder a) t/m f) is er ook geen tijdsplan opgesteld.

h. Beschrijf de belangrijke risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico’s zullen worden ondervangen. Geef aan welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.

Besteed hierbij specifiek aandacht aan de risico’s voor de kwaliteit en bereikbaarheid van zorg.

Aangezien er geen organisatorische en operationele veranderingen plaatsvinden, is er geen sprake van een integratie-/veranderingsproces waar de organisatie alsook de individuele medewerkers doorheen moeten.

Koper en verkoper alsmede ook de directie en de Raad van Commissarissen van HIT Utrecht zien

derhalve geen hiermee samenhangende en/of hieruit voortvloeiende risico’s.

II.4 Beschrijf het integratie-/veranderproces met betrekking tot de ondersteunende afdelingen/processen (onder meer HR, ICT, (zorg)administratie, facilitair bedrijf).

(Zie paragraaf 2.3 van de Toelichting)

a. Beschrijf de veranderingen die gaan plaatsvinden in de ondersteunende afdelingen na de voorgenomen concentratie.

Van welke (ICT-)systemen maken de betrokken organisaties gebruik? Worden er ondersteunende afdelingen/processen van organisaties geïntegreerd? Worden anderszins ondersteunende processen aangepast? Gaat één organisatie bepaalde ondersteunende processen verzorgen voor alle betrokken organisaties?

In samenhang met de voorgenomen concentratie vinden er geen veranderingen plaats in de samenstelling van de ondersteunende afdelingen binnen HIT Utrecht. Alle bestaande functies blijven gehandhaafd. Het support team van HIT Den Bosch zal het support team van HIT Utrecht gaan trainen op diverse vlakken […].

Het administratieve team van HIT Den Bosch zal verdere ondersteuning bieden […]. Deze taken vragen een specifieke deskundigheid. Het is voorzien dat deze specifieke deskundigheid ook kan worden ingezet voor de vestiging HIT Utrecht.

Qua inzet en gebruik van IT-systemen blijft alles bij het bestaande en vinden geen wijzigingen plaats.

Ook de support en ondersteuning op dit vlak vanuit Home Instead Nederland als franchisegever blijft zoals die nu is en zal ook op termijn niet veranderen.

Mochten in de toekomst als gevolg van gewijzigd inzicht of van gewijzigde omstandigheden toch veranderingen gewenst en-of nodig zijn, dan is dit altijd een beslissing die op grond van de bestaande franchiseovereenkomst tussen franchisegever en franchiseondernemer en met inachtneming van de per 1 januari 2021 van kracht zijnde nieuwe Wet franchise, door Home Instead Nederland in samenspraak met alle franchiseondernemers samen, dus inclusief HIT Utrecht genomen zal worden.

b. Beschrijf de belangrijke keuzes die nog moeten worden gemaakt in het kader van het integratie-

/veranderproces.

Voor zover relevant zijn alle belangrijke keuzes in beeld gebracht, besproken en gemaakt. Er moeten

derhalve geen belangrijke keuzes meer gemaakt worden.

c. Beschrijf het afwegingskader op grond waarvan de in onder b genoemde keuzes zullen worden gemaakt.

Daarom is er ook geen afwegingskader.

d. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen in de ondersteunende processen te realiseren en/of tot de keuzes te komen zoals beschreven onder b.

Daarom is er ook geen stappenplan.

e. Beschrijf de belangrijke risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico’s zullen worden ondervangen.

Bijvoorbeeld risico’s die zich kunnen voordoen bij het integreren van verschillende ICT-systemen.

Daarom zijn er ook geen belangrijke risico’s die zich kunnen voordoen.

II.5 Beschrijf hoe de voorgenomen concentratie wordt gefinancierd en wat de verwachte financiële gevolgen zijn van de voorgenomen concentratie voor de betrokken zorgaanbieders na de concentratie.

[…]

II.6 Beschrijf welke synergievoordelen ontstaan als gevolg van de voorgenomen concentratie.

Aangezien, zoals bij diverse eerdere vragen is beantwoord, HIT Utrecht organisatorisch, financieel en operationeel zelfstandig blijft functioneren en op eenzelfde wijze als in het verleden haar operationele activiteiten zal blijven uitvoeren met ondersteuning van Home Instead Nederland als franchisegever, zullen er derhalve vanuit dat perspectief geen synergievoordelen ontstaan cq zijn deze ook niet beoogd.

II.7 De NZa onderscheidt twee verschillende situaties voor wat betreft de financiële gezondheid van de bij de voorgenomen concentratie betrokken organisaties. De situatie bepaalt welke financiële onderbouwing van de voorgenomen concentratie moet worden aangeleverd. Daarnaast dient extra informatie verstrekt te worden wanneer naast de goedkeuring van de NZa ook de goedkeuring van een andere externe toezichthouder vereist is (Zie paragraaf 2.4 van de Toelichting). Geef aan welke situatie(s) van toepassing is/zijn.

☐ Alle bij de voorgenomen concentratie betrokken organisaties hebben een positief exploitatieresultaat (categorie A). Minimaal aan te leveren documentatie:

− (Geconsolideerde) prognose winst- en verliesrekening voor de komende vijf jaren;

− (Geconsolideerde) prognose balans voor de komende vijf jaren;

− Toelichting op de opbouw – omvang en verdeling - van de financiering van de overnamesom.

☐ X Eén van de bij de voorgenomen concentratie betrokken organisaties heeft een negatief exploitatieresultaat (categorie B). Partijen dienen minimaal de benodigde documenten aan te leveren zoals opgenomen staat bij categorie A: Zie bijlage onderdeel II-7-1

en daarbij een:

− Beschrijving/toelichting op welke wijze de negatieve financiële situatie wordt omgebogen na de voorgenomen concentratie; Zie bijlage onderdeel II-7-2

− Beschrijving van de synergievoordelen die ontstaan na de voorgenomen concentratie en mede bijdragen aan de ombuiging naar een positief exploitatieresultaat. Zie bijlage onderdeel II-7-2.

☐ Als naast goedkeuring van de NZa ook goedkeuring van een andere toezichthouder, bijvoorbeeld de ACM, vereist is voor de voorgenomen concentratie, dan verwacht de NZa dat een volledig financieel business plan wordt aangeleverd. Een financieel business plan bestaat uit:

− (Geconsolideerde) prognose winst- en verliesrekening voor de komende vijf jaren;

− (Geconsolideerde) prognose balans voor de komende vijf jaren;

− Verwachte synergievoordelen in de komende vijf jaren;

− Geprognotiseerde integratiekosten inzake de voorgenomen concentratie;

− (Geconsolideerde) prognose kasstroomoverzicht voor de komende vijf jaar.

II.8 Beschrijf bij onderdelen a t/m d de wijze waarop de cliënten, personeel en andere stakeholders zijn betrokken bij het concentratievoornemen.

Wij beoordelen of cliënten, personeel en andere stakeholders op een zorgvuldige wijze zijn betrokken bij de voorbereiding van de concentratie.

Dit betekent dat wij onder andere beoordelen of:

1. stakeholders tijdig en op begrijpelijke wijze zijn betrokken bij de concentratieplannen, en;

2. hun oordelen en/of aanbevelingen hierover kenbaar hebben kunnen maken, en;

3. dat zij weten hoe hun eventuele oordelen en/of aanbevelingen zijn meegenomen in de besluitvorming.

Raadpleeg paragraaf 2.5 van de Toelichting voor wat de NZa verwacht.

a. Beschrijf de wijze waarop cliënten zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en hoe is omgegaan met de inbreng van cliënten. Beschrijf hiertoe het proces dat met cliënten is doorlopen en overleg de adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en/of andere relevante documenten (Zie paragraaf 2.5 van de Toelichting).

Belangrijk hierbij is dat wordt beschreven of het oordeel en de aanbevelingen van cliënten overtuigend en beargumenteerd zijn meegewogen.

De cliënten van HIT Utrecht worden niet vertegenwoordigd door een cliëntenraad. Teneinde toch een beeld te krijgen van de visie van cliënten op de voorgenomen overdracht van de Aandelen, is een drietal cliënten gevraagd om advies. Op 7 december 2022 is door de bestuurder van HIT Utrecht een adviesverzoek per e-mail gestuurd aan de betreffende cliënten. De behoefte aan aanvullende informatie bij een aantal cliënten zag met name op de wens om bevestigd te krijgen dat het bestaande personeels- en cliëntenbeleid, dat als positief en constructief wordt ervaren, zal worden gecontinueerd. Aan de cliënten is uitgelegd dat er geen nadelige gevolgen van de concentratie worden voorzien en dat het bestaande personeels- en cliëntenbeleid zal worden gecontinueerd. De cliënten hebben vervolgens per email alle drie een positief advies afgegeven ten aanzien van de voorgenomen overname. De inhoud van de mailing en van de reacties per email daarop zijn als bijlage II-8-a-1 opgenomen.

HI Netherlands heeft geen cliëntenraad en is ook niet verplicht om een dergelijk toezichthoudend orgaan in te stellen omdat zij zelf geen zorgorganisatie is en daarmee niet valt onder de bepalingen uit de Wtza.

De dochterondernemingen HIT Kennemerland en HIT Den Bosch zijn ieder wel een zorgorganisatie en beschikten ieder over een cliëntenraad. Conform het bestaande convenant – zie ondergenoemde bijlage - is de cliëntenraad van HIT Kennemerland per email geimformeerd over voor de betrokken onderneming locatie-overstijgende concentratie zoals de nu voorgenomen concentratie tussen HI Netherlands en HIT Utrecht. Naar aanleiding van die informatie heeft de cliëntenraad HIT Kennemerland verder niet gereageerd. […]

De cliëntenraad van HIT Den Bosch is begin 2022 opgehouden te bestaan. Er bleek daarna onvoldoende animo bij cliënten om een nieuwe cliëntenraad te formeren. Ook de cliënten van HIT Nijmegen zijn niet

vertegenwoordigd door een cliëntenraad. Vanwege de positieve reacties van de cliënten in Kennemerland en de verwachting gewettigd is dat een concentratie in het zorggebied van Utrecht geen nadelige

effecten zal hebben op de zorg van cliënten in andere zorggebieden zoals dat van HIT Den Bosch en HIT Nijmegen, hebben de respectievelijke bestuurders er voor gekozen om de cliënten van HIT Den Bosch en HIT Nijmegen niet individueel noch een selectie van de cliënten te informeren of te raadplegen over dit voor hen lokatieoverstijgende onderwerp maar om door middel van het plaatsen van een bericht op 11 januari 2023 op de websites van HIT Nijmegen en HIT Den Bosch alle klanten en relaties te informeren over de voorgenomen overname van HIT Utrecht en hen de mogelijkheid te bieden om gedurende een periode van twee weken contact op te nemen met de manager van de Home Instead vestiging indien zij daar behoefte aan hebben. HIT Kennemerland en HIT Den Bosch hebben daarop geen reacties

ontvangen. Het bericht op de websites (print-screen van de dag van publicatie) is opgenomen in bijlage II- 8-a-2.

Het convenant met de cliëntenraad van HIT Kennemerland (inclusief de hiervoor geciteerde tekst) is opgenomen in bijlage II-8-a-3 tezamen met de correspondentie over de geheimhouding en nieuws over de voorgenomen concentratie in bijlage II-8-a-3 (i).

b. Beschrijf de wijze waarop het personeel is betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en hoe is omgegaan met de inbreng van het personeel. Beschrijf hiertoe het proces dat met het personeel is doorlopen en overleg de adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en/of andere relevante documenten (Zie paragraaf 2.5 van de Toelichting).

Belangrijk hierbij is dat wordt beschreven of het oordeel en de aanbevelingen van medewerkers overtuigend en beargumenteerd zijn meegewogen.

Het personeel van HIT Utrecht wordt niet vertegenwoordigd door een ondernemingsraad. Het bestuur van HIT Utrecht heeft het support personeel op 6 december 2022 in een bijeenkomst op kantoor geinformeerd omtrent de voorgenomen overname en heeft een aanvullende bijeenkomst georganiseerd voor al het personeel op 8 december 2022, waarbij het personeel verdere vragen kon stellen met betrekking tot de voorgenomen overname. Hierbij is het personeel onder meer bijgepraat over de verdere details van het overname proces. Ook heeft het bestuur de caregivers op 7 december 2022 schriftelijk geinformeerd omtrent de voorgenomen overname en heeft het bestuurder hen tevens de mogelijkheid geboden om vragen en opmerkingen per e-mail te sturen. Het personeel heeft tijdens de bijeenkomst van 8 december 2022 gebruik gemaakt van de mogelijkheid om vragen te stellen. Het bestuur heeft aan het personeel bevestigd dat de doelstelling is om met de beoogde going-concern transactie de continuïteit van zorg volgens het Home Instead concept en het behoud van alle bestaande dienstbetrekkingen te waarborgen. De bijbehorende correspondentie is als bijlage II-8-b-1 bijgevoegd.

De dochterondernemingen HIT Kennemerland, HIT Nijmegen en HIT Den Bosch zijn ieder een zorgorganisatie en beschikken ieder over een ondernemingsraad (“OR”). Met ieder van hen is door de betrokken zorgondernemer contact geweest over de vertrouwelijkheid en geheimhouding van de nu voorgenomen concentratie, is daarop conform het bestaande convenant – zie ondergenoemden bijlagen - per email iedere cliëntenraad geimformeerd over de betrokken onderneming locatie-overstijgende concentratie zoals de nu voorgenomen concentratie tussen HI Netherlands en HIT Utrecht. Naar aanleiding van die informatie heeft geen OR verder gereageerd. […] Deze convenanten zijn (inclusief de hiervoor geciteerde tekst) opgenomen in bijlage XX-0-x-0, XX-0-x-0 en II-8-b-4 tezamen met de correspondentie over de geheimhouding en nieuws over de voorgenomen concentratie in bijlage XX-0-x-0 (x), XX-0-x-0 (x) en II-8-b-4 (i).

c. Geef aan welke andere stakeholders bij de concentratie dienen te zijn betrokken. Xxxxxxx daarnaast of goedkeuring van deze stakeholders is vereist voor de voorgenomen concentratie en neem de contactgegevens van deze stakeholders op.

Andere stakeholders kunnen bijvoorbeeld zijn: zorgverzekeraars/-kantoren, banken, (lokale/regionale)

overheden, et cetera.

Als tweede interne stakeholder ziet HIT Utrecht haar raad van commissarissen (“RvC”). De RvC behoeft geen formele goedkeuring te verlenen voorafgaand aan de voorgenomen overdracht van de Aandelen. In het kader van het toezicht dat de RvC op het handelen van het bestuur houdt voor wat betreft behoud van continuïteit en kwaliteit van de zorgonderneming, heeft het bestuur van HIT Utrecht de RvC dan ook vanaf het begin van het traject betrokken en geconsulteerd over de voorgenomen transactie en om een advies gevraagd. Tevens heeft de RvC inzage gekregen in de intentieovereenkomst en concept koopovereenkomst en heeft hij van de mogelijkheid gebruik gemaakt vragen te stellen omtrent de overgenomen overname. Op respectievelijk 11 en 12 december 2022 hebben de leden van de RvC per e- mail bevestigd dat zij volledig en tijdig zijn geinformeerd en hebben zij een positief advies gegeven met betrekking tot de voorgenomen overname. De bijbehorende correspondentie is als bijlage II-8-c-1 bijgevoegd.

HIT Utrecht ziet als andere relevante externe stakeholder zorgkantoor Zilveren Kruis waarmee Wlz-zorg is gecontracteerd. Omdat in het contract met dit zorgkantoor is bepaald dat ingeval van een change of control het zorgkantoor de mogelijkheid heeft het contract op te zeggen, is Zilveren Kruis schriftelijk geïnformeerd over de voorgenomen transactie en is aan hen de gelegenheid geboden vragen en/of opmerkingen te maken. Zilveren Kruis heeft te kennen gegeven dat zij ook onder de nieuwe aandeelhouder het lopende contract graag willen voortzetten onder de voorwaarde dat de NZA instemming verleent aan de transactie. Een kopie van relevante schriftelijke correspondentie is als bijlage II-8-c-2 bijgevoegd.

Voor het overige zijn er naar de mening van HIT Utrecht geen relevante andere stakeholders die op voorhand geïnformeerd of betrokken zouden moeten worden bij de overname.

Als interne stakeholder ziet HI Netherlands haar in Zwitserland gevestigde aandeelhouder HIHO die […] van HI Netherlands een goedkeuringsrecht heeft met betrekking tot overnames van Home Instead franchiseorganisaties zoals HIT Utrecht. HI Netherlands heeft de (uitvoerende en niet-uitvoerende) bestuurders van HIHO tijdig van de voorgenomen overname van HIT Utrecht op de hoogte gesteld en heeft van HIHO goedkeuring gekregen de overname van HIT Utrecht te realiseren. Een kopie van het goedkeuringsbesluit van HIHO is als bijlage II-8-c-3 bijgevoegd

d. Beschrijf de wijze waarop de bij c genoemde stakeholders zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en beschrijf hoe is omgegaan met de inbreng van de stakeholders. Neem hiertoe een korte inhoudelijke weergave op van het traject dat is doorlopen met betrokken stakeholders. Overleg onderbouwende documentatie.

Zie onderdeel c.

Onderdeel III – Cruciale zorg

Door de beantwoording van de vragen in dit onderdeel kan de NZa beoordelen of de continuïteit van de cruciale zorg met de voorgenomen concentratie in gevaar komt.

III.1 Geef per organisatie aan welke vormen van cruciale zorg door de betrokken organisatie(s) worden aangeboden. Meerdere antwoorden mogelijk (Zie hoofdstuk 3 van de Toelichting).

☐ ☐ ambulancezorg

☐ spoedeisende hulp

☐ acute verloskunde

☐ crisisopvang geestelijke gezondheidszorg

X Wlz-zorg

☐ geen cruciale zorg

III.2 Beschrijf, indien de betrokken organisatie(s) ambulancezorg aanbieden, de verandering bij ambulancezorg van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de ambulancezorg na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.

Ten minste 97% van de bevolking moet binnen 15 minuten responstijd bereikt kunnen worden en in ten minste 95% van de spoedmeldingen moet een ambulance binnen 15 minuten na aanname van de melding door een centrale post ambulancevervoer ter plaatse zijn.

Niet van toepassing (NVT)

III.3 Beschrijf, indien de betrokken organisatie(s) spoedeisende hulp (SEH) aanbieden, de verandering bij SEH van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de SEH na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.

Een afdeling SEH moet binnen 45 minuten per ambulance bereikbaar zijn en moet 7 x 24 uur over minimaal één SEH-arts en één SEH-verpleegkundige beschikken.

NVT

III.4 Beschrijf, indien de betrokken organisatie(s) acute verloskunde aanbieden, de verandering bij acute verloskunde van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de acute verloskunde na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.

De zorgaanbieder moet binnen 45 minuten per ambulance bereikbaar zijn en binnen 30 minuten na vaststelling van de diagnose van een spoedeisende situatie moet door een gynaecoloog of geautoriseerd obstetrisch professional de benodigde medisch specialistische behandeling kunnen worden gestart.

NVT

III.5 Indien de betrokken organisatie(s) crisisopvang geestelijke gezondheidszorg aanbieden, geef dan aan wat na de concentratie regionaal wordt vastgelegd met betrekking tot de borging van de geestelijke gezondheidszorg in crisissituaties.

Voor crisisopvang geestelijke gezondheidszorg geldt dat regionaal moet zijn vastgelegd door welke zorgaanbieders de geestelijke gezondheidszorg in crisissituaties wordt geborgd.

NVT

III.6 Geef aan, indien de betrokken organisatie(s) Wlz-zorg aanbieden, of de voorgenomen concentratie veranderingen met zich mee zal brengen in de sociale context waarin betrokken organisatie(s) Wlz-zorg levert of leveren.

Denk bij de sociale context onder meer aan aansluiting bij een bepaalde godsdienst of levensovertuiging, wonen (na) bij de partner, de geografische ligging van het zorgaanbod, et cetera.

HIT Utrecht verleent, net als HIT Kennemerland, HIT Nijmegen en HIT Den Bosch, vanuit het Home

Instead concept uitsluitend extramurale Wlz-zorg bij cliënten thuis. Hierin komt geen verandering na de overdracht. Dit blijft op een zelfde wijze door dezelfde zorgverleners uitgevoerd worden. Dit zal ook in de toekomst niet wijzigen, voorzover wij kunnen voorzien. Er zullen daarom op dit punt geen veranderingen optreden in de sociale context waarin de Wlz-zorg wordt geleverd

Onderdeel IV – Overige informatie en bijlagen

IV.1 Welke overige informatie die hiervoor nog niet is genoemd, is voor de NZa relevant voor de beoordeling?

NVT

IV.2 Geef een genummerde opsomming van de bijlagen die aan dit formulier zijn toegevoegd.

(Zie voor meer informatie over publicatie van de bijlagen paragraaf 5.1 van de Toelichting)

I-1 volmacht

I-3-d-1 convenant bestuur – RvC HIT Kennemerland I-3-d-2 convenant bestuur – RvC HIT Den Bosch

I-3-d-3 convenant bestuur – RvC HIT HIT Nijmegen X-0-x-0 xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

X-0-x-0 xxxxxxxxxxxxxxxx (XXX)

II-2-1 organogram HIT Utrecht voor overname II-2-2 organogram HIT Utrecht na overname

II-2-3 organisatiestructuur voor overname II-2-4a organisatiestructuur na overname

II-2-4b concernstructuur HIHO / Home Instead Netherlands Holding BV

II-7-1 balans en resultaatbegroting incl. toelichting HIT Utrecht 2023-2027

II-7-2 negatieve financiële situatie en toelichting HIT Utrecht (ombuiging na overname) II-8-a-1 instemmingsverzoek en correspondentie met cliënten HIT Utrecht

II-8-a-2 website publicatie voor cliënten HIT Nijmegen en HIT Den Bosch II-8-a-3 convenant bestuur - CR HIT Kennemerland en correspondentie II-8-b-1 instemmingsverzoek en reactie personeel HIT Utrecht

II-8-b-2 convenant bestuur – OR HIT Nijmegen en correspondentie

II-8-b-3 convenant bestuur – OR HIT Kennemerland en correspondentie II-8-b-4 convenant bestuur – OR HIT Den Bosch en correspondentie

II-8-c-1 adviesaanvraag en advies RvC HIT Utrecht

II-8-c-2 overdracht aandelen / zorgkantoor Zilveren Kruis reactie II-8-c-3 goedkeuringsbesluit HIHO