KSA / 20221863
KSA / 20221863
Statutenwijziging Dutch Chocolate Group B.V. aantal bijlagen: ***
Vandaag, [**] tweeduizend tweeëntwintig, verscheen voor mij, mr. Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx, notaris te Arnhem:
[**].
De verschenen persoon verklaarde:
(A) Dutch Chocolate Group B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met statutaire zetel te Heerhugowaard, kantoorhoudende van Leeuwenhoekstraat 8 A te 0000 XX Xxxxxxxxxxxxx, is ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer 55980120 met vermelding RSIN 851930840, hierna te noemen: de "vennootschap".
(B) De statuten van de vennootschap werden voor het laatst gewijzigd bij akte van statutenwijziging verleden op vierentwintig januari tweeduizend twintig voor mr. X.X.X. xxx Xxxxxx, notaris te Arnhem.
(C) De algemene vergadering van de vennootschap heeft op [**] tweeduizend tweeëntwintig besloten tot wijziging van de statuten van de vennootschap.
(D) De verschenen persoon werd bij gemeld besluit gemachtigd om de statutenwijziging bij notariële akte vast te leggen.
(E) Van gemeld besluit tot statutenwijziging en gemelde machtiging blijkt uit een aan deze akte gehecht geschrift (bijlage 1).
Ter uitvoering van het vorenstaande verklaarde de verschenen persoon bij deze de statuten van de vennootschap met ingang van heden te wijzigen als volgt:
S T A T U T E N
Artikel 1
Begripsbepalingen
1.1 In de statuten wordt verstaan onder:
(a) "Aandelen": aandelen in het kapitaal van de vennootschap, bestaande uit de Gewone Aandelen en de Preferente Aandelen.
(b) "Aandeelhouder": een houder van één of meer Aandelen.
(c) "Aandeelhoudersovereenkomst": de tussen de Aandeelhouders op [**] tweeduizend tweeëntwintig gesloten aandeelhoudersovereenkomst, zoals deze van tijd tot tijd zal luiden.
(d) "Algemene Vergadering": de algemene vergadering als orgaan van de vennootschap, alsmede bijeenkomsten van dit orgaan.
(e) "Beperkt Recht": een recht van vruchtgebruik, in de zin van titel 8 van Boek 3 van het Burgerlijk Wetboek, of een pandrecht, in de zin van titel 9 van Boek 3 van het Burgerlijk Wetboek.
(f) "Bestuur": het bestuur van de vennootschap, in de zin van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.
(g) "Bestuurder": een bestuurder van de vennootschap, in de zin van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.
(h) "Gewone Aandelen": gewone aandelen in het kapitaal van de vennootschap, ieder met een nominale waarde van éénhonderd euro (€ 100,00).
(i) "Preferente Aandelen": stemrechtloze cumulatief preferente aandelen in het kapitaal van de vennootschap, ieder met een nominale waarde van éénduizend euro (€ 1.000,00).
(j) "Schriftelijk": communicatie via enig elektronisch communicatiemiddel, waaronder e-mail. Voorts geldt dat ten aanzien van het bepaalde in deze statuten aan de eis van schriftelijkheid wordt voldaan indien de kennisgeving, mededeling, besluitvorming, volmacht, stemming, respectievelijk het verzoek, elektronisch is vastgelegd.
(k) "Vennootschapsorgaan": de Algemene Vergadering, de vergadering van houders van Aandelen van een bepaalde soort en het Bestuur.
(l) "Vergadergerechtigde": een (rechts)persoon aan wie Vergaderrecht toekomt.
(m) "Vergaderrecht": het recht om, in persoon of bij Schriftelijk gevolmachtigde, de Algemene Vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren.
1.2 Tenzij anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld ziet een verwijzing naar een begrip of woord in het enkelvoud ook op een verwijzing naar de meervoudsvorm van dit begrip of woord en omgekeerd.
1.3 Tenzij anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld ziet een verwijzing naar het mannelijk geslacht ook op een verwijzing naar het vrouwelijke geslacht en omgekeerd.
Artikel 2
Naam, zetel
2.1 De vennootschap draagt de naam: Dutch Chocolate Group B.V.
2.2 De vennootschap heeft haar zetel te Heerhugowaard. Artikel 3
Doel
De vennootschap heeft ten doel:
(a) het oprichten van, deelnemen in en het bestuur voeren over vennootschappen en ondernemingen;
(b) het - al dan niet tezamen met anderen - verwerven en vervreemden van deelnemingen, in de zin van artikel 24c van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, of andere belangen in rechtspersonen, vennootschappen en ondernemingen, het samenwerken daarmee en het besturen daarvan;
(c) het verkrijgen, beheren, exploiteren, bezwaren en vervreemden van goederen - rechten van intellectuele eigendom daaronder begrepen - , zomede het beleggen van vermogen;
(d) het financieren van in het bijzonder - doch niet
uitsluitend - dochtermaatschappijen, in de zin van artikel 24a van Boek 2
van het Burgerlijk Wetboek, groepsmaatschappijen, in de zin van artikel 24b van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, en/of deelnemingen, waaronder begrepen het ter leen verstrekken of doen verstrekken van gelden, zomede het ter leen opnemen of doen opnemen van gelden;
(e) het sluiten van overeenkomsten waarbij de vennootschap zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich sterk maakt of zich naast of voor anderen verbindt, in het bijzonder - doch niet uitsluitend - ten behoeve van rechtspersonen en vennootschappen als hiervoor onder (d) bedoeld,
alsmede het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn.
Artikel 4
Kapitaal
4.1 Het kapitaal van de vennootschap is verdeeld in Aandelen, bestaande uit de navolgende soorten:
(i) Gewone Aandelen, ieder met een nominale waarde van éénhonderd
euro (€ 100,00); en
(ii) Preferente Aandelen, ieder met een nominale waarde van éénduizend
euro (€ 1.000,00).
4.2 Aandelen van een bepaalde soort kunnen worden geconverteerd in Aandelen van een andere soort krachtens een besluit van de Algemene Vergadering. Indien alle Aandelen van een bepaalde soort worden geconverteerd in Aandelen van een andere soort, worden vanaf dat moment alle rechten in deze statuten, welke zijn toegekend aan de vergadering van houders van Aandelen van de soort, welke wordt geconverteerd, uitgeoefend door de Algemene Vergadering.
4.3 In geval van conversie van een of meer Aandelen van een bepaalde soort zal een pro rata gedeelte van de Reserverekening (zoals gedefinieerd in artikel 25) verbonden aan de Aandelen van de betreffende soort worden gedebiteerd ten laste van de Reserverekening verbonden aan de Aandelen van de betreffende soort en worden toegevoegd aan de Reserverekening verbonden met de Aandelen van de soort waarin de betreffende Aandelen worden geconverteerd.
4.4 De conversie is effectief per het moment zoals genoemd in het besluit tot conversie.
4.5 Nadat de conversie effectief is geworden zal het Bestuur onverwijld het aandeelhoudersregister overeenkomstig bijwerken.
Artikel 5
Kwaliteitseis
5.1 Aandeelhouders kunnen slechts zijn natuurlijke- en rechtspersonen die partij zijn bij de Aandeelhoudersovereenkomst, deze voorwaarde hierna aan te duiden als: de "Kwaliteitseis". Een overdracht of uitgifte van Aandelen waarbij de Kwaliteitseis niet in acht wordt genomen is ongeldig, tenzij ontheffing van de Kwaliteitseis is verleend. De Kwaliteitseis is niet van toepassing zolang de
Aandeelhoudersovereenkomst (nog) niet is aangegaan.
5.2 De Algemene Vergadering kan besluiten ontheffing te verlenen aan een Aandeelhouder van de Kwaliteitseis, mits met algemene stemmen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is. Bij het verlenen van zulk een ontheffing mogen voorwaarden worden gesteld.
5.3 Indien en zolang een Aandeelhouder niet voldoet aan de Kwaliteitseis, terwijl daarvoor geen ontheffing als bedoeld in lid 2 van dit artikel is verleend, is de betreffende Aandeelhouder verplicht zijn Aandelen aan te bieden aan de andere Aandeelhouder(s) conform het bepaalde in artikel 14 lid 18 letter l. Vanaf dat moment kan de betreffende Aandeelhouder de aan zijn Aandelen verbonden Vergader- en stemrecht niet uitoefenen en wordt het aan de door hem gehouden Aandelen verbonden recht op uitkeringen opgeschort, tenzij hij niet aan de Kwaliteitseis is gebonden. Voor alle duidelijkheid, dit lid is slechts van toepassing indien en voor zolang de Aandeelhoudersovereenkomst van kracht is.
5.4 Indien ingevolge lid 3 van dit artikel geen personen bevoegd zijn om te stemmen in de Algemene Vergadering zullen, in afwijking van deze bepalingen, de Aandeelhouders bevoegd zijn om hun stemrecht uit te oefenen in een Algemene Vergadering waarin een besluit wordt genomen tot wijziging van de statuten van de vennootschap waarbij de Kwaliteitseis en aanverwante bepalingen uit deze statuten zullen worden verwijderd.
Artikel 6
Aandelen, certificaten, Beperkt Rechten
6.1 De Aandelen luiden uitsluitend op naam. Het Bestuur kan de Aandelen van een doorlopende nummering voorzien, te beginnen met het nummer 1 wat betreft de Gewone Aandelen en nummer CP1 wat betreft de Preferente Aandelen. Het Bestuur kan, met inachtneming van het bepaalde in de vorige zin, de nummering van Aandelen wijzigen.
6.2 Certificaten aan toonder mogen niet worden uitgegeven.
De Algemene Vergadering kan besluiten om aan één of meerdere door haar in het besluit aan te wijzen certificaten van Aandelen het Vergaderrecht te verbinden. De Algemene Vergadering kan eveneens besluiten het Vergaderrecht aan één of meerdere in haar te nemen besluit aan te wijzen certificaten van Xxxxxxxx te ontnemen.
6.3 Op Aandelen kan een Beperkt Recht worden gevestigd, met dien verstande dat voor de vestiging van een pandrecht de voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering vereist is. De Aandeelhouder heeft het stemrecht op de Aandelen waarop een Beperkt Recht is gevestigd.
6.4 In afwijking van het bepaalde in lid 3 van dit artikel komt het stemrecht toe aan de houder van het Beperkt Recht, indien dit, al dan niet onder opschortende voorwaarde, bij de vestiging van het Beperkt Recht is bepaald of nadien Schriftelijk tussen de Aandeelhouder en de houder van het Beperkt Recht is overeengekomen, mits de toekenning van het stemrecht - of bij overdracht of overgang van een Beperkt Recht - de overgang van het
stemrecht is goedgekeurd door de Algemene Vergadering.
6.5 Aan een Aandeelhouder die geen stemrecht heeft als gevolg van een op zijn Aandelen rustend Beperkt Recht en aan stemgerechtigde houders van een Beperkt Recht komen Vergaderrechten toe.
De houder van een Beperkt Recht die geen stemrecht heeft, heeft geen Vergaderrechten.
Artikel 7
Levering van Xxxxxxxx, uitoefening aandeelhoudersrechten
7.1 Voor de levering van een Aandeel is een daartoe bestemde, voor een in Nederland gevestigde notaris verleden, notariële akte vereist.
7.2 Het bepaalde in lid 1 van dit artikel is op gelijke wijze van toepassing op de vestiging en de levering van een Beperkt Recht op Aandelen
7.3 Na een rechtshandeling als bedoeld in de leden 1 en 2 van dit artikel, alsmede na het sluiten van de Schriftelijke overeenkomst als bedoeld in artikel 6 lid 4, kunnen de aan de betrokken Aandelen verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de akte aan de vennootschap is betekend of de vennootschap de rechtshandeling Schriftelijk heeft erkend. Het bepaalde in de vorige zin is niet van toepassing, indien de vennootschap zelf partij was bij de rechtshandeling.
7.4 Het bepaalde in lid 3 is van overeenkomstige toepassing met betrekking tot de levering van een certificaat van een Aandeel waaraan Vergaderrecht is verbonden, met dien verstande dat de aldaar bedoelde erkenning of betekening geschiedt via een afschrift van de akte van levering van het desbetreffende certificaat
Artikel 8
Opgaaf van woonplaats en adres, oproepingen en kennisgevingen, register van Aandeelhouders
8.1 Het Bestuur houdt een register waarin de namen en adressen van alle Aandeelhouders en houders van een Beperkt Recht op Aandelen zijn opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de Aandelen, dan wel het recht hebben verkregen, de datum van de erkenning of betekening, alsmede van het op ieder Aandeel gestorte bedrag.
In het register worden tevens opgenomen houders van certificaten van aandelen waaraan Vergaderrecht is verbonden, met vermelding van de datum waarop het vergaderrecht aan hun certificaat is verbonden en de datum van erkenning of betekening.
8.2 De personen van wie de gegevens in het register als bedoeld in lid 1 van dit artikel dienen te worden opgenomen, dienen hun woonplaats en adres Schriftelijk op te geven aan de vennootschap en verschaffen aan het Bestuur tevens tijdig de nodige gegevens voor dat register.
8.3 Oproepingen, kennisgevingen, mededelingen en, in het algemeen, alle berichten die bestemd zijn voor de in lid 2 van dit artikel bedoelde personen, geschieden Schriftelijk aan het adres dat zij aan de vennootschap hebben opgegeven.
8.4 Het register als bedoeld in lid 1 van dit artikel wordt regelmatig door het Bestuur bijgehouden; daarin wordt mede aangetekend elk verleend ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen.
Artikel 9
Uitgifte van Aandelen
9.1 De Algemene Vergadering is bevoegd te besluiten tot uitgifte van Aandelen, daaronder begrepen het vaststellen van de koers van uitgifte en de verdere voorwaarden.
Storting in een andere geldeenheid dan die waarin het nominale bedrag van de Aandelen luidt is toegestaan. Na oprichting kan dit slechts geschieden met toestemming van de Algemene Vergadering.
9.2 Het bepaalde in lid 1 van dit artikel is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van Xxxxxxxx, maar is niet van toepassing op uitgifte van Aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van Aandelen uitoefent.
9.3 Voor de uitgifte van Aandelen is een daartoe bestemde, voor een in Nederland gevestigde notaris verleden, notariële akte vereist.
9.4 De vennootschap kan geen Aandelen nemen.
9.5 Bij het nemen van het Aandeel moet daarop het nominale bedrag worden gestort. Bedongen kan worden dat het nominaal bedrag of een deel daarvan eerst behoeft te worden gestort na verloop van een bepaalde tijd of nadat de vennootschap het zal hebben opgevraagd. Een zodanig beding kan slechts voorafgaand aan het besluit tot uitgifte worden aangegaan en behoeft de goedkeuring van de Algemene Vergadering. Een ontheffing van de verplichting tot storting is slechts mogelijk ter uitvoering van een besluit tot vermindering van het bedrag van de Aandelen.
Artikel 10
Voorkeursrecht bij uitgifte
10.1 Voor zover de wet niet anders bepaalt, heeft iedere Aandeelhouder van een bepaalde soort bij uitgifte van Aandelen van die soort een voorkeursrecht naar evenredigheid van het totale nominale bedrag van zijn Aandelen van die betreffende soort op de dag waarop tot uitgifte wordt besloten.
10.2 Indien een Aandeelhouder zijn voorkeursrecht niet, niet tijdig of niet volledig uitoefent, komt het voorkeursrecht voor de vrijvallende Aandelen toe aan de Aandeelhouders van de andere soorten, naar evenredigheid van het totale nominale bedrag van hun aandelen van die andere soort, met dien verstande dat houders van Preferente Aandelen geen opvolgend voorkeursrecht hebben ten aanzien van Aandelen van een andere soort.
10.3 De Algemene Vergadering kan, telkens voor een enkele uitgifte, besluiten het voorkeursrecht tot het nemen van Aandelen te beperken of uit te sluiten, mits een zodanig besluit gelijktijdig met het besluit tot uitgifte wordt genomen.
10.4 Indien het voorkeursrecht geldt, deelt de vennootschap de uitgifte met voorkeursrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend aan alle Aandeelhouders mede. Het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend
gedurende de door de Algemene Vergadering vast te stellen termijn, die ten minste vier weken bedraagt, te rekenen van de dag af die volgt op de dag van verzending van de Schriftelijke aankondiging.
10.5 Het hiervoor in dit artikel bepaalde is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van Xxxxxxxx.
Artikel 11
Verkrijging van Aandelen of certificaten daarvan door de vennootschap
11.1 Het Bestuur beslist over de verkrijging van Xxxxxxxx in het kapitaal van de vennootschap en na voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering. Verkrijging door de vennootschap van niet-volgestorte Xxxxxxxx is nietig.
11.2 Een verkrijging van volgestorte Xxxxxxxx, anders dan om niet, is niet mogelijk indien het eigen vermogen van de vennootschap, verminderd met de verkrijgingsprijs, kleiner is dan de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden of indien het Bestuur weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de verkrijging niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.
11.3 Het bepaalde in de vorige leden van dit artikel geldt niet voor Aandelen die de vennootschap onder algemene titel verkrijgt.
11.4 In dit artikel worden onder Aandelen mede certificaten daarvan begrepen. Artikel 12
Vermindering van kapitaal
12.1 De Algemene Vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door Xxxxxxxx in te trekken of door het bedrag van Aandelen bij statutenwijziging te verminderen. In dit besluit moeten de Aandelen waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld.
12.2 Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen Aandelen die de vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt. In alle andere gevallen kan slechts tot intrekking worden besloten met instemming van de betrokken Aandeelhouders.
12.3 Indien besloten wordt het bedrag van de Aandelen bij statutenwijziging te verminderen - ongeacht of dit geschiedt zonder of met terugbetaling op de Aandelen dan wel ontheffing van de verplichting tot storting wordt verleend - moet de vermindering naar evenredigheid op alle Aandelen
geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken Aandeelhouders.
12.4 Een besluit tot vermindering van het geplaatste kapitaal met terugbetaling op Aandelen is slechts toegestaan voor zover het eigen vermogen van de vennootschap groter is dan de reserves die krachtens de
wet of de statuten moeten worden aangehouden. Een dergelijk besluit heeft geen gevolgen zolang het Bestuur daaraan geen goedkeuring heeft verleend. Het Bestuur weigert slechts de goedkeuring indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de vermindering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.
12.5 Een ontheffing van de verplichting tot storting is slechts mogelijk ter uitvoering van een besluit tot vermindering van het bedrag van de Aandelen. Het bepaalde in de leden 1 tot en met 3 van dit artikel is van overeenkomstige toepassing.
Artikel 13
Gezamenlijke gerechtigdheid
Indien meerdere personen gezamenlijk gerechtigd zijn tot een Aandeel, dan wel een Beperkt Recht op een zodanig Aandeel kunnen zij zich tegenover de vennootschap slechts laten vertegenwoordigen door één van de deelgenoten.
Artikel 14
Blokkeringsregeling/aanbieding
14.1 Aandelen kunnen slechts worden overgedragen aan natuurlijk personen en rechtspersonen die aan de Kwaliteitseis voldoen, tenzij de Algemene Vergadering de betreffende verkrijger ontheffing van de Kwaliteitseis heeft verleend. Leden 2 tot en met 27 van dit artikel 14, zijn enkel van toepassing op de Gewone Aandelen en niet op de Preferente Aandelen. Voor de Preferente Aandelen geldt - anders dan de Kwaliteitseis - geen blokkering, wat met zich brengt dat de Preferente Aandelen vrij overdraagbaar zijn.
14.2 De Aandeelhouder, die één of meer van de door hem gehouden Gewone Aandelen wil vervreemden (hierna te noemen de "Aanbieder"), moet deze eerst te koop aanbieden aan al zijn mede-Aandeelhouders op de wijze als hierna in dit artikel is bepaald, behoudens in de gevallen als bedoeld in lid 2 van dit artikel. Een Aandeelhouder behoeft zijn Gewone Aandelen niet aan te bieden indien:
(a) de Aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht aan een eerdere Aandeelhouder verplicht is;
(b) de overdracht geschiedt binnen drie maanden na Schriftelijke toestemming van alle mede-Aandeelhouders;
(c) alle Gewone Aandelen worden gehouden door één (rechts)persoon.
14.3 De Aanbieder stelt het Bestuur van zijn voornemen tot vervreemding van één of meer van zijn Gewone Aandelen in kennis. De kennisgeving vermeldt het aantal, de soort en de aanduidingen van de Gewone Aandelen waarop de voorgenomen overdracht betrekking heeft, alsmede – voorzover bekend - de naam van de (rechts)persoon waaraan de overdracht wordt beoogd en de overeengekomen prijs of wijze waarop de prijs zal worden vastgesteld.
Het tijdstip waarop de in de vorige zin bedoelde kennisgeving door de directie wordt ontvangen, wordt hierna in dit artikel aangeduid als het "Aanbiedingstijdstip".
14.4 Zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen zeven dagen na het Aanbiedingstijdstip, deelt het Bestuur de inhoud van de in lid 3 van dit artikel bedoelde kennisgeving mee aan alle mede-Aandeelhouders van de Aanbieder. Aan hen komt, behoudens het bepaalde in de volgende zin en met inachtneming van het hierna in dit artikel bepaalde, het recht tot koop van de aangeboden Gewone Aandelen toe. Aan Gewone Aandelen die de
vennootschap of een dochtermaatschappij houdt, is dit recht tot koop niet verbonden.
14.5 Zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen vier weken na ontvangst van de in lid 4 van dit artikel bedoelde mededeling, dienen de Aandeelhouders, aan wie het recht tot koop van de aangeboden Gewone Aandelen toekomt, het Bestuur mede te delen of zij hun recht uitoefenen en, zo ja, voor welk aantal. Deze Aandeelhouders worden hierna in dit artikel aangeduid als de "Gegadigden".
14.6 Indien er voldoende Gegadigden zijn, wijst het Bestuur de aangeboden Gewone Aandelen zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen zeven dagen na het verstrijken van de aanmeldingstermijn, als bedoeld in lid 5 van dit artikel, aan de Gegadigden toe. De toewijzing van Gewone Aandelen geschiedt naar evenredigheid van de nominale waarde van het aandelenbezit van de Gegadigden. Voor zover toewijzing naar evenredigheid niet mogelijk is, zal loting beslissen. De toewijzing kan nimmer leiden tot het gemeenschappelijk verkrijgen van één of meer Gewone Aandelen, voorts kan aan niemand meer Gewone Aandelen worden toegewezen dan waarop hij heeft gereflecteerd.
14.7 Indien er geen Gegadigden zijn of indien er niet voor alle aangeboden Gewone Aandelen Gegadigden zijn, is de Algemene Vergadering bevoegd de (overblijvende) Gewone Aandelen toe te wijzen aan één of meer door de Algemene Vergadering aan te wijzen personen die zich bereid hebben verklaard en in staat zijn de (overblijvende) Gewone Aandelen te kopen. De (overblijvende) Gewone Aandelen, of één of meer daarvan, kunnen ook aan de vennootschap of een dochtermaatschappij worden toegewezen, mits een zodanige verkrijging niet in strijd is met de wet en/of de statuten en de Aanbieder heeft verklaard ermee in te stemmen dat de overdracht aan de vennootschap of een dochtermaatschappij zal geschieden.
De hiervoor in dit lid bedoelde aanwijzing en toewijzing dienen zo spoedig mogelijk te geschieden, doch uiterlijk binnen dertig dagen na het verstrijken van de in lid 5 van dit artikel bedoelde aanmeldingstermijn.
14.8 Het Bestuur stelt de Aanbieder en alle overige Aandeelhouders in kennis van de namen en adressen van degenen aan wie de toewijzing, overeenkomstig het bepaalde in de leden 6 en 7 van dit artikel, geschiedde en het aantal Gewone Aandelen dat aan ieder van hen is toegewezen.
14.9 Indien het Bestuur er niet in is geslaagd alle aangeboden Gewone Aandelen toe te wijzen, is de Aanbieder gedurende drie maanden - te rekenen vanaf de datum van verzending van de in lid 8 van dit artikel bedoelde
kennisgeving - bevoegd de aangeboden Gewone Aandelen (mits alle) vrijelijk over te dragen aan de door hem in lid 3 bedoelde (rechts)personen.
14.10 Indien alle aangeboden Gewone Aandelen zijn toegewezen en de Aanbieder zich niet heeft teruggetrokken, wordt de prijs van de toegewezen Gewone Aandelen door de Aanbieder en de personen aan wie de toewijzing geschiedde - hierna tezamen ook te noemen de "Belanghebbenden" - in onderling overleg vastgesteld. Hebben zij daarover geen overeenstemming bereikt binnen dertig dagen na verzending van de in lid 8 van dit artikel
bedoelde kennisgeving, dan geschiedt de prijsvaststelling van de toegewezen Gewone Aandelen door drie onafhankelijke deskundigen, tenzij de Belanghebbenden binnen zeven dagen na afloop van voormelde termijn van dertig dagen overeenstemming hebben bereikt over de benoeming van een ander aantal dan drie. De benoeming van de deskundigen geschiedt door de Belanghebbenden in onderling overleg; hebben zij daarover geen overeenstemming bereikt binnen veertien dagen na afloop van de hiervoor in dit lid bedoelde termijn van dertig dagen, dan wordt één onafhankelijke deskundige, op verzoek van de meest gerede partij, benoemd door de voorzitter, of diens plaatsvervanger, van de Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants.
Zowel één onafhankelijke deskundige als meer onafhankelijke deskundigen worden hierna aangeduid als de "Deskundige".
14.11 De Deskundige heeft het recht alle boeken, bescheiden en overige gegevensdragers van de vennootschap in te zien. Het Bestuur verschaft hem alle door hem verlangde inlichtingen en verleent hem alle door hem gewenste medewerking ten behoeve van de te verrichten prijsvaststelling.
14.12 De Deskundige is verplicht de door hem vastgestelde prijs aan het Bestuur op te geven, die dan verplicht is deze prijs onverwijld mede te delen aan de Belanghebbenden en aan alle overige Aandeelhouders.
14.13 Zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen dertig dagen na ontvangst van de in lid 12 van dit artikel bedoelde kennisgeving van het Bestuur, dient iedere persoon aan wie één of meer van de aangeboden Gewone Aandelen werden toegewezen, aan het Bestuur mede te delen hoeveel Gewone Aandelen hij tegen de vastgestelde prijs zal kopen, bij gebreke waarvan zijn recht tot koop vervalt.
De aldus vrijvallende Gewone Aandelen gelden dan nog eenmaal als aangeboden aan de personen die de in de eerste zin van dit lid bedoelde kennisgeving tijdig hadden gedaan, waarbij het eerste recht tot koop toekomt aan diegenen van hen aan wie eerder geen volledige toewijzing geschiedde. Voor het overige zijn de leden 4 tot en met 8 van dit artikel van overeenkomstige toepassing ten aanzien van de vrijvallende Gewone Aandelen. Een prijsvaststelling vindt niet opnieuw plaats.
14.14 De Aanbieder is steeds bevoegd zijn aanbod, mits geheel, in te trekken, doch uiterlijk tot het tijdstip waarop dertig dagen zijn verstreken na de datum waarop hem definitief bekend is geworden tegen welke prijs hij hoeveel van de aangeboden Gewone Aandelen kan overdragen aan personen aan wie de toewijzing geschiedde, en aan wie van hen.
14.15 Binnen dertig dagen na het verstrijken van de termijn waarbinnen de Aanbieder zijn aanbod kon intrekken, moeten de toegewezen Gewone Aandelen worden geleverd aan de personen aan wie de toewijzing, al dan niet na toepassing van het bepaalde in lid 13 van dit artikel, geschiedde, die - tenzij partijen anders overeenkomen - verplicht zijn tot gelijktijdige betaling van de koopprijs.
Indien een overeenkomst tot levering van de Gewone Aandelen wordt ontbonden of vernietigd, dienen de aldus vrijvallende Gewone Aandelen nog eenmaal, met overeenkomstige toepassing van het bepaalde in lid 13 van dit artikel, te worden aangeboden, met dien verstande evenwel, dat die Gewone Aandelen binnen acht dagen nadat zij zijn vrijgevallen, moeten zijn toegewezen, geleverd en betaald.
14.16 Zodra vaststaat dat na toepassing van het bepaalde in de leden 13 en/of 15 van dit artikel niet alle aangeboden Gewone Aandelen zijn afgenomen tegen contante betaling, voor zover partijen over de betaling niet anders overeenkwamen, is de Aanbieder - tenzij hij zijn aanbod voordien heeft ingetrokken - gedurende drie maanden bevoegd de aangeboden Gewone Aandelen, mits alle en met inachtneming van het hierna bepaalde, vrijelijk over te dragen. Indien hij in zijn in lid 3 van dit artikel bedoelde kennisgeving één of meer (rechts-)personen noemde aan wie hij wil overdragen, kan hij de aangeboden Gewone Aandelen slechts aan hen overdragen. Voorts geldt dat indien de Aanbieder de aangeboden Gewone Aandelen wil overdragen tegen een lagere prijs dan de vastgestelde prijs, hij gehouden is de aangeboden Gewone Aandelen eerst opnieuw tegen deze lagere prijs aan te bieden overeenkomstig het bepaalde in dit artikel.
14.17 De kosten die zijn verbonden aan de prijsvaststelling door de Deskundige komen ten laste van de Aanbieder, indien deze zijn aanbod intrekt na de prijsvaststelling, en ten laste van de vennootschap in alle overige gevallen.
Bijzondere aanbiedingsplicht Gewone Aandelen
14.18 Indien:
(a) een houder van Gewone Aandelen overlijdt;
(b) een houder van Gewone Aandelen onherroepelijk in staat van faillissement is verklaard;
(c) aan een houder van Gewone Aandelen surséance van betaling is verleend;
(d) op een houder van Gewone Aandelen de schuldsaneringsregeling als bedoeld in de Wet schuldsanering natuurlijke personen - al dan niet voorlopig - van toepassing is verklaard;
(e) een houder van Gewone Aandelen onder curatele wordt gesteld;
(f) een rechtspersoon die Gewone Aandelen houdt, wordt ontbonden of ophoudt te bestaan tengevolge van fusie of splitsing;
(g) een vennootschap die geen rechtspersoon is en Gewone Aandelen tot haar vermogen rekent, wordt ontbonden;
(h) de huwelijksgemeenschap of de gemeenschap van een geregistreerd partnerschap, waartoe Xxxxxx Xxxxxxxx behoren, anders dan door het overlijden van een houder van Xxxxxx Xxxxxxxx wordt ontbonden;
(i) enigerlei andere gemeenschap dan hiervoor in dit lid vermeld waartoe Gewone Aandelen behoren, wordt ontbonden;
(j) één of meer Gewone Aandelen door een andere oorzaak dan hiervoor in dit lid vermeld onder algemene titel overgaan;
(k) een houder van Gewone Aandelen rechtspersoon is en de zeggenschap, direct of indirect, over de activiteiten van die Aandeelhouder door één of meer anderen wordt verkregen (waarbij aan het begrip zeggenschap de betekenis wordt toegekend die dit begrip heeft in de definitie van "fusie" in het SER.-besluit Fusiegedragsregels 2015, zulks ongeacht of deze gedragsregels op deze verkrijging van toepassing zijn); of
(l) een houder van Gewone Aandelen zijn Aandelen krachtens het bepaalde in artikel 5 lid 3 moet aanbieden,
dient de desbetreffende Aandeelhouder of diens rechtverkrijgende - ieder van hen hierna aan te duiden als de "Rechthebbende" - daarvan onverwijld mededeling te doen aan het Bestuur en is de Rechthebbende verplicht de desbetreffende Aandelen (de "Betreffende Aandelen") over te dragen aan één of meer gegadigden, die bereid en in staat zijn de Betreffende Aandelen tegen contante betaling te kopen.
14.19 Het bepaalde in de voorgaande leden van dit artikel is zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing met dien verstande dat de Rechthebbende niet bevoegd is zijn aanbod in te trekken.
14.20 Indien de Algemene Vergadering niet binnen drie maanden na de in lid 18 bedoelde mededeling één of meer gegadigden heeft aangewezen, is de Rechthebbende bevoegd de Betreffende Aandelen te behouden.
14.21 Blijft de Rechthebbende ondanks aanmaning door de vennootschap in gebreke met de nakoming van enige in lid 18 van dit artikel omschreven
verplichting - de verplichting tot levering daaronder begrepen - dan is de vennootschap bevoegd en ook verplicht die verplichtingen voor en namens de Rechthebbende na te komen. In dat geval kan de prijs van de Betreffende Aandelen slechts worden vastgesteld door een Deskundige.
14.22 De vennootschap zal, ingeval van overdracht van de Betreffende Aandelen met toepassing van het in het vorige lid bepaalde, de opbrengst na aftrek van alle terzake vallende kosten uitkeren aan de Rechthebbende.
14.23 Zolang de Rechthebbende in verzuim is, kan het aan de Betreffende Aandelen verbonden vergader- en stemrecht niet worden uitgeoefend en wordt het aan de Betreffende Aandelen verbonden recht op uitkeringen opgeschort.
14.24 Het bepaalde in lid 18 van dit artikel is niet van toepassing:
(a) indien een huwelijksgemeenschap of een gemeenschap van een geregistreerd partnerschap, waartoe Aandelen behoren, anders dan door het overlijden van een Aandeelhouder wordt ontbonden, mits die Aandelen binnen vierentwintig maanden na de ontbinding zijn toegedeeld en geleverd aan de Aandeelhouder van wiens zijde die Aandelen in de gemeenschap waren gevallen;
(b) indien na ontbinding van een vennootschap die geen rechtspersoon is of na ontbinding van enige andere gemeenschap - niet zijnde een huwelijksgoederengemeenschap of een gemeenschap van een geregistreerd partnerschap - waartoe Aandelen behoren, die Aandelen binnen vierentwintig maanden na de ontbinding:
(i) voor zover zij door één of meer deelgenoten in die vennootschap of gemeenschap waren gebracht, in de oorspronkelijke verhouding aan die deelgenoten zijn toegedeeld en geleverd;
(ii) voor het overige zijn toegedeeld en geleverd aan één of meer van de deelgenoten.
14.25 Indien een pandhouder, in de zin van titel 9 van Boek 3 van het Burgerlijk Wetboek, in het kader van de uitwinning van zijn pandrecht ingeval van verzuim, zoals bedoeld in artikel 248 van Boek 3 van het Burgerlijk Wetboek, overgaat tot de verkoop van een of meer Aandelen, is hij vrij de betreffende Aandelen te vervreemden en behoeft hij voor een geldige overdracht van zijn Aandelen deze Aandelen niet aan te bieden overeenkomstig het bepaalde in dit artikel of daarvoor goedkeuring te verkrijgen van een Vennootschapsorgaan.
14.26 Zowel de overdracht als de overgang van rechten tot het nemen van Aandelen is onderworpen aan de bepalingen van dit artikel.
14.27 Alle kennisgevingen en mededelingen ingevolge dit artikel geschieden schriftelijk.
Artikel 15
Bestuur
15.1 De vennootschap wordt bestuurd door een Bestuur dat uit één of meer Bestuurders bestaat. Het aantal Bestuurders wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering.
15.2 Bestuurders worden benoemd door de Algemene Vergadering. Indien er meer Bestuurders zijn, kan de Algemene Vergadering één of meer van hen benoemen tot algemeen directeur. De Algemene Vergadering stelt de beloning en de verdere arbeidsvoorwaarden van iedere Bestuurder en van de in artikel 16 lid 3 bedoelde persoon vast.
15.3 Een Bestuurder kan te allen tijde worden geschorst en ontslagen door de Algemene Vergadering. De betrokken Bestuurder wordt in de gelegenheid gesteld zich in de Algemene Vergadering te verantwoorden. Daarbij kan hij zich doen bijstaan door een raadsman.
Artikel 16
Besluitvorming Bestuur, belet of ontstentenis
16.1 Een meerhoofdige Bestuur besluit met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Bij staking van stemmen vindt herstemming plaats, indien een Bestuurder dit verlangt. Vindt geen herstemming plaats of staken de stemmen opnieuw, dan is de Algemene Vergadering bevoegd over het desbetreffende voorstel te besluiten.
16.2 Een Bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang als bedoeld in artikel 17 lid 1. Wanneer hierdoor geen directiebesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de Algemene Vergadering.
16.3 Xxxxxxx xxx xxxxx of ontstentenis van een Bestuurder zijn de overige Bestuurders of is de enig overblijvende Bestuurder tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast.
Xxxxxxx xxx xxxxx of ontstentenis van alle Bestuurders of van de enig Bestuurder is de persoon die daartoe door de Algemene Vergadering is of wordt aangewezen, tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast. Het in de statuten omtrent het Bestuur en de Bestuurder bepaalde is op hem van overeenkomstige toepassing. Voorts dient hij zo spoedig mogelijk een Algemene Vergadering bijeen te roepen waarin kan worden besloten over de benoeming van één of meer Bestuurders.
16.4 Onder belet wordt in dit artikel verstaan:
(i) schorsing;
(ii) ziekte;
(iii) onbereikbaarheid,
in de gevallen bedoeld onder sub (ii) en (iii) zonder dat gedurende een termijn van vijf (5) dagen de mogelijkheid van contact tussen de Bestuurder en de vennootschap heeft bestaan, tenzij de Algemene Vergadering in een voorkomend geval een andere termijn vaststelt.
Artikel 17
Vertegenwoordiging
17.1 Bij de vervulling van hun taak richten de Bestuurders zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
17.2 Het Bestuur vertegenwoordigt de vennootschap. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt, indien het Bestuur uit meerdere Bestuurders bestaat en geen algemeen directeur is benoemd, mede toe aan twee Bestuurders gezamenlijk handelend. Bestaat het Bestuur uit meerdere Bestuurders en is een algemeen directeur benoemd, dan berust de vertegenwoordigingsbevoegdheid mede bij twee gezamenlijk handelende Bestuurders en bij iedere algemeen directeur afzonderlijk.
17.3 Het Bestuur kan aan één of meer personen procuratie verlenen en zodanige bevoegdheid wijzigen of intrekken.
Artikel 18
Beperkingen van de bestuursbevoegdheid
18.1 De Algemene Vergadering is bevoegd besluiten van het Bestuur aan haar goedkeuring te onderwerpen, mits de Algemene Vergadering in haar daartoe strekkend besluit zodanige directiebesluiten nauwkeurig omschrijft en aan het Bestuur mededeelt. Het ontbreken van een ingevolge dit artikel vereiste goedkeuring tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid, als bedoeld in artikel 17 lid 2, niet aan.
18.2 Het Bestuur dient zich te gedragen naar de aanwijzingen van de Algemene Vergadering. Het Bestuur is gehouden de aanwijzingen op te volgen, tenzij deze in strijd zijn met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
ALGEMENE VERGADERING
Artikel 19
Bijeenroeping, plaats van de vergadering
19.1 Onverminderd het bepaalde in artikel 24, worden Algemene Vergaderingen gehouden, zo dikwijls het Bestuur of een Bestuurder dit wenst. De bevoegdheid tot bijeenroeping van de Algemene Vergadering komt toe aan het Bestuur en aan iedere Bestuurder, die niet is geschorst, afzonderlijk. De bevoegdheid tot bijeenroeping van een Algemene Vergadering komt voorts toe aan een pandhouder in de zin van titel 9 van Boek 3 van het Burgerlijk Wetboek die stemrecht als bedoeld in artikel 6 lid 4 kan uitoefenen op de Aandelen waarop zijn pandrecht rust.
19.2 Het Bestuur dient – tenzij een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet – een Algemene Vergadering bijeen te roepen, indien één of meer Aandeelhouders of Vergadergerechtigden die gezamenlijk ten minste een honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, daartoe Schriftelijk een verzoek indienen, onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen.
Indien de Algemene Vergadering niet binnen vier weken na het verzoek wordt gehouden, zijn de verzoekers - met inachtneming van de wet en de
statuten - zelf bevoegd de Algemene Vergadering bijeen te roepen zonder daartoe de machtiging van de voorzieningenrechter van de rechtbank nodig te hebben. Op een bijeenroeping als in de vorige zin bedoeld, is het bepaalde in lid 3 van dit artikel van overeenkomstige toepassing.
19.3 Tot het bijwonen van de Algemene Vergadering dient iedere Aandeelhouder en iedere Vergadergerechtigde te worden opgeroepen. De oproeping dient niet later te geschieden dan op de achtste dag voor de dag waarop de vergadering wordt gehouden.
De oproeping geschiedt door middel van Schriftelijke oproepingsbrieven, waarin de te behandelen onderwerpen worden vermeld. De bevoegdheid tot oproeping van een Algemene Vergadering komt voorts toe aan een pandhouder in de zin van titel 9 van Boek 3 van het Burgerlijk Wetboek die stemrecht als bedoeld in artikel 6 lid 4 kan uitoefenen op de Aandelen waarop zijn pandrecht rust.
19.4 Een onderwerp, waarvan de behandeling Schriftelijk is verzocht door één of meer Aandeelhouders of één of meer Vergadergerechtigden die alleen of gezamenlijk ten minste een honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, wordt opgenomen in de oproeping, als bedoeld in lid 3 van dit artikel, indien de vennootschap het verzoek niet later dan op de dertigste dag voor die van de vergadering heeft ontvangen en mits geen zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet.
19.5 Is de termijn voor oproeping niet in acht genomen of heeft de oproeping niet of niet op de juiste wijze plaatsgehad, dan kunnen niettemin wettige besluiten worden genomen, ook ten aanzien van onderwerpen die niet of niet op de voorgeschreven wijze zijn aangekondigd, indien alle Vergadergerechtigden ermee hebben ingestemd dat de besluitvorming over die onderwerpen
plaatsvindt en de Bestuurders in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen.
19.6 Algemene Vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap haar woonplaats heeft. Onverminderd het bepaalde in lid 5 van dit artikel, kunnen in een elders - in of buiten Nederland - gehouden Algemene Vergadering slechts wettige besluiten worden genomen, indien alle Vergadergerechtigden hebben ingestemd met de plaats van vergadering en de Bestuurders in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen.
Artikel 20
Toegang tot en leiding van de Algemene Vergadering
20.1 Toegang tot de Algemene Vergadering hebben de Aandeelhouders en Vergadergerechtigden. Het recht van toegang komt tevens toe aan iedere Bestuurder die niet is geschorst, en voorts aan iedere persoon die tot het bijwonen van de Algemene Vergadering of een gedeelte daarvan is uitgenodigd door de voorzitter van de betrokken vergadering.
20.2 Indien een Aandeelhouder of Vergadergerechtigde zich in een Algemene Vergadering wil doen vertegenwoordigen, dient hij Schriftelijk een daartoe strekkende volmacht te verlenen, die moet worden overhandigd aan de voorzitter van de betrokken vergadering.
20.3 De Algemene Vergadering voorziet zelf in haar leiding.
20.4 Tenzij een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt of de voorzitter zelf de notulen wenst te houden, wijst de voorzitter een persoon aan die met het houden van de notulen is belast.
De notulen worden in dezelfde vergadering of in een volgende vergadering vastgesteld door de Algemene Vergadering en ten blijke daarvan ondertekend door de voorzitter en de notulist van de vergadering waarin de vaststelling geschiedt.
Artikel 21
Xxxxxxxxx, besluitvorming
21.1 Elk Gewoon Aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem, tenzij de wet en/of deze statuten bepalen dat het stemrecht verbonden aan een Gewoon Aandeel niet kan worden uitgeoefend.
21.2 Bij de vaststelling of en hoe Aandeelhouders stemmen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn of in hoeverre het aandelenkapitaal vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met Aandelen waarvoor geen stem kan worden uitgebracht.
21.3 De Algemene Vergadering besluit met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, voor zover de wet, de statuten of de Aandeelhoudersovereenkomst geen grotere meerderheid voorschrijven.
21.4 Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden als niet uitgebracht aangemerkt.
21.5 Xxxxxxxxxx over zaken geschieden mondeling en stemmingen over personen geschieden bij ongetekende gesloten briefjes, tenzij de voorzitter een andere wijze van stemming vaststelt en geen van de ter vergadering aanwezigen zich
daartegen verzet.
21.6 Staken de stemmen bij de verkiezing van personen, dan vindt in dezelfde vergadering eenmaal een nieuwe stemming plaats; staken de stemmen dan opnieuw, dan is - onverminderd het bepaalde in de volgende zin - het voorstel verworpen.
Indien bij verkiezing tussen meer dan twee personen niemand de volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen op zich heeft verenigd, vindt herstemming plaats tussen de twee personen die het grootste aantal stemmen op zich verenigden, zo nodig na tussenstemming en/of loting.
Staken de stemmen omtrent een ander voorstel dan hiervoor in dit lid bedoeld, dan is dat voorstel verworpen.
Artikel 22
Besluitvorming buiten vergadering/vergaderingen van houders van een bepaalde soort
22.1 Besluitvorming van Aandeelhouders kan op andere wijze dan in een vergadering geschieden, mits alle Vergadergerechtigden Schriftelijk met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd en voorts Schriftelijk een zodanig aantal stemmen ten gunste van het desbetreffende voorstel is uitgebracht als wordt voorgeschreven door de wet en/of deze statuten. Aan het vereiste van schriftelijkheid van stemmen wordt tevens voldaan indien het besluit onder vermelding van de wijze waarop ieder van de Vergadergerechtigden aan wie het stemrecht toekomt heeft gestemd Schriftelijk is vastgelegd.
22.2 De Directeuren worden voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid gesteld om advies uit te brengen.
22.3 De personen die buiten vergadering een besluit hebben genomen, stellen de Directie onverwijld in kennis van dat besluit. In de eerstvolgende Algemene Vergadering wordt van dat besluit mededeling gedaan.
22.4 Vergaderingen van houders van Aandelen van een bepaalde soort of aanduiding worden gehouden zo dikwijls dit door de wet of de statuten wordt vereist. Het bepaalde in de artikelen 19, 20 en 21 alsmede het onderhavige artikel is zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing op dergelijke vergaderingen, met dien verstande dat in vergaderingen van houders van Aandelen waaraan geen stemrecht is verbonden aan ieder stemrechtloos aandeel in de betreffende vergadering van die soort één stem is verbonden.
Artikel 23
Boekjaar, jaarrekening
23.1 Het boekjaar van de vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar.
23.2 Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar van de vennootschap, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste vijf maanden door de Algemene Vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt het Bestuur een jaarrekening en - voor zover de wet dit voor de vennootschap voorschrijft - een bestuursverslag op over dat boekjaar. Bij deze stukken worden - voor zover de wet dit voor de vennootschap voorschrijft - de in artikel 392 lid 1 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek bedoelde gegevens
gevoegd.
23.3 De jaarrekening wordt ondertekend door iedere Bestuurder. Indien de ondertekening van één of meer Bestuurders ontbreekt, wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.
23.4 De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening en, indien vereist, het bestuursverslag en de krachtens meer bedoeld artikel 392 toegevoegde gegevens zo spoedig mogelijk, doch niet later dan met ingang van de datum van oproeping tot de Algemene Vergadering, bestemd tot hun behandeling, dan wel voor de besluitvorming daaromtrent als bedoeld in artikel 22 lid 1 op het kantoor van de vennootschap aanwezig zijn. Aandeelhouders en Vergadergerechtigden kunnen die stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen.
Artikel 24
Jaarlijkse Algemene Vergadering, vaststelling jaarrekening
24.1 Elk jaar wordt ten minste één Algemene Vergadering gehouden, dan wel een besluit als bedoeld in artikel 22 lid 1 genomen en wel binnen zes maanden na afloop van het laatst verstreken boekjaar van de vennootschap.
24.2 Vaststelling van de jaarrekening geschiedt door de Algemene Vergadering. De vaststelling strekt niet tot kwijting aan de Bestuurders. Jaarlijks legt het Bestuur verantwoording af voor het door haar in het afgelopen boekjaar gevoerde bestuur, waarna de Algemene Vergadering kan besluiten tot kwijting aan de Bestuurders, onverminderd het bepaalde in artikel 249 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.
24.3 Indien alle Aandeelhouders tevens Bestuurders van de vennootschap zijn, geldt ondertekening van de jaarrekening door alle Bestuurders niet tevens als vaststelling in de zin van lid 2.
Artikel 25
Reserverekening en winstbestemming
25.1 De vennootschap houdt voor zowel de Gewone Aandelen als voor de Preferente Aandelen een reserverekening ("Reserverekening") aan, welke Reserverekening kan worden onderverdeeld in een dividendreserve en agioreserve, tot welke Reserverekening, uitsluitend de houders van de Aandelen van de betreffende soort gerechtigd zijn. De Reserverekening voor de Gewone Aandelen (en de dividendreserve en agioreserve die daar deel van uitmaken) draagt de letter G en de Reserverekening voor de Preferente Aandelen (en de dividendreserve en agioreserve die daar deel van uitmaken) draagt de letters CP.
25.2 Ten laste van de winst, zoals die blijkt uit de door de Algemene Vergadering vastgestelde winst- en verliesrekening worden allereerst gebracht de toevoegingen aan de reserves voor zover deze door de wet zijn vereist.
25.3 Voor de bepaling van de uitkeerbare bedragen wordt, onverminderd het bepaalde in lid 7 en lid 9 van dit artikel, allereerst bepaald in hoeverre de winst, die in het laatst verstreken boekjaar is behaald, voor zover uit deze winst geen tussentijdse uitkeringen hebben plaatsgevonden, kan worden
uitgekeerd.
25.4 Van de uitkeerbare bedragen als bepaald onder lid 3 van dit artikel, wordt, onverminderd het bepaalde in lid 7 en lid 9 van dit artikel, allereerst, zo mogelijk pro rata parte, op elk van de Preferente Aandelen uitgekeerd acht procent (8%) van het gewogen gemiddelde naar de tijd gemeten van het nominale bedrag van de Preferente Aandelen. Het percentage genoemd in de vorige zin, zal door en met een besluit van de Algemene Vergadering worden verhoogd naar tien procent (10%) in het geval de Preferente Aandelen later dan vijf (5) jaar na uitgifte worden ingekocht en/of ingetrokken, het een en ander met inachtneming van het bepaalde in de Aandeelhoudersovereenkomst.
Indien in voorgaande boekjaren een tekort is ontstaan omdat de winst ontoereikend was om bedoeld percentage op de Preferente Aandelen uit te keren, wordt allereerst dit tekort ingehaald en vinden in volgende jaren de in dit artikel en hieronder onder lid 5 en lid 6 van dit artikel genoemde uitkeringen eerst toepassing, nadat het tekort is ingehaald.
25.5 Na het bepaalde in lid 4 van dit artikel, wordt vervolgens bepaald in hoeverre het resterende bedrag van de uitkeerbare bedragen als bepaald onder lid 3 van dit artikel kan worden uitgekeerd op de Gewone Aandelen, zodanig dat de solvabiliteit van de Vennootschap niet kleiner wordt dan vijfendertig procent (35%), hierna ook te noemen: "Solvabiliteitsminimum". Het op basis hiervan bepaalde uitkeerbare bedrag hierna te noemen: "Uitkeerbare Winst".
25.6 Op de Preferente Aandelen zal, behalve de uitkeringen als omschreven in lid 4 en 5 van dit artikel, geen enkele uitkering plaatsvinden noch een toevoeging aan een dividendreserve verbonden aan de Preferente Aandelen, hierna ook te noemen: "Dividendreserve CPA", geschieden, tenzij alle Gewone Aandelen door de Vennootschap zijn ingekocht en daarop geen Beperkt Recht rust.
25.7 Een besluit van de Algemene Vergadering dat strekt tot uitkering heeft geen gevolgen zolang het Bestuur geen goedkeuring heeft verleend. Het Bestuur weigert slechts de goedkeuring indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.
25.8 Slechts de Algemene Vergadering kan besluiten de Reserverekening ten behoeve van houders van Aandelen van die soort geheel of gedeeltelijk op te heffen, met inachtneming van het bepaalde in dit artikel.
In dat geval wordt het bedrag waarop de opheffing betrekking heeft, uitgekeerd aan de houders van de Aandelen van de desbetreffende soort in verhouding tot het nominale bedrag van hun Aandelen van die soort. Een besluit van de Algemene Vergadering dat strekt tot opheffing van een Reserverekening heeft geen gevolgen zolang het Bestuur geen goedkeuring heeft verleend. Het Bestuur weigert slechts de goedkeuring indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de opheffing niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.
25.9 De vennootschap kan aan Aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor
uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voor zover het eigen vermogen groter is dan de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden. Bij de berekening van de verdeling van winst of andere uitkeringen tellen de Aandelen die de vennootschap houdt niet mede, tenzij op die Aandelen een recht van vruchtgebruik of pandrecht rust of van die Aandelen certificaten zijn uitgegeven.
25.10 Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is.
25.11 De Algemene Vergadering kan besluiten tot tussentijdse uitkeringen en/of tot uitkeringen ten laste van een reserve van de vennootschap, mits met instandhouding van het Solvabiliteitsminimum indien het andere uitkeringen betreft dan de uitkeringen uit hoofde van de Preferente Aandelen als bedoeld in lid 4 van dit artikel.
25.12 Verliezen die niet ten laste van een reserve - niet zijnde een reserve verbonden aan een bepaalde soort Aandelen - kunnen worden gebracht of op andere wijze gedelgd kunnen worden, zullen in eerste instantie ten laste worden gebracht van de dividendreserve verbonden aan de Gewone Aandelen, hierna ook te noemen: "Dividendreserve GA".
Indien de Dividendreserve GA onvoldoende is om het gedeelte van het verlies, dat op grond van het in de vorige volzin bepaalde ten laste van de Dividendreserve GA dient te worden gebracht, ten laste van de Dividendreserve GA te brengen, zal het resterende verlies ten laste van de Dividendreserve CPA worden gebracht. Indien de verliezen groter zijn dan het totaal van de bedragen van alle dividendreserves, zal het meerdere ten laste worden gebracht van elke agioreserve in de verhouding waarin het nominale bedrag van de geplaatste Aandelen van de desbetreffende soort waarvoor de desbetreffende agioreserve wordt aangehouden, zich verhoudt tot het nominale bedrag van het gehele geplaatste kapitaal. Indien een agioreserve van een bepaalde soort onvoldoende is om het gedeelte van het verlies, dat op grond van het in de vorige volzin bepaalde ten laste van die agioreserve dient te worden gebracht, ten laste van die agioreserve te brengen, zal het resterende verlies ten laste van de agioreserve van de andere soort worden gebracht. Indien in enig jaar verliezen op grond van het hiervoor in dit lid bepaalde ten laste van de dividendreserves en/of de agioreserves zijn gebracht, zullen in volgende jaren behaalde winsten allereerst worden bestemd tot aanzuivering van de agioreserves en de dividendreserves, met dien verstande dat eerst aanzuivering van de agioreserves, daarna aanzuivering van de Dividendreserve CPA en daarna aanzuivering van de Dividendreserve GA zal plaatsvinden. Indien de in latere jaren behaalde winst niet voldoende is om de agioreserves of, indien aanzuivering van de agioreserves reeds geheel heeft plaatsgevonden, de Dividendreserve CPA of, indien aanzuivering van de dividendreserve verbonden aan de Preferente Aandelen reeds geheel heeft plaatsgevonden, de Dividendreserve GA geheel aan te zuiveren, zal aanzuivering van de agioreserves dan wel de
Dividendreserve CPA dan wel de Dividendreserve GA geschieden in de verhouding waarin het nominaal bedrag van de geplaatste aandelen van de desbetreffende soort waarvoor de desbetreffende agioreserve of dividendreserve wordt aangehouden, zich verhoudt tot het nominaal bedrag van het gehele geplaatste kapitaal, met dien verstande dat, indien het bepaalde in de vierde volzin van dit lid heeft plaatsgevonden, eerst aanzuivering van de agioreserves dient plaats te vinden tot het bedrag dat ten laste van de desbetreffende agioreserve is gebracht op grond van het bepaalde in de vierde volzin van dit lid.
Artikel 26
Statutenwijziging, rechtsvormwijziging, fusie, splitsing
De Algemene Vergadering is bevoegd te besluiten tot statutenwijziging, rechtsvormwijziging, fusie of splitsing in de zin van Titel 7 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.
Artikel 27
Ontbinding en vereffening
27.1 De Algemene Vergadering is bevoegd te besluiten tot ontbinding van de vennootschap.
27.2 Tenzij de Algemene Vergadering anders besluit of de wet anders bepaalt, treden de Bestuurders als vereffenaars van het vermogen van de ontbonden vennootschap op.
27.3 Van hetgeen na voldoening van alle schulden van de vennootschap van haar vermogen overblijft, wordt, zo mogelijk, allereerst aan iedere Reserverekening toegevoegd het bedrag dat aan die Reserverekening ter delging van verlies is onttrokken. Indien het bedoelde overschot niet toereikend is om de in dit lid bedoelde bedragen aan de desbetreffende Reserverekeningen toe te voegen, wordt de overschot verdeeld pro rata de eerder gedane onttrekkingen.
27.4 Hetgeen na toepassing van het in lid 3 van dit artikel bepaalde van het vermogen van de vennootschap overblijft, wordt uitgekeerd als volgt:
a. allereerst aan de houders van Preferente Aandelen hetgeen in voorafgaande jaren te weinig is uitgekeerd conform het bepaalde in artikel 25 lid 4 en lid 5;
b. van hetgeen na toepassing van a. van dit artikellid resteert aan de houders van Preferente Aandelen het saldo van de Reserverekening CP;
c. van hetgeen na toepassing van b. van dit artikellid resteert aan de houders van Preferente Aandelen het nominale op de Preferente Aandelen gestorte bedrag.
Hetgeen daarna mocht resteren, wordt uitgekeerd aan de houders van Gewone Aandelen naar evenredigheid van het op ieders Gewone Aandelen verplicht gestorte gedeelte van het nominaal bedrag daarvan. Indien de vennootschap Aandelen in haar eigen kapitaal houdt geschiedt op deze Aandelen geen uitkering ten behoeve van de vennootschap.
27.5 Aandelen die de Vennootschap zelf houdt kan geen liquidatie-uitkering aan de Vennootschap zelf plaatshebben, tenzij op die Aandelen een Beperkt Recht
rust of van die Aandelen certificaten zijn uitgegeven.
27.4 Na voltooiing van de vereffening blijven de boeken, bescheiden en overige gegevensdragers van de ontbonden vennootschap gedurende de wettelijk voorgeschreven termijn berusten bij degene die daartoe Schriftelijk door de vereffenaars is aangewezen.
SLOTVERKLARING
De verschenen persoon verklaarde tenslotte dat per het moment onmiddellijk gelegen na het passeren van deze akte ongewijzigd zijn geplaatst: (i) éénhonderdtachtig (180) Gewone Aandelen van elk nominaal groot éénhonderd euro (€ 100,00).
SLOT
De verschenen persoon is mij, notaris, bekend. WAARVAN AKTE
is verleden te Arnhem op de datum in het begin van deze akte vermeld.
De inhoud van deze akte is aan de verschenen persoon zakelijk opgegeven en toegelicht. Hierbij is de verschenen persoon gewezen op de gevolgen die uit de akte voortvloeien.
De verschenen persoon heeft vervolgens verklaard kennis te hebben genomen van de inhoud van de akte en met de inhoud en beperkte voorlezing van deze akte in te stemmen.
Onmiddellijk na beperkte voorlezing is deze akte door de verschenen persoon en mij, notaris, ondertekend.