Financieringsovereenkomst Lening Ontwikkelfonds Energiecoöperaties
Financieringsovereenkomst Lening Ontwikkelfonds Energiecoöperaties
Partijen,
I. Naam Coöperatie gevestigd te Plaatsnaam, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer, ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door
Naam, Functie
en
Naam,
Functie
hierna te noemen “Initiatiefnemer”;
II. Coöperatie Energie Samen U.A., gevestigd te Utrecht, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 71629661, ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door
Xxxxx Xxxxxx, Voorzitter
en
Xxxxxxx Xxxx,
Secretaris
hierna te noemen “Fondsmanager”;
De genoemde partijen hierna gezamenlijk te noemen “Partijen”;
Overwegende,
• Dat Rijksoverheid en de deelnemende Provincies, hierna gezamenlijk de subsidiegevers genoemd een fonds genaamd Ontwikkelfonds Energiecoöperaties hebben ingericht.
• Dat Stichting Groenfonds gevestigd te Den Haag en kantoorhoudende te Amersfoort is aangesteld als Fondsbeheerder. In deze rol beoordeelt zij de financieringsaanvragen van Initiatiefnemers en stelt na goedkeuring deze gelden ter beschikking aan de Fondsmanager ten behoeve van het projectdepot.
• Dat de Coöperatie Energie Samen als de Fondsmanager is aangesteld. In deze rol begeleidt zij aanvragen voor financiering door het Ontwikkelfonds, draagt deze voor bij de Fondsbeheerder, verzorgt na toekenning de uitkering en registratie van de financiering en ziet toe op het nakomen van de onderhavige financieringsovereenkomst.
• Dat de Initiatiefnemer een aanvraag voor financiering door het Ontwikkelfonds heeft ingediend, hierna te noemen “Project”.
• Dat de aangevraagde financiering door de Fondsbeheerder is toegekend.
Definities
In deze Financieringsovereenkomst hebben de volgende begrippen de daarachter vermelde betekenis.
Financial Close | Financial Close is de datum waarop alle project- en Financierings- overeenkomsten tussen Energiecoöperaties en betrokken financiers zijn getekend en alle hierin opgenomen condities zijn ingelost. Hierna wordt het mogelijk om met de daadwerkelijke project realisatie te starten. |
Begroting | De kosten voor het Project in de desbetreffende fase. Deze kosten worden exclusief BTW begroot. |
Eigen Bijdrage | Het door de Initiatiefnemer zelf gefinancierde deel van de Begroting, bestaande uit (niet betaalde) uren van het projectteam van de Initiatiefnemer gewaardeerd tegen het vastgestelde tarief en door Initiatiefnemer zelf betaalde facturen. De Eigen Bijdrage bedraagt in waarde, per fase minimaal 30% van de Begroting (exclusief BTW). |
Projectdepot | Het depot van de toegekende Lening waar de initiatiefnemer aanspraak op kan maken volgens voorwaarden (zie Bijlage 2) en procedure (zie Bijlage 3). |
Lening | De Lening heeft de omvang van het saldo van de daadwerkelijk door Fondsmanager betaalde kosten en ontvangen bedragen voor de desbetreffende fase. Ook de Lening wordt exclusief BTW vastgesteld. De Lening moet gelijk zijn of kleiner dan de toegekende lening door de Fondsbeheerder (zie Bijlage 1). |
Verklaren als volgt te zijn overeengekomen:
Art. 1 - Lening overeenkomst
1.1 De Fondsmanager leent aan de Initiatiefnemer de gelden tot de in Bijlage 1 genoemde toegekende Lening per fase.
1.2 De initiatiefnemer betaalt deze Lening terug aan de Fondsmanager op het moment van Financial Close.
1.3 Deze overeenkomst heeft een looptijd tot terugbetaling dan wel formele sluiting van het Project, volgens de Voorwaarden Ontwikkelfonds Energiecoöperaties (Bijlage 2);
1.4 De Bijlagen vormen een integraal onderdeel van de Overeenkomst.
Art. 2 - Uitbetaling Lening
2.1 De Lening heeft de omvang van het saldo van de daadwerkelijk door Fondsmanager betaalde en ontvangen bedragen.
2.2 Initiatiefnemer kan facturen van haar crediteuren bij de Fondsmanager conform de in Bijlage 3 opgenomen procedure indienen tot een maximum, gerekend exclusief BTW, van het in Bijlage 1 genoemde benodigde Lening per fase.
2.3 De Fondsmanager betaalt de ingediende facturen op de bankrekening van de crediteur van de Initiatiefnemer zoals vermeld op de facturen.
2.4 Deze betalingen zijn inclusief BTW indien zodanig vermeld op de factuur.
2.5 De in Bijlage 1 genoemde Lening per fase worden aangevuld met BTW indien de Initiatiefnemer aangeeft ook de BTW tijdelijk te willen lenen.
2.6 De Initiatiefnemer stort de van de Belastingdienst terugontvangen BTW bedragen direct na ontvangst terug naar de rekening van de Fondsmanager.
Art. 3 - Tussentijdse rapportage
3.1 Initiatiefnemer rapporteert per kwartaal over de voortgang van behaalde resultaten in het Project conform het in Bijlage 4 opgenomen model. De Initiatiefnemer signaleert en verklaart daarbij de afwijkingen t.o.v. het goedgekeurde Plan van Aanpak die de vastgestelde norm voor geaccepteerde afwijking overschrijdt.
3.2 Initiatiefnemer rapporteert per kwartaal over de invulling van de Eigen Bijdrage.
3.3 Fondsmanager stelt deze rapportages beschikbaar aan derden ten behoeve van kennisdeling, tenzij de rapportage vertrouwelijke informatie bevat. Initiatiefnemer is verantwoordelijk voor het signaleren van vertrouwelijke informatie.
3.4 Fondsmanager verstrekt jaarlijks binnen drie maanden na jaareinde de stand van de Lening en de bijbehorende risico-opslag(en).
Art. 4 - Afsluiten fase en overgang naar volgende fase
4.1 De Initiatiefnemer meldt 10 dagen voor die datum aan de Fondsmanager de verwachte afsluitdatum van een fase.
4.2 De Fondsmanager verstrekt binnen 10 dagen na deze melding de actuele stand van de Lening en de bijbehorende risico-opslag(en).
4.3 De Initiatiefnemer stelt de einde fase rapportage op en vraagt formeel de volgende fase aan.
De Fondsmanager vraagt bij de Fondsbeheerder de goedkeuring van Lening voor het projectdepot van de volgende fase aan.
Art. 5 - Aflossen van de Lening
5.1 De Initiatiefnemer meldt 10 dagen voor die datum aan de Fondsmanager de verwachte datum van Financial Close
5.2 De Fondsmanager verstrekt binnen 10 dagen na deze melding de actuele stand van de Lening en de bijbehorende risico-opslagen.
5.3 De Initiatiefnemer betaalt het totaalbedrag van Xxxxxx en opslagen direct en bij voorrang na Financial Close van het project naar de bankrekening van de Fondsmanager.
Art. 6 - Risico-opslag
6.1 De overeen te komen risico-opslag is per project of per projectfase gerelateerd aan het projectrisico en bedraagt voor wind (en zon) respectievelijk. De opslag wordt berekend op basis van de hoogte van de Lening:
b | Voorbereiding bouw | 25% | 25% |
6.2 Eventuele vervroegde aflossing door Initiatiefnemer verminderen niet de verschuldigde risico- opslag zoals vastgesteld bij de toekenning van de financieringsaanvraag.
6.3 De risico-opslag wordt bij Financial Close toegevoegd aan de hoogte van Lening.
Art. 7 - Handelswijze als Financial Close niet (meer) bereikt kan worden.
7.1 Als redelijkerwijs niet meer kan worden verwacht dat Financial Close kan worden bereikt, of dat anderszins de realisatiekansen van het project door omstandigheden sterk verminderen of wegvallen, treden Partijen per direct in overleg. In dat overleg wordt besloten dat ofwel:
a. Partijen op basis van een nieuwe overeenkomst meer investeren om de kansen voor het project te keren, of;
b. Het project wordt in overleg met de relevante subsidiegever overgedragen inclusief de actuele Lening aan een andere partij, waarmee een nieuw of herzien Plan van Aanpak en Overeenkomst wordt vastgesteld binnen de Voorwaarden van het Ontwikkelfonds, of;
c. Het project wordt in overleg met de relevante subsidiegever overgedragen aan een ander partij die niet in aanmerking komt voor financiering van het Ontwikkelfonds tegen aflossing van de actuele Lening, of;
d. Het project wordt geliquideerd.
7.2 Na liquidatie van het project zijn partijen gehouden al het mogelijke te doen om de bereikte projectresultaten te verwaarden, door vervreemding, door delen van belang, door overdracht van activa die zijn ontstaan vanuit het project of anderszins om daarmee de verliezen van het Ontwikkelfonds te beperken.
7.3 De op deze wijze verkregen gelden vallen eerst toe aan het Ontwikkelfonds tot vereffening van het uitstaande leningsbedrag inclusief risico-opslagen is bereikt. Het eventueel resterende bedrag valt toe aan Initiatiefnemer.
7.4 Initiatiefnemer is bereid in gevallen waarin zij geen bijdrage meer kan leveren het project over te dragen aan een andere partij zoals beschreven in lid 7.1.
7.5 Het is Initiatiefnemer niet toegestaan zonder toestemming van Fondsmanager het project geheel of gedeeltelijk aan derden over te dragen.
Art. 8 - Beëindiging overeenkomst
8.1 Deze overeenkomst eindigt als:
a. Het verschuldigde leningsbedrag inclusief risico-opslagen door Initiatiefnemer volledig is voldaan.
b. Partijen dat met wederzijds goedvinden overeenkomen en schriftelijk vastleggen.
Art. 9 - Slotbepalingen
9.1 Op deze Overeenkomst zijn de Voorwaarden van het Ontwikkelfonds Energiecoöperaties integraal van toepassing;
9.2 Alle genoemde bedragen in deze Overeenkomst en de bijbehorende bijlagen zijn exclusief BTW, tenzij nadrukkelijk anders vermeld;
9.3 Alle eventuele geschillen die betrekking hebben op deze Overeenkomst of die uit deze Overeenkomst voortkomen, zullen in eerste aanleg worden beslecht door mediation en als dit niet lukt volgens Nederlands recht door de bevoegde rechter in het arrondissement waarin de Fondsmanager ten tijde van het sluiten van deze Overeenkomst is gevestigd.
Ondertekening:
Aldus overeengekomen
[Naam Coöperatie],
Naam Functie
op (datum ) te (plaats)
Naam Functie
op (datum ) te (plaats)
Coöperatie Energie Samen U.A.,
Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx op (datum ) te (plaats) | Xxxxxxx Xxxx Secretaris op (datum ) te (plaats) |
Bijlagen:
Bijlage 1. Toegekende Lening OEC-JJJJ-XXX Fase X
Bijlage 2. Voorwaarden Ontwikkelfonds Energiecoöperaties voor aanvragers (download) Bijlage 3. Procedure indiening Declaraties en Facturen (download)
Bijlage 4. Model rapportage (download)
Bijlage 1. Toegekende Lening OEC-JJJJ-XX Fase X