AEDIFICA
AEDIFICA
Naamloze Vennootschap
Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Zetel: Xxxxxxxxxxxxxx 00 (xxx 00), 0000 Xxxxxxx
Ondernemingsnummer: 0877.248.501 (RPR Brussel)
(“Aedifica” of de “Vennootschap”)
BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OPGEMAAKT IN OVEREENSTEMMING MET ARTIKEL 7:179,§1, EERSTE LID EN 7:197, §1, EERSTE LID VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN EN ARTIKEL 26, §2 XXX XX XXX XXX 00 XXX 0000 BETREFFENDE DE GEREGLEMENTEERDE VASTGOEDVENNOOTSCHAPPEN
De raad van bestuur legt hierbij zijn bijzonder verslag voor dat werd opgesteld overeenkomstig artikel 7:179, §1, eerste lid en 7:197, §1, eerste lid van het Wetboek van vennnootschappen en verenigingen (“WVV”) met betrekking tot de voorgestelde kapitaalverhoging ten bedrage van EUR 1.957.234,71 door middel van een inbreng in natura van de aandelen in de vennootschap Melot BV (zoals hierna meer in detail omschreven), tegen een uitgifte van 74.172 nieuwe aandelen aan een uitgifteprijs van (afgerond) EUR 100,70 per aandeel.
Overeenkomstig artikel 7:197, §1, eerste lid WVV verantwoordt de raad van bestuur in dit verslag waarom de inbreng in het belang is van de Vennootschap, beschrijft hij elke inbreng in natura, motiveert hij de waardering van elke inbreng in natura en geeft hij in dit verslag aan welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt. Overeenkomstig artikel 7:179, §1, eerste lid WVV verantwoordt de raad van bestuur eveneens de uitgifteprijs en beschrijft hij de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Op grond van artikel 26, §2 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de “GVV-wet”) dient bij een kapitaalverhoging door inbreng in natura van een GVV het verslag bovendien de identiteit van de inbrenger te vermelden, evenals de weerslag van de voorgestelde inbreng op de vroegere aandeelhouders toe te lichten, in het bijzonder wat hun aandeel in de winst, in de netto-waarde per aandeel en in het kapitaal betreft, alsook de impact op het vlak van de stemrechten.
Overeenkomstig de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid WVV heeft de raad van bestuur dit verslag in ontwerp voorgelegd aan de commissaris van de Vennootschap, ter beoordeling in een verslag of (i) de in dit verslag opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn en (ii) de waardebepalingen waartoe de door de raad van bestuur in dit verslag toegepaste waarderingsmethodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde en, in voorkomend geval, met de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te geven aandelen (zie verder in dit verslag onder titel 6 "Verslag van de commissaris"). Het verslag van de commisaris wordt als bijlage aan dit verslag gehecht.
1. BESCHRIJVING VAN DE VERRICHTING
1.1 Beschrijving van de inbreng
Krachtens overeenkomst van 17 mei 2022 (de “Inbrengovereenkomst”) werd overeengekomen dat Vulpia Real Estate NV, met zetel te Xxxxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxxxxx en met ondernemingsnummer 0473.395.830 (de “Inbrenger”) overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten bepaald in de Inbrengovereenkomst, al haar aandelen in Melot BV (de “Aandelen”), met zetel te Xxxxx xx Xxxxxx, 0X, 0000 Xxxxx-Xxxxx en met ondernemingsnummer 0431.837.466 (“Melot”) zal overdragen aan Aedifica door middel van de inbreng in natura van deze Aandelen in Aedifica (de “Inbreng”). Ten gevolge van de Inbreng zal Aedifica alle aandelen in Melot verwerven.
De voornaamste activa van Melot betreffen de onroerende goederen gelegen te Xxxxx xx Xxxxxx, 0X, 0000 Xxxxx-Xxxxx, gebouwd door Melot op de onderliggende grond op basis van een lange termijnerfpachtovereenkomst met de gemeente Somme Leuze met betrekking tot de onderliggende grond (de “Onroerende Goederen”). In de Onroerende Goederen wordt het woonzorgcentrum “Résidence Véronique” door Vulpia Wallonie VZW (met zetel te 4020 Luik, Rue Grétry 196) en met ondernemingsnummer 0505.895.382 uitgebaat op basis van een langetermijnhuurovereenkomst. De inbrengwaarde van de Aandelen werd door de raad van bestuur van Aedifica en de Inbrenger in de Inbrengovereenkomst conventioneel vastgesteld op EUR 7.469.244,56.
De Inbreng zal vrij en onbelast gebeuren.
De Inbreng zal worden vergoed door de uitgifte door de raad van bestuur, in het kader van het toegestane kapitaal, van 74.172 nieuwe aandelen van de Vennootschap (de “Nieuwe Aandelen”) aan de Inbrenger, tegen een uitgifteprijs van (afgerond) EUR 100,70 per aandeel (zoals hierna nader toegelicht).
Er worden geen andere voordelen toegekend als tegenprestatie voor de Inbreng. De Inbreng zal plaatsvinden op 17 mei 2022.
1.2 Inbrengwaarde
De inbrengwaarde van de Aandelen werd door de raad van bestuur van Aedifica en de Inbrenger in de Inbrengovereenkomst conventioneel vastgesteld op EUR 7.469.244,56 (de “Inbrengwaarde”). Deze waarde stemt overeen met de gecorrigeerde boekhoudkundige netto-actief waarde van Melot, waarbij de Onroerende Goederen conventioneel worden gewaardeerd op EUR 11.415.000.
Het verschil tussen enerzijds de aandelenwaarde en anderzijds de conventionele waarde van de Onroerende Goederen kan worden verklaard doordat het voorwerp van de inbreng niet beperkt is tot de Onroerende Goederen, maar tevens de overige activa en alle passiva van Melot op datum van de inbreng bevat.
De partijen hebben bij het bepalen van de conventionele inbrengwaarde van de Aandelen bijgevolg rekening gehouden met alle activa en passiva van Melot en hebben de waarde van de Aandelen vervolgens bepaald op basis van de boekhoudkundige netto-actief waarde van Melot, zoals verminderd na het doen van enkele gebruikelijke correcties (onder meer wat betreft fiscale schulden en fiscale latenties en naar aanleiding van kosten en vergoedingen verbonden aan de vervroegde terugbetaling van kredieten).
Overeenkomstig artikel 49, §1 van de GVV-wet dient er een waarderingsverslag te worden opgesteld met betrekking tot het te verwerven vastgoed, vooraleer de verrichting plaatsvindt, voor zover de verrichting een som vertegenwoordigt die hoger is dan het laagste bedrag tussen enerzijds 1% van het geconsolideerd actief van de OGVV en anderzijds EUR 2.500.000. Aan deze verplichting werd voldaan door het opstellen van een waarderingsverslag per 11 mei 2022. Uit het waarderingsverslag blijkt dat de reële waarde van de Onroerende Goederen in lijn wordt geschat met de waarde van de Onroerende Goederen die gebruikt werd bij de berekening van de Inbrengwaarde.
1.3 Vergoeding van de Inbreng
De Inbreng zal uitsluitend worden vergoed door de toekenning aan de Inbrenger van nieuwe aandelen in Aedifica.
Het aantal Nieuwe Aandelen dat in het kader van de voorgenomen Inbreng aan de Inbrenger zal worden toegekend, wordt bekomen door de Inbrengwaarde van EUR 7.469.244,56te delen door de Uitgifteprijs (zoals hieronder gedefinieerd), met dien verstande dat als de uitkomst van deze breuk geen geheel getal kent, deze wordt afgerond naar de lagere eenheid (op basis waarvan dan de exacte Uitgifteprijs kan worden vastgesteld). In het kader van de inbreng in natura van de Onroerende Goederen zullen dus
74.172 nieuwe Aedifica aandelen worden uitgegeven die aan de Inbrenger zullen worden toegekend, waardoor de finale en exacte Uitgifteprijs (afgerond) 100,70 EUR bedraagt.
Overeenkomstig artikel 26, §2, 2° van de GVV-wet mag de Uitgifteprijs niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) de netto-waarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de datum van de Inbrengovereenkomst of, naar keuze van de OGVV, vóór de datum van de akte van kapitaalverhoging, en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum. De peildatum werd door de partijen vastgelegd op de datum van de ondertekening van de Inbrengovereenkomst, zijnde 17 mei 2022.
De "Uitgifteprijs" van de Nieuwe Aandelen wordt conventioneel vastgesteld op (afgerond) EUR 100,70. Deze Uitgifteprijs werd bepaald rekening houdende met (i) het gemiddelde van de slotkoersen op Euronext Brussels en Euronext Amsterdam van het Aedifica-aandeel gedurende vijf beursdagen onmiddellijk voorafgaand aan de datum van de akte van de kapitaalverhoging, verminderd met (ii) het pro rata dividend verbonden aan coupon 30 (en volgende) voor de periode die loopt vanaf 1 januari 2022 tot en met de datum van de inbreng in natura (te bepalen op basis van de dividendvooruitzichten die Aedifica heeft bekendgemaakt op 23 februari 2022 in haar persbericht over de jaarresultaten 2021, i.e. 3,70 EUR bruto per aandeel voor het lopende boekjaar 2022 eindigend op 31 december 2022); ten einde rekening te houden met het feit dat het verwachte (netto)dividend voor het lopende boekjaar met betrekking tot de periode van 1 januari 2022 tot en met datum van de Inbreng pro rata door de Inbrenger ten gunste van Aedifica ten laste wordt genomen (aangezien de inkomsten gegenereerd door de Onroerende Goederen slechts beperkt kunnen bijdragen aan de winsten van Aedifica voor het lopende boekjaar waarin de kapitaalverhoging plaatsvindt), en verminderd met (iii) een marktconforme discount van zes komma vijf procent (6,5) %.
De raad van bestuur stelt derhalve vast dat de conventioneel overeengekomen uitgifteprijs van (afgerond) EUR 100,70 niet lager is dan de laagste waarde van de netto-waarde per Aedifica-aandeel (in de zin van artikel 2, 23° van de GVV-wet) op 31 maart 2022 zijnde EUR 79,56 per aandeel, zoals gepubliceerd in het persbericht over de interim Q1 resultaten 2022 van de Vennootschap van 11 mei 2022 (d.i. niet meer dan vier maanden vóór de datum van de akte van kapitaalverhoging) enerzijds en de
gemiddelde slotkoers gedurende 30 kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum (EUR 111,89) anderzijds. Zodoende wordt artikel 26 §2, 2° van de GVV-wet nageleefd.
In het kader van de geplande Inbreng worden dus 74.172 Nieuwe Aandelen uitgegeven aan de Inbrenger.
1.4 Waardering vastgoeddeskundigen
Overeenkomstig artikel 48 van de GVV-wet dienen de onroerende goederen van de Vennootschap en haar perimetervennootschappen door de vastgoeddeskundige te worden gewaardeerd, onder meer telkens wanneer de Vennootschap aandelen uitgeeft. Er is evenwel geen nieuwe waardering nodig wanneer aandelen worden uitgegeven binnen 4 maanden na de laatste waardering of actualisering van de waardering van de portefeuille en voorzover de deskundige bevestigt dat er geen nieuwe waardering vereist is, gezien de algemene economische toestand en de staat van dit vastgoed.
De onafhankelijke vastgoeddeskundigen van Aedifica hebben de reële waarde van het door Aedifica en haar perimetervennootschappen gehouden vastgoed gewaardeerd op 31 maart 2022. Gezien enerzijds de Inbreng plaatsvindt binnen de 4 maanden na deze waardering en gezien anderzijds de onafhankelijke vastgoeddeskundigen van Aedifica bevestigden in mei 2022 dat, gelet op de algemene economische toestand en de staat van het vastgoed van Aedifica, de waarde van het vastgoed van Aedifica per 31 maart 2022 niet significant afwijkt van de waardering op de datum van de kapitaalverhoging, is er geen nieuwe waardering vereist.
2. KAPITAALVERHOGING EN UITGIFTE NIEUWE AANDELEN
De raad van bestuur zal naar aanleiding van de Inbreng in het kader van het toegestane kapitaal op 17 mei 2022 overgaan tot de uitgifte van 74.172 Nieuwe Aandelen aan de Inbrenger.
2.1 Beschrijving van de Nieuwe Aandelen
De nieuw uit te geven Aedifica-aandelen zullen gedematerialiseerd zijn en dezelfde rechten hebben als de bestaande genoteerde aandelen. Zij zullen volledig fungibel zijn met de bestaande genoteerde aandelen en delen in de resultaten vanaf 1 januari 2022 tot en met het einde van het lopend boekjaar, en dus recht geven op de couponbetaling (verbonden aan coupon nummer30) die gebeurt op basis van de resultaten van het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 (coupon 30 (en volgende), voor de periode van 1 januari 2022 – 31 december 2022) (onder voorbehoud van goedkeuring van de resultaatverwerking door de gewone algemene vergadering van 2023).
In de mate dat het dividend toegekend aan deze nieuw uit te geven Aedifica-aandelen voor de periode van 1 januari 2022 tot het ogenblik waarop deze nieuwe Aedifica-aandelen worden uitgegeven (zijnde een bedrag van (afgerond) 1,38 EUR per aandeel uitgaande van een verwachte dividenduitkering over 2022 van 3,70 EUR netto per aandeel voor de periode van 1 januari 2022 tot en met 31 december 2022) zou moeten worden beschouwd als een onderdeel van de Uitgifteprijs, dan moet nog steeds worden vastgesteld dat de bepaling van de Uitgifteprijs van de nieuwe aandelen in overeenstemming is met artikel 26, §2, 2° van de GVV-wet.
Aedifica zal een aanvraag richten aan Euronext Brussels en Euronext Amsterdam voor de toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen die worden uitgegeven in het kader van de Inbreng.
In beginsel dient in het kader van de toelating van deze aandelen tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt een prospectus te worden gepubliceerd, met toepassing van de Wet van 11 juli 2018 op de aanbieding van beleggingsinstrumenten aan het publiek en de toelating van
beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt (de “Prospectuswet”). Op deze regel bestaat echter een uitzondering, met toepassing van artikel 1, 5 a) van de verordening (EU) 2017/1129, voor effecten die fungibel zijn met effecten die reeds tot de handel op dezelfde gereglementeerde markt zijn toegelaten, mits deze effecten over een periode van twaalf maanden minder dan 20% vertegenwoordigen van het aantal effecten dat reeds tot de handel op dezelfde gereglementeerde markt is toegelaten, wat in casu het geval is.
2.2 Bedrag kapitaalverhoging
De raad van bestuur stelt voor het kapitaal te verhogen met een bedrag gelijk aan het aantal nieuw uit te geven aandelen, zijnde 74.172 Nieuwe Aandelen, vermenigvuldigd met de (exacte) fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap, zijnde (ongeveer) EUR 26,39 per aandeel, waarbij de uitkomst van deze berekening vervolgens naar boven wordt afgerond tot op de eurocent.
Het bedrag van de kapitaalverhoging bedraagt bijgevolg EUR 1.957.234,71. De kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dat ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap zal vervolgens worden gelijkgesteld.
Het verschil tussen de fractiewaarde en de uitgifteprijs (zijnde in totaal EUR 5.512.009,85) zal worden vermeld als een beschikbare reserve op één of meer afzonderlijke rekeningen “Beschikbare Uitgiftepremies” onder het eigen vermogen op het passief van de balans. De raad van bestuur kan vrij beslissen om de eventuele uitgiftepremies, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, op een onbeschikbare rekening te plaatsen die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg van derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal.
3. WEERSLAG VAN DE INBRENG OP DE TOESTAND VAN DE VROEGERE AANDEELHOUDERS
Op datum van dit verslag bedraagt het kapitaal van de vennootschap EUR 958.091.797,21 en is het vertegenwoordigd door 36.308.157 aandelen zonder nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Rekening houdende met de hierboven vermelde Uitgifteprijs van (afgerond) EUR 100,70, zullen er ten gevolge van de geplande kapitaalverhoging 74.172 Nieuwe Aandelen worden uitgegeven en zal het kapitaal worden verhoogd tot EUR 960.049.031,92, vertegenwoordigd door 36.382.329 aandelen.
De uitgifte van 74.172 Nieuwe Aandelen leidt tot een rekenkundige dilutie van de bestaande aandeelhouders ten belope van 0,00204% op het vlak van deelname in de winst en stemrechten.
De kapitaalverhoging leidt tot een beperkte vermindering van de schuldgraad van de Vennootschap. Er is geen verwatering van het netto-courant resultaat per aandeel.
Uitgaande van de cijfers per 31 maart 2022 zal er geen financiële verwatering zijn van de bestaande aandeelhouders wat de netto-waarde per aandeel betreft, aangezien de Uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen in elk geval hoger zal zijn dan EUR 79,56, zijnde de netto-waarde per aandeel (IFRS) per 31 maart 2022.
4. TOEGESTANE KAPITAAL
De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap heeft op 19 april 2022 een machtiging verleend aan de raad van bestuur voor een termijn van twee jaar te rekenen vanaf
de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging beslist door deze buitengewone algemene vergadering van 19 april 2022, om het kapitaal te verhogen overeenkomstig artikel 6.4 van de statuten.
De techniek van het toegestane kapitaal werd voorzien om een zekere mate van flexibiliteit, soepelheid en snelheid van uitvoering te bewerkstelligen.
De bijzondere omstandigheden waarin, en de doeleinden waartoe, de raad van bestuur het toegestane kapitaal kan aanwenden, werden niet-limitatief opgesomd bij de machtiging die werd verleend door de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap van 19 april 2022. Deze machtiging voorziet dat de raad van bestuur gebruik kan maken van het toegestane kapitaal “telkens als het vennootschapsbelang het vraagt en in het bijzonder om alle opportuniteiten te baat te nemen die het vastgoedbezit van de vennootschap kunnen uitbreiden, en dit op een efficiënte en kostenvriendelijke manier. Het toegestane kapitaal kan eveneens gebruikt worden in alle omstandigheden waarin het op korte termijn aanbeveling verdient om zo adequaat mogelijk voordeel te halen uit de gunstige evolutie en voorwaarden van de markt, in te gaan op de uiting van interesse van beleggers en over het algemeen om alle opportuniteiten te benutten om het eigen vermogen van de vennootschap te versterken, de financiële structuur aan de ontwikkelingsbehoeften van de zaken en de wettelijke en reglementaire bepalingen aan te passen, de actiemiddelen te doen toenemen en de ontwikkeling van de activiteiten te bevorderen.”
De raad van bestuur is van oordeel dat het aanwenden van het toegestane kapitaal in de context van de Inbreng kadert in de bijzondere omstandigheden waarin, en doeleinden waartoe, de machtiging inzake het toegestane kapitaal werd verleend, en dat dit in het belang is van Aedifica.
De raad van bestuur heeft sinds 9 mei 2022 (d.i. de datum van publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het besluit van de buitengewone algemene vergadering van 19 april 2022) nog geen gebruik gemaakt van de hem verleende machtiging om het kapitaal te verhogen bij wijze van inbreng in natura. Bijgevolg bedraagt het beschikbare saldo van het toegestane kapitaal wat betreft de machtiging voorzien in aritkel 6.4. sub 3) op heden EUR 95.809.179,72.
5. BELANG VAN DE INBRENG EN DE KAPITAALVERHOGING VOOR DE VENNOOTSCHAP
Aedifica is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap waarvan de investeringsstrategie gestoeld is op de demografische grondstroom van de vergrijzing en die zich in deze context toelegt op het investeren in zorgvastgoed, in het bijzonder in de huisvesting voor senioren.
Melot, waarvan de Aandelen door de Inbrenger worden ingebracht in de Vennootschap, is eigenaar van een woonzorgcentrum bestaande uit 65 kamers en 7 assistentiewoningen.
De inbreng van de Onroerende Goederen en de kapitaalverhoging passen derhalve volledig in de investeringsstrategie van Aedifica: de vastgoedvennootschap versterkt haar portefeuille in het segment van de huisvesting voor senioren.
De kapitaalverhoging draagt bovendien bij tot de versteviging van het eigen vermogen van de Vennootschap. Dit biedt de Vennootschap de mogelijkheid om in de toekomst desgevallend bijkomende met schulden gefinancierde transacties te verrichten en zo haar groei-intenties verder te realiseren.
De raad van bestuur is bijgevolg van oordeel dat de verrichting verantwoord is en in het belang is van de Vennootschap.
6. VERSLAG VAN DE COMMISSARIS
Overeenkomstig artikel 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid WVV heeft de commissaris van Aedifica, Xxxxx & Young Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door de heer Xxxxx Xxxxxxxx, een verslag opgesteld over de verrichting. Huidig verslag wijkt niet af van de conclusies zoals vermeld in het verslag van de commissaris.
Gedaan te Brussel op 17 mei 2022,
In naam van de raad van bestuur van Aedifica,
Xxxxxxx-
Digitally signed by
Xxxxxxx xxx Xxxxx
Xxxxxxx-Xxxxxxx xxx
Aelst
Date: 2022.05.17
07:30:35 +02'00'
Xxxx Xxxxxxxx
Digitally signed by Xxxx Xxxxxxxx
Date: 2022.05.17 07:00:02
+02'00'
Xxxxxxx-Xxxxxxx xxx Xxxxx Bestuurder
Xxxx Xxxxxxxx Bestuurder
Bijlage: verslag van de commissaris overeenkomstig artikel 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid WVV