VRIJWILLIG OPENBAAR OVERNAMEBOD TEGEN BETALING IN GELD

EVENTUEEL GEVOLGD DOOR EEN UITKOOPBOD DOOR

FINANCES & INDUSTRIES

Naamloze vennootschap naar Belgisch recht

VAN ALLE AANDELEN DIE NOG NIET IN HET BEZIT ZIJN VAN HAARZELF OF DE MET HAAR VERBONDEN PERSONEN

VAN

SOCIÉTÉ DE SERVICES, DE PARTICIPATIONS, DE DIRECTION ET D’ÉLABORATION

(afgekort S.A. Spadel N.V.)

Naamloze vennootschap naar Belgisch recht

voor de prijs van EUR 95 per Aandeel (coupons nr. 17 en volgende aangehecht)

De Initiële aanvaardingsperiode loopt van 13 november 2015 tot en met 4 december 2015 om 16 uur CET

De Aanvaardingsformulieren moeten worden afgegeven aan de loketten van BNP PARIBAS FORTIS SA/NV, rechtstreeks of via een financieel tussenpersoon

Het Prospectus en het Aanvaardingsformulier zijn gratis te verkrijgen door te bellen naar het nummer

+ 32 2 433 40 32 (Frans) of het nummer + 32 2 433 40 31 (Nederlands). De elektronische versie van het Prospectus is ook beschikbaar op de websites van Spadel (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxxx- relations) en BNP Paribas Fortis SA/NV (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxx)

Financieel adviseur van de Bieder:

Deze versie van het Prospectus vormt een vertaling van de Franse tekst van het Prospectus, dat door de FSMA werd goedgekeurd.

De persoon die, overeenkomstig artikel 21, §1, van de Wet OBA, werd aangewezen als zijnde verantwoordelijk voor de informatie vervat in het Prospectus is ook

verantwoordelijk voor de vertaling van de Franse tekst van het Prospectus die door de FSMA werd goedgekeurd.

De aandeelhouders mogen zich in hun contractuele relatie met de Bieder baseren op de Nederlandstalige versie van het Prospectus.

Het goedgekeurde Prospectus is gratis te verkrijgen door te bellen naar het nummer

x00 0 000 00 00 (Frans) of het nummer x00 0 000 00 00 (Nederlands). De elektronische versie van het Prospectus is beschikbaar op de websites van Spadel (xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx) en BNP Paribas Fortis SA/NV (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxx).

INHOUDSOPGAVE

1. DEFINITIES 1

2. BELANGRIJKE MEDEDELINGEN 3

2.1 Informatie in het Prospectus 3

2.2 Beperkingen 3

2.3 Toekomstgerichte verklaringen 3

3. ALGEMENE INFORMATIE 5

3.1 Goedkeuring door de FSMA 5

3.2 Verantwoordelijkheid van het Prospectus 5

3.3 Praktische informatie 5

3.4 Financiële en juridische adviseurs van de Bieder 6

3.5 Memorie van antwoord 6

3.6 Onafhankelijk expert 6

3.7 Toepasselijk recht en bevoegde rechtbanken 6

4. DE BIEDER 7

4.1 Identificatie van de Bieder 7

4.2 Maatschappelijk doel van de Bieder 7

4.3 Activiteiten van de Bieder 8

4.4 Structuur van het aandeelhouderschap en het kapitaal van de Bieder 8

4.5 Bestuursstructuur van de Bieder 10

4.6 Participaties in Spadel 10

4.7 Personen handelend in onderling overleg met de Bieder 11

4.8 Financiële informatie 11

5. DE DOELVENNOOTSCHAP 12

5.1 Identificatie van de Doelvennootschap 12

5.2 Maatschappelijk doel van Spadel 12

5.3 Activiteiten van Spadel 13

5.4 Structuur van het aandeelhouderschap van Spadel 15

5.5 Kapitaal van Spadel 15

5.6 Bestuursstructuur van Spadel 16

5.7 Personen handelend in onderling overleg met de Bieder 21

5.8 Financiële informatie 21

5.9 Documenten opgenomen door verwijzing 21

6. DOELSTELLINGEN EN INTENTIES VAN DE BIEDER 22

6.1 Doelstellingen van de Bieder 22

6.2 Intenties van de Bieder 23

6.3 Voordelen voor Spadel en haar aandeelhouders 24

6.4 Voordelen voor de Bieder en zijn aandeelhouders 24

7. HET BOD 25

7.1 Kenmerken van het Bod 25

7.2 Regelmatigheid en geldigheid van het Bod 44

7.3 Kalender 45

7.4 Aanvaardingsperiode 45

7.5 Heropening van het Bod 46

7.6 Uitkoopbod 47

7.7 Verkooprecht (‘sell-out’) 48

7.8 Aanvaarding van het Bod en betaling 48

7.9 Andere aspecten van het Bod 51

8. FISCALE BEHANDELING VAN HET BOD IN BELGIË 53

8.1 Kosten in verband met de inbreng van de Aandelen in het kader van het Bod 53

8.2 Belasting in België op de overdracht van Aandelen 53

SAMENVATTING VAN HET PROSPECTUS

Mededeling

Deze samenvatting is een inleiding op het Prospectus. Ze moet samen met de meer gedetailleerde informatie elders in het Prospectus worden gelezen.

Elke beslissing om al dan niet aan het Bod deel te nemen moet steunen op een volledig onderzoek van het hele Prospectus. Aan de Aandeelhouders van Xxxxxx wordt gevraagd hun eigen mening te vormen betreffende de voorwaarden van het Bod evenals van de voor- en nadelen die deze beslissing voor hen kan hebben.

Niemand kan louter op basis van deze samenvatting of de vertaling burgerrechtelijk aansprakelijk worden gesteld, behalve indien de inhoud van deze samenvatting misleidend, onjuist of strijdig is met andere delen van het Prospectus.

De begrippen die in deze samenvatting met een hoofdletter zijn aangeduid en niet uitdrukkelijk worden gedefinieerd, hebben de betekenis die er in het Prospectus aan wordt gegeven.

Bieder

De Bieder is de naamloze vennootschap naar Belgisch recht Finances & Industries (‘F&I’), met maatschappelijke zetel Xxx xx Xxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxxxx (Xxxxxx), ingeschreven in het rechtspersonenregister van Nijvel onder het nummer 0430.083.449.

Op datum van het Prospectus bezit F&I 3.770.000 aandelen van Xxxxxx (zoals hierna gedefinieerd), goed voor 90,84% van het kapitaal van deze laatste, en controleert ze deze laatste vennootschap.

Doelvennootschap

De Doelvennootschap is de naamloze vennootschap naar Belgisch recht Société de Services, de Participations, de Direction et d’Élaboration, afgekort S.A. Spadel N.V. (‘Spadel’), met maatschappelijke zetel Xxxxxxxxxxxxxxxxxx 000, 0000 Xxxx-Xxxxxxxxxx-Xxxxxx (Xxxxxx), ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel onder het nummer 0405.844.436.

Op datum van het Prospectus bezit Xxxxxx geen enkel eigen aandeel.

Kenmerken van het Bod

Aard en voorwerp van het Bod

Het bod is een voorwaardelijk vrijwillig bod bij toepassing van Hoofdstuk II van het koninklijk besluit OBA. Het wordt betaald in contanten.

Het Bod heeft betrekking op de Aandelen, i.e. alle aandelen die Spadel heeft uitgegeven en nog niet in het bezit zijn van F&I of de met haar verbonden personen (i.e. 380.340 Aandelen), met inbegrip van het recht op het dividend voor het boekhoudkundig jaar 2015, voor de prijs van EUR 95 per Aandeel.

Indien (i) de Bieder en de personen die handelen in onderling overleg of worden geacht in onderling overleg te handelen met de Bieder, na afloop van het Bod (of zijn heropening), ten minste 95% van het kapitaal met de stemrechten en 95% van de effecten met stemrecht van Spadel bezitten en (ii) indien de Bieder, in het kader van het Bod (of zijn heropening), ten minste 90% van de Aandelen heeft verworven, heeft de Bieder de intentie om een navolgend vereenvoudigd uitkoopbod uit te brengen overeenkomstig de artikelen 42 en 43 van het koninklijk besluit OBA op het geheel van de Aandelen die nog niet in zijn bezit zijn of in het bezit van personen die in onderling overleg met hem handelen of worden geacht dat te doen.

Biedprijs en betaling

De Biedprijs per Aandeel bedraagt EUR 95.

De Biedprijs zal uiterlijk worden betaald op de tiende Werkdag na publicatie van de resultaten van de Initiële aanvaardingsperiode. De Bieder voorziet om de Biedprijs te betalen op 11 december 2015.

Voorwaardelijk bod

Het Bod is onderworpen aan de onderstaande cumulatieve voorwaarden:

- het bezit door de Bieder, na afloop van het Bod, van ten minste 95% van de aandelen van Spadel; en

- het gebrek aan vaststelling, op de dag voorafgaand aan de aankondiging van de resultaten van de Initiële aanvaardingsperiode van het Bod, van een daling van de slotkoers van de BEL 20-index met meer dan 15% ten opzichte van het niveau van de slotkoers van de BEL 20-index op 11 september 2015 (3434,17 punten).

De bovenstaande voorwaarden worden enkel vastgesteld ten gunste van de Bieder, die zich het recht voorbehoudt er volledig of gedeeltelijk aan te verzaken.

Biedperiode

Het Bod is open van 13 november 2015 tot en met 4 december 2015.

De eventuele heropening van het Bod in de vorm van een vereenvoudigd uitkoopbod vindt plaats op 9 december 2015 en wordt afgesloten op 30 december 2015, voor zover de voorwaarden van een dergelijk vereenvoudigd uitkoopbod zijn vervuld.

Kalender

Deze kalender vormt een samenvatting van de belangrijkste stappen van het Bod en zijn eventuele heropening in de vorm van een vereenvoudigd uitkoopbod indien de Bieder 90% van de Aandelen heeft verworven. Deze kalender heeft geen betrekking op het geval waarin het Bod wordt gevolgd door een onafhankelijk uitkoopbod.

Datum Gebeurtenis

30 september 2015 Neerlegging van de OBA-kennisgeving

1 oktober 2015 Aankondiging van het Bod door de FSMA overeenkomstig artikel 7 van het koninklijk besluit OBA

12 november 2015 Goedkeuring van het Prospectus en de memorie van antwoord door de FSMA

13 november 2015 Opening van de Initiële aanvaardingsperiode 4 december 2015 Sluiting van de Initiële aanvaardingsperiode

8 december 2015 Publicatie van de resultaten van de Initiële aanvaardingsperiode (en vermelding van het feit of de voorwaarden van het Bod al dan niet zijn vervuld en, zo dit niet het geval is, van de beslissing van de Bieder om er al dan niet aan te verzaken)

9 december 2015 Heropening van het Bod in de vorm van een vereenvoudigd uitkoopbod indien de Bieder 90% van de Aandelen heeft verworven

11 december 2015 Initiële betalingsdatum

30 december 2015 Sluiting van het eventueel heropend Bod

6 januari 2016 Publicatie van de resultaten van het eventueel heropend Bod

11 januari 2016 Xxxxxxxx / consignatie van de prijs van de Aandelen die zijn verworven in het kader van het eventueel heropend Bod

Beweegredenen, doelstellingen en intenties van de Bieder

Aan de vooravond van de uitvoering van het nieuwe strategische vijfjarenplan van Spadel voor de periode 2016-2020, wenst de Bieder het volledige kapitaal van Spadel te verwerven en haar terugtrekking van de beurs te organiseren.

De Bieder is van mening dat het behoud van de beursnotering van Xxxxxx niet langer verantwoord is in het licht van haar huidige situatie. De vennootschap werd in 1922 tot de beurs toegelaten onder de omstandigheden eigen aan die tijd; zo kon de vennootschap meer bepaald een beroep doen op de kapitaalmarkt en, op dat ogenblik, het geld ophalen dat ze nodig had om haar verbintenissen na te komen. De redenen die tot de hierboven beschreven beursnotering hebben geleid, zijn vandaag niet langer actueel. Xxxxxx en ook Spa Monopole vóór haar hebben geen spaargeld aangetrokken om hun projecten en hun ontwikkeling te financieren. Die werden steeds uit eigen middelen betaald.

Naast de ontwikkeling van de basisactiviteiten en de voortzetting van het plan voor operationele uitmuntendheid (waarvoor aanzienlijke investeringen vereist zijn), berust het business plan 2016-2020 in grote mate op innovatie. Xxxxxx neemt zich immers voor haar bestaand assortiment van frisdranken te vernieuwen en uit te breiden. De lancering van nieuwe of vernieuwde producten in de verschillende markten vereist grote en voor Spadel uitzonderlijke industriële en commerciële investeringen die – zeker op korte termijn – zullen wegen op de rentabiliteit van de vennootschap. Vanaf 2015 werden grote industriële investeringen gerealiseerd en een programma van commerciële investeringen werd eveneens gelanceerd. Bovendien zal de toekomstige rentabiliteit van Spadel sterk afhankelijk zijn van het welslagen van deze innovaties, dat immers niet kan worden gewaarborgd. Volgens de Bieder is deze onzekerheid nauwelijks verenigbaar met de verwachtingen van de markt ter zake, in tegenstelling met de verwachtingen van een privaat en familiaal aandeelhouderschap dat, zo meent de Bieder, het gunstigst is voor de groei op lange termijn van Spadel.

In de toekomst overweegt Xxxxxx om al haar projecten evenals die van haar dochterondernemingen (met inbegrip van bovenvermeld business plan 2016-2020) te financieren met behulp van de kasstromen (cash flows) die ze genereert en de kasmiddelen die ze bezit. Xxxxx heeft de vennootschap noch het voornemen noch de behoefte om spaargeld uit het publiek aan te trekken om haar investeringen te financieren. Bovendien, in het geval waarin de eigen middelen van de vennootschap niet zouden volstaan om al haar projecten te financieren, zou zij, zoals elke private vennootschap, haar toevlucht kunnen nemen tot alternatieve financieringswijzen zoals de uitgifte van obligaties of de financiering door schuld.

Tot slot brengt het statuut van beursgenoteerde vennootschap een bepaalde logheid en kosten mee die vandaag niet langer in verhouding staan tot de grootte van de vennootschap en het feit dat Xxxxxx niet van plan is zich tot de kapitaalmarkt te wenden om haar toekomstige ontwikkeling en die van haar dochterondernemingen te verzekeren. Om al deze redenen heeft F&I beslist om aan de Aandeelhouders een bod te doen met als doel de vennootschap weg te halen van de beurs.

Voorafgaand aan de tenuitvoerlegging van bovenvermeld strategisch plan krijgen alle Aandeelhouders, dankzij de voorgestelde verrichting, de kans om hun Aandelen over te dragen voor een prijs die een aanzienlijke premie omvat in vergelijking met de beurskoers van het aandeel van Spadel voorafgaand aan de aankondiging van het Bod.

Wordt er niet voldaan aan de voorwaarden om een dergelijk vereenvoudigd uitkoopbod uit te brengen, dan behoudt de Bieder zich het recht voor een onafhankelijk uitkoopbod uit te brengen indien hij ten minste 95% van de aandelen van Spadel bezit. De Bieder is niet van plan om een dergelijk uitkoopbod te onderwerpen aan voorwaarden, meer bepaald inzake prijs, die gunstiger zijn dan die welke gelden voor het Bod.

Na afloop van het eventuele, vereenvoudigde of onafhankelijke, uitkoopbod wordt Spadel niet langer beschouwd als een beursgenoteerde vennootschap

Zijn de voorwaarden voor de lancering van (vereenvoudigd of onafhankelijk) uitkoopbod niet vervuld, dan behoudt de Bieder zich het recht voor de schrapping uit de notering op Euronext Brussels van de aandelen van Spadel te vragen. Indien dergelijke schrapping wordt gevraagd en door Euronext Brussels wordt aanvaard en de FSMA verzet zich daar niet tegen, dan wordt Xxxxxx niet langer beschouwd als een beursgenoteerde vennootschap. Op basis van het standpunt van de FSMA in haar jaarverslag 20121 komt het deze laatste toe te beoordelen of de begeleidende maatregel ten gunste van de minderheidsaandeelhouders – in casu het Bod – als geslaagd kan worden beschouwd.

1 In de voetnoot nr. 161 van het jaarverslag van 2012 van de FSMA lezen we: “De FSMA zal zich echter niet verzetten tegen een schrapping als die wordt voorafgegaan door een succesvolle begeleidingsmaatregel ten gunste van de minderheidsaandeelhouders (zie onder meer het CBFA

De Bieder is vandaag niet van plan de activiteiten van Xxxxxx en haar dochterondernemingen te wijzigen of te herstructureren noch hun statuten te wijzigen. De Bieder is evenmin van plan wijzigingen aan te brengen aan de governance-structuren of de directie of het personeel van Xxxxxx en haar dochterondernemingen te herstructureren of hun arbeidsvoorwaarden te wijzigen. Het Bod en de beursschrapping van Spadel zullen geen gevolgen hebben voor de werkgelegenheid bij Spadel en haar dochterondernemingen of in de activiteitenvestigingen van de vennootschappen van de Groep Spadel. Wat betreft de vergoeding van het kapitaal sluit de Bieder niet uit dat de investeringen zoals opgenomen in het business plan 2016-2020 een vermindering vereisen van de distributieratio van de jaarlijkse winst.

Verantwoording van de Biedprijs

Biedprijs

De Biedprijs bedraagt EUR 95 in contanten per Aandeel (coupons nr. 17 en volgende aangehecht).

Verantwoording van de Biedprijs

Om de Biedprijs vast te stellen heeft de Bieder gebruik gemaakt van de volgende waarderingsmethoden:

• Methode van de actualisering van de toekomstige kasstromen (discounted cash flow method). De actualisering van de toekomstige vrije operationele kasstromen bij Spadel werd toegepast op de prognoses zoals opgenomen in het business plan 2016-2020 van Xxxxxx. De eindwaarde is gebaseerd op een groeipercentage op lange termijn (na 2025) van de omzet van Spadel met 1% per jaar. De kasstromen en de eindwaarde worden op 30 juni 2015 geactualiseerd op basis van een actualisatievoet tussen 6,76% en 7,76%. Op basis van deze hypothesen en rekening houdend met de correcties van de ondernemingswaarde wordt een waarde van eigen vermogen verkregen tussen EUR 356,6 miljoen en EUR 415,1 miljoen, wat overeenstemt met een prijs tussen EUR 85,9 en EUR 100,0 per aandeel. De Biedprijs ligt in het hogere deel van de prijsvork die het resultaat is van de actualisering van de operationele kasstromen tegen een actualisatievoet tussen 6,76% en 7,76%. Het vertegenwoordigt een premie van 10,6% ten opzichte van de ondergrens van de prijsvork, van 2,8% ten opzichte van het midden van de prijsvork en een daling met 5,0% ten opzichte van de bovengrens van de prijsvork. Overigens situeert de Biedprijs zich in het bovenste deel van de vork zoals geraamd door de Onafhankelijk expert.

• Historische evolutie van de prijs van de aandelen van Spadel. Deze methode werd gebruikt ter validatie van de Biedprijs, vastgesteld op basis van de methode van de geactualiseerde waarde van de kasstromen. Sinds haar toelating tot Euronext Brussels in 20012 heeft Xxxxxx aanzienlijke waarde gecreëerd voor haar aandeelhouders. Op basis van de slotkoers van 11 september 2015 vertaalt dit zich in een jaarlijks groeipercentage van 9,4% (of van 12,7% rekening gehouden met

Verslag DC 2006, p. 68 en 69). Omgekeerd zou zij zich dus wel verzetten als er geen succesvolle begeleidingsmaatregel ten gunste van de minderheidsaandeelhouders zou zijn genomen.”

2 Spadel is een beursgenoteerde vennootschap sinds 1922. Een splitsing van het aandeel door 50 (‘stock split’) vond plaats ter gelegenheid van de toelating tot Euronext Brussels, waar het aandeel op 17 april 2001 werd toegelaten voor een prijs van EUR 22,4 per aandeel.

de uitgekeerde dividenden). De koers van het aandeel is sinds 11 september 2014 gestegen met 13,0%. De Biedprijs vertegenwoordigt een premie van respectievelijk 21,2%, 20,0%, 16,9%, 18,7% en 20,2% ten opzichte van de naar volume gewogen gemiddelde slotkoersen over een periode van respectievelijk één, drie, zes, negen en twaalf maanden voorafgaand aan 11 september 2015. De Biedprijs vertegenwoordigt tevens een premie van 16,7% ten opzichte van de slotkoers van het aandeel van Xxxxxx op 11 september 2015, i.e. de Werkdag voorafgaand aan de aankondiging van het Bod (EUR 81,4).

• Multiples van vergelijkbare beursgenoteerde bedrijven. Deze methode werd eveneens gebruikt om de Biedprijs, zoals bepaald op basis van de methode van de actualisering van de toekomstige kasstromen, te valideren. Wat betreft de samenstelling van de groep van met Spadel vergelijkbare ondernemingen valt op te merken dat geen enkele vennootschap volledig overeenstemt met Spadel op het vlak van activiteiten, productgamma, grootte, rentabiliteit, groeipotentieel en geografische aanwezigheid. Spadel is immers een regionale speler met een beperkt portfolio aan producten waarin fleswater de boventoon voert. De Biedprijs vertegenwoordigt een premie van 9,6%, 79,5% en 79,2% ten opzichte van de impliciete prijs per aandeel die kan worden afgeleid op basis van het gemiddelde van de k/w-multiples voor de boekjaren 2015, 2016 en 2017, een korting van 14,9% en een premie van 5,1% en 3,8% ten opzichte van de impliciete prijs per aandeel die kan worden afgeleid op basis van het gemiddelde van de EV/EBITDA-multiples voor de boekjaren 2015, 2016 en 2017 en, tot slot, een korting van 14,5% en een premie van 23,0% en 21,3% ten opzichte van de impliciete prijs per aandeel die kan worden afgeleid op basis van het gemiddelde van de EV/EBIT-multiples voor de boekjaren 2015, 2016 en 2017.

Alvorens de Biedprijs te bepalen, heeft de Bieder ook bepaalde premies geanalyseerd die werden vastgesteld in het kader van vorige vrijwillige overnamebiedingen door meerderheidsaandeelhouders. Deze analyse werd echter slechts in ondergeschikte orde gemaakt, met als doel de samenhang van het resultaat van de andere methoden te verifiëren.

De Bieder heeft geen gebruik gemaakt van de volgende waarderingsmethoden, daar hij ze ter zake niet relevant acht: (i) de boekhoudwaarde van het eigen vermogen, (ii) de methode van het gecorrigeerd netto actief, (iii) de methode van de geactualiseerde dividenden, (iv) de koersdoelen van de analisten en (v) de multiples van vergelijkbare transacties.

Het waarderingskader is uitsluitend gebaseerd op de beschikbare informatie met betrekking tot Spadel op de aankondigingsdatum van het Bod.

We kunnen besluiten dat de Biedprijs van EUR 95 per Aandeel hoger dan de beurskoers van het aandeel van Spadel voorafgaand aan de aankondiging van het Bod. De Biedprijs ligt in het bovenste gedeelte van de vork die het resultaat is van de actualisering van de operationele kasstromen, i.e. de volgens de Bieder meest geschikte waarderingsmethode. Bovendien ligt de Biedprijs in het bovenste gedeelte van de door de Onafhankelijk expert geraamde waarderingsvork. Bijgevolg meent de Bieder dat het Bod voor de Aandeelhouders een aantrekkelijke kans vormt om liquide middelen te verwerven.

Verslag van de onafhankelijke expert

Bij toepassing van de artikelen 20 tot 23 van het koninklijk besluit OBA heeft de onafhankelijk expert, ING België SA/NV, een verslag opgemaakt over de waardering van de Aandelen. Dit verslag wordt als Bijlage 7 aan dit Prospectus gehecht.

Andere relevante informatie in het kader van het Bod

Op 24 augustus 2015 kondigde Xxxxxx haar resultaten voor de eerste helft van 2015 aan en publiceerde ze die.

Loketbank

BNP Paribas Fortis SA/NV treedt op als Loketbank in het kader van het Bod.

Aanvaarding van het Bod

De aanvaarding van het Bod kan kosteloos gebeuren bij de Loketbank door de indiening van twee correct ingevulde en ondertekende exemplaren van het Aanvaardingsformulier. De Bieder draagt niet de kosten die eventueel worden aangerekend door andere financiële tussenpersonen dan de Loketbank waar de Aandeelhouders de Aanvaardingsformulieren zouden afgeven. Aan de Aandeelhouders wordt dus gevraagd om bij hun respectieve financiële instelling inlichtingen in te winnen over de kosten die de betrokken instelling aan hen zou kunnen aanrekenen in het kader van het Bod.

Het Prospectus

De Franse versie van het Prospectus werd door de FSMA goedgekeurd op 12 november 2015 overeenkomstig artikel 19, §3, van de wet OBA en deze versie is in België openbaar gemaakt. Er bestaat ook een Nederlandse versie van het Prospectus en van het Aanvaardingsformulier.

Het Prospectus en het Aanvaardingsformulier zijn kosteloos verkrijgbaar via telefoon (op het nummer

x00 0 000 00 00 (Frans) of x00 0 000 00 00 (Nederlands)). Het Prospectus en het Aanvaardingsformulier zijn ook verkrijgbaar op de volgende websites: xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxxx- relations en xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxx.

In geval van tegenspraak tussen enerzijds de Nederlandse versie van het Prospectus en anderzijds de officiële versie in het Frans heeft de Franse versie de bovenhand. De Bieder heeft de verschillende versies gecontroleerd en draagt de verantwoordelijkheid voor hun overeenstemming.

Memorie van antwoord

De raad van bestuur van Spadel heeft een memorie van antwoord opgesteld overeenkomstig de wet OBA en het koninklijk besluit OBA. Deze memorie van antwoord werd door de raad van bestuur van Spadel aangenomen op 9 november 2015. De Franse versie van deze memorie werd door de FSMA goedgekeurd op 12 november 2015. Een kopie daarvan is het voorwerp van de Bijlage 6 van het Prospectus.

Toepasselijk recht en bevoegde rechtbanken

Het Bod wordt beheerst door het Belgisch recht, meer bepaald de wet OBA en het koninklijk besluit OBA.

Het hof van beroep is exclusief bevoegd om kennis te nemen van elk geschil betreffende dit Bod.

1. DEFINITIES

In het Prospectus hebben de onderstaande begrippen de volgende betekenis:

Aandeel: elk van de 380.340 thans uitstaande aandelen in Spadel waarop het Bod betrekking heeft, meer bepaald alle aandelen van Spadel, met uitzondering van de 3.770.000 aandelen van Spadel die al in handen zijn van de Bieder en van de 10 aandelen in het bezit van de heer Xxxx xx Xxxx, een met de Bieder verbonden persoon.

Aandeelhouder: elke houder van één of meer Aandelen.

Aanvaardingsformulier: het formulier dat als Bijlage 1 is aangehecht bij dit Prospectus, dat in tweevoud moet worden ingevuld door de personen die hun Aandelen in het kader van dit Bod wensen over te dragen.

Aanvaardingsperiode: de Initiële aanvaardingsperiode en de navolgende aanvaardingsperiode(s) voor elke heropening van het Bod (inclusief in het kader van een vereenvoudigd uitkoopbod).

Betalingsdatum: de Initiële betalingsdatum en de volgende betalingsdatum (betalingsdata) voor elke heropening van het Bod (inclusief in het kader van een vereenvoudigd uitkoopbod).

Biedprijs: de vergoeding in contanten die de Bieder toekent voor elk Aandeel dat wordt overgedragen in het kader van het Bod, zoals vastgesteld in Onderafdeling 7.1.3 (‘Het Bod – Kenmerken van het Bod – Biedprijs’).

Bod: het vrijwillig openbaar overnamebod in, contanten uitgebracht door de Bieder op de Aandelen overeenkomstig de wet OBA en Hoofdstuk II van het koninklijk besluit OBA, zoals nader omschreven in Hoofdstuk 7 van het Prospectus (‘Het Bod’).

F&I of Bieder: de naamloze vennootschap naar Belgisch recht Finances & Industries, met maatschappelijke zetel Xxx xx Xxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxxxx (Xxxxxx), ingeschreven in het rechtspersonenregister van Nijvel onder het nummer 0430.083.449.

FSMA: de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten.

Groep Spadel: de groep van bedrijven met Spadel als koepelentiteit en waarvan het organigram is opgenomen in punt 5.3.1 van dit Prospectus.

Initiële aanvaardingsperiode: de initiële periode waarin de Aandeelhouders hun Aandelen kunnen aanbieden in het kader van het Bod, die aanvangt op 13 november 2015 en eindigt op 4 december 2015 om 16 uur CET.

Initiële betalingsdatum: de datum waarop de Biedprijs wordt betaald aan de Aandeelhouders die in het kader van het Bod hun Aandelen hebben overgedragen tijdens de Initiële aanvaardingsperiode en waarop het eigendom van de voornoemde Aandelen wordt overgedragen.

Koninklijk besluit OBA: het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, zoals gewijzigd.

Loketbank: de naamloze vennootschap naar Belgisch recht BNP Paribas Fortis SA/NV, met maatschappelijke zetel Xxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxx (Xxxxxx), ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel onder het nummer 403.199.702.

Onafhankelijk expert: de naamloze vennootschap naar Belgisch recht ING België SA/NV, met maatschappelijke zetel Xxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx (Xxxxxx), ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel onder het nummer 0403.200.393.

Prospectus: dit prospectus met de voorwaarden van het Bod, met inbegrip van zijn bijlagen, en elke aanvulling die eventueel wordt gepubliceerd tijdens de Aanvaardingsperiode.

Spadel of Doelvennootschap: de naamloze vennootschap naar Belgisch recht Société de Services, de Participations, de Direction et d’Élaboration, afgekort S.A. Spadel N.V., met maatschappelijke zetel Xxxxxxxxxxxxxxxxxx 000, 0000 Xxxx-Xxxxxxxxxx-Xxxxxx (Xxxxxx), ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel onder het nummer 0405.844.436.

Werkdag: elke werkdag in België, behalve de zaterdagen en zondagen.

Wetboek van vennootschappen: het Wetboek van vennootschappen van 7 mei 1999, zoals gewijzigd.

Wet OBA: de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, zoals gewijzigd.

Wet van 2 augustus 2002: de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten, zoals gewijzigd.

Wet van 2 mei 2007: de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen, zoals gewijzigd.

2. BELANGRIJKE MEDEDELINGEN

2.1 Informatie in het Prospectus

De enige toegelaten informatie met betrekking tot het Bod is opgenomen in dit Prospectus. De Bieder heeft aan niemand de toestemming verleend om aan de Aandeelhouders andere informatie te verstrekken dan de informatie in dit Prospectus. De informatie in het Prospectus is juist op de datum van het Prospectus. Elke met de informatie in dit Prospectus verband houdende belangrijke nieuwe ontwikkeling, materiële vergissing of onjuistheid die van invloed kan zijn op de beoordeling van het Bod en zich voordoet of wordt vastgesteld tussen het tijdstip van goedkeuring van het Prospectus en de definitieve afsluiting van de aanvaardingsperiode, wordt vermeld in een aanvulling op het Prospectus overeenkomstig artikel 17 van de wet OBA.

Aan de Aandeelhouders wordt gevraagd het hele Prospectus aandachtig te lezen en hun beslissing te baseren op hun eigen analyse van de bepalingen en voorwaarden van het Bod. Elke samenvatting of beschrijving in het Prospectus die betrekking heeft op wetsbepalingen, dient louter ter informatie en mag niet worden beschouwd als juridisch of fiscaal advies betreffende de interpretatie of de toepasselijkheid van de bewuste bepalingen. In geval van twijfel over de inhoud of de betekenis van de informatie in het Prospectus wordt aan de Aandeelhouders gevraagd een professioneel financieel en/of juridisch adviseur te raadplegen.

Met uitzondering van de FSMA heeft geen enkele andere overheid van enig ander rechtsgebied het Prospectus of het Bod goedgekeurd. Het Bod wordt enkel in België gedaan en er werd geen actie ondernomen, noch zal er actie worden ondernomen, om de toelating te verkrijgen om dit Prospectus buiten België te verspreiden.

2.2 Beperkingen

Het Prospectus vormt geen bod tot aankoop of verkoop van effecten noch een verzoek tot aanbod om effecten te kopen of te verkopen in welk rechtsgebied ook waar een dergelijk bod of verzoek niet is toegelaten, noch ten aanzien van enig persoon aan wie een dergelijk bod of verzoek onwettig zou zijn of zou zijn onderworpen aan beperkingen. Het komt elke persoon in het bezit van het Prospectus toe om kennis te nemen van de informatie betreffende het bestaan van dergelijke beperkingen en in voorkomend geval toe te zien op hun inachtneming.

Er werden of worden geen stappen gezet om een openbaar bod mogelijk te maken in een ander rechtsgebied dan in België. Het Prospectus, het Aanvaardingsformulier noch welke andere publiciteit of informatie ook mag openbaar worden verspreid in een ander rechtsgebied dan België waar een verplichting tot registratie, erkenning of welke andere verplichting ook bestaat of zou bestaan in verband met een bod tot aankoop of verkoop van effecten of een verzoek daartoe van wie dan ook. De Bieder wijst uitdrukkelijk elke aansprakelijkheid af voor om het even welke inbreuk op deze beperkingen door om het even welke persoon.

2.3 Toekomstgerichte verklaringen

Het Prospectus bevat toekomstgerichte verklaringen waarvan er sommige woorden bevatten zoals ‘geloven’, ‘voorzien’, ‘verwachten’, ‘anticiperen’, ‘plannen’, ‘nastreven’, ‘strekken tot’, ‘kunnen’ evenals soortgelijke uitdrukkingen evenals de toekomstige of de voorwaardelijke wijs. Dergelijke verklaren impliceren onzekerheden en andere factoren die ertoe kunnen

leiden dat de concrete resultaten, de financiële situatie, de prestaties of verwezenlijkingen van de Bieder en Spadel, hun dochterondernemingen of de entiteiten waarmee ze verbonden zijn, of ook de resultaten van de sector, aanzienlijk verschillen van de toekomstige resultaten, de financiële situatie, de prestaties of de verwezenlijkingen zoals uitgedrukt of vervat in dergelijke toekomstgerichte verklaringen. Deze laatste zijn enkel geldig op de datum van het Prospectus. De Bieder wijst uitdrukkelijk elke verplichting af om de toekomstgerichte verklaringen in het Prospectus bij te werken indien de voorwaarden, de omstandigheden of de feiten waarop die verklaringen berusten zouden veranderen, tenzij een dergelijke aanpassing vereist is krachtens artikel 17 van de wet OBA.

3. ALGEMENE INFORMATIE

3.1 Goedkeuring door de FSMA

De Franse versie van het Prospectus werd door de FSMA goedgekeurd op 12 november 2015, overeenkomstig artikel 19, §3, van de wet OBA. Deze goedkeuring houdt geen enkele beoordeling in van de opportuniteit of de kwaliteit van het Bod noch van de toestand van de Bieder of van Spadel.

Overeenkomstig artikel 5 van het koninklijk besluit OBA heeft de Bieder de FSMA formeel op de hoogte gebracht van zijn voornemen om over te gaan tot het Bod op 30 september 2015. Deze mededeling werd door de FSMA gepubliceerd op 1 oktober 2015 overeenkomstig artikel 7 van het koninklijk besluit OBA.

Met uitzondering van de FSMA heeft geen enkele andere overheid in geen enkel rechtsgebied het Prospectus of het Bod goedgekeurd. Het Bod wordt alleen in België gelanceerd en er werd geen actie ondernomen, en er zal geen actie worden ondernomen, om de toelating te verkrijgen om dit Prospectus buiten België te verspreiden.

3.2 Verantwoordelijkheid van het Prospectus

De Bieder, vertegenwoordigd door zijn raad van bestuur, is verantwoordelijk voor de inhoud van het Prospectus, met uitzondering van de volgende documenten waarvoor hun auteur verantwoordelijk is: (i) de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening van Xxxxxx op 31 december 2014 opgenomen door verwijzing naar het Prospectus, (ii) de geconsolideerde boekhoudkundige staat van Spadel op 30 juin 2015 opgenomen door verwijzing naar het Prospectus, (iii) de memorie van antwoord zoals opgenomen in de Bijlage 6 van het Prospectus, en (iv) het door de Onafhankelijk expert opgestelde waarderingsverslag dat als Bijlage 7 bij het Prospectus is gevoegd. De Bieder is verantwoordelijk voor de getrouwe en integrale implementatie in het Prospectus van de geconsolideerde jaarrekening van Xxxxxx op 31 december 2014 en van het memorie van antwoord.

De Bieder verklaart dat, voor zover hem bekend, de gegevens van het Prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Prospectus zou wijzigen.

Behoudens andersluidende vermelding steunt de informatie in het Prospectus betreffende Spadel en haar verbonden vennootschappen op publiekelijk beschikbare informatie.

Niemand is gemachtigd om informatie te verstrekken of verklaringen betreffende het Bod te doen die niet in het Prospectus zijn opgenomen. Niemand kan er zich op beroepen dat de Bieder toestemming voor die informatie of verklaringen zou hebben gegeven.

3.3 Praktische informatie

Het bericht zoals vereist door artikel 11 van de wet OBA, waarin wordt meegedeeld op welke wijze het volledige Prospectus wordt gepubliceerd, wordt bekendgemaakt in de Belgische financiële pers van 13 november 2015.

Het Prospectus en het Aanvaardingsformulier kunnen gratis per telefoon worden opgevraagd op het nummer x00 0 000 00 00 (Frans) of het nummer x00 0 000 00 00 (Nederlands). Het Prospectus en het Aanvaardingsformulier zijn ook beschikbaar op de volgende websites: xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx en xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxx.

Een Nederlandse versie van het Prospectus en van het Aanvaardingsformulier zijn op de voornoemde websites beschikbaar in een elektronische vorm. In geval van afwijking tussen enerzijds de Nederlandse versie en anderzijds de officiële Franse versie heeft de Franse versie voorrang. De Bieder heeft de verschillende versies gecontroleerd en is verantwoordelijk voor hun overeenkomst.

3.4 Financiële en juridische adviseurs van de Bieder

BNP Paribas Fortis NV/SA heeft de Bieder geadviseerd over bepaalde financiële aspecten van het Bod. Dit advies werd uitsluitend ten behoeve van de Bieder verleend en derden kunnen zich er geenszins op beroepen. BNP Paribas Fortis NV/SA wijst alle aansprakelijkheid af in verband met de informatie in het Prospectus en geen enkel element in het Prospectus kan worden beschouwd als een belofte, een garantie of als advies gegeven door BNP Paribas Fortis NV/SA.

Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx & Hamilton LLP heeft de Bieder geadviseerd over bepaalde juridische aspecten die op het Bod betrekking hebben. Dit advies werd uitsluitend ten behoeve van de Bieder verleend en derden kunnen zich er geenszins op beroepen. Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx & Xxxxxxxx LLP wijst alle aansprakelijkheid af in verband met de informatie in het Prospectus en geen enkel element in het Prospectus kan worden beschouwd als juridisch advies gegeven door Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx & Hamilton LLP.

3.5 Memorie van antwoord

Een kopie van de memorie van antwoord zoals aangenomen door de raad van bestuur van Xxxxxx op 9 november 2015, waarvan de Franse versie door de FSMA werd goedgekeurd op 12 november 2015 overeenkomstig artikel 22 van de wet OBA, wordt als Bijlage 6 bij dit Prospectus gevoegd.

3.6 Onafhankelijk expert

Overeenkomstig de artikelen 20 en volgende van het koninklijk besluit OBA hebben de onafhankelijke bestuurders van Spadel ING België SA/NV aangesteld tot onafhankelijk expert.

De onafhankelijk expert heeft een verslag opgemaakt overeenkomstig artikel 23 van het koninklijk besluit OBA; dit verslag wordt als Bijlage 7 bij dit Prospectus gevoegd.

3.7 Toepasselijk recht en bevoegde rechtbanken

Het Bod wordt beheerst door het Belgisch recht, meer bepaald de wet OBA en het koninklijk besluit OBA.

Voor alle geschillen betreffende het Bod is alleen het hof van beroep van Brussel bevoegd.

4. De Bieder

4.1 Identificatie van de Bieder

Naam van de vennootschap Finances & Industries

Maatschappelijke zetel Xxx xx Xxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxxxx, Xxxxxx

Oprichtingsdatum en duur 15 december 1986 – Onbeperkte duur

Rechtspersonenregister RPR (Nijvel) 0430.083.449

Vennootschapsvorm Naamloze vennootschap naar Belgisch recht

Financieel boekjaar 1 januari – 31 december

Datum van de jaarlijkse algemene vergadering

Derde donderdag van de maand juni

Commissaris Xxxxx & Young Bedrijfsrevisoren bcvba, vertegenwoordigd door xxx. Xxxx Xxx Xxxx, met maatschappelijke zetel Xx Xxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxx

4.2 Maatschappelijk doel van de Bieder

Volgens artikel 3 van zijn statuten omvat het maatschappelijk doel van de Bieder alle financiële en onroerende en landbouwkundige verrichtingen en meer bepaald alle roerende en onroerende investeringen, het nemen van participaties in om het even welke vorm in alle Belgische of buitenlandse vennootschappen of ondernemingen, de verwezenlijking van vastgoedprojecten van welke aard ook, beleggingen in onroerend goed, hun beheer en hun exploitatie, meer bepaald door verhuring en valorisatie van studies met betrekking tot die verrichtingen.

De Bieder mag diensten leveren zoals hierna beschreven.

De Bieder mag de bovenvermelde verrichtingen verwezenlijkingen voor eigen of voor andermans rekening.

De Bieder mag meer bepaald alle roerende en onroerende goederen verwerven, verkopen, huren en verhuren, ruilen of vervreemden, alle onroerende goederen bouwen, heropbouwen, verbouwen, valoriseren of verkavelen en, algemeen, in België en in het buitenland, alle industriële en commerciële, financiële en civiele, roerende en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks, volledig of gedeeltelijk, verband houden met zijn doel of van aard zouden zijn de verwezenlijking van dat doel te bevorderen, elke plaatsing in roerende waarden verrichten zoals aankoop, ruil en verkoop van deze roerende waarden.

De Bieder mag een netwerk van diensten creëren en realiseren die meer bepaald betrekking hebben op:

- de organisatie van alle boekhoudingen, expertises en beheer in verband daarmee;

- prestaties van advies op juridisch, fiscaal, financieel en sociaal vlak en op het vlak van belasting over de toegevoegde waarde, evenals de uitvoering van om het even welke prestaties in verband daarmee;

- elke activiteit van beheer, dienstverlening en vertegenwoordiging op commercieel, financieel of onroerend vlak, zowel in België als in het buitenland, meer bepaald de verhuring van roerend goed; en

- de vertegenwoordiging voor België van om het even welke Belgische of buitenlandse vennootschappen met een maatschappelijk doel dat rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt met één of meer activiteitssectoren als gevolg van deze stukken.

De Bieder mag de diensten met betrekking tot zijn maatschappelijk doel zelf leveren dan wel via derden en mag in dit laatste geval handelen als tussenpersoon of makelaar.

De Bieder mag, hetzij door inbreng, overdracht, inschrijving, participatie of fusie, hetzij door aankoop, verkoop of ruil van om het even welke roerende waarde, hetzij op welke andere wijze ook, een belang nemen in alle vennootschappen, ondernemingen of verenigingen met een soortgelijk, analoog of verwant doel of waarvan het doel eenvoudigweg nuttig is voor de verwezenlijking van zijn maatschappelijk doel of een deel daarvan of nog de ontwikkeling van zijn zaken rechtstreeks of onrechtstreeks kan bevorderen.

4.3 Activiteiten van de Bieder

4.3.1 Beschrijving van de activiteiten. De Bieder is een familiale holdingvennootschap wier doel voornamelijk bestaat in het beheer van de participaties die ze bezit. De Bieder bezit geen andere participaties dan die van 90,84% in Spadel en die van 38,62% in Xxxxx X.x.r.l., die op haar beurt aandeelhouder is van F&I (zie Onderafdeling 4.4). Op bijkomstige wijze beheert de Bieder bepaalde activa die bij wijze van vermogen worden bijgehouden, zoals in België gelegen onroerende goederen die hij aanwendt in het kader van zijn activiteiten. De onderneming heeft geen andere activiteiten en stelt vier personen voltijds te werk.

Op 30 juni 2015 bedroeg het statutaire balanstotaal van de Bieder EUR 155.772.214,80, terwijl de participaties in verbonden ondernemingen (Spadel en Xxxxx X.x.r.l.) goed waren voor EUR 144.914.634,39. Het maatschappelijk kapitaal van de Bieder op deze datum bedroeg EUR 14.460.000, terwijl de beschikbare reserves een bedrag vertegenwoordigden van EUR 107.000.000. In 2014 boekte de Xxxxxx een omzet van EUR 36.446 en een te bestemmen winst van EUR 3.513.053.

4.3.2 Recente ontwikkelingen (sinds 31 december 2014). De activiteiten van de Bieder hebben geen recente ontwikkelingen gekend.

4.4 Structuur van het aandeelhouderschap en het kapitaal van de Bieder

Het geplaatst kapitaal van F&I bedraagt EUR 14.460.000,00. Het kapitaal is volledig gestort en wordt vertegenwoordigd door 400.000 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.

De aandeelhoudersstructuur van F&I ziet er als volgt uit:

Aandeelhouders	Aantal aandelen	Percentage van het kapitaal
Xxxxx X.x.r.l	347.260	86,8%
Gerefis SA	52.620	13,2%
Xxxx xx Xxxx	120	Onbeduidend
Totaal	400.000	100%

F&I wordt dus rechtstreeks gecontroleerd door de vennootschap naar Luxemburgs recht Xxxxx X.x.r.l.

De aandelen die het kapitaal xxx Xxxxx X.x.r.l. vertegenwoordigen, zijn als volgt verdeeld:

- Xxxx xx Xxxx, de huidige gedelegeerd bestuurder van Spadel, bezit 110.383 aandelen van Guyan, i.e. 55,89% van het kapitaal;

- F&I bezit 76.284 aandelen van Xxxxx, i.e. 38,62% van het kapitaal van Guyan;

- de twee kinderen van Xxxx xx Xxxx bezitten elk 15 aandelen van Guyan; en

- Guyan bezit 10.803 eigen aandelen, i.e. 5,47% van het kapitaal van Guyan.

Xxxxx X.x.r.l. en F&I bezitten gekruiste participaties sinds de overname door X&X, in juli 2010, van de aandelen die een andere aandeelhouder bezat in F&I en Xxxxx X.x.r.l.

Schematische voorstelling:

~ 0%

55,89%

Guyan

~ 0%

86,8%

13,2%

38,62%

F&I

Gerefis

Xxxx xx Xxxx

Kinderen van Xxxx xx Xxxx

4.5 Bestuursstructuur van de Bieder

4.5.1 Raad van bestuur

Naam Aard van het mandaat Einde van het mandaat

Xxxx Xxxxxx Voorzitter, niet uitvoerend Juni 2016

Gerefis nv (vertegenwoordigd door Xxxx xx Xxxx)

Uitvoerend, dagelijks beheer

Juni 2018

Xxxxxx Xxxxxx Niet uitvoerend Juni 2016

4.5.2 Beknopte levensbeschrijvingen

o Xxxx Xxxxxx, bestuurder

Diploma in de rechten (ULB). Partner bij Xxxxxx Xxxxxx, daarna bij Clifford Chance (1996–2001). Wordt, na diverse uitvoerende functies te hebben bekleed binnen de Groep Dexia, voorzitter van het directiecomité van Dexia Bank België (2002–2006) en gedelegeerd bestuurder van Dexia nv (2006–2008). Partner bij Petercam van 2009 tot maart 2012. Bestuurder van vennootschappen: Xxxxxxxx (voorzitter), Spadel, Duvel Moortgat en IPM (voorzitter). CEO van D’Ieteren (sinds augustus 2013).

o Xxxx xx Xxxx, vaste vertegenwoordiger van de nv Gerefis, bestuurder.

Diploma in de economische wetenschappen (UCL) en in management en business (The Economics Institute, USA). Wordt, na diverse functies binnen de Groep Spadel te hebben bekleed, gedelegeerd bestuurder van de Groep Spadel in 2005. Bestuurder en vaste vertegenwoordiger van de nv Gerefis. Gerefis nv, vertegenwoordigd door Xxxx xx Xxxx, is voorzitter en gedelegeerd bestuurder van Spa Monopole nv en voorzitter en gedelegeerd bestuurder van Bru Chevron nv. Hij oefent ook de volgende functies uit: voorzitter van de vennootschap Grandes Sources de Wattwiller S.A.S. (Frankrijk), voorzitter van de raad van bestuur van de Société des Eaux Minérales de Ribeauvillé nv (Frankrijk), Board member van de European Federation of Bottled Waters, bestuurder van het Koninklijk Verbond van de Industrie van Waters en Frisdranken, bestuurder van de Union Wallonne des Entreprises en lid van het Bureau, bestuurder van FOST PLUS, bestuurder van FEVIA, lid van het Bureau en het auditcomité, lid van het directiecomité van het VBO, lid van de raad van beheer van de Jachten van de Kroon.

o Xxxxxx Xxxxxx, bestuurder

Scheikundig en landbouwkundig ingenieur (Louvain-la-Neuve). Xxxxxx Xxxxxx is bestuurder van vennootschappen.

4.6 Participaties in Spadel

4.6.1 Rechtstreekse participatie van de Bieder. Op de datum van het Prospectus bezit F&I

3.770.000 aandelen van Spadel, i.e. 90,84% van het kapitaal van deze vennootschap.

Tijdens de twaalf maanden voorafgaand aan de datum van dit Prospectus heeft de Bieder geen aandelen van Xxxxxx verworven.

4.6.2 Participaties van met de Bieder verbonden personen. Op de datum van het Prospectus bezit de heer Xxxx xx Xxxx rechtstreeks 10 aandelen van Spadel.

Xxxxxx zelf is een met de Bieder verbonden vennootschap, gelet op de controle van de Bieder op deze vennootschap. Op de datum van het Prospectus bezit Xxxxxx geen eigen aandelen.

Geen enkele andere persoon die met de Bieder verbonden is of in onderling overleg met hem handelt, bezit aandelen van Xxxxxx. Tijdens de twaalf maanden voorafgaand aan de datum van dit Prospectus hebben personen die met de Bieder verbonden zijn of samen met hem handelen geen aandelen van Spadel verworven.

4.7 Personen handelend in onderling overleg met de Bieder

Spadel is voor 90,84% in handen van de Bieder. Als met de Bieder verbonden personen worden Xxxxxx en de heer Xxxx xx Xxxx geacht te handelen in onderling overleg met de Bieder krachtens artikel 3, §2, van de wet OBA.

4.8 Financiële informatie

De statutaire jaarrekening van de Bieder op 31 december 2014 werd opgemaakt overeenkomstig de Belgische boekhoudkundige normen; zijn geconsolideerde jaarrekening op dezelfde datum werd opgemaakt overeenkomstig de IFRS-normen. De statutaire en de geconsolideerde jaarrekening werden goedgekeurd door de gewone algemene vergadering van de Bieder die plaatsvond op 18 juni 2015.

Deze jaarrekeningen werden gecontroleerd door Xxxxx & Young Bedrijfsrevisoren bcvba, met zetel te Xx Xxxxxxxxx 0, X-0000 Xxxxxx, XXX (Xxxxxxxxx) 0446.334.711, vertegenwoordigd door xxx. Xxxx Xxx Xxxx, lid van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, die hierover geen enkel voorbehoud heeft geformuleerd.

De jaarrekening en de geconsolideerde rekening van de Bieder op 31 december 2014 zijn respectievelijk het voorwerp van de Bijlagen 2 en 3 bij dit Prospectus.

Daar de jaarrekening van de Bieder meer dan negen maanden vóór de datum van dit Prospectus werd afgesloten, heeft de Bieder een tussentijdse boekhoudkundige staat op 30 juni 2015 opgemaakt; deze staat is het voorwerp van de Bijlage 4 bij dit Prospectus.

5. DE DOELVENNOOTSCHAP

5.1 Identificatie van de Doelvennootschap

Naam van de vennootschap Société de Services, de Participations, de Direction et d’Élaboration, afgekort S.A. Spadel N.V.

Maatschappelijke zetel Xxxxxxxxxxxxxxxxxx 000, 0000 Xxxx- Xxxxxxxxxx-Xxxxxx, Xxxxxx

Oprichtingsdatum en duur 14 april 1921 – Onbeperkte duur

Rechtspersonenregister RPR (Brussel) 0405.844.436

Vennootschapsvorm Naamloze vennootschap naar Belgisch recht die een openbaar beroep doet of heeft gedaan op het spaarwezen in de betekenis van artikel 438 van het Wetboek van vennootschappen

Financieel boekjaar 1 januari – 31 december

Datum van de jaarlijkse algemene vergadering

Tweede donderdag van de maand juni

Commissaris Xxxxx & Young Bedrijfsrevisoren bcvba, vertegenwoordigd door xxx. Xxxx Xxx Xxxx, met maatschappelijke zetel te Xx Xxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxx

5.2 Maatschappelijk doel van Xxxxxx

Volgens artikel 3 van haar statuten heeft Xxxxxx als maatschappelijk doel:

• de uitwerking, de studie, de organisatie en de financiering, zowel in België als in het buitenland, van om het even welke financiële, onroerende, commerciële, industriële ondernemingen, het beheer van de daartoe gecreëerde portefeuille, de deelname – als lid van de raad van bestuur of eender welk ander soortgelijk orgaan – aan het beheer van elke vennootschap of onderneming, evenals de controle en het toezicht, meer bepaald als commissaris, alsook het leveren van om het even welke diensten ten gunste van eender welke ondernemingen; en

• de vennootschap heeft ook als doel de leiding en alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de ontginning van bronnen van mineraal en natuurlijk water, de winning van alle producten en subproducten die ze bevatten, de verwerking en de handel, in alle vormen, van dit water, zijn nevenproducten alsook van alle dranken. Bovendien mag Spadel alle functies, werkplaatsen en/of gehelen – zoals een kuuroord – die van aard zijn hulp en bijstand te verlenen aan derden, al dan niet aangesloten, zelf exploiteren of door derden doen exploiteren.

Xxxxxx mag haar doel verwezenlijken voor eigen rekening en voor rekening van derden, op eender welke plaats, op welke wijze ook en volgens de voorwaarden die haar het meest geschikt lijken.

Meer bepaald mag Spadel alle roerende en onroerende goederen, goodwill, licenties, octrooien en fabrieks- of handelsmerken verwerven, huren en verhuren, in concessie nemen en geven, vervreemden en, algemeen, zowel in België als in het buitenland, alle commerciële, financiële, industriële en onroerende handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, volledig of gedeeltelijk, verband houden met haar doel of van aard zouden zijn de verwezenlijking van haar doel te bevorderen.

Meer bepaald mag Spadel, rechtstreeks of onrechtstreeks en op welke wijze ook, een belang nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen, verenigingen of bedrijven waarvan het doel analoog of verwant of eenvoudigweg nuttig zou zijn voor haar doel of voor de verwezenlijking, volledig of gedeeltelijk, van haar maatschappelijk doel.

Op bijkomstige wijze mag Xxxxxx alle verrichtingen stellen op het vlak van verzekeringen, medeverzekeringen, herverzekeringen en retrocessie in alle takken, met inbegrip van verzekeringen op het vlak van transport, de aan- en verkoop van vruchtgebruik en blote eigendom, verrichtingen van kapitalisatie, financiering en kredietverlening van welke aard en in welke vorm ook, van aval, borg en wissel.

5.3 Activiteiten van Spadel

5.3.1 Beschrijving van de activiteiten. Spadel is toegelaten tot Euronext Brussels en is de koepelentiteit van de Groep Spadel, die de volgende (sub)dochterondernemingen omvat: Spadel Nederland B.V., Spa Monopole SA, Bru-Chevron SA, Brecon Mineral Water (bijkantoor van Spa Monopole SA), Les Grandes Sources de Wattwiller S.A.S. en S.A. Eaux Minérales de Ribeauvillé.

Schematische voorstelling:

De Groep Spadel heeft vestigingen voor de productie van natuurlijk mineraalwater, bronwater, gearomatiseerd water en limonades in België, Frankrijk en Wales. De producten van de Groep Spadel (o.a. de volgende merken: Spa, Bru, Wattwiller, Carola en Brecon Carreg) worden door Spadel gecommercialiseerd in België en

Luxemburg en zijn bestemd voor de grote uitvoer. De Groep Spadel telde 747 werknemers op 31 december 2014.

Via haar dochteronderneming Spa Monopole SA bezit Spadel de exclusieve concessie van een kuuroord, i.e. de Thermen van Xxx. De exploitatie daarvan werd in subconcessie gegeven aan de Groep Eurothermes.

(a) Historisch overzicht

- Spadel, in 1921 opgericht onder de naam Spa Monopole, Compagnie Fermière des Eaux et des Bains de Spa, bottelt en commercialiseert natuurlijk mineraalwater en andere dranken.

- In 1942 wordt Bru-Chevron opgenomen in de Groep Spadel.

- In 1980 wordt de nv Monospa (waarvan de huidige rechtsentiteit Spa Monopole is) opgericht.

- In 1981 brengt Spa Monopole, Compagnie Fermière des Eaux et des Bains de Spa in Monospa haar activiteitstak in die bestaat in de exploitatie van water en limonades, de exploitatie van een kuuroord en de exploitatie van een laboratorium. Spa Monopole, Compagnie Fermière des Eaux et des Bains de Spa wordt omgedoopt tot Spadel.

- In 1983 neemt Spadel Brecon Beacons in Wales over.

- In 2004 neemt Spadel de Grandes Sources de Wattwiller in de Elzas over.

- In 2009 behalen de mineraalwaters van Spa de 1ste Europese Prijs voor de Kwaliteit van Mineraalwater, uitgereikt door het Europees Centrum voor Onderzoek naar Mineraalwaters; 2.000 watermerken dingen mee naar de prijs.

- In 2013 neemt Spadel de Société d’Exploitation des Eaux Minérales de Ribeauvillé (Carola) in de Elzas over.

(b) Voornaamste activiteiten

De activiteiten van Spadel bestaan in de productie en de commercialisering van dranken op basis van natuurlijk water en zonder alcohol.

Spadel produceert en commercialiseert de volgende dranken:

o natuurlijke mineraalwaters en bronwaters, met als voornaamste merken Spa, Bru, Wattwiller, Carola en Brecon Carreg. Xxxxxx is de leider op deze markt in de Benelux; en

o andere dranken op basis van natuurlijk water zoals limonades, gearomatiseerde waters.

5.3.2 Recente ontwikkelingen. Gelet op de einddatum van het vorige strategische plan 2011-2015 heeft de raad van bestuur van Xxxxxx op 2 juli 2015 een nieuw strategisch vijfjarenplan goedgekeurd voor de periode 2016-2020. Naast de ontwikkeling van de kernactiviteiten op haar verschillende markten via een aangepaste commerciële strategie en de beheersing van de productiekosten door de voortzetting van haar plan voor operationele uitmuntendheid (waarvoor aanzienlijke investeringen vereist zijn), berust het plan 2016-2020 in grote mate op innovatie.

Tijdens de komende vijf jaar neemt Xxxxxx zich voor om het bestaande assortiment van frisdranken te vernieuwen en uit te breiden. Om op de verschillende markten nieuwe of vernieuwde producten te lanceren zullen grote en voor Spadel uitzonderlijke industriële en commerciële investeringen noodzakelijk zijn die zullen wegen op de rentabiliteit op korte termijn van de vennootschap en tevens een risico voor de toekomstige rentabiliteit meebrengen, daar het succes van die nieuwe of vernieuwde producten onmogelijk kan worden gewaarborgd. Vanaf 2015 werden aanzienlijke industriële investeringen gedaan en hetzelfde jaar werd een programma van commerciële investeringen gelanceerd. Bovendien zal de toekomstige rentabiliteit van Spadel in grote mate afhankelijk zijn van het welslagen van deze innovaties, die niet kan worden gewaarborgd.

5.4 Structuur van het aandeelhouderschap van Xxxxxx

Op de datum van het Prospectus en rekening gehouden met de op die datum gedane transparantieverklaringen overeenkomstig de wet van 2 mei 2007 en de verklaringen die zijn gedaan krachtens artikel 74, §8, van de wet OBA, ziet het aandeelhouderschap van Xxxxxx er als volgt uit:

Aandeelhouders Aantal aandelen Percentage van het kapitaal

F&I 3.770.000 90,84%

Xxxx xx Xxxx 10 Onbeduidend

Publiek 380.340 9,16%

Totaal 4.150.350 100%

5.5 Kapitaal van Spadel

5.5.1 Maatschappelijk kapitaal. Op de datum van het Prospectus bedraagt het maatschappelijk kapitaal van Spadel EUR 5.000.000, vertegenwoordigd door

4.150.350 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.

5.5.2 Toegestaan kapitaal. De statuten van Xxxxxx laten de raad van bestuur niet toe om gebruik te maken van het toegestaan kapitaal.

5.5.3 Eigen aandelen. Op de datum van het Prospectus heeft Xxxxxx geen enkel eigen aandeel.

5.5.4 Andere effecten met stemrecht of die toegang geven tot het stemrecht. Op de datum van het Prospectus heeft Xxxxxx geen effecten met stemrecht of effecten die toegang

geven tot het stemrecht uitgegeven met uitzondering van de aandelen zoals bedoeld in Subafdeling 5.5.1 (‘Kapitaal van Spadel – Maatschappelijk kapitaal’).

5.5.5 Evolutie van de koers van het aandeel van Spadel op Euronext Brussels. De onderstaande grafiek toont de evolutie van de beurskoers van het aandeel van Xxxxxx op Euronext Brussels in de periode gaande van 11 september 2014 tot 11 september 2015.

5.6 Bestuursstructuur van Xxxxxx

5.6.1 Algemene principes. Xxxxxx wordt bestuurd door een raad van bestuur die binnen deze raad gespecialiseerde comités mag oprichten en het dagelijks bestuur mag overdragen aan een gedelegeerd bestuurder of een directeur. Xxxxxx heeft geen directiecomité in de betekenis van artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen. De algemene directie en het uitvoerend comité zijn belast met de uitvoerende leiding.

5.6.2 Raad van bestuur. De raad van bestuur stelt de belangrijke oriënteringen en waarden, de strategie en het beleid van Xxxxxx vast. Hij onderzoekt de belangrijke verrichtingen in verband daarmee en keurt ze goed. Hij ziet toe op de uitvoering van die belangrijke verrichtingen en stelt elke maatregel vast die nodig is om het beleid van Xxxxxx uit te voeren. De raad beslist welk niveau van risico Spadel bereid is te nemen.

Algemeen geniet de raad van bestuur de ruimste bevoegdheden om alle handelingen te stellen die nodig of nuttig zijn om het maatschappelijk doel van de vennootschap te verwezenlijken, met uitzondering van die welke de wet voorbehoudt voor de algemene vergadering.

Onverminderd zijn wettelijke verplichtingen en voorrechten zijn de belangrijkste verantwoordelijkheden van de raad van bestuur de volgende:

• de visie, de opdracht en de waarden van de Groep Spadel definiëren;

• de langetermijnstrategie van de Groep Spadel uitstippelen en het dividendbeleid bepalen;

• bepalen welke menselijke, organisatorische, financiële en operationele middelen nodig zijn om de langetermijnstrategie en de jaarlijkse doelstellingen te verwezenlijken en die middelen toekennen;

• de prestaties van de Groep Spadel controleren;

• aan de aandeelhouders en de markt tijdig correcte informatie verstrekken;

• toezien op de interne controle en het risicobeheer;

• de niet-courante verrichtingen goedkeuren; en

• toezien op het operationeel beheer.

De raad van bestuur van Spadel telt ten minste drie leden.

De bestuurders worden benoemd voor een periode van maximum zes jaar die kan worden verlengd.

Op de datum van het Prospectus is de raad van bestuur als volgt samengesteld:

Naam	Datum einde mandaat	Functie
Xxxx xx Xxxx	2021	Gedelegeerd bestuurder
F&I (met als vaste vertegenwoordiger Xxxx Xxxxxx)	2018	Bestuurder
Cofimatra nv (met als vaste vertegenwoordiger Xxxxxx Xxxxxxxxx)	2016	Bestuurder
Bvba Xxxxx Xxxxxx (met als vaste vertegenwoordiger Xxxxxx Xxxxx)	2016	Voorzitter van de raad van bestuur – Onafhankelijk bestuurder
Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxx	2020	Onafhankelijk bestuurder
Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx	2020	Onafhankelijk bestuurder
Bvba M.O.S.T. (met als vaste vertegenwoordiger Xxxxx Xxxxxxx)	2016	Onafhankelijk bestuurder

Meer informatie betreffende de raad van bestuur is te vinden in het jaarverslag 2014 op de website van Xxxxxx (xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx).

5.6.3 Raadgevende comités. Binnen de raad van bestuur zijn de volgende comités opgericht:

• het benoemings- en remuneratiecomité; en

• het auditcomité.

De raad van bestuur kan beslissen om binnen deze raad om het even welk ander vast of tijdelijk gespecialiseerd comité op te richten.

(a) Benoemings- en remuneratiecomité

Op de datum van het Prospectus is het benoemings- en remuneratiecomité als volgt samengesteld:

• Bvba Xxxxx Xxxxxx, met als vaste vertegenwoordiger Xxxxxx Xxxxx, voorzitter;

• Baron Xxxxxxxxxxxxx; en

• nv Cofimatra, met als vaste vertegenwoordiger Xxxxxx Xxxxxxxxx.

Meer informatie betreffende het benoemings- en remuneratiecomité is te vinden in het Corporate Governance Charter en in het jaarverslag 2014, op de website van Spadel (xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx).

(b) Auditcomité

Op de datum van het Prospectus is het auditcomité als volgt samengesteld:

• Bvba M.O.S.T., met als vaste vertegenwoordiger Xxxxxx Xxxxxxx, voorzitter; en

• nv Cofimatra, met als vaste vertegenwoordiger Xxxxxx Xxxxxxxxx.

Meer informatie betreffende het auditcomité is te vinden in het Corporate Governance Charter en in het jaarverslag 2014, op de website van Xxxxxx (xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx).

5.6.4 Uitvoerend management. Het uitvoerend management van Xxxxxx is in handen van de algemene directie en het uitvoerend comité.

(a) Algemene directie

Xxxxxx heeft geen directiecomité in de betekenis van artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen. De algemene directie van Spadel is belast met de leiding van de groep en het uitstippelen van de strategie op middellange en lange termijn, brengt verslag uit bij de raad van bestuur en wordt bijgestaan door het uitvoerend comité.

De huidige gedelegeerd bestuurder en voorzitter van het uitvoerend comité van Spadel is de heer Xxxx xx Xxxx.

(b) Uitvoerend comité

Het uitvoerend comité is als volgt samengesteld:

Xxxxxx Xx Xxxxxx Nederlandse markt

KINGCO nv (vertegenwoordigd door Xxxx Xxx xx Xxxxx)

Xxxxxx Xxxxxxx

Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx Xx Xxxxxxx

Markt Belux en Export

Algemene directie Frankrijk en Groot-Brittannië

Operaties Financiën

Xxxx Xxxxx Human resources

In principe komt het uitvoerend comité tweemaal per maand samen.

Het uitvoerend comité volgt niet alleen de evolutie van de commerciële situatie op de verschillende markten waar de Groep Spadel actief is evenals de aandachtspunten en actieplannen, maar spreekt zich ook uit over de verschillende projecten die verband houden met de activiteiten van de Groep. Op de vergadering die volgt op een vergadering van de raad van bestuur worden de beslissingen, vragen en aanbevelingen van de raad overlopen en, in voorkomend geval, omgezet in actiepunten.

5.6.5 Beknopte levensbeschrijvingen

o Xxxx xx Xxxx, gedelegeerd bestuurder

Zie subafdeling 4.5.2 (‘De Bieder – Managementstructuur van de Bieder – Beknopte levensbeschrijvingen’).

o F&I, vertegenwoordigd door Xxxx Xxxxxx, bestuurder

Zie subafdeling 4.5.2 (‘De Bieder – Managementstructuur van de Bieder – Beknopte levensbeschrijvingen’).

o Cofimatra nv, vertegenwoordigd door Xxxxxx Xxxxxxxxx, bestuurder

Gediplomeerd in de handelswetenschappen (UCL – Institut d’Administration et de Gestion) en houder van een MBA van de University of Chicago. Na een carrière als manager en bestuurder in grote multinationals (Nestlé, Danone, Carrefour Belgium, Carrefour Groupe) staat hij vandaag aan het hoofd van het consultancybedrijf dat hij zelf heeft opgericht, Responsabilité Management. Bestuurder van vennootschappen: Xxxxxx, Mérieux NutriSciences en Doucet (voorzitter).

o Bvba Xxxxx Xxxxxx, vertegenwoordigd door Xxxxxx Xxxxx, voorzitter van de raad van bestuur, onafhankelijk bestuurder.

Behaalde een diploma aan de School for Economics Limburg (handelsingenieur) en is houder van een diploma in internationale marketing van de Columbia University. Bekleedde verschillende leidinggevende functies (Vanderelst, Masterfoods, Côte d’Or-Jacobs Suchard). Werd CEO van Interbrew nv in 1995 en van bpost in 2002. Bestuurder van vennootschappen: Spadel (voorzitter),

Xxxxxxxxx (voorzitter), Delhaize Group, USG People, Ghelamco Invest, Essers en Recticel.

o Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxx, onafhankelijk bestuurder

Behaalde een diploma aan de ESCP (École Supérieure de Commerce de Paris). Was van 2005 tot 2012 voorzitster van de tak ‘Champagne’ van de Groep Xxxx Xxxxxxxxx, na de functie van algemeen directeur Strategie & Marketing Water Wereld bij de Groep Danone en die van algemeen directeur Evian Volvic Frankrijk bij de Groep Danone te hebben bekleed. Voorzitster en medeoprichtster van de productievennootschap 21-22, lid van het uitvoerend comité van de Fondation de la Philharmonie de Paris. Ridder in het Franse Légion d’Honneur (Legioen van Eer).

o Baron Xxxxxxxxxxxxx, onafhankelijk bestuurder

Gediplomeerde in de toegepaste economie (KUL) en houder van een MBA van het INSEAD. Xxxxxxxxx verschillende leidinggevende en directieposten binnen de Groep Vandemoortele. Xxxx voorzitter van het uitvoerend comité in 2001 en voorzitter van de raad van bestuur in 2014. Bestuurder van vennootschappen: Ardo Groep, lid van het uitvoerend comité van het VBO, lid van de raad van bestuur van FEVIA, voorzitter van de Belgische raad van het INSEAD.

o Bvba M.O.S.T., vertegenwoordigd door Xxxxx Xxxxxxx, onafhankelijk bestuurder

Behaalde een diploma in de toegepaste economische wetenschappen (Vlekho) en aan de Vlerick Leuven Gent Management School (UG). Bekleedde verschillende leidinggevende en directieposten (Procter & Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxx Xxx). Bestuurder van vennootschappen: WDP, Picanol, Xxxxxx Xxxx (voorzitter) en JBC (voorzitter). Erevoorzitter van het Festival of Flanders (Brussel), erevoorzitter van de Stichting Marketing Belgium.

5.6.6 Corporate governance charter. Op 30 maart 2006 keurde de raad van bestuur van Spadel een corporate governance charter goed. Dit charter werd al meermaals gewijzigd, voor het laatst op 25 maart 2015.

Het Charter steunt op de bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code 2009, die Spadel als referentiecode heeft gekozen, evenwel rekening houdende met de grootte en de karakteristieken van de Groep Spadel.

In dit opzicht verschilt het Charter van de Belgische Corporate Governance Code 2009 op de volgende punten:

• Huishoudelijke reglementen van de raad van bestuur, de comités die zijn opgericht binnen de raad van bestuur en van het uitvoerend comité (Code 2009, principes 1.1, 5.1 en 6.1): de werkingsregels van de raad van bestuur, van de comités die zijn opgericht binnen de raad van bestuur en van het uitvoerend comité zijn niet in een formeel reglement gegoten, maar zijn opgenomen in de hoofdstukken ad hoc van het Corporate Governance Charter;

• samenstelling van de raad van bestuur (Code 2009, principe 2.1.): de raad van bestuur integreert in zijn selectieprocedure criteria m.b.t. diversiteit van bekwaamheden en genderdiversiteit; en

• duur van de mandaten van de bestuurders (Code 2009, principe 4.6.): de duur van de mandaten is – in de regel – zes en geen vier jaar en dit met het oog op de stabiliteit van de samenstelling van de raad van bestuur.

Het Corporate Governance Charter kan worden geraadpleegd op de website van Xxxxxx (xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx).

5.7 Personen handelend in onderling overleg met de Bieder

Spadel is voor 90,84% in handen van de Bieder. In hun hoedanigheid van met de Bieder verbonden personen worden Spadel en de heer Xxxx xx Xxxx geacht te handelen in overleg met de Bieder krachtens artikel 3, §2, van de wet OBA. Spadel bezit vandaag geen enkel eigen aandeel, rechtstreeks noch onrechtstreeks.

5.8 Financiële informatie

De statutaire jaarrekening werd opgemaakt overeenkomstig de Belgische boekhoudkundige normen en de geconsolideerde jaarrekening werd opgemaakt overeenkomstig de IFRS- normen. De jaarrekeningen werden goedgekeurd door de gewone algemene vergadering van Spadel die plaatsvond op 11 juni 2015.

De jaarrekeningen werden gecontroleerd door Xxxxx & Young Bedrijfsrevisoren bcvba, met zetel te Xx Xxxxxxxxx 0, X-0000 Xxxxxx, XXX (Xxxxxxxxx) 0446.334.711, vertegenwoordigd door xxx. Xxxx Xxx Xxxx, lid van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, die hierover geen enkel voorbehoud heeft geformuleerd.

Op 24 augustus 2015 heeft Xxxxxx haar halfjaarlijkse resultaten van 30 juni 2015 aangekondigd en gepubliceerd.

5.9 Documenten opgenomen door verwijzing

De volgende documenten, die Spadel al eerder heeft gepubliceerd, zijn te vinden op de website van Xxxxxx (xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx) en worden door verwijzing opgenomen in dit Prospectus overeenkomstig artikel 13, §3, van de wet OBA:

• de statutaire jaarrekening van Xxxxxx op 31 december 2014;

• de geconsolideerde jaarrekening van Xxxxxx op 31 december 2014; en

• het halfjaarlijkse financieel jaarverslag van Xxxxxx op 30 juni 2015.

De aldus door verwijzing opgenomen informatie is een volwaardig onderdeel van het Prospectus, met dien verstande dat elke vermelding in een door verwijzing opgenomen document wordt gewijzigd of vervangen, ten behoeve van het Prospectus, telkens wanneer een bepaling van het Prospectus een dergelijke vermelding wijzigt of vervangt (uitdrukkelijk, impliciet of op een andere wijze). Elke aldus gewijzigde vermelding maakt enkel deel uit van het Prospectus in zijn gewijzigde of vervangen versie.

Een lijst van de kruisverwijzingen is het voorwerp van de Bijlage 5 van het Prospectus.

6. DOELSTELLINGEN EN INTENTIES VAN DE BIEDER

6.1 Doelstellingen van de Bieder

Voorafgaand aan de uitvoering van het nieuwe strategische vijfjarenplan van Spadel voor de periode 2016-2020 (zie Onderafdeling 5.3.2 (‘Recente ontwikkelingen’) wenst de Bieder een bod uit te brengen met het oog op het verwerven van het totale kapitaal van Spadel en de schrapping van deze onderneming van de beurs te organiseren.

Naast de ontwikkeling van de basisactiviteiten en de voortzetting van het plan inzake operationele uitmuntendheid (waarvoor aanzienlijke investeringen vereist zijn), berust het business plan 2016-2020 in grote mate op innovatie. Xxxxxx neemt zich immers voor haar bestaand assortiment van frisdranken te vernieuwen en uit te breiden. De lancering van nieuwe of vernieuwde producten in de verschillende markten zal grote en voor Spadel uitzonderlijke industriële en commerciële investeringen vereisen die – zeker op korte termijn

– zullen wegen op de rentabiliteit van de vennootschap. Vanaf 2015 werden grote industriële investeringen gedaan en hetzelfde jaar werd een programma van commerciële investeringen gelanceerd. Bovendien zal de toekomstige rentabiliteit van Spadel sterk afhankelijk zijn van het welslagen van deze innovaties, dat immers niet kan worden gewaarborgd. Volgens de Bieder is deze onzekerheid nauwelijks verenigbaar met de verwachtingen van de markt ter zake, in tegenstelling met de verwachtingen van een privaat en familiaal aandeelhouderschap dat, zo meent de Bieder, het gunstigst is voor de groei op lange termijn van Spadel.

In de toekomst overweegt Xxxxxx om al haar projecten, alsook die van haar dochterondernemingen (met inbegrip van bovenvermeld business plan 2016-2020) te financieren met behulp van de kasstromen (cash flows) die ze genereert en de kasmiddelen die ze bezit. Xxxxx heeft de vennootschap de intentie noch de behoefte om spaargeld uit het publiek aan te trekken om haar investeringen te financieren. Bovendien zou ze, in het geval waarin de eigen middelen van de vennootschap niet zouden volstaan om al haar projectent te financieren, haar toevlucht kunnen nemen, zoals elke private vennootschap, tot alternatieve financieringswijzen zoals bijvoorbeeld de uitgifte van obligaties of de financiering door schuld.

Tot slot brengt het statuut van beursgenoteerde vennootschap een bepaalde logheid en kosten mee die vandaag niet langer in verhouding staan tot de grootte van de vennootschap en het feit dat Xxxxxx niet van plan is om zich tot de kapitaalmarkt te wenden om haar toekomstige ontwikkeling en die van haar dochterondernemingen te verzekeren. Om al deze redenen heeft F&I beslist om aan de Aandeelhouders een bod te doen met als doel de vennootschap weg te halen van de beurs.

Voorafgaand aan de tenuitvoerlegging van bovenvermeld strategisch plan krijgen alle Aandeelhouders, dankzij de voorgestelde verrichting, de kans om hun Aandelen over te

dragen voor een prijs die een aanzienlijke premie omvat in vergelijking met de beurskoers van het aandeel van Spadel voorafgaand aan de aankondiging van het Bod, die overigens in de buurt komt van zijn historisch hoogtepunt.

6.2 Intenties van de Bieder

De intenties van de Bieder weerspiegelen zijn doelstellingen zoals hierboven beschreven (zie punt 6.1 (‘Doelstellingen en intenties van de Bieder – Doelstellingen van de Bieder’)).

Na afloop van het eventuele vereenvoudigde uitkoopbod wordt Xxxxxx niet langer beschouwd als een beursgenoteerde vennootschap.

Zijn de voorwaarden voor de lancering van een (vereenvoudigd of onafhankelijk) bod niet vervuld, dan behoudt de Bieder zich het recht voor de schrapping uit de notering op Euronext Brussels van de aandelen van Spadel te vragen. Indien dergelijke schrapping wordt gevraagd en door Euronext Brussels wordt aanvaard en de FSMA verzet zich daar niet tegen, dan wordt Xxxxxx niet langer beschouwd als een beursgenoteerde vennootschap. Op basis van het standpunt van de FSMA in haar jaarverslag 20123 komt het deze laatste toe te beoordelen of de begeleidende maatregel ten gunste van de minderheidsaandeelhouders – in casu het Bod – als geslaagd kan worden beschouwd.

De Bieder is vandaag niet van plan om de activiteiten van Xxxxxx en haar dochterondernemingen te wijzigen of te herstructureren noch om hun statuten te wijzigen. De Bieder is evenmin van plan wijzigingen aan te brengen aan de governance-structuren of de directie of het personeel van Xxxxxx en haar dochterondernemingen te herstructureren of hun arbeidsvoorwaarden te wijzigen. Het Bod en de beursschrapping van Spadel zullen geen gevolgen hebben voor de werkgelegenheid bij Spadel en haar dochterondernemingen of in de activiteitenvestigingen van de vennootschappen van de Groep Spadel. Wat betreft de

3 In de voetnoot nr. 161 van het jaarverslag van 2012 van de FSMA lezen we: “De FSMA zal zich echter niet verzetten tegen een schrapping als die wordt voorafgegaan door een succesvolle begeleidingsmaatregel ten gunste van de minderheidsaandeelhouders (zie onder meer het CBFA Verslag DC 2006, p. 68 en 69). Omgekeerd zou zij zich dus wel verzetten als er geen succesvolle begeleidingsmaatregel ten gunste van de minderheidsaandeelhouders zou zijn genomen.”

vergoeding van het kapitaal sluit de Bieder niet uit dat de investeringen zoals opgenomen in het business plan 2016-2020 een vermindering vereisen van de distributieratio van de jaarlijkse winst.

6.3 Voordelen voor Spadel en haar aandeelhouders

Het Bod en de daaropvolgende schrapping van de beurs zouden ertoe leiden dat Xxxxxx een aandeelhouderschap heeft dat louter van private en familiale aard is en beter is aangepast aan de projecten en het perspectief van langetermijngroei van de onderneming. De schrapping van de toelating van de aandelen van Spadel tot de handel op Euronext Brussels, zou het voor de onderneming bovendien mogelijk maken de kosten en lasten te ontlopen die inherent verbonden zijn met het statuut van een beursgenoteerde vennootschap.

Het voordeel van het Bod voor de Aandeelhouders die hun Aandelen zouden inbrengen, bestaat erin dat ze toegang krijgen tot de liquiditeit op de Aandelen met een premie van respectievelijk 21,2%, 20,0%, 16,9%, 18,7% en 20,2% ten opzichte van de naar volume gewogen gemiddelde slotkoersen over een periode van respectievelijk één, drie, zes, negen en twaalf maanden voorafgaand aan 11 september 2015. Die Biedprijs vertegenwoordigt tevens een premie van 16,7% ten opzichte van de slotkoers van het aandeel van Xxxxxx op 11 september 2015, i.e. de Werkdag voorafgaand aan de aankondiging van het Bod (EUR 81,4).

Als gevolg van de uitstap van de Aandeelhouders uit het kapitaal zouden ze de potentiële weerslag vermijden die de uitvoering van het business plan 2016-2020 zou kunnen hebben op de rentabiliteit en de dividendcapaciteit van Spadel op korte en middellange termijn. Voorts zouden ze de risico’s ontlopen die gepaard gaan met de zware industriële en commerciële investeringen waarin voornoemd business plan voorziet.

6.4 Voordelen voor de Bieder en zijn aandeelhouders

De voordelen van het Bod voor de Bieder en zijn aandeelhouders weerspiegelen de hierboven beschreven doelstellingen en intenties, i.e. de consolidatie van de controle door de familie en de mogelijkheid om Spadel te beheren, in een perspectief van zeer lange termijn, zonder de druk die gepaard gaat met de verwachtingen van de markt, die inherent is aan het statuut van een vennootschap die een beroep doet op het spaarwezen. De Biedprijs gaat uit van de veronderstelling van een aanzienlijk groeipotentieel van Spadel als gevolg van de uitvoering van het business plan 2016-2020. De Bieder zal alleen winst halen uit zijn investering indien en wanneer Spadel het groeipotentieel kan overstijgen zoals het in de Biedprijs wordt weerspiegeld. Omgekeerd zal de Bieder verliezen lijden op zijn investering indien voornoemd business plan niet volledig of gedeeltelijk kan worden uitgevoerd (in voorkomend geval als gevolg van externe factoren).

7. HET BOD

7.1 Kenmerken van het Bod

7.1.1 Aard van het Bod. Het Bod is een vrijwillig bod dat wordt gedaan overeenkomstig de wet OBA en Hoofdstuk II van het koninklijk besluit OBA. Het wordt betaald in contanten.

7.1.2 Voorwerp van het Bod. Het Bod heeft betrekking op alle door Xxxxxx uitgegeven aandelen die nog niet in het bezit zijn van de Bieder of de met hem verbonden personen, i.e. 380.340 Aandelen.

De aandelen van Spadel zijn op Euronext Brussels genoteerd onder de code ISIN BE0003798155.

Xxxxxx heeft geen enkel ander effect met stemrecht of dat toegang geeft tot het stemrecht uitgegeven. Xxxxxx heeft geen rechten uitgegeven die het voor de houder ervan mogelijk maken aandelen te verwerven.

7.1.3 Biedprijs. De Biedprijs bedraagt 95 euro voor elk Aandeel (coupons nr. 17 en volgende aangehecht).

De verantwoording van de Biedprijs is opgenomen in Onderafdeling 7.1.4 (‘Het Bod

– Kenmerken van het Bod – Verantwoording van de Biedprijs’).

Overeenkomstig artikel 45 van het koninklijk besluit OBA wordt, in geval van verwerving van Xxxxxxxx die het voorwerp zijn van het Bod door de Bieder of personen die in onderling overleg met hem handelen, gedurende een periode van één jaar vanaf het einde van de biedperiode en tegen voorwaarden die voor de overdragers voordeliger zijn dan die waarin het Bod voorziet, het prijsverschil betaald aan alle Aandeelhouders die het Bod hebben aanvaard.

De totale Biedprijs voor alle Aandelen bedraagt 36.132.300 euro.

7.1.4 Verantwoording van de Biedprijs. De Bieder biedt 95 euro in contanten voor elk Aandeel (coupons nr. 17 en volgende aangehecht).

(a) Inleiding

Om de Prijs vast te stellen heeft de Bieder een multi-criteria waarderingsananlyse uitgevoerd.

Volgens de Bieder is de methode van de actualisering van de toekomstige kasstromen de meest geschikte methode om de Prijs te bepalen. Het gebruikte model steunt op het budget van 2015 en het business plan 2016-2020 van Xxxxxx. De directie van Xxxxxx heeft dit business plan los van het Bod opgesteld. Overigens benadrukt de Bieder dat de directie van Xxxxxx een goede staat van dienst heeft op vlak van het uitvoeren van business plans. Het business plan 2016-2020 werd aan een kritisch onderzoek onderworpen door alle leden van de raad van bestuur van Xxxxxx en werd aangepast op basis van hun opmerkingen; vervolgens heeft de raad van bestuur het business plan eenparig goedgekeurd.

De volgende methoden dienden als indicatoren om de Prijs te valideren, maar werden als minder relevant beschouwd dan de methode van de actualisering van de toekomsitge kasstromen om de waardering vast te stellen:

• de recente koersevolutie van het aandeel; en

• de multiples van vergelijkbare beursgenoteerde ondernemingen.

Tot slot heeft de Bieder alvorens de Biedprijs te bepalen de premies geanalyseerd die werden betaald bij enkele voorgaande vrijwillige overnamebiedingendoor meerderheidsaandeelhouders. Deze analyse werd echter slechts in ondergeschikte orde gemaakt, met als doel de samenhang van het resultaat van de andere methoden te verifiëren.

De verschillende bovenvermelde methoden evenals de conclusies die eruit voortvloeien, worden hierna nader toegelicht.

De Bieder heeft de onderstaande methoden niet gevolgd om verder in het prospectus vermelde redenen:

• de boekhoudkundige waarde van het eigen vermogen;

• de methode van het geherwaardeerde nettoactief;

• de methode van de geactualiseerde dividenden;

• de koersdoelen van de analisten; en

• de multiples van vergelijkbare transacties.

(b) Actualisering van toekomstige vrije kasstromen

De methode van de actualisering van de toekomstige operationele kasstromen of discounted cash flow method (DCF) heeft als doel de ondernemingswaarde te bepalen door de actualisering van de toekomstige operationele kasstromen. De waarde van het eigen vermogen wordt verkregen door het bedrag van de netto financiële schulden en vergelijkbare schuldvoorzieningen af te trekken van de ondernemingsondernemingswaarde. Het gebruikte model steunt op het budget van 2015 en het business plan 2016-2020 van Xxxxxx.

De methode van de de actualisering van de toekomstige operationele kasstromen4 werd door de Bieder om de onderstaande redenen als de meest geschikte methode beschouwd:

• deze methode wordt door de financiële gemeenschap ruimschoots erkend als een van de meest betrouwbare methoden om de intrinsieke waarde van een vennootschap te bepalen;

• het business plan 2016-2020 berust grotendeels op innovatie. Xxxxxx neemt zich immers voor om haar bestaand gamma van frisdranken te vernieuwen en uit te breiden. De lancering van nieuwe of vernieuwde

4 De toekomstige operationele vrije kasstromen worden als volgt berekend: EBIT - operationele belastingen + afschrijvingen en waardeverminderingen - kapitaalinvesteringen (Capex) – wijziging in behoefte aan bedrijfskapitaal.

producten in de verschillende markten vereist grote en voor Spadel uitzonderlijke industriële en commerciële investeringen die – zeker op korte termijn – zullen wegen op de rentabiliteit van de vennootschap. Vanaf 2015 werden grote industriële investeringen gerealiseerd en nog dit jaar werd een programma van commerciële investeringen gelanceerd. Bovendien zal de toekomstige rentabiliteit van Spadel sterk afhankelijk zijn van het welslagen van deze innovaties, dat immers niet kan worden gewaarborgd. Dit geloofwaardige en ernstige maar zeer ambitieuze business plan voor de periode 2016-2020 werd opgesteld door een ervaren directieteam. Het directieteam van Xxxxxx heeft in het verleden al bewezen dat het bij machte is om realistische business plannen op te maken en met succes uit te voeren;

• de directie van Xxxxxx heeft het business plan van deze onderneming los van het Bod opgemaakt. Het business plan 2016-2020 was het voorwerp van een kritisch onderzoek door alle leden van de raad van bestuur van Xxxxxx (met inbegrip van de onafhankelijke bestuurders) en werd aangepast op basis van hun opmerkingen, waarna de raad van bestuur het business plan eenparig heeft goedgekeurd;

• volgens de directie van Xxxxxx steunt het hierna beschreven business plan op een optimistisch scenario voor de periode 2016-2020. Dit nieuwe vijfjarenplan vormt voor Spadel een groter risico als gevolg van de lancering van nieuwe producten, de grootte van de investeringen in het productieapparaat en de vereiste budgetten voor reclame en promotie. In weerwil van een groter risico heeft de Bieder beslist zich te baseren op het business plan 2016-2020 van Xxxxxx zonder dit plan te wijzigen.

Het budget van 2015 en het business plan 2016-2020 steunen op de volgende hypothesen:

• een toename van de verkoop met een samengesteld jaarlijks groeicijfer in de orde van 3,81% voor de periode 2015-2020 tegenover 2,6% voor de periode 2010-2014 indien men geen rekening houdt met de overname van Eaux Minérales de Ribeauvillé in juli 2013 (4,1% indien men met het effect van deze overname wel rekening houdt), als gevolg van een wijziging van de productmix en een sterke toename van de verkoop van limonades en gearomatiseerde dranken. De huismarkt van Spadel levert de grootste bijdrage in relatieve en absolute cijfers;

• de EBITDA stijgt met een samengesteld jaarlijks groeicijfer van 4,61% over de periode 2015-2020 tegenover 3,8% in de periode 2010-2014 indien men geen rekening houdt met de overname van Eaux Minérales de Ribeauvillé in juli 2013 (5,2% indien met het effect van de overname wel rekening houdt);

• de investeringsuitgaven zouden gemiddeld 5% van de omzet bedragen. De investeringsuitgaven zullen meer bepaald betrekking hebben op de vervanging en de modernisering van de productiemiddelen, de vernieuwing en de uitbreiding van de opslagcapaciteiten. Als gevolg van deze buitengewoon grootschalige projecten voor de Groep Spadel bedragen de investeringsuitgaven 11% van de omzet in 2015. In 2014,

2013, 2012, 2011 en 2010 bedroegen de uitgaven respectievelijk 5%, 3%,

4%, 6% en 7% van de omzet;

• de bedrijfskapitaalbehoefte, uitgedrukt in percentage van de omzet, zou stabiel moeten blijven tijdens de periode 2015-2020 en gelijk zijn aan 9% van de omzet. In 2014, 2013, 2012, 2011 en 2010 bedroeg dit cijfer respectievelijk 9%, 10%, 11%, 9% en 7%; en

• de effectieve belastingdruk wordt geraamd op 31%, in lijn met de historische effectieve aanslagvoet.

BNP Paribas Fortis, de financiële adviseur van de Bieder, heeft een convergentieperiode gemodelleerd die de jaren 2021-2025 beslaat. Dit werd noodzakelijk geacht, daar de financiële resultaten na afloop van het business plan 2016-2020, niet worden geacht in een ‘stabiele’ of ‘normatieve’ staat te verkeren. De convergentieperiode steunt op een groei van de verkoop die evolueert naar duurzame groei (Terminal Growth Rate of TGR) en een convergentie van de marges naar de ‘normatieve’ marge van 16,9%. De eindwaarde wordt berekend door toepassing van de methode van Xxxxxx- Xxxxxxx op een genormaliseerde operationele kasstroom en steunt op de hypothese van groei op lange termijn (na 2025) van de omzet met 1%5 per jaar.

De aldus berekende eindwaarde vertegenwoordigt 60% van de totale ondernemingswaarde.

De kasstromen en de eindwaarde worden op 30 juni 2015 geactualiseerd op basis van een actualisatievoet (de gewogen gemiddelde kapitaalkost (WACC in het Engels), uitgaande van een financiële hefboom gelijk aan nul6) tussen 6,76% en 7,76%, i.e. een percentage dat lager is dan het percentage zoals vermeld in het verslag van de Onafhankelijk expert en dan het percentage dat analisten toepassen op vergelijkbare ondernemingen. Voor de berekening van dit percentage werden de volgende hypothesen in aanmerking genomen:

• de kosten van het eigen kapitaal werden berekend met behulp van het model CAPM (Capital Asset Pricing Model):

𝐾𝑒 = 𝑅𝑓 + 𝛽 ∗ 𝐸𝑅𝑃

waarbij:

− Ke = kostprijs van het eigen kapitaal;

− Rf = risicovrije rentevoet;

5 Bron: Economist Intelligence Unit.

6 Deze keuze sluit aan bij de huidige en verwachte kapitaalstructuur van Spadel. Op 30 juni 2015 bedroegen de financiële schulden op korte termijn van Xxxxxx EUR 1,9 miljoen, terwijl haar kasmiddelen EUR 82,0 miljoen bedroegen. De grote meerderheid van deze financiële schulden bestond uit het nog te betalen saldo voor de overname van Xxxxxx door Xxxxxx in juli 2013. Dit saldo werd begin juli 2015 betaald.

− β = mate van volatiliteit van een Spadel-aandeel ten opzichte van het marktrendement; en

− ERP = marktrisicopremie.

• een ‘unlevered’ β of β van het economisch actief van 0,78 die overeenstemt met de β van vergelijkbare ondernemingen die we hebben opgenomen in onze analyse van de beursmultiples (zie infra);

• een risicovrije rentevoet van 1,12% die overeenstemt met het gemiddelde over 3 maanden van de rentevoet zoals vereist door de markt voor een door de Belgische Staat uitgegeven overheidsobligatie op 10 jaar;

• een marktrisicopremie van 7,91% op basis van de risicopremie die Bloomberg voor België heeft berekend.

Zoals te zien is in de onderstaande tabel 1 is de actualisatievoet dat werd gehanteerd voor de waardering van Spadel lager dan het gemiddelde van de gewogen gemiddelde kosten van het kapitaal van vergelijkbare ondernemingen7.

Tabel 1 – Gewogen gemiddelde kapitaalkost van vergelijkbare ondernemingen (WACC)

Vennootschap Consensus WACC

Britvic 8,4%

Coca Cola Enterprises 8,2%

Coca Cola Hellenic 9,2%

Coca Cola Icecek 10,1%

Refresco 7,8%

Gemiddelde 8,74%

Op basis van deze hypothesen en rekening houdend met de genormaliseerde netto thesaurie bekomen inondernemingswaarde in overleg met de directie van Spadel, wordt een waarde van het eigen vermogen verkregen tussen 356,6 miljoen en 415,1 miljoen euro, wat overeenstemt met een prijs per Aandeel tussen 85,9 en 100,0 euro.

Tabel 2 – Berekening van de afgeleide waarde per aandeel

Impliciete bedrijfsw aarde (€M)

Genormaliseerde netto thesaurie (€M)

Waarde van het eigen vermogen (€M)

Impliciete prijs per aandeel (€)

327,2 56,3 383,5 92,4

7 Bron: noten van financiële analisten.

Tabel 3 – Genormaliseerde netto thesaurie8
(In €M)	30/06/2015
Financiële schuld lange termijn	0,0
Financiële schuld korte termijn	-1,9
Liquide middelen	82,0
Netto thesaurie	80,1
Equivalenten schulden/liquide middelen
Overgedragen belastingverliezen	0,3
Terug te vorderen belastingen	0,4
Loonschulden en pensioenen	-9,2
Belastingschulden	-20,1
Voorzieningen	-0,2
Overige schulden	-1,2
Ontvangen vooruitbetalingen	-1,7
Normalisatie van de behoefte aan bedrijfskapitaal	8,0
Bijkomende kasstromen	-23,8
Overige aanpassingen
Financiële activa	0,0
Minderheidsbelangen	0,0
Overige aanpassingen	0,0
Genorm aliseerde netto thesaurie	56,3

De Biedprijs bevindt zich in het bovenste deel van de waarderingsvork die het resultaat is van de actualisering van de operationele kasstromen tegen een actualisatievoet tussen 6,76% en 7,76%. Die Biedprijs vertegenwoordigt een premie van 10,6% ten opzichte van de ondergrens van de vork, van 2,8% ten opzichte van het midden van de vork en een korting van 5,0% ten opzichte van de bovengrens van de vork. Overigens situeert de Biedprijs zich in het bovenste deel van de geraamde waarderingsvork door de Onafhankelijk expert.

Tabel 4 – Sensitiviteitsanalyse van de impliciete prijs per aandeel

Actualisatievoet

Waarde van het eigen vermogen (€M)

Impliciete prijs per aandeel (€)

Geboden premie/(korting)

6.8%	415.1	100.0	-5.0%
7.3%	383.5	92.4	2.8%
7.8%	356.6	85.9	10.6%

Zoals eerder gezegd, is het actualisatievoet dat de Bieder gebruikt (gewogen gemiddelde kapitaalkost of WACC) lager dan dat van vergelijkbare beursgenoteerde ondernemingen. Niettegenstaande de beperkte taille van

8 De normalisatie van de behoefte aan bedrijfskapitaal wordt berekend als het verschil tussen de gemiddelde behoefte aan bedrijfskapitaal (2014H2-2015H1) en de behoefte aan bedrijfskapitaal op 30 juni 2015.

Xxxxxx en haar beperkte risicodiversificatie in vergelijking met vergelijkbare beursgenoteerde ondernemingen, heeft de Bieder beslist om bij de berekening van het actualisatievoet geen rekening te houden met een illiquiditeitspremie.

Ter informatie geven we nog mee dat de toepassing van een illiquiditeitspremie van 1,22%9 resulteert in een waarde van het eigen vermogen tussen 305,3 miljoen en 346,0 miljoen euro, wat overeenstemt met een prijs per Aandeel tussen 73,6 en 83,4 euro. De Biedprijs ligt boven de vork die het resultaat is van de actualisering van de operationele kasstromen tegen een actualisatievoet tussen 7,98% en 8,98%. De Biedprijs vertegenwoordigt een premie van 13,9% ten opzichte van de bovenkant van de aldus bekomen prijsvork.

Xxxxxx is sinds 1922 genoteerd op de beurs van Brussel (later Euronext Brussels). Een splitsing van het aandeel door 50 (‘stock split’) vond plaats op 17 april 2001. Op deze datum was het aandeel genoteerd tegen een prijs van EUR 22,4 per aandeel. De notering vindt plaats volgens de ‘double fixing’.

Grafiek 1 toont de evolutie van de koers van het aandeel sinds 17 april 2011.

Grafiek 1: Evolutie van de koers van het aandeel van Spadel sinds april 2001

In € per aandeel: 17/04/01 - 11/09/15 (in # aandelen) (Euronext

95 5.000

85 4.500

4.000

3.500

3.000

2.500

2.000

1.500

1.000

15 500

5 0

2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

Volumes Spadel BEL 20

Xxxxxx heeft sinds 17 april 2001 aanzienlijke waarde voor haar aandeelhouders gecreëerd dankzij een combinatie van zowel interne als externe groei. Op basis van de slotkoers op 11 september 2015 vertaalt dit

9 Bron: Associés en Finance.

zich in een samengesteld jaarlijks groeipercentage van 9,4% (of van 12,7% wanneer men rekening houdt met de uitgekeerde dividenden). Deze groei is groter dan de evolutie van de Bel 20-index die voor dezelfde periode een samengesteld jaarlijks groeipercentage (dividenden herbelegd) van 5,25% bereikt. Een samengevoegd totaal brutobedrag van 12,39 euro per aandeel werd bij wijze van dividend uitgekeerd sinds de beursnotering van Spadel op Euronext Brussels10. Een uitzonderlijk dividend van 14 euro per aandeel werd uitgekeerd op 28 september 2010.

Grafiek 2: Evolutie van de koers van het aandeel van Spadel tussen 11 september 2014 en 11 september 2015

De bovenstaande grafiek 2 toont dat de koers van het aandeel sinds 11 september 2014 met 13,0% is gestegen. Tijdens deze periode is de Bel 20- index gestegen met 8,1%.

Daar Spadel op Euronext Brussels is genoteerd, mag de koers van het aandeel worden beschouwd als een valabele indicator om de Biedprijs vast te stellen. De historische koersen dienen in het licht van de onderstaande elementen te worden geanalyseerd:

• tijdens de 12 maanden voorafgaand aan 11 september 2015 werden er gemiddeld 231 aandelen verhandeld op dagelijkse basis (i.e. 0,06% van het vlottend kapitaal). Dit levert een zeer zwakke liquiditeit op voor de aandeelhouders van Spadel;

• Spadel wordt niet gevolgd door analisten;

10 Bron: Datastream

• het aandeel noteert op een hoog niveau ten opzichte van zijn naar volume gewogen gemiddelde koers tijdens de laatste vijf jaar (EUR 65,9) en tegen historische waarderingsniveaus (grafiek 1).

De Bieder heeft een retrospectief onderzoek gevoerd naar de historische evolutie van de multiple EV/EBITDA van Xxxxxx en stelt op basis daarvan vast dat Spadel vandaag is gewaardeerd op een hoog niveau in relatieve termen.

Grafiek 3: Evolutie van de ratio EV/EBITDA sinds september 2011

7,57x

9,5x

9,0x

8,5x

8,0x

7,5x

7,0x

6,5x

6,0x

01/2011 01/2012 01/2013 01/2014 01/2015

EV/EBITDA (n+1) Gemiddelde EV/EBITDA n+1

De onderstaande tabel 5 illustreert de naar volume gewogen laagste, hoogste en gemiddelde koers van de aandelen tijdens de verschillende periodes voorafgaand aan de aankondiging van het Bod. Hier blijkt ook dat de Biedprijs die in het kader van het Bod voor de Aandelen wordt geboden de volgende premies omvat.

De Biedprijs vertegenwoordigt een premie van respectievelijk 21,2%, 20,0%, 16,9%, 18,7% en 20,2% ten opzichte van de naar volume gewogen gemiddelde slotkoersen over een periode van respectievelijk één, drie, zes, negen en twaalf maanden voorafgaand aan 11 september 2015.

De Biedprijs vertegenwoordigt tevens een premie van 16,7% ten opzichte van de slotkoers van het aandeel van Xxxxxx op 11 september 2015, i.e. de Werkdag voorafgaand aan de aankondiging van het Bod (EUR 81,4).

Koers
Gemiddelde slotkoers	Naar volume gew ogen gemiddelde koers	Laagste koers	Hoogste koers
81,4	81,4	81,4	81,4
79,0	78,4	75,9	81,9
79,2	79,1	75,9	81,9
80,5	81,3	75,9	86,9
78,2	80,0	70,5	86,9
76,9	79,0	70,5	86,9
73,8	74,9	65,1	86,9
71,5	72,2	60,4	86,9
65,6	65,9	50,0	86,9

Période

11/09/2015

1m 3m 6m 9m 1y 2y 3y 5y

Tabel 5 – Premie/korting van het Bod ten opzichte van de koers van het aandeel tijdens de referentieperiodes

Prem ie/(korting)
Gemiddelde slotkoers	Naar volume gew ogen gemiddelde koers
+16,7%	+16,7%
+20,2%	+21,2%
+19,9%	+20,0%
+18,0%	+16,9%
+21,4%	+18,7%
+23,5%	+20,2%
+28,7%	+26,8%
+32,9%	+31,5%
+44,8%	+44,2%

Volum e

Gemiddelde % van het % van het % van het % (dag)koers vlottend gecumulee eigen gecumuleerd

kapitaal per rd vlottend vermogen

dag(1)

kapitaal(1)

eigen

per dag vermogen

100

176

194

283

247

231

229

238

249

0,03% 0,03% 0,00% 0,00%

0,05% 0,83% 0,00% 0,08%

0,05% 2,60% 0,00% 0,24%

0,07% 7,22% 0,01% 0,66%

0,06% 8,56% 0,01% 0,78%

0,06% 9,84% 0,01% 0,90%

0,06% 19,18% 0,01% 1,76%

0,06% 27,97% 0,01% 2,56%

0,07% 46,17% 0,01% 4,23%

(1) 380 340 aandelen van Spadel momenteel in omloop

Noot: 11/09/2015 is gekozen als referentiedatum voor de berekeningen

(d) Multiples van vergelijkbare beursgenoteerde ondernemingen

Deze methode bestaat erin de verwachte waarderingsmultiples van een steekproef van vergelijkbare beursgenoteerde ondernemingen te vergelijken met de prognoses voor Spadel. De gegevens worden vastgesteld op basis van financiële gegevens, financiële prognoses die het voorwerp zijn van consensus en door financiële analisten zijn vastgesteld alsook van de koers van de aandelen van een geheel aan vergelijkbare beursgenoteerde ondernemingen. De multiples van de peergroep worden toegepast op de prognoses van de Bieder voor Xxxxxx met als doel de impliciete ondernemingsondernemingswaarde, de impliciete waarde van het eigen vermogen en de impliciete prijs per aandeel te bepalen.

(i) Gebruikte steekproef van vergelijkbare ondernemingen

Bij het bepalen van de groep ondernemingen die vergelijkbaar zijn met Spadel kan men niet anders dan vaststellen dat geen enkele vennootschap helemaal overeenkomt met Spadel wat betreft activiteiten, productassortiment, grootte, rentabiliteit, groeipotentieel en geografische aanwezigheid. Spadel is immers een regionale speler met een beperkte productportfolio met overwegend fleswater.

De gekozen steekproef van vergelijkbare ondernemingen omvat internationale vennootschappen die actief zijn in de productie van niet-alcoholhoudende dranken en het voorwerp zijn van dekking door financiële analisten11:

11 De omrekening in euro van de in vreemde valuta gerealiseerde omzet en EBITDA werd verricht tegen de gemiddelde wisselkoers voor het jaar 2014.

• Britvic is een Engelse producent en verdeler van frisdranken waarvan sommige onder licentie PepsiCo. In 2014 boekte deze vennootschap een omzet van EUR 1,7 miljard – waarvan 95,7% in Europa – en een EBITDA van EUR 0,2 miljard (13,2%);

• Coca-Cola Enterprises is een producent en verdeler van producten onder licentie Coca-Cola en realiseert zijn hele omzet in Europa. In 2014 boekte deze vennootschap een omzet van EUR 6,8 miljard en een EBITDA van EUR 1 miljard (16,1%);

• Coca-Cola Hellenic Bottling Company is een producent en verdeler van producten onder licentie Coca-Cola voor de Europese markt en Nigeria. In 2014 boekte deze vennootschap een omzet van EUR 6,5 miljard12 en een EBITDA van EUR 0,8 miljard (12,1%);

• Coca-Cola Icecek is een Turkse producent en verdeler van producten onder licentie Coca-Cola en Schweppes die bestemd zijn voor Turkije, Pakistan, Centraal-Azië en het Midden-Oosten. In 2014 boekte deze vennootschap een omzet van EUR 2,1 miljard – waarvan 51,1% in Turkije – en een EBITDA van EUR 0,3 miljard (15,7%);

• Refresco Gerber is een Nederlandse producent en verdeler van frisdranken. In 2014 boekte de vennootschap een omzet van EUR 2 miljard – integraal in Europa – en een EBITDA van EUR 0,2 miljard (9,6%).

Tabel 6 geeft een overzicht van de consensus van de analisten met betrekking tot de voornaamste financiële parameters van de voor de boekjaren 2015, 2016 en 2017 geselecteerde ondernemingen. De ondernemingswaarde van de vergelijkbare ondernemingen werd als volgt bepaald: beurskapitalisatie op 11 september 2015 verhoogd met de netto financiële schuld, de minderheidsbelangen, de voorzieningen, de niet-vervulde pensioenverplichtingen en de schulden in verband met financiële instrumenten, en verminderd met de participaties in de verbonden ondernemingen en andere investeringen overeenkomstig de recentste beschikbare financiële informatie.

12 De vennootschap publiceert geen geografische spreiding van zijn omzet.

Tabel 6 – Overzicht van de voornaamste financiële parameters van vergelijkbare ondernemingen13

Vennootschap	Kapi. (€M)	EV (€M)	Omzet 2014a (€M)	XXXXXX 0000x (€M)	Omzetgroei 2015b 2016e		0000x	XXXXXX marge 0000x 0000x		0000x	EBIT marge 0000x 0000x		0000x	Winstmarge 0000x 0000x		0000x
Britvic	2.398	3.144	1.720	240	0,3%	6,3%	3,4%	15,9%	16,1%	16,6%	12,7%	12,9%	13,2%	8,6%	8,8%	9,3%
Coca Cola Enterprises	10.663	14.331	6.830	1.193	(13,5%)	2,6%	2,3%	17,4%	17,5%	17,9%	14,1%	14,5%	15,0%	8,8%	9,1%	9,5%
Coca Cola Hellenic	6.875	8.224	6.510	766	(2,3%)	3,0%	4,1%	12,6%	13,5%	13,5%	7,0%	8,0%	9,1%	4,6%	5,3%	5,8%
Coca Cola Icecek	2.699	3.713	2.116	313	15,9%	15,4%	16,3%	16,2%	16,8%	17,2%	10,8%	11,5%	11,9%	4,8%	7,0%	7,9%
Refresco	1.160	1.698	2.037	193	0,2%	2,1%	1,6%	10,2%	11,1%	11,3%	6,0%	7,1%	7,5%	3,5%	4,3%	4,5%
Moyenne					0,1%	5,9%	5,5%	14,5%	15,0%	15,3%	10,1%	10,8%	11,3%	6,1%	6,9%	7,4%
Médiane					0,2%	3,0%	3,4%	15,9%	16,1%	16,6%	10,8%	11,5%	11,9%	4,8%	7,0%	7,9%

Spadel 338 282 231 35 1,1% 0,86% 6,2% 16,6% 14,1% 14,5% 11,2% 8,3% 8,9% 7,7% 5,8% 6,2%

Zoals hierboven gezegd, zijn deze ondernemingen niet helemaal vergelijkbaar met de vennootschap. Immers:

• hun beurskapitalisatie, hun omzet en hun ondernemingswaarde zijn duidelijk hoger dan die van Spadel;

• de groeiprognoses van de omzet voor het jaar 2016 van vergelijkbare ondernemingen zijn hoger dan die van Spadel; de groeiprognoses van de EBITDA voor het jaar 2016 van vergelijkbare ondernemingen zijn hoger dan die van Spadel, met uitzondering van Coca Cola Hellenic en Refresco; en

• deze vennootschappen zijn actief in marktsegmenten met grotere productdifferentiaties en een hogere toegevoegde waarde. Gemiddeld zijn de winstmarges hoger dan degene die worden gegenereerd in de segmenten van mineraal fleswater.

(ii) Gebruikte financiële aggregaten van Xxxxxx

De Bieder heeft de prognoses van Xxxxxx op het vlak van omzet, EBITDA en EBIT gebruikt zoals ze naar voren komen uit het budget voor 2015 en het business plan 2016-2020.

De Bieder heeft de genormaliseerde netto thesaurie gebruikt om de verschillende aggregaten te berekenen.

13 In tabel 6 zijn de cijfers voor het jaar 2015 van Xxxxxx afkomstig van het budget. De beurskapitalisatie en de ondernemingswaarde van Xxxxxx zijn berekend op de datum van 11 september 2015.

Tabel 7 – Netto thesaurie

(In €M)	30/06/2015
Financiële schuld lange termijn	0,0
Financiële schuld korte termijn	-1,9
Liquide middelen	82,0
Netto thesaurie	80,1
Equivalenten schulden/liquide middelen
Overgedragen belastingverliezen	0,3
Terug te vorderen belastingen	0,4
Loonschulden en pensioenen	-9,2
Belastingschulden	-20,1
Voorzieningen	-0,2
Overige schulden	-1,2
Ontvangen vooruitbetalingen	-1,7
Normalisatie van de behoefte aan bedrijfskapitaal	8,0
Bijkomende kasstromen	-23,8
Overige aanpassingen
Financiële activa	0,0
Minderheidsbelangen	0,0
Overige aanpassingen	0,0

Genormaliseerde netto thesaurie	56,3

(iii) Waardering van Spadel via de methode van de vergelijkbare beursgenoteerde ondernemingen

Onder de verschillende multiples van ondernemingswaarde (EV) die in de onderstaande tabel 8 worden bestudeerd, geeft de Bieder voorrang aan het gebruik van de multiples EV/EBITDA, EV/EBIT en koers-winstverhouding (k/w). De Bieder heeft ervoor gekozen om geen rekening te houden met de ratio EV/omzet, daar de marges van Xxxxxx te zeer afwijken van die van de vergelijkbare ondernemingen.

Tabel 8 – Overzicht van de multiples van vergelijkbare ondernemingen en de afgeleide waarderingen voor Spadel14

Vennootschap	Kapi. (€M)	EV (€M)	Omzet 0000x	XXXXXX 2014a	2015b	EV/Omzet 2016e	2017e	0000x	XX/XXXXXX 2016e	2017e	0000x	XX/XXXX 0000x	0000x	0000x	X/X 0000x	0000x
Britvic	2.398	3.144	1.720	240	1,69x	1,59x	1,54x	10,7x	9,9x	9,3x	13,3x	12,4x	11,6x	15,1x	13,7x	12,6x
Coca Cola Enterprises	10.663	14.331	6.830	1.193	2,25x	2,19x	2,14x	12,9x	12,5x	12,0x	15,9x	15,1x	14,3x	19,0x	17,9x	16,8x
Coca Cola Hellenic	6.875	8.224	6.510	766	1,29x	1,26x	1,21x	10,3x	9,3x	9,0x	18,6x	15,6x	13,3x	23,5x	19,9x	17,4x
Coca Cola Icecek	2.699	3.713	2.116	313	1,75x	1,52x	1,31x	10,9x	9,0x	7,6x	16,2x	13,2x	11,0x	26,4x	15,8x	12,0x
Refresco	1.160	1.698	2.037	193	0,83x	0,81x	0,80x	8,1x	7,3x	7,1x	13,9x	11,4x	10,7x	16,3x	13,0x	12,1x
Gemiddelde					1,56x	1,47x	1,40x	10,6x	9,6x	9,0x	15,6x	13,6x	12,2x	20,1x	16,0x	14,2x
Mediaan					1,69x	1,52x	1,31x	10,7x	9,3x	9,0x	15,9x	13,2x	11,6x	19,0x	15,8x	12,6x
Spadel Om zet, EBITDA, EBIT, Winst (€M)					232,6	234,6	249,3	38,5	33,1	36,0	26,0	19,5	22,1	17,9	13,7	15,5
Impliciete w aarde van de vennootschap (€M)					364	346	349	407	319	324	405	264	269	303	163	164
Waarde van het eigen verm ogen (€M)					420	402	405	463	375	380	461	320	325	360	220	220
Impliciete prijs per aandeel					101,2	96,9	97,6	111,6	90,4	91,5	111,1	77,2	78,3	86,7	52,9	53,0
Geboden prem ie/(korting)					-6,1%	-2,0%	-2,7%	-14,9%	5,1%	3,8%	-14,5%	23,0%	21,3%	9,6%	79,5%	79,2%

14 In tabel 8 zijn de cijfers voor het jaar 2015 van Xxxxxx afkomstig van het budget.

De Biedprijs vertegenwoordigt:

• Op basis van het gemiddelde van de multiples k/w, een premie van 9,6%, 79,5% en 79,2% ten opzichte van de impliciete prijs per aandeel die kan worden afgeleid voor de boekjaren 2015, 2016 en 2017;

• Op basis van het gemiddelde van de multiples EV/EBITDA, een korting van 14,9% en een premie van 5,1% en 3,8% ten opzichte van de impliciete prijs per aandeel die kan worden afgeleid voor de boekjaren 2015, 2016 en 2017;

• Op basis van het gemiddelde van de multiples EV/EBIT, een korting van 14,5% en een premie van 23,0% en 21,3% ten opzichte van de impliciete prijs per aandeel die kan worden afgeleid voor de boekjaren 2015, 2016 en 2017.

(e) Vastgestelde premies bij openbare overnamebiedingen

De Bieder heeft de premies geanalyseerd die werden vastgesteld bij openbare overnamebiedingen door een referentieaandeelhouder in België. De onderstaande tabel 9 bevat een overzicht van overnamebiedingen bij minderheidsaandeelhouders in België in het kader van biedingen (i) met een waarde van meer dan EUR 25 miljoen, (ii) waarvan de Bieder al referentieaandeelhouder was vóór het overnamebod.

Tabel 9 – Premies vastgesteld in België bij openbare overnamebiedingen

Gedetailleerde beschrijving

Premie op de

aandeelprijs( 1 )

Datum

aankondi ging

Bieder(s)

Doelvennootschap

Bedrag (€M) Beginpercent Eindpercenta

Vorige 1 maand

dag

age

maanden

Union Financiere Boel;

Societe Mobiliere & Immobiliere du

21/10/2013 Centre SA -SAMIC; Societe de Participations Imm SAS - SPI	Henex SA obilieres	390	55%	100%	26%	26%	26%
11/10/2012 Fibemi NV ; Investisseurs privés Duvel Moortgat NV		125	75%	100%	9%	12%	19%
30/08/2012 Auriga Finance SA VPK Packaging Group		25	91%	99%	17%	17%	18%
2/09/2011 Couckinvest Omega Pharma		611	30%	100%	13%	10%	7%
3/03/2011 Groupe Frère CNP		1.500	72%	96%	22%	19%	24%
27/03/2009 Boston SA Mitiska SA/NV		59	51%	100%	13%	18%	14%
9/08/2005 Suez Electrabel		11.275	50%	97%	5%	11%	12%
23/12/2004 Almanij KBL		586	79%	97%	10%	12%	16%
19/03/2002 Almanij Gevaert		263	78%	97%	32%	35%	39%
12/10/2000 SGB FINOUTREMER		134	56%	95%	17%	18%	17%
13/06/2000 BNP Paribas COBEPA		1.397	59%	98%	17%	23%	27%
28/01/2000 FORTIS BGL		1.669	52%	98%	6%	14%	22%
14/10/1999 HeidelbergerCement CBR		134	56%	95%	20%	29%	30%
19/08/1999 Suez Tractebel		1.397	59%	98%	19%	29%	34%
25/05/1999 AVH BELCOFI		171	58%	99%	6%	7%	0%
14/04/1999 DEXIA BIL		995	61%	99%	15%	16%	17%

Gemiddelde					15%	18%	20%
Mediaan					16%	18%	18%
Prijs per aandeel Spadel (referentiedatum 11/09/15)					81	78	79
Impliciete prijs per aandeel (referentiedatum 11/09/15) (2)					94	93	95
Premie/(korting) t.o.v. bod van €95 (referentiedatum 11/09/15)					1,1%	2,3%	0,0%
(1) naar volumes gew ogen gemiddelde (2) op basis van het gemiddelde van de vastgestelde premies

Uit de cijfers in tabel 9 blijkt dat de Biedprijs een premie omvat die hoger is dan de vork van de premies die bij vorige biedingen werden geboden:

• het omvat een premie van 1,1% tegenover de impliciete prijs per aandeel zoals vastgesteld op basis van de slotkoers van 11 september 2015; en

• een premie van respectievelijk 2,3% en 0% tegenover de impliciete prijs per aandeel zoals vastgesteld op basis van de gemiddelde slotkoersen gedurende een periode van 1 tot 3 maanden vóór 11 september 2015.

(f) Niet behouden waarderingsmethoden

(i) Multiples van vergelijkbare transacties

Deze indirecte waarderingsmethode heeft tot doel een impliciete waarde te berekenen die wordt afgeleid van een representatieve steekproef van transacties in de sector van de geanalyseerde vennootschap.

Het gebruik van deze methode vereist het bestaan van een voldoende grote steekproef van vergelijkbare transacties tijdens een relevante periode en in een relevant geografisch gebied evenals de beschikbaarheid van voldoende en betrouwbare informatie over die transacties.

De Bieder heeft in de sector van Spadel verschillende transacties geïdentificeerd die dateren van na augustus 2008 (periode waarin de financiële crisis is losgebarsten). Tabel 10 bewijst echter dat deze methode om de onderstaande redenen niet kan worden toegepast:

• beperkt aantal vergelijkbare transacties in de sector van de producenten van mineraalwater en van frisdranken;

• ontbreken van beschikbare multiples EV/EBITDA en EV/EBIT voor de in aanmerking genomen transacties wanneer men de extreme waarden uitsluit. De multiple EV/omzet werd uitgesloten van de analyse wegens afwijkende rentabiliteitsniveaus binnen de steekproef.

Ter informatie geven we mee dat de Biedprijs een premie weerspiegelt van 35% tegenover de prijs per aandeel die kan worden afgeleid op basis van het gemiddelde van de multiples EV/EBITDA van de biedingen DS Services America en Société Anonyme Eaux Minérales de Ribeauvillé, die hierna worden beschreven.

De betrokken transacties zijn de volgende:

• de overdracht, in november 2014, van alle aandelen van de groep DS Services America door het private-equityfonds Crestview Partners. Voor de koper, Cott Corporation, had dit bod tot doel

(i) zijn productportfolio uit te breiden in sterke groeimarkten voor de levering van koffie/water en waterfiltering, en (ii) door te

dringen tot nieuwe distributienetten buiten de supermarkten en grootwarenhuizen;

• de aankoop, in mei 2014, door AVM Private Equity van de bottel- en distributieactiviteiten van San Xxxxxxxxxx S.p.A. (Acqua Pejo) had tot doel aan deze laatste de middelen te bieden voor haar uitbreiding in Oostenrijk en Duitsland;

• de aankoop, in mei 2013, door Xxxxxx van de vennootschap Eaux Minérales de Ribeauvillé, tot die tijd in handen van Nestlé Waters, had tot doel het voor de Belgische groep mogelijk te maken zijn marktaandeel op de Franse markt te versterken;

• de aankoop, in februari 2012, door Coca-Cola Icecek van Al Waha for Soft drinks paste in een strategie van langetermijngroei op basis van verrichtingen van fusie-overname;

• de investering, in december 2011, door The Coca-Cola Company in Aujan Industries, een Saoedische vennootschap die actief is in de productie en de distributie van frisdranken en snoepgoed, paste in de investeringsstrategie van de groep uit Atlanta in het Midden-Oosten en in Afrika;

• de aankoop, in november 2011, door de Japanse groep Asahi van de activiteiten van de Australische producent van mineraalwater Mountain H2O had tot doel de groei van de groep in Australië te versnellen en zijn bevoorrading met bronwater veilig te stellen;

• de aankoop, in februari 2011, van de Spaanse producent van mineraalwater en vruchtensappen Xxxxx xx Xxxxxx door de Spaanse brouwersgroep Mahou had tot doel de inkomsten van deze laatste te diversifiëren en de ontwikkeling van Xxxxx xx Xxxxxx te versnellen;

• de aankoop door Asahi Soft Drinks van de activiteiten inzake mineraalwater van House Foods Corporation had tot doel de marktaandelen van de Japanse groep op zijn thuismarkt te consolideren;

• de joint venture die in juli 2009 werd aangegaan tussen Nestlé Waters en Pulmuone Waters;

• de overdracht, in oktober 2008, door Danone van de Nieuw- Zeelandse producent van vruchtensappen Frucor Beverages aan het Japanse Suntory paste in de strategie van de Franse groep om zich te ontdoen van zijn niet-strategische activiteiten; en

• de overdracht, in augustus 2008, van de producent van mineraalwater Agua Brisa door de Colombiaanse brouwer Grupo Empresarial Bavaria aan het consortium bestaand uit The Coca- Cola Company en Coca-Cola FEMSA werd verantwoord door het streven om de brouwersgroep opnieuw te concentreren rond zijn strategische activiteiten.

Tabel 10 – Overzicht van de impliciete multiples vastgesteld bij transacties in het verleden

Datum	Doelvennootschap	Bieders	EV (€M)	Impliciete multiples EV/Omzet EV/EBITDA EV/EBIT
dec-2014	Radenska	Kofola	69	2,22x	--	--
nov-2014	DS Services of America	Cott Corporation	1.005	1,29x	7,3x	--
mei-2014	Acqua Pejo	AVM Private Equity	--	--	--	--
mei-2013	Societe Anonyme des Eaux Minérales de Ribeauvillé	S.A. Spadel N.V.	11	0,70x	6,0x	--
feb-2012	Al Waha	Coca Cola Icecek	119	1,36x	--	--
dec-2011	Aujan Industries	Coca-Cola Co.	1.508	2,31x	--	--
nov-2011	Mountain H2O	Asahi Group	56	2,20x	--	--
feb-2011	Xxxxx xx Xxxxxx	Xxxxx Xxxxx	000	2,65x	17,9x	68,0x
apr-2010	House Foods Corporation (activité d'eau minérale)	Asahi Soft Drinks	43	0,43x	--	--
jul-2009	Pulmuone Waters Co., Ltd	Pulmuone Co., Ltd.	28	1,42x	82,5x	ns
okt-2008	Frucor Beverages	Suntory Holdings	600	2,86x	--	--
aug-2008	Agua Brisa	The Coca-Cola Company & Coca-Cola FEMSA	59	--	--	--
Gemiddelde Mediaan Weerhouden multiple				1,7x 1,8x -	28,4x 12,6x 6,7x	68,0x 68,0x -

Spadel Omzet, EBITDA, EBIT (€M)	231	35	23
Impliciete waarde van de vennootschap (€M)	-	236	-
Waarde van het eigen vermogen (€M)	-	292	-
Impliciete prijs per aandeel	-	70	-
Premie/(korting) bod	-	35,0%	-

(ii) Boekhoudkundige waarde van het eigen vermogen

De boekhoudkundige waarde van het eigen vermogen bevat enkel de inbreng van elke aandeelhouder en de gecumuleerde winsten van de vorige boekjaren die in de reserves werden opgenomen. Deze waarde berust op de historische waarden van de activa en passiva en is niet relevant daar ze geen rekening houdt met de verwachte toekomstige resultaten van Xxxxxx. Op 30 juni 2015 bedroeg het eigen vermogen EUR 123,920 miljoen, i.e. EUR 29,9 per Aandeel.

Hoewel de Bieder deze waarde niet in aanmerking neemt, past het erop te wijzen dat de Biedprijs een aanzienlijke premie van 218,2% vertegenwoordigt ten opzichte van het geconsolideerd eigen vermogen van Xxxxxx.

(iii) Koersdoel van de financiële analisten

Spadel wordt niet gevolgd door financiële analisten.

(iv) Methode van de geactualiseerde dividenden

De methode van de geactualiseerde dividenden bestaat erin de verwachte toekomstige dividendstromen te actualiseren. De methode wordt gewoonlijk toegepast op bedrijven met een beleid waarbij een vast dividend wordt uitgekeerd. Ze is in dit geval niet relevant daar de dividenden afhankelijk zijn van het financieel beleid van Xxxxxx en niet noodzakelijk de kasstromen van de activiteiten weerspiegelen. Spadel toont een variabele ratio van dividenduitkering door de tijd. Bovendien is de waarde van de toekomstige kasstromen al opgenomen in de DCF methode .

(v) Netto actief

De methode van het geherwaardeerd netto actief bestaat in de herwaardering van de belangrijke elementen van het actief voor hun marktwaarde met als doel een marktwaarde van het eigen vermogen van de vennootschap te bepalen waarbij rekening wordt gehouden met de elementen die een impact kunnen hebben op de liquiditeit van de activa, de structuurkosten en de fiscale gevolgen in verband met de overdracht van de activa en de uitkering van de netto opbrengsten van de overdracht. Deze methode wordt gewoonlijk toegepast op de waardering van portfoliovennootschappen en op bedrijven die meerdere activacategorieën bezitten of het voorwerp zijn van een vereffening.

Bijgevolg werd deze methode niet toegepast, daar de activa van Xxxxxx voornamelijk operationele activa zijn en de onderneming bovendien niet wordt vereffend. Overigens kent deze methode geen enkele waarde toe aan de immateriële activa die niet voorkomen in de balans (bv. merken, klantenbasis). De Bieder vindt het absoluut noodzakelijk om rekening te houden met de waarde van de merken van Spadel.

(g) Besluit

(i) Wat betreft de methode van de actualisering van toekomstige kasstromen

De methode van de actualisering van de toekomstige kasstromen werd toegepast op de prognoses van de omzetcijfers, rendementen en investeringsbehoeften van Spadel voor de periode 2015-2020. Een convergentieperiode voor de jaren 2021-2025 werd gemodelliseerd door BNP Paribas Fortis. De actualisatievoet, toegepast op de toekomstige kasstromen, schommelt tussen 6,76% en 7,76% en de groeivoet op lange termijn van de omzet is vastgesteld op 1%. Op basis van deze hypothesen geeft de actualisering van de toekomstige kasstromen een impliciete waarde van het eigen vermogen tussen EUR 356,6 miljoen en EUR 415,1 miljoen, wat overeenstemt met een prijs per Aandeel tussen EUR 85,9 en EUR 100,0.

De Biedprijs vertegenwoordigt een premie van 10,6% ten opzichte van de ondergrens van de prijsvork, van 2,8% ten opzichte van het midden van de prijsvork en een daling met 5,0% ten opzichte van de bovengrens van de prijsvork. Overigens situeert de Biedprijs zich in het bovenste deel van de vork zoals geraamd door de Onafhankelijk expert.

Was er een illiquiditeitspremie opgenomen in de berekening van het actualisatievoet, dan zou de Biedprijs hoger zijn geweest dan de vork die het actualisering van de toekomstige kasstromen oplevert.

(ii) Wat betreft de historische koersevolutie van het aandeel

De Biedprijs vertegenwoordigt een premie van respectievelijk 21,2%, 20,0%, 16,9%, 18,7% en 20,2% tegenover de naar volume gewogen gemiddelde slotkoersen over een periode van respectievelijk één, drie, zes, negen en twaalf maanden voorafgaand aan 11 september 2015. De Biedprijs vertegenwoordigt tevens een premie van 16,7% ten opzichte van de slotkoers van het aandeel van Xxxxxx op 11 september 2015, i.e. de Werkdag voorafgaand aan de aankondiging van het Bod (EUR 81,4).

(iii) Wat betreft de multiples van vergelijkbare ondernemingen

De groep van met Xxxxxx vergelijkbare beursgenoteerde ondernemingen omvat producenten en distributeurs van frisdranken,

i.e. Britvic, Coca-Cola Enterprises, Coca-Cola Hellenic Company, Coca-Cola Icecek en Refresco Gerber. Op te merken valt echter dat geen enkele vennootschap helemaal overeenstemt met Spadel op het vlak van specifieke activiteiten, productassortiment, grootte, rentabiliteit, groeipotentieel en geografische aanwezigheid. Spadel is een regionale speler met een beperkte productportfolio met overwegend fleswater.

Op 11 september 2015 vertegenwoordigt de Biedprijs:

• Op basis van het gemiddelde van de multiples k/w, een premie van 9,6%, 79,5% en 79,2% tegenover de impliciete prijs per aandeel die kan worden afgeleid voor de boekjaren 2015, 2016 en 2017;

• Op basis van het gemiddelde van de multiples EV/EBITDA, een korting van 14,9% en een premie van 15,1% en 3,8% tegenover de impliciete prijs per aandeel die kan worden afgeleid voor de boekjaren 2015, 2016 en 2017;

• Op basis van het gemiddelde van de multiples EV/EBIT, een korting van 14,5% en een premie van 23,0% en 21,3% tegenover de impliciete prijs per aandeel die kan worden afgeleid voor de boekjaren 2015, 2016 en 2017.

(iv) Wat betreft de bij openbare overnamebiedingen vastgestelde premies

De Bieder wijst erop dat de Biedprijs zich situeert in het bovenste deel van de vork van de premies die werden waargenomen bij in België gerealiseerde vorige openbare overnamebiedingen.

We kunnen besluiten dat de Biedprijs van EUR 95 per Aandeel hoger is dan de beurskoers van het aandeel van Spadel voorafgaand aan de aankondiging van het Bod. De Biedprijs ligt in het bovenste gedeelte van de vork die het resultaat is van de actualisering van de operationele kasstromen, i.e. de volgens de Bieder meest geschikte waarderingsmethode. Bovendien ligt de Biedprijs in het bovenste gedeelte van de door de Onafhankelijk expert geraamde waarderingsvork.

7.1.5 Voorwaardelijk Bod. Het Bod is onderworpen aan de onderstaande cumulatieve voorwaarden:

- het bezit door de Bieder, na afloop van het Bod, van ten minste 95% van de aandelen van Spadel; en

- het gebrek aan vaststelling, op de dag voorafgaand aan de bekendmaking van de resultaten van de Initiële aanvaardingsperiode van het Bod, van een daling van de slotkoers van de BEL 20-index met meer dan 15% ten opzichte van het niveau van de slotkoers van de BEL 20-index op 11 september 2015 (3434,17 punten).

De bovenstaande voorwaarden worden enkel vastgesteld ten gunste van de Bieder, die zich het recht voorbehoudt er volledig of gedeeltelijk aan te verzaken. Wordt er niet voldaan aan een van deze voorwaarden, dan geeft de Bieder kennis van zijn beslissing om er al dan niet aan te verzaken uiterlijk op het ogenblik van de bekendmaking van de resultaten van de Aanvaardingsperiode van het Bod.

7.2 Regelmatigheid en geldigheid van het Bod

7.2.1 Beslissing van de raad van bestuur om het Bod uit te brengen. Op 14 september 2015 heeft de raad van bestuur van de Bieder de lancering van het Bod goedgekeurd. De raad van bestuur is het orgaan dat wettelijk en statutair bevoegd is om deze beslissing te nemen krachtens artikel 522, §1 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 15 van de statuten van de Bieder.

7.2.2 Voorwaarden van artikel 3 van het koninklijk besluit OBA. Het Bod wordt uitgebracht overeenkomstig de voorwaarden zoals bedoeld in artikel 3 van het koninklijk besluit OBA:

• het Bod heeft betrekking op alle Aandelen, i.e. alle aandelen in omloop die Spadel heeft uitgebracht met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht, met uitzondering van de aandelen die al in het bezit zijn van de Bieder of van de met de Bieder verbonden personen;

• de onvoorwaardelijke en onherroepelijke beschikbaarheid van de fondsen die nodig zijn om de Biedprijs voor alle Aandelen te betalen wordt bevestigd door BNP Paribas Fortis SA/NV;

• het Bod en de voorwaarden van het Bod beantwoorden aan de toepasselijke wetgeving, meer bepaald de wet OBA en het koninklijk besluit OBA, en de Bieder is van mening dat deze voorwaarden, meer bepaald de Biedprijs, van dergelijke aard zijn dat ze hem zouden moeten toelaten het beoogde resultaat te verkrijgen;

• de Bieder verbindt zich ertoe, wat hem betreft, alles in het werk te stellen om het Bod te doen slagen; en

• de Loketbank centraliseert de ontvangst van de Aanvaardingsformulieren, rechtstreeks of onrechtstreeks, en zorgt ervoor dat de Biedprijs wordt betaald.

7.2.3 Reglementaire goedkeuring. Het Bod is niet onderworpen aan enige andere reglementaire goedkeuring dan de goedkeuring van dit Prospectus door de FSMA.

7.3 Kalender

Datum Gebeurtenis

30 september 2015 Deponering van de kennisgeving van OBA

1 oktober 2015 Aankondiging van het Bod door de FSMA overeenkomstig

artikel 7 van het koninklijk besluit OBA

12 november 2015 Goedkeuring van het Prospectus en de memorie van antwoord

door de FSMA

13 november 2015 Opening van de Initiële aanvaardingsperiode 4 december 2015 Afsluiting van de Initiële aanvaardingsperiode

8 december 2015 Publicatie van de resultaten van de Initiële

aanvaardingsperiode (en vermelding of aan de voorwaarden van het Bod is voldaan en, als dit niet het geval is, of de Bieder beslist er al dan niet van af te zien)

9 december 2015 Heropening van het Bod in de vorm van een vereenvoudigd

uitkoopbod indien de Bieder 90% van de Aandelen heeft verkregen

11 december 2015 Initiële betalingsdatum

30 december 2015 Afsluiting van het eventueel heropende bod

6 januari 2016 Publicatie van de resultaten van het eventueel heropende bod 11 januari 2016 Betaling/consignatie van de prijs van de in het kader van het

eventueel heropende bod verworven Aandelen

7.4 Aanvaardingsperiode

7.4.1 Initiële aanvaardingsperiode. De Initiële aanvaardingsperiode loopt van 13 november 2015 tot 4 december 2015, om 16 uur CET.

7.4.2 Verlenging. Overeenkomstig artikel 31 van het koninklijk besluit OBA kan de Initiële aanvaardingsperiode met vijf Werkdagen worden verlengd. Dit zou het geval zijn wanneer, op om het even welk ogenblik tijdens de biedperiode, de Bieder (of een persoon die handelt in onderling overleg met de Bieder) Aandelen zou verwerven of zich daartoe zou verbinden buiten het kader van het Bod en tegen een hogere prijs dan de Biedprijs. In dit geval zou de Biedprijs afgestemd worden op deze hogere prijs en zou de Initiële aanvaardingsperiode met vijf Werkdagen worden verlengd, te rekenen vanaf de publicatie van de prijsverhoging, om het voor de Aandeelhouders mogelijk te maken het Bod te aanvaarden voor deze hogere prijs.

7.5 Heropening van het Bod

7.5.1 Vrijwillige heropening. Bezit de Bieder minder dan 95% van de aandelen van Spadel bij de sluiting van de Initiële aanvaardingsperiode, dan is de eerste voorwaarde aan dewelke het Bod onderworpen is (Onderafdeling 7.1.5 (‘Het Bod – Kenmerken van het Bod – Voorwaardelijk bod)) niet vervuld en heeft de Bieder het recht zijn Bod in te trekken. De Bieder heeft ook het recht aan deze voorwaarde te verzaken en deelt zijn beslissing ten laatste mee op het ogenblik van de publicatie van de resultaten van de Initiële aanvaardingsperiode van het Bod.

Doet de Bieder afstand van deze voorwaarde, dan behoudt hij zich het recht voor, naar eigen goeddunken, het Bod te heropenen. Deze vrijwillige heropening heeft plaats binnen een termijn van tien Werkdagen vanaf de publicatie van de resultaten van de Initiële aanvaardingsperiode van het Bod en geldt voor een nieuwe Aanvaardingsperiode van ten minste vijf Werkdagen en ten hoogste vijftien Werkdagen. De totale duur van de Initiële aanvaardingsperiode en van de eventuele heropening van het Bod mag in geen geval meer dan tien weken bedragen.

7.5.2 Schrapping van de beursnotering. De Bieder heeft het voornemen om, na afsluiting van het Bod, te vragen om de aandelen van Spadel te schrappen van hun notering op Euronext Brussels.

Als de Xxxxxx zijn verzoek tot schrapping binnen drie maanden na afsluiting van de Initiële aanvaardingsperiode bij Euronext Brussels deponeert en als er op dat moment geen (vereenvoudigd of onafhankelijk) uitkoopbod is gelanceerd, is de Bieder bij toepassing van artikel 35, 2° van het koninklijk besluit OBA verplicht om het Bod binnen 10 Werkdagen vanaf de datum van het betreffende verzoek te heropenen, en wel voor een periode die niet korter mag zijn dan vijf Werkdagen en niet langer dan 15 Werkdagen.

In geval van lancering van een vereenvoudigd of onafhankelijk openbaar uitkoopbod vindt de schrapping automatisch plaats bij afsluiting van het uitkoopbod en wordt Spadel niet langer beschouwd als een beurgenoteerde vennootschap.

Zijn de voorwaarden voor de lancering van een (vereenvoudigd of onafhankelijk) uitkoopbod niet vervuld, dan behoudt de Bieder zich het recht voor de schrapping uit de notering op Euronext Brussels van de aandelen van Spadel te vragen. Indien dergelijke schrapping wordt gevraagd en door Euronext Brussels wordt aanvaard en

de FSMA verzet zich daar niet tegen, dan wordt Xxxxxx niet langer beschouwd als een beursgenoteerde vennootschap. Op basis van het standpunt van de FSMA in haar jaarverslag 201215 komt het deze laatste toe te beoordelen of de begeleidende maatregel ten gunste van de minderheidsaandeelhouders – in casu het Bod – als geslaagd kan worden beschouwd

7.5.3 Verhoging van de Biedprijs. Als de Bieder (of een persoon die handelt in overleg met de Bieder) zich er vóór het einde van de Aanvaardingsperiode toe zou verbinden om Aandelen te verwerven voor een prijs die hoger is dan de Biedprijs, zouden de artikelen 35 en 36 van het koninklijk besluit OBA de heropening van de Aanvaardingsperiode vereisen binnen de 10 Werkdagen vanaf de kennisgeving van het feit dat aanleiding zal hebben gegeven tot de bedoelde heropening, tenzij het Bod wordt verlengd bij toepassing van artikel 31 van het koninklijk besluit OBA, zoals bepaald in Onderafdeling 7.4.2 (‘Het Bod – Aanvaardingsperiode – Verlenging’).

In geval van heropening van het Bod bij toepassing van de artikelen 35 en 36 van het koninklijk besluit OBA, zou het Bod worden heropend voor de hogere prijs en zou de Bieder het verschil tussen deze hogere prijs en de initiële Biedprijs betalen aan de aandeelhouders die op dit initiële bod hebben gereageerd.

De Bieder heeft allerminst het voornemen om over te gaan tot een dergelijke aankoop van Aandelen voor een hogere prijs dan de Biedprijs.

7.6 Uitkoopbod

7.6.1 Vereenvoudigd uitkoopbod. Indien (i) de Bieder en de personen die in onderling overleg met hem handelen of geacht worden dat te doen na afsluiting van het Bod (of van zijn heropening) ten minste 95% van het kapitaal verbonden met de stemrechten en 95% van de effecten met stemrecht van Spadel bezitten en (ii) indien de Bieder in het kader van het Bod (of van zijn heropening) ten minste 90% van de Aandelen heeft verworven, dan heeft de Bieder het voornemen om een volgend vereenvoudigd uitkoopbod te lanceren overeenkomstig de artikelen 42 en 43 van het koninklijk besluit OBA, voor alle Aandelen die nog niet in zijn bezit zullen zijn of in het bezit van personen die handelen in onderling overleg met de Bieder of worden geacht dat te doen.

Als de Xxxxxx een dergelijk uitkoopbod lanceert, hetgeen hij zich voorneemt te doen als aan de voornoemde voorwaarden is voldaan, wordt het Bod uiterlijk heropend na afloop van een periode van drie maanden vanaf het einde van de Initiële aanvaardingsperiode (of de eerste heropening) voor een duur van 15 Werkdagen. Deze heropening vindt plaats volgens dezelfde voorwaarden als die van het Bod. De lancering van dit uitkoopbod en deze heropening worden vooraf aangekondigd.

15 In de voetnoot nr. 161 van het jaarverslag van 2012 van de FSMA lezen we: “De FSMA zal zich echter niet verzetten tegen een schrapping als die wordt voorafgegaan door een succesvolle begeleidingsmaatregel ten gunste van de minderheidsaandeelhouders (zie onder meer het CBFA Verslag DC 2006, p. 68 en 69). Omgekeerd zou zij zich dus wel verzetten als er geen succesvolle begeleidingsmaatregel ten gunste van de minderheidsaandeelhouders zou zijn genomen.”

De Aandelen die na afloop van de aldus heropende Aanvaardingsperiode niet in het bezit zijn van de Bieder en de personen die in onderling overleg met hem handelen of geacht worden dat te doen en die in het kader van deze heropening niet in het Bod zijn aangeboden, worden geacht van rechtswege aan de Bieder toe te behoren. De gelden die nodig zijn voor de betaling van de aldus overgedragen Aandelen worden geconsigneerd bij de Deposito- en Consignatiekas ten gunste van hun vroegere eigenaars.

7.6.2 Onafhankelijk uitkoopbod. Bij afwezigheid van een volgend uitkoopbod behoudt de Bieder zich overeenkomstig de artikelen 42 en 43 van het koninklijk besluit OBA de mogelijkheid voor om, als hij ten minste 95% van de aandelen van Spadel bezit, voor alle aandelen die nog niet in zijn bezit zijn een procedure voor een uitkoopbod te starten bij toepassing van het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen en artikel 513 van het Wetboek van vennootschappen. De Bieder is niet van plan om een dergelijk uitkoopbod te onderwerpen aan voorwaarden, meer bepaald inzake de prijs, die gunstiger zijn dan die welke gelden voor het Bod.

7.7 Verkooprecht (‘sell-out’)

Krachtens het koninklijk besluit OBA zou elke Aandeelhouder, indien de Bieder en de personen die in onderling overleg met hem handelen na afloop van het Bod ten minste 95% van het kapitaal verbonden met de stemrechten en 95% van de effecten met stemrecht van Spadel in handen zouden hebben, van de Bieder kunnen eisen dat deze laatste, tegen de voorwaarden van dit Bod, de Aandelen koopt die hij bezit, overeenkomstig artikel 44 van het koninklijk besluit OBA, voor zover de Bieder na afloop van de Aanvaardingsperiode 90% van de Aandelen heeft verworven.

Elk verzoek daartoe zou moeten worden gericht aan de maatschappelijke zetel van de Bieder, per aangetekend schrijven met ontvangstbewijs, binnen de drie maanden vanaf het einde van de laatste Aanvaardingsperiode.

7.8 Aanvaarding van het Bod en betaling

7.8.1 Herroeping van de aanvaarding. Overeenkomstig artikel 25, 1°, van het koninklijk besluit OBA mogen de Aandeelhouders die, in het kader van het Bod, hun aanvaarding hebben gegeven die steeds herroepen tijdens de betrokken Aanvaardingsperiode.

Om geldig te zijn moet de intrekking van een aanvaarding rechtstreeks en schriftelijk worden aangemeld aan de financiële tussenpersoon bij wie de Aandeelhouder zijn Aanvaardingsformulier heeft ingediend, met vermelding van het aantal Aandelen waarvoor de aanvaarding wordt ingetrokken. De Aandeelhouders die Aandelen op naam bezitten, worden door Xxxxxx op de hoogte gebracht van de te volgen procedure om hun aanvaarding te herroepen. Indien de Aandeelhouder zijn intrekking aanmeldt aan een financiële tussenpersoon die niet de Loketbank is, is deze financiële tussenpersoon verantwoordelijk en is hij verplicht de Loketbank onverwijld kennis te geven van de intrekking. Deze kennisgeving aan de Loketbank moet uiterlijk worden gegeven op 4 december om 16 uur CET (voor de Initiële

aanvaardingsperiode) of, in voorkomend geval, op de datum die wordt vastgesteld in de betrokken kennisgeving en/of het betrokken persbericht.

7.8.2 Aanvaardingsformulier

(a) Algemeen

De Aandeelhouders kunnen het Bod aanvaarden en hun Aandelen verkopen door het Initiële aanvaardingsformulier, hierbij gevoegd in de Bijlage 1, naar behoren en in tweevoud in te vullen, te ondertekenen en in te dienen en dit uiterlijk op de laatste dag van de Initiële aanvaardingsperiode of, in voorkomend geval, van de navolgende Aanvaardingsperiode van een heropening van het Bod.

Het naar behoren ingevulde en ondertekende Aanvaardingsformulier kan gratis en rechtstreeks worden afgegeven aan de loketten van de Loketbank.

De Aandeelhouders kunnen er ook voor kiezen hun aanvaarding al dan niet rechtstreeks te laten registreren bij andere financiële tussenpersonen. In dit geval wordt aan hen gevraagd inlichtingen in te winnen over de kosten en de tarieven die deze organisaties in rekening brengen en die ze moeten betalen.

Deze financiële tussenpersonen dienen zich, in voorkomend geval, te schikken naar het proces dat in dit Prospectus wordt beschreven.

(b) Bijkomende praktische instructies

De Aandeelhouders die Aandelen in nominatieve vorm bezitten, krijgen een brief van Xxxxxx waarin het aantal Aandelen dat zij op de datum van deze brief in nominatieve vorm bezitten, wordt bevestigd. Aan deze Aandeelhouders wordt gevraagd deze brief bij het Aanvaardingsformulier te voegen.

Aan de Aandeelhouders die Aandelen in gedematerialiseerde vorm (inschrijving op een effectenrekening) bezitten, wordt gevraagd aan hun financiële tussenpersoon te vragen om de Aandelen die ze op hun effectenrekening bij deze financiële tussenpersoon bezitten onmiddellijk over te dragen aan de Loketbank. Daartoe moeten ze het naar behoren ingevulde en ondertekende Aanvaardingsformulier deponeren of hun aanvaarding op een andere manier laten registreren bij de Loketbank, rechtstreeks of onrechtstreeks, door de tussenpersoon van andere financiële tussenpersonen. De financiële tussenpersonen zijn gehouden de aangeboden Aandelen onmiddellijk over te brengen naar de rekening van de Loketbank.

De Aandeelhouders die het Bod aanvaarden, verklaren en garanderen (i) dat ze de wettelijke eigenaar zijn van de aangeboden Aandelen, (ii) dat ze de vereiste bevoegdheid en hoedanigheid bezitten om het Bod te aanvaarden en

(iii) dat de aangeboden Aandelen bijgevolg vrij en onbezwaard zijn van elke borg, elk pand of om het even welke andere belasting.

Wanneer de Aandelen eigendom zijn van twee of meer personen, moet het Aanvaardingsformulier door al deze personen samen worden ondertekend.

Zijn de Aandelen het voorwerp van een recht van vruchtgebruik, dan moeten de blote eigenaar en de vruchtgebruiker het Aanvaardingsformulier samen ondertekenen.

Zijn de Aandelen in pand gegeven, dan moet het Aanvaardingsformulier samen worden ondertekend door de pandgever en de pandhouder, waarbij deze laatste de onherroepelijke en onvoorwaardelijke opheffing van het pandrecht op de betrokken Aandelen uitdrukkelijk dient te bevestigen. Zijn de Aandelen op een heel andere wijze bezwaard of zijn ze het voorwerp van om het even welke andere schuldvordering of participatie, dan zijn alle begunstigden van een dergelijke belasting, schuldvordering of participatie gehouden het Aanvaardingsformulier samen in te vullen en te ondertekenen en zijn al deze begunstigden gehouden elke belasting, schuldvordering of participatie betreffende deze Aandelen op onherroepelijke en onvoorwaardelijke wijze over te dragen.

7.8.3 Publicatie van de resultaten van het Bod. Overeenkomstig de artikelen 32 en 33 van het koninklijk besluit OBA deelt de Bieder, binnen een termijn van vijf Werkdagen vanaf de afsluiting van de Initiële aanvaardingsperiode, de resultaten mee van de Initiële aanvaardingsperiode evenals het aantal Aandelen dat de Bieder als gevolg van het Bod bezit. Deze mededeling vindt plaats door middel van een persbericht dat verschijnt op de websites van de Loketbank (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxx) en van Spadel (xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx).

Indien het Bod zou worden heropend op de wijze zoals beschreven in Afdeling 7.5 (‘Het Bod – Heropening van het Bod’), dan zou de Bieder, binnen een termijn van vijf Werkdagen vanaf de afsluiting van de nieuwe Aanvaardingsperiode, de resultaten van de betrokken heropening meedelen alsook het aantal Aandelen dat de Bieder bezit als gevolg van deze heropening. Deze mededeling zou worden verricht door middel van een persbericht dat verschijnt op de websites van de Loketbank (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxx) en van Spadel (xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx).

Indien een aankondiging van resultaten moet worden gecombineerd met een verrichting die een publicatie vereist overeenkomstig artikel 11 van de wet OBA, dan zouden deze resultaten eveneens worden aangekondigd in een publicatie die wordt verricht overeenkomstig artikel 11 van de wet OBA.

7.8.4 Datum, betalingswijze en eventuele kosten. De Bieder betaalt de Biedprijs aan de Aandeelhouders die het Bod tijdens de Aanvaardingsperiode hebben aanvaard, binnen een termijn van 10 Werkdagen vanaf de publicatie van de resultaten van de Aanvaardingsperiode. In geval van opening van nieuwe aanvaardingsperiodes (als gevolg van één of meer heropeningen van het Bod), zoals beschreven in Afdeling 7.5

(‘Het Bod – Heropening van het Bod’), zou de Bieder de Biedprijs betalen binnen een termijn van 10 Werkdagen vanaf de publicatie van de resultaten van voornoemde nieuwe aanvaardingsperiodes.

De betaling van de Biedprijs aan de Aandeelhouders die het Bod op geldige wijze hebben aanvaard, vindt onvoorwaardelijk of zonder beperking plaats door overschrijving op de bankrekening zoals door de Aandeelhouders opgegeven in hun Aanvaardingsformulier.

De Bieder neemt de taks op de beursverrichtingen op zich. Zie Onderafdeling 8.2.9 ‘Fiscale behandeling van het Bod in België – Taks op de beursverrichtingen’ voor meer informatie. De Loketbank rekent aan de Aandeelhouders geen enkele commissie, vergoeding of welke andere kosten ook aan in het kader van het Bod. De Aandeelhouders die hun aanvaarding bij een andere financiële instelling dan de Loketbank registreren, worden uitgenodigd om inlichtingen in te winnen over de extra kosten die dergelijke instellingen aan hen zouden kunnen aanrekenen en zijn gehouden alle extra kosten op zich te nemen die dergelijke instellingen zouden kunnen heffen.

Het risico in verband met de Aandelen evenals het bezit van de Aandelen die tijdens de Aanvaardingsperiode op geldige wijze worden aangeboden, worden aan de Bieder overgedragen op de Betalingsdatum, op het tijdstip van betaling van de Biedprijs door de Loketbank in naam van de Bieder (i.e. het tijdstip waarop de rekening van de Bieder daartoe wordt gedebiteerd).

7.8.5 Tegenbod en verhoging van de biedprijs. In het geval van een tegenbod en/of van verhoging van de Biedprijs (waarvan het bedrag ten minste 5% hoger moet zijn dan de Biedprijs) overeenkomstig de artikelen 37 tot 41 van het koninklijk besluit OBA, zou de Initiële aanvaardingsperiode worden verlengd tot het einde van de Aanvaardingsperiode van dit tegenbod. In geval van geldig(e) en gunstiger(e) tegenbod en/of verhoging van de Biedprijs zouden alle Aandeelhouders die het Bod hebben aanvaard hun recht van herroeping kunnen uitoefenen overeenkomstig artikel 25 van het koninklijk besluit OBA en de procedure zoals beschreven in Afdeling 7.8 (‘Het Bod – Aanvaarding van het Bod en betaling’).

Als de Bieder in reactie op een tegenbod een hogere prijs biedt, komt deze hogere prijs ten goede aan alle Aandeelhouders die het Bod hebben aanvaard.

7.8.6 Latere verhoging van de Biedprijs. Indien de Bieder de Biedprijs zou verhogen, zou deze verhoging ten goede komen aan alle Aandeelhouders die het Bod voorafgaand aan deze verhoging zullen hebben aanvaard.

7.9 Andere aspecten van het Bod

7.9.1 Financiering van het Bod. Daar de Biedprijs EUR 95 per Aandeel bedraagt, bedragen de fondsen die nodig zijn om de prijs te betalen van de Aandelen waarop het Bod betrekking heeft EUR 36.132.300.

Het Bod wordt gefinancierd door een onvoorwaardelijke en onherroepelijke kredietlijn die BNP Paribas Fortis SA/NV toekent aan de Bieder. De Bieder heeft met BNP Paribas Fortis SA/NV een kredietovereenkomst gesloten in het kader waarvan BNP Paribas Fortis SA/NV een krediet van het type straight loan ter beschikking van de Bieder heeft gesteld. De Bieder mag dit krediet in één of meerdere keren gebruiken op de datum waarop de Biedprijs van de in het kader van het Bod ingebrachte aandelen moet worden betaald. Het attest van beschikbaarheid van de fondsen wordt als Bijlage 9 bij dit Prospectus gevoegd.

Tot garantie van de verplichtingen die op hem wegen in het kader van dit krediet is de referentieaandeelhouder van de Bieder een hoofdelijke en ondeelbare borg aangegaan.

Zijn de voorwaarden van het Bod vervuld of doet de Bieder afstand van die voorwaarden, dan neemt de Bieder zich voor een beroep te doen op het financieringsvermogen van Spadel in de vorm van een intragroepslening (die in voorkomend geval wordt toegestaan met inachtneming van de artikelen 524 en 629 van het Wetboek van vennootschappen) en/of van een uitkering aan de aandeelhouders van Spadel, met dien verstande dat de Bieder slechts zal overgaan tot uitkering, in voorkomend geval, na afloop van het eventuele (vereenvoudigde of onafhankelijke) navolgende uitkoopbod.

Zijn de voorwaarden van het Bod vervuld of doet de Bieder afstand van die voorwaarden en in geval van beroep op het financieringsvermogen van Spadel via een intragroepslening, verandert er niets aan het balanstotaal van Spadel en dat van de Bieder.

Zijn de voorwaarden van het Bod vervuld of doet de Bieder afstand van die voorwaarden en in geval van beroep op het financieringsvermogen van Spadel via een uitkering aan de aandeelhouders, na verwezenlijking van het eventuele navolgende uitkoopbod, wordt het balanstotaal van Xxxxxx verlaagd tot het totale bedrag dat wordt betaald aan de Aandeelhouders die hun Aandelen in het kader van het Bod hebben ingebracht. De daling van de kasmiddelen als gevolg van deze verrichting zal een weerslag hebben op de financiële inkomsten van Spadel.

7.9.2 Advies van experts. Bij toepassing van de artikelen 20 tot 23 van het koninklijk besluit OBA heeft de Onafhankelijk expert een verslag opgesteld betreffende de waardering van de aandelen van Spadel. Dit verslag wordt als Bijlage 7 bij dit Prospectus gevoegd.

7.9.3 Relevante contractuele afspraken die gevolgen hebben voor het Bod. Op de datum van dit Prospectus bestaan er geen contractuele afspraken waarbij de Bieder, personen die met hem verbonden zijn of personen die in onderling overleg met hem handelen als partijen betrokken zijn en die een wezenlijke impact kunnen hebben op de waardering van het Bod, zijn verloop of zijn uitkomst.

8. FISCALE BEHANDELING VAN HET BOD IN BELGIË

8.1 Kosten in verband met de inbreng van de Aandelen in het kader van het Bod

De Bieder draagt niet de kosten die eventueel worden aangerekend door de andere financiële instellingen dan de Loketbank waar de Aandeelhouders hun Aanvaardingsformulieren zouden indienen. Indien de Aanvaardingsformulieren van het Bod door de Aandeelhouders worden afgegeven bij de Loketbank, zijn ze geen kosten verschuldigd voor de aanvaarding van het Bod. Aan de Aandeelhouders wordt dus gevraagd bij hun respectieve financiële instelling informatie in te winnen over de kosten die deze laatste eventueel aan hen zou kunnen aanrekenen in het kader van het Bod.

8.2 Belasting in België op de overdracht van Xxxxxxxx

8.2.1 Voorafgaande waarschuwingen. De volgende informatie is niet bedoeld als een beschrijving van alle fiscale gevolgen die aan het Bod verbonden zijn en houdt geen rekening met de individuele omstandigheden van elke Aandeelhouder, die onderworpen kan zijn aan bijzondere regels (zoals kredietinstellingen, verzekeringsbedrijven, instellingen voor collectieve beleggingen, pensioenfondsen, handelaars in effecten of deviezen, personen die aandelen bezitten als positie van een dubbele optietransactie (‘straddle’), een transactie van cessie-retrocessie, een conversietransactie, een synthetische transactie of een andere geïntegreerde financiële transactie) of aan de fiscale wetgeving van een ander land dan België. Deze informatie is gebaseerd op de wetgeving en de praktijken die in België van kracht zijn op de datum van dit Prospectus. Deze wetgeving en deze praktijken kunnen gewijzigd worden, eventueel ook met terugwerkende kracht.

De volgende informatie is geen juridisch of fiscaal advies. We raden elke Aandeelhouder aan zijn eigen fiscaal adviseur te raadplegen met betrekking tot de fiscale gevolgen die de aanvaarding van het Bod voor zijn eigen specifieke situatie kan hebben.

8.2.2 Definities. Voor de toepassing van deze afdeling verwijst (i) de term ‘Belgische natuurlijke persoon’ naar elke natuurlijke persoon die is onderworpen aan de Belgische belasting voor natuurlijke personen (i.e. een persoon die zijn domicilie of de zetel van zijn vermogen in België heeft of die voor de Belgische fiscale wetgeving gelijkgesteld wordt aan een inwoner), (ii) de term ‘Belgische vennootschap’ naar elke vennootschap die onderworpen is aan de Belgische vennootschapsbelasting (i.e. een rechtspersoon, met uitzondering van een Belgische vennootschap, die haar maatschappelijke zetel, hoofdvestiging of de zetel van haar directie of administratie in België heeft), (iii) de term ‘Belgische rechtspersoon’ naar elke rechtspersoon die onderworpen is aan de Belgische belasting op de rechtspersonen (i.e. een rechtspersoon, behalve een Belgische vennootschap) en (iv) de term ‘niet-ingezetene’ naar elke natuurlijke persoon, vennootschap of rechtspersoon die niet tot een van de drie bovenstaande categorieën behoort.

Deze samenvatting heeft geen betrekking op het belastingstelsel dat toepasselijk is op de overdracht van Aandelen in het bezit van Belgische fiscale ingezetenen via een vaste basis of een vaste inrichting buiten België.

8.2.3 Belgische natuurlijke personen. De meerwaarden die natuurlijke personen realiseren bij de overdracht van Xxxxxxxx die als onderhandse belegging worden gehouden, zijn in principe niet onderworpen aan de inkomstenbelasting. De waardeverminderingen die op deze Aandelen worden gerealiseerd, zijn in principe niet fiscaal aftrekbaar.

Een natuurlijke persoon kan echter worden onderworpen aan een inkomstenbelasting van 33% (verhoogd met de gemeentelijke opcentiemen die gewoonlijk tussen 6% en 9% van de inkomstenbelasting bedragen) wanneer de meerwaarde wordt geacht te zijn gerealiseerd buiten het kader van het gewone beheer van zijn privévermogen. De waardeverminderingen die op deze Aandelen worden gerealiseerd, zijn in principe niet fiscaal aftrekbaar.

De meerwaarden gerealiseerd door natuurlijke personen die Aandelen bezitten in het kader van hun beroepsvermogen, worden belast tegen het gewone progressieve tarief van de inkomstenbelasting toepasbaar op de beroepsinkomsten (te verhogen met de gemeentelijke opcentiemen), tenzij ze die Aandelen sinds vijf (5) jaar bezitten; in dit laatste geval worden de meerwaarden belast tegen het afzonderlijk tarief van 16,5% (te verhogen met de gemeentelijke opcentiemen). De waardeverminderingen die zijn gerealiseerd bij de overdracht van deze Aandelen zijn in principe aftrekbaar en de verliezen als gevolg van die waardeverminderingen kunnen in voorkomend geval en onder bepaalde voorwaarden worden overgedragen.

Aan de Aandeelhouders wordt gevraagd rekening te houden met het feit dat de Belgische regering onlangs de invoering heeft aangekondigd van een zogenaamde ‘speculatietaks’ die zou worden geheven op de meerwaarden uit aandelen en die gevolgen kan hebben voor de fiscale behandeling van een overdracht van aandelen vanaf 1 januari 2016 (zie Onderafdeling 8.2.7 ‘Fiscale behandeling van het Bod in België – Belasting in België op de overdracht van Aandelen – Speculatietaks’).

8.2.4 Belgische vennootschappen. De meerwaarden op aandelen die Belgische vennootschappen (behalve de kleine vennootschappen in de zin van artikel 15 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen (de zogenaamde kmo’s)) realiseren bij de overdracht van de Aandelen, worden belast tegen een afzonderlijk tarief van 0,412% voor zover (i) de inkomsten die als gevolg van deze aandelen worden verdeeld kunnen worden afgetrokken krachtens artikel 203 van het Belgisch Wetboek op de inkomstenbelasting 1992 (‘WIB 92’) (hierna de ‘Aanslagvoorwaarde van het stelsel van de definitief belaste inkomsten’ genoemd); en (ii) de Aandelen in volle wettelijke eigendom zijn aangehouden gedurende een ononderbroken periode van ten minste één jaar. De belasting op de meerwaarden tegen het afzonderlijk tarief van 0,412% kan niet het voorwerp van welke fiscale aftrek ook zijn (bv. fiscale verliezen) en kan bovendien niet verrekend worden met enig belastingkrediet.

De meerwaarden gerealiseerd door Belgische vennootschappen die worden gekwalificeerd als kmo’s bij de overdracht van de Aandelen zijn in principe niet onderworpen aan de voornoemde belasting, voor zover (i) de Aanslagvoorwaarde van het stelsel van de definitief belaste inkomsten is vervuld en (ii) de Aandelen in

volle wettelijke eigendom zijn aangehouden voor een ononderbroken periode van ten minste één jaar.

Is deze voorwaarde inzake het bezit van de Aandelen gedurende een periode van ten minste één jaar niet vervuld (en is de Aanslagvoorwaarde van het stelsel van de definitief belaste inkomsten wel vervuld), dan worden de meerwaarden die bij de overdracht van de Aandelen worden gerealiseerd door in België verblijvende vennootschappen (ongeacht of het al dan niet om kmo’s gaat) belast tegen een afzonderlijk tarief van de vennootschapsbelasting van 25,75%.

De waardeverminderingen die Belgische vennootschappen op de Aandelen realiseren (ongeacht of het al dan niet om kmo’s gaat), zijn niet fiscaal aftrekbaar.

8.2.5 Rechtspersonen onderworpen aan de Belgische belasting voor rechtspersonen. Rechtspersonen zijn in principe niet belastbaar voor de meerwaarden die gerealiseerd zijn bij de Aandelenoverdracht. De waardeverminderingen zijn niet fiscaal aftrekbaar.

8.2.6 Niet-ingezetenen. Meerwaarden die door niet-ingezeten natuurlijke personen of vennootschappen worden gerealiseerd bij de overdracht van Xxxxxxxx zijn in principe vrijgesteld van belasting, tenzij de Aandelen worden bijgehouden in het kader van een beroepsactiviteit die in België wordt uitgeoefend via een vaste basis of een permanente inrichting in België. In dergelijke gevallen zijn dezelfde principes toepasselijk als die welke worden beschreven voor Belgische natuurlijke personen (die de Aandelen beroepshalve bezitten) of Belgische vennootschappen.

Niet-ingezeten natuurlijke personen die de Aandelen niet gebruiken voor beroepsdoeleinden en die een fiscale woonplaats hebben in een land waarmee België geen fiscaal verdrag heeft gesloten of waarmee België een fiscaal verdrag heeft gesloten dat aan België het recht toekent om de meerwaarden op de Aandelen te belasten, kunnen in België worden belast indien de meerwaarden het resultaat zijn van verrichtingen die kunnen worden beschouwd als behoorden ze niet tot het kader van het normale beheer van het privévermogen (zie Onderafdeling 8.2.3 ‘Fiscale behandeling van het Bod in België – Belasting in België op de overdracht van Aandelen – Belgische natuurlijke personen’). Deze niet-ingezeten natuurlijke personen zouden bijgevolg verplicht kunnen zijn een

belastingaangifte in te vullen en moeten bijgevolg hun belastingadviseur raadplegen.

8.2.7 ‘Speculatietaks’. De Belgische regering kondigde onlangs de invoering aan van een zogenaamde ‘speculatietaks’ die zou worden geheven op de meerwaarden die in België verblijvende natuurlijke personen op beursgenoteerde aandelen realiseren binnen de zes maanden nadat ze die aandelen hebben verworven. Voor zover het Parlement deze speculatietaks goedkeurt, is het waarschijnlijk dat deze taks toepasselijk zal zijn vanaf 1 januari 2016. Het valt niet uit te sluiten dat de taks wordt uitgebreid tot andere personen, zoals Belgische vennootschappen (met inbegrip van kmo’s), Belgische rechtspersonen of sommige niet-ingezetenen. De voorwaarden betreffende de toepassing van deze taks en zijn tarief zijn niet gekend op de datum van dit Prospectus. Het tarief van deze ‘speculatietaks’ zou echter tussen 25% en 33% moeten liggen.

8.2.8 Onzekere gevolgen van artikel 228, §3, WIB 92 voor niet-ingezetenen. Volgens een strikte lezing van artikel 228, §3 WIB 92 zouden de meerwaarden die Belgische niet- ingezetenen op de Aandelen realiseren belastbaar kunnen zijn in België en dit in de vorm van bedrijfsvoorheffing, indien de drie onderstaande cumulatieve voorwaarden vervuld zijn: (i) de meerwaarden zouden belastbaar zijn geweest indien de niet- ingezetene een Belgisch fiscaal ingezetene was geweest; (ii) de inkomsten zijn ‘ten laste’ van een Belgisch ingezetene (met inbegrip van een Belgische inrichting van een buitenlandse entiteit), wat er in deze context op zou neerkomen dat de meerwaarde werd gerealiseerd bij de overdracht van de Aandelen aan een Belgische ingezetene (met inbegrip van een Belgische inrichting van een buitenlandse entiteit); en (iii) deze meerwaarden op aandelen zijn in België belastbaar overeenkomstig een dubbelbelastingverdrag of, wanneer een dergelijk verdrag niet van toepassing is, de belastingplichtige niet het bewijs levert dat deze meerwaarde effectief wordt belast in de Staat waarvan hij een ingezetene is.

Het is echter niet duidelijk bewezen dat de meerwaarde die in de verkoopprijs van een actief is begrepen kan worden beschouwd als ‘ten laste’ zijnde van de koper van dat actief in de betekenis van de tweede voorwaarde zoals hierboven vermeld. Bovendien houden de voorbereidende werkzaamheden van de wet tot invoering van artikel 228, §3, WIB 92 de stelling vol volgens dewelke de wetgever niet de bedoeling had het toepassingsgebied van artikel 228, §3, WIB 92 uit te breiden tot de meerwaarden die in de verkoopprijs van een actief zijn begrepen.

Op 23 juli 2014 publiceerde de Belgische belastingadministratie in het Belgisch Staatsblad een formeel advies betreffende de interpretatie die dient te worden gegeven aan artikel 228, §3, WIB 92. De Belgische belastingadministratie geeft er aan dat dit artikel enkel betrekking heeft op de betalingen van diensten. Bijgevolg moet er geen enkele bedrijfsvoorheffing worden toegepast op de meerwaarden die

niet-ingezetenen realiseren in de hierboven beschreven situaties. Het past echter op te merken dat een fiscaal advies van de belastingadministratie de wet niet kan vervangen of wijzigen indien deze wet als zodanig als voldoende duidelijk wordt beschouwd. Bijgevolg kan in geval van geschil niet worden uitgesloten dat de strikte interpretatie van artikel 228, §3, WIB 92, zoals door de belastingadministratie gegeven in haar formeel advies, niet in aanmerking wordt genomen door de bevoegde rechtbanken.

8.2.9 Taks op de beursverrichtingen. Er wordt een taks geheven op de beursverrichtingen tegen het huidige tarief van 0,27% van de aankoopprijs die in contanten wordt betaald voor de Aandelen die een professionele tussenpersoon aanbiedt in het kader van het Bod. Deze taks is echter beperkt tot maximaal EUR 800 per belastbare verrichting. De taks is afzonderlijk verschuldigd door elke partij in het geval van een verrichting van dit type, d.w.z. de verkoper (cedent) en de koper (verwerver) en ze wordt geïnd door de professionele tussenpersoon.

Vrijgesteld van deze taks zijn de verrichtingen die voor eigen rekening zijn uitgevoerd door: (i) een professionele tussenpersoon zoals bedoeld in artikel 2, 9° en 10° van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten; (ii) een verzekeringsbedrijf zoals bedoeld in artikel 2, §1 van de wet van 9 juli 1975 betreffende de controle der verzekeringsvennootschappen; (iii) een instelling voor bedrijfspensioenvoorziening zoals bedoeld in artikel 2, 1° van de wet van 27 oktober 2006 betreffende het toezicht op de instellingen voor bedrijfspensioenvoorziening; (iv) een instelling voor collectieve belegging in effecten omschreven door de wet van 20 juli 2004 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles (Deel II); (v) een openbare of institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschap zoals bedoeld in artikel 2 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen; en (vi) een niet-ingezetene (op voorwaarde dat hij aan de financiële tussenpersoon in België een certificaat overhandigt ter bevestiging van zijn statuut van niet-ingezetene).

In het kader van dit Bod wordt de taks op de beursverrichtingen, met betrekking tot de Aandelen die in het kader van het Bod worden aangeboden, door de Bieder ten laste genomen.

BIJLAGE 1 – AANVAARDINGSFORMULIER

Aanvaardingsformulier

Voor het vrijwillig openbaar overnamebod in contanten door de naamloze vennootschap Finances & Industries (‘F&I’) op alle aandelen uitgegeven door de naamloze vennootschap Société de Services, de Participations, de Direction et d’Élaboration, afgekort S.A. Spadel N.V. (‘Spadel’), die niet in het bezit zijn van F&I en de met haar verbonden personen.

In tweevoud invullen en afgeven aan BNP Paribas Fortis SA/NV uiterlijk op 4 december 2015 of op de latere datum die wordt gepubliceerd, in geval van verlenging, om 16.00 uur (CET).

Per fax: 00 000 00 00

Per e-mail: XXXX-XXX@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx

Ik, ondergetekende, (naam, voornaam of handelsbenaming en vorm)

………………………………………………………………………………………………………….... Wonende te / met maatschappelijke zetel te (volledig adres)

……………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………….…………………………………….., heb de mogelijkheid gekregen het bij dit document gevoegd prospectus (het ‘Prospectus’) te bestuderen, dat betrekking heeft op het vrijwillig openbaar overnamebod van F&I (‘Openbaar overnamebod’) op alle aandelen uitgegeven door Spadel die nog niet in het bezit zijn van F&I en de met haar verbonden personen (de ‘Aandelen’).

(i) Ik verbind me er onherroepelijk en onvoorwaardelijk toe, met als enig voorbehoud een geldige intrekking tijdens de aanvaardingsperiode (zoals beschreven in Afdeling 7.8 (a) van het Prospectus) en/of een tegenbod overeenkomstig de toepasbare bepalingen na de datum vermeld in dit Aanvaardingsformulier (zoals beschreven in Afdeling 7.8 (c) van het Prospectus), om te verkopen en over te dragen aan F&I, in ruil voor de betaling zoals bepaald in het Prospectus en overeenkomstig de voorwaarden van het Prospectus, de volgende Aandelen in het kader van het Openbaar overnamebod, waarvan ik alleen de volle eigendom heb en die ik bezit vrij van elke verpanding, zekerheid of andere belasting (zijn de Aandelen eigendom van twee of meer mede-eigenaars, dan moet ieder van hen hetzelfde Aanvaardingsformulier invullen en samen ondertekenen; zijn de Aandelen het voorwerp van vruchtgebruik, dan moeten de blote eigenaar en de vruchtgebruiker hetzelfde Aanvaardingsformulier invullen en ondertekenen; zijn de Aandelen in pand gegeven of verpand, dan moeten de eigenaar en de pandhouder of de begunstigde van een verpanding hetzelfde Aanvaardingsformulier invullen en ondertekenen, en moet de pandhouder of de begunstigde van een verpanding zijn pand of verpanding op de Aandelen uitdrukkelijk opheffen; zijn de Aandelen op welke wijze ook bezwaard of zijn de Aandelen het voorwerp van eender welk(e) ander(e) recht, titel, klacht of belang, dan moeten de begunstigden van een dergelijk(e) recht, titel, klacht of belang hetzelfde Aanvaardingsformulier samen invullen en ondertekenen en moeten alle begunstigden onherroepelijk en onvoorwaardelijk afstand doen van al die rechten, titels, klachten of belangen met betrekking tot deze Aandelen).

Aantal Aandelen van Spadel	Vorm

(hetzij voluit geschreven)	Op naam

(hetzij voluit geschreven)	Gedematerialiseerd

(ii) Ik geef hierbij de toelating aan ....................................................................(Loketbank of andere financiële tussenpersoon) om de voornoemde Aandelen in mijn naam over te dragen aan F&I;

(iii) indien de voornoemde Aandelen aandelen op naam zijn, vraag ik hierbij dat een vaststelling van de overdracht wordt ingeschreven in het register van de aandeelhouders van Spadel. Daartoe geef ik aan elke bestuurder van Spadel volmacht (met mogelijkheid van indeplaatsstelling) om deze verklaring in mijn naam en voor mijn rekening te tekenen; en

(iv) indien de voornoemde aandelen gedematerialiseerd zijn, geef ik hierbij aan de Loketbank de toelating om de voornoemde Aandelen in mijn naam aan F&I te verkopen.

Hierbij verklaar en garandeer ik bovendien:

(i) dat ik behoorlijk bevoegd ben om de voornoemde Aandelen over te dragen en dat alle daartoe vereiste toelatingen, formaliteiten of procedures behoorlijk werden verkregen, aanvaard, uitgevoerd en/of met succes werden gerealiseerd;

(ii) dat ik inlichtingen heb ingewonnen over de beperkingen die van toepassing zouden kunnen zijn op de terbeschikkingstelling van dit Prospectus aan mijzelf en/of op de aanvaarding van het Openbaar overnamebod door mijzelf in elk bevoegd rechtsgebied en ik bevestig dat ik me naar al die beperkingen heb geschikt;

(iii) dat ik handel hetzij (i) in eigen naam en voor eigen rekening of (ii) als gevolmachtigde voor een andere persoon, in welk geval ik verzeker dat ik beschik over een geldige volmacht of over een volmacht tot discretionaire belegging van de betrokkene;

(iv) dat ik akte neem van het feit dat, om geldig te zijn, dit Aanvaardingsformulier, behoorlijk ingevuld en getekend in twee exemplaren, evenals elke volmacht of elk ander document die (dat) vereist is, moeten worden afgegeven – door mijzelf, mijn agenten of door de financiële tussenpersonen die ik daartoe heb gemachtigd – tijdens de kantooruren en vóór 16.00 uur (tijd van Brussel) op 4 december 2015 of op de latere datum die zal worden gepubliceerd, in geval van verlenging of heropening van de Initiële aanvaardingsperiode, in een kantoor van de Loketbank;

(v) dat ik akte neem van het feit dat de aanvaarding van het Openbaar overnamebod geen kosten zal meebrengen voor de houders van Aandelen die hun Aandelen naar de Loketbank zullen brengen, dat de eventuele taks op de beursverrichtingen door F&I zal worden gedragen en dat ik alle overige kosten zal moeten dragen die andere financiële tussenpersonen op wie ik een beroep doe, zullen vorderen; en

(vi) dat ik alle informatie heb gekregen die noodzakelijk is om met kennis van zaken mijn beslissing te kunnen nemen met betrekking tot het Openbaar overnamebod.

Ik vraag hierbij dat de Biedprijs die overeenstemt met de voornoemde Aandelen op het krediet wordt gestort van mijn rekening

met IBAN-code

…............…….....….......................……..........…………………………………………………...,

en BIC-code

…............…….....….......................……..........…………………………………………………....

die ik heb geopend bij de volgende bank:

…………….....……….....………………………………………

en dit op de datum van betaling zoals bedoeld in Afdeling 7.8 (d) van het Prospectus.

De begrippen met een hoofdletter in dit Aanvaardingsformulier hebben, behoudens andersluidende bepaling, dezelfde betekenis als in het Prospectus.

In tweevoud ondertekend te (plaats) ,

op (datum) ………………………………..

- - - - - - - - -

Handtekening van de aanbrenger van Aandelen: Loketbank / Andere tussenpersoon – financiële

instelling

(handtekening) (handtekening)

(naam, voornaam, handelsbenaming)

BIJLAGE 2 – STATUTAIRE JAARREKENING VAN DE BIEDER OP 31 DECEMBER 2014

COMPTES ANNUELS EN EUROS

40 1 EUR

DENOMINATION: FINANCES ET INDUSTRIES

Forme juridique: SA

Adresse:

Xxx xx xxxxxxx, 0

Xx: 41

Code postal:

1331

Commune:

Rosières

Pays: Belgique

Registre des personnes morales (RPM) - Tribunal de Commerce de Nivelles

Adresse Internet *:

0430.083.449

Numéro d'entreprise

25/07/2006

DATE du dépôt de l'acte constitutif OU du document le plus récent mentionnant la date de

publication des actes constitutif et modificatif(s) des statuts.

18/06/2015

COMPTES ANNUELS approuvés par l'assemblée générale du

31/12/2014

1/01/2014

et relatifs à l'exercice couvrant la période du au

31/12/2013

1/01/2013

Exercice précédent du au

Les montants relatifs à l'exercice précédent

sont / ne sont pas **

identiques à ceux publiés antérieurement

LISTE COMPLETE avec nom, prénoms, profession, xxxxxxxx (xxxxxxx, xxxxxx, xxxx xxxxxx xx xxxxxxx) xx xxxxxxxx xx sein de l'entreprise des ADMINISTRATEURS, GERANTS ET COMMISSAIRES

GEREFIS SA 0470.099.018

Xxx xx Xxxxxxx 0 , 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxx Fonction : Administrateur délégué

Mandat : 23/04/2013- 15/06/2018

Représenté par

du Bois Marc

Xxx xx Xxxxxxx 0 , 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxx Administrateur de Sociétés

XXXXXX Xxxx

Avenue Molière 313 , 1180 Xxxxxxxxx 00, Xxxxxxxx Fonction : Président du Conseil d'Administration Mandat : 17/06/2010- 17/06/2016

XXXXXX Xxxxxx

Xxx xx Xxxxxxx 0 , 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxx Fonction : Administrateur

Mandat : 23/04/2013- 17/06/2016

Documents joints aux présents comptes annuels: RAPPORT DE GESTION, RAPPORT DES COMMISSAIRES

Nombre total de pages déposées: 38 Numéros des sections du document normalisé non déposées parce que sans

objet: 5.1, 5.2.1, 5.2.2, 5.2.3, 5.2.4, 5.3.4, 5.3.6, 5.4.2, 5.5.2, 5.11, 5.13, 5.16

Signature (nom et qualité)

Gerefis sa - du Bois Marc Administrateur Délégué

Signature (nom et qualité)

* Mention facultative.

** Biffer la mention inutile.

40 24/06/2015

NAT. Date du dépôt

BE 0430.083.449 N°

N° 0430.083.449

EUR D.

15206.00531

C 1.1

N°

0430.083.449

C 1.1

LISTE DES ADMINISTRATEURS, XXXXXXX ET COMMISSAIRES (suite de la page précédente)

ERNST & YOUNG Reviseurs d' Entreprises SCCRL SCRL 0446.334.711

Xx Xxxxxxxxx 0 , 0000 Xxxxxx, Xxxxxxxx

Fonction : Commissaire, Numéro de membre : B00160 Mandat : 20/06/2013- 17/06/2016

Représenté par

XXX XXXX Xxxx

Xx Xxxxxxxxx 0 , 0000 Xxxxxx, Xxxxxxxx Reviseurs d'Entreprises

Numéro de membre : A02075

N°

0430.083.449

C 1.2

DECLARATION CONCERNANT UNE MISSION DE VERIFICATION OU DE REDRESSEMENT COMPLEMENTAIRE

L'organe de gestion déclare qu'aucune mission de vérification ou de redressement n'a été confiée à une personne qui n'y est pas autorisée par la loi, en application des articles 34 et 37 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales.

Les comptes annuels pas le commissaire.

ont /

n'ont* pas été vérifiés ou corrigés par un expert-comptable externe, par un réviseur d'entreprises qui n'est

Dans l'affirmative, sont mentionnés dans le tableau ci-dessous : les nom, prénom, profession et domicile; le numéro de membre auprès de son institut et la nature de la mission:

A. La tenue des comptes de l'entreprise**,

B. L’établissement des comptes annuels**,

C. La vérification des comptes annuels et/ou

D. Le redressement des comptes annuels.

Si des missions visées sous A. ou sous B. ont été accomplies par des comptables agréés ou par des comptables-fiscalistes agréés, peuvent être mentionnés ci-après: les nom, prénoms, profession et domicile de chaque comptable xxxxx xx xxxxxxxxx-xxxxxxxxxx xxxxx xx xxx xxxxxx xx xxxxxx xxxxxx de l'Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes agréés ainsi que la nature de sa mission.

Nom, prénoms, profession, domicile

Numéro de membre

Nature de la mission (A, B, C et/ou D)

* Biffer la mention inutile.

** Mention facultative.

N°

0430.083.449

C 2.1

BILAN APRES REPARTITION

ACTIF

ACTIFS IMMOBILISES ..........................................................

Frais d'établissement............................................................

Immobilisations incorporelles..............................................

Immobilisations corporelles.................................................

Terrains et constructions...................................................

Installations, machines et outillage....................................

Mobilier et matériel roulant................................................

Location-financement et droits similaires ..........................

Autres immobilisations corporelles ....................................

Immobilisations en cours et acomptes versés .................

Immobilisations financières ..................................................

Entreprises liées ...............................................................

Participations ..............................................................

Créances ....................................................................

Autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation ......................................................................

Participations ..............................................................

Créances ....................................................................

Autres immobilisations financières ....................................

Actions et parts ..........................................................

Créances et cautionnements en numéraire ................

ACTIFS CIRCULANTS .......................................................

Créances à plus d'un an ........................................................

Créances commerciales ...................................................

Autres créances ................................................................

Xxxxxx et commandes en cours d'exécution .......................

Stocks ..............................................................................

Approvisionnements ...................................................

En-cours de fabrication ...............................................

Produits finis ...............................................................

Marchandises .............................................................

Immeubles destinés à la vente ...................................

Acomptes versés ........................................................

Commandes en cours d'exécution ....................................

Ann.

5.1

5.2

5.3

5.4/

5.5.1

5.14

Créances à un an au plus ....................................................

Créances commerciales ...................................................

Autres créances ................................................................

Placements de trésorerie .....................................................

Actions propres .................................................................

Autres placements ............................................................

Valeurs disponibles ..............................................................

Comptes de régularisation ....................................................

5.5.1/

5.6

TOTAL DE L'ACTIF

..........................................................

Codes	Exercice	Exercice précédent
20/28	150.582.205	147.061.084
20
21
22/27	5.666.372	4.066.603
22	5.583.996	4.008.779
23	29.233	37.244
24	53.143	20.580
25
26
27
28	144.915.833	142.994.481
280/1	144.914.634	142.993.282
280	144.914.634	142.993.282
281
282/3
282
283
284/8	1.199	1.199
284
285/8	1.199	1.199
29/58	1.002.250	2.614.882
29
290
291
3	117.489	112.090
30/36	117.489	112.090
30/31	6.956	10.626
32
33
34	110.533	101.464
35
36
37
40/41	245.030	3.013
40
41	245.030	3.013
50/53	550.636	1.489.687
50
51/53	550.636	1.489.687
54/58	75.429	968.242
490/1	13.666	41.850
20/58	151.584.455	149.675.966

N°

0430.083.449

C 2.2

PASSIF

CAPITAUX PROPRES

..........................................................

Ann.

Capital

..................................................................................

5.7

Capital souscrit .................................................................

Capital non appelé ............................................................

Primes d'émission .................................................................

Plus-values de réévaluation .................................................

Réserves ...............................................................................

Réserve légale .................................................................

Réserves indisponibles .....................................................

Pour actions propres ...................................................

Autres .........................................................................

Réserves immunisées ......................................................

Réserves disponibles .......................................................

Bénéfice (Perte) reporté(e) (+)/(-)

Subsides en capital ..............................................................

Avance aux associés sur répartition de l'actif net ...........

PROVISIONS ET IMPOTS DIFFERES ...................................

Provisions pour risques et charges ...................................

Pensions et obligations similaires .....................................

Charges fiscales ...............................................................

Grosses réparations et gros entretien ...............................

Autres risques et charges .................................................

5.8

Impôts différés ...................................................................

DETTES ..................................................................................

Dettes à plus d'un an ............................................................

Dettes financières .............................................................

Emprunts subordonnés ..............................................

Emprunts obligataires non subordonnés .....................

Dettes de location-financement et assimilées ............

Etablissements de crédit ............................................

Autres emprunts .........................................................

Dettes commerciales ........................................................

Fournisseurs ...............................................................

Effets à payer .............................................................

Acomptes reçus sur commandes ......................................

Autres dettes .....................................................................

Dettes à un an au plus ..........................................................

Dettes à plus d'un an échéant dans l'année ......................

Dettes financières .............................................................

Etablissements de crédit ............................................

Autres emprunts .........................................................

Dettes commerciales ........................................................

Fournisseurs ...............................................................

Effets à payer .............................................................

Acomptes reçus sur commandes ......................................

Dettes fiscales, salariales et sociales ...............................

Impôts ........................................................................

Rémunérations et charges sociales ............................

Autres dettes .....................................................................

Comptes de régularisation ...................................................

5.9

TOTAL DU PASSIF

..........................................................

Codes	Exercice	Exercice précédent
10/00	000.000.000	000.000.000
00	00.000.000	00.000.000
000	00.000.000	00.000.000
101
00	00.000.000	00.000.000
12
00	000.000.000	000.000.000
000	0.000.000	0.000.000
131
1310
1311
132	2.344.219	2.398.332
133	107.000.000	106.000.000
14	3.841.362	3.328.309
15
19
16	1.258.340	1.317.966
160/5	50.712	82.462
160
161
162
163/5	50.712	82.462
168	1.207.628	1.235.504
17/49	2.324.981	1.815.806
17
170/4
170
171
172
173
174
175
1750
1751
176
178/9
42/48	2.316.824	1.807.577
42
43
430/8
439
44	250.820	26.991
440/4	250.820	26.991
441
46
45	48.486	270.885
450/3	37.583	260.868
454/9	10.903	10.017
47/48	2.017.518	1.509.701
492/3	8.157	8.229
10/00	000.000.000	000.000.000

N°

0000.000.000

C 3

COMPTE DE RESULTATS

Ventes et prestations .............................................................

Chiffre d'affaires .................................................................

En-cours de fabrication, produits finis et commandes

en cours d'exécution: augmentation (réduction) (+)/(-)

Production immobilisée ......................................................

Autres produits d'exploitation .............................................

Coût des ventes et des prestations ......................................

Approvisionnements et marchandises ...............................

Achats ........................................................................

Stocks: réduction (augmentation). (+)/(-)

Services et biens divers .....................................................

Rémunérations, charges sociales et pensions (+)/(-)

Amortissements et réductions de valeur sur frais d'établissement, sur immobilisations incorporelles et corporelles ........................................................................

Réductions de valeur sur stocks, sur commandes en cours d'exécution et sur créances commerciales: dotations (reprises) (+)/(-)

Provisions pour risques et charges: dotations

Ann.

Codes	Exercice	Exercice précédent
70/74	155.490	247.684
70	36.446	128.411
71
72
74	119.044	119.273
60/64	759.860	1.076.973
60	25.369	57.342
600/8	30.768	46.577
609	-5.399	10.765
61	381.570	347.069
62	144.982	483.686
630	208.402	137.797
631/4
635/7	-31.749	36.300
640/8	31.286	14.779
649
9901	-604.370	-829.289
75	3.796.031	3.234.095
750	3.770.000	3.166.800
751	26.031	67.295
752/9
65	5.511	15.028
650	3.562	12.110
651
652/9	1.949	2.918
9902	3.186.150	2.389.778

5.10

(utilisations et reprises) .............................................(+)/(-) 5.10

Autres charges d'exploitation ..............................................

Charges d'exploitation portées à l'actif au titre de frais

de restructuration (-)

5.10

Bénéfice (Perte) d'exploitation (+)/(-)

Produits financiers ...............................................................

Produits des immobilisations financières ...........................

Produits des actifs circulants .............................................

Autres produits financiers 5.11

Charges financières

.............................................................

5.11

Charges des dettes ...........................................................

Réductions de valeur sur actifs circulants autres que stocks, commandes en cours et créances

commerciales: dotations (reprises) (+)/(-)

Autres charges financières ................................................

Bénéfice (Perte) courant(e) avant impôts (+)/(-)

N°

0430.083.449

C 3

Codes	Exercice	Exercice précédent
76		254.603
760
761
762
763		254.603
764/9
66		87.024
660		87.024
661
662
663
664/8
669
9903	3.186.150	2.557.357
780	27.876	24.798
680
67/77	-244.914	245.963
670/3		245.963
77	244.914
9904	3.458.940	2.336.192
789	54.113	48.138
689
9905	3.513.053	2.384.330

Produits exceptionnels

.......................................................

Ann.

Reprises d'amortissements et de réductions de valeur sur immobilisations incorporelles et corporelles ................

Reprises de réductions de valeur sur immobilisations financières ..........................................................................

Reprises de provisions pour risques et charges exceptionnels .....................................................................

Plus-values sur réalisation d'actifs immobilisés ..................

Autres produits exceptionnels ............................................

Charges exceptionnelles .....................................................

Amortissements et réductions de valeur exceptionnels sur frais d'établissement, sur immobilisations incorporelles et corporelles ................................................

Réductions de valeur sur immobilisations financières ........

Provisions pour risques et charges exceptionnels Dotations (utilisations) (+)/(-)

Moins-values sur réalisation d'actifs immobilisés ................

Autres charges exceptionnelles ..........................................

Charges exceptionnelles portées à l'actif au titre de

frais de restructuration (-)

5.11

Bénéfice (Perte) de l'exercice avant impôts (+)/(-)

Prélèvements sur les impôts différés ..................................

Transfert aux impôts différés ..............................................

Impôts sur le résultat ....................................................(+)(-) 5.12

Impôts .............................................................................

Régularisations d'impôts et reprises de provisions fiscales .............................................................................

Bénéfice (Perte) de l'exercice (+)(-)

Prélèvements sur les réserves immunisées .......................

Transfert aux réserves immunisées ....................................

Bénéfice (Perte) de l'exercice à affecter (+)/(-)

N°

0430.083.449

C 4

Codes	Exercice	Exercice précédent
9906	6.841.362	4.828.309
(0000)	0.000.000	2.384.330
14P	3.328.309	2.443.979
791/2		800.000
791
792		800.000
691/2	1.000.000	300.000
691
6920
6921	1.000.000	300.000
(00)	0.000.000	3.328.309
794
694/6	2.000.000	2.000.000
694	2.000.000	2.000.000
695
696

AFFECTATIONS ET PRELEVEMENTS

Bénéfice (Perte) à affecter (+)/(-)

Bénéfice (Perte) de l'exercice à affecter (+)/(-)

Bénéfice (Perte) reporté(e) de l'exercice précédent (+)/(-)

Prélèvements sur les capitaux propres ..................................................

sur le capital et les primes d'émission ..................................................

sur les réserves ....................................................................................

Affectations aux capitaux propres ..........................................................

au capital et aux primes d'émission ......................................................

à la réserve légale ................................................................................

aux autres réserves ..............................................................................

Xxxxxxxx (Perte) à reporter (+)/(-)

Intervention d'associés dans la perte .....................................................

Bénéfice à distribuer .................................................................................

Rémunération du capital .......................................................................

Administrateurs ou gérants ...................................................................

Autres allocataires ...............................................................................

N°

0430.083.449

C 5.3.1

Codes	Exercice	Exercice précédent
8191P 0000 0000 0000 0000 8251P 0000 0000 0000 0000 8251 8321P 8271 8281 8291 8301 8311 8321 (22)	xxxxxxxxxxxxxxx 1.755.499 6.906.870 xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx 180.282 1.322.874 5.583.996	5.151.371



		1.142.592

ETAT DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

TERRAINS ET CONSTRUCTIONS

Valeur d'acquisition au terme de l'exercice Mutations de l'exercice

...............................................

Acquisitions, y compris la production immobilisée .....................................

Cessions et désaffectations .......................................................................

Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)

Valeur d'acquisition au terme de l'exercice ................................................

Plus-values au terme de l'exercice Mutations de l'exercice

..............................................................

Actées........................................................................................................

Acquises de tiers .......................................................................................

Annulées ...................................................................................................

Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(-)

Plus-values au terme de l'exercice ..............................................................

Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice Mutations de l'exercice

...............

Actés..........................................................................................................

Repris ........................................................................................................

Acquis de tiers ...........................................................................................

Annulés à la suite de cessions et désaffectations ......................................

Transférés d'une rubrique à une autre (+)/(-)

Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice ...............

VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE ......................

N°

0430.083.449

C 5.3.2

Codes	Exercice	Exercice précédent
8192P 8162 8172 8182 8192 8252P 0000 0000 0000 8242 8252 8322P 8272 8282 8292 8302 8312 8322 (23)	xxxxxxxxxxxxxxx 3.394 232.929 xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx 11.405 203.696 29.233	229.535



		192.291

INSTALLATIONS, MACHINES ET OUTILLAGE

Valeur d'acquisition au terme de l'exercice Mutations de l'exercice

...............................................

Acquisitions, y compris la production immobilisée .....................................

Cessions et désaffectations .......................................................................

Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)

Valeur d'acquisition au terme de l'exercice ................................................

Plus-values au terme de l'exercice ...............................................................

Mutations de l'exercice

Actées .......................................................................................................

Acquises de tiers .......................................................................................

Annulées ...................................................................................................

Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(-)

Plus-values au terme de l'exercice ...............................................................

Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice Mutations de l'exercice

...............

Actés .........................................................................................................

Repris ........................................................................................................

Acquis de tiers ...........................................................................................

Annulés à la suite de cessions et désaffectations ......................................

Transférés d'une rubrique à une autre (+)/(-)

Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice ...............

VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE ........................

N°

0430.083.449

C 5.3.3

Codes	Exercice	Exercice précédent
8193P 8163 8173 8183 8193 8253P 8213 8223 8233 8243 8253 8323P 8273 8283 8293 8303 8313 8323 (24)	xxxxxxxxxxxxxxx 49.278 20.600 120.302 xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx 16.715 20.600 67.159 53.143	91.624



		71.044

MOBILIER ET MATERIEL ROULANT

Valeur d'acquisition au terme de l'exercice Mutations de l'exercice

...............................................

Acquisitions, y compris la production immobilisée .....................................

Cessions et désaffectations .......................................................................

Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)

Valeur d'acquisition au terme de l'exercice ................................................

Plus-values au terme de l'exercice ...............................................................

Mutations de l'exercice

Actées .......................................................................................................

Acquises de tiers .......................................................................................

Annulées ....................................................................................................

Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(-)

Plus-values au terme de l'exercice ...............................................................

Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice Mutations de l'exercice

...............

Actés .........................................................................................................

Repris ........................................................................................................

Acquis de tiers ...........................................................................................

Annulés à la suite de cessions et désaffectations ......................................

Transférés d'une rubrique à une autre (+)/(-)

Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice ...............

VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE ......................

N°

0430.083.449

C 5.3.5

Codes	Exercice	Exercice précédent
8195P 8165 8175 8185 8195 8255P 8215 8225 8235 8245 8255 8325P 0000 0000 0000 8305 8315 8325 (26)	xxxxxxxxxxxxxxx 268.438 xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx 268.438	268.438



		268.438

AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Valeur d'acquisition au terme de l'exercice Mutations de l'exercice

................................................

Acquisitions, y compris la production immobilisée ....................................

Cessions et désaffectations .......................................................................

Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)

Valeur d'acquisition au terme de l'exercice ................................................

Plus-values au terme de l'exercice Mutations de l'exercice

..............................................................

Actées .......................................................................................................

Acquises de tiers ......................................................................................

Annulées ...................................................................................................

Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(-)

Plus-values au terme de l'exercice ..............................................................

Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice Mutations de l'exercice

...............

Actés .........................................................................................................

Repris ........................................................................................................

Acquis de tiers ...........................................................................................

Annulés à la suite de cessions et désaffectations ......................................

Transférés d'une rubrique à une autre (+)/(-)

Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice ...............

VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE ........................

N°

0430.083.449

C 5.4.1

Codes	Exercice	Exercice précédent
8391P 8361 8371 8381 8391 8451P 8411 8421 8431 8441 8451 8521P 8471 8481 8491 8501 8511 8521 8551P 8541 8551 (280) 281P 8581 8591 8601 8611 8621 8631 (281) 8651	xxxxxxxxxxxxxxx 1.921.352 144.914.634 xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx 144.914.634 xxxxxxxxxxxxxxx	142.993.282

ETAT DES IMMOBILISATIONS FINANCIERES

ENTREPRISES LIEES - PARTICIPATIONS, ACTIONS ET PARTS

Valeur d'acquisition au terme de l'exercice Mutations de l'exercice

................................................

Acquisitions ...............................................................................................

Cessions et retraits ....................................................................................

Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)

Valeur d'acquisition au terme de l'exercice ................................................

Plus-values au terme de l'exercice Mutations de l'exercice

..............................................................

Actées .......................................................................................................

Acquises de tiers .......................................................................................

Annulées ...................................................................................................

Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(-)

Plus-values au terme de l'exercice ...............................................................

Réductions de valeur au terme de l'exercice ...............................................

Mutations de l'exercice

Actées ......................................................................................................

Reprises ....................................................................................................

Acquises de tiers .......................................................................................

Annulées à la suite de cessions et retraits .................................................

Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(-)

Réductions de valeur au terme de l'exercice ...............................................

Montants non appelés au terme de l'exercice .............................................

Mutations de l'exercice (+)/(-)

Montants non appelés au terme de l'exercice .............................................

VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE ........................

ENTREPRISES LIEES - CREANCES

VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE ........................

Mutations de l'exercice

Additions ....................................................................................................

Remboursements ......................................................................................

Réductions de valeur actées ......................................................................

Réductions de valeur reprises ....................................................................

Différences de change (+)/(-)

Autres (+)/(-)

VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE ........................

REDUCTIONS DE VALEUR CUMULEES SUR CREANCES AU TERME DE L'EXERCICE ................................................................................................

N°

0430.083.449

C 5.4.3

Codes	Exercice	Exercice précédent
8393P 8363 8373 8383 8393 8453P 8413 8423 8433 8443 8453 8523P 8473 8483 8493 8503 8513 8523 8553P 8543 8553 (284) 285/8P 8583 8593 8603 8613 8623 8633 (285/8) 8653	xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx 1.199







		1.199

AUTRES ENTREPRISES - PARTICIPATIONS, ACTIONS ET PARTS

Valeur d'acquisition au terme de l'exercice Mutations de l'exercice

...............................................

Acquisitions ...............................................................................................

Cessions et retraits ...................................................................................

Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)

Valeur d'acquisition au terme de l'exercice ................................................

Plus-values au terme de l'exercice Mutations de l'exercice

..............................................................

Actées .......................................................................................................

Acquises de tiers .......................................................................................

Annulées ...................................................................................................

Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(-)

Plus-values au terme de l'exercice ..............................................................

Réductions de valeur au terme de l'exercice ...............................................

Mutations de l'exercice

Actées .......................................................................................................

Reprises ....................................................................................................

Acquises de tiers ......................................................................................

Annulées à la suite de cessions et retraits ................................................

Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(-)

Réductions de valeur au terme de l'exercice ...............................................

Montants non appelés au terme de l'exercice ..............................................

Mutations de l'exercice (+)/(-)

Montants non appelés au terme de l'exercice ..............................................

VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE ........................

AUTRES ENTREPRISES - CREANCES

VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE ........................

Mutations de l'exercice

Additions ....................................................................................................

Remboursements ......................................................................................

Réductions de valeur actées ......................................................................

Réductions de valeur reprises ....................................................................

Différences de change (+)/(-)

Autres (+)/(-)

VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE ........................

REDUCTIONS DE VALEUR CUMULEES SUR CREANCES AU TERME DE L'EXERCICE ..................................................................................................

N°

0430.083.449

C 5.5.1

INFORMATION RELATIVE AUX PARTICIPATIONS

PARTICIPATIONS ET DROITS SOCIAUX DETENUS DANS D'AUTRES ENTREPRISES

Sont mentionnées ci-après, les entreprises dans lesquelles l'entreprise détient une participation (comprise dans les rubriques 280 et 282 de l'actif) ainsi que les autres entreprises dans lesquelles l'entreprise détient des droits sociaux (compris dans les rubriques 284 et 51/53 de l'actif) représentant 10% au moins du capital souscrit.

DENOMINATION, adresse complète du SIEGE et pour les entreprises de droit belge, mention du NUMERO D'ENTREPRISE

Droits sociaux détenus

Données extraites des derniers comptes annuels disponibles

directement

par les filiales

Comptes annuels arrêtés au

Code devise

Capitaux propres

Résultat net

Nombre

(+) ou (-)

(en unités)

SPADEL SA

Xxxxxx xxx Xxxxxxxxxxx 000 0000 Xxxxxxxxx 20

Belgique 0405.844.436

Nominatives

XXXXX xxxx X. Xxx. Xxxxxxxxx Xxxxxx XX 00 0000 Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx

Nominatives

3770000

76284

90,84

38,62

0,00

31/12/2014

EUR

112.397.297

71.217.557

11.727.600

1.002.545

N°

0430.083.449

C 5.6

PLACEMENTS DE TRESORERIE ET COMPTES DE REGULARISATION DE L'ACTIF

Codes	Exercice	Exercice précédent
51
8681
8682
52	400.000	700.000
8684	400.000	700.000
53
8686
8687
8688
8689	150.636	789.687

PLACEMENTS DE TRESORERIE - AUTRES PLACEMENTS

Actions et parts .........................................................................................................

Valeur comptable augmentée du montant non appelé ...........................................

Montant non appelé ................................................................................................

Titres à revenu fixe .....................................................................................................

Titres à revenu fixe émis par des établissements de crédit ....................................

Comptes à terme détenus auprès des établissements de crédit

Avec une durée résiduelle ou de préavis

...........................

d'un mois au plus .............................................................................................

de plus d'un mois à un an au plus ....................................................................

de plus d'un an ................................................................................................

Autres placements de trésorerie non repris ci-avant ..............................................

5.839

7.827

Exercice

COMPTES DE REGULARISATION

Ventilation de la rubrique 490/1 de l'actif si celle-ci représente un montant important.

Charges à reporter

Produits d'intérêts s:placements

N°

0430.083.449

C 5.7

ETAT DU CAPITAL ET STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT

Codes

Exercice

Exercice précédent

100P

XXXXXXXXXXXXXX

14.460.000

(000)

00.000.000

ETAT DU CAPITAL

Capital social

Capital souscrit au terme de l'exercice ..................................................................

Codes	Montants	Nombre d'actions
	14.460.000	400.000
8702	XXXXXXXXXXXXXX	400.000
8703	XXXXXXXXXXXXXX

Capital souscrit au terme de l'exercice ..................................................................

Modifications au cours de l'exercice

Représentation du capital Catégories d'actions

Actions Nominatives

Actions nominatives ...............................................................................................

Actions au porteur et/ou dématérialisées................................................................

Codes

Montant non appelé

Montant appelé non versé

(101)

8712

XXXXXXXXXXXXXX

Capital non libéré

Capital non appelé .................................................................................................

Capital appelé, non versé ......................................................................................

Actionnaires redevables de libération .....................................................................

Codes

Exercice

8721

8722

8731

8732

8740

8741

8742

8745

8746

8747

8751

Actions propres

Détenues par la société elle-même

Montant du capital détenu ...............................................................................................................

Nombre d'actions correspondantes Détenues par ses filiales

.................................................................................................

Montant du capital détenu ................................................................................................................

Nombre d'actions correspondantes .................................................................................................

Engagement d'émission d'actions

Suite à l'exercice de droits de CONVERSION Montant des emprunts convertibles en cours

..................................................................................

Montant du capital à souscrire ........................................................................................................

Nombre maximum correspondant d'actions à émettre Suite à l'exercice de droits de SOUSCRIPTION

....................................................................

Nombre de droits de souscription en circulation .............................................................................

Montant du capital à souscrire ........................................................................................................

Nombre maximum correspondant d'actions à émettre ...................................................................

Capital autorisé non souscrit ...................................................................................................................

N°

0430.083.449

C 5.7

Codes

Exercice

8761

8762

8771

8781

ETAT DU CAPITAL ET STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT

Parts non représentatives du capital

Répartition

Nombre de parts ............................................................................................................................

Nombre de voix qui y sont attachées Ventilation par actionnaire

.............................................................................................

Nombre de parts détenues par la société elle-même ......................................................................

Nombre de parts détenues par les filiales .......................................................................................

N°

0430.083.449

C 5.8

PROVISIONS POUR AUTRES RISQUES ET CHARGES

4.551

46.161

Exercice

XXXXXXXXXXX XX XX XXXXXXXX 000/0 XX XXXXXX XX CELLE-CI REPRESENTE UN MONTANT IMPORTANT

Provision pour litige fiscal Provision pour garantie

N°

0430.083.449

C 5.9

Codes

Exercice

8801

8811

8821

8831

8841

8851

8861

8871

8881

8891

8901

(42)

8802

8812

8822

8832

8842

8852

8862

8872

8882

8892

8902

8912

8803

8813

8823

0000

8863

8873

8883

8893

8903

8913

ETAT DES DETTES ET COMPTES DE REGULARISATION DU PASSIF

VENTILATION DES DETTES A L'ORIGINE A PLUS D'UN AN, EN FONCTION DE LEUR DUREE RESIDUELLE

Dettes à plus d'un an échéant dans l'année

Dettes financières ......................................................................................................................................

Emprunts subordonnés ........................................................................................................................

Emprunts obligataires non subordonnés ..............................................................................................

Dettes de location-financement et assimilées ......................................................................................

Etablissements de crédit ......................................................................................................................

Autres emprunts ..................................................................................................................................

Dettes commerciales ..................................................................................................................................

Fournisseurs ........................................................................................................................................

Effets à payer ......................................................................................................................................

Acomptes reçus sur commandes ...............................................................................................................

Autres dettes ..............................................................................................................................................

Total des dettes à plus d'un an échéant dans l'année .................................................................................

Dettes ayant plus d'un an mais 5 ans au plus à courir

Dettes financières .......................................................................................................................................

Emprunts subordonnés .........................................................................................................................

Emprunts obligataires non subordonnés ...............................................................................................

Dettes de location-financement et assimilées .......................................................................................

Etablissements de crédit .......................................................................................................................

Autres emprunts ....................................................................................................................................

Dettes commerciales ...................................................................................................................................

Fournisseurs ..........................................................................................................................................

Effets à payer ........................................................................................................................................

Acomptes reçus sur commandes ................................................................................................................

Autres dettes ...............................................................................................................................................

Total des dettes ayant plus d'un an mais 5 ans au plus à courir .................................................................

Dettes ayant plus de 5 ans à courir

Dettes financières .......................................................................................................................................

Emprunts subordonnés .........................................................................................................................

Emprunts obligataires non subordonnés ...............................................................................................

Dettes de location-financement et assimilées .......................................................................................

Etablissements de crédit .......................................................................................................................

Autres emprunts ....................................................................................................................................

Dettes commerciales ...................................................................................................................................

Fournisseurs ..........................................................................................................................................

Effets à payer ........................................................................................................................................

Acomptes reçus sur commandes ................................................................................................................

Autres dettes ...............................................................................................................................................

Total des dettes ayant plus de 5 ans à courir ................................................................................................

N°

0430.083.449

C 5.9

Codes

Exercice

8921

8931

8941

8951

8961

8971

8981

8991

9001

9011

9021

9051

9061

8922

8932

8942

8952

8962

8972

8982

8992

9002

9012

9022

9032

9042

9052

9062

DETTES GARANTIES (comprises dans les rubriques 17 et 42/48 du passif)

Dettes garanties par les pouvoirs publics belges

Dettes financières .......................................................................................................................................

Emprunts subordonnés .........................................................................................................................

Emprunts obligataires non subordonnés ...............................................................................................

Dettes de location-financement et assimilées .......................................................................................

Etablissements de crédit .......................................................................................................................

Autres emprunts ....................................................................................................................................

Dettes commerciales ...................................................................................................................................

Fournisseurs ..........................................................................................................................................

Effets à payer ........................................................................................................................................

Acomptes reçus sur commandes ................................................................................................................

Dettes salariales et sociales ........................................................................................................................

Autres dettes ...............................................................................................................................................

Total des dettes garanties par les pouvoirs publics belges ..........................................................................

Dettes garanties par des sûretés réelles constituées ou irrévocablement promises sur les actifs de l'entreprise

Dettes financières .......................................................................................................................................

Emprunts subordonnés .........................................................................................................................

Emprunts obligataires non subordonnés ...............................................................................................

Dettes de location-financement et assimilées .......................................................................................

Etablissements de crédit .......................................................................................................................

Autres emprunts ....................................................................................................................................

Dettes commerciales ...................................................................................................................................

Fournisseurs ..........................................................................................................................................

Effets à payer ........................................................................................................................................

Acomptes reçus sur commandes ................................................................................................................

Dettes fiscales, salariales et sociales ..........................................................................................................

Impôts ...................................................................................................................................................

Rémunérations et charges sociales ......................................................................................................

Autres dettes ...............................................................................................................................................

Total des dettes garanties par des sûretés réelles constituées ou irrévocablement promises sur les actifs de l'entreprise .............................................................................................................................

Codes	Exercice
9072
9073	37.583
450
9076
9077	10.903

DETTES FISCALES, SALARIALES ET SOCIALES

Impôts (rubrique 450/3 du passif)

Dettes fiscales échues ..............................................................................................................................

Dettes fiscales non échues .........................................................................................................................

Dettes fiscales estimées .............................................................................................................................

Rémunérations et charges sociales (rubrique 454/9 du passif)

Dettes échues envers l'Office National de Sécurité Sociale ......................................................................

Autres dettes salariales et sociales .............................................................................................................

N°

0430.083.449

C 5.9

439

7.718

Exercice

COMPTES DE REGULARISATION

Ventilation de la rubrique 492/3 du passif si celle-ci représente un montant important

Frais de banque Loyers reçus d'avance

N°

0430.083.449

C 5.10

Codes	Exercice	Exercice précédent
	11.446	96.171
	25.000	32.240
	36.446	128.411
740	946	961
9086	4	4
9087	4,0	5,3
9088	7.111	9.637
620	96.383	348.916
621	38.228	114.853
622	9.860	16.175
623	511	3.742
624
635
9110
9111
9112
9113
9115		36.300
9116	31.749
640	31.286	14.779
641/8
9096
9097
9098
617

RESULTATS D'EXPLOITATION

PRODUITS D'EXPLOITATION

Chiffre d'affaires net

Ventilation par catégorie d'activité Ventes agricoles

Prestations intellectuelles

Ventilation par marché géographique

Belgique

Autres produits d'exploitation

Subsides d'exploitation et montants compensatoires obtenus des pouvoirs publics .................................................................................................................

CHARGES D'EXPLOITATION

Travailleurs pour lesquels l'entreprise a introduit une déclaration DIMONA ou qui sont inscrits au registre général du personnel

Nombre total à la date de clôture ...........................................................................

Effectif moyen du personnel calculé en équivalents temps plein ............................

Nombre effectif d'heures prestées ..........................................................................

Frais de personnel

Rémunérations et avantages sociaux directs .........................................................

Cotisations patronales d'assurances sociales ........................................................

Primes patronales pour assurances extralégales ...................................................

Autres frais de personnel .......................................................................................

Pensions de retraite et de survie ............................................................................

Provisions pour pensions et obligations similaires

Dotations (utilisations et reprises) (+)/(-)

Réductions de valeur

Sur stocks et commandes en cours

actées ..............................................................................................................

reprises ............................................................................................................

Sur créances commerciales

actées ..............................................................................................................

reprises ............................................................................................................

Provisions pour risques et charges

Constitutions ..........................................................................................................

Utilisations et reprises ............................................................................................

Autres charges d'exploitation

Impôts et taxes relatifs à l'exploitation ....................................................................

Autres ....................................................................................................................

Personnel intérimaire et personnes mises à la disposition de l'entreprise

Nombre total à la date de clôture ...........................................................................

Nombre moyen calculé en équivalents temps plein ................................................

Nombre d'heures effectivement prestées...............................................................

Frais pour l'entreprise .............................................................................................

N°

0430.083.449

C 5.12

IMPOTS ET TAXES

IMPOTS SUR LE RESULTAT

Impôts sur le résultat de l'exercice

Codes	Exercice
9134
9135
9136
9137
9138
9139
9140
	3.288.139
	764.039
	4.631

...............................................................................................................

Impôts et précomptes dus ou versés ...........................................................................................................

Excédent de versements d'impôts ou de précomptes porté à l'actif .............................................................

Suppléments d'impôts estimés ....................................................................................................................

Impôts sur le résultat d'exercices antérieurs ................................................................................................

Suppléments d'impôts dus ou versés ..........................................................................................................

Suppléments d'impôts estimés ou provisionnés ..........................................................................................

Principales sources de disparités entre le bénéfice avant impôts, exprimé dans les comptes, et le bénéfice taxable estimé

RDT 95 % des dividendes reçus limités à Report des RDT

déduction pour investissements à reporter

Incidence des résultats exceptionnels sur le montant des impôts sur le résultat de l'exercice

Codes	Exercice
9141
9142
9144
	2.344.219

Sources de latences fiscales

Latences actives .........................................................................................................................................

Pertes fiscales cumulées, déductibles des bénéfices taxables ultérieurs ..............................................

Autres latences actives

Latences passives ....................................................................................................................................

Ventilation des latences passives

Taxation différée s/plus-value vente immeuble Xxxxx

Xxxxx	Xxxxxxxx	Xxxxxxxx xxxxxxxxx
0000	23.276	15.465
9146	67.420	19.360
9147	46.670	152.876
9148	7.821	16.655

TAXES XXX XX XXXXXX XXXXXXX XX XXXXXX X XXXXXX XX XXXXX

Xxxxx xxx xx valeur ajoutée, portées en compte

A l'entreprise (déductibles) .....................................................................................

Par l'entreprise .......................................................................................................

Montants retenus à charge de tiers, au titre de

Précompte professionnel ........................................................................................

Précompte mobilier ................................................................................................

N°

0430.083.449

C 5.14

RELATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIEES ET LES ENTREPRISES AVEC LESQUELLES IL EXISTE UN LIEN DE PARTICIPATION

ENTREPRISES LIEES

Immobilisations financières

Codes	Exercice	Exercice précédent
(280/1)	144.914.634	142.993.282
(000)	000.000.000	142.993.282
9271
9281
9291
9301
9311
9321
9331
9341
9351	1.150	650
9361
9371	1.150	650
9381
9391
9401
9421	3.770.000	3.166.800
9431
9441
9461
9471
9481		254.603
9491
(282/3)
(282)
9272
9282
9292
9302
9312
9352
9362
9372

......................................................................................

Participations .........................................................................................................

Créances subordonnées ........................................................................................

Autres créances .....................................................................................................

Créances sur les entreprises liées ...........................................................................

A plus d'un an ........................................................................................................

A un an au plus .......................................................................................................

Placements de trésorerie ...........................................................................................

Actions ...................................................................................................................

Créances ................................................................................................................

Dettes ..........................................................................................................................

A plus d'un an .......................................................................................................

A un an au plus .....................................................................................................

Garanties personnelles et réelles

Constituées ou irrévocablement promises par l'entreprise pour sûreté de

dettes ou d'engagements d'entreprises liées .........................................................

Constituées ou irrévocablement promises par des entreprises liées pour

sûreté de dettes ou d'engagements de l'entreprise ...............................................

Autres engagements financiers significatifs ............................................................

Résultats financiers

Produits des immobilisations financières ................................................................

Produits des actifs circulants .................................................................................

Autres produits financiers .......................................................................................

Charges des dettes ................................................................................................

Autres charges financières ....................................................................................

Cessions d'actifs immobilisés

Plus-values réalisées ..............................................................................................

Moins-values réalisées ...........................................................................................

ENTREPRISES AVEC LIEN DE PARTICIPATION

Immobilisations financières

Participations .........................................................................................................

Créances subordonnées ........................................................................................

Autres créances .....................................................................................................

Créances .....................................................................................................................

A plus d'un an ........................................................................................................

A un an au plus ......................................................................................................

Dettes ..........................................................................................................................

A plus d'un an ........................................................................................................

A un an au plus ......................................................................................................

N°

0430.083.449

C 5.14

RELATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIEES ET LES ENTREPRISES AVEC LESQUELLES IL EXISTE UN LIEN DE PARTICIPATION

Exercice

TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES EFFECTUEES DANS DES CONDITIONS AUTRES QUE CELLES DU MARCHE

Mention de telles transactions, si elles sont significatives, y compris le montant et indication de la nature des rapports avec la partie liée, ainsi que toute autre information sur les transactions qui serait nécessaire pour obtenir une meilleure xxxxxxxxxxxxx xx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xx xxxxxxx

Xxxxx

Document Metadata

Table of Contents

VRIJWILLIG OPENBAAR OVERNAMEBOD TEGEN BETALING IN GELD

Document Metadata