ALGEMENE VOORWAARDEN RESOLV B.V.
ALGEMENE VOORWAARDEN RESOLV B.V.
Inhoud
3 Totstandkoming van de Overeenkomst 1
4 Medewerking door Opdrachtgever 1
5 Uitvoering van de Opdracht 2
1 Algemeen
In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:
1.1 Opdrachtgever: de partij die een opdracht verstrekt aan de Opdrachtnemer.
1.2 Opdrachtnemer: Resolv BV, gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 69202257 (“Resolv”).
1.3 Opdracht c.q. Overeenkomst: de overeenkomst van opdracht, waarbij Xxxxxxxxxxxxx zich jegens Opdrachtgever verbindt werkzaamheden te verrichten.
2 Toepasselijkheid
2.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle dienstverlening door Opdrachtnemer aan Opdrachtgever, behoudens voor zover van de inhoud van deze algemene voorwaarden in de opdrachtbevestiging wordt afgeweken.
2.2 De Opdrachtnemer maakt gebruik van hulppersonen op wie specifieke gedrags- of beroepsregels van toepassing kunnen zijn. In het geval deze gedrags- of beroepsregels conflicteren met de onderhavige voorwaarden zullen deze gedrags- of beroepsregels inzoverre prevaleren en verklaart Opdrachtgever de daaruit voor Opdrachtnemer en die hulppersonen voortvloeiende verplichtingen steeds te zullen respecteren.
2.3 Opdrachtgever verklaart voorts de beperkingen, die voor Opdrachtnemer bij de uitvoering van de Opdracht kunnen voortvloeien uit wet- en regelgeving – waaronder, maar niet beperkt tot- de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft) en eventuele relevante gedrags- en beroepsregels te zullen respecteren.
2.4 De toepasselijkheid van Algemene Voorwaarden van Opdrachtgever wordt door Opdrachtnemer uitdrukkelijk van de hand gewezen.
3 Totstandkoming van de Overeenkomst
3.1 De Overeenkomst wordt gevormd door deze algemene voorwaarden tezamen met de opdrachtbevestiging en komt tot stand op het moment dat de door Opdrachtnemer
16 Elektronische communicatie 4
19 Toepasselijk recht en bevoegde rechter 5
en Opdrachtgever ondertekende opdrachtbevestiging door Opdrachtnemer retour is ontvangen. Xxxxxx de opdrachtbevestiging niet retour is ontvangen, behoudt Opdrachtnemer zich het recht voor haar capaciteit elders in te zetten.
3.2 De opdrachtbevestiging is gebaseerd op de ten tijde daarvan door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer verstrekte informatie. De opdrachtbevestiging wordt geacht de Overeenkomst juist en volledig weer te geven.
3.3 Indien de Opdracht mondeling is verstrekt, dan wel indien de opdrachtbevestiging (nog) niet - getekend - retour is ontvangen, wordt de Opdracht geacht te zijn tot stand gekomen onder toepasselijkheid van deze algemene voorwaarden op het moment dat Opdrachtnemer op verzoek van Opdrachtgever met de uitvoering van de Opdracht is gestart.
3.4 De Overeenkomst komt in de plaats van, en vervangt, alle eerdere voorstellen, correspondentie, afspraken of andere communicatie, schriftelijk dan wel mondeling gedaan.
3.5 De Overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, tenzij uit de inhoud, aard of strekking van de verleende Opdracht voortvloeit dat deze voor een bepaalde tijd is aangegaan.
3.6 Opdrachtnemer is steeds Xxxxxx en niet enige door Xxxxxx bij het verrichten van de overeenkomsten ingeschakelde medewerker of hulppersoon. Aanvaarding van de Opdracht geschiedt onder uitsluiting van de Artikelen 7:404 BW en 7:407 lid 2 BW.
4 Medewerking door Opdrachtgever
4.1 Opdrachtgever dient er voor zorg te dragen dat alle gegevens en bescheiden, welke Opdrachtnemer naar haar oordeel nodig heeft voor het correct en tijdig uitvoeren van de verleende Opdracht, tijdig en in de door Opdrachtnemer gewenste vorm en wijze aan Opdrachtnemer ter beschikking worden gesteld.
4.2 Opdrachtgever dient er voor zorg te dragen dat Opdrachtnemer onverwijld wordt geïnformeerd over feiten en omstandigheden die in verband met de correcte uitvoering
van de Opdracht van belang kunnen zijn, ook in het geval Opdrachtnemer niet specifiek naar deze feiten en omstandigheden heeft geïnformeerd.
4.3 Tenzij uit de aard van de Opdracht anders voortvloeit is Opdrachtgever verantwoordelijk voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van de aan Opdrachtnemer ter beschikking gestelde gegevens en bescheiden, ook indien deze via of van derden afkomstig zijn.
4.4 Indien de Overeenkomst werkzaamheden van Opdrachtnemer vergt op locaties van de Opdrachtgever dient Opdrachtgever er voor zorg te dragen dat Opdrachtnemer op dergelijke locaties wordt voorzien van kantoorruimte, faciliteiten en informatie die naar het oordeel van Opdrachtnemer noodzakelijk of nuttig zijn om de Overeenkomst uit te voeren en die voldoen aan alle redelijkerwijs daaraan te stellen vereisten. Hieronder wordt onder meer begrepen het gebruik van werkende computerapparatuur en toereikende autorisatie voor raadpleging en analyse van de data van Opdrachtgever.
4.5 Tenzij uit de aard van de Opdracht anders voortvloeit zal Opdrachtgever ook eigen, door Opdrachtnemer noodzakelijk geachte, medewerkers inzetten om Opdrachtnemer in staat te stellen de werkzaamheden te verrichten. Opdrachtgever dient er voor te zorg te dragen dat deze medewerkers over de juiste informatie en autorisaties beschikken om de assisterende werkzaamheden te kunnen verrichten.
4.6 De kosten en honoraria samenhangend met het niet, niet tijdig of niet behoorlijk ter beschikking stellen van de verzochte gegevens, bescheiden, faciliteiten en/of personeel zijn voor rekening van Opdrachtgever. Tussen Partijen overeengekomen termijnen kunnen alsdan eenzijdig door Opdrachtnemer worden aangepast.
5 Uitvoering van de Opdracht
5.1 De Opdracht betreft een inspanningsverbintenis aan de zijde van Opdrachtnemer, tenzij uitdrukkelijk anders is bepaald.
5.3 Indien in de opdrachtbevestiging (een) perso(o)n(en) met naam word(t)(en) genoemd, zal Opdrachtnemer zich inspannen om te bewerkstelligen dat de betreffende perso(o)n(en) gedurende de gehele looptijd van de Opdracht beschikbaar blijft (blijven) voor het verrichten van de werkzaamheden. Niettegenstaande dit voorgaande heeft Opdrachtnemer het recht om dergelijke personen na kennisgeving aan Opdrachtgever te vervangen.
5.4 Het gebruik van titels door personen die met de uitvoering van de opdracht zijn belast of daarbij zijn ingeschakeld, dient slechts ter aanduiding van de deskundigheid van de betreffende personen. Personen die de titel Registeraccountant (RA) of Accountant administratieconsulent (AA) voeren, treden niet op als
(controlerend) accountant. Op het door hen verstrekte cijfermateriaal is geen accountantscontrole toegepast.
5.5 Opdrachtnemer is niet gehouden verstrekte adviezen en/of prestaties te actualiseren naar aanleiding van gebeurtenissen die zich voordoen nadat de werkzaamheden, zoals vermeld in de Opdracht, zijn afgerond.
5.6 De door Opdrachtnemer als onderdeel van de werkzaamheden gegeven adviezen, presentaties, voorspellingen en/of aanbevelingen en dergelijke kunnen onder geen enkel beding worden opgevat als een garantie ter zake van (toekomstige) gebeurtenissen of omstandigheden.
5.7 De uitvoering van de Opdracht is niet specifiek gericht op het ontdekken van fraude. Indien de werkzaamheden aanwijzingen voor fraude opleveren, zal Opdrachtnemer daarover aan Opdrachtgever rapporteren. Opdrachtnemer is daarbij gehouden aan de verplichtingen die de wet hem oplegt.
5.8 Ieder verzuim van de Opdrachtgever geeft Opdrachtnemer het recht de verdere werkzaamheden op te schorten.
6 Exclusiviteit
6.1 Opdrachtgever onthoudt zich tijdens de uitvoering van de Opdracht van het verlenen van een soortgelijke opdracht aan een derde.
6.2 Opdrachtgever zal zich tijdens de uitvoering van de Opdracht onthouden van ieder – direct of indirect – contact met derden, voor zover dat contact betrekking heeft of van invloed kan zijn op de uitvoering van de Opdracht.
6.3 Indien Opdrachtgever anders dan door bemiddeling van Opdrachtnemer wordt benaderd door een derde met betrekking tot enig aspect van de Opdracht, zal Opdrachtgever Opdrachtnemer daarvan terstond in kennis stellen.
7 Geheimhouding
7.1 Tenzij enige wetsbepaling, voorschrift of andere (beroeps)regel haar tot openbaarmaking verplicht danwel tenzij Opdrachtgever Opdrachtnemer om openbaarmaking verzoekt, is Opdrachtnemer verplicht tot geheimhouding tegenover derden ten aanzien van vertrouwelijke Informatie die is verkregen van Opdrachtgever.
7.2 Behoudens schriftelijke toestemming van Opdrachtgever is Opdrachtnemer niet gerechtigd de vertrouwelijke Informatie die aan haar door Opdrachtgever ter beschikking wordt gesteld aan te wenden tot een ander doel dan waarvoor zij werd verkregen. Hierop wordt echter een uitzondering gemaakt in het geval Opdrachtnemer of een hulppersoon van Opdrachtnemer voor zichzelf optreedt in een tucht-, civiele- of strafprocedure waarbij deze van belang kan zijn.
7.3 Tenzij enige wetsbepaling, voorschrift of andere (beroeps)regel haar tot openbaarmaking verplicht, danwel tenzij Opdrachtgever Opdrachtnemer om openbaarmaking verzoekt, zal Opdrachtgever de inhoud van haar bevindingen, rapporten en adviezen of andere uitingen van Opdrachtnemer, niet aan derden openbaren.
7.4 Niet in strijd met dit artikel 7 is de vermelding in hoofdlijnen van de verrichte werkzaamheden aan (potentiele) klanten van Opdrachtnemer ter indicatie van de ervaring van Opdrachtnemer. Eveneens is Opdrachtnemer gerechtigd de na bewerking verkregen cijfermatige uitkomsten van de Opdracht, mits die uitkomsten niet te herleiden zijn tot een individuele Opdrachtgever, aan te wenden voor statistische of vergelijkende doeleinden.
8 Intellectuele Eigendom
8.1 De Overeenkomst houdt niet de overdracht in van enig recht van intellectuele eigendom van Opdrachtnemer of van een hulppersoon van Opdrachtnemer aan de Opdrachtgever.
8.2 Het is de Opdrachtgever niet toegestaan producten, waaronder mede begrepen computerprogramma's, systeemontwerpen, werkwijzen, adviezen, (model) contracten en andere geestesproducten van Opdrachtnemer, een en ander in de ruimste zin des woords, al dan niet met inschakeling van derden te verveelvoudigen, te openbaren of te exploiteren.
9 Honorarium
9.2 Indien na de totstandkoming van de Overeenkomst, doch voordat de Opdracht geheel is uitgevoerd, tariefbepalende factoren zoals lonen en/of prijzen een wijziging ondergaan, is Opdrachtnemer gerechtigd het eerder overeengekomen tarief dienovereenkomstig aan te passen.
9.3 Indien de Overeenkomst eindigt door opzegging door de Opdrachtgever behoudt Opdrachtnemer aanspraak op betaling van honorarium voor de tot het einde van opzegtermijn verrichte werkzaamheden. Indien sprake is van een vaste prijs wordt het honorarium vastgesteld op basis van het bestede aantal uren vermenigvuldigd met het uurtarief, met een minimum van vijftig procent van de overeengekomen vaste prijs.
9.4 Indien de Overeenkomst eindigt voordat de opdracht is volbracht of de tijd waarvoor zij is verleend, is verstreken, en tussen partijen in afwijking van Artikel 9.1 is overeengekomen dat de verschuldigdheid van honorarium geheel dan wel ten dele wel afhankelijk is van de volbrenging of van het verstrijken van die tijd, heeft de Opdrachtnemer recht op een naar redelijkheid vast te stellen deel van het honorarium. Bij de bepaling hiervan wordt rekening gehouden
met de reeds door de Opdrachtnemer verrichte werkzaamheden en het voordeel dat de Opdrachtgever daarvan heeft. Dat voordeel wordt tenminste gesteld op het beloop van de besparing die voor de Opdrachtgever zou ontstaan indien niet Opdrachtnemer maar een derde met de afronding van de Opdracht zou worden belast.
9.5 In het in Artikel 9.4 bedoelde geval heeft de Opdrachtnemer recht op het gehele honorarium, indien het einde van de Overeenkomst aan de Opdrachtgever is toe te rekenen. Op het bedrag van het honorarium worden de besparingen die voor de Opdrachtnemer uit de voortijdige beëindiging voortvloeien, in mindering gebracht.
9.6 Opdrachtnemer is gerechtigd meer of andere werkzaamheden te verrichten en aan Opdrachtgever in rekening te brengen dan overeengekomen indien Opdrachtgever hiervoor vooraf toestemming heeft verleend, indien sprake is van een tot meerwerk leidende aanwijzing als voorzien in Artikel 5.2, of indien Opdrachtnemer of zijn hulppersonen uit hoofde van een zorgplicht gehouden zijn om dit meerwerk te verrichten.
9.7 Het honorarium van Opdrachtnemer is exclusief onkosten van Opdrachtnemer en exclusief de kosten van de met instemming van Opdrachtgever door Opdrachtnemer ingeschakelde (niet reeds in de opdrachtbevestiging voorziene) derden en luidt exclusief omzetbelasting en andere heffingen welke van overheidswege (kunnen) worden opgelegd.
10 Betaling
10.2 Bij overschrijding van de onder Artikel 10.1 genoemde termijn, is Opdrachtgever van rechtswege in verzuim. In dat geval is Opdrachtgever, vanaf de datum waarop de verschuldigde som opeisbaar is geworden tot aan het tijdstip van betaling, over het verschuldigde wettelijke handelsrente als bedoeld in Artikel 6:119a BW verschuldigd.
10.3 Indien de Opdrachtnemer een derde inschakelt om tot inning van door de Opdrachtgever verschuldigde bedragen over te kunnen gaan en daarvoor aan deze derde een vergoeding verschuldigd is, is Opdrachtgever tevens een buitengerechtelijke kostenvergoeding aan Opdrachtnemer verschuldigd, voorzover de wet zulks toestaat, tot het bedrag dat aan deze derde is verschuldigd.
10.4 Opdrachtnemer is steeds gerechtigd van Opdrachtgever zekerheid te verlangen in een door Opdrachtnemer te bepalen vorm voor de betaling van hetgeen haar in verband met de uitvoering van de opdracht voor Opdrachtgever toekomt of zal toekomen.
11 Klachtplicht
11.1 Klachten met betrekking tot de verrichtte werkzaamheden en/of het factuurbedrag dienen schriftelijk binnen 60 dagen na verzenddatum van de stukken of informatie waarover Opdrachtgever reclameert, dan wel binnen 60 dagen na de ontdekking van het gebrek, indien Opdrachtgever aantoont dat hij het gebrek redelijkerwijs niet eerder kon ontdekken, aan Opdrachtnemer kenbaar te worden gemaakt.
11.2 Klachten schorten de betalingsverplichting van Opdrachtgever niet op.
11.3 Ingeval Opdrachtnemer een klacht terecht uitgebracht oordeelt heeft Opdrachtgever de keuze tussen aanpassing van het in rekening gebrachte honorarium, het kosteloos verbeteren of opnieuw verrichten van de afgekeurde werkzaamheden of het geheel of gedeeltelijk beëindigen van de Opdracht.
12 Termijnen
12.1 Is Opdrachtgever een vooruitbetaling verschuldigd of dient hij voor de uitvoering benodigde informatie en/of materialen ter beschikking te stellen, dan gaat de termijn waarbinnen de werkzaamheden dienen te worden afgerond niet eerder in dan nadat de betaling geheel door Opdrachtnemer is ontvangen, respectievelijk de informatie en/of materialen geheel aan haar ter beschikking is/zijn gesteld.
12.2 Termijnen waarbinnen de werkzaamheden dienen te zijn afgerond zijn slechts fatale termijnen indien dit uitdrukkelijk en met zoveel woorden schriftelijk is overeengekomen.
13 Opzegging
13.1 Opdrachtgever en Opdrachtnemer kunnen de Overeenkomst te allen tijde (tussentijds) per aangetekend schrijven opzeggen met inachtneming van een opzegtermijn van 30 dagen, tenzij de redelijkheid en billijkheid zich tegen beëindiging op een dergelijke termijn verzet.
13.2 De Overeenkomst kan door ieder der partijen per aangetekend schrijven (tussentijds) worden opgezegd zonder inachtneming van een opzegtermijn in het geval op de andere partij een voorziening als bedoeld in Bijlage A bij verordening (EU) 2015/848 d.d. 20 mei 2015 betreffende insolventieprocedures van toepassing wordt, als een dergelijke voorziening ten aanzien van de andere partij wordt aangevraagd, of in het geval de andere partij haar activiteiten staakt.
13.3 Bij beëindiging van de Overeenkomst dient ieder der partijen alle in haar bezit zijnde goederen, zaken en documenten die in eigendom toebehoren aan de andere partij onverwijld aan die andere partij ter hand te stellen.
14 Aansprakelijkheid
14.1 Opdrachtnemer zal haar werkzaamheden naar beste kunnen verrichten en daarbij de zorgvuldigheid in acht nemen die van Opdrachtnemer kan worden verwacht.
14.2 Opdrachtgever is niet aansprakelijk voor een fout tengevolge van de verstrekking door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer van onjuiste of onvolledige informatie. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor vorderingen van derden wegens schade die veroorzaakt is doordat Opdrachtgever geen, onjuiste of onvolledige informatie heeft verstrekt.
14.3 De verantwoordelijkheid voor besluitvorming voortvloeiende uit de werkzaamheden van Opdrachtnemer, berust te allen tijde bij Opdrachtgever.
14.4 Behoudens voor zover er sprake is van opzet of grove schuld van Opdrachtnemer is Opdrachtnemer niet aansprakelijk voor gevolgschade, indirecte schade of bedrijfsschade.
14.5 Indien Opdrachtgever aansprakelijk is, is deze aansprakelijkheid beperkt tot het bedrag waarvoor haar aansprakelijkheidsverzekering in voorkomend geval aanspraak op uitkering geeft, vermeerderd met het bedrag van het eigen risico dat volgens de verzekeringsvoorwaarden niet ten laste van verzekeraars is. Opdrachtnemer is in concrete gevallen steeds bevoegd een lagere aansprakelijkheidslimiet overeen te komen.
14.6 In het geval voor de Opdracht geen verzekeringsdekking is of kan worden verkregen, is de aansprakelijkheid van Opdrachtnemer beperkt tot het bedrag van het honorarium voor de desbetreffende Opdracht over het laatste kalenderjaar, of in geval van een eenmalige Opdracht, tot het bedrag van het honorarium dat Opdrachtnemer voor de werkzaamheden ontvangen heeft, met een maximum van € 100.000 (honderdduizend euro).
14.7 De in dit Artikel 14 neergelegde beperkingen van aansprakelijkheid worden mede bedongen ten behoeve van de door Opdrachtnemer voor de uitvoering van de Opdracht ingeschakelde derden.
15 Overdracht
15.1 De verbintenissen voortvloeiend uit de Overeenkomst kunnen door de Opdrachtgever niet worden overgedragen of worden bezwaard met een beperkt recht. Dit beding kwalificeert als een beding als bedoeld in Artikel 3:83 lid 2 BW.
16 Elektronische communicatie
16.1 Tenzij in deze voorwaarden of in de Overeenkomst anders is bepaald kunnen partijen door middel van elektronische middelen met elkaar communiceren. Partijen zullen al wat redelijkerwijs van hen verwacht mag worden doen of nalaten ter voorkoming van schade, die eventueel voortvloeit bij één of ieder van hen als gevolg van elektronische middelen van communicatie.
16.2 Een door middel van elektronische post verzonden bericht wordt geacht te zijn ontvangen door de geadresseerde, indien de afzender (door middel van elektronische post) een bevestiging van ontvangst van het bericht door de geadresseerde heeft ontvangen of hem anderszins van ontvangst van het bericht door de
geadresseerde blijkt. Ingeval van twijfel omtrent de juistheid of volledigheid van een door middel van elektronische post ontvangen bericht, is de inhoud van het door de afzender verzonden bericht bepalend.
16.3 Partijen zijn jegens elkaar niet aansprakelijk voor schade, ontstaan door het gebruik van elektronische communicatie, behoudens voor zover de schade het gevolg is van opzet of grove schuld.
17 Conversie
17.1 Indien enig beding, deel uitmakend van deze algemene voorwaarden of van de Overeenkomst nietig zou zijn of vernietigd wordt, blijft de Overeenkomst voor het overige in stand en zal het betreffende beding in overleg tussen Partijen onverwijld worden vervangen door een beding dat de strekking van het oorspronkelijke beding zoveel mogelijk benadert.
18 Nawerking
18.1 Bepalingen in deze algemene voorwaarden, waarvan het uitdrukkelijk of stilzwijgend de bedoeling is dat deze ook na beëindiging van de Overeenkomst van kracht blijven, zullen blijven gelden en Partijen blijven hieraan gebonden.
19 Toepasselijk recht en bevoegde rechter
19.1 Op de Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing.
19.2 Tenzij partijen uitdrukkelijk schriftelijk anders overeenkomen, worden alle geschillen die verband houden met de Overeenkomst in eerste aanleg berecht door de bevoegde rechter in het arrondissement Amsterdam.
Gedeponeerd bij het Handelsregister van de Kamer van Koophandel op 19 oktober 2017 onder nummer 69202257