Contract

Deze Algemene Voorwaarden, tezamen met iedere schriftelijk door Eastman Chemical Middelburg B.V. ("Koper") (registratienummer 22047104) geplaatste order, vormen de overeenkomst ("Overeenkomst") tussen Koper en u ("Verkoper") als leverancier van de goederen ("Goederen") en/of diensten ("Diensten") zoals vermeld in de Order, tezamen met alle bijbehorende documenten en materialen, in welke vorm dan ook, of door Xxxxxxxx ontwikkelde media ("Producten").

1. Grondslag van de overeenkomst

1.1 De Order vormt het aanbod van Koper aan Verkoper om de Goederen en/of Diensten te kopen, waarna bij aanvaarding van het aanbod door Xxxxxxxx een Overeenkomst tot stand zal komen. Aanvaarding door Xxxxxxxx wordt geacht plaats te vinden op het moment dat Verkoper de Order schriftelijk bevestigt of, wanneer dat eerder is, op het moment dat Xxxxxxxx een handeling verricht die overeenstemt met de uitvoering van de Order. Alle door Xxxxxxxx gestelde voorwaarden bij aanvaarding van de door Xxxxx geplaatste Order (met inbegrip van alle voorwaarden die de Verkoper wenst toe te passen in combinatie met een bevestiging van de Order, een offerte, een specificatie, een afleveringsbewijs, een factuur of een gelijkwaardig document) zijn nietig en hebben geen effect, tenzij Koper hiermee uitdrukkelijk schriftelijk heeft ingestemd.

1.2. In het geval van een tegenstrijdigheid of conflict tussen deze Algemene Voorwaarden en de Order, zijn de voorwaarden van de Order leidend.

2. Levering

2.1 Alle Goederen worden geleverd op basis van "Delivered Duty Paid" ("DDP",

zoals gedefinieerd in INCOTERMS® 2020), op het in de Order vermelde afleveradres en tijdens de gebruikelijke kantooruren van Koper op de Leverdatum, of zoals opgedragen door Xxxxx. In deze Overeenkomst betekent "Leverdatum" de datum of data en/of tijdstippen/termijnen voor de levering van de Goederen en/of de uitvoering van de Diensten zoals vermeld in de Order, of zoals schriftelijk overeengekomen door de partijen.

2.2. De Goederen dienen door Verkoper behoorlijk verpakt en beveiligd te worden geleverd, op een wijze dat zij hun bestemming in goede staat bereiken.

2.3. Koper is niet verplicht tot betaling voor of teruggave van kisten, sleden, pallets, vaten, tanks, IBC's of andere voor de verpakking van de Goederen gebruikte artikelen, ongeacht of deze al dan niet opnieuw kunnen worden gebruikt.

2.4. Met betrekking tot de Leverdatum is tijd van wezenlijk belang. Indien Verkoper niet in staat is op de Leverdatum te leveren, dan dient Verkoper Koper hiervan onmiddellijk schriftelijk in kennis te stellen, met opgave van de reden(en) voor, en de verwachte duur van, de vertraging.

2.5. Alle Goederen moeten vergezeld zijn van een begeleidingsbrief, met vermelding van het Ordernummer van Koper en met alle details van de geleverde Goederen (met inbegrip van alle gebruiks- en veiligheidsinstructies, waarschuwingen en andere informatie die nodig kunnen zijn voor een correct en veilig gebruik, onderhoud en herstel), behalve wanneer dergelijke Goederen rechtstreeks aan een derde worden verzonden, in welk geval de begeleidingsbrief die tezamen met de Goederen wordt verzonden, niet de naam van Xxxxxxxx of enige informatie met betrekking tot de prijs mag bevatten. Een kopie van de begeleidingsbrief dient uiterlijk op de dag van de levering van de Goederen aan Koper te worden toegezonden.

2.6. Verkoper mag de Goederen niet in gedeeltes leveren of de Diensten in fasen uitvoeren, tenzij de Koper daarmee schriftelijk instemt. Indien zulks het geval is, zal de Overeenkomst worden opgevat als een afzonderlijke Overeenkomst met betrekking tot elke deellevering of fase en zal Koper het recht hebben, naar eigen goeddunken, om

2.6.1. alle Overeenkomsten met betrekking tot de totale Order als opgezegd te beschouwen, indien Verkoper nalaat een deellevering te verrichten of een fase uit te voeren; en

2.6.2. één of alle deelleveringen voor de gehele Order te weigeren, indien Koper het recht heeft om één deellevering af te wijzen.

2.7. Indien Verkoper meer of minder dan de bestelde hoeveelheid Goederen levert, en Koper deze levering aanvaardt (waartoe Koper niet verplicht zal zijn), dan dient de factuur voor de Goederen naar verhouding te worden aangepast, zodat de daadwerkelijk geleverde hoeveelheid Goederen en eventuele bijkomende overliggelden of wachtkosten worden weergegeven.

2.8. Indien Koper, om welke reden dan ook, niet in staat is om de levering van de Goederen te aanvaarden op het moment dat de Goederen dienen te worden geleverd en klaar zijn om te worden geleverd overeenkomstig Artikel 2, dan dient Verkoper de Goederen op te slaan, deze te beschermen en al het redelijke te doen teneinde te voorkomen dat de kwaliteit van de goederen achteruit gaat tot het moment van eigenlijke levering. Koper zal Xxxxxxxx compenseren voor alle bijkomende, redelijke (on)kosten, behalve indien de niet-levering of de vertraging het gevolg zijn van de niet-naleving door Xxxxxxxx van diens verplichtingen onder de Overeenkomst.

2.9. De eigendom van en het risico voor de Goederen gaan over op de Koper bij de voltooiing van de levering.

3. Prijs en Betaling

3.1 De prijs voor de Goederen en/of Diensten zoals vermeld in de Order ("Prijs") is:

3.1.1 exclusief BTW), (welke door Xxxxx verschuldigd zal zijn na ontvangst van een geldige btw-factuur. In het geval dat een transactie betreffende de verkoop van Goederen en/of de levering van Diensten in aanmerking komt voor vrijstelling van BTW (of een soortgelijke belasting), dan is Verkoper in dat geval verplicht de noodzakelijke voorwaarden onder de toepasselijke wetgeving in acht te nemen); en

3.1.2. inclusief alle kosten met betrekking tot verzending, vervoer, verzekering en levering van de Goederen en/of de Producten en/of de te verrichten Diensten, alsmede alle rechten, heffingen of belastingen anders dan BTW.

3.2 Betaling zal binnen 60 dagen na ontvangst van de factuur door Xxxxx worden verricht in de in de Order vermelde munteenheid, tegen een geldige en correct opgestelde btw- factuur met het Ordernummer van Xxxxx daarop vermeld, te verzenden na levering van de Goederen en/of voltooiing van de Diensten.

3.3. Indien enig bedrag onder de Overeenkomst niet wordt betaald op de vervaldag en niet het voorwerp is van een geschil te goeder trouw, dan zal rente verschuldigd zijn over dat bedrag vanaf tot volledige betaling is verricht, zowel voor als na een eventuele rechterlijke uitspraak, tegen de wettelijke rente in de zin van artikel 6:119 BW. Verkoper is niet gerechtigd de levering van de Goederen of de uitvoering van de Diensten op te schorten als gevolg van het openstaan van bedragen.

3.4. Koper is gerechtigd een vordering van Verkoper op Koper te verrekenen met enig bedrag dat Xxxxx schuldig is aan Xxxxxxxx. Ter voorkoming van twijfel: Koper is gerechtigd om betaling in te houden met betrekking tot Goederen en/of Diensten en/of Producten die niet in overeenstemming zijn met of voldoen aan de fysieke kenmerken, de technische specificaties, de beschrijvingen, de monsters, en/of het recept (indien van toepassing) van de Goederen, Diensten of Producten die vermeld worden, of waarnaar verwezen wordt, in de Order, of die anderszins schriftelijk tussen de partijen zijn overeengekomen ("Specificatie") of die anderszins niet in overeenstemming zijn met enige andere vereisteen van de Overeenkomst, onder voorbehoud van kennisgeving aan Xxxxxxxx.

3.5. Prijzen mogen niet worden verhoogd (hetzij vanwege gestegen materiaal-, arbeids- of transportkosten, schommelingen in de wisselkoers of anderszins) zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Koper.

4. Annulering en Wijzigingen

4.1. De Order, of enige daaruit voortvloeiende verplichtingen, kan/kunnen slechts worden geannuleerd, uitgesteld of gewijzigd met voorafgaande schriftelijke toestemming van Koper.

4.2. Koper behoudt zich het recht voor om de Order op elk ogenblik vóór de levering van de Goederen of het verrichten van de Diensten te annuleren, door Xxxxxxxx hiervan schriftelijk in kennis te stellen. Met uitzondering van de betaling door Xxxxx aan Verkoper van een billijke en redelijke vergoeding voor lopende werkzaamheden met betrekking tot de Goederen en/of Diensten en/of Producten op het moment van annulering, zal Xxxxx verder niet aansprakelijk zijn jegens Verkoper als gevolg van de annulering van de Order.

4.3. Koper is gerechtigd om op elk moment schriftelijk wijzigingen aan te brengen aan de Order, met inbegrip van wijzigingen van de Specificatie, de wijze van verzending, de hoeveelheden, de verpakking of plaats en tijd van levering. Indien dergelijke wijzigingen resulteren in een verhoging van de kosten van, of de tijd vereist voor, de uitvoering van de Overeenkomst, dan zal een billijke aanpassing plaatsvinden van de Prijs of de Leverdatum, of beide. Een dergelijke aanpassing dient schriftelijk door Koper te worden goedgekeurd voordat Verkoper tot dergelijke wijzigingen overgaat.

5. Garanties

5.1. Verkoper garandeert en verklaart aan de Koper dat de Goederen, Diensten en Producten:

5.1.1. in overeenstemming zijn met alle Specificatie(s); en

5.1.2. geschikt zijn voor elk door Xxxxxxxx vermeld of uitdrukkelijk of stilzwijgend aan Koper kenbaar gemaakt doel, in welk verband Koper afgaat op de vakkundigheid en het oordeel van Verkoper.

5.2. Met betrekking tot de Goederen en Producten, garandeert en verklaart Xxxxxxxx dat deze:

5.2.1. van bevredigende kwaliteit zijn;

5.2.2. indien het vervaardigde producten betreft, deze vrij zijn van ontwerp-, materiaal- en fabricagefouten gedurende een periode van tenminste 12 maanden vanaf de datum van levering van de Goederen of Producten;

5.2.3. indien het Goederen betreft, deze vrij zijn van verontreiniging en microbiële groei;

5.2.4. voldoen aan alle relevante wet- en regelgeving (inclusief met betrekking tot de fabricage, etikettering, verpakking, opslag en levering van de Goederen); en

5.2.5. geen inbreuk maken en zullen maken op de IE-rechten van een derde.

5.3. Met betrekking tot de Diensten garandeert en verklaart de Verkoper aan de Koper dat:

5.3.1. deze zullen worden verricht met de beste zorg, vaardigheid en toewijding in overeenstemming met de beste praktijken in de sector, het beroep of de handel van Verkoper;

5.3.2. deze zullen worden verricht door voldoende gekwalificeerd, opgeleid en ervaren personeel, en in voldoende aantallen, ter verzekering van het feit dat de verplichtingen van Verkoper worden nagekomen in overeenstemming met de Overeenkomst; en

5.3.3. alle in de Diensten geleverde en gebruikte goederen en materialen vrij zijn van gebreken wat betreft vakmanschap, installatie en ontwerp.

5.4. De Verkoper zal met Koper samenwerken in alle aangelegenheden met betrekking tot de Diensten, Producten en Goederen en zal alle redelijke aanwijzingen van Xxxxx opvolgen.

5.5. Xxxxxxxx garandeert en verklaart dat:

5.5.1. hij alle noodzakelijke licenties, vergunningen en toestemmingen welke vereist zijn voor de fabricage en de levering van de Goederen en/of de Diensten en de Producten, heeft verkregen en te allen tijde zal behouden; en dat

5.5.2. hij geen goederen of materialen aan de Koper zal leveren die afkomstig zijn van een land of rechtspersoon waarvoor sancties zijn uitgevaardigd op grond van resoluties van de Verenigde Naties of handels- of economische sancties, wetten of regelgeving van de Europese Unie, het Verenigd Koninkrijk of de Verenigde Staten.

6. Rechtsmiddelen

3.1 Indien de Goederen en/of Diensten en/of Producten niet worden geleverd of verricht op de Leverdatum, of in het geheel niet in overeenstemming met Artikel 2, en/of indien de Goederen en/of Diensten en/of Producten niet in overeenstemming zijn met de Overeenkomst, zal Koper gerechtigd zijn (naar eigen keuze en ongeacht of hij de Goederen en/of Diensten en/of Producten heeft aanvaard en onverminderd de in Artikel 5 verstrekte garanties, om:

6.1.1. de Overeenkomst (geheel of gedeeltelijk) te beëindigen; en/of

6.1.2. de Goederen en/of Diensten en/of Producten (geheel of gedeeltelijk) te weigeren en de Goederen voor rekening en risico van Verkoper aan Verkoper terug te sturen, waarbij geldt dat, indien de Prijs reeds door Xxxxx is voldaan, de Prijs voor de aldus geweigerde Goederen en/of Diensten en/of Producten onmiddellijk in zijn geheel aan Koper zal worden terugbetaald; en/of

6.1.3. te weigeren om enige verdere leveringen van de Goederen en/of Producten en/of verrichting van de Diensten te aanvaarden; en/of

6.1.4. te eisen van Xxxxxxxx dat deze onverwijld de Goederen en/of Diensten en/of Producten herstelt of vervangt en/of opnieuw verricht, op een wijze die in overeenstemming is met de Overeenkomst; en/of

6.1.5. de kosten die de Koper heeft gemaakt om vervangende goederen en/of diensten en/of Producten van een derde te verkrijgen of om de Goederen en/of Diensten en/of Producten te laten herstellen of voltooien door een derde of door de Koper zelf, op Verkoper te verhalen en/of

6.1.6. schadevergoeding te eisen voor enige andere kosten, verliezen of onkosten aan de zijde van Xxxxx, welke op enigerlei wijze toe te schrijven zijn aan het niet naar behoren nakomen door Xxxxxxxx van diens verplichtingen onder de Overeenkomst (met inbegrip van alle vracht- en afhandelingskosten die redelijkerwijs door Xxxxx zijn gemaakt bij het terughalen van voorraden, de terugroeping of het uit de handel nemen van de Goederen waar ook ter wereld).

7. Vrijwaring

7.1. Verkoper vrijwaart Xxxxxxxx volledig en op verzoek tegen alle aansprakelijkheden, schade, verliezen (met inbegrip van economische verliezen zoals winstderving, verlies van toekomstige inkomsten, reputatieverlies en/of verlies van goodwill en verlies van verwachte besparingen), kosten en onkosten (met inbegrip van redelijke juridische en andere honoraria van professionele adviseurs), zoals geleden of gemaakt door Koper en/of diens gelieerde ondernemingen, als gevolg van of in verband met:

7.1.1. een bewering door een derde dat de levering en/of het gebruik van de Goederen en/of Diensten en/of Producten een inbreuk vormen op de IE- rechten van die derde; en/of

7.1.2. verlies van of schade aan de eigendommen van Xxxxx of een derde of het overlijden, de ziekte of het letsel van een derde, voor zover veroorzaakt door het onrechtmatige of nalatige handelen of nalaten van Xxxxxxxx, zijn werknemers, agenten of onderaannemers; en/of

7.1.3. een schending door Verkoper van Artikel 12 (Gegevensbescherming), 16 (REACH) en 17 (Ethiek en naleving).

7.2. Niets in Artikel 7 (of elders in de Overeenkomst) zal de aansprakelijkheid van Koper beperken of uitsluiten met betrekking tot opzet en/of grove nalatigheid (nalatigheid) of enige andere zaak met betrekking tot dewelke het voor Koper onwettig zou zijn om de aansprakelijkheid te beperken of uit te sluiten.

7.3. Artikel 7 blijft van kracht na beëindiging van de Overeenkomst.

8. Overmacht

8.1 Geen van beide partijen zal schuldig zijn aan wanprestatie of anderszins aansprakelijk zijn jegens de andere partij voor het niet of te laat nakomen van zijn verplichtingen onder de Overeenkomst, voor zover die niet-nakoming of te late nakoming het gevolg is van een Geval van Overmacht of betrekking heeft op een afname in de vraag als gevolg van een Geval van Overmacht.

8.2 Een "Geval van Overmacht" houdt in natuurrampen, brand, explosies, storm, overstromingen, tyfoons, orkanen, cyclonen, tornado’s, bliksem, aardbevingen, epidemieën of pandemieën, oorlog, oproer, rellen, burgerlijke onlusten of terroristische daden, dan wel maatregelen of reacties van de overheid naar aanleiding van één van bovengenoemde situaties of omstandigheden.

8.3 Indien een geval van overmacht zich voordoet, zal de getroffen partij de andere partij daarvan onverwijld schriftelijk in kennis stellen, met vermelding van de bijzonderheden omtrent de aard, de omvang en de verwachte duur van het Geval van Overmacht.

8.4. De getroffen partij zal alles in het werk stellen om de gevolgen van de het Geval van Overmacht te beperken, om de Overeenkomst desondanks te blijven uitvoeren en om ervoor zorg te dragen dat het Geval van Overmacht ten einde komt.

8.5 Indien een geval van Overmacht gedurende een periode van meer dan 3 maanden aanhoudt, zal Xxxxx gerechtigd zijn de Overeenkomst op te zeggen, na Verkoper ten minste 14 dagen van tevoren daarvan schriftelijk in kennis te hebben gesteld.

9. Inspectie en testen

9.1. Koper wordt niet geacht de Goederen en/of Diensten en/of Producten te hebben aanvaard, dan nadat hij over een redelijke termijn heeft beschikt om deze te inspecteren na de levering van de Goederen en/of Producten of de afronding van de Diensten. Xxxxx zal tevens gerechtigd zijn de Goederen en/of Diensten te weigeren als waren zij niet aanvaard, nadat een verborgen gebrek in de Goederen en/of Diensten en/of Producten aan het licht is gekomen.

9.2. Koper (met inbegrip van zijn werknemers, gelieerde ondernemingen, agenten en andere vertegenwoordigers) is bevoegd de Goederen, alsmede alle voor het doel van de Overeenkomst te gebruiken goederen en materialen, te inspecteren en testen op elk moment vóór levering (waaronder tijdens de fabricage, verwerking, opslag, laden en lossen, hetzij op de locatie van Verkoper of die van een derde) en Verkoper zal Koper alle faciliteiten verschaffen die redelijkerwijs vereist zijn voor dergelijke inspectie en test procedure.

9.3. Indien, na een dergelijke inspectie en/of test, Koper van mening is dat de Goederen en/of Diensten en/of Producten niet conform zijn of waarschijnlijk niet in overeenstemming zullen zijn met de garanties zoals uiteengezet in Artikel 5, dan zal Koper Verkoper hiervan op de hoogte brengen, waarna Verkoper onmiddellijk alle benodigde maatregelen zal nemen teneinde dit te verhelpen en conformiteit te verzekeren.

9.4. Elke door Xxxxx uitgevoerde inspectie of test onder dit Artikel 9, ontslaat Xxxxxxxx niet van zijn aansprakelijkheid om zijn verplichtingen onder de Overeenkomst correct na te komen, noch impliceert deze inspectie of test de aanvaarding van de Goederen en/of Diensten en/of Producten door Xxxxx.

9.5. Verkoper zal Koper tijdig en schriftelijk op de hoogte brengen van alle voorgenomen wijzigingen in (a) het productieproces of de bij de productie van de Goederen gebruikte grondstoffen, (b) de voor het testen van de Goederen gebruikte apparatuur en/of (c) de normaal toegepaste maatregelen inzake kwaliteitsborging, zodat Koper de mogelijke effecten van deze wijzigingen op de te leveren Goederen en/of het verdere productieproces kan evalueren. Verkoper stemt in met de uitvoering van een gezamenlijke kwaliteitscontrole op verzoek van Xxxxx.

10. Verzekeringen

Voor de duur van de Overeenkomst dient Xxxxxxxx op eigen kosten bij een goed bekend staande verzekeringsmaatschappij een commerciële algemene aansprakelijkheidsverzekering, een productaansprakelijkheidsverzekering, een wettelijke aansprakelijkheidsverzekering, een verzekering tegen arbeidsongevallen en een werkgeversaansprakelijkheidsverzekering te hebben afgesloten, alsmede al zulke andere verzekeringen als vereist zijn om zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst na te komen of die wettelijk vereist zijn, voor een bedrag dat afdoende is om dekking te bieden voor de aansprakelijkheid die zal kunnen ontstaan uit hoofde van of in verband met de Overeenkomst. Verkoper zal, op verzoek van Xxxxx, verzekeringsdocumenten overleggen met details van de geboden dekking.

11. Geheimhouding

11.1 “Vertrouwelijke Informatie” betekent alle commerciële of technische informatie, knowhow, specificaties, uitvindingen, processen of initiatieven, alsmede alle andere informatie betreffende de onderneming, de producten en de diensten van Koper in welke vorm of op welk medium dan ook, ongeacht of deze mondeling of schriftelijk en voor of na de datum van de Overeenkomst bekend is gemaakt, die op enigerlei wijze als vertrouwelijk wordt aangemerkt op het moment van die bekendmaking en/of redelijkerwijs als vertrouwelijk zou worden beschouwd.

11.2 Verkoper zal alle Vertrouwelijke Informatie die door de Koper wordt gedeeld of door de Xxxxxxxx wordt verkregen als gevolg van de relatie van de partijen in het kader van de Overeenkomst, geheim en vertrouwelijk houden en ervoor zorg dragen dat deze informatie geheim en vertrouwelijk blijft; Verkoper zal deze informatie niet aan derden bekend maken, tenzij zulks vereist is voor de goede uitvoering van de Overeenkomst (onder voorbehoud van Artikel 11.3 of met de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Koper).

11.3 De verplichtingen van vertrouwelijkheid zullen zich niet uitstrekken tot enige informatie waarvan Verkoper kan aantonen dat:

11.3.1. deze publiekelijk bekend was (anders dan als gevolg van een schending van dit Artikel 11); of

11.3.2. voor het aangaan van de Overeenkomst in zijn administratie was opgenomen; of

11.3.3. onafhankelijk aan haar werd meegedeeld door een derde die daartoe bevoegd is; of

11.3.4. deze openbaar moest worden gemaakt krachtens een toepasselijke wet, of op bevel van een bevoegde rechtbank, een bevoegd overheidsorgaan of een bevoegde autoriteit.

11.4 De Vertrouwelijke Informatie mag slechts ter beschikking worden gesteld aan die werknemers, gelieerde ondernemingen, agenten en onderaannemers van de Verkoper die er kennis van moeten nemen om de Overeenkomst uit te voeren en die gehouden zijn om vertrouwelijkheid te betrachten.

12. Gegevensbescherming

12.1 “Gegevensbeschermingswetgeving” betekent (i) de Algemene Verordening Gegevensbescherming ((EU) 2016/679) ("AVG"), tezamen met alle nationale uitvoeringswetten, verordeningen en secundaire wetgeving, zoals van tijd tot tijd in Nederland gewijzigd of bijgewerkt, en (ii) alle andere rechtstreeks toepasselijke regelgeving met betrekking tot gegevensbescherming en privacy. De termen

"Verantwoordelijke", "Gegevensverwerker", "Betrokkene", "Persoonsgegevens", "Verwerken", "Verwerkt" en "Verwerken" hebben de in de Gegevensbeschermingswetgeving voorgeschreven betekenissen.

12.2 Elke partij zal voldoen aan alle toepasselijke vereisten van de Gegevensbeschermingswetgeving.

12.3 Het soort en de omvang van de Verwerking die door de Verkoper kan worden uitgevoerd, behoeven geen gedetailleerde omschrijving in deze Overeenkomst. De partijen zullen een afzonderlijke gegevensverwerkingsovereenkomst sluiten of afzonderlijk schriftelijk bevestigen wat het voorwerp en de duur van de Verwerking is, de aard en het doel van de Verwerking, de soorten Persoonsgegevens, de categorieën Betrokkenen en de verplichtingen en rechten van Verkoper, indien partijen (redelijk en te goeder trouw handelend) overeenkomen dat een dergelijke overeenkomst of schriftelijke bevestiging noodzakelijk is.

12.4 Onverminderd het bepaalde in artikel 12.3 verplicht Verkoper zich, voor zover Verkoper Persoonsgegevens verwerkt in verband met de Overeenkomst:

12.4.1. Persoonsgegevens te verwerken overeenkomstig de schriftelijke instructies van Koper; en

12.4.2. de verplichtingen van de Gegevensverwerker na te komen zoals uiteengezet in Artikel 28 van de AVG, waarbij geldt dat de verplichtingen van Artikel 28(3) hierbij worden verwerkt in de Overeenkomst.

13. Intellectuele eigendomsrechten

13.1 "IE rechten" houdt in alle octrooien, gebruiksmodellen, identificatiemerken, met inbegrip van handelsmerken, handelsnamen, dienstmerken, domeinnamen, rechten ter voorkoming van namaak, geregistreerde ontwerpen, ontwerprechten, auteursrechten, databankrechten, topografierechten, vertrouwelijke informatie met betrekking tot een van de voornoemde begrippen (met inbegrip van gegevens, knowhow en formuleringen), alle aanvragen daarvoor, alsmede alle soortgelijke rechten die van tijd tot tijd worden erkend, en alle vorderingsrechten met betrekking tot een inbreuk in alle landen in de wereld, samen met alle verlengingen en vernieuwingen.

13.2 Alle IE rechten die een partij vóór het sluiten van deze Overeenkomst toebehoorden, blijven bij die partij berusten. Niets in deze Overeenkomst heeft als doel om enig IE recht van een van beide partijen aan de andere partij over te dragen.

13.3 Verkoper verleent aan Xxxxx, of zal zorg dragen voor de rechtstreekse verlening aan de Koper van, een volledig betaalde, wereldwijde, niet-exclusieve, vergoedingsvrije, eeuwigdurende en onherroepelijke licentie om:

13.3.1. de Goederen, Diensten en/of Producten te gebruiken, te kopiëren en te wijzigen met het

doel om de Goederen, Diensten en/of Producten te ontvangen en te gebruiken en deze te onderhouden, te herstellen, uit te breiden, te verbeteren of te verkopen; en

13.3.2. gebruik te maken van de IE rechten van Verkoper, voor zover Koper dergelijke IE rechten nodig heeft om de Goederen, Diensten en/of Producten te gebruiken of redelijkerwijs ter beschikking te hebben.

13.4 Koper is gerechtigd om alle van Verkoper ontvangen IE rechten in sublicentie te geven aan zijn gelieerde ondernemingen of dienstverleners, op voorwaarde dat deze dienstverleners de in sublicentie gegeven IE rechten uitsluitend gebruiken voor zover zulks redelijkerwijs vereist is in het kader van de levering van diensten of goederen aan de Koper en zijn gelieerde ondernemingen.

14. Beëindiging

14.1 Indien (i) er sprake is van een tekortkoming aan de zijde van één der partijen in de nakoming van de Overeenkomst die niet kan worden verholpen; of (ii) een tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst die wel kan worden verholpen, maar waarbij dit desondanks niet plaatsvindt binnen 30 dagen nadat de andere partij, met vermelding van de tekortkoming, de tekortschietende partij schriftelijk heeft aangemaand de tekortkoming ongedaan te maken, kan de niet-tekortschietende partij de Overeenkomst met onmiddellijke ingang beëindigen, door de tekortschietende partij schriftelijk in kennis te stellen, onverminderd de andere rechten van Koper, met inbegrip van die in artikel 6:265 BW. Een tekortkoming aan de zijde van Xxxxxxxx met betrekking tot de voorwaarden in de Overeenkomst betreffende de Leverdatum of het voldoen aan de bestelde hoeveelheden, gewichten, volumes of Specificaties zal een wezenlijke inbreuk vormen (ongeacht of Koper de Goederen of Diensten of een deel ervan aanvaard heeft, en ongeacht of de eigendom van de Goederen op Koper is overgegaan).

14.2 Koper mag de Overeenkomst voorts met onmiddellijke ingang beëindigen na schriftelijke kennisgeving aan Verkoper, indien Verkoper

14.2.1. zijn verplichtingen onder Artikel 11 (Geheimhouding), Artikel 12 (Gegevensbescherming), Artikel 16 (REACH) of Artikel 17 (Ethiek en naleving) niet nakomt; of

14.2.2. insolvent wordt, in elk geval Koper gerechtigd is om de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te beëindigen door schriftelijke kennisgeving aan Verkoper; of

14.2.3. een wijziging in de zeggenschap in de zin van artikel 2:24b BW plaatsvindt door de overdracht van aandelen, stemrechten of eigendom in enige andere zin.

14.3 In deze Overeenkomst heeft de term "Insolvent" de volgende betekenis met betrekking tot Verkoper:

14.3.1 Xxxxxxxx neemt een besluit tot ontbinding, of de ontbinding van Xxxxxxxx wordt uitgesproken door de rechtbank, of er wordt een bewindvoerder, een curator of een vereffenaar benoemd met betrekking tot (een gedeelte van) het vermogen of het inkomen van Verkoper, of een kennisgeving van het voornemen tot benoeming van een bewindvoerder is van toepassing op Verkoper, of Verkoper treft een regeling met haar schuldeisers of is niet in staat haar schulden te voldoen in de zin van artikel 1 van de Faillissementswet; of

14.3.2 het vermogen van Xxxxxxxx is onderhevig aan beslag, gedwongen verkoop of een andere maatregel; of

14.3.3 Verkoper staakt haar bedrijfsactiviteiten of zal naar het redelijke oordeel van Xxxxx deze waarschijnlijk gaan staken of dreigt deze te staken; of

14.3.4 een soortgelijke gebeurtenis doet zich voor bij Verkoper in een ander jurisdictie waaraan Xxxxxxxx onderworpen is.

15. Gezondheid en Veiligheid

15.1 Verkoper dient ervoor zorg te dragen dat hij en zijn werknemers, agenten en onderaannemers alle toepasselijke gezondheids- en veiligheidsregels en voorschriften (met inbegrip van alle relevante regels en voorschriften van Koper met betrekking tot het terrein die van tijd tot tijd kunnen worden opgelegd) volledig begrijpen en naleven.

15.2 Verkoper garandeert dat bij het ontwerp, de formulering, de fabricage en de verpakking van de Goederen en bij het verrichten van de Diensten, de Goederen en Diensten veilig en zonder risico voor de gezondheid zijn.

16. REACH

16.1 Verkoper garandeert en verklaart aan Koper dat: (i) hij te allen tijde op eigen kosten en voor zover zulks door de wet is toegestaan, zijn verplichtingen zal nakomen onder Verordening 1907/2006 (zoals gewijzigd) inzake de registratie en beoordeling van en de autorisatie en beperkingen ten aanzien van chemische stoffen, of een gelijkwaardige regeling die van kracht is in enige relevant jurisdictie ("REACH"); (ii) Verkoper een

geldige REACH-registratie/pre-registratie heeft voor alle relevante stoffen in de Goederen voor gebruik door de Koper.

16.2 Verkoper zal Koper voorzien van een REACH-conform veiligheidsinformatieblad en uitgebreid veiligheidsinformatieblad (indien relevant) met betrekking tot de Goederen.

16.3 Verkoper zal, op kosten van Xxxxxxxx, alle informatie verstrekken en/of assistentie verlenen welke Xxxxx redelijkerwijs nodig heeft met het oog op het verkrijgen en/of behouden van zijn eigen REACH-registratie/pre-registratie en/of het naleven of leveren van bewijs van naleving van REACH.

16.4 Indien Verkoper om welke reden dan ook niet verplicht is REACH na te leven en/of indien Xxxxxxxx niet in staat is de Goederen en/of enige relevante stof in de Goederen registreren/pre-registreren onder REACH, en in het geval dat Verkoper niet in staat is deze registratie/pre-registratie te behouden, dan dient Verkoper Koper hiervan onmiddellijk te verwittigen. Verkoper dient Koper eveneens te verwittigen, indien de Goederen en/of een deel en/of bestanddeel van de Goederen onderworpen zijn, of onderworpen dreigen te worden, aan de beoordelings- of beperkingsvereisten onder REACH.

17. Ethiek en naleving en andere normen

17.1 Koper verwacht dat zijn leveranciers hun onderneming drijven op een ethische, wettige en veilige manier, zoals uiteengezet in de door Koper gehanteerde Gedragscode voor Leveranciers en het beleid inzake Kwaliteit & Zakelijk Succes en Veiligheid, Gezondheid en Milieu ("Beleid"), dat te vinden is op xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/ corporate-responsibility/group-policies. Koper behoudt zich het recht voor om zijn Beleid van tijd tot tijd zonder voorafgaande kennisgeving te wijzigen.

17.2 Koper is in het bezit van de certificeringen ISO 9001 (Kwaliteitsmanagement) en ISO 14001 (Milieumanagement).

17.3 Verkoper zal ervoor zorg dragen, voor zichzelf alsmede voor zijn functionarissen, werknemers, gelieerde ondernemingen, agenten en onderaannemers, dat het Beleid alsmede alle toepasselijke wetten, voorschriften, regelgeving en codes met betrekking tot anti-omkoping, corruptiebestrijding, bestrijding van moderne vormen van slavernij en de bestrijding van belastingontduiking worden ondersteund en nageleefd, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de US Foreign Corrupt Practices Act van 1977, de XX Xxxxxxx Xxx 0000, de UK Modern Slavery Xxx 0000, de UK Criminal Finances Xxx 0000 en het Nederlandse Wetboek van Strafrecht. Koper is niet verplicht om enige betaling te verrichten uit hoofde van deze Overeenkomst, indien een dergelijke betaling een inbreuk zou vormen op, of Koper zou blootstellen aan, een sanctie, verbod of beperking krachtens de voornoemde wet- en regelgeving.

17.4 De aankoop van Goederen en Diensten kan dienovereenkomstig worden geëvalueerd op basis van het beleid van Koper, en kan overwegingen omvatten inzake ethiek, kwaliteit, gezondheid en veiligheid, milieu, energieprestaties en het eigen beleid en de eigen certificeringen van Verkoper.

17.5 Koper behoudt zich het recht voor om de Verkoper te controleren met betrekking tot diens verplichtingen onder dit Artikel 17 en de Verkoper zal zijn volledige medewerking verlenen aan een dergelijke controle en alle informatie verstrekken die redelijkerwijs door de Koper kan worden verlangd.

18. Overdracht en andere transacties

18.1 Koper mag op elk ogenblik al zijn rechten of verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst overdragen, met een hypotheek bezwaren, bezwaren, uitbesteden of op enigerlei andere wijze behandelen.

18.2 Voor zover toegestaan door de wet, mag Verkoper zijn rechten of verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst niet overdragen, uitbesteden, verpanden of bezwaren of op enige andere wijze daarmee handelen, zonder de voorafgaande uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van Koper.

19. Algemeen

19.1 Cumulatieve rechtsmiddelen. De rechten en rechtsmiddelen van Koper zoals uiteengezet in deze Overeenkomst zijn aanvullend op de rechten en rechtsmiddelen waarin de wet voorziet.

19.2 Gehele overeenkomst. De Overeenkomst vormt de gehele overeenkomst tussen de partijen en vervangt en beëindigt alle eerdere overeenkomsten, beloftes, garanties, verklaringen en verplichtingen tussen hen, zowel schriftelijke als mondelinge, met betrekking tot het onderwerp ervan, en geen van beide partijen is de Overeenkomst aangegaan met een beroep op, en voor geen van beide partijen staan rechtsmiddelen open met betrekking tot, enige mededelingen, een verkeerde voorstelling van zaken of verklaringen (hetzij van de kant van de andere partij of enige andere persoon) die niet uitdrukkelijk in de Overeenkomst zijn vermeld. Niets in dit Artikel 19.2 zal worden uitgelegd of geïnterpreteerd als een beperking of uitsluiting van de aansprakelijkheid van een van beide partijen met betrekking tot bedrog of frauduleuze misleiding.

19.3 Geen samenwerking of agentschap. Niets in de Overeenkomst heeft tot doel of zal worden geacht, een samenwerking of joint venture tussen de partijen tot stand te brengen, een van de partijen tot agent van de andere te maken, of een van de partijen te machtigen om verplichtingen te creëren of aan te gaan voor of namens de andere partij.

19.4 Kennisgevingen. Elke kennisgeving in verband met de Overeenkomst dient schriftelijk te geschieden in de Engelse of Nederlandse taal en persoonlijk te worden overhandigd of per aangetekende brief met ontvangstbewijs of per vooruitbetaalde luchtpost te worden verzonden aan de ontvangende partij, op het door haar verstrekte adres of op het vestigingsadres.

Kennisgevingen zullen worden geacht te zijn ontvangen: (i) indien verzonden per aangetekende post met ontvangstbewijs of per vooruitbetaalde luchtpost, om 9.00 uur, op de tweede werkdag (in Nederland) na verzending (niet inbegrepen de dag van verzending) en (ii), indien persoonlijk bezorgd, op de dag van bezorging, met dien verstande dat, indien dergelijke bezorging plaatsvindt na 16.00 uur op een werkdag (in Nederland), de betekening geacht wordt plaats te vinden om 9.00 uur op de eerstvolgende werkdag (in Nederland).

20. Toepasselijk recht en bevoegde rechter

20.1 De Overeenkomst alsmede ieder geschil dat daaruit voortvloeit of daarmee verband houdt, worden beheerst door Nederlands recht (met uitsluiting van het Verdrag van de Verenigde Naties inzake Internationale Koopovereenkomsten betreffende Roerende Zaken) en de partijen onderwerpen zich onherroepelijk aan de exclusieve bevoegdheid van de rechtbanken van Nederland voor het beslechten van eventuele geschillen, behalve wanneer Xxxxx ervoor kiest om een procedure aan te spannen in het land waar Verkoper gevestigd is.