In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken […] aangegeven.
In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken […] aangegeven.
Zorgspecifieke concentratietoets
Aanvraagformulier
Ten behoeve van de aanvraag voor het verkrijgen van goedkeuring voor een concentratie als bedoeld in artikel 49a, eerste lid, van de Wet marktordening gezondheidszorg.
Hierbij verklaren de rechtsgeldig vertegenwoordigers van de in dit document genoemde betrokken organisaties dat dit document volledig en naar waarheid is ingevuld. 1
Mediq Nederland B.V. Amsterdam, 17 december 2020 | Eurocept Homecare Holding B.V. Excellent Clinics B.V. Amsterdam, 17 december 2020 |
Indien de aanvraag namens de betrokken organisaties wordt ingediend door een gemachtigde, verklaart deze gemachtigde namens de betrokken organisaties dat dit document volledig en naar waarheid is ingevuld.2
mr. drs. X.X. xx Xxxx Advocaat Amsterdam, 17 december 2020 Handtekening | Mr. M. xxx xx Xxx Advocaat Amsterdam, 17 december 2020 Handtekening |
1 Dit formulier gaat uit van maximaal twee betrokken organisaties. Indien meer organisaties betrokken zijn, kunt u de handtekeningvelden kopiëren.
2 In een dergelijk geval dient een door de rechtsgeldige vertegenwoordigers van de betrokken organisaties ondertekende machtiging en een uittreksel uit de handelsregister te worden overgelegd waaruit blijkt dat de ondertekenaars van de machtiging bevoegd zijn de organisatie te vertegenwoordigen. Zie Bijlagen 1 en 2.
INTRODUCTIE
Deze melding betreft de voorgestelde overname door Mediq Nederland B.V. ("Mediq") van Eurocept Homecare Holding B.V. ("Eurocept Homecare") en Excellent Clinics B.V. ("Excellent Clinics") en hun respectievelijke dochterondernemingen. Eurocept Homecare, Excellent Clinics en hun dochternemingen worden hierna gezamenlijk genoemd "Eurocept Group".
Mediq is voornemens om alle aandelen in Eurocept Homecare en Excellent Clinics te verkrijgen van Xxxx Xxxxxxx B.V., Gimv Investments H&C Netherlands 2013 B.V. en Gimv Health & Care Partners. Door middel van deze transactie zal Mediq uitsluitende zeggenschap verkrijgen over de Eurocept Group.
Mediq is actief op de markt voor medische hulpmiddelen en daaraan gerelateerde thuiszorgdiensten. Mediq werkt voortdurend aan de verbetering en uitbreiding van haar zorgaanbod. Mediq heeft de ambitie om de voorkeursoptie te worden op de markt voor medische hulpmiddelen en daaraan gerelateerde thuiszorgdiensten. Binnen deze strategie is Mediq actief op zoek naar bedrijven die in dit profiel passen en die zij kan overnemen. Om die reden heeft de Eurocept Group, met diens farmaceutische achtergrond, therapiefocus, ondernemingsgeest en recentelijk overgenomen privéklinieken, de juiste strategische waarde voor Mediq. Partijen hebben (grotendeels) activiteiten die elkaar aanvullen. Door dit bedrijf over te nemen kan Mediq haar diensten aan zowel patiënten als zorgverleners in Nederland verder uitbreiden en verbeteren door een breder pakket aan diensten te leveren. Door middel van de concentratie zal Mediq nóg beter in staat zijn om gezondheidszorg op een slimmere en efficiëntere manier te organiseren en er derhalve aan bij te dragen dat de gezondheidszorg betaalbaar blijft.
De overname is zorgvuldig voorbereid en de gevolgen daarvan zijn geanalyseerd. De werknemers van Mediq, Eurocept Homecare en Excellent Clinics zijn tijdig en zorgvuldig betrokken bij de voorbereiding van de concentratie. De medezeggenschapsraden hebben geen bezwaren geuit tegen de concentratie. Er is geen reden om aan te nemen dat zij niet positief tegenover de concentratie staan.
Om deze reden en op basis van wat in deze melding nader zal worden toegelicht, zijn partijen van mening dat er geen bezwaren zijn tegen de voorgenomen concentratie. Partijen verzoeken de NZa daarom om toestemming te geven voor de concentratie.
Deze melding bestaat uit het meldingsformulier en vertrouwelijke en niet-vertrouwelijke bijlagen. Onderdelen van het meldingsformulier en de vertrouwelijke bijlagen bevatten gegevens waaruit wetenswaardigheden kunnen worden gelezen of afgeleid met betrekking tot de bedrijfsvoering van de betrokken ondernemingen of belanghebbende partijen van beiden. Deze informatie wordt slechts aan de NZa verstrekt met het oog op het onderzoek in de zin van artikel 49a Wmg.
Het betreft bedrijfsgegevens in de zin van artikel 10, eerste lid, onder c, van de Wet openbaarheid van bestuur. Zij worden vertrouwelijk aan de NZa verstrekt en kunnen niet publiek bekend worden gemaakt, anders dan na schriftelijke goedkeuring vooraf door de meldende partijen.
De vertrouwelijke gegevens in dit meldingsformulier zijn als zodanig aangemerkt door de toevoeging van de opmerking vertrouwelijk en grijze markering. De vertrouwelijke bijlagen zijn eveneens als zodanig aangemerkt op de lijst met bijlagen.
ONDERDEEL I – Bij de concentratie betrokken organisaties
Als betrokken organisaties worden beschouwd (meer informatie vindt u in paragraaf 1.2 van de Toelichting):
− Bij fusie: de fuserende organisaties.
− Bij verkrijging van zeggenschap over een organisatie of een deel daarvan: de organisatie die zeggenschap verkrijgt en de organisatie, of het deel daarvan, waarover zeggenschap wordt verkregen.
− Bij een openbaar bod: de organisatie die beoogt zeggenschap te verkrijgen en de organisatie die doelwit is van het bod.
− Bij een nieuw op te richten gemeenschappelijke organisatie: de oprichtende organisaties.
− Bij een wijziging in de zeggenschap in een bestaande gemeenschappelijke organisatie: de organisaties die na de concentratie zeggenschap hebben over de gemeenschappelijke organisatie en de gemeenschappelijke organisatie zelf.
I.1 Organisatie 13
Statutaire naam organisatie: Mediq Nederland B.V. |
Nummer Kamer van Koophandel: 62677926 |
Zorgaanbieder: Ja |
Indien zorgaanbieder: deze zorgaanbieder doet door 80 personen zorg verlenen.4 |
Mediq Nederland B.V. en diens dochterondernemingen tellen in totaal 1.150 werknemers, waarvan er 80 zorg verlenen. Mediq Nederland B.V. heeft verpleegkundigen ([…]) en OSAS zorgcoaches ([…]) in dienst. Mediq Pharma Services B.V., een dochter van Mediq Nederland B.V. heeft apothekers ([…]) en apothekersassistenten ([…]) in dienst. Thuisziekenhuis Nederland B.V., een andere dochter van Mediq Nederland B.V. heeft […] verpleegkundige in dienst. |
Contactpersoon
Indien de contactpersoon niet de rechtsgeldig vertegenwoordiger is: voeg machtiging bij.
De heer/mevrouw | Mr. drs. |
Initialen | C.J. |
Naam | de Boer |
E-mailadres | |
Postadres | Xxxxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx |
Telefoonnummer | 020 6789322 |
Voorzitter ondernemingsraad5
De heer/mevrouw | […] |
Initialen | […] |
Naam | […] |
E-mailadres | […] |
Postadres | Xxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxx / […] |
Telefoonnummer | […] |
Voorzitter cliëntenraad6
De heer/mevrouw | n.v.t. – zie toelichting bij vraag II.8 |
Initialen | n.v.t. |
Naam | n.v.t. |
E-mailadres | n.v.t. |
Postadres | n.v.t. |
Telefoonnummer | n.v.t. |
Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is.
3 Dit formulier gaat uit van maximaal twee betrokken organisaties. Indien meer organisaties betrokken zijn, kunt u de vragenlijst van onderdeel I.1 kopiëren.
4 Naast de beoordeling of er door meer of minder dan 50 personen zorg wordt verleend door uw organisatie, krijgen wij graag een beeld van hoe groot uw organisatie is. Om die reden vragen wij u aan te geven hoeveel medewerkers bij betrokken organisaties werken. Een (zo nauwkeurig mogelijke) benadering van het aantal volstaat. Meer informatie over het aantal personen vindt u in paragraaf 1.4 van de Toelichting.
5 De NZa kan contact opnemen met de ondernemingsraad om de betrokkenheid van personeel in het kader van vraag
II.8 van dit aanvraagformulier te beoordelen.
6 De NZa kan contact opnemen met de cliëntenraad om de betrokkenheid van cliënten in het kader van vraag II.8 van dit aanvraagformulier te beoordelen.
Mediq is (via Mediq B.V.) een dochteronderneming van Mediq Holding B.V. en uiteindelijk (indirect) geheel in eigendom van de Luxemburgse holdingmaatschappij Al Garden & Cy S.C.A. Mediq biedt medische hulpmiddelen, medische wegwerpartikelen, geneesmiddelen en aanverwante diensten rechtstreeks aan patiënten en zorginstellingen. Dit kan grofweg worden onderverdeeld in institutionele activiteiten enerzijds en thuiszorgactiviteiten anderzijds. Mediqs institutionele aanbod bestaat uit een compleet assortiment van medische hulpmiddelen, medische wegwerpartikelen en een uitgebreid assortiment aan aanverwante zorgproducten. Het klantenbestand bestaat o.a. uit ziekenhuizen, verzorgingshuizen, huisartsen, tandartsen en fysiotherapeuten. Mediq levert haar thuiszorgproducten en diensten rechtstreeks aan patiënten voor verschillende aandoeningen. Mediq is o.a. actief op het gebied van infuusbehandelingen, voeding, diabetes, wondverzorging, ademhalingszorg, incontinentie en stomaverzorging. Mediq levert deze producten en diensten op basis van de behoefte en wensen van de patiënten zowel thuis als op elke andere passende locatie. Xxxxx verzorgt ook trainingen, coaching en medicijnadministratie via haar BIG 4 en BIG 5 gekwalificeerde verpleegkundige personeel. Mediq helpt/stelt patiënten in staat om hun chronische aandoening thuis zelf te managen en zij ondersteunt zorgprofessionals bij het verlenen van de best mogelijke zorg aan hun patiënten. Zorgverlenende dochterondernemingen van Mediq: - Mediq Pharma Services B.V. is een apotheek die specialistische farmaceutica levert door heel Nederland aan patiënten thuis. Deze activiteiten vormen een […] van de groep van activiteiten van Mediq. Mediq Pharma Services B.V. vormt […]% van de totale omzet van de groep (zie de groepsstructuur onder II.2). Dit heeft veelal betrekking op specialistische medicatie die op een bepaalde manier bewaard en vervoerd moet worden (bijvoorbeeld gekoeld). De levering van deze medicatie wordt vaak ondersteund door geprotocolleerde patiëntenzorgprogramma's en, indien nodig, de toediening van medicatie. - Thuisziekenhuis Nederland B.V. biedt, meestal namens ziekenhuizen, specialistische ziekenhuiszorg bij patiënten thuis, namelijk thuishemodialyse en slaapdiagnostiek thuis. Deze activiteiten vormen een […] van de groep van activiteiten van Mediq. Thuisziekenhuis Nederland B.V. heeft […] patiënten, […] werknemers en vormt […]% van de totale omzet van de groep (zie de groepsstructuur onder II.2). Het bedrijf heeft momenteel geen contracten met zorgverzekeraars en treedt als onderaaannemer op voor ziekenhuizen en levert gespecialiseerde installaties, medische hulpmiddelen en verpleegdiensten. |
Geef aan in welke regio(‘s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.
Het hoofdkantoor van Mediq is gevestigd in De Meern. Daarnaast heeft Mediq Customer Contact Centers in Oud Beijerland, Geldermalsen en Didam. Het distributiecentrum van Mediq is gevestigd in Bleiswijk. Vanuit deze locatie kan Mediq overal in Nederland producten en diensten leveren. Verpleegdiensten zijn gevestigd in De Meern, maar worden overal in Nederland geleverd. |
I.2 Organisatie 2
Statutaire naam organisatie: Eurocept Homecare Holding B.V. |
Nummer Kamer van Koophandel: 69564884 |
Zorgaanbieder: Ja |
Indien zorgaanbieder: deze zorgaanbieder doet door 166 personen zorg verlenen.7 |
Eurocept en haar dochterondernemingen verlenen doen zorg verlenen door 166 personen op een totaal van 341 werknemers. De zorgverleners zijn in dienst bij de volgende dochterondernemingen: Klinerva B.V. – […]zorgverleners ([…] verpleegkundigen, […] diëtisten), Medizorg B.V. – […] zorgverleners ([…] verpleegkundigen, […] diëtist), Pharma-Care B.V. – […] zorgverleners ([…] verpleegkundigen), Sanatheek B.V. – […] zorgverleners ([…] apothekers, […] apothekersassistenten), Jadim Services B.V. – […] zorgverlener ([…] verpleegkundigen). |
Contactpersoon
Indien de contactpersoon niet de rechtsgeldig vertegenwoordiger is: voeg machtiging bij.
De heer/mevrouw De heer |
Initialen M. |
Naam Van de Hel |
Postadres Barbara Xxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx |
Telefoonnummer 020 238 20 02 |
Voorzitter ondernemingsraad8
De heer/mevrouw […] |
Initialen […] |
Naam […] |
E-mailadres […] |
Postadres Xxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxx |
Telefoonnummer 030-280 4271 |
Voorzitter cliëntenraad9
De heer/mevrouw N.v.t. – zie toelichting bij vraag II.8 |
Initialen N.v.t. |
Naam N.v.t. |
E-mailadres N.v.t. |
Postadres N.v.t. |
Telefoonnummer N.v.t. |
7 Naast de beoordeling of er door meer of minder dan 50 personen zorg wordt verleend door uw organisatie, krijgen wij graag een beeld van hoe groot uw organisatie is. Om die reden vragen wij u aan te geven hoeveel medewerkers bij betrokken organisaties werken. Een (zo nauwkeurig mogelijke) benadering van het aantal volstaat. Meer informatie over het aantal personen vindt u in paragraaf 1.4 van de Toelichting.
8 De NZa kan contact opnemen met de ondernemingsraad om de betrokkenheid van personeel in het kader van vraag
II.8 van dit aanvraagformulier te beoordelen.
9 De NZa kan contact opnemen met de cliëntenraad om de betrokkenheid van cliënten in het kader van vraag II.8 van dit aanvraagformulier te beoordelen.
Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is.
De activiteiten van Eurocept Homecare (via haar dochterondernemingen) zien op het leveren van medische hulpmiddelen en technologie, bereiding en leveren van geneesmiddelen en op het leveren van medisch specialistische zorg door verpleegkundigen bij patiënten thuis. Zorgverlenende dochterondernemingen van Eurocept Homecare: - Klinerva B.V., Medizorg B.V., Medizorg Holding B.V. bieden een breed pallet aan medische hulpmiddelen en technologie en verpleegkundige zorg bij patiënten thuis. Dit betreft onder andere producten voor infuustherapie, diabeteszorg, wondzorg, medische voeding en medicijnvernevelaars. - Sanatheek B.V. (een dochteronderneming van Medizorg Holding B.V.) is een apotheek, actief op nationaal niveau, die gespecialiseerde farmaceutische zorg levert onder andere bij patiënten thuis. De geneesmiddelen worden onder andere door middel van gekoeld transport bij patiënten bezorgd. Verder houdt Sanatheek B.V. zich bezig met eigen bereiding van geneesmiddelen voor haar patiënten. - Q-Pharma B.V. (ook een dochteronderneming van Medizorg Holding B.V.) exploiteert een groothandel op het gebied van farmaceutische en aanverwante producten. - Pharma-Care B.V. is een personeelsvennootschap met verpleegkundigen in dienst. Het grootste gedeelte van deze verpleegkundigen wordt vanuit Pharma-Care B.V. gedetacheerd naar Klinerva B.V. en Medizorg B.V. om verpleegkundige zorg bij patiënten thuis te leveren. - Jadim Services B.V. is ook een personeelsvennnootschap. |
Geef aan in welke regio(‘s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.
Eurocept Homecare is actief in heel Nederland en heeft een groeiend netwerk in België. Eurocept Homecare is gevestigd in Houten. Vanuit haar magazijnen in Houten en Ankeveen distribueert zij medische producten en apparatuur. |
I.3 Organisatie 3
Statutaire naam organisatie: Excellent Clinics B.V. |
Nummer Kamer van Koophandel: 67392431 |
Zorgaanbieder: Ja |
Indien zorgaanbieder: deze zorgaanbieder doet door 59 personen zorg verlenen.10 |
Excellent Clinics B.V. en haar dochterondernemingen doen zorg verlenen door 59 personen op een totaal van 74 werknemers. De zorgverleners zijn in dienst van DaVinci Kliniek B.V. en Meander Da Vinci B.V. ([…]) en Instituut voor Hyperbare Geneeskunde B.V. ([…]). |
Contactpersoon
Indien de contactpersoon niet de rechtsgeldig vertegenwoordiger is: voeg machtiging bij.
De heer/mevrouw | De heer |
Initialen | M. |
Naam | Van de Hel |
E-mailadres | |
Postadres | Barbara Xxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx |
10 Naast de beoordeling of er door meer of minder dan 50 personen zorg wordt verleend door uw organisatie, krijgen wij graag een beeld van hoe groot uw organisatie is. Om die reden vragen wij u aan te geven hoeveel medewerkers bij betrokken organisaties werken. Een (zo nauwkeurig mogelijke) benadering van het aantal volstaat. Meer informatie over het aantal personen vindt u in paragraaf 1.4 van de Toelichting.
Telefoonnummer 020 238 20 02 |
Voorzitter personeelsvertegenwoordiging Instituut voor Hyperbare Geneeskunde B.V. 11
De heer/mevrouw | […] |
Initialen | […] |
Naam | […] |
E-mailadres | […] |
Postadres | Postbus 59126, 3008 PC Rotterdam |
Telefoonnummer | […] |
Voorzitter ondernemingsraad Da Vinci Kliniek/Meander Da Vinci B.V. 12
De heer/mevrouw | n.v.t. – zie toelichting bij vraag II.8 |
Initialen | n.v.t. |
Naam | n.v.t. |
E-mailadres | n.v.t. |
Postadres | n.v.t. |
Telefoonnummer | n.v.t. |
Voorzitter cliëntenraad13 Instituut voor Hyperbare Geneeskunde B.V.
De heer/mevrouw | n.v.t. – zie toelichting bij vraag II.8 |
Initialen | n.v.t. |
Naam | n.v.t. |
E-mailadres | n.v.t. |
Postadres | n.v.t. |
Telefoonnummer | n.v.t. |
Voorzitter cliëntenraad14 Da Vinci Kliniek/Meander Da Vinci B.V.
De heer/mevrouw | […] |
Initialen | […] |
Naam | […] |
E-mailadres | […] |
Postadres | p/a Xxxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxx |
Telefoonnummer | […] |
Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is.
Excellent Clinics exploiteert via haar dochterondernemingen (Instituut voor Hyperbare Geneeskunde B.V., Da Vinci Kliniek B.V. en Meander Da Vinci BV, xxxxx ook actief onder de naam Da Vinci Kliniek) focusklinieken die actief zijn op het gebied van medisch specialistische zorg, meer in het bijzonder in de complexe wondgenezing en hyperbare geneeskunde. In de klinieken worden naast behandeling van patiënten met complexe en slecht genezende wonden, ook oncologie patiënten behandeld met klachten als gevolg van bestraling, door middel van Hyperbare Zuurstoftherapie (hyperbare |
11 De NZa kan contact opnemen met de ondernemingsraad om de betrokkenheid van personeel in het kader van vraag
II.8 van dit aanvraagformulier te beoordelen.
12 De NZa kan contact opnemen met de ondernemingsraad om de betrokkenheid van personeel in het kader van vraag
II.8 van dit aanvraagformulier te beoordelen.
13 De NZa kan contact opnemen met de cliëntenraad om de betrokkenheid van cliënten in het kader van vraag II.8 van dit aanvraagformulier te beoordelen.
14 De NZa kan contact opnemen met de cliëntenraad om de betrokkenheid van cliënten in het kader van vraag II.8 van dit aanvraagformulier te beoordelen.
geneeskunde). Excellent Clinics werkt samen met ziekenhuizen, medisch specialisten en thuiszorgorganisaties en het is haar ambitie om haar activiteiten uit te breiden door in samenwerking met Eurocept Homecare nieuwe behandelingen aan te bieden. Da Vinci Kliniek BV: Het kapitaal van de vennootschap bestaat uitsluitend uit […]gewone aandelen waarvan Excellent Clinics er […] ([…]%) houdt en CM B.V. de overige 4.313 ([…]%). In de statuten is een kwaliteitseis voor aandeelhouders opgenomen, namelijk dat de aandeelhouders moeten partij zijn in de aandeelhoudersovereenkomst. De algemene vergadering (AV) kan hiervoor ontheffing verlenen. Tenzij anders bepaald in de wet of statuten, besluit de AV bij volstrekte meerderheid van stemmen. Met algemene stemmen moet worden besloten tot uitgifte aandelen, voorkeursrechten bij uitgifte aandelen, ontheffing kwaliteitseis, statutenwijziging, ontbinding. De directie wordt benoemd door de AV en de AV kan vaststellen dat bepaalde directiebesluiten aan goedkeuring van de AV onderhevig zijn. Excellent Clinics heeft op basis daarvan uitsluitende zeggenschap over Da Vinci Kliniek BV. Meander Da Vinci BV: Het kapitaal van de vennootschap bestaat uit gewone- en cumulatief preferente aandelen. Excellent Clinics BV bezit alle uitgegeven gewone aandelen (en stemrechten) en MSB Midden Nederland bezit alle uitgegeven cumprefs. In de statuten is een kwaliteitseis voor aandeelhouders opgenomen, namelijk dat de aandeelhouders moeten partij zijn in de aandeelhoudersovereenkomst. De AV kan hiervoor ontheffing verlenen. Tenzij anders bepaald in de wet of statuten, besluit de AV bij volstrekte meerderheid van stemmen. De directie wordt benoemd door de AV en ingevolge de aandeelhoudersovereenkomst is voor bepaalde directiebesluiten de expliciete goedkeuring van Excellent Clinics vereist. Excellent Clinics heeft op basis daarvan uitsluitende zeggenschap over Meander Da Vinci BV. |
Geef aan in welke regio(‘s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.
Er zijn zes klinieken, deze zijn gevestigd in Amersfoort, Arnhem, Geldrop, Hoogeveen, Rotterdam en Waalwijk. Deze klinieken behandelen patiënten uit heel Nederland. |
I.4 Beschrijf het karakter van de concentratie.
Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)?
Meer informatie over het begrip concentratie vindt u in paragraaf 1.1 van de Toelichting
a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van:
☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie).
☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap).
☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming).
b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie.
De voorgestelde transactie bestaat uit de overname door Mediq van alle aandelen in zowel Eurocept Homecare als Excellent Clinics. Hiertoe hebben partijen een share purchase agreement ("SPA") ondertekend op 22 oktober 2020 (zie Bijlage 3). Door middel van de voorgestelde transactie zal Mediq (uitsluitende) zeggenschap verkrijgen over beide bedrijven. |
De huidige zeggenschapsverdeling over Eurocept Homecare en Excellent Clinics is als volgt: Eurocept Homecare Holding B.V.: Het totale aandelenkapitaal van de B.V. bestaat uit […] • Xxxx Xxxxxxx BV: […] • Gimv Investments H&C Netherlands 2013 BV: […] • Gimv Health & Care Partners: […] […] Excellent Clinics B.V.: Het totale aandelenkapitaal bestaat uit […] • Xxxx Xxxxxxx BV: […] • Gimv Investments H&C Netherlands 2013 BV: […] • Gimv Health & Care Partners: […] […] Aangezien het een aandelentransactie betreft zal de juridische structuur van Eurocept Homecare en Excellent Clinics verder ongewijzigd blijven. Beide bedrijven zullen 100% dochter van Mediq worden. Stichting Da Vinci Kliniek (de "Stichting") is een aan twee dochterondernemingen van Excellent Clinics (namelijk Da Vinci Kliniek B.V. en Meander Da Vinci B.V.) gelieerde stichting. De Stichting heeft een WTZi-toelating en contracteert op grond daarvan met zorgverzekeraars. Excellent Clinics heeft zeggenschap over de Stichting omdat (i) de meerderheid van het bestuur wordt benoemd door de raad van toezicht ("RvT") op voordracht van Excellent Clinics, (ii) de meerderheid van de leden van de RvT wordt benoemd, geschorst en ontslagen door Excellent Clinics en (iii) voor een wijziging van de statuten van de Stichting voorafgaande goedkeuring van Excellent Clinics vereist is. Aangezien Mediq zeggenschap verkrijgt over Excellent Clinics en er aan de zeggenschap van Excellent Clinics over de Stichting niets verandert, vormt de Stichting ook onderdeel van de transactie. Zie ook het antwoord op vraag II.2 voor een grafisch overzicht van de juridische structuur voorafgaand aan en na de closing. |
c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie.
Ontbindende voorwaarden (zie artikel 6.1 van de SPA) - De NZa heeft goedkeuring verleend Status: in behandeling - De relevante mededingingsautoriteit heeft (i) laten weten dat een melding niet noodzakelijk is, danwel (ii) de concentratie goedgekeurd, danwel (iii) niet binnen de gestelde periode gereageerd, waardoor automatisch goedkeuring volgt. Status: de voorgenomen concentratie moet worden gemeld bij de ACM. Partijen zijn in afwachting van goedkeuring NZa alvorens de ACM-melding kan worden ingediend. - […] Status: De contracten met zorgverzekeraars waarvoor een waiver is vereist op grond van de SPA lopen op 31 december 2020 af. Omdat closing niet voor 1 januari 2021 zal plaatsvinden, omdat een meldingstraject bij de ACM noodzakelijk is, is een waiver niet (meer) vereist. Dit met uitzondering van […] die onlangs bevestigd heeft om 2021 door te gaan. Bij DSW is de voorgenomen transactie bekend en er worden geen problemen verwacht met het verkrijgen van een waiver. Voor 2021 zijn de klinieken met alle |
zorgverzekeraars in gesprek voor nieuwe (meerjaren)contracten. De voorgenomen transactie is bekend en door zorgverzekeraars zijn hier geen opmerkingen over gemaakt. Op grond van de SPA is voor de nieuwe contracten geen waivers vereist. Voor de contracten van Eurocept Homecare geldt dat Eurocept Homecare van […] klanten een waiver moet verkrijgen. Die klanten zijn allemaal schriftelijk en mondeling geïnformeerd over de voorgenomen transactie. Er worden geen problemen verwacht met het verkrijgen van de betreffende waivers. Eurocept Homecare is bezig met het opstellen van de waivers en zal de betreffende klanten op korte termijn verzoeken die te ondertekenen. - […] Status: tot op heden is dit niet aan de orde |
d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de raad van toezicht of de raad van comissarissen.
Mediq De Raad van Commissarissen van Mediq heeft de transactie goedgekeurd. Eurocept De Raad van Toezicht van Stichting Da Vinci Kliniek en de Raad van Commissarissen van IvHG B.V. zijn ingelicht over de transactie en hebben mondeling aangegeven in beginsel positief tegenover de voorgestelde transactie te staan. De goedkeuringen van beide toezichthoudende organen uit Eurocept Groep, te weten de toezichthoudende organen van Stichting Da Vinci Kliniek en Instituut voor Hyperbare Geneeskunde B.V. (IvHG), zijn schriftelijk verleend. Deze zijn toegevoegd als Bijlage 13 bij de melding. |
e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij.
☐ Intentieovereenkomst (bijvoegen).
☒ Koopovereenkomst (bijvoegen).
☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen).
☐ Oprichtingsakte (bijvoegen).
☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen).
☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen).
☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).
ONDERDEEL II – Effectrapportage
Dit onderdeel bevat de effectrapportage, zoals bedoeld in artikel 49b Wmg.
Wij beoordelen of deze rapportage voldoende inzicht biedt in de verwachte effecten van de beoogde concentratie.
II.1 Licht toe waarom betrokken organisaties kiezen voor een concentratie en motiveer de doelstellingen van betrokken organisaties bij de voorgenomen concentratie.
Welke alternatieven anders dan een concentratie zijn in beschouwing genomen? Wat willen de betrokken organisaties bereiken met de concentratie? (Zie paragraaf 2.1 van de Toelichting)
De huidige aandeelhouders van de Eurocept Group waren op zoek naar een nieuwe partner/eigenaar teneinde de volgende groeifase van de Eurocept Group mogelijk te maken. Ook heeft de Eurocept Group de sterke wens om haar inkoop en supply chain te professionaliseren, een gebied waarop Mediq de laatste jaren zichzelf sterk heeft verbeterd. Mediq is actief op de markt voor medische hulpmiddelen en aanverwante thuiszorgdiensten en werkt voortdurend aan verbetering en uitbreiding van haar zorgaanbod. De Eurocept Group heeft, met haar farmaceutische achtergrond, therapiefocus, ondernemingsgeest en recentelijk overgenomen privéklinieken, de juiste strategische waarde voor Mediq. De Eurcept Group heeft (grotendeels) aanvullende activiteiten. Via de overgenomen activiteiten kan Mediq haar diensten aan zowel patiënten als zorgverleners in Nederland verder uitbreiden en verbeteren door een breder pakket aan diensten te leveren en daardoor een meer holistische ondersteuning bieden. Tevens maakt de combinatie van beide organisaties betere inkoop van wereldwijde leveranciers/fabrikanten mogelijk. De concentratie wordt ook gedreven door (zowel kosten- als medisch gerelateerde) bewegingen in de maatschappij, waaronder de algemene ontwikkeling richting de Juiste zorg op de juiste plek (JZOJP) waarbij zorg wordt weggehaald bij de locaties van zorgverleners en verplaatst naar patiënten thuis. Deze ontwikkeling is in 2018 ingezet onder aanvoering van het Ministerie van VWS. Voor onder andere infuustherapie geldt dat, onder regie van de medisch specialist, de zorg wordt verplaatst van het ziekenhuis naar thuis bij de patiënt. Deze zorg valt ook in toenemende mate onder het DBC- zorgproduct dat het ziekenhuis aan de zorgverzekeraar declareert. Dit is een belangrijke wijziging, niet alleen voor Mediq en Eurocept maar ook hun (potentiële) concurrenten en andere marktpartijen. Nadat Mediq in december 2014 haar farmaceutische groothandel en apotheken heeft verkocht, heeft Mediq gekozen voor een strategie gericht op medische hulpmiddelen en zorg in de thuisomgeving van mensen. Toen al bleek uit analyses dat ziekenhuiszorg voor 45 tot 55% naar de thuissituatie of eerstelijn kan worden verplaatst (zie bijv. No Place Like Home van Gupta Stategists - xxxxx://xxxxx- xxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxx/xx-xxxxx-xxxx-xxxx). De huidige inzet van VWS op De Juiste Zorg op de Juiste Plek past bij die voorspelling. Mediq zet sindsdien in elk geval in op diabetes-zelfregie (DiaCare), stomaverpleegkundige zorg thuis (StomaLife) en verbetering van therapietrouw op medische voeding (Voedingstherapie Plus). Inmiddels is, mede op basis van gespreken met zorgverzekeraars, ook gestart met thuishemodialyse en slaapdiagnostiek thuis. Voor zover deze zorgprogramma's naar de huidige stand van wet- en regelgeving kwalificeren als medisch specialistische zorg zijn deze activiteiten ondergebracht in Thuisziekenhuis Nederland. Een virtueel ziekenhuis in een separate BV met een eigen WTZi-toelating voor medische specialistische zorg en wijkverpleging. Thuisziekenhuis Nederland richt zich erop ziekenhuiszorg te verplaatsen naar de thuisomgeving van mensen. De beoogde acquisitie van Eurocept Homecare voegt zorgpaden toe en maakt o.a. een bredere dienstverlening aan (multidisease) patiënten beter mogelijk. De beoogde acquisitie van Excellent Clinics past ook bij deze strategie. De complexe wondzorg en zuurstoftherapie sluiten aan bij de wondzorgdiensten die Mediq al aanbiedt. De verplaatsing van zorg uit het ziekenhuis kan worden versneld doordat Excellent Clinics ervaring heeft met medisch specialistische wondzorg. Ook voegt de acquisitie van Excellent Clinics zes fysieke locaties toe, die uitbreiding van werkgebied faciliteren. Graag geven partijen enkele voorbeelden waardoor (multidisease) patiënten een breder aanbod kan gaan genieten door de beoogde overname. |
Voorbeeld 1: Mediq voorziet een grote groep patiënten met complexe wonden van wondmaterialen en bijbehorende advies en instructie. Een groot aantal van deze patiënten/wonden wordt verzorgd door de wijkverpleging. Er zijn ook patiënten die daarvoor naar het ziekenhuis moeten. Als dat nodig is, kunnen deze mensen na de beoogde acquisitie er ook voor kiezen om – op voorschrift van hun behandelaar/huisarts – zich te laten behandelen door gespecialiseerde behandelaars in de Da Vinci Klinieken bij hen in de buurt. Voorbeeld 2: Mediq voorziet patiënten van medische voeding. Dit wordt vaak ingezet als onderdeel van een oncologische behandeling. Onder deze gebruikers zitten ook mensen die pijn hebben als gevolg van bestraling. Die mensen krijgen de mogelijkheid van hyperbare zuurstoftherapie (door Da Vinci Klinieken) tegen deze specifieke pijnklachten. Voorbeeld 3: In het verlengde van voorbeeld 2; hyperbare zuurstoftherapie wordt ook geboden aan mensen met bijvoorbeeld diabetische voetwonden. Mediq levert hulpmiddelenzorg aan deze mensen op het gebied van diabetes en wondhulpmiddelenzorg. Ook deze groep krijgt er dus een behandelmogelijkheid bij. Voorbeeld 4: Eurocept Homecare biedt patiënten o.a. infuus/oncologische therapieën. Een aantal van deze mensen heeft helaas ook een stoma (al of niet tijdelijk) nodig. Mediq levert deze vorm van hulpmiddelenzorg. Na de beoogde acquisitie kan aan deze patiënten dus het volledige pakket hulpmiddelenzorg worden geboden. |
II.2 Neem organogrammen op van de betrokken organisaties die de (eigendoms- en organisatie)structuur voorafgaand aan én na de voorgenomen concentratie weergeven. Maak middels de organogrammen en eventuele toelichting daarop inzichtelijk waar de (activiteiten van) betrokken organisaties na de voorgenomen concentratie ten opzichte van elkaar worden gepositioneerd. U kunt verschillende organogrammen van één organisatie opnemen om zodoende zowel de eigendomsstructuur als de organisatiestructuur weer te geven. (Zie paragraaf 2.2 van de Toelichting)
Mediq Holding BV is, via AI Garden & Cy S.C.A., een investering van Advent International, een private equity investeerder. Advent International heeft wereldwijd in 41 landen ongeveer 52 miljard dollar geïnvesteerd in 360 ondernemingen. De investeringen van Advent International zijn openbaar en in te zien op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx. De investeringen van Advent International in Nederland zijn hieronder opgenomen. Mediq is de enige investering in de zorg uit deze Nederlandse portofolio: |
De huidige structuur van Mediq: […] De huidige organisatiestructuur van Mediq (Benelux): […] |
De volledige (eigendoms- en organisatie)structuur van Eurocept Homecare en Excellent Clinics: […] […] management Structure […] De juridische structuur van Mediq na de transactie: […] |
[…]
De organisatiestructuur na de voorgestelde fusie: Na de voorgestelde overname zullen Mediq en Eurocept Homecare een geïntegreerde organisatorische structuur hebben. De diverse Eurocept Homecare teams zullen worden geïntegreerd in bestaande Mediq teams of andersom (Mediq teams worden geïntegreerd in Eurocept teams). De keuzes hieromtrent zijn onderhevig aan een analyse na closing. Als gevolg van mededingingsrechtelijke en commerciële beperkingen zijn partijen op dit moment nu niet in staat om een gedetailleerde analyse uit te voeren naar (commerciële) mogelijkheden en kansen. De voorgenomen acquisitie is zorgvuldig voorbereid. Patiënt belang staat hierbij voorop. Dat is immers het vertrekpunt en bestaansrecht van de twee ondernemingen; optimale zorg voor de patiënt. Ongestoorde continuering van de zorg, sterker nog het verbeteren daarvan, zijn de uitgangspunten bij het samengaan van de bedrijven, en zijn dan ook terdege voorbereid. Over de voorbereidingen voor het samengaan hebben partijen in de melding ook uitleg gegeven. De omvang van deze voorbereidingen is uiteindelijk wel begrensd door het mededingingsrecht en commerciële belangen van betrokken partijen. Totdat de voorgenomen acquisitie is geëffectueerd is immers het kartelverbod onverkort van toepassing. Partijen kunnen dus slechts (potentieel) concurrentiegevoelige informatie uitwisselen indien en voor zover aan de criteria van artikel 6 lid 3 Mw is voldaan. Kort samengevat, alleen die informatie mag worden uitgewisseld die noodzakelijk is om de ratio en haalbaarheid van de voorgenomen acquisitie te onderzoeken. Dat onderzoek heeft plaatsgevonden en heeft geleid tot een zorgvuldige voorbereiding van de voorgenomen acquisitie. Echter, de exacte keuzes omtrent de vormgeving van de teams is afhankelijk van een gedetailleerde beoordeling van de strategisch commerciële koers voor het samenstel van Mediq en Eurocept Groep. Voor die beoordeling dient Mediq inzage te krijgen in alle (commerciële) details van de bedrijfsvoering van Eurocept Groep. Aannemelijk is dat die mate van detaillering niet voldoet aan de criteria van artikel 6 lid 3 Mw. Vanwege deze beperkingen is een definitieve keuze over de precieze vormgeving van de teams niet wenselijk en mogelijk. Dat neemt niet weg dat de borging van het patiënt belang en de gevolgen voor werknemers bij de voorbereiding in kaart zijn gebracht. Verwezen wordt naar de inhoud van deze melding over gevolgen voor werknemers en – waar nodig – het beleid dat zal worden ingezet. Het basis uitgangspunt voor de commerciële teams is dat alle medewerkers uiteindelijk onder aansturing van Mediq werkzaam zullen zijn. Uit het door Mediq uitgevoerde onderzoek ter voorbereiding van de transactie komt naar voren dat 3 verschillende scenario’s denkbaar zijn om dit vorm te geven: 1. Eurocept team wordt volledig geïntegreerd in Mediq team 2. Eurocept team wordt gedeeltelijk geïntegreerd in Mediq team 3. Eurocept team blijft separaat bestaan onder aansturing van Mediq Er zijn een aantal overwegingen die ten grondslag liggen aan de keuze voor een van de 3 scenario’s: • uitkomst van eerder genoemde gedetailleerde analyse van strategie en branding; • de omvang van Eurocept draagt in zich dat functies een bredere scope hebben dan binnen Mediq het geval is, ook hier zal een detail analyse uit moeten wijzen in hoeverre dit het geval is. Op basis van de uitkomsten van de eerste analyse zal worden bepaald welke strategie en branding voor welke marktpropositie wordt gekozen. Relevante elementen hierin zijn de beleving van de verschillende merken in de markt en in hoeverre de propositie al onderdeel is van het portfolio van |
Mediq of complementair is. De tweede analyse zal als basis dienen om te bepalen hoe Mediq de bestaande expertise binnen Eurocept Homecare in kan passen in de Mediq teams c.q. of een keuze voor scenario 1 of 2 voor de hand ligt. De keuze voor scenario 1 of 2 zal bepaald worden op basis van de mate van aansluiting op de bestaande Mediq teams en marktpropositie. Indien een functie binnen Eurocept Homecare een bredere scope heeft dan binnen Mediq zal Mediq bekijken in hoeverre het praktisch mogelijk en wenselijk is om deze scope te herverdelen binnen de bestaande inrichting van Mediq. Welke keuzes hierin worden gemaakt kan per functie variëren, te allen tijde zullen echter de verder in dit document gestelde richtlijnen in acht worden genomen (zie in dat kader het antwoord op vraag II.3 onder f met betrekking tot de Change & Culture werkstroom en II.4 onder a met betrekking tot de ondersteunende afdeling – HR). Indien voor een marktpropositie blijkt dat het niet mogelijk of wenselijk is om een functie of groep van functies te herverdelen volgens scenario 1 of 2, dan betekent dit dat de functie of groep kan worden gepositioneerd volgens scenario 3 en separaat kan blijven bestaan. In dit scenario 3 zal uiteraard het team zelf wel in de organisatiestructuur van Mediq worden gepositioneerd. Dat houdt in dat de leiding en aansturing onder de scope van het Mediq management team zal worden gebracht. Binnen de Operations and Business support afdelingen zijn de mogelijkheden om teams samen te voegen al wel geïdentificeerd. De integratiestappen die direct na closing al kunnen worden gezet, […]. Het ontwerp van de organisatie onder Commerce vraagt een meer gedetailleerde analyse van de strategie en branding. Echter, een dergelijke review van kan niet vóór de closing plaatsvinden als gevolg van mededingingsrechtelijke en commerciële beperkingen. […]. Excellent Clinics zal, vanwege de andere soort zorgverlening, na de overname in eerste instantie een aparte organisatie blijven. |
II.3 Beschrijf, aan de hand van onderdelen a t/m h, wat de gevolgen zijn van de concentratie voor de zorgverlening aan de cliënt en de zorgprocessen van betrokken organisaties. Ga voor beantwoording van onderdelen a t/m j uit van een termijn van vijf jaar na effectuering van de voorgenomen concentratie. (Zie paragraaf 2.3 van de Toelichting)
a. Vermeld wat er verandert in de organisatie van de zorgverlening en in het aanbod van zorg en welke gevolgen dit heeft voor de zorgverlening aan de cliënt.
Denk hierbij aan de vraag of maatschappen/afdelingen worden geïntegreerd, of (een deel van het) zorgaanbod vervalt, of dat het zorgaanbod juist wordt uitgebreid als gevolg van de concentratie.
De bestaande zorgprocessessen en -diensten (en het niveau daarvan) van zowel Mediq als de Eurocept Group zullen als zodanig niet veranderen. De (zorg-)activiteiten en teams van Eurocept Homecare zullen worden samengevoegd met de activiteiten van Mediq. Deze integratie stelt Mediq in staat om op de beste manier gebruik te maken van de capaciteiten van beide organisaties. Voorafgaand aan de overname focusten Eurcept Groep en Mediq zich op verschillende aandoeningen en aanverwante diensten (bijvoorbeeld, Eurocept: oncologie en complexe wondzorg en Mediq: diabetes, stoma en incontinentiezorg). Er zijn veel patiënten die lijden aan meerdere aandoeningen. Als gevolg van de concentratie zal Mediq in staat zijn om bestaande patiënten een groter aantal zorgdiensten aan te bieden die nodig zijn voor hun (meervoudige) aandoening(en). De integratie stelt Xxxxx ook in staat om haar zorgdiensten uit te breiden naar meer patiënten. Een concreet voorbeeld is dat het gecombineerde netwerk van verpleegkundigen uit beide betrokken organisaties een veel breder bereik zal hebben in Nederland. Dit zal Mediq in staat stellen om zowel bestaande als nieuwe patiënten effectiever te ondersteunen (bijvoorbeeld door de reistijd van verpleegkundigen naar het huis van hun patiënten te verkorten). Dit zou kunnen betekenen dat bestaande patiënten een andere verpleegkundige krijgen toegewezen (bijv. één die dichterbij woont), afhankelijk van de beschikbaarheid en het specifieke geval van de patiënt. Het is echter belangrijk om in dit verband te vermelden dat patiënten momenteel gedurende de behandeling ook niet altijd dezelfde verpleegkundige krijgen; dit kan verschillen afhankelijk van de gesteldheid van |
de patiënt, de beschikbaarheid van de verpleegkundige en de voorkeuren van de patiënt. Als gevolg van de aard van de aandoeningen waar patiënten voor worden behandeld (langdurig of chronisch), zijn patiënten al gewend aan het feit dat hun verpleegkundige/zorgverlener van tijd tot tijd wordt vervangen door een ander. Indien in sommige gevallen wisselingen voorkomen als gevolg van de transactie, dan zal dit niet onverwacht zijn en het aantal wisselingen als gevolg van de transactie wordt geschat minimaal te zijn in verhouding tot het aantal wisselingen dat reeds bij (patienten van) Mediq voorkomt. De verpleegkundigen zijn multidisciplinair getraind waarbij sprake is van specialisaties. Dit opleidingsniveau wordt behouden of versterkt door de integratie. De bestaande technische mogelijkheden van Mediq en Eurocept maken het mogelijk om bezoeken aan klanten naar nauw geselecteerde verpleegkundigen te leiden. Deze techniek zal het in fase 3 en 4 mogelijk maken om te zorgen dat de huidige cliënten van Eurocept Homecare ook tijdens en na de integratie in eerste aanleg door verpleegkundigen van Eurocept Homecare bediend kunnen blijven. Dit geeft de teams de tijd om onder begeleiding van het integratieprogramma vast te stellen welke kennis, training of cultuurverschillen aanwezig zijn. Daarna kan gericht binnen beide teams hierop worden getraind, samenvoeging kan daarna plaatsvinden. Op deze wijze draagt Mediq zorg voor een gecontroleerde transitie waarbij de klantimpact nihil is. Verwezen wordt naar de toelichting en voorbeelden bij II.1, II.4 sub a onder Ondersteuningsproces: Verpleegkundigen en sub d onder Customer Care Center: Verpleging van het meldingsformulier hoe dit in de praktijk vorm krijgt. De activiteiten van Excellent Clinics blijven stand alone en worden niet geïntegreerd. Reden hiervoor is dat deze zorgactiviteiten niet overlappen met die van Mediq. Wel biedt de toevoeging van Excellent Clinics tot de groep van Mediq voordelen voor patiënten. De patiënten van Mediq zullen door de overname van Excellent Clinics (Xx Xxxxx) toegang hebben tot meer fysieke locaties door het hele land. Hierdoor kunnen zij ook meer contactmomenten met Mediq/haar zorgprofessionals hebben. Daarbij zal, met name voor de wondzorgpatiënten van Mediq, de toevoeging van de behandeling van complexe wonden in de klinieken en/of met hyperbare zuurstoftherapie de waarde voor patiënten aanzienlijk vergroten. De zorginhoudelijke aansturing wijzigt als gevolg hiervan ook niet. |
b. Geef aan of zorgprocessen van de organisaties voorafgaand aan de voorgenomen concentratie van elkaar verschillen, en of deze worden (her)ingericht/op elkaar worden afgestemd. Beschrijf concreet hoe zorgprocessen worden ingericht en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
Alle zorgprocessen van Mediq en de Eurocept Group zijn in overeenstemming met de richtlijnen en kwaliteitseisen die voortvloeien uit zorggerelateerde wetgeving en afspraken met zorgverzekeraars. De zorgprocessen zullen na de concentratie aan deze kwaliteitseisen blijven voldoen. Aangezien de activiteiten van Mediq en de Europcept Group elkaar (grotendeels) aanvullen, is het niet nodig om zorgprocessen opnieuw vorm te geven. Nu de zorgprocessen van beide organisaties na de concentratie niet opnieuw zullen worden vormgegeven, zullen er geen consequenties zijn voor patiënten als gevolg van opnieuw vormgegeven zorgprocessen. Uit het (due diligence) onderzoek dat vooruitlopend op de voorgenomen concentratie heeft plaatsgevonden, volgde bovendien dat de zorgprocessen van beide organisaties vrijwel gelijk zijn. Het grootste verschil lijkt te zijn dat de backoffice/operationale bedrijfsvoering bij Mediq een zeer gestroomlijnd en gedocumenteerd proces is, terwijl de Eurocept Group nog erg afhankelijk is van handmatig werk. […]. Mediq probeert waar mogelijk altijd de (zorg)processen te verbeteren en zal dat na de concentratie - samen met (de relevante personen bij) Eurocept Homecare - blijven doen. Dit betekent ook het integreren van de backoffice/operationele bedrijfsvoeringsprocessen. […] Dit zal leiden tot meer automatisering, gestroomlijnde processen en hogere kwaliteit (minder fouten en minder individuele aanpassingen). Dit zal, behalve positieve gevolgen als gevolg van kortere doorlooptijden en hogere kwaliteit van de dienstverlening, geen invloed hebben op cliënten. […] |
De zorgprocessen van Excellent Clinics blijven, omdat Excellent Clinics stand alone wordt gepositioneerd, ongewijzigd. |
c. Geef aan of het aantal locaties waar zorg wordt verleend wijzigt en of zorgverlening wordt herverdeeld over verschillende locaties. Licht toe welke gevolgen dit heeft voor de cliënt (bijvoorbeeld in toegankelijkheid van zorg, reistijd, andere zorgverleners, andere zorgprocessen).
Mediq is voornemens om de activiteiten van alle locaties waar momenteel zorg wordt verleend voort te zetten (Excellent Clinics). De locaties wijzigen dus niet. […] |
d. Geef aan of er wijzigingen van de schaalgrootte van de zorgverlening op locaties worden voorzien en beschrijf welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
Denk bijvoorbeeld aan de vragen: In hoeverre wordt zorgverlening samengevoegd als gevolg van de concentratie? Verandert de schaalgrootte om een andere reden? Wat merkt de cliënt van de wijziging van de schaalgrootte?
Er worden qua schaalgrootte in de nabije toekomst geen veranderingen voorzien, behalve een autonome groei die voorafgaand aan de concentratie al is ingecalculeerd in de strategische plannen van Mediq en Eurocept Groep (dus inclusief Excellent Clinics). De aandacht zal worden gericht op het updaten van de backoffice/operationele bedrijfsvoering van Eurocept en de integratie van activiteiten (voor een toelichting zie de antwoorden hierboven onder b. en c.). |
e. Geef aan welke andere wijzigingen worden voorzien met gevolgen voor de cliënt en welke gevolgen deze wijzigingen hebben voor de cliënt.
Aangezien de zorgprocessen niet zullen veranderen en alleen backoffice en operationele bedrijfsvoeringsprocessen zullen worden geïntegreerd, worden er geen directe veranderingen voor cliënten verwacht. Zoals toegelicht onder a., zullen cliënten na verloop van tijd in staat zijn om toegang te krijgen tot een breder dienstenpakket als gevolg van de samenvoeging van beide organisaties. Mediq streeft ernaar om cliënten met meerdere aandoeningen in principe te laten bezoeken door één verpleegkundige. Uitgangspunt hier is dat daarmee de belasting voor de client geminimaliseerd wordt. Zorginhoudelijke aansturing zal op uniforme wijze plaats vinden en niet wijzigen ten opzichte van de huidige situatie bij Eurocept Groep en Mediq. Verpleegkundigen zijn actief in teams waarbij de aansturing door een teamleider wordt gedaan. Mediq verwacht dat zij binnen de eerste 6-12 maanden na closing van de transactie in staat zal zijn om de productportfolio's te combineren en het uitgebreide aanbod aan te bieden aan het samengevoegde klantenbestand. Ook voor Excellent Clinics zijn geen wijzigingen voorzien. |
f. Beschrijf welke cultuurverschillen er bestaan tussen de betrokken organisaties. Motiveer of deze cultuurverschillen integratierisico’s met zich meebrengen en zo ja, welke maatregelen zullen worden genomen om deze risico’s te ondervangen.
Het (due diligence) onderzoek en de interacties die vooruitlopend op de voorgenomen concentratie hebben plaatsvonden, gaven aan dat de cultuur van de Eurocept Group ondernemerschap inhoudt, |
klantgericht is en tegelijkertijd kostengericht en besluitvaardig is. Deze culturele/gedrags - drijfveren vullen de cultuur van Mediq aan. Mediq wil deze ondernemersgeest na de concentratie dan ook graag behouden en implementeren in de organisatie. Hiertoe worden de volgende acties ondernomen na closing: - er zal een kennismaking plaatsvinden tussen het management en de talentenpool van beide organisaties; - er zal een intern communicatieplan en een communicatieritme worden gemaakt – met regelmatige/wekelijkse updates – die met name zullen worden gericht op de Eurocept Group (om hen bekend te maken met de organisatie van Mediq), maar zullen ook gericht zijn aan de teams van Mediq om hen regelmatige updates te geven over de status en voortgang met betrekking tot de integratie; - de relevante personen zullen (i) deelnemen aan het uitwisselen van ideeën over de verschillen en overeenkomsten binnen de respectievelijke bedrijven en klantenportfolio's, (ii) integratiescenario's uitwisselen en (iii) een 100-dagenplan opstellen op basis van deze uitwisselingen; - er worden informele interne platforms georganiseerd, zoals rondetafelsessies die door het managament van Mediq, met ondersteuning van de HR-afdeling, worden georganiseerd om input te krijgen over de integratie van zowel de Eurocept als Mediq teams; en daarnaast - zal een betrokkenheidsonderzoek worden uitgerold om de huidige status en gebieden die verbetering behoeven te begrijpen. Alle medewerkers behouden hun huidige arbeidsovereenkomst of zullen gedurende het integratieproces een gelijkwaardige arbeidsovereenkomst van Mediq ontvangen. Waar er verschil is in arbeidsvoorwaarden zal dit zorgvuldig gestroomlijnd worden door de HR werkstroom van het integratie team. Uit het due dilligence onderzoek is al gebleken dat arbeidsvoorwaarden bij Mediq minimaal gelijk of beter zijn dan bij Eurocept. Hiermee schat Mediq het risico op verloop als gevolg van een wisseling van arbeidsovereenkomst als zeer laag. […]. Voor de volledigheid, het voorgaande ziet op Eurocept Homecare. Voor Excellent Clinics is een wijziging van arbeidsovereenkomst uberhaupt niet aan de orde omdat deze organisatie stand alone zal blijven. Mocht er, ondanks de zorgvuldige voorbereiding en uitvoering van bovenstaande acties, toch blijken dat er sprake is van cultuurverschil op individueel of teamniveau, dan hanteert Mediq twee routes voor escalatie. Allereerst kan er via de organisatiestructuur geëscaleerd worden waarbij teamleider en verantwoordelijk manager ondersteund worden door de HR organisatie. Met hulp van deze support zullen verschillen geïdentificeerd, besproken en opgelost worden indien noodzakelijk. Ten tweede zal er ook na closing binnen het integratieteam een Change & Culture werkstroom actief zijn. Deze werkstroom wordt ondersteund door een externe partij die gespecialiseerd is in Change en Culture management. Deze werkstroom zal proactief onderzoek doen onder alle medewerkers om cultuurverschillen zo vroeg mogelijk te identificeren en indien noodzakelijk op te lossen. Mogelijke interventies waaraan gedacht kan worden bestaan dan uit gerichte cultuursessies of groepsgesprekken waarbij naast de verschillen ook de overeenkomsten in de culturen van beide organisaties worden besproken. Op die wijze kunnen in plaats van de verschillen, gedeelde doelen worden ontdekt. Op basis van de ervaringen tijdens de due diligence en de eerste ontmoetingen van beide ondernemingsraden verwachten partijen hier echter geen problemen. |
g. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen zoals beschreven onder a tot en met f hierboven te realiseren en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
Het huidige begrip van de processen van Mediq en de Eurocept Group doet niet vermoeden dat er enige gevolgen zullen zijn voor geleverde diensten aan het samengevoegde klantenbestand. Het doel van deze concentratie is om het dienstenpakket uit te breiden en meer waarde te kunnen bieden aan patiënten. In aanvulling hierop, zal de concentratie de kwaliteit van de backoffice processen verbeteren. De concentratie zal vanuit een integraal perspectief worden geleid, mochten er onvoorziene en onverwachte gevolgen voor klanten (waaronder patiënten) onstaan dan kan Mediq daarop direct reageren. Deze zogenaamde Customer Workstream zal integraal onderdeel uitmaken van het integratieprogramma. Naast deze werkstroom heeft Mediq o.a. de volgende operationele en commerciële werkstromen geïdentificeerd: • Supply Chain • Klantenservice, inclusief Verpleging en Apotheek • ICT • HR • Commerce • Legal & Tax • Facilitair • Change Management • Klinieken & Ziekenhuisactiviteiten • Finance Al deze werkstromen zullen hun eigen deliverables en timing hebben, waarover onder vraag II.4 in detail zal worden getreden aangezien zij allemaal te maken hebben met backoffice support. De Customer Workstream is specifiek in het leven geroepen om ervoor te zorgen dat veranderingen in backofficeprocessen geen onvoorziene gevolgen hebben voor klanten (waaronder patiënten). Daarnaast zorgt deze werkstroom ervoor dat cruciale integratiemijlpalen worden gegarandeerd. De belangrijkste verantwoordelijkheid is dat klanten geen negatieve effecten ervaren als gevolg van deze handelingen. Voortdurende feedback van klanten zal de basis vormen waarop deze werkstroom opereert. Mediq heeft voor deze werkstroom een viertal fases geïdentificeerd (na closing, de tijdslijn zal verschuiven naargelang closing na 1 januari a.s. plaatsvindt): Q1 2021 – Fase 1 • De werkstroom bemannen met middelen uit beide organisaties • Deelnemen aan een algemene kick-off • Kennismaken met elkaar • Mogelijke (interne en externe) risico's en problemen voor de integratie onder de aandacht brengen en maatregelen hiertegen nemen Q2 2021 – Fase 2 • De Customer Workstream samen met de operationele werkstromen voorbereiden – met specifiek een nauwe aansluiting voor wat betreft cruciale mijlpalen […] • Het 100-dagenplan voorbereiden (op basis van de bevindingen naar aanleiding van de due diligence en uitwisselingen tussen de betrokken personen) • Kick-off van commerciële werkstroom Q3 2021 – Fase 3 • Customer Workstream invullen met een specifieke focus op het garanderen van cruciale integratiemijlpalen (operationeel en commercieel) |
• Klanten-/patiëntentevredenheid nauw in de gaten houden • Waar nodig, mitigerende maatregelen voorbereiden • Commercieel aanbod uitrollen ten behoeve van het samengevoegde patiëntenbestand (commerciële werkstroom) Q4 2021 – Fase 4 • Customer Workstream invullen met een specifieke focus op het garanderen van cruciale integratiemijlpalen (vervolgd) • Review van groeimogelijkheden en commerciële synergies om het gecombineerde product- en dienstenaanbod uit te bereiden • Klanten-/patiëntentevredenheid nauw in de gaten houden • Waar nodig, mitigerende maatregelen voorbereiden De 4e fase zal voortbouwen op de integraties van de backoffice en zal zich ontwikkelen rondom het uitbreiden van Mediqs portfolio en toegang tot diensten van de samengevoegde organisaties. |
h. Beschrijf de belangrijke risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico’s zullen worden ondervangen. Geef aan welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
Besteed hierbij specifiek aandacht aan de risico’s voor de kwaliteit en bereikbaarheid van zorg.
Zoals eerder aangegeven, zal de combinatie van de beide organisaties volgens Mediq leiden tot een verbetering van diensten aan patienten en zorginstellingen. Gedurende het (due diligence) onderzoek van de voorgenomen concentratie zijn er geen specifieke risico's geïdentificeerd die betrekking hebben op de kwaliteit en toegankelijkheid van gezondheidszorg. Dit komt vooral doordat de relatief onafhankelijke positie van de locaties waar zorg wordt aangeboden (de klinieken) niet zal veranderen in de nieuwe situatie. […] Aangezien Mediq ervan overtuigd is dat […] de werknemers van de overgenomen bedrijven een toegevoegde waarde […] hebben voor de (gecombineerde) organisatie, zal zij haar uiterste best doen om alle kwaliteiten, vaardigheden en kennis aan boord te houden. Daarom wil Mediq er vanaf het begin voor zorgen dat zij door middel van open en eerlijke communicatie en een eerlijk proces vertrouwen zal opbouwen binnen de organisatie en daarmee het risico dat mensen het bedrijf zullen verlaten, minimaliseert. Mediq zal onderzoeken waar potentiële overlap in ondersteunings- /staffuncties kan worden omgezet in oplossingen en synergieen, bijvoorbeeld door middel van het (her-)opleiden van bestaand personeel. Zie in dit kader ook de antwoorden (en stappen die intern genomen zullen worden) op vraag f. Mediq heeft een staat van dienst voor wat betreft reorganisaties en overnamegerelateerde integraties, […]. Cruciale elementen binnen deze integraties waren open communicatie, doorlopende continuïteit van zorgverlening en levering van producten aan patiënten en klanten, een constructieve relatie met de ondernemingsraad en een eerlijke behandeling van alle werknemers. |
II.4 Beschrijf het integratie-/veranderproces met betrekking tot de ondersteunende afdelingen/processen (onder meer HR, ICT, (zorg)administratie, facilitair bedrijf). (Zie paragraaf 2.3 van de Toelichting)
a. Beschrijf de veranderingen die gaan plaatsvinden in de ondersteunende afdelingen na de voorgenomen concentratie.
Worden er ondersteunende afdelingen/processen van organisaties geïntegreerd? Worden anderszins ondersteunende processen aangepast? Gaat één organisatie bepaalde ondersteunende processen verzorgen voor alle betrokken organisaties?
Op basis van het uitgevoerde due diligence onderzoek heeft Mediq onderdelen van de ondersteuningsorganisatie geïdentificeerd die zullen veranderen. Mediq beschouwt de jaren 2021 en 2022 als een periode waarin de integratie zal plaatsvinden. Zoals beschreven onder vraag II.2.a, zal het uitgangspunt van Mediq zijn om cruciale sterke punten binnen Eurocept zowel vanuit een cultureel als vanuit dienstverlenend perspectief te behouden. Een bedrijfsbreed programma zal worden gelanceerd in Q1 van 2021, waarbij middelen van Eurocept op grote schaal zullen worden ingeschakeld. Binnen dit programma zullen alle aspecten van de integratie worden beheerd. Hiervoor zullen Mediq en Eurocept werkstromen moeten opzetten zoals omschreven onder vraag II.3.g. In iedere werkstroom zullen middelen van beide organisaties actief zijn. Daarmee wordt gegarandeerd dat de juiste stappen worden genomen en verknooptheden goed worden gemanaged. Binnen de operationele werkstromen zullen alle service & supportgerelateerde processen gelijk worden getrokken en, waar nodig, opnieuw worden vormgegeven. De huidige verwachting van Mediq is dat de processen geen grote aanpassingen behoeven, aangezien het due due diligence onderzoek al heeft laten zien dat processen sterk vergelijkbaar zijn met of complementair aan het huidige aanbod van Mediq. De volgorde en snelheid waarmee Mediq zal kunnen integreren, hangt hoofdzakelijk af van het ICT-landschap […]. De integratie van de ondersteunende afdelingen zal mettertijd leiden tot een geschatte personeelsafname van […]. De verwachting is dat deze afname binnen de normale bedrijfsvoering zal worden gerealiseerd. […] Hieronder volgt een omschrijving van de voorziene veranderingen per afdeling. Ondersteunende afdeling – Facilitair […] Ondersteunende afdeling – Supply Chain […] Ondersteuningsproces: Mediq Pharma Services (MPS) MPS handelt bestellingen af voor de Mediq apothekeek. Mediq zoekt uit, verpakt en controleert de bestellingen die geconditioneerd verzonden kunnen worden direct naar patiënten. De Eurocept activiteiten die worden uitgevoerd binnen Q-Pharma (bulk en geconditioneerde opslag) en de Sanatheek activiteiten zijn vergelijkbaar met de activiteiten van Mediq MPS. De activiteiten van Eurocept betreffen echter ook bereidingswerkzaamheden die cleanroomfaciliteiten vereisen. Deze activiteiten en aanverwante faciliteiten zijn nieuw voor Mediq. De logistieke activiteiten van Eurocept worden met dezelfde mate van automatisering uitgevoerd als bij MPS. […] Het pharmasyseem van Eurocept Homecare (Plazaconnect) en het MPS systeem van Mediq worden voor meerdere doeleinden gebruikt: o Authorisatieproces voorschrijver (en assistenten) o Elektronisch patiëntendossier (voor medische administratie) o Bestellingsregistratie o Pompregistratie o Samenhangende zorg In eerste instantie zullen deze beide systemen apart van elkaar gebruikt worden. […] Alle voorraad is eigendom van en besteld door Mediq. De achterliggende reden om in eerste instantie beide systemen naast elkaar intact te houden is dat hiermee de continuïteit van dienstverlening maximaal blijft geborgd. Zie hierna onder Klantenservice. De risico’s die hieraan zijn verbonden beschouwt Mediq als zeer beperkt. Van beide systemen is in de beide organisaties veel kennis aanwezig in de ICT organisatie. Het technisch tot stand komen van de oplossing kent risico’s die indien ze zich voordoen vooral zullen manifesteren in een langere |
doorlooptijd. Deze langere doorlooptijd zal zich naar verwachting beperken tot enkele weken tot een maand. Een dergelijk risico wordt door Mediq onderkend en mitigerende maatregelen hierop worden beschreven onder XX.4 onder e. Ondersteuningsproces: Mechanical picking […] Ondersteuningsproces: Customer Care Center […] Ondersteuningsproces: Verpleegkundigen Het verpleegkundigenteam van Mediq is onderdeel van de Care & Services afdeling van het Customer Care Center. Dit team van Mediq verzorgt opleiding, training over gezondheidsaandoeningen en hulpmiddelen, en toediening van (o.a. intraveneuze) medicatie. Voor wat betreft deze taken is er een aanzienlijke overlap met het verpleegkundigennetwerk van Eurocept Homecare, alhoewel zij een meer medisch profiel hebben in hun portfolio. Zowel verpleegkundigen van Mediq als van Eurocept Homcare voeren deze taken uit in zorginstellingen, ziekenhuizen en rechtstreeks bij patienten thuis. Op basis van strikte protocollen zijn zij verantwoordelijk voor het bieden van uitstekende dienstverlening, die ervoor zorgt dat professionals in staat zijn hun taken uit te voeren en dat patiënten hun leven kunnen leiden ondanks een (vaak) chronische aandoening. Op basis van de synergie met Eurocept Homecare, wordt een ruimer aanbod voorzien in Nederland. Terwijl de geografische dekking zal toenemen, zal dit ook leiden tot kortere doorlooptijden voor patiënten. Protocollen voor het uitvoeren van diensten zullen tijdens de integratie worden gelijkgetrokken. Interne processen zoals planning en administratie zullen in de eerste fase van de integratie apart blijven. In de tweede fase van de integratie zullen we kijken naar integratie van deze processen. De integratie van beide teams zal leiden tot een verbetering van de huidige benuttingsgraad. De teams van beide enititeiten zullen in staat worden gesteld om taken van elkaar over te nemen nadat zij noodzakelijke training en kwalificatie hebben gekregen om de geografische dekking te vergroten in fase 1. Ondersteuningsproces: Klantenservice Het klantenserviceteam van Mediq is gevestigd in Oud Beijerland, Geldermalsen, Didam en De Meern. Zij beantwoorden klanten via diverse kanalen, zoals telefoon, web, chat en e-mail. Ze nemen bestellingen op, beantwoorden vragen en informeren klanten proactief over de status van hun bestellingen of ontvangst. Mediq bedient zowel professionals als patiënten op verschillende markten en ziektegebieden. Het klantenserviceteam van Mediq is een hoogst professionele omgeving die gesteund wordt door state-of-the-art techniek en een supportstaf die voortdurend de diensten en klantervaringen verbeteren. Bij Eurocept Homecare is het klantenserviceteam net zo professioneel en is met name vaardig op het gebied van hun specifieke patiëntondersteuningsprogramma's. De grootste overlap in het proces werd vastgesteld op het gebied van voeding […] Dit zal beide teams in staat stellen om de klantengroepen van beide entiteiten te bedienen. De teams van het patiëntenondersteuningsprogramma van Eurocept Homecare zullen worden geïntegreerd in het overkoepelende Mediq Customer Service Organization, maar de huidige processen en systemen zullen hetzelfde blijven. […]Beide entiteiten zullen wederzijds profijt hebben van de gecombineerde expertise ten aanzien van ziektegebieden enerzijds en de investeringen die Mediq de afgelopen jaren heeft gedaan op gebied van professionalisering van diens klantenservice, anderzijds. […] 1. Klantcontacten […] 2. Systeemintegratie Zoals beschreven onder II.4.d. zal in fase 3 de IT organisatie van Mediq zorgdragen voor een infrastructuur waarbij de frontoffice systemen van Eurocept Homecare worden aangesloten op het |
Supply Chain systeem van Mediq. Deze keuze verzekert Mediq ervan dat de huidige medewerkers van Eurocept Homecare geen uitgebreid trainingsprogramma hoeven te doorlopen. Zij kunnen hun taken blijven uitvoeren vanuit een voor hen vertrouwd systeem. Dit zal hen in staat stellen het niveau van dienstverlening naar klanten op het bestaande niveau te blijven uitvoeren. Ondersteuningsproces: Apotheek Het apothekersteam van Mediq verwerkt recepten, voert medicatiecontroles uit en informeert patiënten over de procedures rondom en de bijwerkingen van hun medicijnen. Na zorgvuldige controles sturen zij de recepten naar het magazijn van Mediq zodat die kunnen worden afgehandeld. Alle handelingen en processen zijn onderdeel van een strikt apothekersprotocol die verankerd is in het kwaliteitssysteem van Mediq en Nederlandse regelgeving. Bij Eurocept Homecare is een (groter) apothekersteam actief die dezelfde processen uitvoert volgens dezelfde strikte protocollen. De patiëntondersteuningsprogramma's die worden uitgevoerd door dit apothekersteam zijn echter nieuw voor Mediq. […] Ondersteunende afdeling – ICT De ICT afdeling ondersteunt al het personeel, cruciale activiteiten en processen binnen Mediq met adequate back- en frontoffice applicaties en kerninfrastructuur en dienstverlening op de werkplek. Deze diensten en applicaties worden geleverd door de ICT afdeling, aangevuld met externe middelen voor bepaalde domeinen. Nu Mediq gebruikers van Eurocept Homecare wil integreren op Mediq IT platforms, verwacht zij geen groei qua kerninfrastructuur en werkplekondersteuning. Tijdens de integratie van de front- en backoffice applicaties van Eurocept Homecare in het systeem van Mediq, zal het ICT personeel van Eurocept Homecare sepraat blijven functioneren teneinde de integratie soepel te laten verlopen. Na afronding van de integratie zal het ICT personeel van Eurocept Homecare worden geïntegreerd in het ICT team van Mediq. Ondersteuningsproces – Kerninfrastructuur & werkplekdienstverlening Het ICT infrastructure operations & engineering team van Mediq levert werkplek, helpdesk, netwerk, datacentrum, telefoon en contactcentrum diensten aan zowel Nederlandse als andere Europese Mediq ondernemingen. Mediq zal de kerninfrastructuur en werkplekdienstverlening van Eurocept Group migreren naar de Mediq infrastructuur. Ondersteuningsproces – Frontoffice applicaties (SFO/E-business) Het e-buss/digitale team ontwikkelt en ondersteunt de e-commerce platforms van Mediq die B2C, B2B en B2P processen faciliteren (bestellingen binnenhalen en afhandelen, training, informatie, e- health). Het Eurocept platform zal naast het e-commerce platform van Mediq blijven bestaan in de eerste fasen van de samenvoeging van beide organisaties. Ondersteuningsproces – Backoffice applicaties (MTO/OTC/Supply Chain/Finance/HR) Het backoffice applicaties team ontwikkelt en ondersteunt alle backoffice systemen (ERP, CRM, SC, BI, Data Management) die alle cruciale processen van Mediq ondersteunen (OTC/MTO/supply chain/Finance/HR). Tezijnertijd zullen alle backoffice processen van Eurocept worden gemigreerd in ICT platforms van Mediq. Ondersteuningsproces – Hoofd informatiebeveiliging (CISO) De CISO is verantwoordelijk voor alle ICT-gerelateerde beveiliging en compliance zaken. Mediq zal alle ICT CISO onderwerpen die specifiek betrekking hebben op Eurocept opnemen. Ondersteunende afdeling – HR De HR-afdeling van Mediq in Nederland ondersteunt alle personeel in Nederland. Kernactiviteiten zijn HR backoffice ondersteuning, HR administratie, vergoedingen en voorzieningen, HR business partner ondersteuning en meer strategisch leiderschap, met name voor wat betreft planning, cultuur, betrokkenheid en talent. |
Voor de activiteiten van de HR backoffice zal Mediq trachten deze vanuit Eurocept Group samen te voegen in Mediq en de werknemers van Eurocept Group vergelijkbare diensten te bieden als werknemers van Mediq. Op het gebied van vergoedingen en voorzieningen zal Mediq trachten om die, na een nadere en gedetailleerde analyse van bijv. geldende cao's, bedrijfsafspraken en pensioenen, verder te integreren. Voor wat betreft HR business partner ondersteuning zal Mediq zowel de diensten als de middelen gelijktrekken. Strategisch zal Mediq samenwerken met het management van de Eurocept Group om de kernonderwerpen te begrijpen, en daarbij de integratie en te ondersteunen op het gebied van personeelsbehoud, cultuur en betrokkenheid. […] Ondersteunende afdeling – Finance De Finance afdeling van Mediq bestaat uit de volgende teams: • Accounting & interne controle: traditionele financiële activiteiten zoals GL, AR, AP en contracten en claims • FP&A: analyse en rapportage • Financiële Business Partnering: samenwerken met de business om nieuwe groeimogelijkheden te vinden • Data analytics: master datamanagement en BI rapportageontwikkeling Het Finance team van de Eurocept Group richt zich voornamelijk op de traditionele financiële activiteiten. Na integratie, zal het Eurocept Homecare team worden opgenomen in het financiële team van Mediq, waarvan de meerderheid werkzaam is in accounting & interne controlefuncties. […] Bij Eurocept Homecare rapporteren de ICT medewekers ook aan de CFO. Deze werknemers zullen worden geïntegreerd in de ICT afdeling van Mediq, die rapporteert aan de CIO van Mediq. Ondersteuningsprocessen – finance Mediq maakt gebruik van SAP als ERP programma voor de financiële functie, met daarnaast Cognos BI tooling. Na de samenvoeging van beide financiële functies zal de integratie richting het gebruik van SAP voor alle teams beginnen. Mediq voert maandelijks interne rapportages uit over de financiële resultaten. De Eurocept bedrijfsvoering zal worden geïntegreerd in dit rapportageregime zodra de bedrijven zijn samengevoegd. Momenteel voert Eurocept Homecare maandelijks rapportage uit, maar met een langere aanlooptijd dan Mediq. Excellent Clinics voert per kwartaal rapportages uit. De Eurocept Group zal worden geïntegreerd in de Mediq Performance cyclus, die bestaat uit een jaarlijkse strategische update, budget, doelstelling, maandelijkse rapportage en prognose per kwartaal. Teneinde de Eurocept Group te integreren in de Finance afdeling van Mediq zal dezelfde methodiek worden gebruikt als die gebruikt is in de Mediq Finance transformatie in 2018. De elementen hiervan zijn: • Structuur & Governance: herstructurering van financiële organisatie; Goedkeuring ondernemingsraad & communicatieplan: analyse van bestede tijd, transitieplan • Proces & Systemen: Financiële procestaxonomieën; uitkomsten extern auditrapport (A&IC zwakten); implementatie Internal Control Framework; implementatie financieel dashboard; • Prestatie & Beloningen: implementatie Performance management cyclus, toegenomen betrouwbaarheid en zichtbaarheid van financiële rapportage, geïmplementeerde financiële agenda • Mensen & Cultuur / Vaardigheden & Opleiding: Communicatie & transparantie (bijv. nieuwsbrieven, gemeentehuisbijeenkomsten); uitrol van trainingen (Lean Six Sigma), IDP- uitrol, opvolgingsplanning, werknemersenquête. |
b. Beschrijf de belangrijke keuzes die nog moeten worden gemaakt in het kader van het integratie-/veranderproces.
Op basis van het due diligence onderzoek, zijn keuzes en beslissingen voor fase 1 tot 3 (zie vraag d. hieronder) al gemaakt of de richtlijnen daarvoor zijn opgezet. Voor fase 4 – uitbreiding portfolio en vergroten toegang tot diensten – moeten nog keuzes worden gemaakt in de commerciële teams. Deze keuzes hebben betrekking op de manier waarop de teams moeten worden samengevoegd en/of teams tijdelijk parallel aan elkaar laten blijven werken en hoe de branding al dan niet moet worden gecombineerd. Mediq en de Eurocept Group zullen deze beslissingen nemen na een diepgaand onderzoek naar de commerciële strategie van beide organisaties en de strategische richting voor wat betreft de positionering van beide merken. Dit diepgaande onderzoek is wegens commerciële en mededingingsrechtelijke beperkingen niet mogelijk vóór closing. |
c. Beschrijf het afwegingskader op grond waarvan de in onder b genoemde keuzes zullen worden gemaakt.
Bij het onderzoeken van (keuzes binnen) het integratieproces, de potentiële combinatie van functies en de (re)organisatie van personeelsafdelingen, zullen partijen op zoek gaan naar de meest optimale en efficiënte manier waarop de organisatie en diens clienten/klanten kan worden ondersteund. Het bedienen van meer klanten met een ruimer portfolio aan zorggerelateerde diensten is het ultieme doel van deze voorgestelde concentratie. Het strategische kader van Mediq, waar mogelijk versterkt door de combinatie van de entiteiten, zal als basis dienen voor de te maken keuzes. Echter, het belangijkste is dat de zorgprocessen van Mediq en de Eurocept Group in lijn zijn en blijven met de geldende richtlijnen en kwaliteitseisen die voortvloeien uit zorgwetgeving en afspraken met zorgverzekeraars en relevante overheidsinstanties. |
d. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen in de ondersteunende processen te realiseren en/of tot de keuzes te komen zoals beschreven onder b.
Zoals beschreven onder II.3.g. heeft Mediq een aantal operationele en commerciële werkstromen geïdentificeerd: • Supply chain • Klantenservice inclusief Verpleegkundigen en Apotheek • ICT • HR • Commerce • Legal & Tax • Facilitair • Change Management • Klinieken & Ziekenhuisactiviteiten • Finance Voor het integratieprogramma dat is beschreven onder vraag II.4.a. zal Mediq dezelfde fasering volgen als omschreven onder vraag II.3.g. Mediq heeft 4 fases geïdentificeerd die, afhankelijk van de betreffende werkstroom, een overlap hebben. Fase 1 en 2 gelden voor iedere werkstroom. In fase 3 (uitvoering), worden de belangrijkste veranderingen per werkstroom beschreven. Fase 4 is weer algemeen voor alle werkstromen. Q1 2021 – Fase 1 (na closing, de tijdlijn zal verschuiven indien closing plaatsvindt na 1 januari 2021) Alle werkstromen • De werkstromen bemannen met middelen uit beide organisaties • Deelnemen aan een algemene kick-off |
• Kennismaken met elkaar • Gezamenlijk begrip vaststellen van de doelen en de route van de integratie Q1-Q2 2021 – Fase 2 Alle werkstromen • Deelnemen aan operationele werkstromen • Het 100-dagenplan voorbereiden (op basis van de bevindingen naar aanleiding van de due diligence en uitwisselingen tussen de betrokken personen) • Onderlinge afhankelijkheden tussen de werkstromen identificieren Q3-Q4 2021 – Fase 3 Uitvoering per werkstroom Facilitair • […] • […] • […] • […] Supply chain • Organisatorische veranderingen doorvoeren om de processen van beide ondernemingen te beheren • […] • […] • […] • De Eurocept mensen die betrokken zijn bij het proces trainen en, zo nodig, certificeren • De beschreven softwareveranderingen implementeren om de integratie van de processen te ondersteunen Customer Care Center – Verpleging • Organisatorische veranderingen doorvoeren teneinde de processen van beide ondernemingen te beheren • Herdefiniëren van de geografische dekking • Identificeren van opleidingsbehoefte en verzorgen van trainingen over wederzijdse verplegingsprotocollen • Implementeren van een proces waarbij verpleegkundigen van beide ondernemingen taken van elkaar kunnen overnemen • Identiceren van opleidingsbehoefte en verzorgen van training van planningsafdeling over wederzijdse planningprocedures • Implementeren van een samenwerkingsproces van planningsafdelingen Customer Care Center – Klantenservice • Organisatorische veranderingen doorvoeren teneinde de processen van beide ondernemingen te beheren • […] • De beschreven softwareveranderingen implementeren om de integratie van de processen op het gebied van voeding te ondersteunen • […] Customer Care Center – Apotheek • Organisatorische veranderingen doorvoeren teneinde de processen van beide ondernemingen te beheren • Implementeren van het nieuwe controleproces van (handmatige) recepten door de apotheker IT • […] |
• Op basis van de behoeften van de verschillende werkstromen zullen aanpassingssoftware en/of IT infrastructuur ter ondersteuning van alle backofficeprocessen worden uitgevoerd vanuit De Meern of Bleiswijk. Voornaamste verwachte veranderingen: o Frontoffice applicatie van Eurocept verbinden met het Supply Chain systeem van Mediq o Infrastructuur die ervoor zorgt dat de Planning Tools voor verpleegkundigen van beide bedrijven los van elkaar kunnen werken terwijl ze allebei vanuit de vestiging in De Meern worden beheerd o Infrastructuur die ervoor zorgt dat het AIS (Apotheker Informatie Systeem) van beide bedrijven los van elkaar kunnen werken […] o Infrastructuur die ervoor zorgt dat clientcontacten worden geleid via de vestiging in De Meern Q4 2021 en 2022 – Fase 4 Alle werkstromen • Opgebouwde kennis over wederzijdse zaken en een diepgaand onderzoek naar de commerciële setup en branding van beide ondernemingen zal leiden tot nader inzicht in de mogelijkheden voor het uitbreiden van het portfolio en het vergroten van de toegang tot diensten voor het gehele klantenbestand van de nieuwe organisatie • Aanvullende integratiemogelijkheden vanuit ICT perspectief zullen worden onderzocht en indien er sprake is van voldoende klantenvoordeel en verbeterde kwaliteit, worden ingevoerd |
e. Beschrijf de belangrijke risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico’s zullen worden ondervangen.
In aanvulling op het risico en de beheersmaatregelen die al zijn beschreven onder vraag II.3.f en II.3.h, hebben Mediq en de Eurocept Group de volgende significante risico's en beheersmaatregelen geïdentificeerd: Integratie van ICT systemen • Integratie van ICT systemen kan ingewikkelder blijken of meer tijd in beslag nemen dan verwacht. Mitigerende maatregelen: • De IT organisatie van Mediq heeft een bewezen staat van dienst voor wat betreft het definiëren en implementeren van softwareveranderingen. Zij werkt op basis van rigoreuze ontwikkelingsprocedures en maakt gebruik van een goed ontworpen ontwikkelingsomgeving die ervoor zorgt dat de ontwikkelde veranderingen kunnen worden getest en op een gecontroleerde manier kunnen worden ingevoerd in de productieomgeving. • Het integrale integratieprogramma zal de verknooptheden beheren in de tijdslijn van de verschillende werkstromen. Ze zal de snelheid van het complete programma coordineren op basis van de deliverables op het kritische traject. In meer praktische zin, indien de ICT integratie langer duurt dan zullen andere werkstromen hun implementatiesnelheid vertragen om gelijk op te blijven gaan. • Alle huidige applicaties kunnen in hun huidige status opereren, zodat het uitstellen van een verandering geen impact zal hebben op de dagelijkse uitvoering. Facilitair • […] • […] Mitigerende maatregelen: |
• […] |
II.5 Beschrijf hoe de voorgenomen concentratie wordt gefinancierd en wat de verwachte financiële gevolgen zijn van de voorgenomen concentratie voor de betrokken zorgaanbieders na de concentratie.
Financiering zal plaatsvinden door middel van huidige reserves en kredietfaciliteiten van Mediq B.V. Verwacht wordt dat de de financiering van deze transactie zal geen financiële impact zal hebben op de betreffende zorgverleners post-concentratie.
II.6 Beschrijf welke synergievoordelen ontstaan als gevolg van de voorgenomen concentratie. Indien van toepassing: beschrijf hoe een negatieve financiële situatie van (één van) de betrokken organisatie(s) wordt omgebogen na de voorgenomen concentratie. (Zie paragraaf 2.4 van de Toelichting)
De ondernemingen van beide partijen hebben een zeer deugdelijk financieel profiel. Er is bij geen van beide partijen sprake van een negatieve financiële situatie. De combinatie van Mediq en de Eurocept Group biedt verschillende synergievoordelen, aan zowel de inhoudelijke/commerciële kant als de omzet/financiële kant. De cruciale drijfveren voor de commerciële synergieen zijn het feit dat Mediq haar diensten kan uitbreiden, bijvoorbeeld op de volgende vlakken: - Oncologie: de Eurocept Group is al actief op deze markt en heeft de benodigde kennis en ervaring. Mediq voegt daar haar solide netwerk aan toe. Deze combinatie stelt Mediq in staat om deze markt te betreden en haar marktvertegenwoordiging sneller en b eter te optimaliseren dan wanneer zij het alleen zou moeten doen. Met de twee ondernemingen samen, hoeft Mediq de genoemde kennis en ervaring niet te ontwikkelen/aan te kopen (hetgeen tijd kost); - Slaapdiagnostiek:de klinieken van de Eurocept Group en hun infrastructuur kunnen leiden tot uitbreiding van het aantal slaapdiagnostiekpatiënten; meer patiënten kunnen medische apparatuur ophalen bij fysieke locaties of naar een kliniek gaan voor onderzoek/diagnose; - Epilepsie: Mediq kan gebruikmaken van het platform Ketoplaza, dat focust op het ketogenische dieet voor kinderen met epilepsie. Het platform stelt patiënten (of hun ouders) in staat om de uitkomst van de behandeling te registeren; op basis van deze gegevens kunnen zorgprofessionals efficiëntere consults organiseren, het maakt het bestelproces van dieetproducten eenvoudiger en het zorgt voor een meer gestructureerde rapportage van academisch onderzoek naar deze behandeling. […] […]. Tevens maakt de combinatie van beide organisaties betere inkoop bij leveranciers/fabrikanten over de hele wereld mogelijk. Daarom kan de overname van de Eurocept Group tot kostenbesparingen leiden voor medische hulpmiddelen van Mediq. Een billijk deel van dit voordeel zal door de aanzienlijke concurrentie(druk) in combinatie met de sterke inkoopmacht van zorgverzekeraars worden doorgegeven bij het leveren van diensten door Mediq. Dit zal dus tot kostenbesparing van de gezondheidszorg leiden binnen de Zorgverzekeringswet (wat weer bijdraagt aan betaalbare gezondheidszorg in Nederland). |
II.7 Neem een geconsolideerde meerjarenprognose op (minimaal 5 jaren vanaf de voorgenomen concentratie). Overleg eventuele andere documenten waaruit de verwachte financiële gevolgen blijken. (Zie paragraaf 2.4 van de Toelichting)
☐ Prognose van de balans (bijvoegen).
☒ Prognose van de winst en verliesrekeningen (bijvoegen).
☒ Analyse synergievoordelen (bijvoegen).
☒ Integratiekosten (bijvoegen).
☐ Businessplan (bijvoegen).
☐ Begroting van de organisatie na concentratie (bijvoegen).
☐ Prognose van de financiële ratio’s (bijvoegen).
☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).
De financiële informatie opgenomen in Bijlage 14 (vervanging van de oude versie) wordt
VERTROUWELIJK aan de NZa verstrekt.
II.8 Beschrijf bij onderdelen a t/m d de wijze waarop de cliënten, personeel en andere stakeholders zijn betrokken bij het concentratievoornemen.
Wij beoordelen of cliënten, personeel en andere stakeholders op een zorgvuldige wijze zijn betrokken bij de voorbereiding van de concentratie. Wij sluiten hierbij aan bij de regels die voortvloeien uit de Wet medezeggenschap cliënten zorginstellingen (Wmcz) en de Wet op de ondernemingsraden (WOR).
Dit betekent dat wij onder andere beoordelen of:
1. stakeholders tijdig en op begrijpelijke wijze zijn betrokken bij de concentratieplannen, en;
2. hun oordelen en/of aanbevelingen hierover kenbaar hebben kunnen maken, en;
3. dat zij weten hoe hun eventuele oordelen en/of aanbevelingen zijn meegenomen in de besluitvorming.
a. Beschrijf de wijze waarop cliënten zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en hoe is omgegaan met de inbreng van cliënten. Beschrijf hiertoe het proces dat met clïenten is doorlopen en overleg de adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en andere relevante documenten.15
Belangrijk hierbij is dat wordt beschreven of het oordeel en de aanbevelingen van cliënten overtuigend en beargumenteerd zijn meegewogen. (Zie paragraaf 2.5 van de Toelichting)
Mediq en Eurocept Homecare hebben geen clientenraad en zijn ook niet verplicht die in te stellen. Mediq en Eurocept Homecare leveren farmaceutische diensten en/of medische hulpmiddelen (en aanverwante diensten) die vrijgesteld zijn van de Wmcz 2018. Er is geen cliëntenraad binnen hun respectievelijke organisaties. Thuisziekenhuis Nederland B.V. aan de zijde van Xxxxx is ook vrijgesteld van de Wmcz 2018 omdat deze BV niet voldoet aan de drempel van 25 zorgverleners van artikel 3.1b Wmcz 2018. Aan de zijde van Mediq geldt dat alle zorg die formeel als medisch specialistische zorg kwalificeert is ondergebracht in Thuisziekenhuis Nederland BV. Zoals onder I.1 en I.2 aangegeven is de omvang van deze activiteiten op dit moment nog zeer beperkt en worden de drempelwaarden voor het verplicht instellen van een cliëntenraad op dit moment onderschreden. Mediq hecht er verder belang aan om op te merken dat door het ziekenhuis verplaatste karakter van deze zorg feitelijk geen sprake is van medisch specialistische zorg. Op basis van samenwerkingsafspraken vindt supervisie van een aan een ziekenhuis verbonden medisch specialist plaats. Voor Eurocept Homecare geldt dat zij gelet op de overgangsregeling uit de Wmcz 2018 vanaf 1 januari 2021 een cliëntenraad dient te hebben. Gelet op het moment van inwerkingtreding van de |
15 Wij sluiten aan bij de Wmcz. Dit betekent dat wij de betrokkenheid van cliënten beoordelen indien uw organisatie op grond van de Wmcz gehouden is een cliëntenraad in te stellen en onder de zorgspecifieke concentratietoets valt omdat uw organisatie door minimaal 50 personen zorg doet verlenen.
Wmcz 2018 en de coronapandemie is het vooralsnog niet gelukt een cliëntenraad in te stellen. Dat brengt met zich dat ten tijde van het indienen van het aanvraagformulier er nog geen cliëntenraad beschikbaar was om te betrekken bij de voorgenomen transactie. Alle stakeholders, ook cliënten, zijn op 22 oktober 2020 geïnformeerd via de website (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxx-xxxxxx-xxxxx-xx-xxxxxxxx-xxxxxxxx/). Daarop zijn tot heden geen reacties ontvangen. Aan de zijde van Excellent Clinics geldt dat IvHG geen functionerende CR heeft ondanks de nodige inspanningen. Om toch beter rekening te kunnen houden met de wensen van clienten, heeft het enige overgebleven lid van de CR van IvHG zitting genomen in de CR van DaVinci. Deze CR heeft mondeling aangegeven positief tegenover de voorgestelde transactie te staan. Er is schriftelijk advies uitgebracht door de CR en PVT. Dit is toegevoegd als Bijlage 15 resp. Bijlage 16 bij het meldingsformulier. Sinds 2017 heeft IvHG moeite gedaan met een CR in oprichting om te komen tot een functionerende cliëntenraad. Door ziekte van de voorzitter en afhaken van aspirant leden is dit niet gerealiseerd. Da Vinci Kliniek heeft altijd een functionerende cliëntenraad gehad. Door de ambulante en relatief korte behandelrelaties is het moeilijk om geïnteresseerde en gekwalificeerde kandidaten voor de cliëntenraad te vinden. Met de Wmcz 2018 is per 1 juli 2020 een nieuwe weg ingeslagen. Doel is voor elke zorgverlenende entiteit een cliëntenraad in te stellen. Gelet op eerdere ervaringen is het wel de vraag of dat doel kan worden behaald. Om de belangen van de cliënten te blijven waarborgen is voorlopig één gezamenlijke cliëntenraad aangesteld die bestaat uit de voorzitter en één lid vanuit Da Vinci's cliëntenraad en één lid vanuit de IvHG clientenraad in oprichting. Op dit moment wordt op alle vestigingen van Excellent Clinics geworven voor nieuwe potentiële leden (flyers, persoonlijke gesprekken met patiënten), doch bemoeilijkt corona het contact met patiënten over andere zaken dan behandeling. Zie Bijlage 18 voor enkele documenten waaruit deze inspanningen blijken. Deze nieuwe (interim) cliëntenraad heeft is ook mondeling en schriftelijk geconsulteerd t.a.v. dit project met Mediq en heeft positief geadviseerd. Vacatures voor cliëntenraad komen deze week online. |
b. Beschrijf de wijze waarop het personeel is betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en hoe is omgegaan met de inbreng van het personeel. Beschrijf hiertoe het proces dat met het personeel is doorlopen en overleg de adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en andere relevante documenten.
Belangrijk hierbij is dat wordt beschreven of het oordeel en de aanbevelingen van medewerkers overtuigend en beargumenteerd zijn meegewogen. (Zie paragraaf 2.5 van de Toelichting).
Op 20 juli 2020 stuurde Mediq haar ondernemingsraad (OR) een verzoek om advies (zie Bijlage 4). Deze adviesaanvraag is mondeling aan de OR toegelicht op 21 juli 2020. Daarna heeft de OR een korte vragenlijst opgesteld, die is beantwoord. Ook heeft op 25 september 2020 een bijeenkomst plaatsgevonden met een afvaardiging van zowel de OR van Mediq als van de OR van Eurocept Homecare, de CEO's van Mediq en Eurocept Group en de CHRO van Mediq. Op 1 oktober 2020 heeft nog een meeting plaatsgevonden tussen beide OR's. Op 7 oktober 2020 heeft de OR van Mediq positief geadviseerd over de voorgenomen concentratie (zie Bijlage 5). Het antwoord van Mediq hierop is toegevoegd als Bijlage 17 bij het meldingsformulier. In het adviesbesluit beaamt de OR de beschreven synergien en kansen tot verdere groei op zowel strategisch, commercieel als operationeel vlak. Zij prijst vooral de veel meer klantgedreven aanpak van de Eurocept Group en pleit ervoor dat deze klantfilosofie goed wordt bestudeerd en vervolgens ook binnen Mediq wordt geintegreerd en verder wordt geoptimaliseerd. Volgens de OR komt dit ten goede aan zowel de klant- als medewerkerstevredenheid. Verder wijst de OR er nog specifiek op dat – gelet op de transformatie die de IT-processen van Mediq de afgelopen tijd hebben doorgemaakt – het integreren van een ander IT-landschap heel zorgvuldig dient plaats te vinden en uitdagingen zal kennen (zie hiervoor ook de beantwoording van vraag II.4 e.). Bovendien geeft de OR aan dat zowel de IT-integratie als de overige bedrijfsprocessen veel aandacht zullen vergen en adviseert om in dit |
geval een manager vrij te maken dan wel aan te stellen die zich volledig op de integratie van beide bedrijven zal richten. Ook verder zullen volgens de OR aanvullende resources beschikbaar moeten worden gesteld om de omvangrijke integratie succesvol te laten zijn. De OR verbindt als voorwaarde aan haar positieve advies […]. Verder geeft de OR aan dat het de voorkeur heeft om de samenstelling van de medezeggenschap naar aanleiding van de integratie te wijzigen, en de OR aan te vullen met twee leden afkomstig van de Eurocept Group. Tot slot geeft de OR aan dat zij graag geinformeerd blijft over de ontwikkelingen van de integratie en daartoe graag elke twee maanden een schriftelijke update ontvangt specifiek ten aanzien van de integratie op het gebied van sales, customer services, sourcing, supply chain, automatisering en HR. Op 25 september 2020 stuurde Eurocept Homecare haar ondernemingsraad een verzoek om advies (zie Bijlage 6). Ook heeft op 25 september 2020 een bijeenkomst plaatsgevonden met een afvaardiging van zowel de OR van Mediq als van de OR van Eurocept Homecare, de CEO's van Mediq en Eurocept Group en de CHRO van Mediq. Daarin hebben de bestuurders de adviesaanvraag toegelicht. Daarna heeft op 5 oktober 2020 nog een overleg plaatsgevonden tussen de OR en de bestuurder waarin een aantal vragen zijn gesteld, met name over de voortgang en continuïteit van de medezeggenschap na de overdracht van de aandelen. Deze zijn naar tevredenheid beantwoord. De OR heeft op 16 oktober 2020 positief geadviseerd (zie Bijlage 7). De OR verbindt wel een aantal voorwaarden aan haar positieve advies, dit zijn (samengevat) de volgende: - de OR van Eurocept Homecare blijft na de voorgenomen transactie – in ieder geval tot voltooiing van de integratie – intact. Onderzocht moet worden hoe de continuiteit van van de medezeggenschap van de medewerkers van Eurocept Homecare op termijn wordt gewaarborgd; - de OR wordt tijdig om advies gevraagd indien (het onderzoek naar) de integratie van Mediq en de Eurocept Groep op enig moment leidt tot een voorgenomen besluit dat op grond van artikel 25 van de Wet op de ondernemingsraden adviesplichtig is; - de overgang naar Mediq zal voor de werknemers van Eurocept Homecare niet tot een verslechtering van hun rechtspositie leiden en hun anciënniteit opgebouwd bij Eurocept Homecare zal hoe dan ook behouden blijven; en - […]. Op 20 oktober 2020 is schriftelijk aan de OR medegedeeld dat aan genoemde voorwaarden zal worden voldaan (zie Bijlage 8). Aan de zijde van Excellent Clinics geldt dat Da Vinci Kliniek/Meander Da Vinci en Instituut voor Hyperbare Geneeskunde elk minder dan 50 werknemers hebben en dus niet verplicht zijn een ondernemingsraad in te stellen. Wel is er bij Instituut voor Hyperbare Geneeskunde een personeelsvertegenwoordiging ("PvT"). Vergelijkbare initiatieven bij Da Vinci Kliniek/Meander Da Vinci hebben nog niet geleid tot het instellen van een personeelsvertegenwoordiging. Deze PvT heeft mondeling aangegeven geen bezwaren tegen de voorgestelde transactie te hebben. Excellent Clinics heeft, in lijn met het beleid van de NZa, het personeel geïnformeerd en de gelegenheid gegeven te reageren op de concentratieplannen. Binnen de IvHG en Da Vinci Kliniek is een gezamenlijke PvT ingesteld die de belangen van de medewerkers vertegenwoordigd. De PvT is voorafgaand aan de voorgenomen transactie geïnformeerd en heeft een schriftelijke reactie gegeven (zie Bijlage 16). Verder is het gehele personeel geïnformeerd op grond van een uitgebreid communicatieplan. Er zijn geen reacties ontvangen van medewerkers. Het personeel is dus geïnformeerd en heeft gelegenheid gehad om te reageren op de plannen. |
c. Geef aan welke andere stakeholders bij de concentratie dienen te zijn betrokken. Xxxxxxx daarnaast of goedkeuring van deze stakeholders is vereist voor de voorgenomen concentratie en neem de contactgegevens van deze stakeholders op.
Andere stakeholders kunnen bijvoorbeeld zijn: zorgverzekeraars/-kantoren, banken, (lokale/regionale) overheden, et cetera.
Bepaalde contracten tussen (dochterondernemingen binnen) de Eurocept Group enerzijds en leveranciers en zorgverzekeraars anderzijds bevatten een change of control right. Daarom dienen |
partijen hiervoor een afstandsverklaring van deze partijen verkrijgen. Dit is aan de orde gesteld in de ontbindende voorwaarden (zie onder 1.3.c van deze melding). |
d. Beschrijf de wijze waarop de bij c genoemde stakeholders zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en beschrijf hoe is omgegaan met de inbreng van de stakeholders. Neem hiertoe een korte inhoudelijke weergave op van het traject dat is doorlopen met betrokken stakeholders. Overleg onderbouwende documentatie.
Mediq heeft belangrijke stakeholders, met name zorgverzekeraars maar ook haar belangrijkste leveranciers, door middel van een brief geinformeerd over de voorgestelde concentratie (zie Bijlage 9). Er zijn naar aanleiding van deze brief geen bezwaren geuit tegen de voorgestelde concentratie. […] en […] hebben mondeling aangegeven positief te staan tegenover de concentratie en zien vooral de toegevoegde waarde in het versnellen van het proces waarbij ziekenhuiszorg naar de thuisomgeving wordt gebracht. Op 16 oktober 2020 zijn […], […], […], […], […], […], […], […], […]en […]door Eurocept schriftelijk geïnformeerd over de vergevorderde overnamegesprekken tussen Mediq en Eurocept (zie de brief in Bijlage 10). Er is geen reden om aan te nemen dat zij bezwaren hebben tegen de concentratie. Zilveren Kruis, Xxxxxx en VGZ hebben mondeling aangegeven begrip te hebben voor de achtergrond van de concentratie. |
ONDERDEEL III – Cruciale zorg
Door de beantwoording van de vragen in dit onderdeel kan de NZa beoordelen of de continuïteit van de cruciale zorg met de voorgenomen concentratie in gevaar komt.
III.1 Geef aan welke vormen van cruciale zorg door de betrokken organisaties worden aangeboden.
Meerdere antwoorden mogelijk (Zie hoofdstuk 3 van de Toelichting).
N.v.t.
☐ ambulancezorg
☐ spoedeisende hulp
☐ acute verloskunde
☐ crisisopvang geestelijke gezondheidszorg
☐ Wlz-zorg
☒ geen cruciale zorg
III.2 Beschrijf, indien de betrokken organisaties ambulancezorg aanbieden, de verandering bij ambulancezorg van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de ambulancezorg na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.
Ten minste 97% van de bevolking moet binnen 15 minuten responstijd bereikt kunnen worden en in ten minste 95% van de spoedmeldingen moet een ambulance binnen 15 minuten na aanname van de melding door een centrale post ambulancevervoer ter plaatse zijn.
N.v.t. |
III.3 Beschrijf, indien de betrokken organisaties spoedeisende hulp (SEH) aanbieden, de verandering bij SEH van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de SEH na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse. Een afdeling SEH moet binnen 45 minuten per ambulance bereikbaar zijn en moet 7 x 24 uur over minimaal één SEH-arts en één SEH-verpleegkundige beschikken.
N.v.t. |
III.4 Beschrijf, indien de betrokken organisaties acute verloskunde aanbieden, de verandering bij acute verloskunde van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de acute verloskunde na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.
De zorgaanbieder moet binnen 45 minuten per ambulance bereikbaar zijn en binnen 30 minuten na vaststelling van de diagnose van een spoedeisende situatie moet door een gynaecoloog of geautoriseerd obstetrisch professional de benodigde medisch specialistische behandeling kunnen worden gestart.
N.v.t. |
III.5 Indien de betrokken organisaties crisisopvang geestelijke gezondheidszorg aanbieden, geef dan aan wat na de concentratie regionaal wordt vastgelegd met betrekking tot de borging van de geestelijke gezondheidszorg in crisissituaties.
Voor crisisopvang geestelijke gezondheidszorg geldt dat regionaal moet zijn vastgelegd door welke zorgaanbieders de geestelijke gezondheidszorg in crisissituaties wordt geborgd.
N.v.t. |
III.6 Geef aan, indien de betrokken organisaties Wlz-zorg aanbieden, of de voorgenomen concentratie veranderingen met zich mee zal brengen in de sociale context waarin betrokken organisatie(s) Wlz- zorg levert of leveren.
Denk bij de sociale context onder meer aan aansluiting bij een bepaalde godsdienst of levensovertuiging, wonen (na)bij de partner, de geografische ligging van het zorgaanbod, et cetera.
N.v.t. |
ONDERDEEL IV – Overige informatie en bijlagen
IV.1 Welke overige informatie die hiervoor nog niet is genoemd, is voor de NZa relevant voor de beoordeling?
N.v.t. |
IV.2 Geef een genummerde opsomming van de bijlagen die aan dit formulier zijn toegevoegd.
(Zie voor meer informatie over publicatie van de bijlagen paragraaf 5.1 van de Toelichting)
Bijlagen 1. Volmacht Xxx Xxxxxx advocaten 2. Volmachten Xxxxxxxx advocaten 3. Share Purchase Agreement van 22 oktober 2020 4. Adviesaanvraag OR Mediq van 20 juli 2020 5. Positief advies OR Mediq van 7 oktober 2020 6. Adviesaanvraag OR Eurocept Homecare van 25 september 2020 7. Positief advies OR Eurocept Homecare van 16 oktober 2020 8. Schriftelijke bevestiging OR Eurocept Homecare 20 oktober 2020 9. Brief van Mediq aan belangrijke stakeholders (zorverzekeraars en leveranciers) 10. Brief van Eurocept aan zorverzekeraars 11. Geconsolideerde meerjarenprognose 2020 -2025 12. Statuten Stichting Da Vinci Kliniek 13. Goedkeuring RvC's 14. Financiële informatie (nieuwe versie) 15a. Correspondentie cliëntenraad DVK 15b. Correspondentie cliëntenraad reactie 16. Schriftelijke verklaring PVT DVK 17. Schriftelijke reactie van Xxxxx op positief advies van 7 oktober 2020 18a. Flyer CR 18b. CR website |