Algemene Voorwaarden – Zermelo Software B.V.
Algemene Voorwaarden – Zermelo Software B.V.
Versie: AV2024-04
In dit document zijn de algemene voorwaarden van Zermelo Software B.V. opgenomen. Mocht u vragen hebben over deze algemene voorwaarden, neem dan contact met ons op via de contactgegevens die staan vermeld op onze website xxx.xxxxxxx.xx.
INHOUDSOPGAVE
Artikel 2 Toepasselijkheid en rangorde 3
Artikel 3 Totstandkoming van een Overeenkomst 3
Artikel 4 Duur en einde van de Overeenkomst 4
Artikel 5 Uitvoering van de Overeenkomst 4
Artikel 9 Facturatie en betaling 6
Artikel 10 Privacy en verwerking van persoonsgegevens 7
Artikel 11 Intellectuele Eigendomsrechten 7
Artikel 14 Aansprakelijkheid 8
Artikel 18 Continuïteitsregeling (Escrow) 9
Artikel 20 Overige bepalingen 9
MODULE B – SAAS EN SOFTWARE 11
Artikel 29 Tarieven en werktijden 14
Artikel 30 Intellectuele Eigendom 14
Artikel 33 Standaard Cursus 15
Artikel 35 Annulering Standaard Cursus 15
Artikel 36 Annulering Cursus op Maat 16
MODULE A – ALGEMEEN
Artikel 1 Definities
De in deze Algemene Voorwaarden met hoofdletters geschreven termen hebben de hierna volgende betekenis.
1.1 Account: het persoonlijke account dat wordt aangemaakt door of ten behoeve van de Eindgebruiker waarmee toegang verkregen kan worden tot (aspecten van) de Dienst.
1.2 Algemene Voorwaarden: onderhavige voorwaarden.
1.3 Cursus: een (reeks van) training(en) die door Xxxxxxx aan een Deelnemer wordt geleverd, met als doel bepaalde kennis, vaardigheden en competenties over te dragen op een specifiek onderwerp.
1.4 Diensten: de diensten zoals beschreven in de Overeenkomst die door Xxxxxxx aan de Opdrachtgever worden geleverd, zoals bijvoorbeeld het leveren van de SaaS-dienst, bijbehorende Software en het geven van Cursussen.
1.5 Deelnemer: een Eindgebruiker die deelneemt aan een Cursus.
1.6 Eindgebruiker: een natuurlijke persoon die de Dienst met instemming van de Opdrachtgever gebruikt.
1.7 Intellectuele Eigendomsrechten: alle rechten van intellectuele en industriële eigendom, waaronder begrepen maar niet beperkt tot auteursrechten, databankrechten, handelsnaamrechten, merkrechten, rechten op domeinnamen, rechten op knowhow, en octrooirechten.
1.8 Kantooruren: de uren op een Werkdag tussen 08:00 en 17:00 uur (Nederlandse tijd).
1.9 Klantdata: alle gegevens die door de Opdrachtgever of diens Eindgebruiker worden opgeslagen op de systemen van Zermelo die worden ingezet voor de levering van de Diensten.
1.10 Materialen: alle fysieke en digitale goederen, software, licenties, websites en -applicaties, documentatie, handleidingen, adviezen, brochures, afbeeldingen, teksten en (andere) voortbrengselen van de geest, alsmede voorbereidend materiaal daarvan en de gegevensdragers waarop deze materialen zich bevinden.
1.11 Cursus op Maat: een Cursus die door Zermelo wordt samengesteld op basis van specifieke wensen van de Opdrachtgever.
1.12 Opdrachtgever: de wederpartij van Zermelo bij de Overeenkomst.
1.13 Overeenkomst: de overeenkomst tussen Zermelo en de Opdrachtgever op grond waarvan Zermelo de Dienst(en) levert.
1.14 Partij(en): Zermelo en de Opdrachtgever afzonderlijk dan wel gezamenlijk.
1.15 SaaS-dienst: de Software-as-a-Service (SaaS) oplossing die wordt geleverd door Zermelo aan de Opdrachtgever, inclusief alle functionaliteiten en bijbehorende Software.
1.16 Schriftelijk: op papier alsmede communicatie per e-mail mits de identiteit van de afzender en integriteit van de inhoud voldoende vaststaat.
1.17 Service Level Agreement: een tussen Partijen overeengekomen service level agreement, waarin specifieke en meetbare prestatie- en serviceniveaus staan beschreven en welke een integraal onderdeel vormt van de Overeenkomst.
1.18 Software: de door Zermelo geleverde (mobiele en/of desktop) softwareapplicaties die bijvoorbeeld bedoeld zijn voor gebruik in combinatie met de SaaS-dienst.
1.19 Standaard Cursus: een Cursus die onderdeel uitmaakt van het standaard aanbod van Zermelo.
1.20 Vertrouwelijke Informatie: niet-publieke informatie die gemarkeerd is als vertrouwelijk, of waarvan een Partij aangeeft dat deze informatie vertrouwelijk is, of die, naar de aard van de informatie of onder de omstandigheden waaronder de bekendmaking plaatsvindt, als vertrouwelijk dient te worden behandeld.
1.21 Verwerkersovereenkomst: een tussen Partijen overeengekomen verwerkersovereenkomst welke een onlosmakelijk en integraal onderdeel vormt van de Overeenkomst.
1.22 Werkdag: maandag tot en met vrijdag, met uitzondering van (a) Nederlandse nationale feestdagen, en (b) de dagen tussen Kerst en de jaarwisseling (27 t/m 31 december), en (c) andere dagen waarvan Zermelo vooraf aan de Opdrachtgever kenbaar heeft gemaakt gesloten te zijn.
1.23 Zermelo: de besloten vennootschap Zermelo Software B.V., ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder registratienummer 28080856.
Artikel 2 Toepasselijkheid en rangorde
2.1 Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen van Xxxxxxx en op alle daaruit voortvloeiende Overeenkomsten, waaronder uitbreidingen of wijzigingen van bestaande Overeenkomsten, en eventuele tussen Partijen te sluiten toekomstige Overeenkomsten, zelfs indien Zermelo nalaat deze Algemene Voorwaarden nogmaals van toepassing te verklaren.
2.2 Afwijkingen en aanvullingen op de Algemene Voorwaarden zijn alleen geldig indien deze Schriftelijk tussen Partijen zijn overeengekomen.
2.3 Eventuele inkoop- of andere voorwaarden van de Opdrachtgever zijn niet van toepassing op de Overeenkomst en worden hierbij uitdrukkelijk van de hand gewezen. Indien Zermelo echter de toepasselijkheid daarvan heeft aanvaard, welke aanvaarding slechts Schriftelijk en uitdrukkelijk kan geschieden, geldt de rangorde zoals opgenomen in artikel 2.5 hieronder.
2.4 Zermelo is alleen gebonden aan een door de Opdrachtgever gedane (al dan niet op ondergeschikte punten) afwijkende aanvaarding van een aanbod van Zermelo, indien Zermelo de afwijkende aanvaarding Schriftelijk uitdrukkelijk accepteert.
2.5 De Overeenkomst kan uit verschillende onderdelen en documenten bestaan, in welk geval deze in beginsel aanvullend op elkaar gelden. Bij tegenstrijdigheden heeft het hieronder als eerste genoemde onderdeel steeds voorrang op het later genoemde onderdeel:
a. overige Schriftelijke en door Partijen ondertekende afspraken;
b. aanbod of offerte van Xxxxxxx;
c. Verwerkersovereenkomst;
d. Service Level Agreement;
f. Inkoopvoorwaarden van de Opdrachtgever.
2.6 Bij strijdigheid tussen bepalingen die in deze Algemene Voorwaarden zijn opgenomen, prevaleert de specifieke module.
2.7 Indien een bepaling in de Overeenkomst nietig, vernietigbaar of anderszins ongeldig is of blijkt te zijn, tast dit niet de geldigheid van de hele Overeenkomst aan. Zermelo en de Opdrachtgever zullen in een zodanig geval ter vervanging een nieuwe bepaling vaststellen waarbij zoveel mogelijk bij de oorspronkelijke Overeenkomst aansluiting wordt gezocht.
Artikel 3 Totstandkoming van een Overeenkomst
3.1 Alle aanbiedingen en offertes van Xxxxxxx zijn vrijblijvend. Een aanbieding per Schriftelijke offerte is geldig voor een periode van dertig (30) dagen na dagtekening, tenzij in de offerte anders staat vermeld. Indien de Opdrachtgever een offerte aanvaardt na het verstrijken van de geldigheidstermijn, komt er alleen een Overeenkomst tot stand indien Xxxxxxx de aanvaarding Schriftelijk alsnog accepteert en bevestigt.
3.2 De Overeenkomst komt tot stand op het moment dat de Opdrachtgever het aanbod van Xxxxxxx aanvaardt. Aanvaarding is vormvrij en kan zowel mondeling als Schriftelijk plaatsvinden. In het geval van mondelinge aanvaarding kan Xxxxxxx een schriftelijke bevestiging verlangen voordat met de uitvoering van de Overeenkomst wordt aangevangen.
3.3 Indien de Opdrachtgever niet formeel akkoord gaat met een aanbod van Xxxxxxx maar wel die indruk wekt, bijvoorbeeld door alvast bepaalde Diensten door Xxxxxxx te laten verrichten die onderdeel zijn van het aanbod, wordt het aanbod geheel als aanvaard beschouwd. Dit geldt ook wanneer de Opdrachtgever aan Xxxxxxx verzoekt bepaalde werkzaamheden te verrichten of diensten te leveren zonder een offerte af te wachten.
3.4 Na totstandkoming van de Overeenkomst mag deze slechts met wederzijdse instemming van Partijen worden gewijzigd, voor zover in de Overeenkomst en deze Algemene Voorwaarden niet anders is bepaald.
3.5 Indien na totstandkoming van de Overeenkomst blijkt dat een aanbod van Xxxxxxx gebaseerd is geweest op door de Opdrachtgever verstrekte onjuiste of onvolledige gegevens, dan heeft Xxxxxxx het recht de Overeenkomst daarop naar evenredigheid aan te passen zonder dat daarvoor nadere instemming van de Opdrachtgever voor vereist zal zijn.
3.6 De toepassing van artikel 6:227b lid 1 en 6:227c van het Burgerlijk Wetboek is uitgesloten.
Artikel 4 Duur en einde van de Overeenkomst
4.1 Een Overeenkomst ten aanzien van doorlopende dienstverlening (een “duurovereenkomst”) wordt aangegaan voor de in het aanbod vermelde duur. Indien het aanbod hierover niks vermeldt, wordt de duurovereenkomst geacht te zijn aangegaan voor een bepaalde tijd van twaalf (12) maanden.
4.2 Indien een duurovereenkomst voor een bepaalde tijd is aangegaan, wordt deze na verloop van die duur telkens stilzwijgend verlengd met periodes gelijk aan de initiële periode. Duurovereenkomsten die voor een bepaalde tijd zijn aangegaan kunnen niet tussentijds worden opgezegd. Iedere Partij kan verlenging van een duurovereenkomst voorkomen middels Schriftelijke opzegging tegen het einde van de desbetreffende periode, met inachtneming van de toepasselijke opzegtermijn. Indien geen opzegtermijn is overeengekomen geldt hiervoor een opzegtermijn van twee (2) maanden.
4.3 Indien een duurovereenkomst voor onbepaalde tijd is aangegaan of voor onbepaalde tijd is verlengd geldt dat deze door iedere Partij Schriftelijk kan worden opgezegd met inachtneming van de toepasselijke opzegtermijn. Indien geen opzegtermijn is overeengekomen geldt hiervoor een opzegtermijn van twee (2) maanden.
4.4 Een Overeenkomst voor het leveren van een eenmalige dienst of opdracht, bijvoorbeeld het leveren van een advies, ondersteuning bij een project, of het geven van een Cursus of reeks van Cursussen, wordt aangegaan totdat de Overeenkomst volledig is uitgevoerd. Een dergelijke Overeenkomst kan niet (tussentijds) worden opgezegd, tenzij Schriftelijk anders overeengekomen.
4.5 Partijen komen overeen dat artikel 7:408 lid 1 BW niet van toepassing is op de Overeenkomst.
4.6 Zermelo mag de Overeenkomst per direct schriftelijk opzeggen, opschorten of ontbinden, zonder
dat daartoe een ingebrekestelling is vereist en zonder aansprakelijk te zijn voor eventuele schade die daarvan het gevolg is, indien (a) de Opdrachtgever faillissement aanvraagt of diens faillissement is uitgesproken, (b) de Opdrachtgever surseance van betaling aanvraagt of verleend krijgt, (c) de activiteiten van de Opdrachtgever worden beëindigd of het bedrijf van de Opdrachtgever wordt geliquideerd, of (d) er beslag is gelegd op een deel van het vermogen van de Opdrachtgever.
4.7 Indien Partijen op het moment van ontbinding van de Overeenkomst reeds prestaties ter uitvoering daarvan hebben verricht respectievelijk ontvangen, dan zullen deze prestaties en daarmee samenhangende betalingsverplichtingen, in afwijking van artikel 6:271 BW e.v., geen voorwerp van ongedaanmaking zijn.
Artikel 5 Uitvoering van de Overeenkomst
5.1 Zermelo zal zich inspannen om de Diensten te leveren conform de Overeenkomst. Als uitgangspunt geldt dat Diensten op basis van een inspanningsverplichting worden geleverd, tenzij er door Zermelo Schriftelijk en uitdrukkelijk een concreet resultaat of een garantie is toegezegd, bijvoorbeeld middels een Service Level Agreement.
5.2 Door Zermelo genoemde of tussen Partijen overeengekomen tussentijdse (oplever)data, gelden steeds als streefdata en hebben een indicatief karakter. Dergelijke termijnen hebben uitsluitend een fataal karakter indien Partijen dat nadrukkelijk Schriftelijk zijn overeengekomen in afwijking van en onder specifieke verwijzing naar dit artikellid.
5.3 Indien overschrijding van enige termijn dreigt, zullen Partijen in overleg treden om de gevolgen van de overschrijding voor de verdere planning te bespreken.
5.4 Indien Partijen zijn overeengekomen dat oplevering van eventuele werkzaamheden in fasen plaatsvindt, is Zermelo gerechtigd de aanvang van iedere opvolgende fase uit te stellen of op te schorten tot het moment dat de Opdrachtgever de resultaten van de daaraan voorafgaande fase Schriftelijk heeft goedgekeurd.
5.5 De Opdrachtgever zal aan Zermelo alle ondersteuning bieden die nodig en wenselijk is om een juiste uitvoering van de Overeenkomst mogelijk te maken. In ieder geval zal de Opdrachtgever tijdig aan Xxxxxxx alle informatie verstrekken waarvan Xxxxxxx aangeeft dat deze noodzakelijk is, of waarvan de Opdrachtgever redelijkerwijs moet begrijpen dat deze noodzakelijk is voor de uitvoering van de Overeenkomst. Xxxxxxx heeft het recht, maar niet de plicht om deze informatie op juistheid en volledigheid te controleren.
5.6 Indien de Opdrachtgever niet de overeengekomen medewerking verleent, dan wel indien blijkt dat de door de Opdrachtgever verstrekte informatie onjuist of onvolledig is, heeft Xxxxxxx het recht om de Overeenkomst op te schorten totdat de Opdrachtgever alsnog de gevraagde medewerking heeft verleend of de benodigde informatie heeft verstrekt.
5.7 Zermelo heeft het recht om derden in te schakelen bij de uitvoering van de Overeenkomst. Eventuele hiermee gepaard gaande kosten komen alleen voor rekening van de Opdrachtgever indien Partijen dit zijn overeengekomen.
5.8 Indien de medewerkers van Xxxxxxx of door Zermelo ingeschakelde derden werkzaamheden moeten verrichten op een door de Opdrachtgever aangewezen locatie, dan zal de Opdrachtgever kosteloos alle redelijke ondersteuning en faciliteiten bieden die daarbij nodig zijn.
Artikel 6 Meerwerk
6.1 Indien de Opdrachtgever verzoekt om aanvullende werkzaamheden of diensten die buiten de Overeenkomst vallen, oftewel verzoekt om meerwerk, zullen de Partijen daarover in overleg treden en kan Xxxxxxx daartoe een aanbod doen. Xxxxxxx zal het meerwerk pas uitvoeren na aanvaarding van het aanbod door de Opdrachtgever. Xxxxxxx heeft het recht om een verzoek tot meerwerk te weigeren.
6.2 Voor meerwerk waarvan Xxxxxxx kan aantonen dat het redelijkerwijs noodzakelijk is voor de uitvoering van de Overeenkomst, of wanneer die noodzakelijkheid redelijkerwijs volgt uit de instructies van de Opdrachtgever, heeft Xxxxxxx geen nadere toestemming nodig. Dergelijke werkzaamheden worden op basis van nacalculatie uitgevoerd tegen de standaard uurtarieven van Xxxxxxx die gelden op het moment van uitvoering van de betreffende werkzaamheden.
Artikel 7 Accounts
7.1 Om gebruik te kunnen maken van de Dienst kan het zijn dat de Eindgebruiker een Account nodig heeft. Xxxxxxx zal de overeengekomen Accounts aanmaken dan wel de Opdrachtgever en/of diens Eindgebruikers in staat stellen zelf de Accounts aan te maken. De Opdrachtgever is verplicht om voor ieder Account een voldoende sterk wachtwoord te hanteren, en een eventueel door Zermelo aangeleverd standaardwachtwoord onverwijld te wijzigen.
7.2 De Opdrachtgever is, tenzij anders overeengekomen, zelf verantwoordelijk voor het eindgebruikersbeheer, het toekennen of intrekken van rechten en het aanmaken of verwijderen van Accounts – een en ander voor zover deze mogelijkheden inbegrepen zijn onder de Overeenkomst.
7.3 Accounts zijn persoonlijk en mogen niet gedeeld worden met derden. De Opdrachtgever is ervoor verantwoordelijk dat de inloggegevens van Accounts strikt geheim worden gehouden door de betreffende Eindgebruikers. De Opdrachtgever zal alle Eindgebruikers instrueren om hier vertrouwelijk mee om te gaan. Alle handelingen die worden verricht via de Accounts komen voor rekening en risico van de Opdrachtgever en de Opdrachtgever staat ervoor in de toepasselijke gebruiksvoorwaarden en -beperkingen door de betreffende Eindgebruikers nageleefd zullen worden.
7.4 Zermelo is niet verantwoordelijk voor misbruik van Accounts en mag ervan uitgaan dat de persoon die inlogt op een Account ook daadwerkelijk een door de Opdrachtgever geautoriseerde Eindgebruiker betreft. Zermelo mag erop vertrouwen dat alle handelingen die vanuit een Account worden verricht, worden uitgevoerd onder leiding, toezicht en met goedkeuring van de Opdrachtgever.
7.5 Als logingegevens van een Account (vermoedelijk) zijn kwijtgeraakt of uitgelekt, zal de Opdrachtgever direct alle maatregelen nemen die redelijkerwijs nodig, wenselijk en mogelijk zijn om misbruik van het Account te voorkomen. Deze maatregelen kunnen bijvoorbeeld bestaan uit het wijzigen van het bijbehorende wachtwoord. In ieder geval zal de Opdrachtgever hiervan direct melding maken bij Zermelo, zodat er eventueel aanvullende maatregelen genomen kunnen worden ter voorkoming van misbruik van het Account.
Artikel 8 Vergoeding
8.1 Alle door Xxxxxxx genoemde prijzen zijn in euro’s en exclusief omzetbelasting en andere heffingen welke van overheidswege worden opgelegd. Alle genoemde prijzen zijn onder voorbehoud van programmeer- en typefouten.
8.2 Waar in de Overeenkomst “het geldende uurtarief” of “geldende tarieven” of woorden van gelijke strekking worden genoemd, worden standaardtarieven bedoeld die gelden op het moment van uitvoering van de betreffende werkzaamheden.
8.3 Aan een door Zermelo afgegeven voorcalculatie of begroting, of een door de Opdrachtgever afgegeven budget, kunnen door de Opdrachtgever geen rechten of verwachtingen worden ontleend en niet als een vaste prijs worden aangemerkt, tenzij Partijen Schriftelijk uitdrukkelijk een vaste prijs zijn overeengekomen.
8.6 Ten aanzien van overeengekomen vergoedingen geldt dat Xxxxxxx eenmaal per jaar gerechtigd zal zijn de daarvoor geldende vergoedingen te wijzigen. Zermelo zal bij wijziging een Schriftelijke kennisgeving aan de Opdrachtgever sturen uiterlijk een (1) maand voordat de wijziging in werking treedt. Indien de Opdrachtgever het niet eens is met de wijziging, heeft de Opdrachtgever het recht om de Overeenkomst Schriftelijk op te zeggen tegen de datum waarop de prijswijziging in werking treedt. Een opzegging dient uiterlijk zeven (7) dagen voor de datum van inwerkingtreding door Xxxxxxx te zijn ontvangen. Een prijsverlaging kan door Xxxxxxx op ieder moment worden doorgevoerd zonder dat Opdrachtgever de mogelijkheid heeft om de Overeenkomst op te zeggen.
8.7 Voorts geldt dat Xxxxxxx gerechtigd is de overeengekomen vergoedingen:
8.7.1 eenmaal per jaar te indexeren met een percentage dat niet hoger is dan de CBS-index voor Consumentenprijzen, gebaseerd op het jaargemiddelde of een specifieke maand uit het voorgaande kalenderjaar; en
8.7.2 tussentijds in redelijkheid te wijzigen als de tarieven van haar toeleveranciers van bijvoorbeeld stroom, datacenter, software en (public) cloud-oplossingen daartoe aanleiding geven.
8.8 Zermelo zal bij wijziging op grond van voorgaand lid een Schriftelijke kennisgeving aan de Opdrachtgever sturen uiterlijk een (1) maand voordat de wijziging in werking treedt. Een wijziging gebaseerd op voorgaand artikellid geeft de Opdrachtgever niet het recht de Overeenkomst op te zeggen.
Artikel 9 Facturatie en betaling
9.1 In de Overeenkomst is vastgelegd op welk moment Xxxxxxx de vergoeding voor de overeengekomen Diensten aan de Opdrachtgever in rekening zal brengen. Indien er geen specifieke afspraken zijn gemaakt, heeft Xxxxxxx het recht om vaste vergoedingen vooraf in rekening te brengen en vergoedingen die op basis van nacalculatie worden berekend telkens per kalendermaand achteraf.
9.2 Zermelo zal de Opdrachtgever een (elektronische) (verzamel)factuur toesturen voor de overeengekomen vergoedingen op het bij Zermelo bekende (e-mail)adres van de Opdrachtgever.
9.3 De betaaltermijn bedraagt dertig (30) dagen na de factuurdatum, tenzij Partijen Schriftelijk een andere betaaltermijn zijn overeengekomen of indien op de betreffende factuur een langere betaaltermijn staat vermeld.
9.4 Als de Opdrachtgever bezwaar maakt tegen de hoogte van een factuur, schort dit diens betalingsverplichting niet op maar zullen Partijen in overleg treden om tot een minnelijke oplossing te komen.
9.5 Opdrachtgever is bij gebreke van betaling vanaf de vervaldatum van de factuur van rechtswege in verzuim, zonder dat een voorafgaande ingebrekestelling vereist is. Xxxxxxx is dan gerechtigd de Opdrachtgever het gehele verschuldigde bedrag, alsmede de vanaf de vervaldag over het verschuldigde bedrag berekende de wettelijke rente voor handelstransacties in rekening te brengen.
9.6 Onverminderd het bovenstaande zullen alle kosten die samenhangen met het incasseren van openstaande vorderingen – zowel de gerechtelijke als de buitengerechtelijke kosten (daaronder begrepen enige redelijke kosten voor hiertoe ingeschakelde advocaten, deurwaarders en incassobureaus) - voor rekening van de Opdrachtgever zijn. De buitengerechtelijke kosten bedragen tenminste vijftien procent van het verschuldigde bedrag met een minimum van tweehonderd euro.
9.7 De Opdrachtgever is niet gerechtigd om enige op de Opdrachtgever rustende betalingsverplichting te verrekenen met enige vordering op Zermelo uit welken hoofde dan ook.
9.8 Zermelo heeft het recht om de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk op te schorten zonder aansprakelijk te zijn voor eventuele nadelige gevolgen, indien de Opdrachtgever een factuur niet volledig heeft betaald binnen de vervaltermijn, of als volledige betaling uitblijft na vrijwillige aanmaning door Xxxxxxx. Gedurende de opschorting blijven eventuele periodieke vergoedingen verschuldigd.
Artikel 10 Privacy en verwerking van persoonsgegevens
10.1 Voor zover Xxxxxxx in het kader van de Diensten jegens de Opdrachtgever optreedt als verwerker van persoonsgegevens in de zin van de Algemene verordening gegevensbescherming, gelden daarvoor de voorwaarden uit de Verwerkersovereenkomst.
Artikel 11 Intellectuele Eigendomsrechten
11.1 Alle Intellectuele Eigendomsrechten met betrekking tot de Diensten en eventuele andere door Xxxxxxx onder de Overeenkomst ontwikkelde of ter beschikking gestelde Materialen rusten uitsluitend bij Zermelo of diens toeleveranciers. Opdrachtgever verkrijgt uitsluitende de rechten en bevoegdheden hierop die in de Overeenkomst of anderszins uitdrukkelijk en Schriftelijk door Xxxxxxx zijn toegekend.
11.2 De Opdrachtgever staat ervoor in dat de Opdrachtgever beschikt over alle rechten en toestemmingen die nodig zijn voor het gebruik van de Klantdata en Materialen die de Opdrachtgever bij Zermelo aanlevert, of die de Opdrachtgever zelf opslaat of verspreidt met gebruik van de Diensten, en vrijwaart Zermelo van eventuele claims van derden in dit kader.
11.3 Het is Zermelo toegestaan om, gedurende de looptijd en na afloop van de Overeenkomst, voor promotionele doeleinden in de door Xxxxxxx gebruikte Materialen en kanalen (zoals haar website) de klantcase van de Opdrachtgever te beschrijven, waarbij ter illustratie gebruik gemaakt mag worden van de handelsnaam, beeld- en woordmerk van de Opdrachtgever. Indien de Opdrachtgever bezwaar heeft tegen de wijze waarop Xxxxxxx gebruik heeft gemaakt van voornoemd recht, dan kan de Opdrachtgever dit Schriftelijk kenbaar maken aan Zermelo en zal Zermelo het bezwaar in alle redelijkheid in overweging nemen.
Artikel 12 Geheimhouding
12.1 De Partijen zullen Vertrouwelijke Informatie die zij voor of tijdens de uitvoering van deze Overeenkomst van de andere Partij ontvangen, gedurende de looptijd van de Overeenkomst vertrouwelijk behandelen. De Partijen leggen deze verplichting ook op aan hun werknemers en aan door hen ter uitvoering van de Overeenkomst ingeschakelde derden.
12.2 Beide Partijen betrachten dezelfde mate van zorgvuldigheid bij de bescherming van Vertrouwelijke Informatie als de bekendmakende Partij gebruikt voor de bescherming van haar eigen Vertrouwelijke Informatie, maar in elk geval niet minder dan redelijke zorgvuldigheid.
12.3 Dit artikel is niet van toepassing op informatie die:
a. algemeen toegankelijk is of wordt voor het publiek door andere oorzaken dan bekendmaking door de ontvangende Partij in strijd met deze Overeenkomst;
b. al in bezit van de ontvangende Partij was voordat deze door of namens de bekendmakende Partij aan haar bekend werd gemaakt;
c. op niet-vertrouwelijke basis aan de ontvangende Partij beschikbaar wordt gesteld door een andere bron dan de bekendmakende Partij, die niet gehouden is om die informatie geheim te houden; of
d. door de ontvangende Partij zelf is gecreëerd voordat het door de verstrekkende Partij aan de ontvangede Partij werd verstrekt.
12.4 Indien een ontvangende Partij wettelijk verplicht is om Vertrouwelijke Informatie aan derden bekend te maken, zal deze de andere Partij daarvan onverwijld Schriftelijk op de hoogte brengen, zodat deze Partij om conservatoir beslag of een ander passend rechtsmiddel kan verzoeken en/of afstand kan doen van een beroep op de naleving van onderhavige geheimhoudingsbepalingen.
Artikel 13 Personeel
13.1 Gedurende de looptijd van de Overeenkomst, alsmede tot een (1) jaar na afloop daarvan, is het de Opdrachtgever niet toegestaan om werknemers van Xxxxxxx te benaderen ten einde deze een dienstbetrekking aan te bieden, in dienst te nemen dan wel op andere wijze, direct of indirect, voor zich te laten werken, zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van Xxxxxxx. Onder werknemers worden in dit verband verstaan de personen die, ongeacht de reden, in dienst zijn van of ingehuurd zijn door Xxxxxxx of een aan Zermelo gelieerde onderneming inclusief personen die dat niet langer dan een (1) jaar geleden waren.
13.2 Het verbod geldt niet in geval de werknemer aantoonbaar uit eigen beweging heeft gereageerd op een voor het algemene publiek aangeboden vacature van de Opdrachtgever die via gebruikelijke kanalen is gepubliceerd.
13.3 Behoudens Schriftelijke toestemming van Xxxxxxx zal de Opdrachtgever zich gedurende de looptijd van de Overeenkomst, alsmede tot een (1) jaar na afloop daarvan, onthouden van het (laten) ontwikkelen en/of
exploiteren van diensten gelijkwaardig aan de Diensten die Zermelo onder de Overeenkomst aan de Opdrachtgever heeft geleverd, noch zal de Opdrachtgever pogingen daartoe ondernemen.
13.4 Indien een de Opdrachtgever een verbod uit dit artikel overtreedt is deze aan Xxxxxxx een onmiddellijk opeisbare boete van vijfduizend euro per geconstateerde overtreding verschuldigd zonder dat ingebrekestelling is vereist, alsmede een onmiddellijk opeisbare boete van duizend euro voor iedere dag dat die overtreding voortduurt, onverminderd het recht van Zermelo tot het vorderen van volledige schadeloosstelling alsmede nakoming van hetgeen in dit artikel is bepaald.
Artikel 14 Aansprakelijkheid
14.1 De aansprakelijkheid van Zermelo vanwege een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst, een onrechtmatige daad dan wel op enige andere grond, is beperkt tot hetgeen in dit artikel is bepaald.
14.2 De aansprakelijkheid van Zermelo voor indirecte schade is uitdrukkelijk uitgesloten. Onder indirecte schade wordt door Partijen in dit kader verstaan: gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill en schade door bedrijfstagnatie.
14.3 De totale aansprakelijkheid van Zermelo jegens Opdrachtgever is per gebeurtenis (waarbij een reeks van samenhangende gebeurtenissen geldt als één gebeurtenis) beperkt tot maximaal het bedrag van de voor de uitvoering van de Overeenkomst bedongen en door de Opdrachtgever betaalde vergoeding (exclusief btw). Indien de Overeenkomst hoofdzakelijk een duurovereenkomst betreft met een looptijd een (1) jaar of meer, zal hierbij worden uitgegaan van vergoeding die bedongen is voor een (1) jaar. In geen geval zal de totale aansprakelijkheid van Zermelo, op welke rechtsgrond dan ook, echter meer dan vijftigduizend euro bedragen. Deze beperking van aansprakelijkheid geldt nadrukkelijk ook ten aanzien van enige door Xxxxxxx verstrekte garanties of vrijwaringsverplichtingen.
14.4 De aansprakelijkheid van Zermelo wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst ontstaat slechts indien de Opdrachtgever Zermelo zo spoedig mogelijk, en in ieder geval binnen veertien (14) dagen na ontdekking, Schriftelijk in gebreke stelt, stellende daarbij een redelijke termijn ter zuivering van de tekortkoming, en Zermelo ook na die termijn toerekenbaar in de nakoming van haar verplichtingen tekort blijft schieten. De ingebrekestelling dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat Zermelo in staat is adequaat te reageren.
14.5 Elke in de Overeenkomst opgenomen beperking van aansprakelijkheid komt te vervallen indien en voor zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van Zermelo.
Artikel 15 Overmacht
15.1 Geen van de Partijen is gehouden tot het nakomen van enige verplichting indien hij daartoe verhinderd is als gevolg van overmacht. Partijen zijn tevens niet aansprakelijk voor eventuele schade van de andere Partij indien en voor zover deze schade het gevolg is van overmacht.
15.2 Van overmacht aan de zijde van Zermelo is in ieder geval sprake bij stroomstoringen, internetstoringen, storingen in de telecommunicatie-infrastructuur, netwerkaanvallen (waaronder (d)dos-aanvallen), toerekenbare tekortkomingen van toeleveranciers van Zermelo, aanvallen van malware of andere kwaadaardige software, binnenlandse onlusten, mobilisatie, oorlog, terreur, stakingen, in- en uitvoerbelemmeringen, stagnatie in toelevering, brand en overstromingen.
15.3 Indien een overmachtssituatie langer dan negentig dagen heeft geduurd, hebben beide Partijen het recht om de Overeenkomst per direct schriftelijk te ontbinden.
Artikel 16 Klantdata
16.1 Alle Intellectuele Eigendomsrechten met betrekking tot Klantdata en Materialen die de Opdrachtgever bij Zermelo aanlevert, berusten bij de Opdrachtgever of diens toeleveranciers. Opdrachtgever verstrekt Zermelo hierop een kosteloos, niet-exclusief gebruiksrecht om deze te gebruiken voor de duur van de Overeenkomst voor zover dat nodig is in het kader van de levering van de Diensten alsmede voor de verbetering ervan.
16.2 Indien overeengekomen zal Zermelo reservekopieën (back-ups) maken van door de Opdrachtgever op systemen van Zermelo opgeslagen Klantdata, en deze op verzoek, eventueel tegen een nadere vergoeding, aan de Opdrachtgever verstrekken.
16.3 Zermelo is gerechtigd om de Klantdata en eventuele reservekopieën ervan direct na beëindiging of ontbinding van de Overeenkomst te verwijderen. Het is de verantwoordelijkheid van de Opdrachtgever om tijdig een
reservekopie te verzoeken en te verkrijgen overeenkomstig artikel 17 (exit) of eventuele andersluidende afspraken tussen Partijen daaromtrent.
Artikel 17 Exit
17.1 Zermelo zal in geval van een rechtsgeldige opzegging van de Overeenkomst door de Opdrachtgever, op verzoek van de Opdrachtgever, waarvan het verzoek voor of bij de opzegging door de Opdrachtgever moet zijn ingediend, zich inspannen medewerking te verlenen om overdracht van Klantdata naar de Opdrachtgever of een door de Opdrachtgever aangewezen dienstverlener mogelijk te maken. Voorgaande is te allen tijde beperkt tot de mogelijkheden zoals deze door Xxxxxxx op dat moment worden aangeboden. Voor de in het vorige lid bedoelde medewerking zal Xxxxxxx haar op dat moment geldende tarieven hanteren. Kosten die verband houden met overdracht naar een andere dienstverlener komen eveneens voor rekening van de Opdrachtgever.
Artikel 18 Continuïteitsregeling (Escrow)
18.1 Zermelo beschikt over een continuïteitsovereenkomst met Stichting Continuïteit Zermelo, een stichting die geregistreerd is bij de Kamer van Koophandel onder nummer 91610338 (hierna: de Stichting).
18.2 Middels de continuïteitsovereenkomst is overeengekomen dat de Stichting de verplichtingen die Zermelo jegens haar klanten in het kader van de Diensten heeft en die binnen de reikwijdte van de continuïteitsovereenkomst vallen, zal uitvoeren als haar eigen verplichtingen, in de volgende bijzondere omstandigheden, voor een periode van 3 maanden gerekend vanaf:
a. het moment waarop Xxxxxxx in staat van faillissement is verklaard;
b. er beslag is gelegd op een of meerdere activa van Zermelo waarvan het gevolg is dat Zermelo niet meer in staat is de Diensten conform de Overeenkomst te leveren;
c. Zermelo haar voor de Diensten relevante bedrijfsvoering heeft gestaakt zonder dat Opdrachtgever daar minimaal 3 maanden van tevoren over is geïnformeerd en zonder dat Zermelo gewaarborgd heeft dat een derde partij de relevante bedrijfsvoering overgedragen heeft gekregen.
18.3 In deze continuïteitsovereenkomst is in dit kader ten behoeve van Opdrachtgever een derdenbeding opgenomen. Opdrachtgever aanvaardt dit derdenbeding middels het aangaan van de Overeenkomst met Xxxxxxx en verstrekt onder de opschortende voorwaarde van het verwezenlijken van een in voorgaand lid 2 onder a-c genoemde situatie, aan de Stichting de opdracht ten behoeve van Opdrachtgever in dergelijke gevallen uitvoering te geven aan de verplichtingen als bedoeld in voorgaand lid 2. De Opdrachtgever zal in dit verband geen vergoeding verschuldigd worden aan de Stichting.
Artikel 19 Wijzigingen
19.1 Indien de Opdrachtgever een wijziging van de Overeenkomst wenst, kan de Opdrachtgever daartoe een aanvraag bij Zermelo indienen. Dergelijke wijzigingen zijn uitsluitend van toepassing indien deze uitdrukkelijk Schriftelijk door Xxxxxxx zijn aanvaard.
19.2 Zermelo behoudt zich het recht voor de Overeenkomst waaronder mede begrepen de Algemene Voorwaarden en de SLA, eenzijdig te wijzigen of aan te vullen, ook ten aanzien van reeds bestaande Overeenkomsten. Bij wijziging zal Zermelo de Opdrachtgever daarvan Schriftelijk op de hoogte stellen. Wijzigingen treden niet eerder in werking dan na verloop van dertig (30) dagen na kennisgeving. Indien de voorgenomen wijziging de positie van de Opdrachtgever aantoonbaar aanzienlijk negatief beïnvloedt, verkrijgt de Opdrachtgever het recht om de Overeenkomst Schriftelijk op te zeggen, op voorwaarde dat de mededeling daartoe door Xxxxxxx is ontvangen uiterlijk veertien (14) dagen vóór de datum waarop de wijziging in werking treedt.
19.3 Wijzigingen van ondergeschikt belang, wijzigingen op grond van de wet en wijzigingen in het voordeel van de Opdrachtgever, kunnen te allen tijde met onmiddellijke ingang worden doorgevoerd zonder dat de Opdrachtgever het recht heeft de Overeenkomst op te zeggen.
Artikel 20 Overige bepalingen
20.1 Op de Overeenkomst is het Nederlands recht van toepassing.
20.2 Voor zover door de regels van dwingend recht niet anders wordt voorgeschreven, dienen alle geschillen die voortvloeien uit of samenhangen met deze Overeenkomst worden voorgelegd aan de bevoegde rechter van het arrondissement waarin Zermelo gevestigd is, met dien verstande dat Zermelo gerechtigd is een geschil tevens voor te leggen aan een op andere gronden bevoegde rechter.
20.3 Partijen kunnen de rechten en verplichtingen die voortvloeien uit de Overeenkomst slechts overdragen aan een derde met Schriftelijke toestemming van de andere Partij. In afwijking hiervan heeft Xxxxxxx het recht om de Overeenkomst zonder voorafgaande toestemming of medewerking van de Opdrachtgever over te dragen aan een moeder-, zuster- of dochtermaatschappij dan wel aan een derde partij wegens fusie, overname of afstoting van bedrijfsactiviteiten. Zermelo zal de Opdrachtgever op de hoogte brengen indien een dergelijke overdracht heeft plaatsgevonden.
20.4 Xxxx xxxxxxxxx van naam, woonplaats of bedrijfszetel, respectievelijk factuuradres of rechtsvorm dient door de Opdrachtgever zo snel mogelijk Schriftelijk aan Zermelo te worden doorgegeven.
20.5 De door Xxxxxxx ontvangen of opgeslagen versie van communicatie, evenals eventuele door Xxxxxxx bijgehouden logbestanden of verrichte metingen met betrekking tot de Diensten, gelden als authentiek bewijs, behoudens tegenbewijs te leveren door de Opdrachtgever.
MODULE B – SAAS EN SOFTWARE
Deze module is mede van toepassing indien de Overeenkomst betrekking heeft op het leveren van een SaaS-dienst en/of (bijbehorende) Software.
Artikel 21 Licentie
21.1 De Opdrachtgever heeft een geldige licentie nodig om gebruik te mogen maken van de door Xxxxxxx geleverde SaaS-dienst en/of bijbehorende Software.
21.2 Een licentie geeft de Opdrachtgever het niet-exclusieve recht om hetgeen waarop de licentie betrekking heeft voor bepaalde duur te mogen gebruiken voor het onder de Overeenkomst beoogde gebruik, voor eigen doeleinden en binnen de eigen organisatie van de Opdrachtgever.
21.3 Licenties mogen niet en kunnen vanuit goederenrechtelijk perspectief niet worden overgedragen aan derden, behoudens Schriftelijke uitdrukkelijke toestemming van Xxxxxxx.
21.4 Tenzij Schriftelijk anders overeengekomen geldt het volgende:
a. een licentie vangt aan op de in het aanbod vermelde startdatum, ook indien de Opdrachtgever op dat moment nog geen (volledig) gebruik kan maken van hetgeen waar de licentie betrekking op heeft;
b. bij gebreke van een startdatum in het aanbod wordt uitgegaan van de datum waarop de het aanbod door de Opdrachtgever is aanvaard;
c. een licentie heeft een looptijd van twaalf (12) maanden gerekend vanaf de startdatum;
d. licenties kunnen niet tussentijds worden opgezegd of afgeschaald, behoudens Schriftelijke instemming van Xxxxxxx;
e. een licentie wordt aan het einde van de looptijd telkens automatisch en stilzwijgend verlengd met periodes gelijk aan de initiële periode;
f. een licentie kan tegen het einde van iedere periode door beide Partijen Schriftelijk worden opgezegd met inachtneming van een opzegtermijn van twee (2) maanden;
g. indien een licentie een bepaald maximum aantal Eindgebruikers of andere beperkingen omvat zal de Opdrachtgever bij overschrijding ervan gehouden zijn de in het aanbod genoemde meerkosten ervan te voldoen, welke alsdan door Zermelo (naar rato) in rekening zullen worden gebracht;
h. indien de Opdrachtgever een bestaande licentie aanvult met een licentie voor bijvoorbeeld een aanvullende module, dan zijn op de aanvullende licentie dezelfde voorwaarden omtrent looptijd, opzegging en verlenging van toepassing als op de initiële licentie. Bijvoorbeeld, indien de Opdrachtgever een licentie voor module 1 heeft afgenomen voor een periode van 12 maanden, met automatische verlenging voor 12 maanden - en vervolgens vanaf maand 6 een aanvullende licentie afneemt voor module 2 - dan geldt voor module 2 dat de Opdrachtgever een naar-rato factuur ontvangt voor een periode van 6 maanden, waarna module 1 en 2 tegen het einde van de looptijd automatisch verlengd worden voor 12 maanden, behoudens opzegging..
21.5 Na afloop van een licentie mag de Opdrachtgever niet langer gebruikmaken van hetgeen waarop de licentie betrekking heeft en zal de Opdrachtgever gehouden zijn om de daaronder geleverde Software en Materialen permanent te verwijderen. Op verzoek van Xxxxxxx zal de Opdrachtgever voorgaande Schriftelijk bevestigen. In het kader van een SaaS-dienst zal Zermelo bij einde van de licentie de toegang van de Opdrachtgever ertoe beëindigen en gerechtigd zijn alle Klantdata en eventuele reservekopieën permanent te verwijderen, tenzij Partijen Schriftelijk anders zijn overeengekomen.
21.6 De Opdrachtgever heeft nadrukkelijk geen recht op toegang tot de broncode die ten grondslag ligt aan de SaaS-dienst en geleverde Software. Het is de Opdrachtgever niet toegestaan om deze broncode te achterhalen
door middel van reverse engineering of decompilatie, tenzij en voor zover bij dwingend recht anders is bepaald.
21.7 Zermelo kan (technische) maatregelen nemen ter bescherming van de SaaS-dienst en geleverde Software en Materialen. Indien zulke maatregelen zijn genomen, is het de Opdrachtgever nadrukkelijk niet toegestaan om deze te ontwijken of te verwijderen.
Artikel 22 Implementatie
22.1 Zermelo assisteert de Opdrachtgever bij de implementatie en inrichting van de SaaS-dienst. Zermelo zal zorgdragen voor hetgeen hierover in de Algemene Voorwaarden en de Overeenkomst is bepaald.
22.2 Bij de implementatie van de SaaS-dienst zal de Opdrachtgever alle benodigde medewerking verlenen en gehoor geven aan de redelijke verzoeken van Xxxxxxx.
22.3 De implementatiewerkzaamheden worden verricht op basis van de tarieven zoals vastgelegd in de Overeenkomst.
22.4 Indien bij de implementatie van de SaaS-dienst blijkt dat systemen, koppelingen, apparatuur, programmatuur en/of de ICT-infrastructuur van de Opdrachtgever, dan wel door hem ingeschakelde derden, dienen te worden aangepast om de SaaS-dienst te kunnen implementeren, zal Zermelo hierover met de Opdrachtgever in overleg treden en zullen Partijen aanvullende afspraken maken voor implementatie van de SaaS-dienst. De aanvullende kosten die in dit verband door Zermelo dienen te worden gemaakt, komen voor rekening van de Opdrachtgever, tenzij Partijen Schriftelijk anders overeenkomen.
Artikel 23 Koppelingen
23.1 Voor zover de SaaS-dienst de mogelijkheid biedt koppelingen tussen de SaaS-dienst en diensten en/of software van derden te realiseren geldt dat, tenzij Schriftelijk anders overeengekomen, (a) de Opdrachtgever zelf verantwoordelijk is voor de realisatie, implementatie en integratie van de koppeling en dat deze werkzaamheden niet inbegrepen zijn in de Overeenkomst; (b) het gebruik van een koppeling er mogelijk toe leidt dat bepaalde data wordt verstrekt aan en/of uitgewisseld met deze diensten en/of software van derden;
(c) dat de Opdrachtgever de verantwoordelijkheid heeft na te gaan of er middels de koppeling niet meer data wordt uitgewisseld of verstrekt dan noodzakelijk is; en dat (d) een tussen Partijen gesloten Verwerkersovereenkomst slechts betrekking heeft op de verwerking van persoonsgegevens die zich binnen de systemen van Zermelo bevinden.
23.2 Zermelo zal zich inspannen koppelingen als bedoeld in voorgaand lid die ten tijde van het aangaan van de Overeenkomst mogelijk waren of gedurende de looptijd zijn geïntroduceerd, te blijven ondersteunen, maar is voor de werking van de koppeling afhankelijk van desbetreffende derden. Voorgaande betekent ook dat Zermelo niet in kan staan voor de continue werking, maar Zermelo streeft er uiteraard naar de koppeling werkend te houden.
Artikel 24 Gebruiksregels
24.1 Het is de Opdrachtgever en diens Eindgebruikers niet toegestaan om de SaaS-dienst en de Software te gebruiken of in te zetten in strijd met toepasselijke wet- of regelgeving of de Overeenkomst.
24.2 Het is de Opdrachtgever en diens Eindgebruikers niet toegestaan om via de SaaS-dienst en de Software materialen aan te bieden of te verspreiden die onrechtmatig van aard zijn, inbreuk maken op rechten van derden zoals Intellectuele Eigendomsrechten, dan wel lasterlijk, beledigend, discriminerend of haatzaaiend zijn, een schending van de persoonlijke levenssfeer van derden opleveren, waaronder in ieder geval maar niet uitsluitend begrepen het zonder toestemming of noodzaak verspreiden van persoonsgegevens van derden.
24.3 De Opdrachtgever onthoudt zich ervan andere klanten van Zermelo, waaronder andere gebruikers van de
SaaS-dienst, of andere internetgebruikers in het algemeen te hinderen, of schade toe te brengen aan systemen of netwerken van (de toeleveranciers van) Zermelo. Indien handelingen van de Opdrachtgever naar het oordeel van Zermelo hinder, schade of een ander gevaar opleveren voor het functioneren van de systemen of netwerken van Zermelo, in het bijzonder als gevolg van het overmatig verzenden van gegevens, (distributed) denial-of-service-aanvallen, slecht beveiligde systemen of activiteiten van virussen, Trojans of vergelijkbare software, is Zermelo gerechtigd alle maatregelen te nemen die zij redelijkerwijs nodig acht om dit gevaar af te wenden dan wel te voorkomen.
24.4 Indien een derde Zermelo erop wijst dat, via de systemen die onderdeel uitmaken van de geleverde Diensten, door of namens de Opdrachtgever materialen of andere informatie wordt opgeslagen of verspreid waarmee volgens die derde inbreuk wordt gemaakt op rechten van die derde of waardoor anderszins onrechtmatig wordt gehandeld, dan zal Zermelo de Opdrachtgever op de hoogte stellen van desbetreffende melding. De Opdrachtgever dient vervolgens zo spoedig mogelijk, maar uiterlijk binnen achtenveertig (48) uur, een gemotiveerde Schriftelijke reactie te geven strekkende tot weerlegging van de melding of klacht, waarna Xxxxxxx zelfstandig zal besluiten welke maatregelen er genomen worden. Maatregelen kunnen onder meer bestaan uit het permanent verwijderen van, of toegang beperken tot de materialen of informatie waar de klacht betrekking op heeft. In gevallen die naar het oordeel van Xxxxxxx spoedeisend zijn kan Zermelo direct ingrijpen zonder de Opdrachtgever voorafgaand op de hoogte te hoeven stellen. Echter zal Xxxxxxx zich dan alsnog inspannen de Opdrachtgever zo spoedig mogelijk achteraf in te lichten over de getroffen maatregelen en de aanleiding daartoe.
Artikel 25 Beschikbaarheid
25.1 Zermelo zal zich inspannen om een ononderbroken beschikbaarheid (7 dagen per week, 24 uur per dag) van de SaaS-dienst te realiseren, maar biedt hieromtrent geen garanties, tenzij Partijen (bijvoorbeeld middels een Service Level Agreement) anders zijn overeengekomen.
25.2 Zermelo zal zich inspannen om in geval van het niet beschikbaar zijn van de SaaS-dienst, door storingen, onderhoud of andere oorzaken, de Opdrachtgever te informeren over de aard en de verwachte duur van de onderbreking.
Artikel 26 Onderhoud
26.1 Zermelo behoudt zich het recht voor om de SaaS-dienst tijdelijk buiten gebruik te stellen ten behoeve van onderhoud. Zermelo zal zich inspannen een dergelijke buitengebruikstelling zoveel mogelijk buiten Kantooruren te laten plaatsvinden en de Opdrachtgever tijdig van tevoren op de hoogte stellen van de geplande buitengebruikstelling. In het geval dat Xxxxxxx van mening is dat een buitengebruikstelling van de SaaS-dienst
– al dan niet tijdens Kantooruren – noodzakelijk is voor de veilige werking ervan, dan is zij gerechtigd de SaaS- dienst per direct buiten gebruik te stellen zonder voorafgaande kennisgeving aan de Opdrachtgever zodat Xxxxxxx zo spoedig mogelijk passende maatregelen kan en zal treffen. Zermelo zal wegens buitengebruikstelling als bedoeld in dit lid, nimmer tot enige schadevergoeding jegens de Opdrachtgever gehouden zijn.
26.2 Zermelo heeft het recht de SaaS-dienst en bijbehorende Software van tijd tot tijd aan te passen onder meer om de functionaliteit te verbeteren en om fouten te herstellen, of om aspecten ervan niet langer aan te bieden. Als voorgaande leidt tot een aanzienlijke vermindering in de functionaliteit, zal Zermelo de Opdrachtgever daarvan voor doorvoering van de wijziging Schriftelijk op de hoogte stellen. Omdat de SaaS-dienst aan meerdere afnemers wordt geleverd, is het niet mogelijk om alleen voor de Opdrachtgever van een bepaalde aanpassing af te zien. Indien een wijziging leidt tot verlies van een voor de Opdrachtgever essentiële uitdrukkelijk overeengekomen functionaliteit, dan verkrijgt de Opdrachtgever het recht om de Overeenkomst Schriftelijk op te zeggen tegen het moment waarop de wijziging in werking treedt op voorwaarde dat de Opdrachtgever Zermelo vooraf Schriftelijk op de hoogte heeft gesteld voornemens te zijn gebruik te willen maken van dit opzegrecht.
Artikel 27 Ondersteuning
27.1 Uitsluitend indien overeengekomen, zal Zermelo de Opdrachtgever en diens Eindgebruikers middels een supportdesk op afstand voorzien van ondersteuning in het kader van het gebruik van de SaaS-dienst en geleverde Software. Enige vorm van ondersteuning wordt verleend middels de daarvoor door Xxxxxxx ingezette communicatiemiddelen welke van tijd tot tijd kunnen wijzigen. Zermelo zal zich inspannen om eventuele verzoeken adequaat en binnen een redelijke termijn te behandelen.
27.2 Zermelo kan redelijke beperkingen stellen aan het gebruik van de aangeboden vormen van ondersteuning. Daarnaast staat het Xxxxxxx vrij om op elk moment de beschikbaarheid en reactietijden van de helpdesk nader vast te stellen en/of te wijzigen.
MODULE C – CONSULTANCY
Deze module is van toepassing indien de Overeenkomst betrekking heeft op Diensten op het gebied van consultancy, ofwel het inhuren van professionals op uurbasis of projectbasis, in deze module verder aangeduid als “Consultancy”.
Artikel 28 Consultancy
28.1 Alle door Xxxxxxx verleende Consultancy zal worden verricht in overeenstemming met en onder de voorwaarden van de bepalingen van de Overeenkomst en eventueel zoals nader overeengekomen door de Partijen.
28.2 Zermelo zal bij het leveren van Consultancy zich inspannen om de belangen van de Opdrachtgever met de grootst mogelijke zorgvuldigheid te behartigen.
28.3 Indien de Overeenkomst is aangegaan met betrekking tot Consultancy verleend door een bepaalde persoon, is Xxxxxxx steeds gerechtigd deze persoon te vervangen door een of meer andere, gelijk gekwalificeerde, personen.
28.4 Voor zover de Consultancy wordt geleverd op een door de Opdrachtgever aangewezen locatie, zal Opdrachtgever zorg dragen voor een adequate en veilige werkplek. De Opdrachtgever zal ook zorgen voor geschikte faciliteiten en voorzieningen die nodig zijn voor de goede uitvoering van de Overeenkomst. Dit kan onder andere omvatten het verstrekken van toegang tot relevante documenten, informatiesystemen, apparatuur en andere hulpmiddelen die nodig zijn voor het kunnen leveren van Consultancy.
28.5 De Opdrachtgever zal erop toezien dat zijn werknemers en andere onafhankelijke contractpartijen volledig meewerken met (medewerkers van) Xxxxxxx in verband met de verlening van Consultancy en hen op adequate wijze voorzien van alle informatie die in redelijkheid benodigd is voor de goede uitvoering van de Consultancy diensten.
Artikel 29 Tarieven en werktijden
Artikel 30 Intellectuele Eigendom
30.1 Tenzij in de Overeenkomst anders is bepaald, berusten alle Intellectuele Eigendomsrechten die rusten op al de in verband met de Consultancy door Xxxxxxx ter beschikking gestelde of ontwikkelde materialen of informatie, uitsluitend bij Zermelo of diens toeleveranciers.
30.2 Indien als onderdeel van de Consultancy door Xxxxxxx werken, materialen en informatie (waaronder maar niet beperkt tot tekst, afbeeldingen, audio, video, data, software, code, designs, logo’s) ter beschikking worden gesteld of worden ontwikkeld, verkrijgt de Opdrachtgever hiervoor enkel een eeuwigdurend, niet-exclusief en niet overdraagbaar recht om deze werken, materialen of informatie te gebruiken conform het doel van het werk, eventueel in overeenstemming met in de Overeenkomst opgenomen beperkingen of nader door Xxxxxxx gestelde instructies, tenzij de Partijen uitdrukkelijk anders zijn overeengekomen.
MODULE D – CURSUSSEN
Deze module is mede van toepassing indien de Overeenkomst betrekking heeft op het leveren van Cursussen.
Artikel 31 Aanbod
31.1 De inhoud en de wijze van verzorging van Standaard Cursussen wordt door Xxxxxxx bepaald.
31.2 Een Cursus op Maat wordt door Xxxxxxx samengesteld op verzoek van de Opdrachtgever. De inhoud en de wijze van verzorging van een Cursus op Maat is zoals vastgelegd in het aanbod van Zermelo.
Artikel 32 Vergoeding
32.1 De vergoeding voor een Cursus dient vooraf te zijn voldaan, tenzij anders overeengekomen. Zermelo is gerechtigd Deelnemers uit te sluiten van deelname aan een Cursus indien dit niet het geval blijkt te zijn.
32.2 Indien een Cursus door Xxxxxxx of door de Opdrachtgever wordt geannuleerd, dan zal Zermelo eventuele vooruitbetaalde bedragen crediteren, minus de toepasselijke annuleringsvergoeding. Zermelo streeft ernaar dit uiterlijk binnen dertig (30) dagen na de dag van de betreffende Cursus te doen.
Artikel 33 Standaard Cursus
33.1 Deelname aan een Standaard Cursus geschiedt op basis en volgorde van inschrijving.
33.2 Zermelo zal inschrijvingen (automatisch) per e-mail bevestigen of onder opgaaf van redenen weigeren. Iedere inschrijving kan, voordat deze door Xxxxxxx bevestigd is, kosteloos worden ingetrokken door Schriftelijke kennisgeving aan Xxxxxxx.
33.3 Inschrijvingen zijn persoonsgebonden en kunnen niet worden overgedragen, tenzij Xxxxxxx Schriftelijk instemt met overdracht.
33.4 Het is Zermelo toegestaan de inhoud, locatie en de data/tijden van Standaard Cursussen te wijzigen. In dat geval zal Xxxxxxx de Deelnemer daarvan Schriftelijk op de hoogte stellen, waarna de Deelnemer, na kennisgeving, 14 dagen het recht heeft om deelname aan de Standaard Cursus kosteloos Schriftelijk te annuleren.
Artikel 34 Cursus op Maat
34.1 Tenzij anders overeengekomen, zal de Opdrachtgever verantwoordelijk zijn voor het beheren en afhandelen van inschrijvingen van Deelnemers voor een Cursus op Maat.
34.2 Indien een Cursus op Maat op een door de Opdrachtgever aangewezen locatie plaatsvindt, zal de Opdrachtgever verantwoordelijk zijn voor het verzorgen van de benodigde faciliteiten (waaronder in ieder geval wordt begrepen: een adequate trainingsruimte, computers, beamer, internetaansluiting, eten en drinken).
34.3 Het tarief voor een Cursus op Maat is gelijk aan het bedrag per deelnemer van een standaardcursus en wordt vermeerderd met een locatietoeslag. Indien het daadwerkelijke aantal Deelnemers lager is dan het minimale aantal Deelnemers zoals in het aanbod stond vermeld, dan is Zermelo gerechtigd om bij de berekening van de vergoeding uit te gaan van het minimale aantal Deelnemers. Als er geen minimaal aantal Deelnemers staat vermeld in het aanbod, maar wel een bedrag per Deelnemer, dan geldt voor de berekening van de vergoeding een minimum van vier Deelnemers.
Artikel 35 Annulering Standaard Cursus
35.1 De Opdrachtgever en diens Deelnemers kunnen deelname aan Standaard Cursus op ieder moment Schriftelijk annuleren. Afhankelijk van het moment van annulering zal de Opdrachtgever annuleringskosten verschuldigd zijn. Tot twee weken voor de aanvangsdatum kan deelname kosteloos worden geannuleerd. Bij annulering korter dan twee weken voorafgaand aan de aanvangsdatum is 50% van het inschrijfbedrag verschuldigd. Bij annulering vanaf 48 uur voor aanvangsdatum, gedurende een lopende reeks van cursusdagen of bij afwezigheid zonder annulering wordt het volledige inschrijfbedrag in rekening gebracht.
35.2 Zermelo is gerechtigd om Standaard Cursussen tot aan de aanvangsdatum te annuleren, bijvoorbeeld omdat het minimale aantal personen niet is behaald. Het minimale aantal personen is standaard gesteld op drie, tenzij Zermelo anders heeft gecommuniceerd. Bij annulering door Zermelo zullen eventuele vooruitbetaalde bedragen worden gecrediteerd, tenzij de Opdrachtgever instemt met een aanbod van Xxxxxxx voor deelname aan de Standaard Cursus op een ander moment. Zermelo is niet aansprakelijk voor eventuele schade die het gevolg is van annulering of verplaatsing van een Standaard Cursus door Xxxxxxx.
Artikel 36 Annulering Cursus op Maat
36.1 De Opdrachtgever kan Cursussen op Maat op ieder moment Schriftelijk annuleren. Afhankelijk van het moment van annuleren zal de Opdrachtgever annuleringskosten verschuldigd zijn. Tot twee weken voor de aanvangsdatum kan een Cursus op Maat kosteloos worden geannuleerd. Bij annulering korter dan twee weken voorafgaand aan de aanvangsdatum is 50% van de overeengekomen vergoeding verschuldigd. Bij annulering vanaf 48 uur voor aanvang of gedurende een lopende cursusreeks en bij afwezigheid zonder bericht brengen wij het volledige bedrag in rekening. Zermelo is tot aan het aanvangsmoment van een Cursus op Maat gerechtigd om deze te annuleren, onder meer wegens ziekte van de betrokken trainer(s). In dat geval zal Zermelo de Opdrachtgever ervan zo spoedig mogelijk op de hoogte stellen. Partijen zullen vervolgens in overleg treden of de Cursus op Maat wordt verplaatst of permanent geannuleerd. Zermelo is niet aansprakelijk voor eventuele schade die het gevolg is van annulering of verplaatsing van een Cursus op Maat door Zermelo.