Contract

BEFIMMO n.v.

Gecoördineerde tekst van de statuten 18 MEI 2021

BEFIMMO

Naamloze vennootschap

Zetel van de vennootschap: Xxxxxxxx (X-0000 Xxxxxxx), Waver- sesteenweg, 1945

BTW BE 455.835.167

Rechtspersonenregister 0455.835.167

Oprichtingsakte :

Vennootschap opgericht onder de vorm van een naamloze vennootschap en onder de maatschappelijke benaming van "WOLUWE GARDEN D" krachtens akte verleden voor Meester Xxxxxxxx Xxxxx, notaris te Brussel, op dertig augustus negentienhonderd vijfennegentig, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, onder het nummer 950913-24.

Statutenwijzigingen :

- Statuten gewijzigd krachtens de processen-verbaal opgemaakt door Meester Xxxxxxxx Xxxxx, notaris te Brussel, op veertien november negentienhonderd vijfennegentig (twee notulen) bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van zeven december negentienhonderd vijfennegentig, respectievelijk onder de nummers 951207-478 en 479;

- Vennootschap omgevormd in commanditaire vennootschap op aandelen hebbende als firma "BEFIMMO" krachtens de notulen opgesteld door Meester Xxxxxxxx Xxxxx, Notaris te Brussel, op vierentwintig november negentienhonderd vijfennegentig, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van twintig december negentienhonderd vijfennegentig, onder nummer 951220-137;

- krachtens de notulen opgesteld door Meester Xxxxxxxx Xxxxx, Notaris te Brussel, op vierentwintig november negentienhonderd vijfennegentig, op achtentwintig november negentienhonderd vijfennegentig (twee notulen), op negenentwintig november negentienhonderd vijfennegentig, op dertig november negentienhonderd vijfennegentig (twee notulen) en op negentien september negentienhonderd zevenennegentig, respectievelijk bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van twintig december negentienhonderd vijfennegentig onder nummer 951220-138, van tweeëntwintig december negentienhonderd vijfennegentig onder nummers 951222-9, 10 en 11, van achtentwintig december negentienhonderd vijfennegentig onder de nummers 951228-59 en 60 en van éénentwintig oktober negentienhonderd zevenennegentig, onder de nummers 971021-147 en 148;

- krachtens de notulen opgesteld door Meester Xxxxxxxx XXXXX en Xxxxxx Xxxxxx d'Attenhoven, beide Notarissen te Brussel, op drieëntwintig december negentienhonderd achtennegentig, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van zestien januari negentienhonderd negenennegentig onder nummers 990116-456 en 457;

- krachtens de notulen opgesteld door Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, Notaris te Brussel, op tien december negentienhonderd negenennegentig, op elf januari tweeduizend, op twaalf december tweeduizend en op tweeëntwintig maart tweeduizend en één, respectievelijk bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummers 20000112-289 en 290, onder nummers 20000205-211 en 212, onder nummers 20010119-759 en 760,

en onder nummers 20010419-187 en 188;

- krachtens de notulen opgesteld door Meester Xxxxxxxx Xxxxx en Meester Xxxxxx Xxxxxx d'Attenhoven, beide Notarissen te Brussel, op elf oktober tweeduizend en één, bekendgemaakt in de Bijlagen tot Belgisch Staatsblad onder nummer 20011107-203 (Franstalige akte);

- krachtens de notulen opgesteld door Meester Xxxxxxxx Xxxxx met tussenkomst van Meester Snyers d'Attenhoven, beide Notarissen te Brussel, op vijftien november tweeduizend en één, bekendgemaakt inde Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 20011211-365 (Franstalige akte);

- krachtens de notulen opgesteld door Meester Xxxxxxxx Xxxxx met tussenkomst van Meester Xxxxxx Xxxxxx d'Attenhoven, beide Notarissen te Brussel, op tien december tweeduizend en één, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 20020108-19 (Franstalige akte);

- krachtens de notulen opgesteld door Meester Xxxxxxxx Xxxxx met tussenkomst van Meester Xxxxxx Xxxxxx d'Attenhoven, beide Notarissen te Brussel, op elf december tweeduizend en één, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummers 20020108-18 en 20;

- krachtens de notulen opgesteld door Meester Xxxxxx Xxxxxx, geassocieerde notaris te Brussel, op dertien december tweeduizend en vijf, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van zes januari tweeduizend en zes, onder nummers 06005054 en 06005055;

- krachtens de notulen opgesteld door Meester Xxxxx-Xxxxxxxx Xxxxxxxx, geassocieerde Notaris te Brussel, op zeven juni tweeduizend en zeven, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van twee juli daarna, onder nummers 07094099;

- krachtens de notulen opgesteld door Meester Xxxxx-Xxxxxxxx Xxxxxxxx, geassocieerde Notaris te Brussel, op zeventien december tweeduizend en zeven, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van acht februari tweeduizend en acht, onder nummers 0022302;

- blijkens proces-verbaal opgemaakt door notaris Xxxxx-Xxxxxxxx Xxxxxxxx, voornoemd, op vijftien december tweeduizend en acht, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van zes januari tweeduizend en negen, onder nummers 09002326 et 09002327;

- blijkens proces-verbaal opgemaakt door notaris Xxxxx-Xxxxxxxx Xxxxxxxx, voornoemd, op vijfentwintig juni tweeduizend en negen, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van tien juli daarna, onder het nummer 2009-07-10/0097190;

- blijkens proces-verbaal opgemaakt door notaris Xxxxx-Xxxxxxxx Xxxxxxxx, voornoemd, op tweeëntwintig juni tweeduizend en elf, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 5 juli daarna, onder het nummer 11100535 vervolgd van een verbeterende akte opgemaakt door notaris Xxxxx-Xxxxxxxx Xxxxxxxx op 8 juli twee duizend en elf bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 22 juli daarna, onder het nummer 11112380 die op zijn beurt bekrachtigd is geweest blijkens proces-verbaal opgesteld door notaris Xxxxx-Xxxxxxxx Xxxxxxxx, te Brussel, op vierentwintig november tweeduizend en elf, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, onder het nummer2012-01-17 / 0013991;

- blijkens proces-verbaal opgemaakt door notaris Xxxxx-Xxxxxxxx Xxxxxxxx, op vijftien december tweeduizend en elf, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad onder het nummer 2012-01-17 / 0013991;

- blijkens proces-verbaal opgemaakt door notaris Xxxxxx Xxxxxxx, te Brussel, op 3 oktober 2012, bekendgemaakt door uittreksel in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 20121017-0171265;

- blijkens proces-verbaal opgemaakt door notaris Xxxxxx Xxxxxxx, te Brussel, op 19 december 2012, bekendgemaakt door uittreksel in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2013-01-18 / 0010863;

- blijkens proces-verbaal opgemaakt door notaris Xxxxxx Xxxxxxx, te Brussel, op 20 december 2012, bekendgemaakt door uittreksel in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2013-01-18 / 0010865;

- blijkens proces-verbaal opgemaakt door notaris Xxxxxxxx Xxxxxxx, te Brussel, op 10 juli 2013, bekendgemaakt door uittreksel in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad onder nummer 2013-07-29 / 0117695;

- blijkens proces-verbaal opgemaakt door notaris Xxxxxx Xxxxxxx, voornoemd, op 6 september 2013, bekendgemaakt door uittreksel in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad onder nummer 2013-09-24 / 0145028;

- blijkens proces-verbaal opgemaakt door notaris Xxxxxx Xxxxxxx, voornoemd, op 18 december 2013, bekendgemaakt door uittreksel in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad onder nummer 2014-01-20 / 0018758 en verbeterd (in de Nederlandse versie) blijkens proces-verbaal opgemaakt door notaris Xxxxxx Xxxxxxx, voornoemd, op 01 april 2014, bekendgemaakt door uittreksel in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad onder nummer 2014-05-21/0102614;

- blijkens proces-verbaal opgemaakt door notaris Xxxxxx Xxxxxxx, voornoemd, op 21 oktober 2014, bekendgemaakt door uittreksel in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 14206110;

- blijkens proces-verbaal opgemaakt door notarissen Xxxxxx Xxxxxxxx, geassocieerde notaris te Brussel, en Xxxxxxx Xxxxxxxx, geassocieerde notaris te Elsene, op 25 november 2014, ter bekendmaking neergelegd;

- blijkens proces-verbaal opgemaakt door notaris Xxxxxx Xxxxxxx, geassocieerde notaris te Brussel, op 16 december 2014, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2015-01-20 / 0009218;

- blijkens proces-verbaal opgemaakt door notaris Xxxxxx Xxxxxxx, geassocieerde notaris te Brussel, op 15 december 2015, bekendgemaakt in uittreksel in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad onder nummer 2016-01-08 / 0003776;

- blijkens proces-verbaal opgemaakt door notaris Xxxxxx Xxxxxxx, geassocieerde notaris te Brussel, op 26 april 2016, bekendgemaakt door uittreksel in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2016-05-13 / 0065964;

- blijkens proces-verbaal opgemaakt door notaris Xxxxxx Xxxxxxx, geassocieerde notaris te Brussel, op 27 september 2016, bekendgemaakt door uittreksel in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2016-10-27 / 0148876;

- blijkens proces-verbaal opgemaakt door notaris Xxxxxx Xxxxxxx, geassocieerde notaris te Brussel, op 24 april 2018, bekendgemaakt door uittreksel in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2018-05-22 / 0080115.

- blijkens proces-verbaal opgemaakt door notaris Xxxxxx Xxxxxxx, geassocieerde notaris te Brussel, op 30 april 2019, bekendgemaakt door uittreksel in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2019-05-24/0070048.

- blijkens proces-verbaal opgemaakt door notaris Xxxxxx Xxxxxxx, geassocieerde notaris te Brussel, op 17 december 2019 , bekendgemaakt door uittreksel in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2019-12-30 / 0352757.

- blijkens proces-verbaal opgemaakt door notaris Xxxxxx Xxxxxxx, geassocieerde notaris te Brussel, op 19 december 2019, bekendgemaakt door uittreksel in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2019-12-31 / 0353214.

En voor de laatste maal blijkens proces-verbaal opgemaakt door notaris Xxxxxx Xxxxxxx, geassocieerde notaris te Brussel, op 18 mei 2021 ter bekendmaking neergelegd.

* *

*

TITEL EEN

RECHTSVORM VAN DE VENNOOTSCHAP –BENAMING – VENNOTEN –ZETEL – DUUR – VOORWERP

ARTIKEL 1 : AARD - BENAMING

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Haar benaming is « BEFIMMO ».

De vennootschap is een « openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap » (verkort, « openbare GVV ») zoals beoogd door artikel 2, 2°, van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (hierna de « GVV-wet » genoemd) waar- van de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en die haar financiële middelen in België of in het buitenland aantrekt via een openbaar aanbod van aandelen.

De benaming van de vennootschap wordt voorafgegaan of gevolgd door de woorden « openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht » of « openbare GVV naar Belgisch recht » en alle documenten die van de vennootschap uitgaan bevatten dezelfde vermelding.

De vennootschap wordt beheerst door de GVV-wet en door het koninklijk besluit van 13 juli 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (hierna het « GVV- koninklijk besluit » genoemd) (deze wet en dit koninklijk besluit worden hierna samen de « GVV-wetgeving » genoemd).

ARTIKEL 2 : ZETEL, E-MAILADRES EN WEBSITE

De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.

De raad van bestuur is bevoegd de zetel van de vennootschap te verplaatsen voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel van de vennootschap verplaatst wordt naar een ander Gewest. In dit geval is de raad van bestuur bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.

Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.

Indien er zich buitengewone gebeurtenissen van politieke, militaire, economische of sociale aard voordoen of zouden kunnen voordoen, die de normale werking van de zetel of de soe- pele communicatie van de zetel met het buitenland in het gedrang kunnen brengen, dan kan de zetel van de vennootschap door de enkele beslissing van de raad van bestuur voorlopig verplaatst worden in België of naar het buitenland, tot de volledige beëindiging van deze ab- normale omstandigheden. Deze voorlopige maatregel zal echter geen enkel gevolg hebben voor de nationaliteit van de vennootschap, die niettegenstaande deze voorlopige overplaat- sing van de zetel van de vennootschap, Belgisch zal blijven.

De vennootschap kan, bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, bijkantoren of agentschappen oprichten zowel in België als in het buitenland.

De vennootschap heeft het volgende e-mailadres: xxxxxxx@xxxxxxx.xx. De website van de vennootschap is de volgende: xxx.xxxxxxx.xx.

De raad van bestuur kan het e-mailadres en de website van de vennootschap wijzigen. Deze wijziging wordt aan de aandeelhouders meegedeeld overeenkomstig het Wetboek van ven- nootschappen en verenigingen.

ARTIKEL 3 : DUUR

3.1. De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur bij akte van 30 augustus 1995.

3.2. Zonder afbreuk te doen aan de oorzaken van ontbinding voorzien bij de wet kan de

vennootschap ontbonden worden door de algemene vergadering van aandeelhouders met de meerderheden vereist voor een statutenwijziging en overeenkomstig de bepalingen van artikel 43 van de statuten.

ARTIKEL 4 : VOORWERP

4.1. De vennootschap heeft uitsluitend tot voorwerp:

(a) om rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van de GVV-wetgeving, onroerende goederen ter beschikking te stel- len van gebruikers; en

(b) om, binnen de grenzen van de GVV-wetgeving, vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel 2, 5°, i tot xi van de GVV-wet.

Onder vastgoed wordt verstaan:

i. onroerende goederen zoals gedefinieerd in de artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek, en de zakelijke rechten op onroerende goederen, met uitsluiting van de onroerende goederen van bosbouwkundige, landbouwkundige of mijnbouwkundige aard;

ii. aandelen of rechten van deelneming met stemrecht uitgegeven door vastgoed- vennootschappen, waarvan de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 25% van het kapitaal aanhoudt;

iii. optierechten op vastgoed;

iv. aandelen van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen of insti- tutionele gereglementeerde vastgoedvennootschappen, op voorwaarde, in laatstgenoemd geval, dat de Vennootschap, rechtstreeks of onrechtstreeks, meer dan 25% van het kapitaal daarvan aanhoudt;

v. rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan de vennootschap één of meer goederen in leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend;

vi. rechten van deelneming in openbare en institutionele vastgoedbevaks;

vii. rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn ingeschreven op de in artikel 260 van de wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders bedoelde lijst;

viii. rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere Lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de in artikel 260 van de wet van 19 april 2014 be- treffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheer- ders bedoelde lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderwor- pen als de openbare vastgoedbevaks;

ix. aandelen of rechten van deelneming uitgegeven door vennootschappen (i) met rechtspersoonlijkheid; (ii) die ressorteren onder het recht van een andere lid- staat van de Europese Economische Ruimte; (iii) waarvan de aandelen al dan niet zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en die al dan niet onderworpen zijn aan een regime van prudentieel toezicht; (iv) waarvan de hoofdactiviteit bestaat uit de verwerving of de oprichting van onroe- rende goederen in het vooruitzicht van de terbeschikkingstelling ervan aan ge- bruikers, of het rechtstreekse of onrechtstreekse bezit van aandelen in bepaal- de types vennootschappen met een soortgelijke activiteit; en (v) die zijn vrijge- steld van de belasting op de inkomsten wat betreft de winsten die uit de in de bepaling onder (iv) hierboven bedoelde activiteit voortvloeien, mits naleving van bepaalde verplichtingen, en die minstens wettelijk verplicht zijn om een deel van hun inkomsten onder hun aandeelhouders te verdelen (de « Real Estate In- vestment Trusts », verkort « REIT’s »);

x. vastgoedcertificaten, zoals bedoeld in artikel 4, 7° van de wet van 11 juli 2018;

xi. rechten van deelneming in een GVBF.

Het vastgoed bedoeld in artikel 4.1., (b), alinea 2, (vi), (vii), (viii), (ix) en (xi) hierbo- ven dat rechten van deelneming betreft in een alternatieve beleggingsinstelling zo- als bedoeld in Richtlijn 2011/61/EU van het Europees Parlement en de Raad van 8 juni 2011 inzake beheerders van alternatieve beleggingsinstellingen en tot wijziging van de Richtlijnen 2003/41/EG en 2009/65/EG en van de Verordeningen (EG) nr. 1060/2009 van het Europees Parlement en de Raad van 16 september 2009 inzake ratingbureaus en (EU) nr. 1095/2010 van het Europees Parlement en de Raad van 24 november 2010 tot oprichting van een Europees toezichthoudende autoriteit (Eu- ropese Autoriteit voor effecten en markten), tot wijziging van Besluit nr. 716/2009/EG en tot intrekking van Besluit 2009/77/EG van de Commissie, kan niet worden ge- kwalificeerd als aandelen of rechten van deelneming met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, ongeacht het bedrag van de deelneming die door de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks wordt aangehouden.

(c) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelne- ming bezit overeenkomstig de GVV-wetgeving, desgevallend in samenwerking met derden, met een publieke opdrachtgever afsluiten van of toetreden tot één of meer- dere :

(i) DBF-overeenkomsten, de zogenaamde « Design, Build, Finance» overeenkom- sten; 3

(ii) DB(F)M-overeenkomsten, de zogenaamde « Design, Build, (Finance) and Maintain » overeenkomsten;

(iii) DBF(M)O-overeenkomsten, de zogenaamde « Design, Build, Finance, (Main- tain) and Operate » overeenkomsten; en/of

(iv) overeenkomsten voor concessies van openbare werken met betrekking tot ge- bouwen en/of andere infrastructuren van onroerende aard en daarop betrekking hebbende diensten, en op basis waarvan:

- de vennootschap instaat voor de terbeschikkingstelling, het onderhoud en/of de exploitatie ten behoeve van een publieke entiteit en/of de burgers als eind- gebruikers, teneinde invulling te geven aan een maatschappelijke behoefte en/of de voorziening van een openbare dienst toe te laten; en

- de vennootschap, zonder daarbij noodzakelijkerwijze over zakelijke rechten te beschikken, kan, geheel of gedeeltelijk, de financierings-, beschikbaarheids-, vraag-en/of exploitatierisico’s, bovenop het eventuele bouwrisico, dragen;

(d) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelne- ming bezit overeenkomstig de GVV-wetgeving, desgevallend in samenwerking met derden, ontwikkelen, laten ontwikkelen, oprichten, laten oprichten, beheren, laten beheren, uitbaten, laten uitbaten of ter beschikking stellen van:

(i) voorzieningen en opslagplaatsen voor vervoer, verdeling of opslag van elektrici- teit, gas, fossiele of niet-fossiele brandstof, en energie in het algemeen en de daarmee verband houdende goederen;

(ii) nutsvoorzieningen voor vervoer, verdeling, opslag of zuivering van water en de daarmee verband houdende goederen;

(iii) installaties voor opwekking, opslag en transport van al dan niet hernieuwbare energie en de daarmee verband houdende goederen; of

(iv) afval- en verbrandinstallaties en de daarmee verband houdende goederen.

(e) initieel minder dan 25% aanhouden in het kapitaal van een vennootschap waarin de activiteiten bedoeld in dit artikel 4.1, (c) worden uitgeoefend, voor zover de ge- noemde deelneming binnen twee jaar, of elke langere termijn die de publieke entiteit waarmee wordt gecontracteerd in dit verband vereist, en na afloop van de bouwfase van het PPS-project (in de zin van de GVV-wetgeving), als gevolg van een over- dracht van aandelen wordt omgezet in een deelneming overeenkomstig de bepa- lingen van de GVV-wetgeving.

In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de ven- nootschap met name alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprich- ting, de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen.

4.2. De vennootschap mag bijkomend of tijdelijk beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de GVV-wetgeving. Deze beleggingen zullen uitgevoerd worden in overeenstemming met het door de vennootschap aangenomen risicobeheerbeleid en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. De vennootschap mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen aanhouden, in gelijk welke munteenheid, onder de vorm van zicht- of termijndeposito’s of onder de vorm van elk gemakkelijk verhandelbaar monetair instrument.

De vennootschap mag bovendien verrichtingen betreffende afdekkingsinstrumenten aangaan, voor zover deze er uitsluitend toe strekken het rente- en wisselkoersrisico te dekken in het kader van de financiering en het beheer van de activiteiten van de vennootschap bedoeld in artikel 4 van de GVV-wetgeving en met uitsluiting van elke verrichting van speculatieve aard.

4.3. De vennootschap mag één of meer onroerende goederen in leasing nemen of ge- ven. De activiteit van het met aankoopoptie in leasing geven van onroerende goe- deren mag alleen als bijkomstige activiteit worden uitgeoefend, tenzij deze onroe- rende goederen bestemd zijn voor een doel van algemeen belang met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs (in dit geval mag de activiteit als hoofdactiviteit worden uitgeoefend).

4.4. De vennootschap kan zich door middel van een fusie of op een andere wijze, inte- resseren in alle zaken, ondernemingen of vennootschappen met een soortgelijk of verwant voorwerp en die van dien aard zijn dat ze de ontwikkeling van haar bedrijf zullen promoten en, in het algemeen, kan ze alle verrichtingen uitoefenen die recht- streeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar voorwerp evenals alle voor de verwezenlijking van haar voorwerp relevante of nodige daden.

ARTIKEL 5 : VERBODSBEPALINGEN

5.1. De vennootschap kan niet als vastgoedpromotor in de zin van de GVV-wetgeving optreden.

5.2. Zonder afbreuk te doen aan artikel 4.3 van de statuten kan de vennootschap (a) geen kredieten verstrekken of (b) geen zekerheden stellen of garanties geven voor rekening van derden.

Voor de toepassing van de alinea die voorafgaat, worden de bedragen die aan de vennootschap verschuldigd zijn ingevolge de vervreemding van activa, niet in aan- merking genomen, voor zover zij binnen de gebruikelijke termijnen worden betaald. Dit verbod geldt niet voor de kredieten, zekerheden en garanties verstrekt door de vennootschap:

a. ten gunste van een of meerdere perimetervennootschappen, of nog ten gunste van de vennootschappen als bedoeld in artikel 4.1., (b), alinea 2, (vi), (vii), (viii),

(ix) of (xi) van deze statuten waarin de vennootschap meer dan 25% van de aan- delen bezit;

b. in het kader van de in artikel 4.1., (c) en (d) van deze statuten bedoelde activitei- ten en teneinde een bid bond of een gelijkaardig mechanisme te verlenen.

5.3. De vennootschap kan geenszins:

a. deelnemen aan een syndicaat voor vaste overname of waarborg;

b. financiële instrumenten lenen, met uitzondering evenwel van leningen onder de voorwaarden en volgens de bepalingen van het koninklijk besluit van 7 maart 2006 met betrekking tot de effectenleningen door bepaalde instellingen voor collectieve belegging;

c. financiële instrumenten verwerven die uitgegeven zijn door een vennootschap of een privaatrechtelijke vereniging die failliet verklaard werd, die een onder- hands akkoord met zijn schuldeisers gesloten heeft, die het voorwerp uitmaakt van een procedure van gerechtelijke reorganisatie, die uitstel van betaling be- komen heeft of die in het buitenland het voorwerp uitgemaakt heeft van een gelijkaardige maatregel.

d. overeenkomsten sluiten of statutaire bedingen voorzien die afbreuk zouden doen aan de stemrechten die haar overeenkomstig de toepasselijke wetge- ving toekomen, in functie van een deelneming van 25% plus één aandeel, in de perimetervennootschappen

5.4. De vennootschap mag enkel een hypotheek verlenen of andere zekerheden stellen of garanties geven in het kader van de financiering van haar activiteiten of deze van haar perimetervennootschappen.

Het totale bedrag dat gedekt is door deze hypotheken, zekerheden of garanties mag niet meer bedragen dan 50% van de totale reële waarde van de activa van het ge- consolideerde geheel van (i) de vennootschap, (ii) de vennootschappen die zij conso- lideert met toepassing van de IFRS-normen, en (iii) indien zij deze niet consolideert met toepassing van de IFRS-normen, de perimetervennootschappen, geconsolideerd op de wijze bepaald in artikel 28, § 2 van de GVV-wet.

Geen enkele hypotheek, zekerheid of garantie die een bepaald actief bezwaart, ver- leent door de vennootschap of één van haar perimetervennootschappen, mag meer dan 75% van de waarde van het bezwaarde goed bedragen.

Deze beperking is niet van toepassing op de perimetervennootschappen van de ven- nootschap waarin een activiteit bedoeld in artikel 4.1, c) en d) van de statuten wordt uitgeoefend, op voorwaarde dat het totale contractuele risico waaraan de vennoot- schap is blootgesteld met betrekking tot de desbetreffende perimetervennootschap en de activiteit die door deze perimetervennootschap wordt uitgeoefend, beperkt is tot het bedrag van de verbintenis tot rechtstreekse of onrechtstreekse inbreng van de vennootschap in het kapitaal van deze perimetervennootschap, en de verbintenis tot het verstrekken van leningen die de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks aan deze perimetervennootschap heeft toegezegd. In dit geval, worden niet in aanmer- king genomen bij het bepalen van de drempel bepaald in alinea 2 van dit artikel 5.4:

- de hypotheken, zekerheden of garanties, met als onderliggend voorwerp de activa van de perimetervennootschap of de aandelen in de perimetervennootschap, ver- strekt met betrekking tot de verbintenissen van deze perimetervennootschap; als- ook

- de waarde die de deelneming in de perimetervennootschap of, in het geval van consolidatie, de activa van de desbetreffende perimetervennootschap, vertegen- woordigen in de totale reële waarde van de activa van de vennootschap.

TITEL TWEE KAPITAAL

ARTIKEL 6 : KAPITAAL

Het kapitaal ligt vast op vierhonderd dertien miljoen tweehonderd zesenzeventigduizend achthonderd veertig euro en twaalf cent (413.276.840,12 EUR). Het kapitaal wordt verte- genwoordigd door achtentwintig miljoen vierhonderd vijfenveertigduizend negenhonderd eenenzeventig (28.445.971) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die elk een gelijke fractiewaarde van het kapitaal vertegenwoordigen en allemaal volledig volstort zijn.

ARTIKEL 7 : TOEGESTAAN KAPITAAL

De raad van bestuur wordt gemachtigd het kapitaal te verhogen in één of meerdere keren, op de data, en volgens de voorwaarden en modaliteiten die hij zal bepalen, met een maxi- mumbedrag van:

1°) tweehonderdenvijf miljoen honderdvijfendertigduizend tweehonderdzevenendertig euro en eenenzeventig cent (205.135.237,71 EUR), indien de te verwezenlijken kapitaalver- hoging een kapitaalverhoging door inbreng in geld is (i) met een voorkeurrecht voor de aandeelhouders van de vennootschap, zoals voorzien in de artikelen 7:188 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, of (ii) met een onherleidbaar toewijzingsrecht voor de aandeelhouders van de vennootschap, zoals voorzien in artikel 26, §1, 1e en 2e lid van de GVV-wet;

2°) eenenveertig miljoen zevenentwintigduizend zevenenveertig euro en vierenvijftig cent (41.027.047,54 EUR), indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverho- ging in het kader van de uitkering van een keuzedividend is;

3°) eenenveertig miljoen zevenentwintigduizend zevenenveertig euro en vierenvijftig cent (41.027.047,54 EUR) voor elke andere vorm van kapitaalverhoging niet voorzien in de punten 1°) en 2°) hierboven;

met dien verstande dat in ieder geval, het kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal nooit verhoogd kan worden met meer dan tweehonderdzevenentachtig miljoen honderdne- genentachtigduizend driehonderdtweeëndertig euro en negenenzeventig cent (287.189.332,79 EUR).

Het voorkeurrecht van de aandeelhouders kan beperkt of opgeheven worden, in voorkomend geval ten gunste van één of meer bepaalde personen, die niet behoren tot het personeel, overeenkomstig artikel 9 van de statuten.

Onder dezelfde voorwaarden is de raad van bestuur gemachtigd converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten uit te geven, in voorkomend geval zonder voorkeurrecht en in voorko- mend geval ten gunste van één of meer bepaalde personen, die niet behoren tot het perso- neel.

Deze machtiging wordt verleend voor een duur van vijf jaar, te rekenen vanaf de publicatie in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van het proces-verbaal van de algemene vergade- ring van 19 december 2019.

De machtiging is hernieuwbaar.

Deze kapitaalverhoging(en) kan of kunnen uitgevoerd worden door inbreng in geld, inbreng in natura of omzetting van reserves, in overeenstemming met de regels in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de statuten en de GVV-wetgeving. Het kapitaal kan ook verhoogd worden door de omzetting van converteerbare obligaties of de uitoefening van in- schrijvingsrechten – al dan niet aan deze of gene titel gehecht – die tot de creatie van nieu- we aandelen met stemrecht aanleiding zouden kunnen geven.

Wanneer de kapitaalverhoging waartoe uit hoofde van deze machtiging besloten wordt een uitgiftepremie met zich meebrengt zal het bedrag daarvan op één of meer afzonderlijke re- keningen onder het eigen vermogen op het passief van de balans worden en blijven vermeld.

ARTIKEL 8 : KAPITAALVERHOGING

8.1. Het kapitaal van de vennootschap kan verhoogd worden bij beslissing van de algemene vergadering overeenkomstig beslissing volgens artikel 7:153, en, desgevallend 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, of bij beslissing van de raad van bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal. Het is alleszins verboden aan de vennootschap om in te schrijven op haar eigen kapitaalverhoging.

8.2. Ter gelegenheid van welke kapitaalverhoging ook bepaalt de raad van bestuur de verhouding en de voorwaarden van uitgifte van de nieuwe aandelen tenzij de algemene vergadering die zelf zou bepalen.

8.3. Bij kapitaalverhoging met uitgiftepremie moet die premie integraal volstort zijn bij de inschrijving.

ARTIKEL 9 : KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN SPECIËN

9.1. Zonder afbreuk te doen aan de artikelen 7:188 tot 7:193 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en aan artikel 26, §1, 3e lid van de GVV-wet, kan, in geval van kapitaalverhoging door inbreng in geld, het voorkeurrecht beperkt of opgeheven worden als aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten.

Dit onherleidbaar recht op een vergoeding heeft de volgende kenmerken: 1° dit recht slaat op alle nieuw uitgegeven titels;

2° dit recht wordt toegekend aan de aandeelhouders in verhouding tot het aandeel

in het kapitaal dat hun aandelen op het ogenblik van de kapitaalverhoging verte- genwoordigen;

3° een maximumprijs per aandeel wordt uiterlijk aan de vooravond van de opening van de publieke inschrijvingsperiode bekendgemaakt; en

4° de publieke inschrijvingsperiode moet in dit geval minstens drie beursdagen beslaan.

In overeenstemming met de GVV-wetgeving moet er geen onherleidbaar toewijzingsrecht verleend worden aan de bestaande aandeelhouders in geval van kapitaalverhoging door inbreng in geld uitgevoerd onder de volgende voorwaarden:

1° de kapitaalverhoging gebeurt met gebruik van het toegestane kapitaal;

2° het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die, overeenkomstig dit lid, zijn uitgevoerd over een periode van 12 maanden, bedraagt niet meer dan 10% van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging.

9.2. Zonder afbreuk te doen aan de artikelen 7:190 tot 7:194 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is het artikel 9.1. van de statuten niet van toepassing op kapitaalverhogingen in speciën en met beperking of afschaffing van het voorkeurrecht die gedaan worden samen met een kapitaalverhoging door inbreng in natura in het raam van de toekenning van een keuzedividend, voor zover de toekenning daarvan effectief aan alle aandeelhouders mogelijk gemaakt is.

ARTIKEL 10 : KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA – HERSTRUCTURERING

10.1. De kapitaalverhogingen in natura zijn onderworpen aan de bepalingen neergelegd in artikelen 7:196 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

10.2. De inbrengen in natura kunnen ook dividendrechten toegekend in het kader van de toekenning van een keuzedividend betreffen, al dan niet met een bijkomende kapitaalverhoging in speciën.

10.3. Daarenboven moeten overeenkomstig de GVV-wetgeving de volgende voorwaarden nageleefd worden:

1 de identiteit van xxxxxx die de inbreng doet moet vermeld worden in het ver- slag van de raad van bestuur, bedoeld in artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, evenals, desgevallend, in de oproepings- brieven van de algemene vergadering die zich over de kapitaalverhoging moet uitspreken;

2 de uitgifteprijs kan niet lager liggen dan de laagste waarde van (a) een netto- waarde per aandeel die niet ouder mag zijn dan vier maanden voorafgaand aan de overeenkomst tot inbreng of, naar vrije keuze van de vennootschap, vooraf- gaand aan de datum van de akte houdende kapitaalverhoging en (b) het ge-

middelde van de slotkoersen van de laatste 30 kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum.

Voor de toepassing van de vorige zin is het toegestaan van het in de vorige ali- nea vermelde bedrag een bedrag af te trekken dat overeenkomt met het deel van de niet-uitgekeerde bruto-dividenden waarvan de nieuwe aandelen zich gebeurlijk onthouden zouden zien, althans voor zover de raad van bestuur in zijn bijzonder verslag op specifieke wijze het af te trekken bedrag van de gecu- muleerde dividenden rechtvaardigt en de financiële voorwaarden van de kapi- taalverhoging in het jaarverslag uiteenzet;

3 De akte houdende kapitaalverhoging wordt verleden binnen de vier maanden tenzij de uitgifteprijs of de ruilverhouding, in het geval bedoeld in artikel 10.5, alsook de modaliteiten daarvan uiterlijk de eerste werkdag die volgt op het slui- ten van de overeenkomst tot kapitaalverhoging vastgesteld zijn en aan het pu- bliek bekendgemaakt zijn, met vermelding van de termijn waarbinnen de kapi- taalverhoging effectief gerealiseerd zal zijn; en

4 Het verslag vermeld onder punt 1° van dit artikel van de statuten moet even- eens de gevolgen van de voorgestelde kapitaalverhoging uiteenzetten voor de bestaande aandeelhouders, in het bijzonder nog wel voor wat betreft hun deel- name in de winst, de netto-waarde per aandeel en het kapitaal alsook de impact inzake stemrechten.

10.4. Het artikel 10.3. van de statuten is niet van toepassing in het geval de inbreng een dividendrecht betreft, toegekend in het kader van een keuzedividend, op voorwaarde dat de toekenning daarvan effectief opengesteld werd aan alle aandeelhouders.

10.5. Het artikel 10.3. van de statuten is mutatis mutandis van toepassing op fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen zoals beoogd in de artikelen 12:2 tot 12:8, 12:12 tot 12:91 en 12:106 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In dit laatste geval dient onder “datum van de overeenkomst tot inbreng”, de datum van de neerlegging van het voorstel houdende fusie of splitsing begrepen te worden.

ARTIKEL 11 : VERKRIJGING, INPANDNEMING EN VERVREEMDING VAN EIGEN AANDELEN

11.1. De vennootschap kan haar eigen aandelen verkrijgen, in pand nemen of vervreemden overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

11.2. Overeenkomstig de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 18 mei 2021, kan de raad van bestuur, gedurende een periode van vijf jaar, te rekenen vanaf de publicatie in het Belgisch Staatsblad van de genoemde beslissing, eigen aandelen van de vennootschap verkrijgen en in pand nemen aan een eenheidsprijs die niet lager dan 85% en hoger dan 115% kan zijn ten opzichte van de slotkoers van de dag voorafgaand aan de datum van de verrichting, zonder dat de vennootschap op geen enkel moment meer dan tien procent (10%) van het totaal uitgegeven aandelen kan aanhouden. Deze machtiging geldt eveneens voor de rechtstreekse dochterondernemingen van de vennootschap.

11.3. De raad van bestuur wordt expliciet gemachtigd om eigen aandelen van de vennootschap te vervreemden aan één of meer bepaalde personen andere dan het personeel van de vennootschap of haar dochterondernemingen, overeenkomstig artikel 7:218, §1, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

11.4. De machtigingen en toelatingen bedoeld door het huidige artikel worden uitgebreid tot de verwervingen en vervreemdingen van aandelen van de vennootschap door een of meerdere dochtervennootschappen die onder directe controle staan van de vennootschap in de zin van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

ARTIKEL 12: KAPITAALVERMINDERING

De vennootschap mag overgaan tot kapitaalverminderingen met naleving van de wettelijke bepalingen ter zake.

TITEL DRIE DE EFFECTEN

ARTIKEL 13 : AARD EN VORM

13.1. Met uitzondering van winstbewijzen en gelijkaardige effecten, en onder voorbehoud van de bijzondere bepalingen van de GVV-wetgeving kan de vennootschap de effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden, mits inachtneming van de bijzondere regels vastgesteld in de GVV-wetgeving en de statuten

13.2. De aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd, binnen de grenzen voorzien door de wet.

De aandelen zijn allen volledig volgestort en zijn zonder aanduiding van nominale waarde.

13.3. Er wordt op de zetel een register van de aandelen op naam bijgehouden, desgeval- lend, onder elektronische vorm, waarvan elke aandeelhouder kan kennis nemen. Certificaten van de inschrijving op naam zullen worden afgeleverd aan de aandeel- houders.

Alle overdrachten onder levenden of omwille van overlijden alsook elke omzetting van effecten worden ingeschreven in dit register.

13.4. De gedematerialiseerde aandelen worden vertegenwoordigd door een inschrijving op rekening op naam van hun titularis bij een erkend rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.

13.5. De titularis van gedematerialiseerde aandelen kan, op elk moment en op zijn kosten, er de omzetting van vragen in naamsaandelen en omgekeerd.

ARTIKEL 13bis – DREMPELS

Voor de toepassing van de wettelijke regels inzake de openbaarmaking van belangrijke participaties in emittenten waarvan de aandelen toegelaten zijn tot verhandeling op een gereglementeerde markt, voorziet de vennootschap naast de wettelijke drempels in een statutaire drempel van drie procent (3 %).

TITEL VIER BESTUUR – CONTROLE

ARTIKEL 14: SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR

14.1. De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, die is samengesteld uit ten minste drie bestuurders, al dan niet aandeelhouders, die voor maximum vier jaar worden benoemd door de algemene vergadering en te alle tijde door deze laatste kunnen worden herroepen. De raad telt ten minste drie onafhankelijke bestuurders in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

14.2. De raad van bestuur kiest een voorzitter onder zijn leden.

14.3. De bestuurders zijn herbenoembaar.

14.4. Het mandaat van de bestuurders is bezoldigd.

14.5. Wanneer één of meerdere mandaten van bestuurder vrijkomen, hebben de resterende bestuurders het recht deze voorlopig in te vullen tot de volgende algemene vergadering, die al dan niet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder(s) bevestigt.

14.6. De leden van de raad van bestuur moeten voldoen aan de vereisten van professionele betrouwbaarheid en deskundigheid voorzien in de GVV-wetgeving en mogen niet onder de in de GVV wetgeving bedoelde verbodsbepalingen vallen.

14.7. De raad van bestuur kan één of meer waarnemers aanstellen die de vergaderingen van de raad geheel of gedeeltelijk kunnen bijwonen, volgens de voorwaarden vast te leggen door de raad.

14.8. De bestuurders zijn uitsluitend natuurlijke personen.

14.9. De benoeming van de bestuurders is onderworpen aan de voorafgaandelijke goedkeuring van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA).

ARTIKEL 15: BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR

15.1. De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehoud.

15.2. De raad van bestuur stelt de jaarverslagen en halfjaarlijkse verslagen, in overeen- stemming met de van toepassing zijnde bepalingen, en in het bijzonder, de GVV- wetgeving.

De raad van bestuur wijst een of meer onafhankelijke waarderingsdeskundigen aan belast met de waardering van de onroerende goederen van de vennootschap en haar perimetervennootschappen, in overeenstemming met de GVV-wetgeving.

15.3. De raad van bestuur kan aan elke gevolmachtigde alle speciale volmachten verlenen, beperkt tot bepaalde handelingen of tot een reeks welbepaalde handelingen, binnen de grenzen toegestaan door de toepasselijke wettelijke bepalingen.

15.4. De raad van bestuur kan de vergoeding van deze gevolmachtigde(n) vaststellen, die geboekt wordt bij de werkingskosten van de vennootschap.

De raad van bestuur kan deze gevolmachtigde(n) te allen tijde herroepen.

ARTIKEL 16: BERAADSLAGING VAN DE RAAD VAN BESTUUR

16.1 De vergaderingen van de raad van bestuur worden in België of in het buitenland gehouden, op de plaats aangegeven in de oproepingen. Ze kunnen gehouden worden per telefoonconferentie (« conference call »), videoconferentie of op enigerlei andere wijze die de bestuurders toelaat te beraadslagen zonder fysiek bijeen te komen. De persoon die de vergadering voorzit kan de secretaris van de vergadering aanwijzen, al dan niet bestuurder.

16.2. De raad van bestuur komt bijeen op uitnodiging van de voorzitter of van twee bestuurders, overgemaakt ten minste 24 uur voor de vergadering.

16.3. Elke belette bestuurder kan, schriftelijk, of met ieder ander (tele)communicatiemiddel met materiële informatiedrager, volmacht geven aan een ander lid van de raad om hem op een bepaalde vergadering te vertegenwoordigen.

Een bestuurder kan meerdere collega’s vertegenwoordigen en, naast zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten ontvangen heeft.

16.4. Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur enkel geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Als niet voldaan wordt aan deze laatste voorwaarde moet een nieuwe vergadering bijeengeroepen worden, die, mits ten minste drie bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, geldig zal beraadslagen en beslissen over de onderwerpen van de agenda van de vorige vergadering.

16.5. Elk besluit van de raad wordt met volstrekte meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders genomen, en in geval van onthouding van één of meerdere onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders. In geval van staking der stemmen, zal de stem van de voorzitter van de vergadering doorslaggevend zijn.

16.6. De besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders genomen worden.

16.7. De raad van bestuur mag een intern reglement opstellen. De recentste versie van het door de raad van bestuur goedgekeurde interne reglement is dat van 28 januari 2020.

ARTIKEL 17: NOTULEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De beslissingen van de raad van bestuur worden vastgesteld door notulen, ondertekend door ten minste twee bestuurders, waaronder de voorzitter, net als door alle bestuurders die dit wensen.

ARTIKEL 18: ADVIESCOMITES EN GESPECIALISEERDE COMITES

18.1. De raad van bestuur kan een of meer comités oprichten waarvan de leden in of uit zijn midden gekozen kunnen worden.

18.2. Hij stelt ten minste een auditcomité, een benoemingscomité en een remuneratiecomité samen (het benoemingscomité en het remuneratiecomité kunnen gecombineerd worden) waarvan hij de opdracht, de bevoegdheden en de samenstelling vastlegt in overeenstemming met de wettelijke bepalingen.

ARTIKEL 19: DAGELIJKS BESTUUR

19.1. De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap net als zijn vertegenwoordiging binnen het kader van dit bestuur overdragen, ofwel aan één of meerdere van zijn leden, die al dan niet de titel van gedelegeerd bestuurder zullen dragen, of aan één of meerdere bezoldigde gevolmachtigden buiten zijn midden ge- kozen.

Met uitzondering van de zogenaamde clausules van dubbele handtekening, zullen de beperkingen op hun vertegenwoordigingsbevoegdheden voor het dagelijks be- stuur niet ingeroepen kunnen worden tegen derden, zelfs als ze gepubliceerd wor- den.

Op dezelfde wijze kan (kunnen) de afgevaardigde(n) voor het dagelijkse bestuur speciale volmachten verlenen aan elke gevolmachtigde, maar binnen de grenzen van het dagelijks bestuur.

19.2. De afgevaardigde(n) voor het dagelijks bestuur moet(en) voldoen aan de vereisten van professionele betrouwbaarheid en deskundigheid voorzien in de GVV- wetgeving en mogen niet onder de in de GVV-wetgeving bedoelde verbodsbepa- lingen vallen.

ARTIKEL 20: INTERNE ORGANISATIE EN KWALITEIT

20.1. De effectieve leiding van de vennootschap moet worden toevertrouwd aan ten min- ste twee natuurlijke personen.

20.2. De leden van de effectieve leiding moeten voldoen aan de vereisten van professio- nele betrouwbaarheid en deskundigheid voorzien in de GVV-wetgeving en mogen niet onder de in de GVV-wetgeving bedoelde verbodsbepalingen vallen.

20.3. De benoeming van de personen belast met de effectieve leiding wordt voorafgaande- lijk ter goedkeuring voorgelegd aan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA).

20.4. De vennootschap wordt georganiseerd overeenkomstig artikel 17 van de GVV-wet.

ARTIKEL 21: VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP

21.1. De vennootschap is geldig vertegenwoordigd in alle handelingen, met inbegrip van de handelingen waarbij een openbaar ambtenaar in tussenkomt of een notaris en in rechte, door:

- hetzij twee bestuurders die gezamenlijk handelen,

- hetzij, binnen de perken van het dagelijks bestuur, door één of meerdere voor dit bestuur gevolmachtigde(n), elk individueel handelend.

21.2. De vennootschap is bovendien geldig vertegenwoordigd door bijzondere gevolmach- tigden van de vennootschap binnen de perken van hun mandaat.

21.3. Kopieën of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen van aandeelhouders en vergaderingen van de raad van bestuur die over te leggen zijn aan derden, en met name elk te publiceren uittreksel in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad zijn geldig ondertekend door een bestuurder, door een persoon belast met het dagelijks bestuur of door een persoon die uitdrukkelijk bevoegd werd door de raad.

ARTIKEL 22 : VOORKOMING VAN BELANGENCONFLICTEN

22.1. De vennootschap is zodanig gestructureerd en georganiseerd dat het risico dat belangenconflicten afbreuk doen aan de belangen van haar aandeelhouders tot een minimum wordt beperkt, conform de GVV-wetgeving.

22.2. De personen waarvan sprake in artikel 37 van de GVV-wet kunnen niet als tegenpartij optreden in een verrichting met de vennootschap of één van haar perimetervennootschappen, noch enig vermogensrechtelijk voordeel bekomen ter gelegenheid van een verrichting op een actief van de vennootschap, tenzij deze verrichting een belang voor de vennootschap vertegenwoordigt, betrekking heeft op haar strategie en verwezenlijkt wordt tegen normale marktvoorwaarden.

22.3. De vennootschap moet voorafgaandelijk de FSMA inlichten over iedere door de vennootschap beoogde verrichting indien één van de volgende personen recht- streeks of onrechtstreeks optreedt als tegenpartij of een vermogensrechtelijk voor- deel bekomt ter gelegenheid van een verrichting:

- de personen die de vennootschap controleren of er een deelneming in bezitten,

- de personen waarmee de vennootschap, een van haar perimetervennootschappen, de promotor en de andere aandeelhouders van een perimetervennootschap verbonden zijn of een deelnemingsverhouding hebben,

- de promotor,

- de overige aandeelhouders van enige perimetervennootschap van de vennootschap,

- de bestuurders, personen belast met het dagelijks bestuur, effectieve leiders of lasthebbers van de vennootschap, van een van haar perimetervennootschappen, van de promotor, van de andere aandeelhouders van enige perimetervennootschap van de vennootschap en van een persoon die de vennootschap controleert of er een participatie in aanhoudt.

22.4. De informatie met betrekking tot een verrichting waarvan sprake in artikel 22.3 wordt onmiddellijk openbaar gemaakt, desgevallend in het persbericht met betrekking tot deze verrichting. Deze verrichting moet besproken worden in het jaarverslag en door de commissaris, in zijn verslag.

22.5. De bepalingen die voorafgaan zijn niet toepasselijk op:

- verrichtingen die een som vertegenwoordigen, kleiner dan het kleinste bedrag van ofwel een percent (1,00 %) van het geconsolideerd actief van de vennootschap ofwel 2.500.000,00 euro;

- het verkrijgen van roerende waarden door de vennootschap of een van haar perimetervennootschappen binnen het kader van een openbare uitgifte uitgevoerd door een derde emittent, voor dewelke een promotor of een van de personen bedoeld in artikel 37, §1, van de GVV-wet tussenkomen als tussenpersoon in de zin van het artikel 2, 10° van de wet van 2 augustus 2002;

- de verkrijging van of de inschrijving op aandelen van de vennootschap, door de personen bedoeld in artikel 37, §1, van de GVV-wet, uitgegeven ingevolge een beslissing van de algemene vergadering; en

- de verrichtingen betreffende liquide middelen van de vennootschap of een van haar perimetervennootschappen, op voorwaarde dat de persoon die als tegenpartij optreedt de hoedanigheid heeft van tussenpersoon in de zin van artikel 2, 10° van de wet van 2 augustus 2002 en dat deze verrichtingen hebben plaatsgevonden aan voorwaarden die overeenkomen met de voorwaarden die op de markt gelden.

22.6. Naast de hiervoor vermelde bepalingen, moeten de bestuurders zich schikken naar artikels 7:96 en 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

ARTIKEL 23 : CONTROLE

23.1. De controle van de financiële toestand, van de jaarrekening en van de regelmatig- heid van de verrichtingen zoals vast te stellen in de jaarrekeningen, wordt toever- trouwd aan één of meerdere commissarissen, lid van het Instituut voor Bedrijfsrevi- soren.

Deze commissarissen zijn benoemd door de algemene vergadering voor een her- nieuwbare termijn van drie jaar, en hun benoeming kan slechts herroepen worden om wettige redenen, gebeurlijk onder verschuldigdheid van schadevergoeding.

De algemene vergadering stelt het aantal commissarissen vast, alsook hun bezoldi- gingen.

Deze commissarissen controleren en garanderen de boekhoudkundige gegevens vermeld in de jaarrekening van de vennootschap en bevestigen, desgevallend, alle overeenkomstig de GVV-wetgeving.

23.2. Het artikel 3:72, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is niet van toepassing op de vennootschap met het statuut van een gereglementeerde vastgoedvennootschap, overeenkomstig artikel 55, § 1, alinea 2, van de GVV-wet.

23.3. Overeenkomstig de GVV-wetgeving kan de FSMA zich alle inlichtingen doen verstrekken of overgaan tot opzoekingen ter plaatse en inzage nemen van alle documenten van de vennootschap.

TITEL VIJF

ALGEMENE VERGADERINGEN VAN DE AANDEELHOUDERS ARTIKEL 24 : SAMENSTELLING - MACHTEN

De algemene vergadering is samengesteld uit alle aandeelhouders die hetzij zelf, hetzij middels lasthebbers stemrecht hebben, met eerbiediging van de wettelijke of statutaire bepalingen.

ARTIKEL 25 : VERGADERINGEN

25.1. De jaarlijkse algemene vergadering komt samen de laatste dinsdag van de maand april om 10 uur 30. Indien deze dag een feestdag is, zal de algemene vergadering de volgende werkdag samenkomen op hetzelfde tijdstip, met uitzondering van zaterdag of zondag.

De agenda van de gewone algemene vergaderingen bevat minstens de goedkeuring van de jaarrekening, het verlenen van kwijting aan de bestuurders en de commissaris en de goedkeuring van het verslag over de vergoedingen door de algemene vergadering

25.2. De vergadering kan buitengewoon worden samengeroepen telkens het belang van de vennootschap het vereist.

Zij moet worden samengeroepen op aanvraag van aandeelhouders die één/tiende van het kapitaal vertegenwoordigen.

25.3. De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel of op elke andere plaats in België, aangeduid in de bijeenroepingen.

ARTIKEL 26 : BIJEENROEPINGEN EN INLICHTINGEN

26.1. De algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de buitengewone, komt samen op bijeenroeping door de raad van bestuur of de commissaris.

De bijeenroepingen bevatten de vermeldingen waarvan sprake in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en andere regelgevingen.

26.2. De vennootschap stelt de inlichtingen vereist door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en andere regelgevingen ter beschikking aan de aandeelhouders.

ARTIKEL 27 : TOELATING TOT DE VERGADERING

27.1. Elke aandeelhouder zal kunnen deelnemen aan een algemene vergadering en er zijn stemrecht uitoefenen:

(i) indien de aandelen op zijn naam geregistreerd werden de veertiende dag die de algemene vergadering voorafgaat, om 24 uur (middernacht, Belgische tijd), hetzij:

- door de inschrijving ervan op het register van de naamsaandelen van de ven- nootschap,

- door de inschrijving ervan op rekening van een erkend rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling;

De hiervoor bedoelde dag en uur gelden als datum van inschrijving.

(ii) en indien de aandeelhouder de vennootschap uiterlijk de zesde dag voorafgaand

aan de datum van de algemene vergadering ingelicht heeft van zijn intentie om aan de algemene vergadering deel te nemen, via het e-mailadres van de vennootschap of het in de oproeping tot de algemene vergadering vermelde specifieke e-mailadres.

27.2. In een door de raad van bestuur aangewezen register wordt voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te nemen aan de algemene vergadering kenbaar heeft gemaakt, zijn naam en voornaam of benaming, zijn adres of zetel opgenomen, het aantal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum en waarmee hij heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering, alsook de beschrijving van de stukken die aantonen dat hij op de registratiedatum in het bezit was van die aandelen.

27.3. Vanaf de bijeenroeping van de algemene vergadering en uiterlijk de zesde dag voorafgaandelijk de datum van de algemene vergadering kan elke aandeelhouder schriftelijk vragen stellen waarop hij antwoord zal krijgen in de loop van de algemene vergadering voor zover hij voldaan heeft aan de toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering.

ARTIKEL 28 : VOORWAARDEN VAN DEELNAME EN STEMMING BETREFFENDE DE ALGEMENE VERGADERING

28.1. Elke aandeelhouder kan zelf stemmen of door middel van een lasthebber.

De kennisgeving van de volmacht aan de vennootschap moet schriftelijk gebeuren.

28.2. De volmacht moet ondertekend zijn door de aandeelhouder en moet de vennootschap, via het e-mailadres van de vennootschap of het in de oproeping tot de algemene vergadering vermelde specifieke e-mailadres, uiterlijk de zesde dag voorafgaandelijk de datum van de algemene vergadering bereiken.

28.3. Elke aandeelhouder kan schriftelijk stemmen middels een formulier hem ter beschikking gesteld door de vennootschap. Dit formulier moet de vennootschap uiterlijk de zesde dag voorafgaandelijk de datum van de algemene vergadering bereiken. Ook kan elke aandeelhouder, voor zover zulks in de oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders is bepaald, op afstand stemmen via een website, die in de oproeping tot de vergadering wordt vermeld en in overeenstemming is met de daarin bepaalde procedures en termijnen.

28.4. Voor zover de oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders daarin voorziet, kunnen de aandeelhouders op afstand en in real time deelnemen aan de algemene vergadering van aandeelhouders overeenkomstig artikel 7:137 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, door middel van de elektronische communicatiemiddelen vermeld in de oproeping tot de vergadering.

28.5. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen. In afwijking van het voorgaande, indien een effect toebehoort aan één of meerdere blote eigenaars en één of meerdere vruchtgebruikers, worden alle daaraan verbonden rechten, waaronder inbegrepen het mogelijke stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s), tenzij een testament of een overeenkomst anders bepalen. In dit laatste geval moeten de blote eigenaar(s) en de vruchtgebruiker(s) de vennootschap schriftelijk op de hoogte brengen van deze regeling.

ARTIKEL 29 : BUREAU

Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, en indien deze belet is, door een bestuurder die door zijn collega’s aangeduid is of door een lid van de vergadering aangeduid door deze laatste.

De voorzitter duidt de secretaris aan.

De voorzitter kiest twee stemopnemers onder de aandeelhouders.

ARTIKEL 30 : AANWEZIGHEIDSLIJST

30.1. De aandeelhouder of zijn lasthebber ziet er desgevallend op toe de vennootschap alle benodigde inlichtingen te bezorgen teneinde de identiteit van de aandeelhouder vast te stellen.

30.2. Een aanwezigheidslijst met de namen van de aandeelhouders en het aantal effecten dat zij bezitten wordt ondertekend door elk van hen of hun volmachtdrager vooraleer de vergadering te betreden. Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage krijgen in deze lijst.

ARTIKEL 31 : STEMRECHT VAN DE AANDEELHOUDERS

31.1. Elk aandeel geeft recht op één stem.

31.2. In geval van verkrijging of inpandneming van de eigen aandelen door de vennootschap, wordt het stemrecht van deze effecten opgeschort.

31.3. De stemmingen gebeuren bij handopheffing of door afroeping op naam, tenzij de algemene vergadering, met meerderheid van stemmen, er anders over beslist.

ARTIKEL 32 : BERAADSLAGINGEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING

32.1. Geen enkele vergadering mag beraadslagen over de onderwerpen die niet op de agenda voorkomen, behalve indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en eenparig hun instemming verlenen om te beraadslagen over de nieuwe punten.

32.2. Elk ontwerp tot wijziging aan de statuten moet vooraf aan de FSMA voorgelegd worden, overeenkomstig de GVV-wetgeving.

32.3. Behalve in de gevallen voorzien door de wet of de statuten, wordt elke beslissing genomen bij gewone meerderheid van stemmen, wat ook het aantal aanwezige aandelen op de vergadering is.

ARTIKEL 33 : NOTULEN

33.1. De processen-verbaal van de algemene vergadering vermelden per beslissing het aantal aandelen waarmee geldig gestemd is, het aandeel dat deze stemmen in het kapitaal vertegenwoordigen, het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen, het aantal stemmen voor en tegen iedere beslissing en, desgevallend, het aantal onthoudingen.

33.2. De processen-verbaal van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders die dit wensen.

33.3. De inlichtingen bedoeld in artikel 33.1. worden door de vennootschap openbaar gemaakt op haar website binnen de vijftien dagen die volgen op de algemene vergadering.

33.4. De kopieën of de uittreksels die over te leggen zijn aan derden, worden ondertekend door een bestuurder, door een persoon belast met het dagelijks bestuur of een persoon uitdrukkelijk gemachtigd door de raad.

TITEL ZES

ALGEMENE VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS

ARTIKEL 34 : BEVOEGDHEDEN – BIJEENROEPINGEN

De algemene vergadering van obligatiehouders heeft de bevoegdheden bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en wordt bijeengeroepen overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

ARTIKEL 35 : TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING

Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering van obligatiehouders moeten de houders van obligaties zich houden aan de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen alsook aan eventuele formaliteiten voorgeschreven door de uitgiftevoorwaarden van de obligaties of de oproepingen.

ARTIKEL 36: ORGANISATIE VAN DE ALGEMENE VERGADERING – PROCESSEN- VERBAAL

De algemene vergadering van obligatiehouders beslist overeenkomstig de voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of in de uitgiftevoorwaarden van de obligaties.

De processen-verbaal van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en door de obligatiehouders die het wensen.

De kopies en de uittreksels die over te leggen zijn aan derden, worden ondertekend door een bestuurder, een persoon belast met het dagelijks bestuur of een persoon uitdrukkelijk gemachtigd door de raad.

ARTIKEL 37 : VERTEGENWOORDIGING

Elke obligatiehouder kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering van obligatiehouders door een lasthebber, al dan niet een obligatiehouder. De raad van bestuur kan de vorm van de volmachten vaststellen.

TITEL ZEVEN MAATSCHAPPELIJKE GESCHRIFTEN – VERDELING

ARTIKEL 38 : MAATSCHAPPELIJKE GESCHRIFTEN

38.1. Het maatschappelijk boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december.

38.2. Op deze laatste datum worden de geschriften van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van bestuur een volledige inventaris op, alsook de jaarrekeningen overeenkomstig de wet betreffende de boekhouding en de jaarrekeningen van de ondernemingen en de afwijkende bepalingen van de GVV-wetgeving.

38.3. De vennootschap draagt de oprichtingskosten, de organisatiekosten en de domiciliëringskosten ervan, de kosten verbonden aan de dienst voor de titels van de vennootschap, de kosten verbonden aan vastgoedverrichtingen en aan de beleggingsverrichtingen, de kosten van technisch beheer, toezicht, onderhoud, en andere van de onroerende goederen van de vennootschap, de boekhoudkundige en inventariskosten, de kosten voortkomend uit het nazicht van de rekeningen en de controle van de vennootschap, de publicatiekosten, die inherent zijn aan het aandelenaanbod, kosten voortspruitend uit het opmaken van periodieke verslagen en de verspreiding van financiële informatie, de beheerskosten en de belastingen taksen en rechten verschuldigd ten gevolge van verrichtingen, uitgevoerd door de vennootschap, of ten gevolge van de activiteiten van de vennootschap.

38.4. De raad van bestuur maakt een inventaris op van de onroerende goederen van de vennootschap alsook van haar perimetervennootschappen telkens de vennootschap overgaat tot de uitgifte van aandelen of de wederinkoop ervan, anders dan op een gereglementeerde markt.

ARTIKEL 39 : VERDELING

39.1. Artikel 7:211 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende de vorming van een reservefonds is niet van toepassing op de vennootschappen met een statuut van een gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht overeenkomstig het artikel 11, § 3, van de GVV-wet.

39.2. De vennootschap zal, als vergoeding van het kapitaal, een bedrag uitkeren dat ten minste overeenstemt met het positieve verschil tussen, enerzijds, (i) 80% van het bedrag bepaald overeenkomstig het schema opgenomen in hoofdstuk III van de bijlage C van het GVV-koninklijk besluit, en, (ii) de nettovermindering, in de loop van het boekjaar, van de schuldenlast van de vennootschap zoals bedoeld in artikel 13 van het GVV-koninklijk besluit.

39.3. De vennootschap respecteert tegelijkertijd de uitkeringsverplichtingen die haar werden opgelegd of die haar zouden worden opgelegd door de wetgeving van eender welke Staat, op haar toepasselijk, en met name de uitkeringsverplichtingen die haar zouden worden opgelegd uit hoofde van haar aanvaarding van het statuut van "Société d’Investissements Immobiliers Cotée" (‘SIIC’) (“Genoteerde Vennootschap voor Vastgoedinvesteringen – GVVI”), conform artikel 208 – C van het Algemene Wetboek van de Franse Belastingen uit hoofde van haar verrichtingen in Frankrijk.

39.4. Het saldo wordt bestemd door de algemene vergadering, op voorstel van de raad van bestuur.

39.5. De vennootschap kan een keuzedividend toekennen, al dan niet met een toeslag in speciën.

39.6. Het recht op dividenden verbonden aan titels op naam en niet opgeëiste tantièmes verjaart door verloop van vijf jaar.

ARTIKEL 40: BEPALINGEN MET BETREKKING TOT DE “ACTIONNAIRES À PRÉLÈVEMENT” (AANDEELHOUDERS MET INHOUDING)

40.1. Voor de toepassing van de volgende paragrafen moet onder ‘Actionnaire à Prélèvement’ (“Aandeelhouder met Inhouding') worden begrepen: ieder aandeelhouder, andere dan een natuurlijke persoon, die rechtstreeks of onrechtstreeks 10% of meer van de dividendrechten uitgekeerd door de vennootschap aanhoudt en waarvan de eigen toestand – of deze van zijn aandeelhouders die voor de betaalbaarstelling van iedere uitkering, rechtstreeks of onrechtstreeks, tien procent (10%) of meer van de rechten op dividend van de vennootschap aanhouden – de vennootschap verplicht tot de inhouding van twintig procent (20%) (le ‘Prélèvement’ of de “Inhouding”), beoogd in artikel 208 C II ter van de ‘Code général des Impôts français’ (“het Algemene Wetboek van de Franse belastingen”).

40.2. In geval van rechtstreekse of onrechtstreekse overschrijding van de drempel van tien procent (10%) van het kapitaal van de vennootschap (te begrijpen als bezit van tien procent (10%) of meer van de rechten op de dividenden uitgekeerd door de vennootschap), moet elke andere aandeelhouder dan een natuurlijke persoon (”Actionnaire Concerné” –“ Betrokken Aandeelhouder”) dit kenbaar maken aan de vennootschap en wordt hij geacht een ‘Actionnaire à Prélèvement’ (“Aandeelhouder met Inhouding”) te zijn.

In de hypothese dat dergelijke aandeelhouder zou verklaren géén 'Actionnaire à Prélèvement' (“Aandeelhouder met Inhouding”) te zijn, moet hij dit onverwijld en ten laatste tien werkdagen voor de betaalbaarstelling van iedere uitkering op elk ver- zoek van de vennootschap aantonen en, als de vennootschap het vraagt, aan haar een juridisch advies voorleggen dat aanvaardbaar en zonder voorbehoud is en uit- gaat van een internationaal gereputeerd fiscaal kantoor dat een erkende bekwaam- heid heeft op het vlak van het Frans fiscaal recht, dat attesteert dat de aandeelhou- der geen ‘Actionnaire à Prélèvement’ ( “Aandeelhouder met Inhouding”) is en dat de ter betaling gestelde uitkeringen de vennootschap niet aansprakelijk maken voor de ‘Prélèvement’ (“Inhouding”). De vennootschap kan overgaan tot het opvragen van ieder verantwoordingsstuk, bijkomende gegevens, of het standpunt van de Franse belastingadministratie en, in voorkomend geval, totdat voldoeninggevende antwoor- den werden bekomen, de betaling van de betrokken uitkering inhouden.

Elke 'Actionnaire Concerné' (“Betrokken Aandeelhouder”) moet de vennootschap onverwijld inlichten over elke wijziging in zijn fiscaal statuut waardoor hij de hoedanigheid van 'Actionnaire à Prélèvement' ( “Aandeelhouder met Inhouding”) zou verwerven of verliezen, door dit, in geval van verlies van dit statuut op de wijze zoals hierboven aangegeven te verantwoorden.

40.3. Xxxx 'Actionnaire à Prélèvement' ( “Aandeelhouder met Inhouding”) wordt op het moment van betaalbaarstelling van elke uitkering schuldenaar van de vennootschap voor een bedrag dat overeenstemt met het bedrag van de Inhouding dat de vennootschap ten titel van de uitkering van dividenden, reserves, premies of ‘uitgekeerd geachte opbrengsten' in de zin van het Algemene Wetboek van de Franse Belastingen verschuldigd is.

In de hypothese waarin de vennootschap rechtstreeks en/of onrechtstreeks bezitter zou zijn van een percentage van de rechten op dividenden dat minstens gelijk is aan hetgeen bedoeld is in artikel 208 C II ter van het Algemene Wetboek van Franse Be- lastingen, van één of meer 'sociétés d’investissements immobiliers cotées' (SIIC's) (“Genoteerde Vennootschappen voor Vastgoedinvesteringen – GVVIs”) zoals be- doeld in artikel 208 C van het Algemene Wetboek van Franse Belastingen ( “een GVVI-Dochter” –“SIIC Fille”), en waarin de GVVI Dochter, door de rechtspositie van de ’Actionnaire à Prélèvement' (“Aandeelhouder met Inhouding”), deze Inhouding zou hebben voldaan, moet de ’Actionnaire à Prélèvement' ( “Aandeelhouder met In- houding”), volgens het geval, de vennootschap vergoeden, ofwel voor het bedrag dat de vennootschap aan de GVVI-Dochter als schadeloosstelling voor de betaling van de Inhouding door de GVVI- Dochter heeft gestort, ofwel, bij gebreke aan ver- goeding van de GVVI- Dochter door de vennootschap, voor een bedrag dat gelijk is aan de Inhouding, voldaan door de GVVI- Dochter, vermenigvuldigd met het percen- tage van de rechten op dividend van de vennootschap in de GVVI- Dochter, derwij- ze dat de andere aandeelhouders van de vennootschap niet op economische wijze bijdragen aan eender welk deel van de Inhouding (Prélèvement), betaald door een- der welke GVVI in de participatieketen wegens de 'Actionnaire à Prélèvement' ( “Aandeelhouder met Inhouding”), (de zogenaamde ’Indemnisation Complémentaire’ of “Bijkomende Schadeloosstelling”). Het bedrag van deze Bijkomende Schadeloos- stelling ('Indemnisation Complémentaire') wordt gedragen door alle 'Actionnaires à Prélèvement' (“Aandeelhouders met Inhouding”), in verhouding tot hun respectieve rechten op dividenden, gedeeld door het totale aantal rechten op dividenden van de 'Actionnaires à Prélèvement’ ( “Aandeelhouders met Inhouding”)'.

De hoedanigheid van 'Actionnaire à Prélèvement' (“Aandeelhouder met Inhouding”) wordt vastgesteld op datum van betaalbaarstelling van de uitkering.

40.4. De vennootschap heeft het recht tot schuldvergelijking over te gaan tussen haar schuldvordering die strekt tot schadeloosstelling jegens elke 'Actionnaire à Prélè- vement’ ( “Aandeelhouder met Inhouding”), enerzijds, en de bedragen die de ven-

nootschap in het voordeel van deze Aandeelhouder betaalbaar moet stellen ander- zijds. Zo zullen de bedragen, ingehouden op de winsten van de vennootschap en die zijn vrijgesteld van vennootschapsbelasting bij toepassing van artikel 208 C II van het Algemene Wetboek van de Franse Belastingen, en die krachtens elk aan- deel in handen van genoemde 'Actionnaire à Prélèvement' ( “Aandeelhouder met Inhouding”) bij toepassing van de hoger bedoelde beslissing tot uitkering of tot te- rugkoop van aandelen te zijnen gunste moeten worden uitbetaald, derhalve worden verminderd met het bedrag van de door de vennootschap verschuldigde Inhouding voor de uitkering van deze bedragen en/of van de Bijkomende Schadeloosstelling ( 'Indemnisation Complémentaire').

Het bedrag van elke schadeloosstelling die een 'Actionnaire à Prélèvement' ( “Aan- deelhouder met Inhouding”), verschuldigd is, wordt zo berekend dat de vennoot- schap, na betaling ervan en rekening houdend met eventueel op haar toepasbare fiscaliteit, in dezelfde toestand wordt geplaatst als indien de Inhouding niet invorder- baar zou zijn gesteld.

De vennootschap en de 'Actionnaires Concernés' (“Betrokken Aandeelhouders”) zullen te goeder trouw samenwerken zodat alle redelijke maatregelen zullen worden genomen om het bedrag van de (nog) verschuldigde Inhouding en van de eventueel daaruit volgende schadeloosstelling te beperken.

In de hypothese waarin (i) na een uitkering van dividenden, reserves of premies, of 'uitgekeerd geachte opbrengsten' in de zin van het Algemene Wetboek van Franse Belastingen, geheven op de winsten van de vennootschap of van een GVVI- Dochter, vrijgesteld van vennootschapsbelasting in toepassing van artikel 208 C II van het Algemene Wetboek van Franse Belastingen, zou blijken dat een aandeel- houder een 'Actionnaire à Prélèvement' (“Aandeelhouder met Inhouding”) zou zijn op datum van betaalbaarstelling van genoemde bedragen,en waarin (ii) de vennoot- schap of de GVVI-Dochter (“SIIC Fille”) had moeten overgaan tot betaling van de Inhouding op de aldus gestorte bedragen, zonder dat genoemde bedragen het voorwerp zouden zijn geweest van de schuldvergelijking bedoeld in de eerste alinea van onderhavige paragraaf, zal deze Actionnaire à Prélèvement (“Aandeelhouder met Inhouding”) gehouden zijn om aan de vennootschap, als vergoeding voor de schade die deze laatste zou lijden, en niettegenstaande de eventuele tussentijdse gedeeltelijke of volledige overdracht van de aandelen, een bedrag te betalen dat ge- lijk is aan enerzijds de Inhouding die de vennootschap had moeten aflossen voor elk aandeel van de vennootschap dat hij bezat bij de betaalbaarstelling van de uitkering van betrokken dividenden, reserves of premies, verhoogd met iedere boete en inte- resten, en anderzijds, in voorkomend geval, het bedrag van de Bijkomende Schade- loosstelling (’Indemnisation Complémentaire’) (de ’Indemnité’ – de “Schadeloosstel- ling”).

De vennootschap zal in voorkomend geval het recht hebben tot het passend beloop tot schuldvergelijking over te gaan tussen haar vordering uit hoofde van de Schadeloosstelling (“ Indemnité”) en alle bedragen die later betaalbaar zouden kunnen worden gesteld in het voordeel van deze Actionnaire à Prélèvement ( “Aandeelhouder met Inhouding”), en zulks, in voorkomend geval, onverminderd de voorafgaande toepassing op genoemde bedragen van de schuldvergelijking bedoeld in de eerste alinea van onderhavige paragraaf. In de hypothese dat de vennootschap, na de totstandkoming van dergelijke schuldvergelijking uit hoofde van de Schadeloosstelling schuldeiser zou blijven van de hoger bedoelde Actionnaire à Prélèvement ( “Aandeelhouder met Inhouding”) zal zij het recht hebben tot het passend beloop andermaal schuldvergelijking uit te voeren met alle bedragen die later in het voordeel van deze Actionnaire à Prélèvement (“Aandeelhouder met Inhouding”) betaalbaar zouden kunnen worden gesteld, en dit tot genoemde schuld definitief uitgedoofd is.

ARTIKEL 41 : VOORSCHOTTEN OP DIVIDENDEN

De betaling van dividenden gebeurt volgens de modaliteiten die de raad van bestuur bepaalt.

De raad van bestuur kan, onder zijn verantwoordelijkheid, overeenkomstig de wet overgaan tot het betalen van voorschotten op dividenden; hij bepaalt het bedrag ervan alsook de datum waarop ze uitgekeerd worden.

ARTIKEL 42 : TERBESCHIKKINGSTELLING VAN DE VERSLAGEN

De jaar- en de halfjaarverslagen, de jaar- en de halfjaarrekeningen, alsook de verslagen van de commissaris, staan ter beschikking op de website van de vennootschap.

Het jaarverslag wordt bovendien ter beschikking gesteld onder de vorm van een brochure die naar iedere houder van naamsaandelen wordt opgestuurd en die iedere aandeelhouder bij de vennootschap kan opvragen.

TITEL ACHT ONTBINDING - VEREFFENING

ARTIKEL 43 : ONTBINDING

43.1. In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk ogenblik ook, wordt de ontbinding uitgevoerd door de door de algemene vergadering van aandeelhouders benoemde vereffenaar(s). Indien uit de staat van actief en passief van de vennootschap, opgesteld overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Bij het ontbreken van benoeming van een of meer vereffenaars, zullen de op dat ogenblik in functie zijnde bestuurders, handelend als college, beschouwd worden als vereffenaars ten overstaan van derden.

43.2. De vennootschap is, na haar ontbinding, geacht te bestaan voor haar liquidatie.

43.3. Onder voorbehoud van tegenstrijdige bepalingen in de benoemingsakte beschikken de met de vereffening belaste personen over de door het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen verleende ruimste bevoegdheden.

43.4. De algemene vergadering van aandeelhouders bepaalt de wijze van vereffening en, in voorkomend geval, de bezoldiging van de vereffenaar(s).

43.5. De vereffening van de vennootschap wordt afgesloten in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.

43.6. Behalve in geval van fusie, wordt de netto activa van de vennootschap, na aanzuivering van het passief of consignatie van de hiervoor benodigde bedragen, prioritair toegewezen aan de terugbetaling van de volgestorte aandelen en het eventueel saldo wordt gelijk verdeeld onder de aandeelhouders van de vennootschap, naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.

TITEL NEGEN ALGEMENE BEPALINGEN

ARTIKEL 44 : KEUZE VAN WOONPLAATS

Voor de uitvoering der statuten, doet elke, aandeelhouder, bestuurder, directeur, vereffenaar in het buitenland gedomicilieerd, keuze van woonplaats op de zetel van de vennootschap waar elke mededeling, aanmaning, dagvaarding of betekening hem geldig kunnen worden gedaan.

ARTIKEL 45 : RECHTSBEVOEGDHEID

Voor alle geschillen tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, en vereffenaars betreffende de zaken van de vennootschap en de uitvoering van huidige statuten wordt uitsluitend bevoegdheid toegekend aan de ondernemingsrechtbanken van de zetel van de vennootschap, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.

ARTIKEL 46 : GEMEEN RECHT

46.1. De bepalingen van deze statuten die strijdig zouden zijn met de dwingende bepa- lingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met de GVV- wetgeving of met enige andere toepasselijke wetgeving, worden voor niet geschre- ven gehouden. De nietigheid van een artikel of van een deel van een artikel van de- ze statuten heeft geen effect op de geldigheid van de overige (delen van) statutaire artikelen.

46.2. Er wordt bijzonder vermeld dat, overeenkomstig de artikelen 11, § 3 en 55, § 1, ali- nea 2, van de GVV-wet, de artikelen 3:24, 3:72,2°, 7:2, 7:11, 7:47 en 7:211 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet van toepassing zijn.

TITEL TIEN BUITENGEWONE BEPALING

ARTIKEL 47: WETTELIJKE AANPASSINGEN

In geval van wettelijke coördinatie is het de raad van bestuur toegelaten huidige statuten aan te passen aan toekomstige wettelijke coördinatieteksten die huidige statuten zouden wijzi- gen.

Deze toelating heeft enkel tot doel een in overeenstemming door te voeren bij notariële akten.

TITEL ELF HISTORIEK VAN HET KAPITAAL

ARTIKEL 48: HISTORIEK VAN HET KAPITAAL

48.1. Bij de oprichting van de vennootschap, op dertig augustus negentienhonderd vijfennegentig, werd het kapitaal vastgesteld op één miljoen tweehonderdvijftigduizend frank (1.250.000), vertegenwoordigd door duizend tweehonderd vijftig (1.250) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, in speciën onderschreven en volledig volstort bij de onderschrijving.

48.2. De algemene vergaderingen van veertien november negentienhonderd vijfennegentig hebben beslist:

1° het kapitaal te verhogen ten belope van negentig miljoen honderdéénenzeventigduizend vierhonderd vierenvijftig frank (90.171.454) om het te brengen op éénennegentig miljoen vierhonderdéénentwintigduizend vierhonderd

vierenvijftig frank (91.421.454) door de creatie van tweeënnegentigduizend driehonderd achtentachtig (92.388) aandelen, ten gevolge van de overdracht door splitsing van de naamloze vennootschap met de Franse benaming "IMMOBILIERE BERNHEIM-OUTREMER, S.A." en Nederlandse benaming "IMMOBILIEN BERNHEIM-OUTREMER, N.V." en afgekort "I.B.O.".

2° het kapitaal te verhogen ten belope van honderd negenenvijftig miljoen zeshonderdnegenentachtigduizend honderd vierentwintig frank (159.689.124), om het te brengen op tweehonderd éénenvijftig miljoen honderdentienduizend vijfhonderd achtenzeventig frank (251.110.578), door de creatie van honderdnegenenzestigduizend zeshonderd en negen (169.609) aandelen waarvan zevenentachtigduizend vijfhonderd zesentachtig (87.586) bevoorrechte AFV II aandelen gecreëerd ten gevolge van de overdracht door middel van splitsing van de naamloze vennootschap met de Franse benaming "BERNHEIM-OUTREMER PROPERTIES".

3° het kapitaal te verhogen ten belope van één miljard vijfenvijftig miljoen negenhonderdtweeënnegentigduizend achthonderd vijfentwintig (1.055.992.825), om het te brengen op één miljard driehonderd en zeven miljoen honderdendrieduizend vierhonderd en drie frank (1.307.103.403), door de creatie van één miljoen honderdenzevenduizend dertig (1.107.030) aandelen, in speciën ingeschreven en volstort ten belope van honderd procent (1000 %) bij de inschrijving (met inbegrip van een globale uitgiftepremie van éénenvijftig miljoen vijfhonderdnegentigduizend zeshonderd negentig frank (51.590.690).

48.3. De algemene vergadering van vierentwintig november negentienhonderd vijfennegentig heeft beslist om de naamloze vennootschap "WOLUWE GARDEN D" om te zetten in een commanditaire vennootschap op aandelen onder de firma "BEFIMMO" waarbij het maatschappelijk vermogen samengesteld is uit alle actief- en passiefelementen die verbonden zijn aan het handelsfonds van de naamloze vennootschap "WOLUWE GARDEN D".

De één miljoen driehonderdentienduizend tweehonderd zevenenzeventig (1.370.277) aandelen worden verdeeld onder de aandeelhouders van de commanditaire vennootschap op aandelen, proportioneel met hun rechten in de naamloze vennootschap, te weten :

- de naamloze vennootschap "BERNHEIM FINANCE" :

- één miljoen driehonderdzeventigduizend tweehonderd zesenzeventig (1.370.276) aandelen

verdeeld in: 1.370.276

- één miljoen tweehonderdvierendertigduizend negenhonderd negenennegentig (1.234.999) gewone aandelen;

- zevenenveertigduizend zeshonderd éénen- negentig (47.691) bevoorrechte AFV 1 aandelen;

- zevenentachtigduizend vijfhonderd zesentachtig (87.586) bevoorrechte AFV II aandelen;

- de naamloze vennootschap "BERNHEIM-CO-

MOFI" : één (1) gewoon aandeel, genummerd 1. 1

Samen : één miljoen driehonderdzeventig- 1.370.277

duizend tweehonderd zevenenzeventig (1.370.277) aandelen.=========

48.4. De algemene vergadering van vierentwintig november negentienhonderd vijfennegentig heeft de verschillende categorieën effecten verenigd, met als gevolg dat het kapitaal van één miljard driehonderd en zeven miljoen honderdendrieduizend vierhonderd en drie frank (1.307.103.403) vertegenwoordigd wordt door één miljoen driehonderdzeventigduizend tweehonderd zevenenzeventig (1.370.277) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.

48.5. De algemene vergadering van achtentwintig november negentienhonderd vijfennegentig heeft beslist het kapitaal te verhogen ten belope van tweehonderd éénendertig miljoen negenhonderdnegentienduizend honderd éénentwintig frank (231.919.121), om het te brengen op één miljard vijfhonderd negenendertig miljoen tweeëntwintigduizend vijfhonderd vierentwintig frank (1.539.022.524), door de creatie van tweehonderddrieënveertigduizend honderd achtentwintig (243.128) aandelen van hetzelfde type en genietende van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen, toegekend, volledig volstort, ten gevolge van een inbreng in natura.

48.6. De algemene vergadering van achtentwintig november negentienhonderd vijfennegentig heeft beslist het kapitaal te verhogen ten belope van honderd tweeënzestig miljoen achthonderdvijftienduizend negenhonderd vijfenveertig frank (162.815.945), om het te brengen op één miljard zevenhonderd en één miljoen achthonderdachtendertigduizend vierhonderd negenenzestig frank (1.701.838.469), door de creatie van honderdzeventigduizend zeshonderd vijfentachtig (170.685) aandelen van hetzelfde type en genietende van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen, toegekend, volledig volstort, ten gevolge van een inbreng in natura.

48.7. De algemene vergadering van negenentwintig november negentienhonderd vijfennegentig heeft beslist het kapitaal te verhogen ten belope van één miljard vijfhonderd tweeënnegentig miljoen drieëndertigduizend vierhonderd drieënvijftig frank (1.592.033.453), om het te brengen op drie miljard tweehonderd drieënnegentig miljoen achthonderdéénenzeventigduizend negenhonderd tweeëntwintig frank (3.293.871.922), door de creatie van één miljoen zeshonderdachtenzestigduizend negenhonderd achtenzeventig (1.668.978) aandelen van hetzelfde type en genietende van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen, ingeschreven in speciën en volledig volstort bij de inschrijving.

48.8. De buitengewone algemene vergadering van dertig november negentienhonderd vijfennegentig heeft beslist :

- het kapitaal te verhogen ten belope van vijf miljoen frank (5.000.000), om het te brengen op drie miljard tweehonderd achtennegentig miljoen achthonderdéénenzeventigduizend negenhonderd tweeëntwintig frank (3.298.871.922), door de creatie van driehonderdzeventigduizend achthonderd éénendertig (370.831) nieuwe aandelen toegekend, volledig volstort, ten gevolge van de overdracht door fusie van het geheel actief en passief patrimonium van de naamloze vennootschap "XXXXXX XX - DEVELOPMENT", opgeslorpte vennootschap, ontbonden zonder vereffening.

- de vertegenwoordiging van het kapitaal te wijzigen om het aantal bestaande aandelen te verminderen van drie miljoen achthonderddrieëntwintigduizend tweehonderd negenennegentig (3.823.299) tot twee miljoen zevenhonderdvijftigduizend frank (2.750.000); het aantal aandelen eigendom van elkeen der aandeelhouders wordt verminderd in verhouding van een coëfficiënt van één komma negenendertig miljoen achtenvijftigduizend zevenhonderd zevenentwintig (1,39058727), zonder rekening te houden met de fracties.

48.9. De buitengewone algemene vergadering van negentien september negentienhonderd zevenennegentig heeft beslist het kapitaal te verhogen ten belope van zeshonderd negenenzestig miljoen tweehonderdachtentachtigduizend vierhonderd achtentwintig

xxxxx (669.288.428) om het te brengen op drie miljard negenhonderd achtenzestig miljoen honderdzestig duizend driehonderdvijftig frank (3.968.460.350) door de creatie van één miljoen zeshonderdzestienduizend tweeëntachtig frank (1.616.082) nieuwe aandelen, toegekend volledig volstort ten gevolg van de overgang door fusie van het geheel actief en passief patrimonium van de naamloze vennootschappen "PRIFAST BRUSSELS S.A.", PRIFAST REAL ESTATE I", "PRIFAST REAL ESTATE II", "PRIFAST REAL ESTATE III" en "ZAVENTEM BUSINESS PARC" overgenomen

vennootschappen, ontbonden zonder vereffening.

48.10. De buitengewone algemene vergadering van drieëntwintig december negentienhonderd achtennegentig heeft beslist :

1° het kapitaal te verhogen ten belope van honderd vijfentwintigduizend frank (125.000) om het te brengen tot drie miljard negenhonderd achtenzestig miljoen tweehonderd vijfentachtigduizend driehonderdvijftig frank (3.968.285.350) door de creatie van duizend driehonderd elf nieuwe aandelen (1311), toegekend volledig volstort ten gevolg van de overdracht bij wijze van fusie van het geheel actief en passief vermogen van de naamloze vennootschap "X.X.XXXXXXXXXXX", overgenomen vennootschap, ontbonden zonder vereffening.

2° het kapitaal te verhogen ten belope van een miljoen twee honderd zestigduizend frank (1.260.000,-) om het te brengen tot drie miljard negenhonderd negenenzestig miljoen vijfhonderdvijfenveertigduizend driehonderd vijftig frank (3.969.545.350) door de creatie van drieëntwintigduizend zeshonderd acht (23.608) nieuwe aandelen, toegekend volledig volstort ten gevolg van de overdracht bij wijze van fusie van het geheel actief en passief patrimonium van de naamloze vennootschap "WOLUBEL", overgenomen vennootschap, ontbonden zonder vereffening.

3° het kapitaal te verhogen ten belope van vierhonderd vierendertig miljard vijfhonderdnegenenveertigduizend driehonderd drieënvijftig frank (434.549.353) om het te brengen op vier miljard vierhonderd en vier miljoen vierennegentigduizend zevenhonderd en drie frank (4.404.094.703) door de creatie van twee miljoen vijfhonderdtweeënveertigduizend driehonderd achtendertig (2.542.338) nieuwe aandelen, toegekend, volledig volstort, ten gevolge van de overgang door splitsing van een gedeelte van het vermogen van de vennootschap "WORLD TRADE CENTER" afgekort "W.T.C.", gesplitste vennootschap, ontbonden zonder vereffening.

4° het kapitaal te verhogen ten belope van tweeënzeventig miljoen honderdtwintigduizend frank (72.120.000), om het te brengen op vier miljard vierhonderd zesenzeventig miljoen tweehonderdveertienduizend zevenhonderd en drie frank (4.476.214.703), door de creatie van vijfhonderdtweeënnegentigduizend tweehonderd en zeven (592.207) nieuwe aandelen, volledig volgestort toegekend ten belope van de overgang door fusie van de vennootschap "NOORD BUILDING", overgenomen vennootschap, ontbonden zonder vereffening.

5° het kapitaal te verhogen ten belope van drie miljoen driehonderd drieëntwintigduizend honderd tweeënzestig frank (3.323.162) om het te brengen op vier miljard vierhonderd negenenzeventig miljoen vijfhonderd zevenendertigduizend achthonderd vijfenzestig frank (4.479.537.865) door de creatie van vijfduizend vijfhonderd zevenentachtig (5.587) nieuwe aandelen, volledig volgestort, toegekend als vergoeding van een inbreng in natura.

6° het kapitaal te verhogen ten belope van tien miljoen zeshonderd tweeënvijftigduizend driehonderd éénentwintig frank (10.652.321) om het te brengen op vier miljard vierhonderd negentig miljoen honderd negentigduizend honderdvijfentachtig frank (4.490.190.185) door de creatie van zeventienduizend negenhonderd en negen (17.909) nieuwe aandelen, volledig volgestort, toegekend als vergoeding van een inbreng in natura.

48.11. De buitengewone algemene vergadering van elf januari tweeduizend heeft beslist :

- om het kapitaal te verhogen ten belope van drie duizend zevenhonderd vierenveertig komma één Belgische frank (3.744,1 BEF)om het te brengen van vier miljard vierhonderd negentig miljoen honderd negentigduizend honderd vijfentachtig Belgische frank (4.490.190.185 BEF) tot vier miljard vierhonderd negentig miljoen honderd drieënnegentig duizend negenhonderd negenentwintig komma één Belgische frank 4.490.193.929,1 BEF), zonder nieuwe inbreng en zonder creatie van nieuwe aandelen, door inlijving in het kapitaal van een evenwaardig bedrag voorafgenomen op de rekening “beschikbare reserves”;

- om het kapitaal in euro uit te drukken en heeft vastgesteld dat op basis van de omrekeningskoers van de Euro ten opzichte van de Belgische frank, onherroepelijk vastgesteld door de Raad van Ministers van de Europese Unie, op éénendertig december negentienhonderd achtennegentig, waarbij één (1) Euro gelijk is aan veertig komma drieduizend driehonderd negenennegennegentig Belgische frank (l

€ = 40,3399 BEF), zonder afronding, het kapitaal van vier miljard vierhonderd negentig miljoen honderd drieënnegentigduizend negenhonderd negenentwintig komma één Belgische frank (4.490.193.929,1 BEF) gelijk was aan honderd elf miljoen driehonderd negenduizend euro (111.309.000€).

48.12. De buitengewone algemene vergadering van twaalf december tweeduizend heeft beslist om het kapitaal te verhogen ten belope van éénenzestigduizend negenhonderd drieënzeventig komma achtendertig Euro (61.973,38 €) om het te brengen op honderd elf miljoen driehonderd zeventigduizend negenhonderd drieënzeventig komma achtendertig Euro (111.370.973,38 €) door de creatie van tweehonderd dertigduizend achthonderd zesentachtig (230.886) nieuwe aandelen, toegekend volledig volgestort in vergoeding van de overgang door fusie van het geheel actief en passief patrimonium van de naamloze vennootschap "WETINVEST" overgenomen vennootschap, ontbonden zonder vereffening.

48.13. De buitengewone algemene vergadering van tweeëntwintig maart tweeduizend en één heeft beslist om het kapitaal te verhogen ten belope van drie miljoen vijfhonderd en elf duizend achthonderd vierentwintig Euro drieënnegentig cents (3.511.824,93 €) om het te brengen op honderd veertien miljoen achthonderd tweeëntachtigduizend zevenhonderd achtennegentig Euro éénendertig cents (114.882.798,31 €) door de creatie van honderd zevenentwintig duizend vierhonderd tweeënnegentig (127.492) nieuwe aandelen, toegekend volledig volgestort in vergoeding van de overgang door fusie, van het geheel actief en passief patrimonium van de naamloze vennootschap "BASTIONEN XXXXXXX X.X." overgenomen vennootschap, ontbonden zonder vereffening zijnde gepreciseerd dat het maatschappelijk doel van huidige vennootschap in zijn actuele opstelling gehandhaafd blijven.

48.14. De zaakvoerder, handelend overeenkomstig het door de buitengewone algemene vergadering van twaalf december tweeduizend bekend gemaakt in de bijlagen tot het Belgische Staatsblad onder nummers 20010119-758 en 759 toegestane kapitaal, heeft in datum van elk oktober tweeduizend en één besloten om het kapitaal te verhogen ten belope van vijftien miljoen vierhonderd achtenzestigduizend driehonderd negentien komma zesduizend tachtig (15.468.319,6080 €) om het te brengen van honderd veertien miljoen achthonderd tweeëntachtig duizend zevenhonderd achtennegentig Euro éénendertig cents (114.882.798,31 €) tot honderd dertig miljoen driehonderd eenenvijftigduizend honderd zeventien komma negenduizend honderd tachtig euro (130.351.117,9180 €) ingeschreven door de creatie van een miljoen vierenzestigduizend zeshonderd achtentachtig (1.064.688) aandelen toegekend volledig volgestort als vergoeding van een inbreng in natura.

48.15. De zaakvoerder, handelend overeenkomstig het door de buitengewone algemene vergadering van twaalf december tweeduizend bekend gemaakt in de bijlagen tot het

Belgische Staatsblad onder nummers 20010119-758 en 759 toegestane kapitaal, heeft in datum van elf oktober tweeduizend en één besloten om het kapitaal te verhogen ten belope van maximum acht miljoen zeshonderdduizend zeshonderd vierenvijftig komma nul zevenhonderd vierenvijftig euro (8.600.654, 0725 €) om het te brengen van honderd dertig miljoen driehonderd eenenvijftigduizend honderd zeventien komma negenduizend honderd tachtig euro (130.351.117,9180 €) tot maximum honderd achtendertigduizend negenhonderd eenenvijftigduizend zevenhonderd eenenzeventig komma negenduizend negenhonderd vijf euro (138.951.771,9905 €) door de creatie van maximum vijfhonderd eenenvijftigduizend negenhonderd vijfentachtig (591.985) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde te nummeren.

Na afloop van het openbaar bod tot omruiling geopend op negenentwintig oktober tweeduizend en één om af te sluiten op twaalf november tweeduizend en één, onder voorbehoud van haar heropening conform artikel 32 van het voornoemd Koninklijk Besluit, één miljoen zeshonderd achtenvijftigduizend vierhonderd zestig (1.658.460) aandelen « CIBIX » werden aan de commanditaire vennootschap op aandelen

« BEFIMMO ».

Bijgevolg, werd het kapitaal van de huidige vennootschap « BEFIMMO » verhoogd, na de afsluiting van de oorspronkelijk openbaar bod tot omruiling en onder voorbehoud van haar heropening, ten belope van zeven miljoen tweehonderd achtentwintig duizend vierhonderd tachtig komma achtduizend driehonderd dertig euro (7.228.480,8330 €) om het te brengen van honderd dertig miljoen driehonderd eenenvijftigduizend honderd zeventien euro en tweeënnegentig cent (130.351.117,92

€) tot honderd zevenendertig miljoen vijfhonderd negenenzeventigduizend vijfhonderd achtennegentig komma zevenduizend vijfhonderd dertig (137.579.598, 7530 €), afgerond tot honderd zevenendertig miljoen vijfhonderd negenenzeventigduizend vijfhonderd achtennegentig euro en vijfenzeventig cent (137.579.598,75 €) door de creatie van vierhonderd zevenennegentigduizend vijfhonderd achtendertig (497.538) nieuwe aandelen genummerd van 8.972.109 tot 9.469.646, overeenkomstig het Hoofdstuk III van het Koninklijk Besluit van acht november negentienhonderd negenentachtig op de openbare overnameaanbiedingen en de wijzigingen in de controle van vennootschappen.

48.16. Na de afloop van de periode van heropening van het openbaar bod tot omruiling waarvan sprake onder punt 15 hiervoor, achtennegentigduizend honderd vijftig aandelen (98.150) van gezegde commanditaire vennootschap op aandelen « CIBIX » werden aan de commanditaire vennootschap op aandelen « BEFIMMO » ingebracht.

Bijgevolg, werd het kapitaal van de huidige vennootschap « BEFIMMO » verhoogd met vierhonderd zevenentwintigduizend zevenhonderd eenennegentig komma zesduizend achthonderd vijfentwintig euro om het te brengen van honderd zevenendertig miljoen vijfhonderd negenenzeventigduizend vijfhonderd achtennegentig euro en vijfenzeventig cent (137.579.598,75 €) tot honderd achtendertig miljoen zevenduizend driehonderd negentig komma vierduizend vijfentwintig euro (138.007.390,4325 €) afgerond tot honderd achtendertig miljoen driehonderd negentig euro en drieënveertig cent (138.007.390,43 €) door de creatie van negenentwintigduizend vierhonderd vijfenveertig (29.445) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde genummerd van 9.469.647 tot 9.499.091, overeenkomstig het Hoofdstuk III van het Koninklijk Besluit van acht november negentienhonderd negenentachtig op de openbare overnameaanbiedingen en de wijzigingen in de controle van vennootschappen.

48.17. De buitengewone algemene vergadering van elf december tweeduizend en één heeft besloten:

1. Het kapitaal te verhogen te belope van drie miljoen honderd tweeënveertig duizend achthonderd drieënzestig euro drieëntwintig cent (3.142.863,23 €) om het te

brengen op honderd éénenveertig miljoen honderd vijftig duizend tweehonderd drieënvijftig euro zesduizend zeshonderd veertig cent (141.150.253,6640 €) door de creatie van tweehonderd zestienduizend driehonderd vierentwintig (216.324) nieuwe aandelen toegekend, volledig volgestort, in vergoeding van de overgang door fusie, van het geheel actief en passief vermogen van de commanditaire vennootschap op aandelen “CIBIX”, overgenomen vennootschap, ontbonden zonder vereffening.

2. om het kapitaal te verhogen te belope van zeshonderd en zesduizend honderd éénenzeventig euro negenentachtig cent (606.171,89 €) door de creatie van eenenveertigduizend zevenhonderd drieëntwintig (41.723) nieuwe aandelen toegekend volledig volgestort in vergoeding van de overgang door fusie, van het geheel actief en passief vermogen van de naamloze vennootschap “BASTIONEN PARC LEOPOLD”, overgenomen vennootschap, ontbonden zonder vereffening.

3. Om het kapitaal te verhogen ten belope van vijfhonderd achtendertig duizend achthonderd zesenveertig euro negentig cent (538.846,90 €) door de creatie van zevenendertigduizend negenentachtig (37.089) nieuwe aandelen toegekend volledig volgestort in vergoeding van de overgang door fusie, van het geheel actief en passief vermogen van de naamloze vennootschap “IMMOBILIERE DU TRIOMPHE”, overgenomen vennootschap, ontbonden zonder vereffening.

48.18. De zaakvoerder, handelend in het kader van het toegestane kapitaal, krachtens de algemene vergadering van dertien december tweeduizend en vijf, gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van zes januari tweeduizend en zes, onder de nummers 06005054 en 06005055, heeft op veertien mei tweeduizend en zeven besloten om het maatschappelijke kapitaal te verhogen in het kader van het toegestane kapitaal door middel van inschrijvingen in speciën, ten belope van een bedrag van maximum zevenenveertig miljoen vierhonderd één en dertig duizend zeven honderd tweeënvijftig euro en vierenzestig eurocent (47.431.752,64 €-), de eventuele uitgiftepremies niet inbegrepen, om het te brengen van honderd tweeënveertig miljoen tweehonderd vijf en negentig duizend tweehonderd tweeënzeventig euro en vijf en veertig eurocent (142.295.272,45 €) naar honderd negenentachtig miljoen zevenhonderd zeven en twintig duizend en vijfentwintig euro en negen eurocent (189.727.025,09 €) maximum, door uitgifte van maximum drie miljoen tweehonderd vierenzestig duizend zevenhonderd tweeënveertig (3.264.742) aandelen, zonder nominale waarde, identiek aan de bestaande aandelen en genietend van de zelfde rechten en voordelen, met participatie aan de resultaten volgens pro rata van het lopend boekjaar vanaf de waarde datum der betalingen van de gezegde aandelen, zijnde in principe vanaf zeven juni tweeduizend en zeven (aangehecht coupon nummer 15), in te schrijven in speciën en onmiddellijk volledig vrij te maken tegen de uitgifteprijs zoals hierna bepaald.

Na afloop van de uitgiften met voorkeurrecht et met scripts, werd het maatschappelijk kapitaal verhoogd ten belope van zeven en veertig miljoen vierhonderd eenendertig duizend zevenhonderd tweeënvijftig euro vierenzestig eurocent ( 47.431.752,64 €), door de uitgifte van drie miljoen tweehonderd vierenzestig duizend zevenhonderd tweeënveertig (3.264.742) nieuwe aandelen genummerd van 9.794.228 tot 13.058.969, zonder nominale waarde, identiek aan de bestaande aandelen en genietend van de zelfde rechten en voordelen, met participatie aan de resultaten volgens pro rata van het lopend boekjaar vanaf de waarde datum der betalingen van de gezegde aandelen, zijnde in principe vanaf zeven juni tweeduizend en zeven (aangehecht coupon nummer 15).

48.19. De zaakvoerder, handelend in het kader van het toegestane kapitaal, krachtens de algemene vergadering van zeventien december tweeduizend en zeven, gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van acht februari tweeduizend en acht, onder de nummers 08022302 en 08022303, heeft op drie juni tweeduizend en negen

besloten om het maatschappelijke kapitaal te verhogen in het kader van het toegestane kapitaal door middel van inschrijvingen in speciën, ten belope van een bedrag van maximum honderd zesenzestig miljoen vijfhonderd vijfennegentig duizend honderd drieëndertig euro (166.595.133,00 €), uitgiftepremie inbegrepen, om het te brengen van honderd negenentachtig miljoen zevenhonderd zevenentwintig duizend en vijfentwintig euro negen eurocent (€ 189.727.025,09-) naar tweehonderd drieënveertig miljoen negenhonderd vierendertig duizend zevenhonderd zesenveertig euro negen eurocent (243.934.746,09 €) maximum, door uitgifte van maximum drie miljoen zevenhonderd eenendertig duizend honderd vierendertig (3.731.134) aandelen, zonder nominale waarde, identiek aan de bestaande aandelen en genietend van de zelfde rechten en voordelen, met participatie aan de resultaten volgens pro rata van het lopend boekjaar vanaf de waarde datum der betalingen van de gezegde aandelen, zijnde in principe vanaf vijfentwintig juni tweeduizend en negen (aangehecht coupon nummer 19), in te schrijven in speciën en onmiddellijk volledig vrij te maken.

Na afloop van de uitgiften met voorkeurrecht en met scripts, werd het maatschappelijk kapitaal verhoogd ten belope van vierenvijftig miljoen tweehonderd zeven duizend zevenhonderd eenentwintig euro (54.207.721,00 €), door de uitgifte van drie miljoen zevenhonderd eenendertig duizend honderd vierendertig (3.731.134) nieuwe aandelen genummerd van 13.058.970 tot 16.790.103, zonder nominale waarde, identiek aan de bestaande aandelen en genietend van de zelfde rechten en voordelen, met participatie aan de resultaten volgens pro rata van het lopend boekjaar vanaf de waarde datum der betalingen van de gezegde aandelen, zijnde in principe vanaf vijfentwintig juni tweeduizend en negen (aangehecht coupon nummer 19).

48.20. Het maatschappelijk kapitaal werd verhoogd met een bedrag van negen miljoen tweehonderd zestig duizend vierendertig euro en vijftig eurocent ( 9.260.034,50 €), om het van tweehonderd drieënveertig miljoen negenhonderd vierendertig duizend zevenhonderd zesenveertig euro negen eurocent (243.934.746,09 €) te brengen op tweehonderd drieënvijftig miljoen honderd vierennegentig duizend zevenhonderd tachtig euro en negenenvijftig eurocent (253.194.780,59 €), middels uitgifte van zeshonderd zevenendertig duizend driehonderd eenenzeventig (637.371) gewone nieuwe aandelen, genummerd van 16.790.104 tot 17.427.474, zonder aanduiding van nominale waarde, identiek aan de bestaande aandelen en recht gevend op dezelfde rechten en voordelen, met deelname in het resultaat van het lopend boekjaar pro rata vanaf één oktober tweeduizend en tien (coupon nummer 21 aangehecht), volledig volstort uitgegeven, in het kader van de fusie door opslorping van de naamloze vennootschap RINGCENTER (RPR Brussel 0461.168.979), goedgekeurd bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 22 juni tweeduizend en elf.

48.21. Ingevolge proces-verbaal opgemaakt door notaris Xxxxx-Xxxxxxxx Xxxxxxxx, te Brussel, op 15 december 2011, werd, in de mate van de effectieve inbreng van het recht op een voorschot van dividend, de definitieve realisatie vastgesteld van de kapitaalverhoging door inbreng in natura, waartoe werd beslist door de raad van bestuur van de zaakvoerder van de Vennootschap – handelend binnen het toegestaan kapitaal, ingevolge een proces-verbaal opgemaakt door dezelfde notaris, op 25 november 2011, te weten een verhoging van het maatschappelijk kapitaal ingeschreven en volstort ten belope van tien miljoen achthonderd zesenzestig duizend achthonderd en twaalf euro éénentwintig cent (10.866.812,21 €) en een samenhangende verhoging van de onbeschikbare uitgiftepremie ten belope van vierentwintig miljoen tweehonderd en twaalf duizend zevenhonderd drieënnegentig euro negentien cent (24.212.793,19 €), door de creatie van 747.966 nieuwe aandelen, volledig volstort, ter vergoeding van de inbreng in natura, tegen een eenheidsprijs van zesenveertig euro negentig cent (46,90 €), waarvan 14,528484 euro overeenstemt met de actuele nominale waarde van het bestaande aandeel en het saldo met de onbeschikbare rekening evenredig met het kapitaal.

48.22. Ingevolge proces-verbaal opgemaakt door notaris Xxxxxx Xxxxxxx, te Brussel, op 3 oktober 2012, werd het maatschappelijk kapitaal met acht miljoen zeshonderd achtentwintigduizend vierhonderd eenentachtig euro en negenentwintig cent (8.628.481,29 EUR) verhoogd om het van tweehonderd vierenzestig miljoen eenenzestigduizend vijfhonderd tweeënnegentig euro en tachtig cent (264.061.592,80 EUR) op tweehonderd tweeënzeventig miljoen zeshonderd negentigduizend vierenzeventig euro en negen cent (272.690.074,09 EUR) te brengen door de uitgifte vijfhonderd drieënnegentigduizend negenhonderd en een (593.901) nieuwe gewone aandelen van de Vennootschap, zonder aanduiding van nominale waarde, coupon nr 23 gehecht, toegekend aan de naamloze vennootschap FEDERALE PARTICIPATIE- EN INVESTERINGSMAATSCHAPPIJ als vergoeding voor de inbreng door deze laatste van vierhonderd eenennegentigduizend en acht (491.008) aandelen van categorie A, volledig volgestort, van de naamloze vennootschap FEDIMMO, voor een conventionele waarde van dertig miljoen zeshonderd en negenduizend zeshonderd tweeëntachtig euro en tweeënveertig cent (30.609.682,42 EUR).

48.23. Ingevolge proces-verbaal opgemaakt door notaris Xxxxxx Xxxxxxx, te Brussel, op 19 december 2012, werd, in de mate van de inbreng van dividendvorderingen, de verwezenlijking vastgesteld van de kapitaalverhoging door inbreng in natura, waartoe werd beslist door de Raad van Bestuur van de zaakvoerder van de Vennootschap – handelend binnen het toegestaan kapitaal, ingevolge een proces-verbaal opgemaakt door dezelfde notaris, op 23 november 2012, te weten een verhoging van het maatschappelijk kapitaal ingeschreven en volstort ten belope van vijf miljoen honderd en vierduizend achthonderd vierenveertig euro en vierenveertig cent (5.104.844,44 EUR) en een samenhangende verhoging van de onbeschikbare uitgiftepremie ten belope van negenhonderdtweeënnegentigduizend zevenhonderd zeventig euro en tweeënnegentig cent (9.992.770,92 EUR), door de uitgifte van

351.368 nieuwe aandelen, volledig volstort, ter vergoeding van de inbreng in natura, tegen een eenheidsprijs van 42,9681 euro, waarvan 14,528484 euro (afgerond) overeenstemt met de actuele nominale waarde van het bestaande aandeel en het saldo met de onbeschikbare rekening evenredig met het kapitaal.

48.24. Ingevolge proces-verbaal opgemaakt door notarissen Xxxxxxxx Xxxxxxx, te Brussel, en Xxxxxxx Xxxxxxxx, te Elsene, op 10 juli 2013, heeft de raad van bestuur handelend binnen het toegestaan kapitaal, besloten om het maatschappelijk kapitaal te verhogen ten belope van negenentwintig miljoen vijfhonderd vijfennegentigduizend negenenvijftig euro en zesentachtig cent (29.595.059,86 EUR) om het van tweehonderd zevenenzeventig miljoen zevenhonderd vierennegentigduizend negenhonderd achttien euro en drieënvijftig cent (277.794.918,53 EUR) op driehonderd en zeven miljoen driehonderd negenentachtigduizend negenhonderd achtenzeventig euro en negenendertig cent (307.389.978,39 EUR) door de uitgifte van

2.037.037 nieuwe gewone aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, identiek aan de bestaande aandelen en genietend van dezelfde rechten en voordelen, met verdeling in de resultaten van het boekjaar 2013, coupon nummer 25 aangehecht, toegekend volledig volstort, aan de naamloze vennootschap AXA BELGIUM, ter vergoeding door deze laatste van de inbreng van een kantoorgebouw, gelegen te 0000 Xxxxxxxxx, Italiëlei 4, van een “acte en mains” waarde van honderd en tien miljoen euro (110.000.000 EUR), waarvan een bedrag van tachtig miljoen vierhonderd en vierduizend negenhonderd veertig euro en veertien cent (80.404.940,14 EUR) an de uitgiftepremie werd toegekend.

48.25. Ingevolge het proces-verbaal opgesteld door Notaris Xxxxxx Xxxxxxx te Brussel, op 6 september 2013, is het maatschappelijk kapitaal verhoogd geworden ten belope van 7.679.974,67 EUR om het te brengen van 307.389.978,39 EUR op 315.069.953,06 EUR door middel van de uitgifte van 528.615 nieuwe gewone aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, gelijk aan de bestaande

aandelen en genietend van dezelfde rechten en voordelen, met deelname in het resultaat van het lopende boekhoudkundig jaar, uitgegeven volledig volstort, in het kader van de fusie door overneming van de naamloze vennootschap Blue Tower Louise (RPR Brussel 847.459.702), goedgekeurd bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 6 september 2013.

48.26. Ingevolge proces-verbaal opgemaakt door notaris Xxxxxx Xxxxxxx, te Brussel, op 18 december 2013, werd, in de mate van de inbreng van dividendvorderingen, de verwezenlijking vastgesteld van de kapitaalverhoging door inbreng in natura, waartoe werd beslist door de Raad van Bestuur van de zaakvoerder van de Vennootschap – handelend binnen het toegestaan kapitaal, ingevolge een proces-verbaal opgemaakt door dezelfde notaris, op 23 november 2013, te weten een verhoging van het maatschappelijk kapitaal ingeschreven en volstort ten belope van 5.467.649,74 EUR en een samenhangende verhoging van de onbeschikbare uitgiftepremie ten belope van 12.808.361,51 EUR, door de uitgifte van 376.340 nieuwe aandelen, volledig volstort, ter vergoeding van de inbreng in natura, tegen een eenheidsprijs van 48,5625 euro, waarvan 14,528484 euro (afgerond) overeenstemt met de actuele nominale waarde van het bestaande aandeel en het saldo met de onbeschikbare rekening evenredig met het kapitaal.

48.27. Ingevolge proces-verbaal opgemaakt door notarissen Xxxxxx Xxxxxxxx, te Brussel, en Xxxxxxx Xxxxxxxx, te Elsene, op 25 november 2014, heeft de raad van bestuur, handelend binnen het toegestaan kapitaal, besloten om het maatschappelijk kapitaal te verhogen ten belope van twee miljoen zevenhonderdveertienduizend zeshonderdnegentig euro en zesentachtig cent (2.714.690,86 EUR) om het van driehonderdtwintig miljoen vijfhonderdzevenendertigduizend zeshonderdentwee euro tachtig cent (320.537.602,80 EUR) op driehonderddrieëntwintig miljoen tweehonderdtweeënvijftigduizend tweehonderddrieënnegentig euro en zesenzestig cent (323.252.293,66 EUR) te brengen door de uitgifte van honderdzesentachtigduizend achthonderddrieënvijftig (186.853) nieuwe gewone aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, identiek aan de bestaande aandelen en genietend van dezelfde rechten en voordelen, met deelname in de resultaten van het boekjaar 2014, coupon nr. 27 aangehecht, toegekend, volledig volstort, aan de naamloze vennootschap AXA BELGIUM, en over te gaan tot een ermee verband houdende verhoging van de onbeschikbare rekening “uitgiftepremie” ten belope van een bedrag van acht miljoen zevenenvijftigduizend driehonderd vierentachtig euro negenenvijftig cent (8.057.384,59 EUR) ter vergoeding van 70% van de inbreng door deze laatste van een recht van erfpacht op een kantoorgebouw gelegen te Brussel, Xxxxxxxxxx 00, voor een conventionele waarde (op 1 oktober 2014) “acte en mains” van vijftien miljoen driehonderdachtentachtigduizend zevenhonderdtweeënveertig euro (15.388.742,00 EUR). Bovendien werd een bedrag van drieënveertig euro vijfennegentig cent (43,95 EUR) betaald door BEFIMMO aan de naamloze vennootschap AXA BELGIUM ten titel van opleg. Ten slotte werd 30% van de conventionele waarde “acte en mains” van de reële ingebrachte rechten van erfpacht vergoed met een som in geld van vier miljoen vierhonderddrieënveertigduizend zevenhonderdeenentachtig euro en vijf cent (4.443.781,05 EUR), betaald, dezelfde dag, door BEFIMMO aan de naamloze vennootschap AXA BELGIUM (dit bedrag vertegenwoordigt 30% van de conventionele waarde van de ingebrachte rechten van erfpacht, te weten 4.616.622,60 EUR, verminderd met een bedrag van 172.841,55 EUR, om rekening te houden met de werkelijke datum waarop de inbreng werd gerealiseerd.

48.28. Ingevolge proces-verbaal opgemaakt door notaris Xxxxxx Xxxxxxx, te Brussel, op 16 december 2014, werd, in de mate van de inbreng van dividendvorderingen, de verwezenlijking vastgesteld van de kapitaalverhoging door inbreng in natura, waartoe werd beslist door de Raad van Bestuur van de zaakvoerder van de Vennootschap –

handelend binnen het toegestaan kapitaal, ingevolge een proces-verbaal opgemaakt door dezelfde notaris, op 20 november 2014, te weten een verhoging van het maatschappelijk kapitaal ingeschreven en volstort ten belope van 6.160.876,37 EUR en een samenhangende verhoging van de onbeschikbare uitgiftepremie ten belope van 18.550.928,76 EUR, door de uitgifte van 424.055 nieuwe aandelen, volledig volstort, ter vergoeding van de inbreng in natura, tegen een eenheidsprijs van 58,275 euro, waarvan 14,528484 euro (afgerond) overeenstemt met de actuele nominale waarde van het bestaande aandeel en het saldo met de onbeschikbare rekening evenredig met het kapitaal.

48.29. Ingevolge proces-verbaal opgemaakt door notaris Xxxxxx Xxxxxxx, te Brussel, op 15 december 2015, werd, in de mate van de inbreng van dividendvorderingen, de verwezenlijking vastgesteld van de kapitaalverhoging door inbreng in natura, waartoe werd beslist door de Raad van Bestuur van de zaakvoerder van de Vennootschap – handelend binnen het toegestaan kapitaal, ingevolge een proces-verbaal opgemaakt door dezelfde notaris, op 19 november 2015 te weten een verhoging van het maatschappelijk kapitaal ingeschreven en volstort ten belope van vijf miljoen eenenvijftigduizend driehonderd eenentwintig euro en vijftig cent (5.051.321,50 EUR) en een samenhangende verhoging van de onbeschikbare uitgiftepremie ten belope van dertien miljoen achthonderd negenenvijftigduizend tweehonderd en elf euro en zesentwintig cent (13.859.211,26 EUR), door de uitgifte van driehonderd zevenenveertigduizend zeshonderd vierentachtig (347.684) nieuwe aandelen, volledig volstort, ter vergoeding van de inbreng in natura, tegen een eenheidsprijs van 54,39 euro, waarvan 14,528484 euro (afgerond) overeenstemt met de actuele nominale waarde van het bestaande aandeel en het saldo met de onbeschikbare rekening evenredig met het kapitaal.

48.30. Ingevolge proces-verbaal opgemaakt door notaris Xxxxxx Xxxxxxx, te Brussel, op 27 september 2016 werd de verwezenlijking vastgesteld van de kapitaalverhoging waartoe werd beslist door de Raad van Bestuur van de Vennootschap – handelend binnen het toegestaan kapitaal - ingevolge een proces-verbaal opgemaakt door dezelfde notaris, op 13 september 2016, te weten een verhoging van het ingeschreven en volstort maatschappelijk kapitaal ten belope van zevenendertig miljoen honderdtweeënzestigduizend zevenhonderd veertien euro en tweeëntachtig cent (37.162.714,82 EUR) en een samenhangende verhoging van de onbeschikbare uitgiftepremie ten belope van negentig miljoen drieënnegentigduizend achthonderd vierenvijftig euro en drieënnegentig cent (90.093.854,93 EUR), door de uitgifte van twee miljoen vijfhonderd zevenenvijftigduizend negenhonderd eenentwintig (2.557.921) nieuwe aandelen, volledig volstort, ter vergoeding van de inbreng in geld, tegen een eenheidsprijs van negenenveertig euro vijfenzeventig cent (EUR 49,75), waarvan EUR 14,528484 (afgerond) overeenstemt met de actuele fractiewaarde van het bestaande aandeel, en het saldo op de onbeschikbare rekening evenredig met het kapitaal.

48.31. Ingevolge proces-verbaal opgemaakt door Notaris Xxxxxx Xxxxxxx te Brussel, op 30 april 2019, werd het maatschappelijk kapitaal verhoogd ten belope van een bedrag van achtendertig miljoen zeshonderddrieënveertigduizend tweehonderdnegenenzestig euro en zes cent (38.643.269,06 EUR) om het te brengen van driehonderdeenenzeventig miljoen zeshonderdzevenentwintigduizend tweehonderdenzes euro en vijfendertig cent (371.627.206,35 EUR) naar vierhonderdentien miljoen tweehonderdzeventigduizend vierhonderdvijfenzeventig euro en eenenveertig cent (410.270.475,41 EUR) door middel van een uitgifte van 2.659.828 nieuwe gewone aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, uitgegeven met coupon n° 38 en volgende aangehecht, met deelname in de resultaten vanaf het boekjaar 2019, volledig volstort, ten voordele van Fedimmo NV in het kader van de fusie door overneming van de institutionele gereglementeerde

vastgoedvennootschap (Institutionele GVV) naar Belgisch recht Beway, onder de vorm van een naamloze vennootschap (RPR Brussel 0631.757.238), goedgekeurd bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 30 april 2019.

48.32 Ingevolge proces-verbaal opgemaakt door notaris Xxxxxx Xxxxxxx, te Brussel, op 17 december 2019 werd de verwezenlijking vastgesteld van de kapitaalverhoging waartoe werd beslist door de Raad van Bestuur van de Vennootschap – handelend binnen het toegestaan kapitaal - ingevolge een proces-verbaal opgemaakt door dezelfde notaris, op 20 november 2019, te weten een verhoging van het ingeschreven en volstort maatschappelijk kapitaal ten belope van drie miljoen en zesduizend driehonderd vierenzestig euro en eenenzeventig cent (3.006.364,71 EUR) en een samenhangende verhoging van de onbeschikbare uitgiftepremie ten belope van acht miljoen tweehonderd achtenveertigduizend vijfhonderd en drie euro en zestig cent (8.248.503,60 EUR), door de uitgifte van tweehonderd en zesduizend negenhonderd negenentwintig (206.929) nieuwe aandelen, volledig volstort, ter vergoeding van de inbreng in geld, tegen een eenheidsprijs van vierenvijftig euro en negenendertig cent (54,39 EUR), waarvan EUR 14,528484 (afgerond) overeenstemt met de actuele fractiewaarde van het bestaande aandeel, en het saldo op de onbeschikbare rekening evenredig met het kapitaal.

VOOR GECOORDINEERDE STATUTEN,

Xxxxxx Xxxxxx, mandataris