Gebroeders Delhaize en Cie "De Leeuw" (Delhaize Groep) NV

Gebroeders Delhaize en Cie "De Leeuw" (Delhaize Groep) NV

(naamloze vennootschap naar Belgisch recht)

Openbaar aanbod in België en het Groothertogdom Luxemburg van 4,250% Vastrentende Obligaties met vervaldatum 2018

Uitgifteprijs: 101,867% Rendement 3,94%

ISIN Code: BE0002178441 / Gemeenschappelijke Code: 068640776 (de Obligaties) voor een verwacht bedrag van minimum EUR 250.000.000

Er werd een aanvraag ingediend tot notering van de Obligaties op Euronext Brussels en tot toelating van de Obligaties voor de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels

Uitgiftedatum: 19 oktober 2011

Inschrijvingsperiode: van 30 september 2011 tot 14 oktober 2011 inbegrepen (onder voorbehoud van vervroegde afsluiting)

Global Coordinator BNP Paribas Fortis Joint Bookrunners

BNP Paribas Fortis KBC Bank

Co-Managers

Dexia Bank België ING België

De datum van deze Prospectus is 27 september 2011

Gebroeders Delhaize en Cie "De Leeuw" (Delhaize Groep) NV (de Emittent of de Vennootschap) is van plan de Obligaties uit te geven voor een verwacht bedrag van minimum EUR 250.000.000. De Obligaties zullen een jaarlijkse intrest opbrengen van 4,250%. Intrest op de Obligaties is jaarlijks te betalen volgens de vervaltermijnen op de Intrest Betalingsdata (zoals hieronder gedefinieerd) die vastgesteld zijn, of het dichtst bij 19 oktober van elk jaar. De eerste betaling op de Obligaties zal gebeuren op 19 oktober 2012, en de laatste betaling op 19 oktober 2018. De Obligaties zullen vervallen op 19 oktober 2018.

Fortis Bank NV (met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxxx 0, X-0000 Xxxxxxx en optredend onder de handelsnaam BNP Paribas Fortis) (BNP Paribas Fortis) en KBC Bank NV (met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxx 0, X-0000 Xxxxxxx) (XXX Bank) treden op als joint lead managers en joint bookrunners (de Joint Bookrunners en elk een Joint Bookrunner) voor het aanbod van de Obligaties aan het publiek in België en het Groothertogdom Luxemburg (het Openbaar Aanbod). ING België NV (met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxx 00, X-0000 Xxxxxxx) en Dexia Bank België NV (met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxxx 00, X-0000 Xxxxxxx) treden op als co-managers (de Co-Managers en elk een Co-Manager en samen met de Joint Bookrunners, de Managers en elk een Manager) voor het Openbaar Aanbod. BNP Paribas Fortis werd aangeduid als exclusieve global coordinator (de Global Coordinator) voor het Openbaar Aanbod.

De denominatie van de Obligaties is EUR 1.000.

De Engelse versie van deze noterings- en aanbiedingsprospectus van 27 september 2011 (de Prospectus) werd op 27 september 2011 goedgekeurd door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (de FSMA) in haar hoedanigheid van bevoegde autoriteit in toepassing van artikel 23 van de Belgische wet van

16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt (de Belgische Prospectuswet). Deze goedkeuring houdt geen beoordeling in van de opportuniteit en de kwaliteit van de verrichting, noch van de toestand van de Emittent. De FSMA zal de Luxemburgse Commission de Surveillance du Secteur Financier (de CSSF) in kennis stellen van de Prospectus en het attest van goedkeuring van de Prospectus door de FSMA. Er werd een aanvraag ingediend bij Euronext Brussels tot notering van de Obligaties op Euronext Brussels. Verwijzingen in deze Prospectus naar de Obligaties als zijn zij genoteerd (en alle andere verbonden verwijzingen), betekenen dat de Obligaties zijn genoteerd op Euronext Brussels en toegelaten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels. De gereglementeerde markt van Euronext Brussels is een gereglementeerde markt in de zin van Richtlijn 2004/39/EG van het Europees Parlement en de Raad betreffende markten voor financiële instrumenten. De Prospectus werd vertaald in het Frans en het Nederlands. In geval van verschillen tussen de verschillende taalversies van de Prospectus, zal de Engelse versie voorrang hebben.

De Prospectus is een prospectus in de zin van artikel 5.3 van Richtlijn 2003/71/EG (de Prospectusrichtlijn) en de Belgische Prospectuswet. Deze beoogt de informatie te geven met betrekking tot de Emittent en de Obligaties die, overeenkomstig de bijzondere aard van de Emittent en de Obligaties, nodig is voor beleggers om te komen tot een gefundeerde beoordeling van de rechten die aan de Obligaties verbonden zijn, inclusief de activa/passiva, financiële toestand, winst/verlies en vooruitzichten van de Emittent.

De Obligaties zullen worden uitgegeven in gedematerialiseerde vorm krachtens het Belgische Wetboek van vennootschappen/Code des Sociétés (het Belgische Wetboek van vennootschappen) en kunnen niet fysiek worden afgeleverd. De Obligaties zullen uitsluitend worden vertegenwoordigd door inschrijvingen op rekeningen van X/N effecten en via het cash clearingsysteem van de Nationale Bank van België (de NBB) of enige opvolger daarvan (het Clearingsysteem). Toegang tot het Clearingsysteem kan verkregen worden via de deelnemers aan het Clearingsysteem waarvan de verbondenheid effecten zoals de Obligaties omvat. Tot de deelnemers aan het Clearingsysteem behoren bepaalde banken, beursvennootschappen, Euroclear Bank NV (Euroclear) en Clearstream Banking, société anonyme, Luxemburg (Clearstream, Luxemburg). Dienovereenkomstig komen de Obligaties in aanmerking om vereffend, en bijgevolg aanvaard, te worden

A5 – 5.4.1

A5 – 6.1

door Euroclear en Clearstream, Luxemburg en de beleggers kunnen hun Obligaties plaatsen op effectenrekeningen bij Euroclear en Clearstream, Luxemburg.

Tenzij anders bepaald hebben begrippen met een hoofdletter de betekenis zoals die is bepaald in de Prospectus. Verwijzingen naar de Voorwaarden van de Obligaties of naar de Voorwaarden, zijn verwijzingen naar de Algemene Voorwaarden van de Obligaties.

Een belegging in de Obligaties houdt bepaalde risico’s in. Potentiële beleggers moeten kennis nemen van de afdeling "Risicofactoren" op pagina 19 voor meer uitleg over bepaalde risico’s van een belegging in de Obligaties.

VERANTWOORDELIJKE PERSOON

De Emittent (de Verantwoordelijke Persoon), met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxxxxx 00, X-0000 Xxxxxxx is aansprakelijk voor de gegevens in de Prospectus en voor de vertaling van de Prospectus in het Frans en het Nederlands. De Emittent verklaart dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om deze te garanderen en voorzover hem bekend, de gegevens in de Prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat er geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de inhoud van de Prospectus zou wijzigen.

OPENBAAR AANBOD IN BELGIË EN HET GROOTHERTOGDOM LUXEMBURG

Deze Prospectus werd opgesteld met het oog op het Openbaar Aanbod (zoals hierboven gedefinieerd), de notering op Euronext Brussels en de toelating tot de verhandeling van de Obligaties op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels. De Emittent heeft de FSMA verzocht om aan de Prospectus een paspoort te verlenen naar de CSSF toe. Deze Prospectus werd opgesteld in de veronderstelling dat een aanbod van Obligaties in een Lidstaat van de Europese Economische Ruimte die de Prospectusrichtlijn heeft geïmplementeerd (elk, een Relevante Lidstaat), anders dan aanbiedingen in België en het Groothertogdom Luxemburg (het Toegelaten Openbaar Aanbod), zal gedaan worden krachtens een vrijstelling onder de Prospectusrichtlijn, zoals geïmplementeerd in deze Relevante Lidstaat, om een prospectus te moeten publiceren voor het aanbod van Obligaties. Dienovereenkomstig mogen personen die een aanbod doen of van plan zijn te doen in deze Relevante Lidstaat van Obligaties die het voorwerp uitmaken van het aanbod dat in deze Prospectus wordt behandeld, anders dan het Toegelaten Openbaar Aanbod, dit alleen maar doen in omstandigheden waarin er voor de Emittent of Managers geen verplichting ontstaat om een prospectus te publiceren krachtens artikel 3 van de Prospectusrichtlijn of een supplement op het prospectus krachtens artikel 16 van de Prospectusrichtlijn, in elk geval, in verband met dit aanbod. Noch de Emittent, noch de Managers hebben het doen van een aanbod toegelaten of laten dit toe (anders dan het Toegelaten Openbaar Aanbod) van Obligaties in omstandigheden waarin voor de Emittent of de Managers een verplichting ontstaat om een prospectus of supplement voor dit aanbod te publiceren.

Deze Prospectus moet worden gelezen in samenhang met alle documenten die hierin zijn opgenomen door middel van verwijzing (zie “Documenten opgenomen door middel van verwijzing”).

Deze Prospectus is geen aanbod om te verkopen of een verzoek tot een aanbod om de Obligaties te kopen in rechtsgebieden en/of aan personen waaraan dergelijk aanbod of verzoek onwettig zou zijn. De verspreiding van deze Prospectus en het aanbod en de verkoop van Obligaties kan in bepaalde rechtsgebieden aan wettelijke beperkingen onderworpen zijn. De Emittent en de Managers stipuleren niet dat deze Prospectus op wettelijke wijze kan worden verspreid, of dat de Obligaties wettelijk mogen worden aangeboden, in overeenstemming met de toepasselijke registratie of andere vereisten in dergelijk rechtsgebied, of krachtens een daaronder beschikbare vrijstelling, of nemen geen enkele aansprakelijkheid op zich om dergelijke verspreiding of aanbod mogelijk te maken. In het bijzonder hebben de Emittent of de Managers geen enkele stap ondernomen om een openbaar aanbod van de Obligaties of de verspreiding van deze Prospectus toe te laten in een rechtsgebied waarin dergelijke stap vereist is. Dienovereenkomstig mogen geen Obligaties rechtstreeks of onrechtstreeks worden aangeboden of verkocht, noch mag deze Prospectus of enige

A4 – 1.1.

A4 – 1.2.

A5 – 1.1

A5 – 1.2

A5 – 6.1

advertentie of andere documentatie met betrekking tot het aanbod verspreid of gepubliceerd worden in enig rechtsgebied, behalve in omstandigheden die resulteren in de naleving van toepasselijke wet- en regelgeving. Personen in wiens bezit deze Prospectus of enige Obligaties komen, moeten zich informeren over dergelijke beperkingen op de verspreiding van deze Prospectus en het aanbod en de verkoop van Obligaties, en moeten deze beperkingen naleven.

Voor een beschrijving van verdere beperkingen van aanbiedingen of verkopen van Obligaties en de verspreiding van deze Prospectus, zie het hoofdstuk “Inschrijving en Verkoop” hieronder.

Geen enkele persoon is of werd gemachtigd om enige informatie te verstrekken of enige verklaring af te leggen die niet in overeenstemming is met deze Prospectus en alle informatie of verklaringen die deze Prospectus niet bevat of die niet strookt met deze Prospectus of enige andere informatie die wordt verschaft in verband met de Obligaties. Indien dit toch zou voorvallen, dan moeten deze gegevens niet worden beschouwd als zijnde gemachtigd door of verstrekt namens de Emittent of de Managers. Noch de levering van deze Prospectus noch enige verkoop hieraan gelinkt, zal, onder geen enkele omstandigheid, als gevolg hebben dat de informatie in deze Prospectus nog steeds correct is na de datum van dit document of op andere wijze dat er geen verandering zou optreden in de zaken van de Emittent na de datum van dit document of de datum waarop deze Prospectus het laatst is gewijzigd of aangevuld, of dat er geen nadelige verandering is geweest, of een gebeurtenis die een nadelige verandering zou kunnen inhouden, in de toestand (financieel of anderszins) van de Emittent, na de datum van deze Prospectus of, indien later, de datum waarop deze Prospectus het laatst is gewijzigd of aangevuld, of dat de informatie in deze of enige andere informatie in verband met de Obligaties correct is op elk moment na de datum waarop het is geleverd of, indien verschillend, de datum vermeld in het document met dezelfde informatie. De Managers en de Emittent verbinden er zich uitdrukkelijk niet toe om de financiële toestand of de zaken van de Emittent te herzien gedurende de looptijd van de Obligaties.

Noch deze Prospectus noch enige andere informatie die geleverd wordt in verband met het aanbod van de Obligaties (a) is bedoeld als basis van een krediet-of andere evaluatie of (b) moet worden beschouwd als een aanbeveling van de Emittent of de Managers dat elke ontvanger van deze Prospectus en/of enige andere informatie in verband met het aanbod van de Obligaties, Obligaties zou moeten kopen. Elke belegger die een aankoop van de Obligaties overweegt, moet zijn eigen onafhankelijk onderzoek doen van de financiële toestand, de zaken en de kredietwaardigheid, van de Emittent. Noch deze Prospectus noch enige andere informatie die geleverd wordt in verband met het aanbod van de Obligaties maakt een aanbod of uitnodiging uit door of namens de Emittent of de Managers aan enige persoon om Obligaties te kopen of er zich op in te schrijven.

Behalve de Emittent, heeft geen enkele andere partij onafhankelijk de informatie in dit document gecontroleerd. Bijgevolg is er geen verklaring, garantie of verbintenis, uitdrukkelijk of impliciet, gedaan en geen enkele verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid aanvaard door de Managers met betrekking tot de juistheid of volledigheid van de informatie vervat of opgenomen in deze Prospectus of enige andere informatie in verband met de Emittent of het aanbod van de Obligaties. De Managers aanvaarden geen enkele aansprakelijkheid, of die nu voortvloeit uit onrechtmatige daad of contractueel of in elk ander geval, met betrekking tot de informatie vervat of door middel van verwijzing opgenomen in deze Prospectus of enige andere informatie in verband met de Emittent, het aanbod van de Obligaties of de verdeling van de Obligaties.

De Obligaties zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de Amerikaanse Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de Securities Act), of de effectenwetgeving van enige staat of ander rechtsgebied van de Verenigde Staten. De Obligaties worden uitsluitend aangeboden en verkocht buiten de Verenigde Staten aan niet-Amerikaanse onderdanen op basis van Regulation S onder the Securities Act (Regulation S). De Obligaties mogen niet worden aangeboden, verkocht of geleverd binnen de Verenigde Staten of aan of voor rekening of in het voordeel van Amerikaanse onderdanen (zoals gedefinieerd in Regulation S), tenzij zij zijn geregistreerd of krachtens een beschikbare vrijstelling van de registratievereisten van de Securities Act. Voor

een verdere beschrijving van bepaalde beperkingen op het aanbod, de verkoop van de Obligaties en op de verspreiding van dit document, zie hoofdstuk "Inschrijving en Verkoop" hieronder.

Alle verwijzingen in dit document naar euro, EUR en € verwijzen naar de munteenheid die werd ingevoerd bij het begin van de derde fase van de Europese economische en monetaire unie krachtens het Verdrag tot oprichting van de Europese Gemeenschap, zoals gewijzigd.

WAARSCHUWING

De Prospectus werd opgesteld om informatie te geven over het Openbaar Aanbod. Wanneer potentiële beleggers de beslissing nemen om te beleggen in de Obligaties, moeten zij zich daarvoor baseren op hun eigen onderzoek van de Emittent en de voorwaarden van de Obligaties, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de daaraan verbonden voordelen en risico’s, alsook de voorwaarden van het Openbaar Aanbod zelf. De beleggers moeten zelf beoordelen, samen met hun eigen raadgevers indien nodig, of de Obligaties voor hen geschikt zijn, gelet op hun persoonlijk inkomen en hun financiële toestand. In geval van twijfel over het risico dat de aankoop van de Obligaties inhoudt, moeten beleggers zich onthouden om in de Obligaties te beleggen.

De samenvattingen en beschrijvingen van wettelijke bepalingen, boekhoudprincipes of vergelijkingen van dergelijke principes, rechtsvormen van vennootschappen of contractuele relaties die zijn vermeld in de Prospectus mogen in geen geval geïnterpreteerd worden als beleggings-, juridisch en/of fiscaal advies voor potentiële beleggers. Potentiële beleggers worden verzocht om hun eigen adviseur, hun eigen boekhouder of andere adviseurs te raadplegen voor wat betreft de juridische, fiscale, economische, financiële en andere aspecten die verbonden zijn aan de inschrijving op de Obligaties.

In geval van belangrijke nieuwe ontwikkelingen, materiële vergissingen of onjuistheden, die de beoordeling van de effecten zouden kunnen beïnvloeden moet de Emittent een aanvulling op de Prospectus publiceren die deze informatie bevat. Dergelijke belangrijke nieuwe ontwikkelingen, materiële vergissingen of onjuistheden moeten worden in beschouwing genomen wanneer zij zich voordoen of geïdentificeerd worden tussen het moment van de goedkeuring van de Prospectus en de finale afsluiting van het Openbaar Aanbod, of, indien van toepassing, het tijdstip waarop de verhandeling op de gereglementeerde markt begint. Deze aanvulling zal worden gepubliceerd in overeenstemming met ten minste dezelfde regels als de Prospectus, en zal worden bekendgemaakt op de website van de Emittent (binnen de sectie die gericht is op beleggers (xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xx/XxxxxxxxXxxxxx.xxxx), BNP Paribas Fortis (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx (onder “sparen en beleggen”)), KBC Bank NV (xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx), ING België NV (xxx.xxx.xx (Beleggingen - Obligaties)) en Dexia Bank België NV (xxx.xxxxx.xx), en op de website van de FSMA (xxx.xxxx.xx). De Emittent moet er voor zorgen dat deze aanvulling zo snel mogelijk na het zich voordoen van een dergelijke nieuwe, belangrijke factor wordt bekendgemaakt.

Xxxxxxxxx die reeds aanvaard hebben om effecten te kopen of er zich op in te schrijven voor de bekendmaking van de aanvulling op de Prospectus, hebben het recht hun akkoord in te trekken gedurende een periode van twee werkdagen vanaf de dag na de bekendmaking van de aanvulling.

VERDERE INFORMATIE

Voor meer informatie over de Emittent, gelieve contact op te nemen met: Delhaize Groep

Departement Investor Relations

Xxxxx Xxxxxxxxxx 00 X-0000 Xxxxxxx

Tel.: x00 0 000 00 00

Fax.: x00 0 000 00 00

INHOUD

Pagina

Deel I: Samenvatting 8

DEEL II: RisICOFACTOREN 19

DEEL III: DocumentEN OPGENOMEN DOOR MIDDEL VAN VERWIJZING 43

DEEL IV: ALGEMENE VOORWAARDEN VAN DE OBLIGATIES 46

DEEL V: BESCHRIJVING VAN DE WEDERZIJDSE GARANTIE 63

DEEL VI: CLEARING 80

DEEL VII: BESCHRIJVING VAN DE EMITTENT 81

DEEL VIII: Management en Corporate Governance 108

deel IX: grote aandeelhouders en transacties met verbonden partijen 125

DEEL X: FINANCIËLE INFORMATIE MET BETREKKING TOT DE ACTIVA EN PASSIVA VAN DE EMITTENT, ZIJN FINANCIële POSITIE en WINsT EN VERLIEZEN 129

DEEL XI: beschrijving van de aandelen en de statuten 143

deel XII: aanwending van opbrengsten 146

DEEL XIII: belasting 147

deel XIV: inschrijving en verkoop 155

Deel XV: Algemene informatie 163

vorm van kennisgeving van uitoefening van de controlewijziging put 165

DEEL I: SAMENVATTING

Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op het prospectus voor notering en aanbieding dd. 27 september 2011 (het Prospectus); en elke beslissing om te beleggen in de 4,250% vastrentende obligaties met vervaldag 19 oktober 2018 (de Obligaties) dient gebaseerd te zijn op kennisneming van deze Prospectus in zijn geheel, met inbegrip van de documenten opgenomen door middel van verwijzing. Krachtens de implementatie van de relevante bepalingen van de Prospectusrichtlijn in elke Lidstaat van de Europese Economische Ruimte is er in geen enkele Lidstaat sprake van burgerlijke aansprakelijkheid voor de Verantwoordelijke Persoon (zoals omschreven op blz. 3 van het Prospectus) op basis van alleen deze samenvatting, inclusief de vertaling ervan, tenzij deze misleidend, inaccuraat of inconsistent is wanneer deze gelezen wordt samen met andere delen van het Prospectus. Een volledige versie van het Prospectus is beschikbaar op de website van de Emittent (binnen de sectie die gericht is op beleggers (xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xx/XxxxxxxxXxxxxx.xxxx) of op de websites van de Managers (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx (onder “sparen en beleggen”), xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx, xxx.xxx.xx (Beleggen - Obligaties) en xxx.xxxxx.xx), en de website van de Beurs van het Groothertogdom Luxemburg (xxx.xxxxxx.xx). Indien een vordering in verband met de informatie vervat in deze Prospectus voor een rechtbank wordt ingesteld in een Lidstaat van de Europese Economische Ruimte, zou de eiser, volgens de nationale wetgeving van de Lidstaat waar de vordering wordt ingesteld, mogelijk de kosten moeten dragen van het vertalen van het Prospectus voordat de juridische procedures worden opgestart.

Woorden en uitdrukkingen die gedefinieerd worden in Voorwaarden van de Obligaties zullen in deze samenvatting dezelfde betekenis hebben.

RISICOFACTOREN

De risicofactoren die verbonden zijn aan de Emittent en de Obligaties worden uiteengezet in de afdeling van deze Prospectus getiteld “Risicofactoren”. Hieronder volgen de belangrijkste risicofactoren. Deze lijst bevat niet alle potentiële risicofactoren en bijgevolg dienen potentiële beleggers aandachtig de volledige beschrijving van de risicofactoren te lezen die vervat is in de afdeling van het Prospectus getiteld “Risicofactoren” en dienen zij tot hun eigen besluiten te komen voor zij een beslissing om te beleggen nemen.

• We hebben een aanzienlijke financiële schuld uitstaan wat een negatieve impact zou kunnen hebben op onze activiteit. De Emittent heeft een aanzienlijke financiële schuld uitstaan en kan bijkomende fondsen lenen om kapitaaluitgaven en werkkapitaalbehoeften op te vangen en om toekomstige overnames te financieren.

• Het wederzijdse garantiemechanisme dat bij sommige van onze dochtervennootschappen werd ingevoerd houdt bepaalde limieten en beperkingen in en het beroep doen op een dergelijke garantie leidt tot bijkomende kosten en formaliteiten voor de Obligatiehouders. Omwille van de beperkingen en mogelijke moeilijkheden voor Obligatiehouders om beroep te doen op de garantie, dienen potentiële beleggers het bestaan van de wederzijdse garantie niet als een belangrijke overweging te beschouwen in de beoordeling van de belegging.

• Krachtens de Wederzijdse Garantieovereenkomst en enkele andere overeenkomsten, is het mogelijk dat we, in bepaalde omstandigheden, moeten betalen voor de financiële schuldverplichtingen van een van onze dochtervennootschappen. De Emittent moet betalen voor enige financiële schuld van zijn dochtervennootschappen die partij zijn bij de Wederzijdse Garantieovereenkomst in geval deze partij in gebreke zou blijven.

• Onze resultaten zijn onderworpen aan risico’s met betrekking tot de concurrentie en de krappe winstmarges binnen de sector van de voedingsdistributie. De sector van de voedingsdistributie is competitief en wordt in het algemeen gekenmerkt door krappe winstmarges. Onze winstgevendheid

kan worden beïnvloed door beslissingen van onze concurrenten inzake prijszetting, aankoop, financiering, publiciteit of promoties.

• Onze activiteiten zijn onderworpen aan economische omstandigheden die een impact hebben op het uitgavegedrag van de consument. Onze bedrijfsresultaten zijn gevoelig voor veranderingen in globale economische omstandigheden in de gebieden waarin we actief zijn, met inbegrip van Griekenland, die een impact hebben op het uitgavegedrag van de consument, met inbegrip van discretionaire uitgaven.

• De omvang van de bijdragen van onze Amerikaanse activiteiten aan onze inkomsten en de geografische concentratie van onze Amerikaanse activiteiten aan de oostkust van de Verenigde Staten maakt ons kwetsbaar voor economische terugvallen, natuurrampen en andere rampen die deze regio treffen. Bijgevolg hangen onze activiteiten in aanzienlijke mate af van de economische en andere omstandigheden in dit gebied, bovenop de omstandigheden die de Verenigde Staten of de wereld als geheel kunnen beïnvloeden.

• Rentestijgingen en/of dalingen van onze kredietrating zouden een negatieve impact kunnen hebben op onze financieringskosten en ons vermogen om toegang te hebben tot kapitaal. We zijn blootgesteld aan toekomstige rentevoeten gebaseerd op de schulden aan variabele rentevoet die we hebben en in de mate dat wij schulden hebben op de kapitaalmarkten om onze schuldverplichtingen die de vervaldatum naderen na te komen, om onze kapitaaluitgaven en werkkapitaalbehoeften te financieren en toekomstige overnames te financieren.

• In geval we niet in staat zijn om het geschikte vastgoed te huren of vastgoedleasings af te sluiten tegen commercieel aanvaardbare voorwaarden, is het mogelijk dat we niet in staat zijn nieuwe winkels te openen. Ons vermogen om nieuwe winkels te openen hangt af van ons succes om leases te vinden en af te sluiten voor geschikt vastgoed aan commercieel verantwoorde voorwaarden.

• Als gevolg van het feit dat we voedingsproducten verkopen, zijn we onderworpen aan het risico op blootstelling aan productaansprakelijkheidsclaims en aan negatieve publiciteit. De verpakking, marketing, distributie en verkoop van voedingsproducten aangekocht bij anderen dragen risico’s in zich verbonden aan productaansprakelijkheid en -terugroeping, en de daaraan verbonden negatieve publiciteit.

• Het is mogelijk dat we niet succesvol zijn in het beheren van de groei van onze activiteiten of de integratie van de overnames die we hebben gerealiseerd. Er kan niet worden gegarandeerd dat we in staat zullen zijn om onze overnamestrategie, winkelrenovaties, marktvernieuwingen of winkelopeningen succesvol uit te voeren, met inbegrip van de recente uitbreiding van onze Bottom Dollar Food activiteiten en de overname van de Servische retailer Delta Maxi Group, en indien we daarin niet zouden slagen zou dit een negatieve impact kunnen hebben op onze activiteiten, financiële toestand en bedrijfsresultaten.

• Risico’s verbonden aan onze franchise- en filiaalwinkels zouden een negatieve impact kunnen hebben op onze financiële prestaties. Als de uitbaters van deze winkels niet succesvol tewerkgaan, zouden wij kunnen gedwongen worden om een deel of alle van deze handelsvorderingen verbonden aan deze gefranchiseerde en aangesloten winkels af te schrijven.

• Het is mogelijk dat de Obligaties geen geschikte belegging zijn voor alle beleggers. Elke potentiële belegger in de Obligaties dient te bepalen of een dergelijke belegging geschikt is in het licht van zijn eigen omstandigheden.

• Er bestaat geen actieve markt voor de Obligaties. De afwezigheid van liquiditeit kan een aanzienlijk negatief effect hebben op de marktwaarde van de Obligaties.

• De Obligaties kunnen de impact ondervinden van turbulenties op de wereldwijde kredietmarkten. Potentiële beleggers moeten zich bewust zijn van de turbulentie op de wereldwijde kredietmarkten die geleid hebben tot een algemene afwezigheid van liquiditeit op de secundaire markten voor instrumenten gelijkaardig aan de Obligaties.

• Betalingen met betrekking tot de Obligaties kunnen onderworpen zijn aan Belgische roerende voorheffing. Indien de Emittent verplicht is om een bronheffing in te houden voor, of voor rekening van, alle huidige of toekomstige belastingen, met betrekking tot een betaling in verband met de Obligaties, zal de Emittent deze betaling uitvoeren nadat deze bronheffing zal zijn ingehouden en zal hij aan de bevoegde autoriteiten het bedrag meedelen dat aan de bron werd ingehouden.

• De Obligaties zijn niet-gewaarborgde verplichtingen van de Emittent. Het recht van de Obligatiehouders om betaling op de Obligaties te ontvangen is niet gewaarborgd (met uitzondering van de garantie overeenkomstig de Wederzijdse Garantieovereenkomst).

• Het is mogelijk dat de Emittent niet in staat is om de Obligaties terug te betalen. Het vermogen van de Emittent om de Obligaties terug te betalen zal afhangen van de financiële toestand van de Emittent op het moment van de gevraagde terugbetaling, en kan worden beperkt bij wet, door de voorwaarden van zijn schulden en door de overeenkomsten die hij is aangegaan op of voor die datum, die zijn bestaande of toekomstige schulden kunnen vervangen, aanvullen of wijzigen

BEDRIJFSOMSCHRIJVING VAN DE EMITTENT

De handelsnaam van de Emittent is Delhaize Groep. De wettelijke namen van de Emittent zijn “Etablissements Delhaize Frères et Cie “Le Lion” (Groupe Delhaize)”, in het Nederlands “Gebroeders Delhaize en Cie “De Leeuw” (Delhaize Groep)” en in het Engels “Delhaize Brothers and Co. “The Lion” (Delhaize Group)”, afgekort “Groupe Delhaize”, in het Nederlands “Delhaize Groep” en in het Engels “Delhaize Group”, waarbij het de onderneming is toegestaan elke van haar volledige wettelijke firmanamen of elke van haar afgekorte wettelijke firmanamen te gebruiken.

De Emittent is een naamloze vennootschap (société anonyme/limited liability company), opgericht en gedomicilieerd in België, waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te Xxxxxxxxxxxxx, 00 in Sint-Xxxx- Molenbeek. Haar belangrijkste uitvoerende kantoren zijn gevestigd te Marie Curieplein, 40 in 0000 Xxxxxxx, Xxxxxx. Het telefoonnummer op deze locatie is x00 0 000 00 00. De Emittent is geregistreerd in de Belgische Kruispuntbank der Ondernemingen (registratienummer: 0402.206.045 RPM Brussel). Haar internetadres is xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx. De Emittent is de moedermaatschappij van een aantal rechtstreekse en onrechtstreekse dochtervennootschappen.

De Emittent is een voedingsretailer met hoofdkantoor in België en met activiteiten in elf landen op drie continenten – Noord-Amerika, Europa en Azië. Aan het einde van het tweede kwartaal van 2011 bestond het verkoopnetwerk van de Emittent (dat door het bedrijf uitgebate, dochterondernemingen en franchisewinkels omvat) uit 2.842 winkels (uitgezonderd Delta Maxi). Voor het boekjaar 2010 liet de Emittent opbrengsten van EUR 20,8 miljard (USD 27,6 miljard) en een nettowinst (Groepsaandeel) van EUR 574 miljoen (USD 762 miljoen) optekenen. Op 30 juni 2011 boekte de Emittent opbrengsten van EUR 10,2 miljard (USD 14,3 miljard) en een nettowinst (Groepsaandeel) van EUR 243 miljoen (USD 342 miljoen). Op 30 juni 2011 stelde Delhaize Groep ongeveer 142.800 mensen tewerk. Het aandeel van Delhaize Groep staat genoteerd op NYSE Euronext Brussel (DELB) en op de New York Stock Exchange (DEG).

Het belangrijkste winkelformaat van de Emittent bestaat uit retail voedingssupermarkten. Het verkoopnetwerk van de Emittent omvat ook andere winkelformaten, zoals buurtwinkels en gespecialiseerde winkels. Op 30 juni 2011 is ongeveer 95% van het verkoopnetwerk van de Emittent actief binnen de sector van de voedingskleinhandel. Daarnaast is de Emittent ook actief op het vlak van voedingsgroothandel en non-food kleinhandel van producten zoals producten voor huisdieren en voorgeschreven geneesmiddelen.

BESCHRIJVING VAN DE OBLIGATIES

Emittent: Gebroeders Delhaize en Cie "De Leeuw" (Delhaize Groep) NV.

Groep: De Emittent en zijn dochtervennootschappen.

Wederzijdse Garantie: De Obligaties zullen binnen het toepassingsgebied

vallen en genieten van de wederzijdse garantieovereenkomst d.d. 21 mei 2007 tussen de Emittent, Delhaize US Holding, Inc., Delhaize America en vrijwel alle dochtervennootschappen van Delhaize America, aangevuld door een Toetredingsovereenkomst d.d. 18 december 2009 door Delhaize US Holding, Inc., zoals gewijzigd, aangevuld en van tijd tot tijd bijgewerkt en geregeld door de wetten van de Staat New York (de Wederzijdse Garantieovereenkomst).

Krachtens de Wederzijdse Garantieovereenkomst waarborgt elke onderneming die partij is bij de overeenkomst volledig en onvoorwaardelijk, gezamenlijk en hoofdelijk de bestaande financiële schuldverplichtingen van de Emittent, bestaande financiële schuldverplichtingen van Delhaize America, specifieke financiële schuldverplichtingen van twee Europese dochtervennootschappen van de Emittent en alle toekomstige, niet-achtergestelde financiële schuldverplichtingen van de partijen aan de overeenkomst vanaf de datum waarop dergelijke partij toetrad tot de overeenkomst.

Momenteel zijn de volgende ondernemingen partij bij de Wederzijdse Garantieovereenkomst: (1) de Emittent, (2) Delhaize US Holding, Inc., (3) Delhaize America, LLC, (4) Food Lion, LLC, (5) Xxxxxxxxx Bros. Co, (6) Kash N' Karry Food Stores, Inc., (7) FL Food Lion, Inc., (8) Risk Management Services, Inc.,

(9) Hannbro Company, (10) Xxxxxx'x Food of South Burlington, Inc., (11) Xxxxx Xxxxxx & Sons, Inc., (12)

J.H. Harvey & Co. LLC, (13) Hannaford Licensing Corp., en (14) Victory Distributors, Inc.

Aangezien het voor de obligatiehouder moeilijk is om beroep te doen op de garantie en gezien de kosten die daaruit zouden kunnen voortvloeien en de beperkingen van een garantie verleend door meerdere borgen die gevestigd zijn in verschillende Staten in de Verenigde Staten, worden toekomstige beleggers evenwel aangeraden om het bestaan van deze garantie niet als een belangrijke overweging te beschouwen in hun beoordeling van de belegging.

A5 – 4.6

Beschrijving van Obligaties: Verwachte uitgifte van minimaal EUR 250.000.000

4,250% obligaties, die vervallen op 19 oktober 2018.

A5 – 5.1.3

Inschrijvingsperiode voor de Obligaties:

Van 30 september 2011 om 9.00 u. tot 14 oktober 2011 om 16.00 u. (vervroegde afsluiting mogelijk), Brusselse tijd.

Joint Bookrunners en Co-Managers: Aanvragen voor de inschrijving op Obligaties kunnen

worden gericht aan de loketten van BNP Paribas Fortis (met inbegrip van de kantoren die actief zijn onder de handelsnaam Fintro) (dat optreedt als Joint Bookrunner en Globaal Coördinator), KBC Bank NV, dat optreedt als Joint Bookrunner, en ING Belgium SA/NV en Dexia Bank Belgium SA/NV, die optreden als Co-Managers, alsmede elke relevante dochtervennootschap van de bovenvernoemde banken in het Groothertogdom Luxemburg (zoals door elke bank en haar dochtervennootschap werd beslist).

Domiciliëringsagent en Betaalagent (de Agent):

BNP Paribas Fortis

Noteringsagent: BNP Paribas Fortis voor de doeleinden van de notering van de Obligaties op Euronext Brussels en de toelating tot verhandeling van de Obligaties op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.

Rechtsgebieden voor het Openbaar Aanbod:

België en het Groothertogdom Luxemburg

Uitgiftedatum: 19 oktober 2011 A5 – 4.1.2

Uitgifteprijs: 101,867%

Munteenheid: Euro A5 – 4.4

Totaal Nominaal Bedrag: Verwacht minimum bedrag van EUR 250.000.000. A5 – 5.1.2

Het uiteindelijk Totaal Nominaal Bedrag zal zo snel mogelijk na het einde van de Inschrijvingsperiode (of de vervroegde afsluiting) worden gepubliceerd op de websites van de Managers en de Emittent.

Het uiteindelijk totaal nominaal bedrag zal worden bepaald op basis van de criteria die worden opgesomd onder de titel "Totaal Nominaal Bedrag" van Deel XIV (Inschrijving en Verkoop) van het Prospectus.

Het maximum totaal nominaal bedrag zal EUR 400.000.000 zijn.

Nominaal Bedrag / Gespecificeerd Bedrag per Obligatie:

EUR 1.000 per Obligatie

Minimaal Inschrijvingsbedrag: De Obligaties mogen uitsluitend verhandeld worden in

een minimaal veelvoud van één Obligatie (wat overeenstemt met een Nominaal Bedrag van EUR 1.000).

Vervaldag: 19 oktober 2018 A5 – 4.8

A5 – 4.7

Intrest: 4,250% vaste rentevoet (of een bedrag van EUR 42,50 per Gespecificeerd Bedrag van EUR 1.000)

De intrest op de Obligaties is jaarlijks te betalen na verlopen termijn op de Intrest Betalingsdata die vallen op, of het dichtst bij 19 oktober in elk jaar en voor het eerst op 19 oktober 2012.

Rendement: 3,94% op jaarbasis berekend op basis van de Uitgifteprijs voor particuliere beleggers

A5 – 4.9

Terugbetaalbedrag op Vervaldag: De Obligaties zullen worden terugbetaald aan 100%

van het Nominaal Bedrag.

Vervroegde Terugbetaling: De Obligaties kunnen naar aanleiding van een

wanprestatie, zoals omschreven in Voorwaarde 9 (Wanprestaties), vervroegd worden terugbetaald. De Obligaties kunnen ook naar keuze van de Emittent voor de vervaldag worden terugbetaald, om redenen vermeld in Voorwaarde 6.2. (Terugbetaling omwille van fiscale redenen) en naar keuze van de Obligatiehouders voor de vervaldag worden terugbetaald als gevolg van een Controlewijziging, zoals uiteengezet in Voorwaarde 6.3. (Terugbetaling naar keuze van de Obligatiehouders). Wanneer, als gevolg van deze Voorwaarde 6.3 (Terugbetaling naar keuze van de Obligatiehouders), Obligatiehouders Kennisgevingen van Controlewijziging van Optie- uitoefening indienen met betrekking tot minstens 85% van het totale bedrag in hoofdsom van de uitstaande Obligaties, kunnen alle (maar niet slechts enkele) Obligaties naar keuze van de Emittent voor de vervaldag worden terugbetaald. Het bedrag van de vervroegde terugbetaling met betrekking tot elke Obligatie wordt beschreven in de Voorwaarden.

Wanprestaties: Wanprestaties ten aanzien van de Obligaties omvatten onder meer het niet betalen van de hoofdsom gedurende 7 dagen, het niet betalen van de intrest gedurende 14 dagen, het niet nakomen van andere verplichtingen ten aanzien van de Obligaties (en die niet alsnog worden nagekomen binnen 30 dagen na de datum waarop een schriftelijke kennisgeving, waarin de Emittent wordt verplicht deze na te komen, ontvangen door de Emittent vanwege de houder van niet minder dan 25% van het totale bedrag in

hoofdsom van de Obligaties dat op dat ogenblik nog uitstaat), het niet nakomen door een Wederzijds Garantiegever om een bepaling, zoals uiteengezet in de Wederzijdse Garantieovereenkomst, na te komen of in geval de Wederzijdse Garantieovereenkomst om welke reden ook, niet volledig van kracht kan worden, cross- acceleration en bepaalde gebeurtenissen die betrekking hebben op de insolventie of ontbinding van de Emittent of elke Voornaamste Dochtervennootschap.

Cross-default en Negatieve Zekerheid:

Van toepassing krachtens respectievelijk Voorwaarde

3 (Negatieve Zekerheid) en Voorwaarde 9 (Wanprestaties).

Vorm: Gedematerialiseerde vorm volgens het Belgische Wetboek van vennootschappen – geen fysieke levering

A5 – 4.3

Statuut van de Obligaties: De Obligaties vormen rechtstreekse,

onvoorwaardelijke, niet-achtergestelde en (overeenkomstig de bepalingen van Voorwaarde 3 (Negatieve Zekerheid)) niet-gewaarborgde verplichtingen van de Emittent en zullen onderling een gelijkwaardige rang (pari passu) hebben en (met uitzondering van de verplichtingen die bevoorrecht kunnen zijn krachtens de wet) gelijk met alle andere niet-gewaarborgde verplichtingen (behalve achtergestelde verplichtingen, indien die er zijn) van de Emittent, die van tijd tot tijd uitstaan.

A5 – 4.5

Statuut van de Garantie en beperkingen:

De verplichtingen van elke onderneming die partij is bij de Wederzijdse Garantieovereenkomst vormen rechtstreekse, algemene, onvoorwaardelijke en niet- achtergestelde verplichtingen van dergelijke onderneming die te allen tijde een gelijkwaardige rang (pari passu) zullen hebben met alle ten aanzien van al haar andere bestaande financiële schuldverplichtingen, zoals uiteengezet in een schema bij de Wederzijdse Garantieovereenkomst, en haar toekomstige niet- achtergestelde financiële schuldverplichtingen, behalve voor verplichtingen die bevoorrecht kunnen zijn krachtens verplichte wettelijke bepalingen. De verplichtingen van elke partij krachtens de Wederzijdse Garantieovereenkomst zijn beperkt tot het maximale bedrag dat kan worden gewaarborgd zonder een frauduleuze levering of frauduleuze overdracht te vormen krachtens de toepasselijke insolventiewetten.

Vergaderingen van

Obligatiehouders:

De Voorwaarden van de Obligaties bevatten bepalingen voor het bijeenroepen van vergaderingen van Obligatiehouders voor het bespreken van aangelegenheden die hen in algemene zin aanbelangen. Op grond van deze bepalingen is de stem van een vastgestelde meerderheid bindend voor alle Obligatiehouders, met inbegrip van Obligatiehouders

A5 – 4.10

die de betreffende vergadering niet hebben bijgewoond en Obligatiehouders die een van de meerderheid afwijkende stem hebben uitgebracht.

Bronbelasting en Bijkomende Bedragen:

België. Alle betalingen door of voor rekening van de Emittent van hoofdsom en intresten op de Obligaties zullen worden gedaan zonder aftrek van de Belgische roerende voorheffing voor de Obligaties die worden aangehouden door bepaalde rechthebbende beleggers op een X-rekening bij het Clearingsysteem. In het andere geval zal de Belgische roerende voorheffing in principe van toepassing zijn op de intrest van de Obligaties aan het huidige tarief van 15% op het brutobedrag, mogelijk verminderd ingevolge een belastingverdrag.

A5 – 4.14

De Emittent zal die bijkomende bedragen die nodig zouden blijken om ervoor te zorgen dat het nettobedrag dat iedere Obligatiehouder ontvangt met betrekking tot de Obligaties, na belastingheffing door de fiscale overheid in België op de door de Emittent betaalde bedragen, gelijk zijn aan het bedrag dat ontvangen zou worden wanneer er geen sprake was van een dergelijke bronbelasting, met dien verstande dat dergelijke betalingen niet worden gedaan voor Obligaties in de gevallen beschreven in Voorwaarde 8 (Belasting), gevallen die onder meer betalingen aan particulieren omvatten die uit fiscaal oogpunt Belgische inwoners zijn.

Groothertogdom Luxemburg. Krachtens de geldende Luxemburgse wetgeving dient over het algemeen geen bronbelasting te worden betaald noch op intrestbetalingen noch op de terugbetaling van de hoofdsom van Obligaties. Niettemin kan een bronbelasting worden geheven op grond van de volgende bepalingen in verband met, ruim gesteld, betalingen van rente gedaan aan individuele Obligatiehouders en aan bepaalde overige entiteiten:

• De Luxemburgse Wetten van 21 juni 2005 ter omzetting van de Richtlijn van de Raad 2003/48/EG betreffende belastingheffing op inkomsten uit spaargelden in de vorm van rentebetaling en ter ratificering van de verdragen afgesloten door het Groothertogdom Luxemburg en bepaalde afhankelijke en geassocieerde gebieden van Lidstaten van de EU; en

• De Luxemburgse Wet van 23 december 2005, zoals gewijzigd, inzake rente betaald aan in Luxemburg wonende particulieren en aan

overige entiteiten die rentebetalingen ontvangen in naam van particulieren (10% Luxemburgse bronbelasting).

Toepasselijk recht en bevoegde rechtbank:

Voor bijkomende informatie dienen Obligatiehouders de afdeling “Belasting” van deze Prospectus te raadplegen.

De Obligaties zullen beheerst worden door, en geïnterpreteerd worden in overeenstemming met Belgisch recht. De Rechtbanken van Brussel zullen een niet-exclusieve bevoegdheid hebben ten behoeve van de Obligatiehouders.

A5 – 4.2

Notering en toelating tot de verhandeling:

Er werd een aanvraag ingediend bij de FSMA om dit document als prospectus goed te keuren en bij Euronext Brussels om de Obligaties te noteren op Euronext Brussels en toe te laten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.

A5 – 6.1

Relevante clearingsystemen: Clearingsysteem van de Nationale Bank van België,

Euroclear en Clearstream, Luxemburg.

Xxxx Xxxxxxxx voor Amerikaanse personen:

Reglementering S, Categorie 2; TEFRA C is van toepassing, zoals verder omschreven onder het deel van het prospectus met als titel “Inschrijving en Verkoop”.

Voorwaarden waaraan het Openbaar Aanbod onderworpen is:

Het Openbaar Aanbod is onderworpen aan de voorwaarden uiteengezet in het deel van het Prospectus met als titel “Inschrijving en Verkoop".

Toewijzing: Alle inschrijvingen die geldig werden ingediend door de Particuliere Xxxxxxxxx bij de Managers (zijnde (om enige twijfel te voorkomen) de Joint Bookrunners en de Co-Managers) voorafgaand aan de vervroegde afsluiting van het Openbaar Aanbod, zullen in rekening worden genomen wanneer de Obligaties worden toegewezen, met dien verstande dat in geval van overinschrijving, een vermindering van toepassing kan zijn, d.i. de inschrijvingen zullen worden teruggebracht.

In geval van inschrijvingen die het Totale Nominale Bedrag overschrijden dat door de Emittent werd bepaald, zal de toewijzing door de Managers van Obligaties aan beleggers die op het Aanbod hebben ingeschreven gebeuren onderworpen aan (a) de voorafgaande toestemming van de Emittent in verband met het totale aantal aan Particuliere Beleggers toe te wijzen Obligaties (waarbij dergelijke toestemming niet onredelijk zal worden geweigerd of uitgesteld), en (b) voorafgaande raadpleging in verband met de toewijzingscriteria die zullen worden toegepast op

Particuliere Xxxxxxxxx en Gekwalificeerde Xxxxxxxxx.

Onderworpen aan de voorgaande bepalingen, is het de bedoeling van de Managers om in de mate van het mogelijke een toewijzingsmethode toe te passen waarbij voorrang wordt gegeven aan inschrijvingen die bij de Managers werden ingediend door Particuliere Beleggers voor de vervroegde afsluiting (met uitzondering van de 15% toegewezen aan de Global Coordinator die bij voorrang zal bestemd zijn voor de plaatsing bij Gekwalificeerde Xxxxxxxxx) en waarbij een proportionele vermindering zal worden toegepast in geval van overinschrijving. De toewijzingsstructuur tussen de Managers voor de plaatsing van de Obligaties op een best effort basis zal de volgende zijn:

(i) de Global Coordinator (voor de plaatsing bij derde distributeurs en andere Gekwalificeerde Xxxxxxxxx): 15% van het nominale bedrag van de uit te geven Obligaties, (ii) elk van de Joint Bookrunners: 27,5% van het nominale bedrag van de uit te geven Obligaties en (iii) elk van de Co-Managers: 15% van het nominale bedrag van de uit te geven Obligaties. Deze toewijzing kan variëren indien een van de Managers niet in een positie is om zijn initiële toewijzing te plaatsen, waarbij het saldo dan zal aangeboden worden (zonder enige verplichting om te aanvaarden) aan de andere Managers. het resulterende bedrag aan Obligaties dat door elke Manager wordt geplaatst en dan de mogelijke verminderingspercentages toegepast door elk van de Managers kan verschillen voor elk van de Managers, afhankelijk van het niveau van de inschrijvingen die door elk van hen werden ontvangen. Om deze reden kunnen verschillende verminderingspercentages worden toegepast op de inschrijvers afhankelijk van de Manager via dewelke zij hebben ingeschreven.

Xxx xxxxx een Manager zijn toewijzing heeft geplaatst alsmede enige andere Obligaties die hij heeft overgenomen van (een) andere Manager(s), na de Minimum Verkoopperiode, zal hij een bericht bekendmaken op zijn website om zijn klanten te informeren dat hij ophoudt om inschrijvingen te verzamelen en zal dan hetzelfde bericht zenden naar de Emittent die het op zijn website zal bekendmaken waarbij hij zo snel als praktisch mogelijk aangeeft welke andere Manager(s) nog inschrijvingen verzamelt(en). De Inschrijvingsperiode zal maar vervroegd afgesloten worden in geval alle Managers hun toewijzingen van Obligaties hebben geplaatst.

De Managers zullen op geen enkele wijze verantwoordelijk zijn voor de toewijzingscriteria die

door andere financiële tussenpersonen zullen worden toegepast.

Voor verdere details wordt verwezen naar de afdeling van het Prospectus getiteld “Inschrijving en Verkoop”.

Verkoopbeperkingen: In verschillende rechtsgebieden bestaan beperkingen

ten aanzien van het aanbod, de verkoop en overdracht van de Obligaties. Zie “Inschrijving en Verkoop”. In alle rechtsgebieden mogen aanbod, verkoop en overdracht enkel plaatsvinden in overeenstemming met de plaatselijke wetgeving. Voor de verspreiding van het Prospectus of van de samenvatting daarvan kunnen in sommige rechtsgebieden beperkende wettelijke bepalingen bestaan.

A5 – 4.13

A5 – 4.1

ISIN Code / Gemeenschappelijke Code:

ISIN Code: BE0002178441

Gemeenschappelijke Code: 068640776

Aanwending van de opbrengst: De netto-opbrengst van de uitgifte van de Obligaties

zal door de Emittent worden aangewend voor de herfinanciering van sommige financiële schuldverplichtingen van leden van de Groep, met inbegrip van de schuldverplichtingen van Delta Maxi als gevolg van onze recente overname, alsook voor de werkkapitaalbehoeften, kapitaaluitgaven en algemene bedrijfsdoelstellingen van de Groep.

A5 – 3.2

DEEL II: RISICOFACTOREN

De Emittent meent dat de volgende factoren zijn vermogen zouden kunnen aantasten om zijn verplichtingen ten aanzien van de Obligaties na te komen. De meeste van deze factoren zijn omstandigheden die zich wel of niet zouden kunnen voordoen en de Emittent bevindt zich niet in een positie om een uitspraak te doen over de waarschijnlijkheid dat dergelijke omstandigheden zich zouden kunnen voordoen.

Daarenboven worden hieronder ook factoren beschreven die belangrijk zijn om het aan de Obligaties verbonden marktrisico te beoordelen.

De Emittent meent dat de hieronder beschreven factoren de voornaamste risico’s vertegenwoordigen die verbonden zijn aan een belegging in de Obligaties, maar de onbekwaamheid van de Emittent om intrest, kapitaal of andere bedragen op of in verband met de Obligaties te betalen kan zich om andere redenen voordoen die de Emittent niet als belangrijke risico’s beschouwt op basis van de informatie die momenteel beschikbaar is of die hij momenteel niet kan voorzien. De volgorde waarin de risico’s zijn opgesomd is geen indicatie van de waarschijnlijkheid dat zij zich zouden voordoen of van de omvang van hun commerciële gevolgen. Potentiële beleggers dienen ook de gedetailleerde informatie te lezen die elders in deze Prospectus vermeld is of opgenomen is door middel van verwijzing in deze Prospectus. Zij dienen tot hun eigen besluiten te komen voor zij een beslissing nemen om te beleggen en moeten hun eigen professionele raadgevers raadplegen indien zij dit nodig achten. Begrippen gedefinieerd in de "Algemene Voorwaarden van de Obligaties" (de Voorwaarden) zullen dezelfde betekenis hebben hieronder.

FACTOREN DIE EEN IMPACT KUNNEN HEBBEN OP HET VERMOGEN VAN DE EMITTENT OM ZIJN VERPLICHTINGEN TEN AANZIEN VAN DE OBLIGATIES NA TE KOMEN

We hebben een aanzienlijke financiële schuld uitstaan wat een negatieve impact zou kunnen hebben op onze activiteit

We hebben een aanzienlijke financiële schuld uitstaan. Op 30 juni 2011 hadden we een totale geconsolideerde schuld uitstaan van ongeveer EUR 2,6 miljard en ongeveer EUR 800 miljoen aan ongebruikte verbintenissen onder onze doorlopende kredietlijnen. Ons schuldenpeil zou:

• het voor ons moeilijk kunnen maken om aan onze verplichtingen te voldoen, met inbegrip van intrestbetalingen;

• ons vermogen kunnen beperken om bijkomende financiering te bekomen om onze activiteiten te voeren;

• onze financiële flexibiliteit kunnen beperken om veranderingen in de sector te plannen of op te vangen;

• ons een concurrentieel nadeel kunnen geven ten opzichte van minder bezwaarde ondernemingen;

• onze kwetsbaarheid kunnen verhogen voor algemene negatieve economische en sectoriële omstandigheden; en

• ons kunnen verplichten om een aanzienlijk deel van onze cashflow te gebruiken voor het betalen van onze schuld, waardoor onze cashflow minder beschikbaar zou zijn voor andere doeleinden.

We kunnen bijkomende fondsen lenen om onze kapitaaluitgaven en werkkapitaalbehoeften op te vangen en om toekomstige overnames te financieren. Het oplopen van bijkomende schuld zou het meer waarschijnlijk kunnen maken dat we sommige of alle van de hierboven beschreven risico’s zullen lopen.

A.4.-4

A.5.-2.1

Indien we geen positieve cashflows genereren, is het mogelijk dat we niet in staat zijn onze schuld af te lossen

Ons vermogen om kapitaal en intrest op de Obligaties en op onze andere schuld te betalen hangt af van onze toekomstige bedrijfsresultaten. Toekomstige bedrijfsresultaten zijn onderworpen aan marktomstandigheden en bedrijfsfactoren waarover wij dikwijls geen controle hebben. Bijgevolg kunnen we niet garanderen dat we voldoende cashflows zullen hebben om het kapitaal, de premie, indien die er is, en de intrest op onze schuld te betalen. Indien onze cashflows en kapitaalmiddelen onvoldoende zijn om ons toe te laten om geplande betalingen op onze schuld te doen, zou het kunnen dat we onze kapitaaluitgaven moeten verminderen of uitstellen, activa moeten verkopen, bijkomend kapitaal moeten zoeken of onze schuld moeten herstructureren of herfinancieren. We kunnen u niet garanderen dat de bepalingen van onze schuld deze alternatieve maatregelen zullen toelaten of dat dergelijke maatregelen zullen tegemoet komen aan onze geplande aflossingsverbintenissen. Indien we geen geplande betalingen op onze schuld kunnen maken, zullen we in gebreke zijn, waardoor:

• onze schuldeisers alle uitstaande kapitaal en intresten verschuldigd en betaalbaar zouden kunnen verklaren;

• onze kredietverstrekkers hun verbintenissen zouden kunnen beëindigen en tegen onze activa executieprocedures zouden kunnen opstarten; en

• we zouden kunnen worden gedwongen tot faillissement of vereffening.

In het kader van bepaalde van onze schuldovereenkomsten moeten we specifieke financiële ratio’s onderhouden en voldoen aan specifieke financiële tests. Indien we deze verbintenissen niet zouden kunnen nakomen zou dit ertoe kunnen leiden dat we verplicht worden om deze leningen terug te betalen voor hun vervaldatum. Indien we niet in staat zouden zijn om deze terugbetalingen te doen of om deze leningen op een andere wijze te herfinancieren, zouden onze kredietverstrekkers executiemaatregelen nemen op onze activa. Indien we niet in staat zouden zijn om deze leningen te herfinancieren tegen gunstige voorwaarden, zouden onze activiteiten negatief kunnen worden beïnvloed.

Het wederzijdse garantiemechanisme dat bij sommige van onze dochtervennootschappen werd ingevoerd houdt bepaalde limieten en beperkingen in en het beroep doen op een dergelijke garantie leidt tot bijkomende kosten en formaliteiten voor de Obligatiehouders

De borgen zijn dochtervennootschappen van de Emittent. Potentiële beleggers dienen de beschrijving van de Wederzijdse Garantie te lezen die is opgenomen in Deel V (Beschrijving van de Wederzijdse Garantie) van de Prospectus. Meer bepaald zullen de Obligatiehouders genieten van de Wederzijdse Garantie maar er moet worden opgemerkt dat in bepaalde omstandigheden een borg zijn garantie kan beëindigen. De verplichtingen van de borgen onder de Wederzijdse Garantieovereenkomst zijn ook beperkt tot het maximum bedrag dat kan worden gegarandeerd zonder een frauduleuze overdracht uit te maken onder de verschillende toepasselijke insolventiewetten. Bovendien, in geval de Emittent in gebreke blijft, indien de Obligatiehouder beslist een beroep te doen op de garantie, moet hij dat rechtstreeks doen bij een of meerdere borgen (de garantie is bindend voor alle partijen, maar het is mogelijk dat de Obligatiehouder een aantal borgen op de hoogte moet brengen in geval van gebreke van een of meerdere borgen). Bovendien moet de Obligatiehouder overgaan tot de benoeming, op zijn kosten en tegen het dan geldende tarief, van de financiële tussenpersoon waar hij zijn Obligatie(s) houdt om het terugbetalingsbedrag terug te vorderen via de Agent (waarbij de tussenpersoon bevestigt dat de Obligatiehouder de Obligaties houdt op basis van een schriftelijke bevestiging van de Obligatiehouder, die zich ertoe moet verbinden om zijn Obligaties te houden tot de mogelijke terugbetaling vanaf het moment dat hij beroep doet op de garantie). Het moet worden opgemerkt dat de huidige borgen gevestigd zijn in de Verenigde Staten wat leidt tot bijkomende formaliteiten en kosten van kennisgeving voor de Obligatiehouder. De Agent zal enkel maar tot de terugbetaling overgaan indien hij een bedrag van een of meerdere borgen heeft ontvangen. De Agent moet de roerende voorheffing afhouden van de opgelopen intresten die zouden worden terugbetaald. De Wederzijdse Garantieovereenkomst wordt

beheerst door het recht van de Staat New York wat kan leiden tot bijkomende kosten omdat de Obligatiehouders mogelijks om bijstand zullen moeten vragen van een advocaat met ervaring in financiële producten en het recht van de Staat New York. Omwille van de beperkingen en mogelijke moeilijkheden voor Obligatiehouders om beroep te doen op de garantie, dienen potentiële beleggers het bestaan van de wederzijdse garantie niet als een belangrijke overweging te beschouwen in de beoordeling van de belegging.

Er wordt geen afzonderlijke financiële informatie aangereikt in deze Prospectus voor elke borg onder de Wederzijdse Garantieovereenkomst

Aangezien de Wederzijdse Garantieovereenkomst bestaat uit een algemene garantiestructuur die van toepassing is op onze gehele Financiële Schuld (zoals gedefinieerd in Deel V (Beschrijving van de Wederzijdse Garantie) van de Prospectus), en niet specifiek is opgezet om de uitgifte van deze Obligaties te dekken, hebben we in de Prospectus geen afzonderlijke financiële informatie voor elke borg opgenomen. Afzonderlijke financiële informatie voor elke borg toevoegen zou geen invloed hebben op de beoordeling van de financiële toestand en vooruitzichten van de Emittent.

De geconsolideerde financiële informatie die we in deze Prospectus geven moet worden beschouwd als de meest relevante en meest volledige financiële informatie die aan beleggers in de Obligaties wordt gegeven.

Krachtens de Wederzijdse Garantieovereenkomst en enkele andere overeenkomsten, is het mogelijk dat we, in bepaalde omstandigheden, moeten betalen voor de financiële schuldverplichtingen van één van onze dochtervennootschappen

Onder de Wederzijdse Garantieovereenkomst, indien een Financiële Schuld (zoals gedefinieerd in Deel V “Beschrijving van de Wederzijdse Garantie” van de Prospectus) verschuldigd door een van onze dochtervennootschappen die partij is bij deze overeenkomst, niet kan worden gerecupereerd bij deze entiteit, kan de schuldeiser beroep doen op de garantie en een vordering instellen tegen elk van de borgen, met inbegrip van Delhaize Groep, overeenkomstig de bepalingen van de Wederzijdse Garantieovereenkomst. Om deze reden zou het kunnen gebeuren dat wij moeten betalen voor een bepaalde Financiële Schuld van onze dochtervennootschappen die partij zijn bij de Wederzijdse Garantieovereenkomst in geval deze partij in gebreke zou blijven. Naast onze garantie onder de Wederzijdse Garantieovereenkomst, zou het ook kunnen dat we bedragen moeten betalen die verschuldigd zijn door enige van onze dochtervennootschappen in geval deze in gebreke blijven, in gevallen waarin we de verbintenissen van deze dochtervennootschappen hebben gegarandeerd.

Onze resultaten zijn onderworpen aan risico’s inzake de concurrentie en de krappe winstmarges binnen de sector van de voedingsdistributie

De sector van de voedingsdistributie is competitief en wordt in het algemeen gekenmerkt door krappe winstmarges. Onze concurrenten zijn internationale, nationale, regionale en lokale supermarktketens, supercenters, onafhankelijke kruidenierszaken, speciaalzaken, warenhuizen, clubwinkels, kleinhandeldrogisterijen, buurtwinkels, ledenclubs, algemene groothandelaren, kortingwinkels en restaurants. Voedingsdistributieketens concurreren in het algemeen op basis van locatie, productkwaliteit, service, prijs, productvariëteit en stockage. We menen dat we in de toekomst een stijgende concurrentie zouden kunnen zien van al deze concurrenten. In de mate dat we prijzen verlagen om ons marktaandeel ten aanzien van de concurrentie te behouden of uit te breiden, zou dit ons nettoresultaat en de kasstromen van onze activiteiten negatief kunnen beïnvloeden. Sommige van onze concurrenten hebben financiële, distributie-, aankoop- en marketingmiddelen die groter zijn dan de onze. Onze winstgevendheid kan worden beïnvloed door beslissingen van onze concurrenten inzake prijszetting, aankoop, financiering, publiciteit of promoties.

Algemene economische factoren kunnen een negatieve impact hebben op onze financiële prestaties

Algemene economische omstandigheden in de gebieden waarin we actief zijn, met inbegrip van Griekenland, kunnen een negatieve impact hebben op onze financiële prestaties. Hogere rentevoeten, hogere brandstof- en andere energiekosten, een zwakke huizenmarkt, inflatie, deflatie, hogere werkloosheidsgraad, onbeschikbaarheid van consumentenkrediet, hoger peil van consumentenschulden, hogere belastingtarieven en andere wijzigingen in fiscale wetgeving, algemene economische groeivertraging en andere economische factoren kunnen een negatieve impact hebben op de vraag van consumenten naar de producten en diensten die we verkopen, kunnen de mix van producten die we verkopen veranderen in een mix met lagere gemiddelde brutomarge en leiden tot een tragere omzetsnelheid van de voorraad en grotere afwaarderingen van voorraden. Hogere rentevoeten, hogere brandstof- en andere energiekosten, transportkosten, inflatie, hogere kostprijs van arbeid, verzekeringen en gezondheidszorg, wisselkoersschommelingen, hogere belastingtarieven en andere wijzigingen in fiscale wetgeving, wijzigingen in andere wet- en regelgevingen en andere economische factoren kunnen onze verkoopkosten en onze bedrijfs-, verkoops-, algemene en administratieve uitgaven doen stijgen en onze activiteiten en bedrijfsresultaten op een andere wijze negatief beïnvloeden. Deze factoren hebben niet alleen een impact op onze activiteiten maar ook op de activiteiten van onze leveranciers waar wij goederen van kopen, waarbij deze factor kan leiden tot een stijging van de kosten voor ons van de goederen die wij aan onze klanten verkopen.

Onze activiteiten zijn onderworpen aan economische omstandigheden die een impact hebben op het uitgavegedrag van de consument

Onze bedrijfsresultaten zijn gevoelig voor veranderingen in globale economische omstandigheden in de gebieden waarin we actief zijn, met inbegrip van Griekenland, die een impact hebben op het uitgavegedrag van de consument, met inbegrip van discretionaire uitgaven. Consumenten kunnen hun uitgaven verminderen of koopgewoonten wijzigen door bepaalde economische omstandigheden zoals een dalende tewerkstellingsgraad, vertragende handelsactiviteit, stijgende rentevoeten, stijgende energie- en brandstofkosten, stijgende gezondheidszorgkosten en stijgende belastingtarieven. Een algemene vermindering in het peil van het uitgavegedrag van de consument of het feit dat wij niet in staat zijn om te reageren op veranderend consumentengedrag ten aanzien van producten, locatie van de winkels en andere factoren zouden een negatieve impact kunnen hebben op onze groei en winstgevendheid.

Turbulentie op de wereldwijde kredietmarkten en in de economie kunnen een negatieve impact hebben op onze financiële toestand en liquiditeit

De huidige economische omstandigheden zijn en blijven volatiel. Verstoringen in de kapitaal- en kredietmarkten kunnen een negatieve impact hebben op ons vermogen om te trekken op onze bankkredietlijnen of om nieuwe bankkredietlijnen aan te gaan. Onze toegang tot de fondsen onder onze bankkredietlijnen is afhankelijk van het vermogen van de banken die partij zijn bij de faciliteiten om hun financieringsverplichtingen na te komen. Het zou kunnen dat die banken niet in staat zijn om hun financieringsverplichtingen ten aanzien van ons na te komen als ze tekorten aan kapitaal en liquiditeit ervaren of als ze leningsverzoeken voor buitensporige hoeveelheden krijgen van Delhaize Groep en andere leners binnen een korte periode. Ook kunnen storingen in de kapitaal- en kredietmarkt een impact hebben op ons vermogen om die bankkredietfaciliteiten te vernieuwen of om, indien nodig, nieuwe bankkredietfaciliteiten aan te gaan. Daarnaast kunnen onze leveranciers en derden-dienstverleners krediet- of andere financiële moeilijkheden ervaren die zouden kunnen leiden tot hun onvermogen om of vertragingen in hun vermogen om ons te voorzien van noodzakelijke goederen en diensten.

De omvang van de bijdragen van onze Amerikaanse activiteiten aan onze inkomsten en de geografische concentratie van onze Amerikaanse activiteiten aan de oostkust van de Verenigde Staten maakt ons kwetsbaar voor economische terugvallen, natuurrampen en andere rampen die deze regio treffen

Op 30 juni 2011, werd 67,1% van onze inkomsten gegenereerd via onze Amerikaanse activiteiten. We hangen gedeeltelijk af van Delhaize US Holding Inc., de holdingvennootschap die onze Amerikaanse

activiteiten groepeert, voor dividenden en andere betalingen om de fondsen te genereren die nodig zijn om onze financiële verplichtingen na te komen. Vrijwel al onze Amerikaanse activiteiten situeren zich op de oostkust van de Verenigde Staten. Bijgevolg hangen onze activiteiten in aanzienlijke mate af van de economische en andere omstandigheden in dit gebied, bovenop de omstandigheden die de Verenigde Staten of de wereld als geheel kunnen beïnvloeden. Onze bedrijfsresultaten kunnen beïnvloed worden door een algemene economische recessie, natuurramp of andere negatieve omstandigheid die een impact heeft op de oostkust van de Verenigde Staten.

In april 2011 hebben zware onweders in het zuidoosten van de Verenigde Staten, met inbegrip van tornado’s, schade veroorzaakt aan het Food Lion distributiecentrum te Dunn, North-Carolina en verschillende Food Lion winkels. Delhaize Groep heeft haar bestaande rampenplannen in werking gezet die daarvoor eerder werden opgezet, en kon de winkels die door het Dunn distributiecentrum werden bevoorraad, blijven bevoorraden met hulp van haar andere distributiecentra. Hoewel Xxxxxxxx Groep verwacht dat de meeste schade gedekt is door de verzekering, zouden gelijkaardige verstoringen een negatieve impact kunnen hebben op onze activiteiten en financiële prestaties.

Rentestijgingen en/of dalingen van onze kredietrating zouden een negatieve impact kunnen hebben op onze financieringskosten en ons vermogen om toegang te hebben tot kapitaal

We zijn blootgesteld aan toekomstige rentevoeten gebaseerd op de schulden aan variabele rentevoet die we hebben en in de mate dat wij schulden hebben op de kapitaalmarkten om onze schuldverplichtingen die de vervaldatum naderen na te komen, om onze kapitaaluitgaven en werkkapitaalbehoeften te financieren en om toekomstige overnames te financieren. De dagelijkse behoefte aan werkkapitaal wordt normaal gefinancierd met operationele kasstromen en door de aanwending van verschillende toegewezen en niet-toegewezen kredietlijnen en het schatkistcertificaatprogramma. Deze korte- en middellangetermijnovereenkomsten worden meestal afgesloten aan de interbancaire rentevoet op de datum van opname, vermeerderd met een vooraf bepaalde marge, of aan de marktrentevoeten zoals opgegeven door de banken. Hoewel wij risicobeheertechnieken gebruiken om ons in te dekken tegen de volatiliteit van de rentevoeten, kunnen aanzienlijke en aanhoudende stijgingen van de marktrentevoeten onze financieringskosten aanzienlijk doen stijgen en een negatieve impact hebben op onze gerapporteerde verslagen.

Wij vertrouwen op de toegang tot de bank- en kapitaalmarkten als bronnen van liquiditeit voor kasvereisten waaraan niet wordt voldaan door kasstromen van onze activiteiten. Een verlaging van onze kredietratings door de internationaal erkende kredietratingagentschappen, in het bijzonder beneden investment grade, zou een negatieve impact kunnen hebben op ons vermogen om toegang te hebben tot de bank- en kapitaalmarkten, in het bijzonder in tijden van onzekerheid op elk van deze markten. Een verlaging van onze ratings zou ook een impact kunnen hebben op ons vermogen om onze activiteiten te doen groeien door de kosten van kapitaal aanzienlijk te doen stijgen of onze toegang tot kapitaal te beperken. Onze senior niet- gewaarborgde schuldratings van Standard & Poor’s en Moody’s zijn respectievelijk BBB- en Baa3 beleggingsgraden.

Een rating is geen aanbeveling om schuld te kopen, te verkopen of te houden, omdat de rating geen uitleg geeft over de marktprijs of de geschiktheid voor een bepaalde belegger. De ratings toegekend aan onze schuld heeft betrekking op de kans van de terugbetaling van het kapitaal en de intrest krachtens hun voorwaarden. Een rating kan te allen tijde worden herzien of ingetrokken door het betrokken ratingagentschap. Elke rating moet worden beoordeeld onafhankelijk van een andere rating die aan onze effecten zou kunnen worden toegewezen.

Een competitieve arbeidsmarkt, alsook wijzigingen in arbeidsvoorwaarden kunnen aanleiding geven tot stijgende kosten

Ons succes hangt mede af van ons vermogen om gekwalificeerd personeel aan te trekken en te behouden in alle segmenten van onze activiteiten. We concurreren met andere bedrijven in onze markten inzake het aantrekken en behouden van werknemers. Krappe arbeidsmarkten, stijgende overuren, cao's, hogere kosten

voor de gezondheidszorg, door de overheid opgelegde verhogingen van het minimumloon en een hoger aandeel van voltijdse werknemers zouden kunnen leiden tot een stijging van de arbeidskosten, die een belangrijke impact zouden kunnen hebben op onze bedrijfsresultaten. Een tekort aan gekwalificeerd personeel zou ons kunnen verplichten om onze lonen en andere verloningen te verhogen om doeltreffend te kunnen concurreren in de aanwerving en handhaving van gekwalificeerd personeel of tot het behouden van duurdere tijdelijke medewerkers. Daarnaast, hoewel wij menen dat de relaties met onze medewerkers goed zijn, kunnen we geen zekerheid geven dat we niet het doelwit zullen worden van campagnes om onze medewerkers te syndiceren. We worden ook altijd geconfronteerd met het risico dat wetgevende organen wetten zullen goedkeuren die de procedures voor vakbondsorganisatie liberaliseren. Als meer leden van ons personeel gesyndiceerd zouden worden, kan dit invloed hebben op onze bedrijfsuitgaven. Gestegen arbeidskosten zouden onze kosten kunnen verhogen, wat resulteert in een daling van onze winst of een toename van onze verliezen. Er is geen garantie dat we in staat zullen zijn om verhoogde arbeidskosten volledig op te vangen door middel van onze inspanningen om de efficiëntie in andere gebieden van onze activiteiten te verhogen.

Gezien het aantal eigendommen in ons bezit of die we leasen, zijn we blootgesteld aan een mogelijk risico inzake milieu-aansprakelijkheid

We zijn onderworpen aan wet- en regelgeving omtrent activiteiten met een mogelijk negatieve invloed op het milieu en die aansprakelijkheden opleggen voor de kosten van schoonmaak, en voor bepaalde schade van terreinen wegens vroegere lekken, lozingen of andere uitstoten van gevaarlijke stoffen. Ingevolge de toepasselijke milieuwetgeving kunnen wij verantwoordelijk worden gesteld voor het herstel van milieuschade en kunnen wij de daaraan verbonden kosten op ons moeten nemen met betrekking tot onze winkels en de terreinen waarop onze winkels, distributiecentra en kantoren gevestigd zijn, ongeacht of wij de winkels, distributiecentra of terreinen, huren, onderhuren of bezitten, en ongeacht of deze milieuschade veroorzaakt werd door ons of door een voormalige huurder of eigenaar. De kosten van onderzoek, herstel of verwijdering van deze milieuschade kunnen aanzienlijk zijn. Bepaalde milieuwetgeving legt ook aansprakelijkheden op in verband met het behandelen of de blootstelling aan materialen die asbest bevatten, krachtens dewelke derden schadevergoeding kunnen eisen van eigenaars, huurders of onderhuurders van onroerende goederen voor persoonlijke letsels verbonden aan materiaal dat asbest bevat. Er kan niet worden gegarandeerd dat milieuschade met betrekking tot vroegere, bestaande of toekomstige winkelterreinen ons geen schade zullen berokkenen door, bijvoorbeeld, de onderbreking van onze activiteiten, herstelkosten of reputatieschade.

In geval we niet in staat zijn om het geschikte vastgoed te huren of vastgoedleasings af te sluiten tegen commercieel aanvaardbare voorwaarden, is het mogelijk dat we niet in staat zijn nieuwe winkels te openen

Ons vermogen om nieuwe winkels te openen hangt af van ons succes om leases te vinden en af te sluiten voor geschikt vastgoed aan commercieel verantwoorde voorwaarden. Indien we er niet in slagen om tijdig leases te vinden en af te sluiten om welke reden dan ook, met inbegrip van ons onvermogen door concurrentie van andere ondernemingen die gelijkaardig vastgoed zoeken, kan onze groei onder druk komen te staan omdat we geen nieuwe winkels kunnen openen zoals voorzien. Op dezelfde wijze kunnen onze activiteiten nadeel ondervinden indien we er niet in slagen om leases van bestaande winkels aan commercieel aanvaardbare voorwaarden te vernieuwen.

Ongunstige wisselkoersschommelingen kunnen een negatieve impact hebben op onze financiële prestaties

Onze activiteiten bevinden zich hoofdzakelijk in de Verenigde Staten, België, Zuidoost-Europa en in mindere mate in Zuidoost-Azië. De bedrijfsresultaten en de financiële positie van elk van onze ondernemingen buiten de eurozone worden geboekt in de betrokken lokale munteenheid en dan omgezet naar euro aan de toepasselijke wisselkoers voor opname in de geconsolideerde jaarrekening van de Delhaize Groep. Wisselkoersschommelingen tussen deze munteenheden en de euro kunnen een aanzienlijk negatief

effect hebben op onze geconsolideerde jaarrekening. Deze risico’s worden op centraal niveau regelmatig opgevolgd.

Omdat een aanzienlijk deel van onze activa, verplichtingen en bedrijfsresultaten uitgedrukt zijn in U.S. dollar, zijn we voornamelijk blootgesteld aan wisselkoersrisico’s verbonden aan schommelingen in de waarde van de U.S. dollar tegenover de euro. We dekken ons niet in tegen de blootstelling aan dit omzettingsrisico. Het risico dat ontstaat door het aanzienlijke aantal Amerikaanse activiteiten, wordt beheerd door te streven naar een natuurlijk evenwicht in valuta tussen activa en passiva, opbrengsten en kosten uitgedrukt in U.S. dollar.

Overige intra-groepsrisico’s met verschillende valuta die niet op natuurlijke wijze geneutraliseerd worden, hebben voornamelijk betrekking op dividenden uitbetaald door de Amerikaanse operationele ondernemingen en leningen met verschillende valuta, die overeenkomstig IFRS het consolidatieproces overleven. Indien nodig sluiten we overeenkomsten af om ons in verband met deze dividendbetalingen in te dekken tegen wisselkoersrisico’s tussen de datum waarop het dividend toegekend wordt door de Amerikaanse operationele ondernemingen en de datum van betaling. Intra-groepleningen met verschillende valuta die niet op natuurlijke wijze geneutraliseerd worden, worden in het algemeen volledig gedekt door het gebruik van termijncontracten of wisselkoersswaps. Na wisselkoersswaps stonden 85% van de netto financiële schulden op 31 december 2010 uit in U.S. dollar en werden voor 2010 eveneens 71% van de operationele winst gegenereerd in U.S. dollar. Belangrijke andere posities in valuta verschillend van de functionele munteenheden van de operationele bedrijven worden over het algemeen volledig afgedekt om resterende wisselkoersrisico’s in te perken. Indien de gemiddelde wisselkoers van de U.S. dollar 1 cent hoger/lager was en alle andere variabelen constant gehouden waren, zou onze nettowinst van 2010 zijn toegenomen/ afgenomen met EUR 3 miljoen. Dit is hoofdzakelijk toerekenbaar aan onze blootstelling aan wisselkoersen op onze inkomsten in U.S dollar.

Verschillende aspecten van onze activiteiten zijn onderworpen aan federale, regionale, staats- en lokale wetten en reguleringen in de VS, België en andere landen, bovenop milieureglementeringen. Het naleven door ons van deze wetten en reglementeringen kan nopen tot bijkomende kosten en kapitaaluitgaven en zou een negatieve impact kunnen hebben op ons vermogen om onze activiteiten uit te oefenen zoals deze waren gepland

Naast milieuwetgeving, zijn we ook onderworpen aan nationale, federale, regionale, en lokale wet- en regelgeving in de Verenigde Staten, België en andere landen en dit met betrekking tot onder andere ruimtelijke ordening, vestiging en exploitatie, veiligheid op de werkplaats, volksgezondheid, informatieverplichtingen naar omwonenden, de omvang van de winkels, en de verkoop van alcohol en medicijnen. In bepaalde rechtsgebieden worden de licenties voor supermarkten, onder andere voor de verkoop van alcoholische dranken, van overheidswege geregeld. Ingevolge bepaalde regels mogen we geen alcohol verkopen in sommige van onze winkels. Werkgevers zijn ook onderworpen aan wetgeving met betrekking tot hun relatie met werknemers, onder andere aangaande minimumlonen, overuren, werkomstandigheden, collectieve onderhandelingen, toegang voor mensen met een handicap en arbeidsvergunningen. De naleving van of wijzigingen in deze wetten kunnen leiden tot een daling van de opbrengsten en winstgevendheid van onze winkels en kunnen onze activiteiten, financiële situatie en bedrijfsresultaten negatief beïnvloeden. Er bestaan een aantal wetten die verplichtingen of beperkingen opleggen aan eigenaars in verband met de toegang voor mensen met een handicap. De naleving van deze wetten kan leiden tot veranderingen aan onze eigendommen, of kan ons verhinderen om bepaalde verdere renovaties te doen.

Als gevolg van het feit dat we voedingsproducten verkopen, zijn we onderworpen aan het risico op blootstelling aan productaansprakelijkheidsclaims en aan negatieve publiciteit

De verpakking, marketing, distributie en verkoop van voedingsproducten aangekocht bij derden dragen risico’s in zich inzake productaansprakelijkheid en -terugroeping, en de daaraan verbonden negatieve publiciteit. Deze producten kunnen besmettingen bevatten die door ons onbewust verdeeld worden. Deze

kunnen in bepaalde gevallen leiden tot ziekte, verwondingen of overlijden, indien de verwerking in de horeca of bij de consument de besmettingen niet heeft geëlimineerd. Zelfs een onbedoelde verzending van de besmette producten is een overtreding van de wet en kan tot een verhoogd risico van blootstelling aan productaansprakelijkheidsclaims leiden. Er kan geen garantie worden gegeven dat dergelijke vorderingen niet zullen worden ingesteld tegen ons of dat we niet verplicht zullen zijn om in de toekomst een dergelijke terugroeping te doen. Indien een dergelijke vordering succesvol is, kan onze verzekering onvoldoende zijn om alle opgelopen verplichtingen te dekken en kan ditleiden tot de onmogelijkheid om deze verzekering verder te zetten of een vergelijkbare verzekering af te sluiten tegen een redelijke kostprijs. Als we niet voldoende verzekering of contractuele schadevergoeding ter beschikking hebben, kunnen productaansprakelijkheidsclaims met betrekking tot gebrekkige producten een wezenlijk nadelig effect hebben op ons vermogen om onze producten succesvol op de markt te brengen en op onze activiteiten, financiële toestand en bedrijfsresultaten. Zelfs indien een vordering inzake productaansprakelijkheid niet succesvol is of de procedure niet tot het einde wordt gevoerd, kan de negatieve publiciteit als zouden onze producten ziekte of verwondingen veroorzaken, een ongunstige impact hebben op onze reputatie, activiteiten, financiële situatie en bedrijfsresultaten.

Stakingen, werkonderbrekingen en slowdowns zouden een negatieve impact kunnen hebben op onze financiële prestaties

Een aantal werknemers in onze ondernemingen, vooral in Europa, zijn lid van de vakbond. Het is mogelijk dat de relaties met het gesyndiceerde deel van ons personeel zullen verslechteren of dat ons personeel in de toekomst zal staken, overgaan tot een werkonderbreking of stiptheidsacties. In dergelijk geval kunnen onze activiteiten, financiële toestand en bedrijfsresultaten negatief worden beïnvloed en kunnen we niet garanderen dat we op gepaste wijze tegemoet kunnen komen aan de behoeften van onze klanten die het overblijvende deel van ons personeel gebruiken. Bovendien zijn gelijkaardige acties van ons niet- gesyndiceerd personeel ook mogelijk.

Het is mogelijk dat we niet in staat zijn renovatie-, conversie- en herpositioneringsplannen van het merk succesvol te voltooien

De renovatie en/of conversie van onze bestaande winkels, evenals de renovatie van onze infrastructuur was een sleutel tot onze bedrijfsstrategie en dat zal altijd zo blijven. Hoewel de kasstromen uit bedrijfsactiviteiten, aangevuld met de ongebruikte leencapaciteit onder onze kredietfaciliteiten en de beschikbaarheid van kapitaal leasefinanciering, naar verwachting zullen volstaan om onze belangrijkste renovatieprogramma's en conversie-initiatieven te financieren, zou het kunnen dat er niet voldoende financiële middelen beschikbaar zijn. Ons onvermogen om onze bestaande winkels en andere infrastructuur succesvol te renoveren en/of te converteren kan een negatieve invloed hebben op onze activiteiten, bedrijfsresultaten en het vermogen om succesvol te concurreren.

Op 4 mei 2011 kondigden we de lancering aan van ons Food Lion merk herpositioneringsinitiatief dat onder andere de herlancering omvatte van ongeveer 200 winkels in de regio van Raleigh (Noord-Carolina) en Chattanooga (Tennessee) om de nadruk te leggen op de Food Lion prijs, het assortiment en de winkelervaring. Als onderdeel van de herlancering brachten we operationele verbeteringen aan aan de winkels in Raleigh en Chattanooga, zoals verbeterde personeelsbezetting en procedureverbeteringen, productbehandeling en verbeteringen van de bevoorrading en in de versafdeling, en meer productreferenties (meer SKUs), verbeterde prijspositionering en een eenvoudige en aangename winkelervaring. Hoewel we verwachten dat deze initiatieven zullen leiden tot verhoogde inkomsten, is er geen garantie dat ze succesvol zullen zijn en we de verwachte resultaten zullen bereiken.

Het is mogelijk dat we niet succesvol zijn in het beheren van de groei van onze activiteiten of de integratie van de overnames die we hebben gerealiseerd

Als onderdeel van onze lange-termijnstrategie blijven we onze aanwezigheid versterken in de geografische locaties waar we momenteel actief zijn en aangrenzende regio’s, door het nastreven van

overnamemogelijkheden in de voedingsdistributie en over te gaan tot winkelrenovaties en marktvernieuwingen en het openen van nieuwe winkels, met inbegrip van de recente expansie van onze Bottom Dollar Food activiteiten in de regio rond Philadelphia en de overname van de Servische supermarktketen Delta Maxi. Aangezien de voedingsdistributiesector consolideert, worden wij echter geconfronteerd met het risico dat sommige van onze concurrenten meer middelen zouden kunnen hebben om overnames te doen of hun activiteiten uit te breiden, of dat zij op een andere wijze overnames doen waarin wij wel zouden geïnteresseerd zouden zijn geweest.. Daarenboven worden we met risico’s geconfronteerd die normaal zijn voor groei via overnames, conversie of uitbreiding. Deze risico’s omvatten, maar zijn niet beperkt tot, zoals van toepassing, het lopen van aanzienlijk hogere dan verwachte risico’s verbonden aan de financiering en bedrijfsuitgaven, er niet in slagen om de activiteiten en werknemers van de overgenomen ondernemingen te integreren, er niet in slagen alle nodige systemen en controles te installeren en te integreren, het verlies van klanten, het beginnen werken op markten waarop we geen of weinig ervaring hebben, de verstoring van onze lopende zaken en de verspilling van onze beheermiddelen. De realisatie van de verwachte voordelen van een overname, winkelrenovatie, marktvernieuwing of winkelopening kan jaren duren of kan zelfs helemaal niet gebeuren. Onze groeistrategie kan onze beheers-, operationele, financiële en andere middelen aanzienlijk onder druk zetten. In het bijzonder zal het succes van onze overnamestrategie afhangen van verschillende factoren, met inbegrip van ons vermogen om:

• geschikte overnamemogelijkheden te identificeren;

• succesvol overnames te voltooien tegen waarderingen die verwachte rendementen op geïnvesteerd kapitaal zullen geven;

• snel en doeltreffend overgenomen activiteiten te integreren om bedrijfssynergieën te realiseren;

• de nodige financiering te bekomen aan aanvaardbare voorwaarden; en

• betalingen te doen op de schulden die we aangaan met het oog op overnames.

We kunnen niet garanderen dat we in staat zullen zijn om onze overnamestrategie, winkelrenovaties, marktvernieuwingen of winkelopeningen succesvol uit te voeren, met inbegrip van de recente uitbreiding van onze Bottom Dollar Food activiteiten in de regios rond Philadelphia en Pennsylvania, en de overname van de Servische supermarktketen Delta Maxi Group. Indien we daarin niet zouden slagen zou dit een negatieve impact kunnen hebben op onze activiteiten, financiële toestand en bedrijfsresultaten.

Met betrekking tot de overname van Delta Maxi Group, hebben we in juli 2011 de overname afgerond van deze retailonderneming die eind 2010 ongeveer 450 winkels uitbaatte in vijf landen in Zuidoost-Europa, voor een bedrag van EUR 932,5 miljoen (ondernemingswaarde) met inbegrip van nettoschuld en andere gebruikelijke aanpassingen van EUR 318 miljoen. De resultaten van Delta Maxi worden geconsolideerd in de resultaten van Delhaize Groep vanaf 1 augustus 2011 en zullen worden gerapporteerd onder het operationele segment Zuidoost-Europa en Azië. Hoewel we verwachten dat deze overname waarde zal creëren, kunnen we niet garanderen dat alle verwachte synergieën zullen worden gerealiseerd en dat de operationele integratie van Delta Maxi succesvol zal zijn.

Onverwachte resultaten met betrekking tot controles in rechtsgebieden van belastingaangiftes zouden kunnen resulteren in een negatieve impact op onze financiële prestaties

We zijn in de verschillende rechtsgebieden waar we actief zijn regelmatig onderworpen aan fiscale controles, waarvan we menen dat ze deel uitmaken van onze lopende bedrijfsactiviteiten. Hoewel de uiteindelijke afloop van deze controles onzeker is, hebben we de verdedigbaarheid van onze ingediende aangiftes in overweging genomen in onze algemene evaluatie van potentiële belastingverplichtingen en menen wij voor eventuele risico’s adequate voorzieningen te hebben geboekt in onze geconsolideerde jaarrekening. Mochten deze controles anders uitdraaien dan vooropgesteld, zou dit onze financiële toestand en bedrijfsresultaten negatief kunnen beïnvloeden.

Risico’s verbonden aan de leveranciers van wie we onze producten kopen, zouden een negatieve impact kunnen hebben op onze financiële prestaties

Belangrijke verstoringen in de activiteiten van onze leveranciers, of van onze verstandhouding met hen, kunnen mogelijk een materiële impact hebben op onze activiteiten door een verstoring van winkelaanbod of kosten, met dalende verkoopcijfers als gevolg. De producten die we verkopen zijn afkomstig van een ruime selectie binnenlandse en buitenlandse leveranciers. Ons vermogen om gekwalificeerde leveranciers te vinden die voldoen aan onze normen en tijdig en doeltreffend toegang te krijgen tot producten is een aanzienlijke uitdaging. Wij hebben geen controle over politieke en economische instabiliteit in de landen waarin leveranciers gevestigd zijn, de financiële instabiliteit van leveranciers, het feit dat leveranciers er niet in slagen om te voldoen aan onze normen, arbeidsproblemen waarmee onze leveranciers geconfronteerd worden, de beschikbaarheid van grondstoffen voor leveranciers, concurrentie voor producten van andere retailers, de impact van slechte weersomstandigheden, problemen met productkwaliteit, wisselkoersen, beschikbaarheid en kosten van transport, inflatie, deflatie, en andere factoren in verband met de leveranciers en de landen waarin zij gevestigd zijn. Bovendien hebben wij geen controle over tarieven en andere heffingen op ingevoerde goederen, aan bepaalde landen opgelegde handelssancties, de beperking op de invoer van bepaalde soorten goederen of van goederen die bepaalde materialen bevatten vanuit andere landen en andere factoren in verband met buitenlandse handel. Als deze factoren onze leveranciers en de beschikbaarheid van producten treffen, kan dit leiden tot een verminderd productaanbod, meer voorraadonderbrekingen en hogere productkosten, die onze activiteiten en financiële prestaties negatief zouden kunnen beïnvloeden.

Risico’s verbonden aan onze franchise- en filiaalwinkels zouden een negatieve impact kunnen hebben op onze financiële prestaties

Op het einde van 2010 is ongeveer 24% van de winkels in ons verkoopnetwerk franchisenemers of aangeslotenen. Ongeveer 9,4% van ons omzetcijfer wordt gerealiseerd door franchisenemers of aangeslotenen. De uitbaters van onze aangesloten en franchise winkels staan in voor het dagelijkse beheer van hun winkels en zijn zelfstandige derden. Hoewel we ernaar streven de uitbaters van onze aangesloten en franchise winkels goed te selecteren, op te leiden en te ondersteunen, liggen het uiteindelijke succes en de kwaliteit van alle aangesloten of franchise winkels bij hun uitbaters. Als de uitbaters van onze aangesloten en franchise winkels niet succesvol tewerkgaan op een manier die in de lijn van onze normen ligt, kan dit ons imago en onze reputatie schade berokkenen, wat onze onderneming en ons operationeel resultaat negatief kan beïnvloeden. Bovendien hebben we omvangrijke handelsvorderingen verbonden aan onze franchise en aangesloten winkels. Als de uitbaters van deze winkels niet succesvol tewerkgaan, zouden wij kunnen gedwongen worden om een deel of alle van deze handelsvorderingen op deze franchise en aangesloten winkels af te schrijven.

Natuurrampen en geopolitieke gebeurtenissen zouden een negatieve impact kunnen hebben op onze financiële prestaties

Het zich voordoen van een of meer natuurrampen, zoals orkanen, aardbevingen, tsunami's of pandemieën, of andere extreme weersomstandigheden, hetzij als gevolg van de klimaatverandering of anderszins, of geopolitieke gebeurtenissen, zoals burgerlijke onrust in een land waar we actief zijn of waarin onze leveranciers zijn gevestigd, en aanvallen die transportsystemen verstoren, kan een negatieve invloed hebben op onze activiteiten en financiële prestaties. Dergelijke gebeurtenissen kunnen leiden tot fysieke schade aan één of meer van onze eigendommen, de tijdelijke sluiting van één of meerdere winkels of distributiecentra (zoals gebeurd met ons distributiecentrum te Dunn, zoals hierboven beschreven), het tijdelijk ontbreken van voldoende arbeidskrachten in een markt, de tijdelijke daling van de klanten in een getroffen gebied, de tijdelijke of langdurige verstoring in de levering van producten van een aantal lokale en buitenlandse leveranciers, de tijdelijke verstoring in het vervoer van goederen uit het buitenland, vertraging in de levering van goederen aan onze distributiecentra of winkels in een land waar we actief zijn en de tijdelijke vermindering van de beschikbaarheid van producten in onze winkels. Deze factoren zouden onze activiteiten en financiële prestaties kunnen verstoren en negatief kunnen beïnvloeden.

In onze controlesystemen zitten een aantal inherente beperkingen en foutieve verklaringen die kunnen gebeuren door fraude of fouten van de controlesystemen zonder gededecteerd te worden, wat onze activiteiten en onze financiële prestaties zou kunnen schaden en zou kunnen resulteren in problemen met het nakomen van onze rapporteringsverplichtingen

Doeltreffende interne controle op financiële verslaggeving is nodig voor ons om redelijke garantie te verschaffen met betrekking tot onze financiële verslagen en om doeltreffend fraude te voorkomen. Indien we geen redelijke garantie kunnen verschaffen over onze financiële verslagen en doeltreffend fraude kunnen voorkomen, kunnen onze activiteiten en bedrijfsresultaten geschaad worden. Interne controle op de financiële verslaggeving zal niet noodzakelijk onjuistheden vermijden of opsporen omwille van inherente beperkingen, waaronder een eventuele menselijke fout, het omzeilen of niet uitvoeren van controles, of fraude. Daarom kan zelfs een doeltreffende interne controle omgeving geen sluitende garantie geven met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de jaarrekening. Daarnaast zijn prognoses van de doeltreffendheid van de interne controle van de financiële verslaggeving op toekomstige periodes onderhevig aan het risico dat de controle ontoereikend wordt als gevolg van veranderingen in de omstandigheden of dat de mate van naleving van het beleid of de procedures verslechtert. Indien we er niet in slagen de doeltreffendheid van onze interne controle omgeving in stand te houden, met inbegrip van elk onvermogen om de nodige nieuwe of verbeterde controles te implementeren, of als we moeilijkheden ondervinden in de implementatie van interne controles, kunnen onze activiteiten en bedrijfsresultaten negatief beïnvloed worden en zou het kunnen dat we onze verplichtingen met betrekking tot verslaggeving niet kunnen nakomen.

Onze activiteiten hangen af van informatietechnologie, of IT, systemen, waarbij het falen van of een inbreuk op de veiligheid van een van deze systemen, onze reputatie zou kunnen schaden en een negatieve impact zou kunnen hebben op onze financiële prestaties

Vele functies van onze activiteiten zijn afhankelijk van IT systemen die ontwikkeld en onderhouden worden door interne experts of derden. Storingen in deze systemen zouden mogelijk onderbrekingen in onze activiteiten kunnen veroorzaken en zo onze omzet en winstgevendheid negatief beïnvloeden. Wij hebben bedrijfscontinuïteitsplannen teneinde de nodige maatregelen te kunnen treffen om de negatieve invloed van computerstoringen op onze activiteiten te beperken, maar er is geen garantie dat dergelijke plannen volledig doeltreffend zullen zijn. Wij kunnen aansprakelijk worden gesteld wanneer derden of onze medewerkers erin slagen onze netwerkbeveiliging te omzeilen of op een andere wijze misbruik maken van de persoons-, debet- of kredietkaartgegevens van onze klanten, of wanneer wij derden of onze medewerkers onrechtmatig toegang verlenen tot de persoons-, debet- of kredietkaartgegevens van onze klanten. Deze aansprakelijkheid kan bijvoorbeeld leiden tot vorderingen betreffende ongemachtigd gebruik van kredietkaartgegevens voor aankopen, claims voor identiteitsdiefstal of andere gelijkaardige fraudeclaims. Deze aansprakelijkheid kan ook claims omvatten voor andere misbruiken van persoonlijke informatie, met inbegrip voor ongeoorloofde marketingdoeleinden. Andere aansprakelijkheid zou kunnen bestaan in claims wegens de onjuiste voorstelling van onze praktijken in verband met privacy en gegevensbeveiliging. De aansprakelijkheid voor deze verduistering van informatie kan onze winstgevendheid verminderen. Onze beveiligingsmaatregelen zijn erop gericht zulke beveiligingsinbreuken te voorkomen, maar indien wij hierin falen, lopen wij het risico aansprakelijk te worden gesteld, en kan onze reputatie en de waarde van onze merknamen schade worden toegebracht.

Onze Hannaford en Sweetbay banners hebben het voorwerp uitgemaakt van ongemachtigde inbraak, waarnaar we verwijzen als de Computerinbraak, in delen van hun computersysteem dat informatie verwerkt over debet- of kredietkaarttransacties van klanten, dat resulteerde in de mogelijke diefstal van debet- of kredietkaartgegevens van klanten. Ook kredietkaartgegevens van klanten van bepaalde onafhankelijke winkels in het noordoosten van de Verenigde Staten die door Hannaford geleverde producten verkopen werden gestolen. De Computerinbraak werd ontdekt in februari 2008, en we menen dat de Hannaford en Sweetbay debet- en kredietkaartgegevens zijn blootgesteld van ongeveer 7 december 2007 tot begin maart 2008. Het is niet bewezen dat ook persoonlijke gegevens van klanten zoals namen of adressen in handen zijn gekomen van ongemachtigde personen. Er zijn verschillende juridische acties ondernomen en verschillende

vorderingen werden ingesteld tegen Hannaford en haar verbonden vennootschappen in verband met deze Computerinbraak. Hoewel we van plan zijn om deze juridische acties en vorderingen met kracht te verdedigen, kunnen wij de uitkomst van deze juridische acties en vorderingen niet voorspellen.

Een wijziging van de leveranciersvoorwaarden zou een negatieve impact kunnen hebben op onze financiële prestaties

Wij ontvangen toelagen, kredieten en inkomsten van leveranciers, hoofdzakelijk voor volume incentives, introductie van nieuwe producten, in-store promoties en samenwerkende reclame. Sommige van deze fondsen zijn gebaseerd op ons volume van de nettoverkopen of -inkopen, groei van de nettoverkopen of - inkopen en marketingprogramma's. Als onze nettoverkopen niet groeien over voorafgaande periodes, of als we de bepalingen van deze programma’s niet naleven, kan dit een materieel negatief effect hebben op het toekennen van incentives aangeboden of betaald aan ons door onze leveranciers. Bovendien veranderen leveranciers regelmatig de eisen voor, en de hoeveelheid van beschikbare fondsen. Er kan geen garantie worden gegeven dat we dergelijke stimulansen zullen blijven ontvangen of dat we in staat zullen zijn om (tijdig) uitstaande bedragen met betrekking tot deze incentives te innen. Een vermindering van, de opheffing van, of een aanzienlijke vertraging in het ontvangen van dergelijke incentives, evenals het onvermogen om dergelijke incentives te verzamelen, kunnen een wezenlijk nadelig effect hebben op onze activiteiten, bedrijfsresultaten en financiële toestand.

We zijn onderworpen aan antitrust- en gelijkaardige wetgeving in de rechtsgebieden waarin we actief zijn

In de rechtsgebieden waarin we actief zijn, worden we onderworpen aan talrijke antitrustwetten en soortgelijke wetgeving. In een aantal markten hebben we marktposities die toekomstige belangrijke overnames kunnen bemoeilijken en onze capaciteit om - indien we dat wensen - uit te breiden via een overname of fusie onder druk kunnen zetten.

Bovendien zijn we in vele van de rechtsgebieden waar we actief zijn, onderworpen aan wetgeving inzake oneerlijke concurrentiepraktijken en andere concurrentievervalsende praktijken. We werden in het verleden onderworpen en kunnen in de toekomst nog onderworpen worden aan beschuldigingen van dergelijke praktijken of verdere reglementaire inspecties of procedures. Zulke beschuldigingen inspecties of procedures (ongeacht de gegrondheid ervan), kunnen ons verplichten om belangrijke beheersmiddelen in te zetten om ons te verdedigen tegen zulke beschuldigingen. In geval dat zulke beschuldigingen bewezen worden, kunnen we onderworpen worden aan zware boetes, schadevergoedingen en andere kosten en deze kunnen een ongunstige impact hebben op onze reputatie.

Op 24 april 2007 brachten vertegenwoordigers van de Belgische Raad voor de mededinging (de Belgische Raad voor de Mededinging) een bezoek aan onze kantoren in Zellik, België, en vroegen ons bepaalde documenten voor te leggen. Dit bezoek maakte deel uit van wat een lokaal onderzoek bleek te zijn dat in verschillende ondernemingen in België in de distributiesector werd uitgevoerd, en verband hield met de prijzen van gezondheids- en schoonheidsproducten en huishoudelijke producten. We hebben onze medewerking verleend aan de Belgische Raad voor de Mededinging in verband met hun verzoeken voor documenten en informatie, en tot op de datum van deze Prospectus, zijn er geen verklaringen of bezwaren geuit tegen onze onderneming in verband met deze zaak. De maximum boete voor inbreuken op de betrokken mededingingswetten in België is 10% van de jaarlijkse omzet van onze onderneming in België. Indien de Belgische Raad voor de Mededinging ons een inbreuk op de Belgische mededingingswetten zou ten laste leggen, zou dit onze reputatie kunnen schaden, en indien een inbreuk op dergelijke wetgeving zou bewezen worden, zouden we kunnen beboet worden en andere kosten kunnen oplopen, en zou dit een negatieve impact kunnen hebben op onze financiële toestand en bedrijfsresultaten.

Op 11 januari 2010 publiceerde de Commissaris van de Belgische Raad voor de Mededinging een verslag over haar onderzoek rond een mogelijke overtreding van Belgische mededingingswetten door een leverancier en verschillende distributeurs die actief zijn op de markt van chocoladerepen, chocoladepasta en

ander snoepgoed. Op 7 april 2011 heeft de Belgische Raad voor de Mededinging echter beslist dat de Commissaris de rechten van verdediging van de partijen heeft geschonden en heeft zij de zaak verworpen.

Onverwachte resultaten in onze juridische procedures zouden een wezenlijke impact kunnen hebben op onze financiële prestatie

Wij zijn af en toe betrokken bij rechtszaken, met als voorwerp personeels- en werkgerelateerde zaken, letselschade, intellectuele eigendom, mededinging/antitrustzaken, huurgeschillen, fiscale geschillen en andere gerechtelijke acties die voortvloeien uit onze normale bedrijfsactiviteiten. Wij hebben onze blootstelling aan vorderingen en gedingen in de normale uitoefening van onze activiteiten geëvalueerd en menen dat we hiervoor voldoende voorzieningen heeft aangelegd. Desondanks kan de onverwachte uitkomst van dergelijke zaken een negatieve impact hebben op onze financiële toestand en bedrijfsresultaten.

Het is mogelijk dat we negatieve gevolgen ervaren ten aanzien van vorderingen tegen onze zelfverzekeringsprogramma’s

Onze Amerikaanse activiteiten maken gebruik van retentieprogramma’s met eigen dekking voor arbeidsongevallen, algemene aansprakelijkheid, ongevallen met voertuigen, de verkoop van geneesmiddelen en gezondheidszorg (medische, apotheek- en tandartskosten, evenals tijdelijke invaliditeit). We gebruiken ook ingesloten verzekeringsprogramma’s om flexibiliteit te bieden en de kosten te optimaliseren.

Voorzieningen voor retenties met eigen dekking zijn gebaseerd op actuariële analyses van ingediende vorderingen en een schatting van nog niet gerapporteerde vorderingen voor reeds opgelopen schade. We zijn van oordeel dat de deze analyses redelijk zijn. Ze zijn echter wel in grote mate onderhevig aan schommelingen en onzekerheid veroorzaakt door factoren zoals toekomstige intrest en inflatie, toekomstige economische omstandigheden, rechtszaken, tendensen in het vereffenen van claims, wijzigingen in wetgeving en reglementen, veranderingen in winstniveau’s en de frequentie en ernst van ingediende maar nog niet gerapporteerde claims. Hierdoor is het mogelijk dat haar bestaande reserves bij de afwikkeling van sommige van deze claims aanzienlijk overschreden worden. De provisie voor risico’s met eigen dekking op de passiefzijde van de balans bedraagt EUR 121 miljoen op 31 december 2010.

Stijgende kosten die verbonden zijn aan onze pensioenplannen kunnen een negatieve impact hebben op onze operationele resultaten, financiële toestand of liquiditeit

De meeste van onze operationele ondernemingen hebben pensioenregelingen. De vorm en voordelen van deze plannen zijn afhankelijk van de voorwaarden en gebruiken in de betrokken landen. Pensioenbeloningen kunnen worden toegekend via toegezegde-bijdragenregelingen of toegezegde pensioenregelingen.

Een toegezegde-bijdragenregeling is een pensioenregeling waarbij we en/of de werknemer vaste bijdragen afdragen, meestal aan een aparte entiteit. Bij een dergelijke regeling is er geen in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting om verdere bijdragen te betalen ongeacht het vermogen van de fondsen om toekomstige pensioenbijdragen uit te betalen. De huidige pensioenuitkeringen worden bepaald aan de hand van de totaliteit van de betaalde bijdragen en de waarde uit belegging van deze bedragen.

Een toegezegde pensioenregeling is een pensioenregeling die normaal het bedrag van de beloningen vastlegt die de werknemer zal krijgen bij het bereiken van de pensioengerechtigde leeftijd, hetgeen meestal afhankelijk is van één of meerdere factoren zoals leeftijd, anciënniteit, salaris en/ of gegarandeerd rendement op betaalde bijdragen.

Wij hanteren toegezegde pensioenregelingen bij verschillende van onze ondernemingen. In totaal werden eind 2010 ongeveer 20% van onze medewerkers gedekt door toegezegde pensioenregelingen. Schattingen met betrekking tot toekomstige kosten, rendement van investeringen, de rente en andere actuariële inschattingen hebben een aanzienlijke impact op onze financiële vereisten in verband met deze plannen. Deze schattingen en veronderstellingen kunnen veranderen op basis van het effectieve rendement op

fondsbeleggingen, veranderingen in de rentetarieven en de eventuele veranderingen in overheidsregelgeving. Daarom kunnen onze financieringsbehoeften veranderen en zouden aanvullende bijdragen nodig kunnen zijn in de toekomst. Wanneer op de balansdatum de reële waarde van de activa van een eventuele toegezegd- pensioenregeling onder de verplichtingen daalt (gebaseerd op actuariële berekeningen), zijn we op dat moment blootgesteld aan een theoretisch “onderfinancieringsrisico”. Eind 2010 bedroeg de onderfinanciering voor de toegezegd-pensioenregelingen EUR 79 miljoen.

Het is mogelijk dat we niet alle verwachte kostenbesparingen kunnen realiseren via de herstructurering van onze Amerikaanse ondersteunende diensten, wat ons vermogen zou kunnen beperken, uitstellen of anderszins hinderen om ons “New Game Plan” uit te voeren, dat we hebben aangekondigd in december 2009, met betrekking tot finetunen van onze operationele bedrijven van hun prijszettingsstrategieën om lokaal leiderschap inzake waarde en versnelde groei te realiseren

Met ingang van 1 februari 2010 wordt een begin gemaakt van de integratie van de ondersteunende diensten voor Food Lion, Bloom, Harveys, Bottom Dollar Food, Hannaford en Sweetbay binnen het Amerikaanse segment van Delhaize Groep, waarbij de unieke go-to-market strategieën van elk van de banners blijft behouden. In deze nieuwe structuur kunnen de bannerorganisaties profiteren van de gemeenschappelijke Amerikaanse ondersteunende diensten voor supply chain, IT, financiën, human resources, organisatorisch change management, juridische relaties met de overheid, communicatie, strategie en onderzoek, en corporate development. Het doel van deze gemeenschappelijke ondersteunende diensten is het creëren van een grotere efficiëntie en schaalvergroting, het wegwerken van ontslagen, om flexibeler te worden in de integratie van overnames, en uiteindelijk om onze banners en klanten beter te bedienen. Naar verwachting zal deze herstructurering ook onze juridische, boekhoudkundige en fiscale nalevingsvereisten vereenvoudigen. We voorzien dat de kostenbesparingen die gerealiseerd worden door onze Amerikaanse ondersteundende diensten ons New Game Plan dat werd aangekondigd in december 2009, mee zullen helpen financieren. Een belangrijk onderdeel van ons New Game Plan omvat, onder andere, de fine-tuning door onze operationele ondernemingen van hun prijsstellingsstrategieën om lokaal value leadership te realiseren. Ons New Game Plan is bedoeld om onze groei te versnellen. Wij kunnen echter geen garantie geven dat wij alle kostenbesparingen ook daadwerkelijk zullen realiseren die we verwachten door de herstructurering van onze Amerikaanse ondersteunende diensten, of via andere verwante initiatieven die ons vermogen om ons New Game Plan uit te voeren kunnen verminderen, vertragen of anderszins bemoeilijken.

FACTOREN DIE VAN BELANG ZIJN OM HET MARKTRISICO TEN AANZIEN VAN DE OBLIGATIES TE BEOORDELEN

Het is mogelijk dat de Obligaties geen geschikte belegging zijn voor alle beleggers

Elke potentiële belegger in de Obligaties dient te bepalen of een dergelijke belegging geschikt is in het licht van zijn eigen situatie. Elke potentiële belegger dient in het bijzonder:

(i) voldoende kennis en ervaring te hebben om een zinvolle beoordeling te maken van de Obligaties, voordelen en risico’s van een belegging in de Obligaties en van de informatie vervat of opgenomen door middel van verwijzing in deze Prospectus of enig toepasselijk aanvullend document;

(ii) toegang te hebben tot en kennis te hebben van passende analyse-instrumenten om een belegging in de Obligaties en de impact die de Obligaties zullen hebben op zijn totale beleggingsportefeuille te beoordelen, in de context van zijn eigen financiële toestand;

(iii) te beschikken over voldoende financiële middelen en liquiditeit om alle risico’s verbonden aan een belegging in Obligaties te dragen, inclusief de situatie waarin de munteenheid van kapitaal- of intrestbetalingen verschilt van de munteenheid van de potentiële belegger;

(iv) de bepalingen van de Obligaties goed te begrijpen en vertrouwd te zijn met het gedrag van de relevante financiële markten; en

(v) in staat te zijn om (alleen of geholpen door een financiële raadgever) mogelijke scenario’s te beoordelen inzake economische, rentevoet- en andere factoren die een impact zouden kunnen hebben op zijn belegging en zijn vermogen om deze risico’s te dragen.

Er bestaat geen actieve markt voor de Obligaties

De Obligaties zijn nieuwe financiële instrumenten die mogelijks niet wijdverspreid zullen worden verhandeld en waarvoor er op dit moment nog geen actieve markt bestaat. De Emittent heeft een aanvraag ingediend voor de notering van de Obligaties op Euronext Brussels en de toelating van de Obligaties tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels. Indien de Obligaties worden toegelaten tot de verhandeling na hun uitgifte, zou het kunnen dat zij verhandeld worden aan een lagere prijs dan hun initiële aanbodprijs, afhankelijk van de dan geldende rentevoeten, de markt voor gelijkaardige financiële instrumenten, de algemene economische omstandigheden en de financiële toestand van de Emittent. Er is geen garantie dat er zich een actieve markt zal ontwikkelen. Dienovereenkomstig is er geen garantie met betrekking tot de ontwikkeling of liquiditeit van een markt voor de Obligaties. Bijgevolg zou het kunnen dat beleggers hun Obligaties niet of niet gemakkelijk kunnen verkopen, of niet aan een prijs die hen een rendement oplevert dat vergelijkbaar is met gelijkaardige beleggingen waarvoor zich een secundaire markt heeft ontwikkeld. De afwezigheid van liquiditeit kan een aanzienlijk negatief effect hebben op de marktwaarde van de Obligaties. In geval put-opties worden uitgeoefend overeenkomstig Voorwaarde 6.3, zal de liquiditeit voor de overblijvende Obligaties verminderd worden. Er kan bovendien geen garantie worden gegeven dat eens de toelating tot de notering en verhandeling is goedgekeurd, deze ook behouden blijft.

De Obligaties zijn blootgesteld aan het marktrenterisico

Een belegging in de Obligaties omvat het risico dat latere veranderingen in de marktrentevoeten een negatieve impact kunnen hebben op de waarde van de Obligaties. Hoe verder de vervaldag van de Obligaties, hoe meer ze zijn blootgesteld aan schommelingen van marktrentevoeten.

De marktwaarde van de Obligaties kan beïnvloed worden door de kredietwaardigheid van de Emittent en een aantal bijkomende factoren

De waarde van de Obligaties kan worden beïnvloed door de kredietwaardigheid van de Emittent, alsook door een aantal bijkomende factoren, zoals rentevoeten en wisselkoersen en de resterende looptijd tot de vervaldag van de Obligaties, alsook, meer in het algemeen, door elke economische, financiële en politieke gebeurtenis of omstandigheid in elk land, met inbegrip van elke factor die de kapitaalmarkten in het algemeen en de markt waarop de Obligaties zullen worden verhandeld in het bijzonder, beïnvloedt. De Obligaties hebben ook geen kredietrating en de Emittent is momenteel niet van plan om op een latere datum een kredietrating voor de Obligaties aan te vragen. Dit kan een impact hebben op de handelsprijs van de Obligaties. De prijs waaraan een belegger zijn Obligaties zal kunnen verkopen voor de vervaldag, kan lager zijn, in voorkomend geval, gevoelig lager zijn dan de door deze belegger betaalde uitgifteprijs of aankoopprijs.

De Obligaties kunnen vervroegd worden terugbetaald

In geval: (A) zich een Wanprestatie voordoet (zoals gedefinieerd in Voorwaarde 9 (Gevallen van Wanprestatie)); of (B) dat de Emittent verplicht zou zijn (zoals uiteengezet in Voorwaarde 8 (Belasting)) om bijkomende bedragen te betalen met betrekking tot de Obligaties ten gevolge van een wijziging in de Belgische wetten, verdragen of regelgevingen of van alle private of publieke entiteiten die bevoegd zijn om te beslissen over heffingen of belastingen, of ten gevolge van een wijziging in de officiële toepassing of interpretatie van deze wetten, verdragen of regelgevingen, en waarbij deze wijzigingen in werking treden op of na de Uitgiftedatum, kan de Emittent de Obligaties terugbetalen overeenkomstig de Voorwaarden.

De Obligaties kunnen vervroegd worden terugbetaald in geval van een controlewijziging

Elke Obligatiehouder zal het recht hebben om de Emittent te verzoeken om alle of een deel van de Obligaties van die houder terug te kopen tegen het Put Terugbetaalbedrag bij het zich voordoen van een Gebeurtenis van Vervroegde Terugbetaling, zoals deze begrippen hierin worden gedefinieerd, en in overeenstemming met de Voorwaarden van de Obligaties (de Controlewijziging Put). In het geval dat het Controlewijziging Put recht wordt uitgeoefend door houders van ten minste 85% van het totale bedrag in hoofdsom van de Obligaties, kan de Emittent ingevolge Voorwaarde 6.3 (Terugbetaling naar keuze van de Obligatiehouders), naar zijn keuze, alle (maar niet minder dan alle) Obligaties terugbetalen die dan uitstaan. Toch moeten Obligatiehouders zich ervan bewust zijn dat, in het geval dat (i) houders van 85% of meer van het totale bedrag in hoofdsom van de Obligaties hun optie uitoefenen ingevolge Voorwaarde 6.3. (Terugbetaling naar keuze van de Obligatiehouders), maar de Emittent er niet voor opteert om de resterende uitstaande Obligaties terug te betalen, of (ii) houders van een aanzienlijk deel, maar minder dan 85% van het totale bedrag in hoofdsom van de Obligaties hun optie uitoefenen onder voorwaarde 6.3. (Terugbetaling naar keuze van de Obligatiehouders), kunnen Obligaties ten aanzien waarvan de Controlewijziging Put niet wordt uitgeoefend niet liquide en moeilijk verhandelbaar worden.

Potentiële beleggers moeten zich ervan bewust zijn dat de Controlewijziging Put enkel maar kan uitgeoefend worden wanneer zich een Gebeurtenis van Vervroegde Terugbetaling voordoet zoals gedefinieerd in de Voorwaarden, die mogelijks niet alle situaties dekt waarin een controlewijziging zich kan voordoen of waar opeenvolgende controlewijzigingen zich voordoen in verband met de Emittent. Obligatiehouders die beslissen om de Controlewijziging Put uit te oefenen zullen dit moeten doen via de bank of een andere financiële tussenpersoon via dewelke de Obligatiehouder de Obligaties houdt (de Financiële Tussenpersoon) en worden aangeraden om na te gaan wanneer aan deze Financiële Tussenpersoon instructies en Kennisgeving van Uitoefening van de Controlewijziging Put moeten worden gegeven door de Obligatiehouders om de deadlines te halen zodat dergelijke uitoefening doeltreffend zou zijn. De commissies en/of kosten, indien toepasselijk, van de betrokken Financiële Tussenpersoon zullen door de betrokken Obligatiehouder worden gedragen.

De Obligaties kunnen de impact ondervinden van turbulenties op de wereldwijde kredietmarkten

Potentiële beleggers moeten zich bewust zijn van de turbulentie op de wereldwijde kredietmarkten die geleid hebben tot een algemene afwezigheid van liquiditeit op de secundaire markten voor instrumenten gelijkaardig aan de Obligaties. De Emittent kan niet voorspellen wanneer deze situatie zal veranderen en, indien en wanneer de situatie verandert, zal er geen zekerheid kunnen worden gegeven dat dergelijke omstandigheden niet zullen terugkeren in de toekomst.

Een wijziging van de Algemene Voorwaarden van de Obligaties kan worden opgelegd aan alle Obligatiehouders mits goedkeuring door vastgestelde meerderheden van Obligatiehouders

De Voorwaarden van de Obligaties bevatten bepalingen voor het bijeenroepen van vergaderingen van Obligatiehouders voor het bespreken van aangelegenheden die hen in algemene zin aanbelangen. Op grond van deze bepalingen is de stem van een vastgestelde meerderheid bindend voor alle Obligatiehouders, met inbegrip van Obligatiehouders die de betreffende vergadering niet hebben bijgewoond en Obligatiehouders die een van de meerderheid afwijkende stem hebben uitgebracht.

Het is mogelijk dat de Obligaties worden blootgesteld aan wisselkoersrisico's en wisselkoerscontroles

De Emittent zal kapitaal en intrest op de Obligaties betalen in euro. Dit kan bepaalde risico’s vertegenwoordigen in verband met de omzetting van munteenheden indien de financiële activiteiten van een belegger hoofdzakelijk zijn uitgedrukt in een andere munteenheid (de Munteenheid van de Belegger) dan de euro. Deze risico’s omvatten het risico dat de wisselkoersen aanzienlijk kunnen veranderen (met inbegrip van veranderingen door devaluatie van de euro of herwaardering van de Munteenheid van de Belegger) en het risico dat autoriteiten met bevoegdheid over de Munteenheid van de belegger wisselkoerscontroles kunnen opleggen of aanpassen. Een waardering in de waarde van de Munteenheid van de Belegger met betrekking tot de euro zou (1) het in de Munteenheid van de Belegger equivalent rendement op de Obligaties verminderen, (2) de in de Munteenheid van de Belegger equivalente waarde van het kapitaal betaalbaar op de Obligaties verminderen, en (3) de in de Munteenheid van de Belegger equivalente marktwaarde van de Obligaties.

Overheids- en monetaire instanties kunnen wisselkoerscontroles opleggen (zoals sommige in het verleden hebben gedaan) die een negatieve impact zouden kunnen hebben op de toepasselijke wisselkoers. Ten gevolge daarvan kunnen beleggers minder intrest of kapitaal ontvangen dan verwacht, of zelfs helemaal geen.

Sommige betalingen met betrekking tot de Obligaties kunnen beïnvloed worden door de EU Spaarrichtlijn

Krachtens Richtlijn 2003/48/EG van de Raad betreffende belastingheffing op inkomsten uit spaargelden in de vorm van rentebetaling (de “EU Spaarrichtlijn”), zijn de lidstaten van de Europese Unie (de “Lidstaten” en, elk afzonderlijk, een “Lidstaat”) verplicht om aan de belastingadministraties van een andere Lidstaat, informatie mee te delen over betalingen van intresten (of gelijkaardige inkomsten) die zijn gedaan door een persoon in haar rechtsgebied aan een natuurlijke persoon die inwoner is van deze andere Lidstaat of aan bepaalde beperkte soorten van entiteiten gevestigd in deze andere Lidstaat. Gedurende een overgangsperiode zijn het Groothertogdom Luxemburg en Oostenrijk echter gehouden om in de plaats een bronheffing toe te passen (tenzij zij voor het tegenovergestelde opteren gedurende deze overgangsperiode) met betrekking tot deze betalingen (waarbij het einde van deze overgangsperiode afhangt van het afsluiten van andere akkoorden betreffende de uitwisseling van informatie met bepaalde andere landen). Een bepaald aantal Staten en gebieden die niet behoren tot de Europese Unie, met inbegrip van Zwitserland, hebben gelijkaardige maatregelen aangenomen (een bronheffing in het geval van Zwitserland). Tot 31 december 2009 had ook België een overgangssysteem van bronheffing zoals voorzien hierboven. Bij twee Koninklijke Besluiten van 27 september 2009, afgekondigd in het Belgisch Staatsblad van 1 oktober 2009, opteerde de Belgische Staat om het overgangssysteem van bronheffing op te geven en informatie te verschaffen in de overeenstemming met de EU Spaarrichtlijn en dit met ingang van 1 januari 2010.

Op 15 september 2008 heeft de Europese Commissie een rapport gepubliceerd gericht aan de Raad van de Europese Unie over het dispositief van de EU Spaarrichtlijn, dat het advies van de Commissie bevat. Hierin wordt gesteld dat het nodig is dat er wijzigingen worden aangebracht aan de EU Spaarrichtlijn. Op 13 november 2008 heeft de Europese Commissie een meer gedetailleerd voorstel gepubliceerd over de wijzigingen die aan de EU Spaarrichtlijn moeten worden aangebracht, dat bepaalde suggesties van wijzigingen bevat. Op 24 april 2009 heeft het Europees Parlement zijn standpunt uitgedrukt over het voorstel, dat op 9 juni 2009 door de Raad met eenparigheid van stemmen is aanvaard.

Indien bepaalde van deze wijzigingen aan de EU Spaarrichtlijn zouden worden aangenomen, zouden zij het toepassingsgebied van de hierboven beschreven verplichtingen kunnen wijzigen of vergroten.

Indien een betaling moet worden gedaan of gerecupereerd via een betaalagent die is gevestigd in een land dat het fiscaal regime toepast van bronheffing en indien een fiscaal bedrag of een bedrag in verband met een belasting, van deze betaling moet worden afgehouden, zullen noch de Emittent, noch de Agent, noch enige andere persoon verplicht zijn om bijkomende bedragen te betalen aan de Obligatiehouders en zullen zij niet verplicht zijn om de Obligatiehouders te vergoeden voor de afhouding van bedragen die zij ontvangen ten gevolge van dergelijke bronheffingen.

Betalingen met betrekking tot de Obligaties kunnen onderworpen zijn aan Belgische roerende voorheffing

Indien de Emittent, de NBB, de Agent of enige andere persoon verplicht zijn om een bronheffing in te houden voor, of voor rekening van, alle huidige of toekomstige belastingen, verbintenissen of lasten van gelijk welke aard in verband met de Obligaties, zullen de Emittent, de NBB, de Agent of dergelijke andere persoon deze betalingen uitvoeren nadat deze bronheffing zal zijn ingehouden en zullen zij aan de bevoegde autoriteiten het bedrag meedelen dat aan de bron werd ingehouden.

De Emittent zal deze bijkomende bedragen betalen die nodig zijn opdat de nettobetaling die elke Obligatiehouder ten aanzien van de Obligaties ontvangt, na inhouding voor alle belastingen die worden geheven door de belastingadministratie in België bij de betalingen die door of namens de Emittent in verband met de Obligaties worden gedaan, gelijk zal zijn aan het bedrag dat zou zijn ontvangen bij het ontbreken van een dergelijke bronheffing, behalve dat er geen dergelijke bijkomende bedragen verschuldigd zijn ten aanzien van een Obligatie onder de omstandigheden vermeld in Voorwaarde 8 (Belasting).

Mogelijke kopers en verkopers van de Obligaties kunnen verplicht worden om belastingen of andere documentaire lasten of heffingen te betalen overeenkomstig de wetten en praktijken van het land waarnaar de Obligaties worden overgedragen of andere rechtsgebieden

Potentiële kopers en verkopers van de Obligaties dienen zich ervan bewust te zijn dat ze kunnen worden verplicht om belastingen of andere documentaire lasten of heffingen te betalen in overeenstemming met de wetten en praktijken van het land waar de Obligaties worden overgedragen of andere rechtsgebieden. Potentiële beleggers worden geadviseerd om niet te vertrouwen op de fiscale samenvatting in deze Prospectus, maar om advies te vragen van een belastingadviseur met betrekking tot hun individuele fiscale verplichtingen met betrekking tot de verwerving, verkoop en terugbetaling van de Obligaties. Enkel deze adviseurs zijn in staat om naar behoren de specifieke situatie van de potentiële belegger te overwegen. Deze beleggingsoverweging moet worden gelezen in samenhang met de afdelingen in deze Prospectus handelen over belasting.

Wijzigingen in de bestaande wetgeving kunnen leiden tot wijziging van bepaalde Voorwaarden van de Obligaties

De Voorwaarden van de Obligaties zijn gebaseerd op de Belgische wetgeving die op de datum van deze Prospectus van kracht is. Er kan geen enkele garantie worden gegeven over de impact van een gerechtelijke uitspraak of wijziging in de Belgische wetgeving of in de officiële toepassing, interpretatie of administratieve praktijk, die zich zou voordoen na de datum van de Obligaties

Relaties met de Emittent

De Emittent zal alle kennisgevingen en betalingen die aan de Obligatiehouders moeten gedaan worden, doen in overeenstemming met de Voorwaarden. In geval een Obligatiehouder een kennisgeving of betaling niet ontvangt, zou het kunnen dat hij hierdoor schade lijdt, maar zal hij niet het recht hebben om op basis daarvan een rechtstreekse vordering in te stellen tegen de Emittent.

De overdracht van de Obligaties, betalingen met betrekking tot de Obligaties en alle communicatie met de Emittent zullen verlopen via het Clearingsysteem

De Obligaties zullen worden uitgegeven in de vorm van gedematerialiseerde effecten in de zin van het Belgische Wetboek van vennootschappen, en zijn niet fysiek leverbaar. De Obligaties zullen uitsluitend worden vertegenwoordigd door schriftelijke inschrijvingen in de registers van het Clearingsysteem. Het Clearingsysteem is toegankelijk via de deelnemers aan het Clearingsysteem waarvan de verbondenheid effecten zoals de Obligaties omvat. Tot de deelnemers aan het Clearingsysteem behoren bepaalde banken, beursvennootschappen, en Euroclear en Clearstream, Luxemburg. De belangen in de Obligaties zullen worden overgedragen tussen de deelnemers aan het Clearingsysteem overeenkomstig de regels en operationele procedures van het Clearingsysteem. De overdrachten tussen beleggers zullen gebeuren overeenkomstig de regels en operationele procedures van het Clearingsysteem krachtens dewelke de deelnemers hun Obligaties houden.

De Emittent en de Agent zijn niet verantwoordelijk voor de correcte uitvoering door het Clearingsysteem of door de deelnemers aan het Clearingsysteem van hun verbintenissen overeenkomstig de regels en hun operationele procedures die op elk van hen van toepassing zijn.

Elke Obligatiehouder moet de procedures van het Clearingsysteem, Euroclear en Clearstream, Luxemburg naleven om de betalingen die voortvloeien uit de Obligaties te ontvangen. De Emittent is op geen enkele wijze aansprakelijk voor de inschrijvingen of betalingen met betrekking tot de Obligaties in het Clearingsysteem.

De Domiciliëringsagent is niet verplicht om de bedragen af te zonderen die door hem zijn ontvangen inzake de via het Clearingsysteem vereffende Obligaties

De Voorwaarden van de Obligaties en de Agentovereenkomst voorzien dat de Agent de relevante rekening van de Emittent zal debiteren en deze fondsen zal gebruiken om de Obligatiehouders te betalen. De Agentovereenkomst vermeldt dat de Agent, gelijktijdig met de ontvangst van alle verschuldigde bedragen in verband met de Obligaties, deze bedragen zal betalen aan de Obligatiehouders, rechtstreeks of via de NBB. De Agent is echter niet verplicht om de bedragen die hij zal ontvangen in verband met de Obligaties af te zonderen, en in geval de Agent onderworpen zou zijn aan een insolventieprocedure op het moment waarop hij deze bedragen houdt, hebben de Obligatiehouders geen enkel recht tegen de Emittent aangaande deze bedragen en zijn zij verplicht om deze bedragen terug te vorderen van de Agent, overeenkomstig de Belgische insolventiewetgeving.

De Agent is niet verplicht om de bedragen af te zonderen die door hem zijn ontvangen in verband met de via het Clearingsysteem vereffende Obligaties

De Voorwaarden van de Obligaties (zoals gedefinieerd hieronder) en de Agentovereenkomst (zoals gedefinieerd hieronder) voorzien dat de Agent de relevante rekening van de Emittent zal debiteren en deze fondsen zal gebruiken om de Obligatiehouders te betalen. De Agentovereenkomst vermeldt dat de Agent, gelijktijdig met de ontvangst van alle verschuldigde bedragen in verband met de Obligaties, deze bedragen zal betalen aan de Obligatiehouders, rechtstreeks of via de NBB. De Agent is echter niet verplicht om de bedragen die hij zal ontvangen in verband met de Obligaties af te zonderen, en, in geval de Agent onderworpen zou zijn aan een insolventieprocedure op het moment waarop hij deze bedragen houdt, hebben

de Obligatiehouders geen enkel recht tegen de Emittent in verband met deze bedragen en zijn zij verplicht om deze bedragen terug te vorderen van de Agent, overeenkomstig de Belgische insolventiewetgeving.

De Emittent, de Agent en de Managers kunnen betrokken worden bij transacties die een negatieve impact hebben op de belangen van de Obligatiehouders

De Agent en de Managers zouden tegenstrijdige belangen kunnen hebben die een negatieve impact zouden kunnen hebben op de belangen van de Obligatiehouders. Potentiële beleggers moeten zich ervan bewust zijn dat de Emittent betrokken is in een algemene handelsrelatie en/of in specifieke transacties met de Agent, de Berekeningsagent en/of elk van de Managers en dat zij tegenstrijdige belangen zouden kunnen hebben die een negatieve impact zouden kunnen hebben de belangen van de Obligatiehouders. Potentiële beleggers dienen zich er ook van bewust te zijn dat de Agent, de Berekeningsagent en elk van de Managers van tijd tot tijd schuldinstrumenten, aandelen en/of andere financiële instrumenten van de Emittent kunnen houden.

In het kader van een normale handelsrelatie met zijn banken heeft de Emittent leningen en andere faciliteiten afgesloten (de Financieringstransacties) met elk van de Managers (via bilaterale transacties en/of gesyndiceerde kredieten samen met andere banken). Er moet worden opgemerkt dat deze Financieringstransacties andere en/of bijkomende bepalingen (en andere verbintenissen) kunnen bevatten in vergelijking met de bepalingen van de voorgestelde Obligaties.

In het bijzonder (maar zonder hiervan een exhaustief overzicht te geven), moet de aandacht van de potentiële koper van Obligaties gevestigd worden op het feit dat de Algemene Voorwaarden van de Obligaties geen clausule van wanprestatie bevatten die specifiek de Obligatiehouders beschermt tegen een mogelijke verkoop van alle of bijna alle activa van de Emittent of een van haar Voornaamste Dochtervennootschappen, en/of een verandering in de algemene aard van de activiteiten van de Emittent ten opzichte van de activiteiten die op de Uitgiftedatum worden uitgeoefend en die een wezenlijke negatieve impact heeft (of zou kunnen hebben) op de Emittent om zijn verplichtingen onder de Obligaties na te komen.

Wettelijke beleggingsbeperkingen kunnen een rem zetten op bepaalde beleggingen

De beleggingsactiviteiten van bepaalde beleggers zijn onderworpen aan beleggingswet- en regelgeving, of beoordeling of regulering door bepaalde autoriteiten. Elke potentiële belegger moet zijn juridische adviseurs raadplegen om te bepalen of en in welke mate (i) Obligaties wettelijke beleggingen zijn voor hem, (ii) Obligaties kunnen worden gebruikt als onderpand voor verschillende soorten van leningen, en (iii) andere beperkingen gelden voor zijn aankoop of inpandgeving van Obligaties. De beleggers moeten hun juridische adviseurs raadplegen om de juiste behandeling van de Obligaties te bepalen onder toepasselijke op risico gebaseerde kapitaal- of vergelijkbare regels.

De Berekeningsagent heeft geen fiduciaire of andere verplichtingen jegens de Obligatiehouders en is in het bijzonder niet verplicht tot het doen van beschikkingen ter bescherming van hun belangen

Fortis Bank NV zal optreden als de Berekeningsagent van de Emittent. In haar hoedanigheid van Berekeningsagent, zal zij te goeder trouw handelen in overeenstemming met de Voorwaarden van de Obligaties en er te allen tijde naar streven om haar besluiten te nemen op een commercieel redelijke wijze. Obligatiehouders moeten zich er echter van bewust zijn dat de Berekeningsagent geen fiduciaire of andere verplichtingen jegens de Obligatiehouders heeft en dat hij in het bijzonder niet verplicht is om beschikkingen te doen ter bescherming of verbetering van de belangen van de Obligatiehouders.

De Berekeningsagent kan zich beroepen op alle informatie waarvan hij redelijkerwijze aanneemt dat ze echt is en afkomstig is van de geschikte partijen. De Berekeningsagent is niet aansprakelijk voor de gevolgen voor een persoon (met inbegrip van Obligatiehouders) van eventuele fouten of weglatingen in (i) de berekening door de Berekeningsagent van enig bedrag verschuldigd uit hoofde van de Obligaties, of (ii) elke vaststelling gedaan door de Berekeningsagent met betrekking tot de Obligaties of belangen, in elk geval in de afwezigheid van kwade trouw of opzettelijke fout. Zonder afbreuk te doen aan het algemene karakter van

het voorgaande, is de Berekeningsagent niet aansprakelijk voor de gevolgen voor een persoon (met inbegrip van Obligatiehouders) van dergelijke fouten of weglatingen ontstaan als gevolg van (i) alle informatie die aan de Berekeningsagent werd verstrekt en waarvan blijkt dat ze onjuist of onvolledig is of (ii) alle relevante informatie die niet tijdig aan de Berekeningsagent werd verstrekt.

Financiële toestand van de Emittent

De Emittent zou in de toekomst kunnen beslissen om zijn schuldenlast te verhogen, wat het moeilijk zou kunnen maken om zijn verplichtingen in de context van de Obligaties na te komen of zou kunnen leiden tot een vermindering van de waarde van de Obligaties. De algemene voorwaarden van de Obligaties leggen geen beperking op aan het bedrag van niet-gewaarborgde schulden dat de Emittent kan aangaan. Indien de Emittent bijkomende schulden aangaat, zou dit belangrijke gevolgen kunnen hebben voor de Obligatiehouders, aangezien het voor de Emittent moeilijker zou kunnen worden om zijn verplichtingen ten aanzien van de Obligaties na te komen wat zou kunnen leiden tot een verlies van commerciële waarde van de Obligaties.

De Obligaties zijn niet-gewaarborgde verplichtingen van de Emittent

Het recht van de Obligatiehouders om betaling op de Obligaties te ontvangen is niet gewaarborgd (met uitzondering van de garantie overeenkomstig de Wederzijdse Garantieovereenkomst). De Obligaties zijn algemene, niet-gewaarborgde en niet-bevoorrechte Obligaties.

Het is mogelijk dat de Emittent niet in staat is om de Obligaties terug te betalen

Het zou kunnen dat de Emittent niet in staat zal zijn om de Obligaties terug te betalen op hun vervaldag. Het zou ook kunnen dat de Emittent alle of een deel van de Obligaties moet terugbetalen in het geval van een wanprestatie. Als de Obligatiehouders aan de Emittent zouden vragen om hun Obligaties terug te betalen ten gevolge van een wanprestatie, kan de Emittent niet zeker zijn dat hij in staat zal zijn om het vereiste bedrag volledig te betalen. Het vermogen van de Emittent om de Obligaties terug te betalen zal afhangen van de financiële toestand van de Emittent (met inbegrip van zijn kaspositie als gevolg van zijn vermogen om inkomsten en dividenden te ontvangen van zijn dochtervennootschappen (zie boven)) op het moment van de gevraagde terugbetaling, en kan worden beperkt bij wet, door de voorwaarden van zijn schulden en door de overeenkomsten die hij is aangegaan op of voor die datum, die zijn bestaande of toekomstige schulden kunnen vervangen, aanvullen of wijzigen. Als de Emittent er niet in zou slagen om de Obligaties terug te betalen kan dit resulteren in een wanprestatie onder de voorwaarden van andere uitstaande schulden.

De Obligaties hebben geen kredietrating en de Emittent heeft geen toekomstige plannen om een kredietrating voor de Obligaties aan te vragen, waardoor het moeilijk kan zijn om de koers van de Obligaties te bepalen

Op het moment van het Openbaar Aanbod hebben de Obligaties geen kredietrating en de Emittent heeft op dit ogenblik geen plannen om in de toekomst een kredietrating voor de Obligaties aan te vragen. Er is geen garantie dat de prijs van de Obligaties en de andere Voorwaarden op het moment van het Openbaar Aanbod of op een later tijdstip, het kredietrisico zullen dekken dat verbonden is aan de Obligaties en de Emittent.

Het is mogelijk dat de kredietratings die aan de Emittent zijn toegekend niet alle risico’s weerspiegelen

Standard & Poor’s en Moody’s hebben aan de Emittent ratings toegewezen. Het is mogelijk dat de ratings niet de potentiële impact weerspiegelen van alle risico’s die verbonden zijn aan de waarde van de Obligaties. Een kredietrating is geen aanbeveling om effecten te kopen, verkopen of te houden en kan te allen tijde worden herzien of ingetrokken door het relevante Ratingagentschap.

De Belgische insolventiewetten kunnen een negatieve impact hebben op het herstel door de houders van de bedragen die betaalbaar zijn krachtens de Obligaties

De Emittent is opgericht, en heeft zijn maatschappelijke zetel, in België. Bijgevolg is onderwerping aan de insolventiewetten en –procedures in België mogelijk.

Er zijn twee soorten insolventieprocedures onder Belgisch recht:

• de procedure van gerechtelijke reorganisatie die werd ingevoerd door de Belgische wet van 31 januari 2009 betreffende de continuïteit van de ondernemingen; en

• de faillissementsprocedure.

Belgische Wet betreffende de Continuïteit

(i) Minnelijk akkoord

Een vennootschap kan met sommige of alle van zijn schuldeisers een minnelijk akkoord aangaan met het oog op de gezondmaking van zijn financiële toestand of de reorganisatie van zijn onderneming. Het minnelijk akkoord heeft geen invloed op de rechten van derden. De Belgische Wet betreffende de Continuïteit voorziet een bescherming tegen het risico dat het minnelijk akkoord en de verbonden transacties worden opzij geschoven. Om van deze bescherming te genieten moet de vennootschap een kopie van het minnelijk akkoord neerleggen bij de griffie.

(ii) Gerechtelijke reorganisatie

De procedure van gerechtelijke reorganisatie strekt tot het behouden, onder toezicht van de rechter, van de continuïteit van het geheel of een gedeelte van de onderneming in moeilijkheden of van haar activiteiten.

(iii) Moratorium

De gerechtelijke reorganisatie omvat een moratorium dat aan de schuldenaar wordt toegekend voor een periode van maximum zes maanden. Tijdens de duur van de opschorting kan geen enkel middel van tenuitvoerlegging op de activa van de schuldenaar worden voortgezet of aangewend. en kan met betrekking tot de schuldenaar geen faillissementsprocedure worden opgestart. Schuldeisers kunnen echter wel overgaan tot schuldvergelijking en tenuitvoerlegging van zekerheid over financieel onderpand en pand op schuldvorderingen.

(iv) Gerechtelijke reorganisatie door een minnelijk akkoord

Tijdens de moratoriumperiode kan de schuldenaar een minnelijk akkoord onderhandelen met twee of meer van zijn schuldeisers. Deze onderhandeling gebeurt onder gerechtelijk toezicht. Eenmaal overeengekomen zal het minnelijk akkoord voorgesteld worden aan de rechtbank en zal het moratorium aflopen. Het minnelijk akkoord zoals voorgesteld aan de rechtbank geniet van de bescherming als het minnelijk akkoord gesloten buiten de gerechtelijke reorganisatie (zoals hierboven uiteengezet).

(v) Gerechtelijke reorganisatie door een collectief akkoord

De schuldenaar kan ook een reorganisatieplan opstellen met een beschrijving van de geplande reorganisatie en een beschrijving van de rechten van de schuldeisers na deze reorganisatie. Bepaalde gewaarborgde schuldeisers kunnen hun betalingen uitgesteld zien en hun rechten van tenuitvoerlegging opgeschort voor een periode van maximum 24 maanden op voorwaarde dat hen

intrest wordt betaald. Het reorganisatieplan moet worden goedgekeurd door meer dan de helft van de schuldeisers die meer dan de helft van het kapitaal vertegenwoordigen van de betrokken vorderingen. Indien het plan wordt goedgekeurd zal de rechtbank het reorganisatieplan bekrachtigen en loopt het moratorium af. De schuldenaar moet het reorganisatieplan uitvoeren en naleven, en indien hij daar niet in slaagt, kunnen de schuldeisers de rechtbank verzoeken om diens goedkeuring van het reorganisatieplan in te trekken.

(vi) Gerechtelijke reorganisatie door overdracht onder gerechtelijk gezag

De rechtbank kan de overdracht bevelen van alle of een deel van de activiteiten van de schuldenaar ofwel met toestemming van de schuldenaar ofwel zonder dergelijke toestemming op verzoek van enige belanghebbende partij, in geval de schuldenaar failliet is of een poging tot reorganisatie van de schuldenaar is mislukt. De rechtbank wijst een gerechtsmandataris aan die wordt gelast met het organiseren en realiseren van de overdracht. Wanneer een bod is geselecteerd, zal de rechtbank alle belanghebbenden horen, met inbegrip van de schuldeisers, en zal zij de verkoop goedkeuren, waar nodig onder voorwaarden, of afwijzen. De arbeidsovereenkomsten worden samen met de onderneming overgedragen, maar de verkrijger kan beslissen hoeveel werknemers er overgedragen worden en kan de voorwaarden van de arbeidsovereenkomsten heronderhandelen. Na de verkoop van de onderneming zullen de schuldeisers het recht hebben om hun rechten op de opbrengsten van de verkoop uit te oefenen en zal de gerechtelijke reorganisatie worden afgesloten. Het overblijvende deel van de onderneming kan dan onderworpen worden aan insolventie-, reorganisatie- of ontbindingsprocedures.

Faillissement

Een onderneming die, op een duurzame basis, heeft opgehouden te betalen en wiens krediet is aangetast, wordt geacht in een staat van faillissement te zijn. Binnen een maand na het staken van de betalingen, moet het bedrijf het faillissement aanvragen. De faillissementsprocedure kan ook worden ingeleid op verzoek van onbetaalde schuldeisers of op initiatief van het openbaar ministerie.

Zodra de rechtbank beslist dat is voldaan aan de voorwaarden voor faillissement, zal de rechtbank een datum vaststellen waarvoor schuldeisers hun vorderingen voor alle onbetaalde schulden moeten indienen. Een curator wordt aangesteld om de werking van het bedrijf op zich te nemen en een verkoop van activa van de schuldenaar, de verdeling van de opbrengst daarvan aan schuldeisers en de vereffening van de schuldenaar te organiseren.

Betalingen of andere transacties (zoals hieronder vermeld), uitgevoerd door een vennootschap gedurende een bepaalde periode voorafgaand aan de faillissementsverklaring van deze vennootschap (de verdachte periode) kunnen nietig worden verklaard ten behoeve van de schuldeisers. De rechtbank bepaalt de datum van aanvang en de duur van de verdachte periode. Deze periode begint op de datum van de aanhoudende staking van betaling van schulden door de schuldenaar. De rechter kan alleen bepalen dat de datum van de aanhoudende staking van betaling van schulden een vroegere datum is dan het faillissementsvonnis indien zij daartoe is verzocht geweest om dit te doen door een schuldeiser die een procedure tot faillissement heeft opgestart of indien de procedure daartoe is ingeleid door de curator of door een andere belanghebbende. Deze datum kan in principe niet eerder dan zes maanden vóór de datum van het faillissementsvonnis vallen. De uitspraak die de datum van ingang van de verdachte periode bepaalt of het faillissementsvonnis zelf kunnen worden aangevochten door derden, zoals andere schuldeisers, binnen 15 dagen na de bekendmaking van die uitspraak in het Belgisch Staatsblad.

De regels inzake transacties die kunnen of moeten worden nietig verklaard ten behoeve van de failliete boedel in geval van faillissement omvatten de volgende:

• Elke transactie die een Belgische vennootschap heeft afgesloten tijdens de verdachte periode is nietig indien de waarde gegeven aan deze schuldeisers aanzienlijk hoger ligt dan de waarde die de vennootschap als vergoeding heeft ontvangen.

• Zekerheden toegekend tijdens de verdachte periode moeten nietig worden verklaard indien zij de bedoeling hebben om een schuld te waarborgen die bestond voor de datum waarop de zekerheid werd toegekend.

• Elke betaling (in gelijk welke vorm, d.i. in geld, in natura of via schuldvergelijking) gedaan tijdens de verdachte periode van een schuld die nog niet betaalbaar was alsook alle betalingen gedaan tijdens de verdachte periode anders dan in baar geld of monetaire instrumenten (cheques, promessen, enz.) moeten nietig worden verklaard.

Ten gevolge van een beslissing die een faillissementsprocedure opent, worden de rechten van tenuitvoerlegging van individuele schuldeisers opgeschort. Schuldeisers met zakelijke zekerheden, zoals pand op aandelen, zullen hun vermogen om hun rechten onder de zekerheid af te dwingen terugkrijgen nadat de curator de vorderingen van de schuldeisers heeft gecontroleerd.

DEEL III: DOCUMENTEN OPGENOMEN DOOR MIDDEL VAN VERWIJZING

Deze Prospectus zal worden gelezen en geïnterpreteerd in samenhang met de geauditeerde geconsolideerde jaarrekening van de Emittent voor de boekjaren eindigend op 31 december 2010 en 2009 telkens samen met het auditverslag daarbij, alsook met het Halfjaarverslag 2011, en met de hieronder opgesomde persmededelingen, die eerder zijn bekendgemaakt of samen met deze Prospectus worden bekendgemaakt en die zijn ingediend bij de FSMA. Dergelijke documenten worden opgenomen in, en maken deel uit van deze Prospectus, met dien verstande dat verklaringen die opgenomen zijn in een document dat is opgenomen door middel van verwijzing hierin gewijzigd of vervangen zullen worden voor doeleinden van deze Prospectus voor zover een verklaring in deze Prospectus een vroegere verklaring wijzigt of vervangt. Op dergelijke wijze gewijzigde of vervangen verklaringen zullen geen deel uitmaken van deze Prospectus, tenzij aldus gewijzigd of vervangen.

Kopieën van de documenten die in deze Prospectus zijn opgenomen door middel van verwijzing kunnen (kosteloos) worden verkregen op de maatschappelijke zetel van de Emittent en op de website van de Emittent of xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.

De tabel hieronder bevat de verwijzigingen naar de relevante bladzijden voor (i) de geauditeerde geconsolideerde jaarrekening voor de boekjaren eindigend in 2010 en 2009 zoals uiteengezet in het jaarverslag van de Emittent en (ii) de niet-geauditeerde financiële staten op 30 juni zoals uiteengezet in het Halfjaarverslag 2011.

De Emittent bevestigt dat hij van zijn revisoren de toestemming heeft gekregen om het verslag van de commissaris voor de boekjaren eindigend op 31 december 2010 and 31 december 2009 in deze Prospectus op te nemen door middel van verwijzing.

Informatie die niet is opgenomen in de lijst maar vervat is in de documenten opgenomen door middel van verwijzing worden enkel ter informatie verstrekt.

Geconsolideerde geauditeerde jaarrekening van de Emittent voor het boekjaar eindigend op 31 december 2010 en 31 december 2009

Delhaize Groep NV Jaarverslag 2010

Corporate governance verklaring Bladzijden 50 – 66

Geconsolideerde balans Bladzijden 74 – 75

Geconsolideerde winst- en verliesrekening Bladzijde 76 Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten Bladzijde 77 Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen Bladzijden 78-79 Geconsolideerd kasstroomoverzicht Bladzijde 80

Toelichtingen bij de jaarrekening Bladzijden 81 - 142

Verslag van de commissaris Xxxxxxxxx 147

A4 - 13.1

A4 - 13.3

A4 - 13.3.1

A4 - 13.3.2

A4 - 13.3.3

A4 - 13.4

A4 - 13.4.1

A4 - 13.5

A4 - 13.5.1

A4 - 13.5.2

Delhaize Groep NV Jaarverslag 2009

Corporate governance verklaring Bladzijden 52 – 67

Geconsolideerde balans Bladzijden 74 – 75

Geconsolideerde winst- en verliesrekening Bladzijde 76 Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten Bladzijde 77 Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen Bladzijden 78 – 79 Geconsolideerd kasstroomoverzicht Bladzijde 80

Toelichtingen bij de jaarrekening Bladzijden 81 – 142

Verslag van de commissaris Xxxxxxxxx 000

Xxxxxxxxxxxxxxx 0000 van de Emittent

Verkorte geconsolideerde winst- en verliesrekening Bladzijde 9 Verkort geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten Bladzijde 10 Verkorte geconsolideerde balans Bladzijde 11

Verkort geconsolideerd kasstroomoverzicht Bladzijde 12

Verkort geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen Bladzijde 13 Toelichtingen Bladzijden 14 – 17

Tussentijds beheersverslag Bladzijden 1 – 7

Verslag van de commissaris Xxxxxxxxx 20

De financiële staten van het halfjaar zijn niet-geauditeerd maar werden door de revisoren beperkt gecontroleerd.

Andere documenten opgenomen door middel van verwijzing

Persmededeling van 12 september 2011: Delhaize Groep creëert Delhaize Europa organisatie en stelt nieuw topmanagement aan om de Europese en Belgische organisaties te leiden

Persmededeling van 19 augustus 2011: Openbaarmaking van inkoop van eigen aandelen Persmededeling van 5 augustus 2011: Tweede kwartaal en halfjaar 2011

Persmededeling van 27 juli 2011: Delhaize Groep rondt overname Delta Maxi af en wordt toonaangevende distributiegroep in Zuidoost-Europa

Persmededeling van 18 juli 2011: Openbaarmaking van belangrijke deelneming

Persmededeling van 13 juli 2011: Openbaarmaking van inkoop van eigen aandelen Persmededeling van 6 juli 2011: Openbaarmaking van belangrijke deelneming

Persmededeling van 30 juni 2011: Openbaarmaking van de kapitaalstructuur overeenkomstig de bepalingen van de Belgische wet

Persmededeling van 6 juni 2011: Openbaarmaking van belangrijke deelneming Persmededeling van 31 mei 2011: Openbaarmaking van belangrijke deelneming

Persmededeling van 26 mei 2011: Aandeelhouders Delhaize Groep keuren dividend over boekjaar 2010 goed en benoemen nieuwe leden in de raad van bestuur

Persmededeling van 4 mei 2011: Eerste kwartaal 2011

Persmededeling van 25 maart 2011: Delhaize groep kondigt de afsluiting aan van het omruilbod van haar USD 827 miljoen 5,70% senior obligatieschulden met looptijd tot 2040

Persmededeling van 25 maart 2011: Openbaarmaking van belangrijke deelneming Persmededeling van 22 maart 2011: Openbaarmaking van inkoop van eigen aandelen

Persmededeling van 3 maart 2011: Delhaize Groep wordt toonaangevende distributeur in Zuidoost-Europa door de overname van de Servische Groep Delta Maxi

DEEL IV: ALGEMENE VOORWAARDEN VAN DE OBLIGATIES

Wat hierna volgt is de tekst van de Voorwaarden van de Obligaties, behalve de cursief gedrukte paragrafen die gelezen moeten worden als aanvullende informatie.

De uitgifte van de 4,250 % vastrentende Obligaties met vervaldatum 19 oktober 2018 voor een verwacht bedrag van minimum EUR 250.000.000 (de Obligaties, waarbij dit begrip in deze Voorwaarden, tenzij anders vermeld, Verdere Obligaties omvat) werd (behalve met betrekking tot Verdere Obligaties) goedgekeurd door een beslissing van de Raad van Bestuur van Gebroeders Delhaize en Cie 'Xx Xxxxx' (Delhaize Groep) NV (de Emittent) genomen op 3 augustus 2011 en op 9 september 2011. De Obligaties worden uitgegeven onderworpen aan en met toepassing van een domiciliëringsagentovereenkomst van 27 september 2011 afgesloten tussen de Emittent en Fortis Bank NV die optreedt als domiciliëringsagent en betaalagent (de Agent, waarbij dit begrip de opvolgers als Agent onder de Agentovereenkomst omvat) (dergelijke overeenkomst zoals van tijd tot tijd gewijzigd en/of aangevuld en/of geherformuleerd, de Agentovereenkomst) en vallen onder het toepassingsgebied en het voordeel van de Wederzijdse Garantieovereenkomst (zoals hieronder gedefinieerd). De verklaringen in deze Voorwaarden omvatten samenvattingen van, en zijn onderworpen aan, de gedetailleerde bepalingen van de Agentovereenkomst, de Noteringsovereenkomst (zoals hieronder gedefinieerd), de Clearingovereenkomst (zoals hieronder gedefinieerd) en de Wederzijdse Garantieovereenkomst (zoals van tijd tot tijd gewijzigd of aangevuld). Kopieën van de Agentovereenkomst, de Noteringsovereenkomst, de Clearingovereenkomst en de Wederzijdse Garantieovereenkomst kunnen ingekeken worden tijdens de normale werkuren op het gespecificeerde kantoor van de Agent, te Xxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxx. De Obligatiehouders zijn gebonden door en worden geacht kennis te hebben van alle bepalingen van de Agentovereenkomst die op hen van toepassing zijn.

Verwijzingen hierin naar Voorwaarden zijn, tenzij de context anders vereist, verwijzingen naar de genummerde paragrafen hieronder.

1. VORM, MUNTEENHEID EN NOMINALE WAARDE

De Obligaties worden uitgegeven in de vorm van gedematerialiseerde effecten overeenkomstig artikel 468 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen, en zijn niet fysiek leverbaar. De Obligaties zullen uitsluitend worden vertegenwoordigd door inschrijvingen in de registers van het clearingsysteem van de Nationale Bank van België (de NBB) of enige opvolger daarvan (het Clearingsysteem). De Obligaties kunnen door hun houders worden gehouden via deelnemers aan het Clearingsysteem, met inbegrip van Euroclear en Clearstream, Luxemburg en via andere financiële tussenpersonen die op hun beurt de Obligaties houden via Euroclear en Clearstream, Luxemburg, of andere deelnemers aan het Clearingsysteem. De Obligaties zijn aanvaard in het Clearingsysteem en zijn bijgevolg onderworpen aan de toepasselijke regelgevingen, met inbegrip van de Wet van 6 augustus 1993 betreffende de transacties met bepaalde effecten, de Koninklijke Besluiten van 26 mei 1994 en 14 juni 1994 die deze wet uitvoeren, en het Reglement van het clearingsysteem van de NBB alsook haar bijlagen, zoals uitgevaardigd en gewijzigd door de NBB (de wetten, koninklijke besluiten en reglementen vormen samen de “Regels van het Clearingsysteem”). De eigendom van de Obligaties wordt overgedragen via account transfer. De Obligaties kunnen niet worden ingeruild voor effecten aan toonder.

Indien de Obligaties op gelijk welk moment worden overgedragen aan een ander clearingsysteem dat niet of slechts gedeeltelijk afhangt van de NBB, zullen de bepalingen hierboven mutatis mutandis van toepassing zijn op dergelijk ander clearingsysteem en de vennootschap waarvan het afhangt, of aan elk ander bijkomend clearingsysteem en de vennootschap waarvan het afhangt (elk ander clearingsysteem, een Alternatief Clearingsysteem).

De Obligaties hebben elk een nominale waarde van EUR 1.000 (De Gespecificeerde Munteenheid).

2. STATUUT VAN DE OBLIGATIES

2.1 De Obligaties vormen rechtstreekse, onvoorwaardelijke, niet-achtergestelde en (onderworpen aan Voorwaarde 3) niet-gewaarborgde verplichtingen van de Emittent en zullen onderling een gelijkwaardige rang (pari passu) hebben en gelijk met alle andere bestaande en toekomstige niet- gewaarborgde en niet-achtergestelde verplichtingen van de Emittent, met uitzondering van de verplichtingen die bevoorrecht kunnen zijn krachtens de wetsbepalingen die dwingend zijn en van algemene toepassing zijn.

2.2 De Obligaties zullen binnen het toepassingsgebied vallen en genieten van de Wederzijdse Garantieovereenkomst. Krachtens de Wederzijdse Garantieovereenkomst waarborgt elke onderneming die partij is bij de overeenkomst volledig en onvoorwaardelijk, gezamenlijk en hoofdelijk de schulden van de Emittent krachtens de Obligaties.

3. NEGATIEVE ZEKERHEID

3.1 Zolang enige Obligatie blijft uitstaan, zal de Emittent:

(a) geen hypotheek, last, pand, voorrecht of andere vorm van bezwaring of zekerheidsbelang (Zekerheid) vestigen of toestaan op het geheel of een deel van zijn huidige of toekomstige handelszaak, activa of inkomsten, om een Relevante Schuld te waarborgen of enige garantie of schadevergoeding met betrekking tot een Relevante Schuld (behalve onder de Wederzijdse Garantieovereenkomst);

(b) er voor zorgen dat geen enkele Voornaamste Dochtervennootschap (bepaald op het moment van ontstaan) een Zekerheid vestigt of toestaat te bestaan op het geheel of een deel van haar huidige of toekomstige handelszaak, activa of inkomsten om een door de Emittent uitgegeven Relevante Schuld te waarborgen of enige garantie of schadevergoeding met betrekking tot een Relevante Schuld (behalve onder de Wederzijdse Garantieovereenkomst of zoals uiteengezet onder 3.1. (c) hieronder); en

(c) er voor zorgen dat geen enkele Voornaamste Dochtervennootschap (bepaald op het moment van ontstaan) een waarborg geeft op, of schadevergoeding met betrekking tot een Relevante Schuld van de Emittent; tenzij, op hetzelfde moment of ervoor, de verbintenissen van de Emittent onder de Obligaties gelijk en schatbaar daarmee zijn gewaarborgd of genieten van een waarborg of schadevergoeding in substantieel dezelfde zin, al naargelang het geval, of het voordeel genieten van andere zekerheid, waarborg, schadevergoeding of andere regeling zoals die wordt goedgekeurd door een algemene vergadering van de Obligatiehouders.

3.2 Voor de doeleinden van deze Voorwaarde 3:

(a) Voornaamste Dochtervennootschap betekent een Dochtervennootschap

(i) waarvan (a) inkomsten, of (b) totale activa (in elk geval bepaald op een niet- geconsolideerde basis en bepaald op een basis die consistent is met de opstelling van de geconsolideerde financiële staten van de Emittent) niet minder dan 10% vertegenwoordigen (of, in het geval van een Dochtervennootschap die werd verworven na het einde van de financiële periode waarop de dan laatste geauditeerde geconsolideerde financiële staten van de Emittent betrekking hebben, gelijk is aan 10%) van de geconsolideerde inkomsten of totale activa (naargelang het geval) van de Emittent, waarbij alles berekend wordt respectievelijk door verwijzing naar de

dan laatste geauditeerde financiële staten van deze Dochtervennootschap en de dan laatste geauditeerde geconsolideerde financiële staten van de Emittent met dien verstande dat:

(A) in het geval van een Dochtervennootschap die werd verworven na het einde van de financiële periode waarop de dan laatste geauditeerde geconsolideerde financiële staten van de Emittent betrekking hebben, de verwijzing naar de dan laatste geauditeerde geconsolideerde financiële staten van de Emittent voor de bovenvermelde berekening, zal, totdat geconsolideerde financiële staten van de Emittent voor de financiële periode waarin de verwerving gebeurt zijn opgesteld en geauditeerd zoals hierboven vermeld, geacht zal worden een verwijzing te zijn naar dergelijke eerstvermelde financiële staten alsof dergelijke Dochtervennootschap werd getoond in dergelijke staten door verwijzing naar haar dan laatste geauditeerde financiële staten, die door de revisoren van de betrokken Dochtervennootschap naar eigen goeddunken van tijd tot tijd worden aangepast (de Revisoren); en

(B) in het geval van een Dochtervennootschap waarvoor geen geauditeerde financiële staten worden opgesteld, haar inkomsten en totale activa zullen worden bepaald op basis van pro forma financiële staten van de betrokken Dochtervennootschap die daarvoor zullen worden opgesteld door de Revisoren op basis van de boekhoudkundige principes die consistent zijn met deze die de Emittent heeft aangenomen; of

(ii) aan wie het geheel of een substantieel deel van de activiteiten, handelszaak of activa van een Dochtervennootschap die voor de overdracht een Voornaamste Dochtervennootschap was, overgedragen werd, met dien verstande dat de overdragende Dochtervennootschap op het moment van dergelijke overdracht onmiddellijk zal ophouden een Voornaamste Dochtervennootschap te zijn krachtens deze subparagraaf (ii) op de datum waarop de geconsolideerde financiële staten van de Emittent voor de financiële periode die loopt op de datum van dergelijke overdracht werden opgesteld en geauditeerd zoals hierboven vermeld maar zodanig dat deze overdragende Dochtervennootschap of deze overnemende Dochtervennootschap een Voornaamste Dochtervennootschap kan zijn op of na de datum waarop deze geconsolideerde financiële staten werden opgesteld en geauditeerd zoals hierboven vermeld krachtens de bepalingen van deze subparagraaf

(i) hierboven of voor, op of na deze datum krachtens de bepalingen van deze subparagraaf (ii).

(iii) Een verslag van de Revisoren dat, naar hun mening vaststelt dat een Dochtervennootschap op een gegeven tijdstip of gedurende een specifieke periode een Voornaamste Dochtervennootschap is, niet is of niet was, zal, in afwezigheid van enige manifeste fout, beslissend en bindend zijn voor alle partijen.

(b) Relevante Schuld betekent alle huidige of toekomstige schuld in de vorm van, of vertegenwoordigd door, obligaties, notes, schuldinstrumenten of andere effecten die voorlopig of mogelijks genoteerd zijn of gewoon verhandeld worden op een beurs, over the counter of andere effectenmarkten.

(c) Dochtervennootschap betekent, op enig gegeven moment, een vennootschap die dan rechtstreeks of onrechtstreeks wordt gecontroleerd, of waarvan op dat moment meer dan 50% van het uitgegeven aandelenkapitaal (of gelijkwaardig) in economische eigendom is van de Emittent en/of een of meer van zijn vertegenwoordigende Dochtervennootschappen.

Een vennootschap die “gecontroleerd” wordt door een andere vennootschap, betekent dat deze andere vennootschap (hetzij rechtstreeks of onrechtstreeks en hetzij door eigendom van aandelenkapitaal, het bezit van stemrechten, overeenkomst of op een andere wijze) de bevoegdheid heeft om alle of de meerderheid van de leden van de raad van bestuur of ander bestuursorgaan van de vennootschap te benoemen en/of te ontslaan.

3.3 Het in deze Xxxxxxxxxx 0 vervatte verbod is niet van toepassing op Zekerheid die ofwel:

(a) in verband met door de Emittent aangenomen Relevante Schuld, bestaat op het moment van dergelijke aanneming,

(b) over de handelszaak, activa of inkomsten die door de Emittent zijn overgenomen, bestaat op het moment van dergelijke overname, of

(c) bestaat voordat een entiteit (al dan niet een Dochtervennootschap) een Voornaamste Dochtervennootschap wordt.

3.4 Om enige twijfel te voorkomen , niets in deze Voorwaarde 3 is bedoeld om een Voornaamste Dochtervennootschap te verhinderen om een waarborg of schadevergoeding te geven met betrekking tot enige verbintenissen van enige persoon anders dan met betrekking tot Relevante Schuld van de Emittent (zoals voorzien in 3.1.(c) hierboven), noch is het in het bijzonder de bedoeling van hetgeen is voorzien in deze Xxxxxxxxxx 0 om een Voornaamste Dochtervennootschap te verhinderen om samen met de Emittent een waarborg of schadevergoeding te geven met betrekking tot een Relevante Schuld van een derde.

4. DEFINITIES

In deze Voorwaarden, tenzij anders vermeld:

Aandeelhouders betekent de houders van Gewone Aandelen.

Alternatief Clearingsysteem heeft de betekenis daaraan gegeven in Voorwaarde 1.

Belastingen heeft de betekenis daaraan gegeven in Voorwaarde 8. Berekeningsagent heeft de betekenis daaraan gegeven in Voorwaarde 6.3. Buitengewoon Besluit heeft de betekenis daaraan gegeven in de Agentovereenkomst.

Clearingovereenkomst betekent de Convention de Services de Clearing relatifs à l'émission d'obligations dématérialisées te dateren op of rond de Uitgiftedatum tussen de Emittent, de Agent en de NBB;

Clearingsysteem heeft de betekenis daaraan gegeven in Voorwaarde 1.

Clearstream, Luxemburg betekent Clearstream Banking, société anonyme.

Continuing Bestuurders betekent, op enige bepalingsdatum, een lid van de Raad van Bestuur dat

(1) een lid was van de Raad van Bestuur op de Uitgiftedatum; of (2) was voorgesteld om verkozen te worden, is verkozen of benoemd tot de Raad van Bestuur met goedkeuring van een meerderheid van de Continuing Bestuurders die leden zijn van deze Raad van Bestuur ten tijde van deze nominatie, verkiezing of benoeming;

een Controlewijziging doet zich voor:

(a) indien een aanbod wordt gedaan door een persoon, aan alle (of zoveel als praktisch mogelijk) Aandeelhouders (of alle (of zoveel als praktisch mogelijk) dergelijke Aandeelhouders andere dan de aanbieder en/of alle partijen die in onderling overleg handelen (zoals gedefinieerd in artikel 3, paragraaf 1, 5° van de Belgische Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen of enige wijziging of herformulering daarvan) met de aanbieder), om alle of een meerderheid van het geplaatste gewone aandelenkapitaal van de Emittent te verwerven en (nadat de periode van een dergelijk aanbod wordt afgesloten, de definitieve resultaten van een dergelijk aanbod zijn aangekondigd en een dergelijk aanbod in alle opzichten onvoorwaardelijk is geworden), de aanbieder heeft verworven, of, na de publicatie van de resultaten van een dergelijk aanbod door de aanbieder, het recht heeft om als gevolg van een dergelijk aanbod en na de voltooiing ervan, Gewone Aandelen of andere stemrechten van de Emittent te verwerven, zodat hij, naargelang het geval, samen met een partij waarmee hij in onderling overleg handelde (zoals gedefinieerd in artikel 3, paragraaf 1, 5° van de Belgische wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen of enige wijziging of herformulering daarvan) meer dan 50% bezit van de Gewone Aandelen of andere stemrechten van de Emittent, waarbij de datum waarop de Controlewijziging wordt geacht te hebben plaatsgevonden de datum is van de publicatie door de aanbieder van de resultaten van het relevante aanbod (en voor alle duidelijkheid voorafgaand aan de heropening van het aanbod in overeenstemming met artikel 42 van het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen), en/of

(b) op de eerste dag waarop een meerderheid van de leden van de Raad van Bestuur van de Emittent geen Continuing Bestuurders zijn.

Controlewijziging Put Datum heeft de betekenis daaraan gegeven in Voorwaarde 6.3.

Controlewijziging Put Uitoefeningsperiode betekent de periode die aanvangt op de datum van de Gebeurtenis van Vervroegde Terugbetaling en eindigt 60 kalenderdagen volgend op de Gebeurtenis van Vervroegde Terugbetaling, of, indien later, 60 kalenderdagen volgend op de datum waarop een Kennisgeving van Controlewijziging is gegeven aan de Obligatiehouders zoals verplicht onder Voorwaarde 6.3.

Dochtervennootschap heeft de betekenis daaraan gegeven in Voorwaarde 3.2.

een “persoon” omvat een natuurlijke persoon, rechtspersoon, vennootschap, firma, partnerschap, joint venture, onderneming, vereniging, organisatie, trust, staat of overheidsinstelling (in ieder geval al dan niet afzonderlijke rechtspersoon).

EUR, euro of € betekent de munteenheid die werd ingevoerd bij het begin van de derde fase van de Europese economische en monetaire unie krachtens het Verdrag tot oprichting van de Europese Gemeenschap, zoals gewijzigd.

Euroclear betekent Euroclear Bank NV/SA.

Gebeurtenis van Vervroegde Betaling heeft de betekenis daaraan gegeven in Voorwaarde 6.3.

Geconsolideerde Kapitalisatie betekent, met betrekking tot een Persoon, de totale activa van deze persoon en zijn Dochtervennootschappen bepaald op een geconsolideerde basis, verminderd met het volgende: (i) de vlottende passiva, met inbegrip van de schulden op meer dan een jaar die binnen het jaar vervallen en (ii) uitgestelde belastingen. De Geconsolideerde Kapitalisatie wordt bepaald in overeenstemming met algemeen aanvaarde boekhoudkundige principes en praktijken die van toepassing zijn op het type van de activiteiten waarin een dergelijk persoon en zijn Dochtervennootschappen zijn betrokken en die zijn goedgekeurd door onafhankelijke boekhouders waarop deze persoon regelmatig een beroep doet, en kan worden bepaald vanaf een datum niet meer

dan 60 dagen voor het zich voordoen van een gebeurtenis waarvoor een dergelijke bepaling wordt gemaakt.

Gespecificeerde Munteenheid heeft de betekenis daaraan gegeven in Voorwaarde 1.

Gewone Aandelen betekent volledig volstorte gewone aandelen in het kapitaal van de Emittent, momenteel zonder nominale waarde.

Grote Dochtervennootschap heeft de betekenis daaraan gegeven in Voorwaarde 10.2.

Intrest Betalingsdatum heeft de betekenis daaraan gegeven in Voorwaarde 5.1.

Interestperiode heeft de betekenis daaraan gegeven in Voorwaarde 5.1.

Kennisgeving van Controlewijziging heeft de betekenis daaraan gegeven in Voorwaarde 6.3.

Kennisgeving van Uitoefening van de Controlewijziging Put heeft de betekenis daaraan gegeven in Voorwaarde 6.3.

NBB heeft de betekenis daaraan gegeven in Voorwaarde 1.

Noteringsovereenkomst betekent de noteringsovereenkomst te dateren op of rond de Uitgiftedatum tussen de Emittent en Fortis Bank NV.

Obligatiehouder betekent, met betrekking tot een Obligatie, de persoon die daarop recht heeft in overeenstemming met de Regels van het Clearingsysteem.

Periode van Controlewijziging vangt aan op de datum van de Controlewijziging, en zal eindigen 60 dagen na de datum van de Controlewijziging (waarbij deze periode zal worden verlengd na voltooiing van een Controlewijziging zolang enig Ratingagentschap heeft bekendgemaakt binnen de periode die eindigt 60 dagen na de Controlewijziging dat het een mogelijke Ratingverlaging overweegt, op voorwaarde dat de Periode van Controlewijziging met niet meer dan 60 dagen zal verlengd worden na de aankondiging van een dergelijke overweging.

Put Terugbetalingsbedrag heeft de betekenis daaraan gegeven in Voorwaarde 6.3.

Raad van Bestuur betekent de raad van bestuur van de Emittent of enig comité daarvan dat geldig bevoegd is om te handelen in naam en voor rekening van de raad van bestuur.

Ratingagentschap betekent Standard & Poor's Rating Services, een Division van The McGraw-Hill Companies, Inc., of Moody's Investor Service Inc. en hun respectieve opvolgers en rechtverkrijgenden.

Ratingverlaging betekent een verlaging van een rating door een Ratingagentschap, ten gevolge van een verlaging van een rating van de Emittent waartoe het andere Ratingagentschap heeft beslist (met dien verstande dat een Ratingverlaging zich enkel zal voordoen op het moment waarop het tweede Ratingagentschap de verlaging zal hebben aangekondigd).

Regels van het Clearingsysteem heeft de betekenis daaraan gegeven in Voorwaarde 1.

Relevante Datum betekent, met betrekking tot een Obligatie, de laatstvallende van de twee hierna beschreven data:

(a) de datum waarop de betaling met betrekking tot de Obligatie eerst opeisbaar wordt; en

(b) indien een bedrag van de betaalbare gelden onjuist werd ingehouden of geweigerd, de datum waarop de volledige betaling van het uitstaande bedrag is gedaan of (indien eerder) de datum waarop de kennisgeving dat een dergelijke betaling zal worden gedaan, geldig aan de Obligatiehouders werd gedaan door de Emittent overeenkomstig Voorwaarde 13 op voorwaarde dat deze betaling daadwerkelijk is gedaan zoals voorzien in deze Voorwaarden.

Relevante Schuld heeft de betekenis daaraan gegeven in Voorwaarde 3.2.

Revisoren heeft de betekenis daaraan gegeven in Voorwaarde 3.

TARGET Systeem betekent het Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer (TARGET2) system, of enige opvolger daarvan.

TARGET Werkdag betekent een dag (anders dan een zaterdag of zondag) waarop het TARGET Systeem open is voor de afwikkeling van betalingen in euro.

Uitgiftedatum betekent 19 oktober 2011.

Verdere Obligaties betekent enige verdere Obligaties die uitgegeven worden krachtens Voorwaarde 14 en geconsolideerd worden en een enkele serie vormen met de dan uitstaande Obligaties.

Vervaldag betekent 19 oktober 2018.

Vervreemding heeft de betekenis daaraan gegeven in Voorwaarde 10.2.

Voornaamste Dochtervennootschap heeft de betekenis daaraan gegeven in Voorwaarde 3.2.

Wanprestatie heeft de betekenis daaraan gegeven in Voorwaarde 9.

Wederzijdse Borg betekent elk van de borgen die partij is bij de Wederzijdse Garantieovereenkomst.

Wederzijdse Garantieovereenkomst betekent de wederzijdse garantieovereenkomst d.d. 21 mei 2007 tussen de Emittent, Delhaize US Holding, Inc., Delhaize America en vrijwel alle dochtervennootschappen van Delhaize America, aangevuld door een Toetredingsovereenkomst d.d. 18 december 2009 door Delhaize US Holding, Inc., zoals gewijzigd, aangevuld en van tijd tot tijd bijgewerkt en onderheving aan de wetten van de Staat New York.

Werkdag betekent, met betrekking tot dergelijke plaats, een dag (anders dan een zaterdag of zondag) waarop de commerciële banken en buitenlandse wisselmarkten open zijn op deze plaats.

Zekerheid heeft de betekenis daaraan gegeven in Voorwaarde 3.1.

Verwijzingen naar wetten of wetsbepalingen zullen geacht worden te verwijzen naar wetswijzigingen of herformuleringen daarvan of wetsinstrumenten, besluiten of verordeningen die daaronder of onder dergelijke wijziging of herformulering worden gemaakt.

5. INTREST

5.1 Rentevoet en Intrest Betalingsdata

Elke Obligatie zal intrest opbrengen vanaf de Uitgiftedatum (inbegrepen) ten belope van een jaarlijkse rentevoet van 4,250 %, berekend door verwijzing naar de nominale waarde ervan en dergelijk intrestbedrag zal betaalbaar zijn jaarlijks na vervallen termijn op 19 oktober van elk jaar

(elk een Intrest Betalingsdatum), te beginnen met de Intrest Betalingsdag die valt op 19 oktober 2012.

Wanneer intrest moet berekend worden voor een periode die korter is dan een Intrestperiode, zal deze berekend worden op basis van (i) het werkelijke aantal dagen van de betrokken periode vanaf de eerste dag (inbegrepen) van deze periode tot de datum waarop ze verschuldigd wordt (niet inbegrepen) gedeeld door (ii) het werkelijk aantal dagen vanaf de onmiddellijk voorgaande Intrest Betalingsdatum (of, indien er geen is, de Uitgiftedatum) (inbegrepen) tot de eerstvolgende Intrest Betalingsdatum (niet inbegrepen).

Intrestperiode betekent de periode die begint op de Uitgiftedatum (inbegrepen) en eindigt op de eerste Intrest Betalingsdatum (niet inbegrepen) en elke achtereenvolgende periode die begint op een Intrest Betalingsdatum (inbegrepen) en eindigt op de eerstvolgende Intrest Betalingsdatum (niet inbegrepen).

5.2 Aangroei van Intrest

De Obligaties zullen geen intrest meer opbrengen vanaf hun vervaldag voor terugbetaling of aflossing tenzij de betaling van het nominale bedrag onjuist werd ingehouden of geweigerd of tenzij er een andere fout is gemaakt met betrekking tot de betaling, in welk geval de intrest blijft aangroeien tegen de rentevoet vermeld in Voorwaarde 5.1. (zowel voor als na beoordeling) tot de dag waarop alle sommen die verschuldigd zijn tot die dag met betrekking tot de Obligaties zijn ontvangen door of namens de betrokken houder.

6. TERUGBETALING EN TERUGKOOP

6.1 Terugbetaling op de Vervaldag

Tenzij eerder teruggekocht en geannuleerd of terugbetaald zoals hierin voorzien, zullen de Obligaties terugbetaald worden aan hun nominaal bedrag op de Vervaldag. De Obligaties mogen enkel naar keuze van de Emittent vóór de Vervaldag worden terugbetaald in overeenstemming met Voorwaarde 6.2. en 6.3.

6.2 Terugbetaling om fiscale redenen

De Obligaties kunnen te allen tijde, naar keuze van de Emittent, geheel (maar niet gedeeltelijk) terugbetaald worden, door middel van een kennisgeving van ten minste 30 dagen en maximum 60 dagen aan de Obligatiehouders in overeenstemming met Voorwaarde 13 (waarbij deze kennisgeving onherroepelijk is), tegen hun nominaal bedrag (samen met intrest aangegroeid tot de datum die is bepaald voor de terugbetaling), indien

(a) de Emittent verplicht is of verplicht zal zijn om bijkomende bedragen te betalen in toepassing van Voorwaarde 8 ten gevolge van (i) een wijziging in de Belgische wetten, verdragen of regelgevingen of ten gevolge van (ii) een wijziging in de toepassing of interpretatie van deze wetten, verdragen of regelgevingen, waarbij deze wijzigingen van kracht worden op of na de Uitgiftedatum; en

(b) deze verplichting niet op een redelijke wijze kan worden vermeden door de Emittent,

met dien verstande dat geen bericht van terugbetaling zal worden gegeven vroeger dan 90 dagen voor de vroegste datum waarop de Emittent verplicht zou zijn om dergelijke bijkomende bedragen te betalen indien een betaling met betrekking tot de Obligaties dan zou verschuldigd zijn. Voorafgaand aan de bekendmaking van een bericht van terugbetaling krachtens deze paragraaf, zal de Emittent aan de Agent een certificaat afleveren dat is ondertekend door twee bestuurders van de Emittent en

verklaart dat de Emittent het recht heeft om dergelijke terugbetaling uit te voeren en de feiten uiteenzet die aantonen dat de opschortende voorwaarden van het recht van de Emittent om tot terugbetaling over te gaan zijn vervuld, en een advies van onafhankelijke en toonaangevende juridische adviseurs dat stelt dat de Emittent verplicht is of verplicht zal zijn om dergelijke bijkomende bedragen te betalen ten gevolge van dergelijke wijziging of verandering.

6.3 Terugbetaling naar keuze van de Obligatiehouders

(a) Wanneer zich een Controlewijziging voordoet In het geval dat

(i) zich een Controlewijziging voordoet op het moment dat de Emittent geen rating heeft; of

(ii) zich een Controlewijziging voordoet op het moment dat de Emittent een rating heeft en zich binnen de Periode van Controlewijziging een Ratingverlaging voordoet die (geheel of gedeeltelijk) het resultaat is van deze Controlewijziging,

(elk een Gebeurtenis van Vervroegde Terugbetaling), dan:

zal elke Obligatiehouder het recht hebben om de Emittent te verplichten om alle of een deel van zijn Obligaties terug te betalen op de Controlewijziging Put Datum aan het Put Terugbetalingsbedrag.

Om dit recht uit te oefenen moet de betrokken Obligatiehouder bij de bank of een andere financiële tussenpersoon via dewelke de Obligatiehouder de Obligaties houdt (de Financiële Tussenpersoon) voor verdere aflevering aan de Emittent (met kopie aan het gespecificeerde kantoor van de Agent) een geldig ingevulde en ondertekende kennisgeving van uitoefening invullen en afgeven in de vorm die momenteel verkrijgbaar is bij het gespecificeerde kantoor van de Agent (een Kennisgeving van Uitoefening van de Controlewijziging Put), op enig moment tijdens de Controlewijziging Put Uitoefeningsperiode, met dien verstande dat de Obligatiehouders moeten nagaan bij hun Financiële Tussenpersoon, indien van toepassing, wanneer aan deze Financiële Tussenpersoon instructies en Kennisgeving van Uitoefening van de Controlewijziging Put moeten worden gegeven door de Obligatiehouders om de tijdslimieten te respecteren zodat dergelijke uitoefening doeltreffend zou zijn. De Controlewijziging Put Datum is de veertiende TARGET Werkdag na het aflopen van de Controlewijziging Put Uitoefeningsperiode. Door een Kennisgeving van Put Uitoefening af te leveren, verbindt de Obligatiehouder zich ertoe om de Obligaties te houden tot de datum van effectieve terugbetaling van de Obligaties.

Betalingen met betrekking tot deze Obligaties zullen gedaan worden via overschrijving naar een euro rekening gehouden bij een bank in een stad waar banken toegang hebben tot het TARGET Systeem zoals gespecificeerd door de betrokken Obligatiehouder in de betrokken Kennisgeving van Uitoefening van de Controlewijziging Put.

Eenmaal afgeleverd zal een Kennisgeving van Uitoefening van de Controlewijziging Put onherroepelijk zijn en de Emittent zal alle Obligaties terugbetalen die het voorwerp uitmaken van de Kennisgevingen van Uitoefening van de Controlewijziging Put die afgeleverd zijn zoals vermeld hierboven op de Controlewijziging Put Datum.

Indien als gevolg van deze Voorwaarde 6.3, Obligatiehouders Kennisgevingen van Uitoefening van de Controlewijziging Put indienen met betrekking tot ten minste 85 per cent van het totale nominale bedrag van de Obligaties die momenteel uitstaan, kan de Emittent, waarbij hij een kennisgeving van niet minder dan 15 noch meer dan 30 dagen heeft gegeven aan de Obligatiehouders overeenkomstig Voorwaarde 13 (waarbij de kennisgeving onherroepelijk is en de datum vastgesteld voor de terugbetaling vermeldt), alle (maar niet alleen een aantal) van de dan uitstaande Obligaties

terugbetalen aan het Put Terugbetalingsbedrag. Betaling voor een dergelijke Obligatie geschiedt zoals hierboven aangegeven.

Voor de doeleinden van deze Voorwaarde 6.3:

Berekeningsagent betekent Fortis Bank NV/SA of enige andere toonaangevende beleggings-, zaken- of commerciële bank zoals die van tijd tot tijd door de Emittent kan worden aangeduid voor de berekening van het Put Terugbetalingsbedrag, en waarvan de Obligatiehouders op de hoogte worden gebracht in overeenstemming met Xxxxxxxxxx 00;

Put Terugbetalingsbedrag betekent een bedrag per Obligatie berekend door de Berekeningsagent door de Terugbetalingsvoet te vermenigvuldigen met de Gespecificeerde Munteenheid van deze Obligatie en, indien nodig, het resultaat af te ronden naar de dichtstbijzijnde minimum sub-eenheid van de euro (waarbij de helft van dergelijke eenheid wordt afgerond naar beneden), plus alle opgelopen maar onbetaalde intrest van deze Obligatie tot de relevante terugbetalingsdatum (niet inbegrepen); en

Terugbetalingsvoet betekent MIN (101%; 99,992% x Exp (T x 0.74720148386%)), afgerond tot op het negende cijfer na de komma.

T betekent de tijd, uitgedrukt in decimalen van een jaar, verlopen van de Uitgiftedatum (inbegrepen) tot de relevante terugbetalingsdatum (niet inbegrepen).

Om enige twijfel te voorkomen "Exp" betekent de exponentiële functie, wat betekent de functie ex, waarbij e het getal is (ongeveer 2,718) zodanig dat de functie ex gelijk is aan zijn eigen afgeleide.

Het Put Terugbetalingsbedrag van toepassing in het geval van, of na, de Gebeurtenis van Vervroegde Terugbetaling bedoeld onder Voorwaarde 6.3 (i) (a), weerspiegelt een maximale opbrengst van 0,75 punten boven de opbrengst van de Obligaties op de Uitgiftedatum tot aan de Vervaldag in overeenstemming met het Koninklijk Besluit van 26 mei 1994 betreffende de inhouding van de roerende voorheffing (het Koninklijk Besluit). Het Koninklijk Besluit vereist inderdaad dat met betrekking tot Obligaties die verhandeld kunnen worden op N-rekeningen, als beleggers een recht uitoefenen om de Obligaties vervroegd terugbetaald te krijgen, het actuarieel rendement het actuariële rendement van de Obligaties bij de uitgifte tot aan de eindvervaldag, niet met meer dan 0,75 punten kan overschrijden.

(b) Kennisgeving van Controlewijziging

Binnen 5 Brusselse werkdagen volgend op een Gebeurtenis van Vervroegde Terugbetaling, zal de Emittent de Obligatiehouders daarvan op de hoogte brengen in overeenstemming met Voorwaarde 13 (een Kennisgeving van Controlewijziging). De Kennisgeving van Controlewijziging zal een verklaring bevatten die de Obligatiehouders op de hoogte brengt van hun recht om de terugbetaling te eisen van hun Obligaties krachtens Voorwaarde 6.3. Dergelijke kennisgeving is onherroepelijk.

De Kennisgeving van Controlewijziging zal ook opgeven:

(i) voor zover toegestaan door de toepasselijke wetgeving, alle informatie die van belang is voor de Obligatiehouders met betrekking tot de Controlewijziging;

(ii) de laatste dag van de Controlewijziging Put Uitoefeningsperiode;

(iii) de Controlewijziging Put Datum; en

(iv) het Put Terugbetalingsbedrag.

De Agent is niet verplicht om toezicht te houden of enige stappen te ondernemen om na te gaan of zich een Controlewijziging of een gebeurtenis die tot een Controlewijziging zou kunnen leiden, heeft voorgedaan of zich zou kunnen voordoen en zal ten opzichte van de Obligatiehouders of enige andere persoon niet verantwoordelijke of aansprakelijk zijn voor enig verlies dat voortvloeit uit het feit dat hij dit niet heeft gedaan.

6.4 Aankoop

Indien niet tegenstrijdig met eventuele vereisten van de beurs waarop de Obligaties zijn toegelaten tot de notering en verhandeling op het relevante tijdstip en de naleving van toepasselijke wet- en regelgeving, kan de Emittent of enige Dochtervennootschap Obligaties kopen op de open markt of anderszins aan gelijk welke prijs.

6.5 Annulering

Alle Obligaties die worden terugbetaald zullen worden geannuleerd en mogen niet worden heruitgegeven of herverkocht. Obligaties die worden aangekocht door de Emittent of enige van zijn Dochtervennootschappen mogen worden gehouden, heruitgegeven of herverkocht naar keuze van de Emittent of de relevante Dochtervennootschap, of worden overgedragen aan de Agent voor annulering.

6.6 Meervoudige Berichten

Indien meer dan één bericht van terugbetaling wordt gegeven krachtens deze Voorwaarde 6, zal de eerste van dergelijke te geven berichten gelden.

7. BETALINGEN

7.1 Kapitaal, Premie en Intrest

Zonder afbreuk te doen aan artikel 474 van het Belgische Wetboek van vennootschappen, zullen alle betalingen van kapitaal, premie en intrest met betrekking tot de Obligaties gedaan worden via de Agent en het Clearingsysteem in overeenstemming met de Regels van het Clearingsysteem.

7.2 Betalingen

Elke betaling met betrekking tot de Obligaties krachtens Voorwaarde 7.1. zal gedaan worden via overschrijving naar een euro rekening gehouden door de begunstigde bij een bank in een stad waar banken toegang hebben tot het TARGET Systeem.

7.3 Betalingen onderworpen aan fiscale en andere toepasselijke wetgeving

Alle betalingen met betrekking tot de Obligaties zijn in alle gevallen onderworpen aan alle toepasselijke fiscale wetten en andere wetten en regelgevingen, zonder afbreuk te doen aan de bepalingen van Voorwaarde 8.

7.4 Agenten, enz.

De Emittent behoudt zich het recht voor onder de Agentovereenkomst om te allen tijde met de voorafgaande goedkeuring van de Agent de benoeming van de Agent te wijzigen of te beëindigen en bijkomende of andere agenten te benoemen, met dien verstande dat hij (i) een hoofdbetaalagent zal behouden, (ii) een domiciliëringsagent zal behouden waarbij deze laatste te allen tijde een deelnemer zal zijn aan het Clearingsysteem en (iii) indien vereist, een bijkomende betaalagent benoemt, van tijd tot tijd met een gespecificeerd kantoor in een lidstaat van de Europese Unie die niet zal verplicht zijn

om belastingen in te houden of af te trekken krachtens Richtlijn 2003/48/EG van de Europese Raad of enige andere Europese Richtlijn die de besluiten implementeert van de vergadering van de ECOFIN raad van 26-27 november 2000 over de belasting van inkomsten uit spaargelden of enige wet die deze Richtlijn implementeert, er mee in overeenstemming is of is ingevoerd om in overeenstemming met deze Richtlijn te zijn. Bericht van wijziging van Agent of diens gespecificeerde kantoren zal onmiddellijk worden gegeven door de Emittent aan de Obligatiehouders in overeenstemming met Xxxxxxxxxx 00.

7.5 Geen kosten

De Agent zal aan een Obligatiehouder geen kosten of commissie aanrekenen op alle betalingen met betrekking tot de Obligaties.

7.6 Fracties

Bij het doen van betalingen aan de Obligatiehouders, zal, indien de relevante betaling geen bedrag is dat een geheel veelvoud is van de kleinste eenheid van de relevante munteenheid waarin de betaling moet worden gedaan, een dergelijke betaling naar beneden afgerond worden tot de dichtstbijzijnde eenheid.

7.7 Geen TARGET Werkdagen

Indien een betalingsdatum met betrekking tot de Obligaties geen TARGET Werkdag is, zal de Obligatiehouder geen recht hebben op betaling tot de volgende TARGET Werkdag tenzij deze daardoor zou vallen in de volgende kalendermaand in welk geval de betalingsdatum naar voren zal worden geschoven naar de onmiddellijk voorgaande TARGET Werkdag, noch op enige intrest of ander bedrag met betrekking tot dergelijke uitgestelde of vervroegde betaling. Om het intrestbedrag te berekenen dat onder de Obligaties betaalbaar is, zal de Intrest Betalingsdatum niet worden aangepast.

8. BELASTING

Alle betalingen van hoofdsom en intrest door of voor rekening van de Emittent met betrekking tot de Obligaties zullen worden gedaan vrij van, en zonder inhouding of aftrek van, enige belastingen, heffingen of taxaties van welke aard ook (Belastingen), die worden opgelegd door België of haar lokale of regionale overheden of enige andere overheid die bevoegdheid heeft om Belastingen op te leggen aan de houders van de Obligaties, tenzij zulke inhouding of aftrek van de Belastingen is vereist door de wet. In dat geval zal de Emittent zulke bijkomende bedragen betalen zodat de houders van de Obligaties betalingen ontvangen die zij zouden ontvangen indien zulke inhouding of aftrek niet zou zijn vereist geweest, behalve dat dergelijke bijkomende bedragen niet betaalbaar zullen zijn met betrekking tot enige Obligatie:

(a) Andere band: aan een Obligatiehouder die onderworpen is aan dergelijke Belastingen met betrekking tot deze Obligatie omwille van enige band die bestaat tussen hem en België, andere dan het enkel houden van de Obligatie, met inbegrip van, maar niet beperkt tot natuurlijke personen inwoners van België; of

(b) Betaling aan natuurlijke personen: waar dergelijke inhouding of aftrek wordt opgelegd op een betaling aan een natuurlijke persoon overeenkomstig de Europese Richtlijn 2003/48/EG betreffende belastingheffing op inkomsten uit spaargelden in de vorm van rentebetaling, alle andere Europese richtlijnen die Richtlijn 2003/48/EG aanvullen, of overeenkomstig alle wetten die deze Richtlijn omzetten, of enige overeenkomst over inkomsten uit spaargelden afgesloten door een Lidstaat met de afhankelijke of verbonden staten van de Europese Unie; of

(c) Geen Rechthebbende Xxxxxxxx: aan een Obligatiehouder, die op het tijdstip van de uitgifte van de Obligaties, geen rechthebbende belegger was in de zin van artikel 4 van het Belgische Koninklijk Besluit van 26 mei 1994 over de inhouding van de roerende voorheffing of aan een Obligatiehouder die een rechthebbende belegger was op datum van de verkrijging van de Obligaties maar omwille van redenen eigen aan de Obligatiehouder, niet langer als een rechthebbende belegger wordt beschouwd, of op enig relevant moment tijdens of na de uitgifte van de Obligaties op enige wijze niet onder enige voorwaarde met het oog op de vrijstelling van de Belgische roerende voorheffing overeenkomstig de wet van 6 augustus 1993 betreffende de transacties met bepaalde effecten, valt; of

(d) Omzetting in effecten op naam: aan een Obligatiehouder die onderworpen is aan dergelijke Belastingen omdat de Obligaties op zijn/haar verzoek werden omgezet in Obligaties op naam en niet langer konden worden vereffend via het Clearingsysteem.

9. WANPRESTATIES

Indien zich één van de volgende gebeurtenissen (elk een Wanprestatie) voordoet en blijft voortbestaan, kan een Obligatie, door middel van een door de Obligatiehouder gegeven schriftelijk bericht aan de Emittent op zijn maatschappelijke zetel met kopie aan de Agent op zijn gespecificeerd kantoor, onmiddellijk opeisbaar en terugbetaalbaar worden verklaard tegen de nominale waarde samen met verlopen intrest (indien er is) tot de datum van betaling, zonder verdere formaliteiten tenzij dergelijke wanprestatie is rechtgezet voor de ontvangst van dergelijk bericht door de Agent:

(a) de Emittent slaagt er niet in om het nominale bedrag of intrest op de Obligaties te betalen wanneer deze betaalbaar worden en deze wanprestatie blijft duren voor een periode van 7 dagen in geval van kapitaal en 14 dagen in geval van intrest;

(b) de Emittent slaagt er niet in om zijn verplichtingen krachtens Voorwaarde 6.3 na te leven;

(c) de Emittent slaagt er niet in om enige andere bepaling (dan deze waarnaar wordt verwezen onder (a) en (b) hierboven) na te leven of uit te voeren in verband met de Obligaties voor een periode van 30 dagen na de datum waarop een schriftelijk bericht van deze wanprestatie waarin de Emittent wordt vereist deze te herstellen, door hem zal zijn ontvangen, welk bericht was verzonden door de houders van niet minder dan 25% van het totale nominale bedrag van alle op dat moment uitstaande Obligaties;

(d) een Wederzijdse Borg slaagt er niet in om een verbintenis uit te voeren die uiteengezet wordt in de Wederzijdse Garantieovereenkomst die van toepassing is op dergelijke Wederzijdse Borg of de verwerping door een Wederzijdse Borg van zijn verplichtingen onder zijn Wederzijdse Garantieovereenkomst anders dan in naleving van de bepalingen daaronder, of de Wederzijdse Garantieovereenkomst slaagt er niet in om volledig van kracht te worden om eender welke reden;

(e) in gebreke blijven van de Emittent of enige Voornaamste Dochtervennootschap in de verschuldigde betaling van enige andere schulden met een minimum totaal bedrag van 2% van de Geconsolideerde Kapitalisatie (of het equivalent daarvan in een andere vrij inwisselbare munteenheid of munteenheden) van de Emittent of enige Voornaamste Dochtervennootschap of aangenomen door of gegarandeerd door de Emittent of enige Voornaamste Dochtervennootschap, en op voorwaarde dat aan deze wanprestatie niet is verholpen binnen de periode van genade die contractueel is overeengekomen of nadien is overeengekomen voor dergelijke betaling, of in geval dergelijke schulden terugbetaalbaar worden vóór de vervaldatum ervan ten gevolge van een vervroegde vervaldatum op grond van het optreden van een wanprestatie daaronder, tenzij in een dergelijk geval een dergelijke schuldenlast te goeder trouw wordt betwist; met dien verstande dat, indien een dergelijke

wanprestatie is rechtgezet of kwijtgescholden of een dergelijke vervroeging ontbonden, of een schuld wordt terugbetaald, binnen een termijn van 10 dagen na de voortzetting van een dergelijke wanprestatie na de van toepassing zijnde aflossingsvrije periode of het optreden van dergelijke vervroeging, zoals het geval kan zijn, wordt dergelijke Wanprestatie automatisch ontbonden, zolang de ontbinding niet in strijd is met enige uitspraak of besluit;

(f) indien een rechtbank een beslissing of bevel tot verlichting van de Emittent of enige Voornaamste Dochtervennootschap uitvaardigt in een onvrijwillige zaak onder enige toepasselijke faillissements-, insolventie-, gerechtelijke reorganisatie- of andere soortgelijke wet die nu of later van kracht is (met inbegrip van de Belgische wet van 8 augustus 1997 op het faillissement en de Belgische wet van 31 januari 2009 betreffende de continuïteit van de ondernemingen), of een curator, vereffenaar, sekwester benoemt (of andere gelijkaardige ambtenaar onder de toepasselijke wetgeving) van de Emittent of enige Voornaamste Dochtervennootschap of voor een wezenlijk deel van één van hun eigendommen, of de ontbinding of liquidatie beveelt van hun zaken, en dergelijk besluit of bevel blijft behouden en van kracht voor een periode van 60 opeenvolgende dagen;

(g) indien de Emittent of enige ander Voornaamste Dochtervennootschap een vrijwillige zaak zal aanvangen onder de toepasselijke faillissements-, insolventie-, of andere soortgelijke wet die nu of later van kracht is (met inbegrip van de Belgische wet van 8 augustus 1997 op het faillissement en de Belgische wet van 31 januari 2009 betreffende de continuïteit van de ondernemingen), of zal instemmen met de invoering van een bevel voor verlichting in een onvrijwillige zaak onder een dergelijke wet, of zal instemmen met de benoeming van of het in bezit nemen door een curator, vereffenaar, sekwester (of andere gelijkaardige ambtenaar onder de toepasselijke wetgeving) van de Emittent of enige ander Voornaamste Dochtervennootschap of van een wezenlijk deel van één van hun eigendommen, of niet in staat is om zijn schulden te betalen wanneer deze verschuldigd zijn, de betaling van alle of een wezenlijk deel van zijn schulden staakt of opschort, of de intentie aankondigt om de betaling te staken of op te schorten, of een overeenkomst zal aangaan voor het uitstel, de herschikking of aanpassing van al zijn schulden, de algemene overdracht ten behoeve van de schuldeisers, of bedrijfsmaatregelen zal nemen ter bevordering van één van de voorgaande; of

(h) er wordt een bevel gegeven of een daadwerkelijk besluit genomen om de Emittent of enige van zijn Voornaamste Dochtervennootschappen te ontbinden of te vereffenen anders dan een solvabele vereffening of reorganisatie van enige Voornaamste Dochtervennootschap, of de Emittent of enige van zijn Voornaamste Dochtervennootschappen ophoudt of dreigt op te houden met het voortzetten van alle of een wezenlijk deel van zijn activiteiten of operaties, behalve voor en gevolgd door een wederopbouw, vermenging, reorganisatie, fusie of consolidatie (i) op voorwaarden die door een besluit van de algemene vergadering van Obligatiehouders zijn goedgekeurd, of (ii) in het geval van een Voornaamste Dochtervennootschap, waarbij de onderneming en activa van de Voornaamste Dochtervennootschap worden overgedragen naar of anderszins worden ingebracht in de Emittent of een andere van zijn Dochtervennootschappen.

10. VERBINTENISSEN

10.1 De Emittent zal er voor zorgen dat hij niet woonachtig of gedomicilieerd zal zijn of in het algemeen onderworpen wordt aan een belastingadministratie in enig rechtsgebied (anders dan de Belgische).

10.2 Onder deze voorwaarden en de Wederzijdse Garantieovereenkomst, voor zover een Obligatie nog steeds uitstaat, zullen alle garanties gedaan door een Wederzijdse Borg onder de Wederzijdse Garantieovereenkomst met betrekking tot de Obligaties worden gezuiverd en afgelost, bij een verkoop, ruil, overdracht of andere vervreemding in een transactie of reeks transacties over een

periode van twaalf maanden (een dergelijke verkoop, ruil, overdracht of andere vervreemding in een transactie of reeks transacties over een periode van twaalf maanden, een Vervreemding) aan een persoon die niet de Emittent is of een dochtervennootschap van de Emittent van al het kapitaal, of alle of vrijwel alle activa van dergelijke Wederzijdse Borg, indien als gevolg daarvan een dergelijke Wederzijdse Borg ophoudt een dochtervennootschap van de Emittent te zijn. Met betrekking tot de Vervreemding van het kapitaal van, of een Vervreemding van de activa, van een Wederzijdse Borg die een Grote Dochtervennootschap is, verbindt de Emittent zich ertoe en komt hij overeen dat geen enkele Wederzijdse Borg die een Grote Dochtervennootschap is, zal worden bevrijd onder de Wederzijdse Garantieovereenkomst met betrekking tot de Obligaties indien na het uitvoeren van dergelijke Vervreemding, er zich een Ratingverlaging voordoet (geheel of gedeeltelijk) als gevolg van de Vervreemding. Voor de doeleinden van deze Voorwaarde 10.2. betekent het begrip Grote Dochtervennootschap een Dochtervennootschap van de Emittent waarvan de activa meer dan 25% vertegenwoordigen van de activa van de Emittent en de Dochtervennootschappen van de Emittent op een geconsolideerde basis, volgens de meest recente geconsolideerde financiële staten van de Emittent.

10.3 Wanneer de Obligaties genoteerd worden op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op of voor de Uitgiftedatum, verbindt de Emittent zich ertoe om aan de betrokken beurs alle documenten, informatie en verbintenissen te geven en alle advertenties of ander materiaal publiceren dat nodig zou kunnen zijn om dergelijke notering te bekomen en te behouden, en om ervoor te zorgen dat dergelijke notering blijft doorgaan zolang de Obligaties blijven uitstaan. Indien de Obligaties niet genoteerd zijn of ophouden genoteerd te zijn op Euronext Brussels zal de Emittent onmiddellijk zijn uiterste best doen om de Obligaties toe te laten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt in de Europese Economische Ruimte.

11. VERJARING

Vorderingen tegen de Emittent voor betaling met betrekking tot de Obligaties zullen verjaren en nietig worden tenzij ze worden gedaan binnen 10 jaar (in geval van kapitaal) of 5 jaar (in geval van intrest) vanaf de passende Relevante Datum met betrekking tot dergelijke betaling.

Vorderingen met betrekking tot enige andere betaalbare bedragen met betrekking tot de Obligaties zullen verjaren en nietig worden tenzij ze worden gedaan binnen 10 jaar volgend op de datum waarop dergelijke betaling verschuldigd wordt.

12. VERGADERING VAN DE OBLIGATIEHOUDERS, WIJZIGING EN VERZAKING

12.1 Vergadering van de Obligatiehouders

De Agentovereenkomst bevat bepalingen om vergaderingen van de Obligatiehouders bijeen te roepen om aangelegenheden te bespreken die hen in algemene zin aanbelangen, met inbegrip van de bekrachtiging door een Buitengewoon Besluit van een wijziging aan enige van deze Voorwaarden.

Alle vergaderingen van de Obligatiehouders zullen worden gehouden in overeenstemming met de bepalingen van artikel 568 en volgende van het Belgische Wetboek van vennootschappen met betrekking tot vergaderingen van obligatiehouders; met dien verstande echter dat de Emittent op eigen kosten onmiddellijk een vergadering van de Obligatiehouders zal bijeenroepen op schriftelijk verzoek van Obligatiehouders die niet minder dan een tiende van het totale nominale bedrag van de uitstaande Obligaties houden. Onderworpen aan de quorum- en meerderheidsvereisten uiteengezet in artikel 574 van het Belgische Wetboek van vennootschappen, en indien daaronder vereist, onderworpen aan de validatie van het hof van beroep te Brussel, zal de vergadering van de Obligatiehouders het recht hebben om de bevoegdheden uit te oefenen die worden uiteengezet in artikel 568 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en om, op voorstel van de Raad van Bestuur, bepalingen van deze Voorwaarden te wijzigen of te verzaken, met dien verstande echter dat

de volgende zaken enkel maar kunnen worden bekrachtigd door een Buitengewoon Besluit dat werd genomen op een vergadering van de Obligatiehouders waarop twee of meer personen die niet minder dan driekwart of, op enige verdaagde vergadering, een kwart van het totale nominale bedrag van de uitstaande Obligaties houden of vertegenwoordigen, een quorum vormen: (i) voorstel om een datum te wijzigen die is bepaald voor de betaling van kapitaal of intrest met betrekking tot de Obligaties, om het bedrag van het kapitaal of intrest te verminderen dat op enige datum betaalbaar is met betrekking tot de Obligaties of om de berekeningsmethode te wijzigen van het bedrag van enige betaling met betrekking tot de Obligaties bij terugbetaling of op de vervaldatum of op de datum voor dergelijke betaling; (ii) voorstel om over te gaan tot de ruil, omzetting of vervanging van de Obligaties voor, of de omzetting van de Obligaties in, aandelen, obligaties of andere verplichtingen of effecten van de Emittent of enige andere natuurlijke of opgerichte of op te richten rechtspersoon;

(iii) voorstel om de munteenheid te wijzigen waarin de verschuldigde bedragen met betrekking tot de Obligaties betaalbaar zijn; (iv) voorstel om het quorum te wijzigen dat vereist is op een vergadering van de Obligatiehouders of om de meerderheid te wijzigen die vereist is om een Buitengewoon Besluit te nemen.

Besluiten die geldig werden genomen in overeenstemming met deze bepalingen zullen alle Obligatiehouders binden, ongeacht of zij aanwezig waren op de vergadering of zij voor dergelijk besluit hebben gestemd.

De Agentovereenkomst voorziet dat een schriftelijk besluit ondertekend door of namens de Obligatiehouders voor alle doeleinden even geldig en doeltreffend zal zijn als een Buitengewoon Besluit dat werd genomen op een geldig bijeengeroepen en gehouden vergadering van de Obligatiehouders. Dergelijk schriftelijk besluit mag vervat zijn in een document of in verschillende documenten in dezelfde vorm, elk ondertekend door of namens een of meerdere Obligatiehouders.

12.2 Wijziging en Verzaking

Zonder de instemming van de Obligatiehouders kan de Agent akkoord gaan met wijzigingen aan de bepalingen van de Agentovereenkomst of enige overeenkomst die de Agentovereenkomst aanvult (i) die, volgens de Agent, minder belangrijk is of van formele of technische aard, of die gemaakt wordt om een manifeste fout te verbeteren of om dwingende wettelijke bepalingen na te leven, en (ii) andere wijzigingen aan de bepalingen van de Agentovereenkomst of enige overeenkomst die de Agentovereenkomst aanvullen, die, volgens de Agent, niet de belangen schaden van de Obligatiehouders.

12.3 Algemene vergadering van de Aandeelhouders en Recht op Informatie

De Obligatiehouders hebben het recht om alle algemene vergaderingen van de Aandeelhouders van de Emittent bij te wonen, in overeenstemming met artikel 537 van het Belgische Wetboek van vennootschappen, en hebben het recht om alle documenten te ontvangen of in te kijken die aan hen moeten worden gegeven of bekendgemaakt in overeenstemming met het Belgische Wetboek van vennootschappen. De Obligatiehouders die een algemene vergadering van de aandeelhouders bijwonen hebben enkel een raadgevende stem.

13. BERICHTEN

Berichten aan de Obligatiehouders zullen geldig zijn (i) indien afgeleverd door of namens de Emittent aan het Clearingsysteem voor mededeling aan de Deelnemers aan het Clearingsysteem en

(ii) indien bekendgemaakt in twee toonaangevende kranten die algemeen verspreid worden in België (naar verwachting L'Echo en De Tijd). Dergelijk bericht zal geacht worden te zijn gegeven op de laatste dag van (i) zeven dagen na aflevering ervan aan het Clearingsysteem en (ii) de publicatie van de laatste krant die dergelijk bericht bevat.

De Emittent zal er voor zorgen dat alle berichten op een geldige wijze worden bekendgemaakt op een wijze die overeenstemt met de regels en reglementen van de beurzen of andere relevante autoriteiten waarop de Obligaties momenteel zijn genoteerd. Dergelijk bericht zal geacht worden te zijn gegeven op de datum van deze bekendmaking of, indien dit bericht moet worden bekendgemaakt in meer dan een krant of op meer dan een wijze, op de datum van de eerste bekendmaking in alle vereiste kranten of op elke vereiste wijze.

Bovenop de hierboven vermelde mededelingen en bekendmakingen zal, met betrekking tot oproepingen voor een vergadering van Obligatiehouders, elke oproeping voor dergelijke vergadering worden gedaan in overeenstemming met artikel 570 van het Belgische Wetboek van vennootschappen, door een aankondiging die ten minste vijftien dagen voor de vergadering moet worden geplaatst in het Belgisch Staatsblad en in een nationaal uitgegeven krant. Besluiten dien aan de vergadering moeten worden voorgelegd, moeten worden beschreven in de oproeping.

14. VERDERE UITGIFTEN

De Emittent mag van tijd tot tijd zonder de instemming van de Obligatiehouders verdere notes, obligaties of schuldinstrumenten creëren en uitgeven die ofwel dezelfde algemene voorwaarden hebben als de uitstaande notes, obligaties of schuldinstrumenten van gelijk welke serie (met inbegrip van de Obligaties) ofwel dezelfde algemene voorwaarden hebben met uitzondering van de eerste betaling van de intrest zodat dergelijke verdere uitgifte zal worden geconsolideerd en een enkele serie zal vormen met de uitstaande notes, obligaties of schuldinstrumenten van enige series (met inbegrip van de Obligaties) of aan voorwaarden betreffende intrest, premie, terugbetaling en andere die de Emittent kan bepalen op het moment van de uitgifte ervan. De Agentoverenkomst bevat bepalingen voor de bijeenroeping van een enkele vergadering van Obligatiehouders.

15. TOEPASSELIJK RECHT EN BEVOEGDE RECHTBANKEN

15.1 Toepasselijk Recht

De Agentovereenkomst en de Obligaties en alle niet-contractuele verbintenissen die voortvloeien uit of verband houden met de Obligaties worden beheerst door en geïnterpreteerd overeenkomstig het Belgisch recht.

15.2 Bevoegde rechtbanken

De rechtbanken van Brussel, België zijn bevoegd om kennis te nemen van alle geschillen die kunnen voortvloeien uit of verband houden met de Agentovereenkomst en de Obligaties en dienovereenkomstig kunnen alle rechtsvorderingen of procedures die voortvloeien uit of verband houden met de Agentovereenkomst en de Obligaties (Procedures) voor deze rechtbanken worden ingesteld. In de Agentovereenkomst heeft de Emittent zich onherroepelijk onderworpen aan de bevoegdheid van deze rechtbanken en heeft hij verzaakt aan enig bezwaar tegen de Procedures in deze rechtbanken op basis van locatie. Deze onderwerping is gedaan in het voordeel van elk van de Obligatiehouders en doet geen afbreuk aan het recht van elk van hen om Procedures in te stellen voor elke rechtbank van bevoegde rechtsgebieden noch zal het instellen van Procedures in een of meer rechtsgebieden het instellen van Procedures uitsluiten in enig ander rechtsgebied (samenlopend of niet).

DEEL V: BESCHRIJVING VAN DE WEDERZIJDSE GARANTIE

Het volgende deel van het Prospectus vat bepaalde geselecteerde bepalingen samen van de Wederzijdse Garantieovereenkomst d.d. 21 mei 2007 tussen Delhaize Groep, Delhaize America en vrijwel alle dochtervennootschappen van Delhaize America, aangevuld door de Toetredingsovereenkomst d.d. 18 december 2009 door Delhaize US Holding, Inc. Deze samenvatting bevat mogelijks niet alle informatie met betrekking tot deze overeenkomst die belangrijk is voor u. Gedurende de Inschrijvingsperiode en gedurende de looptijd van de Obligaties, zal tijdens de gebruikelijke kantooruren op elke werkdag (zaterdagen en feestdagen uitgezonderd), een kopie van de Wederzijdse Garantieovereenkomst (zoals van tijd tot tijd gewijzigd of aangevuld) beschikbaar zijn op de maatschappelijke zetel van de Emittent en op de website van de Emittent (xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx).

Daarnaast, zoals verder uiteengezet in Deel II (Risicofactoren) van dit Prospectus, aangezien het voor de Obligatiehouders moeilijk is om beroep te doen op de garantie en gezien de kosten daaruit zouden kunnen voortvloeien en de beperkingen van een garantie verleend door meerdere borgen die gevestigd zijn in verschillende Staten in de Verenigde Staten, worden toekomstige beleggers evenwel aangeraden om deze garantie niet als een belangrijke overweging te beschouwen in hun beoordeling van de belegging.

Met betrekking tot de Borgen (zoals hieronder gedefinieerd), ontbreekt in het Prospectus bepaalde informatie die overeenkomstig Bijlage VI van de Prospectusrichtlijn moet worden voorzien, daar, volgens de Emittent, dergelijke informatie van beperkt belang is voor het Openbaar Bod en voor de beoordeling van de financiële toestand en vooruitzichten van de Emittent.

Overzicht

Krachtens de Wederzijdse Garantieovereenkomst waarborgt elke onderneming die partij is bij de overeenkomst volledig en onvoorwaardelijk, gezamenlijk en hoofdelijk de bestaande financiële schuldverplichtingen van de Emittent, de bestaande financiële schuldverplichtingen van Delhaize America, specifieke financiële schuldverplichtingen van twee Europese dochtervennootschappen van de Emittent en alle toekomstige, niet-achtergestelde financiële schuldverplichtingen van de partijen van de overeenkomst.

Als een bedrag verschuldigd door een borg aan een schuldeiser overeenkomstig zijn garantieverplichting onder de Wederzijdse Garantieverplichting niet geïnd kan worden om welke reden dan ook, dan is deze borg verplicht, volgend op een verzoek van de schuldeiser, dergelijk bedrag te betalen bij wijze van volledige schadevergoeding.

Op de datum van dit prospectus zijn de volgende vennootschappen partij bij de Wederzijdse Garantieovereenkomst (de Borgen): Delhaize Groep, Delhaize US Holding, Inc., Delhaize America, LLC, Food Lion, LLC, Xxxxxxxxx Bros. Co, Kash N' Karry Food Stores, Inc., FL Food Lion, Inc., Risk Management Services, Inc., Hannbro Company, Martin's Food of South Burlington, Inc., Xxxxx Xxxxxx & Sons, Inc., J.H. Harvey & Co. LLC, Hannaford Licensing Corp., en Victory Distributors, Inc. Informatie over de dochtervennootschappen van Delhaize Groep die Borg zijn is opgenomen in de toelichting bij onze geconsolideerde jaarrekening die door middel van verwijzing integraal deel uitmaakt van dit prospectus.

Financiële schuldverplichting

In de Wederzijdse Garantieovereenkomst betekent de term “financiële schuldverplichting” van enige persoon, zonder duplicatie (en elkeen zoals gewijzigd, aangepast, uitgebreid of hernieuwd van tijd tot tijd):

(i) alle verplichtingen van zulke persoon onder leningovereenkomsten; (ii) alle verplichtingen van dergelijke persoon bewezen door obligaties, schuldbewijzen, bankpapier of vergelijkbare instrumenten; (iii) alle

hedgingverplichten van dergelijke persoon; en (iv) alle garanties gegeven door zulke persoon voor verplichtingen van andere personen van het type waarnaar onder clausule (i), (ii) of (iii) wordt verwezen.

een “persoon” omvat een natuurlijke persoon, rechtspersoon, vennootschap, firma, partnerschap, joint venture, onderneming, vereniging, organisatie, trust, staat of overheidsinstelling (in ieder geval al dan niet afzonderlijke rechtspersoon).

De term hedgingverplichtingen betekent, met betrekking tot enige persoon, alle verplichtingen van die persoon onder: (i) de wisselkoers-, rentevoet- of grondstoffen swapovereenkomsten, cap-overeenkomsten, floor-overeenkomsten of collar-overeenkomsten; en (ii) elke vergelijkbare overeenkomst of regeling tot stand gebracht om dergelijke persoon te beschermen tegen schommelingen in wisselkoersen, rentevoeten of grondstoffenprijzen.

Interne financiële schuldverplichtingen tussen groepsvennootschappen zijn niet gegarandeerd onder de Wederzijdse Garantieovereenkomst.

Rangorde; Beperking van Aansprakelijkheid

De verplichtingen van elke vennootschap die partij is bij de Wederzijdse Garantieovereenkomst, vormen rechtstreekse, algemene, onvoorwaardelijke en niet-achtergestelde verplichtingen van die vennootschap, die op eender welk moment op zijn minst pari passu gerangschikt zullen zijn met zijn andere bestaande financiële schuldverplichtingen, uiteengezet in een bijlage bij de Wederzijdse Garantieovereenkomst, en zijn toekomstige niet-achtergestelde financiële schuldverplichtingen, behoudens voor verplichtingen die bevoorrecht zijn krachtens bepalingen van dwingend recht. De verplichtingen van elke partij onder de Wederzijdse Garantieovereenkomst zijn beperkt tot het maximale bedrag dat kan worden gegarandeerd zonder als een frauduleuze bepaling of een frauduleuze overdracht onder de toepasselijke insolventiewetgeving te worden gekwalificeerd.

Toepasselijkheid van de Wederzijdse Garantieovereenkomst

In het geval dat een garantie van financiële schuldverplichting door de borg in een overeenkomst werd geregeld, waartoe de borg partij is of waartoe hij zich op andere wijze contractueel heeft verbonden, die een garantieverplichting bevat, andere dan de Wederzijdse Garantieovereenkomst, dan zal de Wederzijdse Garantieovereenkomst niet van toepassing zijn op dergelijke garantie van financiële schuldverplichtingen en, om duidelijk te zijn, geen enkele bepaling van de Wederzijdse Garantieovereenkomst komt op enige wijze in de plaats van, wijzigt, vervangt, amendeert, verandert, vernietigt, heft op, overschrijdt, breidt uit, verruimt of tast op enige wijze de bepalingen aan, met inbegrip van waarborgen, bedingen, overeenkomsten, voorwaarden, verklaringen of, in het algemeen, elk recht en rechtsmiddel, en elk van de verbintenissen, van die borg en een schuldeiser met betrekking tot dergelijke garantie van financiële schuldverplichting uiteengezet in dergelijke andere overeenkomst.

Bevrijding van de Borgen en de Garantieverplichtingen

De verbintenissen van een borg onder de Wederzijdse Garantieovereenkomst, waarnaar we in deze paragraaf verwijzen als de bevrijde borg, elk pandrecht gecreëerd door deze bevrijde borg met betrekking tot deze verbintenissen, en de verbintenissen onder de Wederzijdse Garantieovereenkomst van alle andere borgen met betrekking tot de financiële schuldverplichtingen van de bevrijde borg, zullen automatisch en onvoorwaardelijk worden opgeheven zonder dat enige actie door de schuldeiser vereist is:

• in verband met enige verkoop, uitwisseling, overdracht of andere beschikking door deze bevrijde borg van alle of zo goed als alle goederen van deze bevrijde borg, indien alle opbrengsten van dergelijke verkoop of beschikking worden toegerekend in overeenstemming met de toepasselijke bepalingen van enige toepasselijke financiële schuldverplichting, of

• in verband met de verkoop, uitwisseling, overdracht of andere beschikking (inclusief in het kader van fusie, consolidatie of op andere wijze), rechtstreeks of onrechtstreeks, van maatschappelijk kapitaal van deze bevrijde borg, door Delhaize Groep of een van dochtervennootschappen, niet aan Delhaize Groep of één van haar dochtervennootschap , of een uitgifte door dergelijke bevrijde borg van haar maatschappelijk kapitaal, in elk geval als gevolg waarvan de bevrijde borg ophoudt een dochtervennootschap van Delhaize Groep te zijn,

op voorwaarde dat: (i) deze transactie gedaan is in overeenstemming met de toepasselijke bepalingen van elke toepasselijke financiële schuldverplichting; en (ii) de borg eveneens is bevrijd van al zijn verplichtingen, indien er zouden zijn, met betrekking tot alle andere financiële schuldverplichtingen van elke andere borg onder de Wederzijdse Garantieovereenkomst.

Naast enige andere bevrijdingen waartoe de borg gerechtigd is op basis van de Wederzijdse Garantieovereenkomst, niettegenstaande enige tegenstrijdige bepaling uit de Wederzijdse Garantieovereenkomst, zonder de geldigheid van enige overeenkomst waartoe de borg en een schuldeiser mogen toetreden te beperken, zal een borg van zijn financiële schuldverplichting zijn bevrijd wanneer hij de schriftelijke bevrijding van de schuldeiser heeft ontvangen, die deze borg bevrijdt van zijn verplichtingen onder de Wederzijdse Garantieovereenkomst voor wat betreft de financiële schuldverplichting verschuldigd aan deze schuldeiser, uiteengezet in de bevrijding.

Beëindiging van de Overeenkomst met betrekking tot Toekomstige Financiële Schuldverplichtingen

Behoudens bepaalde beperkingen, mag de Wederzijdse Garantieovereenkomst worden beëindigd ten opzichte van een borg op eender welk moment door deze borg door middel van een schriftelijke kennisgeving aan alle partijen tot de Wederzijdse Garantieovereenkomst of in onderling overleg; met dien verstande echter, dat de beëindiging door Delhaize America of een dochtervennootschap van Delhaize Groep die partij is bij de Wederzijdse Garantieovereenkomst, de schriftelijke instemming van Delhaize Groep vereist; en op voorwaarde, bovendien, dat behoudens anders bepaald, een beëindiging van de Wederzijdse Garantieovereenkomst ten opzichte van deze borg geen negatieve impact heeft op:

• de verplichtingen van die borg onder de Wederzijdse Garantieovereenkomst, met betrekking tot financiële schuldverplichtingen ontstaan voor deze beëindiging, of

• de verplichtingen van andere borgen met betrekking tot de financiële schuldverplichtingen van die borg ontstaan voor deze beëindiging. Financiële schuldverplichtingen ontstaan na de beëindiging zullen niet gedekt worden door de Wederzijdse Garantieovereenkomst wat betreft de beëindigende borg.

Derden

Behoudens de bevrijdingsbepalingen van de Wederzijdse Garantieovereenkomst zoals hoger besproken onder de titels “Beschrijving van de Garanties – Wederzijdse Garantieovereenkomst – Bevrijding van de Borgen en de Garantieverplichtingen” en “Beëindiging van de Overeenkomst met betrekking tot Toekomstige Financiële Schuldverplichtingen”, mogen de schuldeisers van de financiële schuldverplichtingen gegarandeerd onder de Wederzijdse Garantieovereenkomst een beroep doen op de Wederzijdse Garantieovereenkomst en op de garanties verschaft op grond van de Wederzijdse Garantieovereenkomst. De Wederzijdse Garantieovereenkomst is een beding ten gunste van derden. Bijgevolg kunnen alle schuldeisers zich beroepen op de Wederzijdse Garantieovereenkomst en deze uitwinnen.

Borgen

De borgen zijn opgelijst in onderstaande tabel.

Naam van de Borg Rechtsgebied Contactgegevens

Delhaize US Holding, Inc. Delaware, U.S.A. 2110 Executive Drive, Salisbury, North Carolina 00000 X.X.X.

Xxxxxxxx Xxxxxxx, XXX Xxxxx Xxxxxxxx, X.X.X. 0000 Xxxxxxxxx Xxxxx,

Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx 00000 X.X.X.

Food Lion, LLC. North Carolina, U.S.A. 2110 Executive Drive, Salisbury, North Carolina 00000 X.X.X.

Xxxxxxxxx Xxxx. Xx. Xxxxx, X.X.X. 000 Xxxxxxxx Xxxx Xxxx Xxxxxxxxxxx, Xxxxx 00000 X.X.X.

Kash N’Karry Food Stores, Inc. Delaware, U.S.A. 0000 Xxxxx Xxxx Xxxxx

Xxxxx, Xxxxxxx 00000 X.X.X.

FL Food Lion, Inc. Florida, U.S.A. 0000 Xxxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx 00000 X.X.X.

Risk Management Services, Inc. North Carolina, U.S.A. 0000 Xxxxxxxxx Xxxxx,

Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx 00000 X.X.X.

Hannbro Company Xxxxx, X.X.X. 000 Xxxxxxxx Xxxx Xxxx Xxxxxxxxxxx, Xxxxx 00000 X.X.X.

Martin’s Foods of South Burlington, Inc.

Vermont, U.S.A. 000 Xxxxxxxx Xxxx Xxxx Xxxxxxxxxxx, Xxxxx 00000 X.X.X.

Xxxxx Xxxxxx & Sons, Inc. North Carolina, U.S.A. 000 Xxxxxxxx Xxxx Xxxx

Xxxxxxxxxxx, Xxxxx 00000 X.X.X.

J.H. Xxxxxx co., Llc. Georgia, U.S.A. 000 X. Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, XX 00000 X.X.X.

Hannaford Licensing Corp. Maine, U.S.A. 000 Xxxxxxxx Xxxx Xxxx Xxxxxxxxxxx, Xxxxx 00000 X.X.X.

Victory Distributors, Inc. Massachusetts, U.S.A. 000 Xxxxxxxx Xxxx Xxxx

Xxxxxxxxxxx, Xxxxx 00000 X.X.X.

Verkorte financiële informatie met betrekking tot de Borgen

De volgende verkorte geconsolideerde financiële informatie geeft een voorstelling van de resultaten van de Emittent (de Moedervennootschap onder de Wederzijdse Garantieovereenkomst), de dochtervennootschappen van de Emittent die hun garantie verschaffen onder de Wederzijdse Garantieovereenkomst (de Dochters-Borgen), de dochtervennootschappen van de Emittent die geen partij zijn bij de Wederzijdse Garantieovereenkomst (de Dochters-Niet-Borgen) en de Eliminaties om te komen tot de financiële informatie van Delhaize Groep op geconsolideerde basis per 31 december 2010, 2009 en

2008 en voor de jaren op dat moment beëindigd. De belangrijkste eliminatieverrichtingen elimineren de investeringen in dochtervennootschappen en inter-company balansen en transacties. Dergelijke geconsolideerde informatie geeft afzonderlijk de financiële informatie met betrekking tot de Emittent en de financiële informatie met betrekking tot de Dochters-Borgen weer.

(i) Geconsolideerde winst-en verliesrekening voor 2010

(in miljoenen EUR)

Moeder

Dochters- Borgen

Dochters-

Niet-Borgen Eliminaties Geconsolideerd

Opbrengsten	4.670	14.187	2.120	(127)	20.850
Kostprijs van verkochte goederen	(3.729)	(10.272)	(1.623)	127	(15.497)
Brutoresultaat	941	3.915	497	—	5.353
Andere bedrijfsopbrengsten	28	43	99	(85)	85
Verkoop-, algemene en administratieve kosten	(782)	(3.195)	(502)	85	(4.394)
Andere bedrijfskosten	(1)	(16)	(3)	—	(20)
Bedrijfsresultaat	186	747	91	—	1.024
Financiële kosten	(90)	(252)	(3)	130	(215)
Opbrengsten uit beleggingen	6	3	133	(130)	12
Deel in de winst van dochterondernemingen	561	—	—	(561)	—
Resultaat voor
belastingen en beëindigde activiteiten	663	498	221	(561)	821
Belastingen	(89)	(192)	36	—	(245)
Nettowinst van voortgezette activiteiten	574	306	257	(561)	576
Resultaat van beëindigde activiteiten (na belastingen)	—	(1)	—	—	(1)
Nettowinst	574	305	257	(561)	575
Nettowinst toe te rekenen aan minderheidsbelangen	—	—	1	—	1
Nettowinst toe te rekenen aan aandeelhouders van de Groep (Deel van de Groep
in de nettowinst)	574	305	256	(561)	574

(ii) Geconsolideerde winst-en verliesrekening voor 2009

(in miljoenen EUR)	Moeder	Dochters- Borgen	Dochters- Niet-Borgen	Eliminaties	Geconsolideerd
Opbrengsten	4.496	13.618	1.961	(137)	19.938
Kostprijs van verkochte goederen	(3.623)	(9.817)	(1.510)	137	(14.813)
Brutoresultaat	873	3.801	451	—	5.125
Andere bedrijfsopbrengsten	27	34	144	(127)	78
Verkoop-, algemene en administratieve kosten	(764)	(3.065)	(490)	127	(4.192)

Andere bedrijfskosten	(5)	(61)	(3)	—	(69)
Bedrijfsresultaat	131	709	102	—	942
Financiële kosten	(82)	(171)	(85)	130	(208)
Opbrengsten uit beleggingen	1	6	127	(128)	6
Deel in de winst van dochterondernemingen	477	—	—	(477)	—
Resultaat voor
belastingen en beëindigde activiteiten	527	544	144	(475)	740
Belastingen	(20)	(213)	5	—	(228)
Nettowinst van voortgezette activiteiten	507	331	149	(475)	512
Resultaat van beëindigde activiteiten (na belastingen)	7	(1)	2	—	8
Nettowinst	514	330	151	(475)	520
Nettowinst toe te rekenen aan minderheidsbelangen	—	—	6	—	6
Nettowinst toe te rekenen aan de aandeelhouders van de Groep (Deel van de
Groep in de nettowinst)	514	330	145	(475)	514

(iii) Geconsolideerde winst-en verlies rekening voor 2008

(in miljoenen EUR)	Moeder	Dochters- Borgen	Dochters- Niet-Borgen	Eliminaties	Geconsolideerd
Opbrengsten	4.289	13.081	1.742	(88)	19.024
Kostprijs van verkochte goederen	(3.483)	(9.453)	(1.356)	88	(14.204)
Brutoresultaat	806	3.628	386	—	4.820
Andere bedrijfsopbrengsten	30	85	111	(130)	96
Verkoop-, algemene en administratieve kosten	(736)	(2.953)	(403)	130	(3.962)
Andere bedrijfskosten	—	(46)	(4)	—	(50)
Bedrijfsresultaat	100	714	90	—	904
Financiële kosten	(174)	(178)	(117)	256	(213)
Opbrengsten uit beleggingen	36	16	228	(269)	11
Deel in de winst van dochterondernemingen	494	—	—	(494)	—
Resultaat voor belastingen en beëindigde activiteiten	456	552	201	(507)	702
Belastingen	11	(201)	(27)	—	(217)
Nettowinst van
voortgezette activiteiten	467	351	174	(507)	485
Resultaat van beëindigde activiteiten (na belastingen)	—	5	(11)	—	(6)
Nettowinst	467	356	163	(507)	479
Nettowinst toe te rekenen	—	—	12	—	12

aan minderheidsbelangen Nettowinst toe te rekenen aan de aandeelhouders van de Groep (Deel van de

Groep in de nettowinst) 467 356 151 (507) 467

(iv) Geconsolideerde balans op 31 december 2010

(in miljoenen EUR)	Moeder	Dochters- Borgen	Dochters- Niet- Borgen	Eliminaties	Geconsolideerd
Goodwill	156	2.427	245	—	2.828
Immateriële activa	94	533	7	—	634
Materiële vaste activa	571	2.794	710	—	4.075
Vastgoedbeleggingen	—	59	1	—	60
Deelnemingen in dochtervennootschappen	7.933	9.283	481	(17.697)	—
Beleggingen in effecten	—	12	113	—	125
Overige financiële activa Uitgestelde	99	5	4.607	(4.694)	17
belastingsvorderingen	1	—	94	—	95
Afgeleide instrumenten	84	61	—	(84)	61
Overige vaste activa	—	18	11	(10)	19
Totaal vaste activa	8.938	15.192	6.269	(22.485)	7.914
Voorraden	213	1.102	145	—	1.460
Vorderingen	489	125	98	(75)	637
Belastingsvorderingen	—	—	1	—	1
Beleggingen in effecten	—	2	41	—	43
Overige financiële activa	272	56	365	(690)	3
Afgeleide instrumenten	—	—	5	—	5
Over te dragen kosten	4	33	8	(1)	44
Overige vlottende activa	5	25	43	(36)	37
Geldmiddelen en kasequivalenten	58	492	208	—	758
Totaal vlottende activa	1.041	1.835	914	(802)	2.988
Totaal activa	9.979	17.027	7.183	(23.287)	10.902
Eigen vermogen, deel van de Groep	5.068	11.786	5.910	(17.696)	5.068
Minderheidsbelangen	—	—	1	—	1
Totaal eigen vermogen	5.068	11.786	5.911	(17.696)	5.069
Langetermijnleningen	3.457	3.024	179	(4.694)	1.966
Financiële leasingverplichtingen	59	609	25	(9)	684
Uitgestelde belastingverplichtingen	122	400	21	—	543
Afgeleide instrumenten	13	3	84	(84)	16
Voorzieningen	40	82	111	—	233
Overige langetermijn - verplichtingen	1	61	6	—	68
Totaal langetermijn -
verplichtingen	3.692	4.179	426	(4.787)	3.510

Kortetermijnleningen	291	2	340	(617)	16
Kortlopend deel van langetermijnleningen	56	55	1	(72)	40
Kortlopend deel van financiële
leasingverplichtingen	12	46	1	(2)	57
Voorzieningen (korte termijn)	—	18	34	—	52
Te betalen belastingen	4	10	3	—	17
Handelsschulden	615	634	401	(76)	1.574
Toe te rekenen kosten	204	198	28	(37)	393
Overige kortetermijn - verplichtingen	37	99	38	—	174
Totaal kortetermijn -
verplichtingen	1.219	1.062	846	(804)	2.323
Totaal verplichtingen	4.911	5.241	1.272	(5.591)	5.833
Totaal passiva en eigen vermogen	9.979	17.027	7.183	(23.287)	10.902

(v) Geconsolideerde balans op 31 december 2009

(in miljoenen EUR)	Moeder	Dochters- Borgen	Dochters- Niet- Borgen	Eliminaties	Geconsolideerd
Goodwill	16	2.243	381	—	2.640
Immateriële activa	74	493	7	—	574
Materiële vaste activa	571	2.596	618	—	3.785
Vastgoedbeleggingen	—	45	5	—	50
Deelnemingen in dochtervennootschappen	6.040	8.646	715	(15.401)	—
Beleggingen in effecten	—	9	117	—	126
Overige financiële activa	—	4	2.957	(2.945)	16
Uitgestelde belastingsvorderingen	—	—	23	—	23
Afgeleide instrumenten	44	96	54	(98)	96
Overige vaste activa	—	17	14	(12)	19
Totaal vaste activa	6.745	14.149	4.891	(18.456)	7.329
Voorraden	216	927	135	—	1.278
Vorderingen	484	112	149	(148)	597
Belastingsvorderingen	1	—	7	—	8
Beleggingen in effecten	—	1	11	—	12
Andere financiële activa	146	—	427	(558)	15
Over te dragen kosten	5	26	3	(1)	33
Overige vlottende activa	12	21	56	(52)	37
Geldmiddelen en kasequivalenten	51	205	183	—	439
Totaal vlottende activa	915	1.292	971	(759)	2.419
Totaal activa	7.660	15.441	5.862	(19.215)	9.748
Eigen vermogen, deel van de Groep	4.392	10.696	4.704	(15.400)	4.392
Minderheidsbelangen	—	—	17	—	17
Totaal eigen vermogen	4.392	10.696	4.721	(15.400)	4.409

Langetermijnleningen Financiële leasingverplichtingen		1.871 69	2.873 570	108 16	(2.948) (12)	1.904 643
Uitgestelde belastingsverplichtingen		29	178	20	—	227
Afgeleide instrumenten		67	—	69	(98)	38
Voorzieningen Overige langetermijn - verplichtingen		38 1	86 49	104 7	— —	228 57
Totaal langetermijn - verplichtingen		2.075	3.756	324	(3.058)	3.097
Kortetermijnleningen Kortlopend deel van langetermijnleningen		198 146	35 16	223 40	(393) (160)	63 42
Kortlopend deel van financiële
leasingverplichtingen		2	43	1	(2)	44
Afgeleide instrumenten Voorzieningen (korte termijn)		— —	— 22	2 30	— —	2 52
Te betalen belastingen		5	57	3	—	65
Handelsschulden		626	517	439	(146)	1.436
Toe te rekenen kosten Overige kortetermijn - verplichtingen		197 19	211 88	45 34	(56) —	397 141
Totaal kortetermijn	-
verplichtingen		1.193	989	817	(757)	2.242
Totaal verplichtingen		3.268	4.745	1.141	(3.815)	5.339
Totaal passiva en eigen vermogen		7.660	15.441	5.862	(19.215)	9.748

(vi) Geconsolideerde balans op 31 december 2008

(in miljoenen EUR)	Moeder	Dochters- Borgen	Dochters- Niet- Borgen	Eliminaties	Geconsolideerd
Goodwill	16	2.316	275	—	2.607
Immateriële activa	61	529	7	—	597
Materiële vaste activa	571	2.696	565	—	3.832
Vastgoedbeleggingen	—	33	6	—	39
Deelnemingen in dochtervennootschappen	6.090	5.108	370	(11.568)	—
Beleggingen in effecten	—	11	112	—	123
Overige financiële activa	—	6	2.204	(2.187)	23
Uitgestelde belastingsvorderingen	—	—	8	—	8
Afgeleide instrumenten	—	57	32	(32)	57
Overige vaste activa	—	9	16	(14)	11
Totaal vaste activa	6.738	10.765	3.595	(13.801)	7.297
Voorraden	219	996	123	—	1.338
Vorderingen	461	140	148	(141)	608
Belastingsvorderingen	2	—	6	—	8

Beleggingen in effecten		—	4	24	—	28
Overige financiële activa		—	—	549	(542)	7
Afgeleide instrumenten		—	—	1	—	1
Over te dragen kosten		10	31	3	(3)	41
Overige vlottende activa		1	34	70	(55)	50
Geldmiddelen en kasequivalenten		42	207	71	—	320
Activa geklasseerd als beschikbaar voor verkoop		—	—	2	—	2
Totaal vlottende activa		735	1.412	997	(741)	2.403
Totaal activa		7.473	12.177	4.592	(14.542)	9.700
Eigen vermogen		4.143	8.605	2.961	(11.566)	4.143
Minderheidsbelangen		—	—	52	—	52
Totaal eigen vermogen		4.143	8.605	3.013	(11.566)	4.195
Langetermijnleningen		1.644	1.651	578	(2.107)	1.766
Financiële leasingverplichtingen		72	583	2	(14)	643
Uitgestelde belastingsverplichtingen		15	180	20	—	215
Afgeleide instrumenten		13	—	19	(32)	—
Voorzieningen		28	83	115	—	226
Overige langetermijn verplichtingen	-	5	57	6	—	68
Totaal langetermijn	-
verplichtingen		1.777	2.554	740	(2.153)	2.918
Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx		000	—	241	(460)	152
Kortlopend deel van langetermijnleningen		372	22	118	(186)	326
Kortlopend deel van
financiële leasingverplichtingen		2	43	1	(2)	44
Voorzieningen (korte termijn)		—	21	28	—	49
Te betalen belastingen		5	79	14	—	98
Handelsschulden		602	546	349	(114)	1.383
Toe te rekenen kosten		182	202	55	(61)	378
Overige kortetermijnverplichtingen		19	105	30	—	154
Verplichtingen in verband met activa beschikbaar
voor verkoop		—	—	3	—	3
Totaal kortetermijn- verplichtingen		1.553	1.018	839	(823)	2.587
Totaal verplichtingen		3.330	3.572	1.579	(2.976)	5.505
Totaal passiva en eigen
vermogen		7.473	12.177	4.592	(14.542)	9.700

(vii) Geconsolideerd kasstroomoverzicht voor 2010

(in miljoenen EUR) Moeder Dochters- Borgen

Dochters-

Niet- Borgen

Eliminaties Geconsolideerd

Bedrijfsactiviteiten

Nettoresultaat	574	305	257	(561)	575
Aanpassing voor aandeel in het
resultaat dochteronderneming	(561)	—	—	561	—
Aanpassing voor:
Afschrijvingen -
voortgezette activiteiten	100	423	52	—	575
Bijzondere
waardeverminderingsverliez
en – voortgezette
activiteiten	—	13	1	—	14
Waardeverminderingen op
handelsvorderingen en
voorraden	—	3	3	—	6
Verloning op basis van
aandelen	2	14	—	—	16
Belastingen	89	192	(36)	—	245
Financiële kosten	90	253	3	(130)	216
Opbrengsten uit
beleggingen	(6)	(3)	(133)	130	(12)
Overige niet-kaskosten	(1)	—	(1)	—	(2)
Wijzigingen in bedrijfsactiva en
- passiva:
Voorraden	4	(104)	(8)	—	(108)
Vorderingen	(9)	(6)	(7)	(17)	(39)
Over te dragen kosten en
andere activa	16	(9)	(17)	—	(10)
Handelsschulden	(0)	00	0	00	00
Toe te rekenen kosten en
andere passiva	28	(18)	4	2	16
Voorzieningen	(6)	(21)	3	—	(24)
Betaalde rente	(116)	(244)	(12)	170	(202)
Ontvangen rente en
dividenden	—	3	173	(165)	11
Betaalde belastingen	—	(35)	(23)	—	(58)
Vermeerdering van de thesaurie
voortvloeiend uit
bedrijfsactiviteiten	195	843	267	12	1.317
Investeringsactiviteiten
Kapitaalinbreng in
dochtervennootschappen	—	(30)	(126)	156	—
Aankoop van belangen in
geconsolideerde
ondernemingen, verminderd
met de verworven geldmiddelen
en kasequivalenten	(860)	(8)	849	—	(19)
Aankoop van materiële en
immateriële activa
(investeringen)	(118)	(410)	(132)	—	(660)
Verkoop van materiële en
immateriële activa	2	9	3	—	14
Dividenden van deelnemingen
opgenomen volgens de eigen	1	—	—	(1)	—

vermogensmethode Nettobeleggingen in
schuldeffecten	—	—	(13)	—	(13)
Aankoop van andere financiële activa	(268)	(70)	(1300)	1.636	(2)
Verkoop van en op vervaldag gekomen overige financiële activa	80	19	172	(256)	15
Vermindering van de thesaurie voortvloeiend uit investeringsactiviteiten	(1.163)	(490)	(547)	1.535	(665)
Financieringsactiviteiten Ontvangsten ingevolge de
uitoefening van warrants en aandelenopties	50	(18)	—	—	32
Ontvangen kapitaalinbrengen	—	30	126	(156)	—
Inkoop eigen aandelen	(19)	(7)	—	—	(26)
Verwerving van minderheidsbelangen	—	—	(47)	—	(47)
Betaalde dividenden door moeder	(161)	—	—	—	(161)
Betaalde dividenden door dochtervennootschappen	—	—	(1)	—	(1)
Vervallen borgstellingen	—	2	—	—	2
Langetermijnleningen (na financieringskosten)	1.158	5	99	(1.263)	(1)
Terugbetaling van langetermijnleningen	(146)	(3)	(40)	147	(42)
Terugbetaling van leaseverplichtingen	(2)	(47)	(2)	2	(49)
(Terugbetaling van) kortetermijnleningen	95	(36)	169	(277)	(49)
Afwikkeling van afgeleide instrumenten	—	—	(1)	—	(1)
Vermindering van de thesaurie voortvloeiend uit financieringsactiviteiten	975	(74)	303	(1.547)	(343)
Invloed van omrekeningsverschillen	—	8	2	—	10
Nettotoename van de geldmiddelen en de kasequivalenten	7	287	25	—	319
Geldmiddelen en kasequivalenten bij het begin van de periode	51	205	183	—	439
Geldmiddelen en kasequivalenten bij het einde
van de periode	58	492	208	—	758

(viii) Geconsolideerd kasstroomoverzicht voor 2009

(in miljoenen EUR)	Moeder	Dochters- Borgen	Dochters- Niet- Borgen	Eliminaties	Geconsolideerd
Bedrijfsactiviteiten
Nettoresultaat	514	330	151	(475)	520
Aanpassing voor aandeel in het
resultaat dochteronderneming	(477)	—	—	477	—
Aanpassing voor:
Afschrijvingen –
voortgezette activiteiten	88	381	46	—	515
Bijzondere
waardeverminderings-
verliezen – voortgezette
activiteiten	5	17	—	—	22
Waardeverminderingen op
handelsvorderingen en
voorraden	4	14	2	—	20
Verloning op basis van
aandelen	2	18	—	—	20
Belastingen	20	212	(5)	—	227
Financiële kosten	82	172	85	(130)	209
Opbrengsten uit
beleggingen	(8)	(6)	(128)	128	(14)
Overige niet-kaskosten	(1)	5	(1)	—	3
Wijzigingen in bedrijfsactiva en
- passiva:
Voorraden	3	36	(7)	—	32
Vorderingen	(26)	1	2	15	(8)
Over te dragen kosten en
andere activa	10	(6)	5	(6)	3
Handelsschulden	24	—	68	(34)	58
Toe te rekenen kosten en
andere passiva	12	1	2	5	20
Voorzieningen	(2)	1	(12)	—	(13)
Betaalde rente	(136)	(165)	(48)	150	(199)
Ontvangen rente en
dividenden	2	6	158	(157)	9
Betaalde belastingen	1	(227)	(22)	—	(248)
Vermeerdering van de thesaurie
voortvloeiend uit
bedrijfsactiviteiten	117	790	296	(27)	1.176
Investeringsactiviteiten
Kapitaalinbreng in
dochtervennootschappen	(8)	(73)	(177)	258	—
Aankoop van belangen in
geconsolideerde
ondernemingen, verminderd
met de verworven geldmiddelen	—	(421)	(34)	408	(47)

en kasequivalenten(1)
Verkoop van belangen in
geconsolideerde
ondernemingen, verminderd
met de verkochte geldmiddelen
en kasequivalenten		416	—	—	(408)	8
Aankoop van materiële en
immateriële activa
(investeringen)		(108)	(331)	(81)	—	(520)
Verkoop van materiële en
immateriële activa		2	4	4	—	10
Dividenden van deelnemingen
opgenomen volgens de eigen
vermogensmethode		1	—	—	(1)	—
Nettobeleggingen in
schuldeffecten		—	—	(5)	—	(5)
Aankoop van andere financiële
activa		(148)	(288)	(231)	658	(9)
Verkoop van en op vervaldag
gekomen overige financiële
activa		—	265	295	(552)	8
Afwikkeling van afgeleide
instrumenten		—	—	(9)	9	—
Vermindering van de thesaurie
voortvloeiend	uit
investeringsactiviteiten		155	(844)	(238)	372	(555)
Financieringsactiviteiten
Ontvangsten ingevolge de
uitoefening van warrants en
aandelenopties		18	(2)	—	—	16
Ontvangen kapitaalinbrengen		—	73	185	(258)	—
Inkoop eigen aandelen		(3)	(7)	—	—	(10)
Verwerving van minderheidsbelangen(1)		—	—	(108)	—	(108)
Betaalde dividenden door
moeder		(148)	—	—	—	(148)
Betaalde dividenden door
dochtervennootschappen		—	—	(5)	1	(4)
Vervallen borgstellingen		—	5	—	—	5
Langetermijnleningen (na
financieringskosten)		401	5	11	(187)	230
Terugbetaling van
langetermijnleningen		(368)	(6)	(1)	48	(327)
Terugbetaling van
leasingverplichtingen		(2)	(44)	(1)	2	(45)
(Terugbetaling van)
kortetermijnleningen		(166)	35	(18)	58	(91)
Aankoop van afgeleide
instrumenten		12	—	—	(12)	—
Afwikkeling van afgeleide
instrumenten		(7)	—	(10)	3	(14)
Vermindering van de
thesaurie voortvloeiend uit		(263)	59	53	(345)	(496)

financieringsactiviteiten
Invloed van
omrekeningsverschillen	—	(7)	—	—	(7)
Nettotoename (afname) van
de geldmiddelen en de
kasequivalenten	9	(2)	111	—	118
Geldmiddelen en
kasequivalenten bij het begin van de periode	42	207	72(2)	—	321(2)
Geldmiddelen en
kasequivalenten bij het einde
van de periode	51	205	183	—	439

(1) Reclassificatie van kasstromen voortvloeiend uit de verwerving van minderheidsbelangen van “Investering” naar “Financiering” als gevolg van een wijziging in IFRS, toegepast sinds 2010. Voor de vergelijkbaarheid werden de voorgaande jaren op dezelfde wijze aangepast.

(2) Waarvan EUR 1 miljoen opgenomen in activa beschikbaar voor verkoop.

(ix) Geconsolideerd kasstroomoverzicht voor 2008

(in miljoenen EUR)	Moeder	Dochters- Borgen	Dochters- Niet- Borgen	Eliminaties	Geconsolideerd
Bedrijfsactiviteiten Nettoresultaat	467	356	163	(507)	479
Aanpassing voor aandeel in het resultaat dochteronderneming	(494)	—	—	494	—
Aanpassing voor:
Afschrijvingen - voortgezette activiteiten	81	356	37	—	474
Afschrijvingen - beëindigde activiteiten	—	—	2	—	2
Bijzondere waardeverminderingsverlie
zen – voortgezette activiteiten	—	20	—	—	20
Bijzondere
waardeverminderingsverlie zen – beëindigde activiteiten	—	—	8	—	8
Waardeverminderingen op handelsvorderingen en voorraden	—	11	4	—	15
Verloning op basis van aandelen	3	18	—	—	21
Belastingen	(11)	200	28	—	217
Financiële kosten	169	179	139	(273)	214
Opbrengsten uit beleggingen	(31)	(21)	(247)	285	(14)
Overige niet-kaskosten Wijzigingen in bedrijfsactiva en	(2)	3	(7)	—	(6)

- passiva:

Voorraden	—	(2)	(14)	—	(16)
Xxxxxxxxxxx	(00)	(34)	(22)	30	(52)
Over te dragen kosten en
andere activa	(4)	(11)	(14)	3	(26)
Xxxxxxxxxxxxxxx	(00)	(51)	22	(40)	(97)
Toe te rekenen kosten en
andere passiva	12	18	4	(6)	28
Voorzieningen	(1)	(18)	(6)	—	(25)
Betaalde rente	(182)	(172)	(97)	253	(198)
Ontvangen rente en
dividenden	145	2	232	(366)	13
Betaalde belastingen	13	(111)	(32)	—	(130)
Vermeerdering van de thesaurie
voortvloeiend uit
bedrijfsactiviteiten	111	743	200	(127)	927
Investeringsactiviteiten
Kapitaalinbreng in
dochtervennootschappen (101)		(176)	(88)	365	—
Aankoop van belangen in
geconsolideerde
ondernemingen, verminderd
met de verworven
geldmiddelen en
kasequivalenten(1) —		—	(88)	—	(88)
Aankoop van materiële en
immateriële activa
(investeringen) (115)		(480)	(119)	—	(714)
Verkoop van materiële en
immateriële activa 3		10	17	—	30
Dividenden van deelnemingen
opgenomen volgens de eigen
vermogensmethode 1		—	—	(1)	—
Nettobeleggingen in
schuldeffecten —		—	7	—	7
Aankoop van andere financiële
activa —		(1)	(484)	485	—
Verkoop van en op vervaldag
gekomen overige financiële
activa —		—	180	(173)	7
Vermindering van de thesaurie voortvloeiend uit investeringsactiviteiten (212)		(647)	(575)	676	(758)
Financieringsactiviteiten
Ontvangsten ingevolge de
uitoefening van warrants en
aandelenopties	16	(9)	—	—	7
Ontvangen kapitaalinbrengen	—	176	189	(365)	—
Inkoop eigen aandelen	(3)	(3)	—	—	(6)
Verwerving van minderheidsbelangen(1)	—	—	(12)	—	(12)
Betaalde dividenden door
moeder	(143)	—	—	—	(143)

Betaalde dividenden door

dochtervennootschappen (1)	(126)	(5)	128	(4)
Vervallen borgstellingen — Langetermijnleningen (na financieringskosten) 52	9 23	— 285	— (280)	9 80
Terugbetaling van langetermijnleningen (47)	(14)	(201)	152	(110)
Terugbetaling van leaseverplichtingen (2)	(36)	(3)	2	(39)
(Terugbetaling van) kortetermijnleningen 219	(38)	110	(182)	109
Afwikkeling van afgeleide instrumenten 5	—	(1)	—	4
Vermindering van de thesaurie voortvloeiend uit financieringsactiviteiten 96	(18)	362	(545)	(105)
Invloed van omrekeningsverschillen —	11	1	(4)	8
Nettotoename (afname) van de geldmiddelen en de kasequivalenten (5)	89	(12)	—	72
Geldmiddelen en kasequivalenten bij het begin van de periode 47	118	84	—	249

Geldmiddelen en kasequivalenten bij het einde

van de periode 42 207 72(2) — 321(2)

(1) Reclassificatie van kasstromen voortvloeiend uit de verwerving van minderheidsbelangen van “Investering” naar “Financiering” als gevolg van een wijziging in IFRS, toegepast sinds 2010. Voor de vergelijkbaarheid werden de voorgaande jaren op dezelfde wijze aangepast.

(2) Waarvan EUR 1 miljoen opgenomen in activa beschikbaar voor verkoop.

Belangrijke wijziging in de financiële situatie van de borgen

Geen significante nadelige wijzigingen hebben zich voorgedaan in de financiële situatie van de dochtervennootschappen van de Emittent die hun garantie verschaffen onder de Wederzijdse Garantieovereenkomst, sinds het einde van het laatste boekjaar waarvoor de gecontroleerde jaarrekening is gepubliceerd, i.e. 31 december 2010.

DEEL VI: CLEARING

De Obligaties zullen worden aanvaard voor clearing in het Clearingsysteem onder het ISIN nummer BE0002178441 met betrekking tot de Obligaties en zullen bijgevolg onderworpen zijn aan de Regels van het Clearingsysteem.

Het aantal Obligaties in omloop op gelijk welk moment zal worden geregistreerd in het aandeelhoudersregister van de Emittent op naam van de NBB (Nationale Bank van België, xx Xxxxxxxxxxxxxx 00, X-0000 Xxxxxxx).

Toegang tot het Clearingsysteem kan verkregen worden via de deelnemers aan dit Clearingsysteem waarvan de verbondenheid effecten zoals de Obligaties omvat.

Tot de deelnemers aan het Clearingsysteem behoren bepaalde banken, beursvennootschappen en Euroclear en Eurostream, Luxemburg. Dienovereenkomstig komen de Obligaties in aanmerking om vereffend, en bijgevolg aanvaard te worden door Euroclear en Clearstream, Luxemburg en kunnen beleggers hun Obligaties houden op een effectenrekening bij Euroclear en Clearstream, Luxemburg.

De overdracht van de Obligaties zal tussen de deelnemers aan het Clearingsysteem worden uitgevoerd in overeenstemming met de regels en de operationele procedures van het Clearingsysteem. Overdrachten tussen beleggers zullen gebeuren in overeenstemming met de respectievelijke regels en operationele procedures van de deelnemer aan het Clearingsysteem via dewelke zij hun Obligaties houden.

De Domiciliëringsagent zal de verplichtingen van de domiciliëringsagent, uiteengezet in de Domiciliëringsovereenkomst, uitvoeren. De Emittent en de Domiciliëringsagent hebben geen enkele verantwoordelijkheid voor wat betreft de behoorlijke nakoming van de verplichtingen van het Clearingsysteem of van de deelnemers aan het Clearingsysteem onder hun respectievelijke regels en operationele procedures.

DEEL VII: BESCHRIJVING VAN DE EMITTENT

1. ALGEMEEN

De handelsnaam van onze vennootschap is Delhaize Groep. De wettelijke namen van onze vennootschap zijn “Etablissements Delhaize Frères et Cie “Le Lion” (Groupe Delhaize)”, in het Nederlands “Gebroeders Delhaize en Cie “De Leeuw” (Delhaize Groep)” en in het Engels “Delhaize Brothers and Co. “The Lion” (Delhaize Group)”, afgekort “Groupe Delhaize”, in het Nederlands “Delhaize Groep” en in het Engels “Delhaize Group”, waarbij het de vennootschap is toegestaan elke van haar volledige wettelijke firmanamen of elke van haar afgekorte wettelijke firmanamen te gebruiken.

Delhaize Groep is een naamloze vennootschap (société anonyme/limited liability company), opgericht en gedomicilieerd in België, waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te Xxxxxxxxxxxxx, 00 in Sint-Xxxx-Molenbeek. Ons hoofdkantoor is gevestigd te Marie Curieplein, 40 in 0000 Xxxxxxx, Xxxxxx. Ons telefoonnummer op deze locatie is x00 0 000 00 00. De Emittent is geregistreerd in de Belgische Kruispuntbank der Ondernemingen (registratienummer: 0402.206.045 RPM Brussel). Ons internetadres is xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.

We zijn een voedingsdistributiegroep met hoofdkantoor in België en met activiteiten in elf landen op drie continenten – Noord-Amerika, Europa en Azië. Aan het einde van het tweede kwartaal van 2011 bestond ons verkoopnetwerk (dat door het bedrijf uitgebate, aangesloten en gefranchiseerde winkels omvat) uit 2.842 winkels (uitgezonderd Delta Maxi). Voor het boekjaar 2010 realiseerden we opbrengsten van EUR 20,8 miljard (USD 27,6 miljard) en een nettowinst (Groepsaandeel) van EUR 574 miljoen (USD 762 miljoen). Op 30 juni 2011 boekten we opbrengsten van EUR 10,2 miljard (USD 14,3 miljard) en een nettowinst (Groepsaandeel) van EUR 243 miljoen (USD 342 miljoen). Op 30 juni 2011 stelde Delhaize Groep ongeveer 142.800 mensen tewerk. Het aandeel van Delhaize Groep staat genoteerd op NYSE Euronext Brussel (DELB) en op de New York Stock Exchange (DEG).

Ons belangrijkste winkelformaat bestaat uit retail voedingssupermarkten. Ons verkoopnetwerk omvat ook andere winkelformules, zoals buurtwinkels en gespecialiseerde winkels. Op 30 juni 2011 is ongeveer 95% van ons verkoopnetwerk actief binnen de sector van de voedingskleinhandel. Daarnaast zijn we ook actief op het vlak van voedingsgroothandel en non-food kleinhandel van producten zoals producten voor huisdieren en voorgeschreven geneesmiddelen.

Delhaize Groep NV, de Emittent van de Obligaties, is de moedermaatschappij van een aantal rechtstreekse en onrechtstreekse dochtervennootschappen (de Groep). Een lijst van dochtervennootschappen en daarmee verbonden informatie is opgenomen in toelichting 36 bij onze geconsolideerde jaarrekening opgenomen in afdeling 4.2 van Deel VII (Beschrijving van de Emittent) van dit Prospectus.

De tabel hieronder geeft op de aangegeven data ons verkoopnetwerk in de Verenigde staten, België en andere regio’s:

Verkoopnetwerk (aantal winkels)

Op 30 juni, Op 31 december,

2011 2010 2010 2009 2008

A4 – 5.1

A4 – 5.1.1

Verenigde Staten (1)	1.638	1.600	1.627	1.607	1.594
België (0)	000	000	000	000	000

Griekenland	235		219		223		216		201
Roemenië	82		57		72		51		40
Indonesië	76		67		73		66		63
Beëindigde Activiteiten (3)	-		-		-		-		4
Totaal	2.842		2.740		2.800		2.732		2.673

(1) Omvat winkels op 1 januari 2011, 2 januari 2010 en 3 januari 2009.

(2) Omvat winkels in het Groothertogdom Luxemburg.

(3) Omvat Duitsland (2008).

Opbrengsten (in miljoenen EUR)

Op 30 juni, Op 31 december,

2011 2010 2010 2009 2008

Verenigde Staten	6.815	7.050	14.187	13.618	13.081
België	2.375	2.344	4.800	4.616	4.407
XXX en Azië(0)	000	000	0.000	1.704	1.536

Totaal 10.151 10.300 20.850 19.938 19.024

(1) Vanaf 1 januari 2011 werden de segmenten Griekenland en Rest van de Wereld (Roemenië en Indonesië) samengevoegd in Zuidoost-Europa en Azië (ZOE & Azië). Het ZOE & Azië segment omvat Alfa Beta (Griekenland), Mega Image (Roemenië) en 51% van Super Indo (Indonesië).

In 2010 vonden onze activiteiten voornamelijk plaats in de Verenigde Staten, België en Griekenland, met een klein percentage van onze activiteiten in Roemenië en Indonesië. Vanaf 1 augustus 2011 zullen het verkoopnetwerk van ongeveer 450 winkels (eind 2010) en de resultaten van Delta Maxi Group geïntegreerd worden in onze geconsolideerde financiële staten.

2. GESCHIEDENIS

De Emittent werd opgericht in 1867 voor onbepaalde duur (artikel 4 van de statuten van de Emittent).

In 1867 richtten xx xxxxxx Xxxxx en Xxxxxxx Xxxxxxxx samen met hun schoonbroer Xxxxx Xxxxxxxx onze vennootschap op als een groothandelsleverancier van kruidenierswaren in Charleroi, België. In 1957 openden we onze eerste supermarkt in België. Vanaf die datum hebben we onze supermarktactiviteiten uitgebreid in België en in andere delen van Europa, Noord-Amerika en Zuidoost-Azië. Op 22 februari 1962 werden we omgezet van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in een naamloze vennootschap.

In de Verenigde Staten zijn we begonnen in 1974, door de overname van ongeveer 35% van Food Town Stores, Inc., een voedingsdistributeur die 22 winkels uitbaatte in het Zuidoosten van de V.S. In 1976 verhoogden we ons aandeel tot 52%. In 1983 werd Food Town Stores, Inc. omgedoopt tot Food Lion, Inc. In december 1996, werden onze Amerikaanse activiteiten uitgebreid wanneer Food Lion Kash n’ Karry overnam. In juli 2000, namen we Xxxxxxxxx Bros. Co over, een supermarktketen actief in het Noordoosten van de V.S. In oktober 2003 namen we J.H. Harvey Co. over, een supermarktonderneming actief in Georgia en Florida, en voegden dit toe aan ons Amerikaans winkelnetwerk. In november 2004 namen we Victory Distributors, Inc. over, een onderneming bestaande uit 19 winkels in Massachusetts en New Hampshire onder de handelsnaam Victory Super Markets, en voegden dit toe aan ons Amerikaans winkelnetwerk en zetten de winkels om naar ons Hannaford uithangbord.

A4 – 5.1.3

In april 2001 hebben wij en Delhaize America, onze geconsolideerde dochtervennootschap via dewelke onze Amerikaanse activiteiten worden uitgevoerd, een aandelenruiltransactie afgerond waarbij we alle nog uitstaande aandelen van Delhaize America overnamen die we nog niet in ons bezit hadden. De aandeelhouders van Delhaize America ruilden hun gewone aandelen Delhaize America in voor ofwel onze American Depositary Receipts, of ADRs, die genoteerd zijn op de New York Stock Exchange, ofwel onze gewone aandelen, die genoteerd zijn op Euronext Brussel.

De jaren 90 waren voor onze vennootschap een periode van internationale expansie buiten België en de Verenigde Staten. Gedurende deze periode werden de volgende dochtervennootschappen in de volgende landen in onze vennootschap geïntegreerd: Delvita – Tsjechische Republiek (1991), Alfa Beta – Griekenland (1992), PG – Frankrijk (1994), Food Lion Thailand – Thailand (1997), Super Indo – Indonesië (1997), Delvita – Slovakije (1998), Shop N Save – Singapore (1999) en Mega Image – Roemenië (2000). Sinds dan werden sommige van deze activiteiten afgestoten om onze middelen in te zetten op betere investeringsopportuniteiten of omdat de activiteit niet-strategisch was geworden: PG – Frankrijk (2000), Shop N Save – Singapore (2003), Food Lion Thailand – Thailand (2004), Delvita – Slovakije (2005), Delvita – Tsjechische Republiek (2007) en Delhaize Deutschland – Duitsland (2009).

In 2001 nam Alfa Beta, onze Griekse dochtervennootschap, Trofo over, een winkelketen actief in Griekenland die daarna werd omgezet in een van de Alfa Beta uithangborden. In 2005 namen we Cash Fresh over, een keten van 43 supermarkten hoofdzakelijk gesitueerd in het Noordoosten van België. In april 2008 nam Alfa Beta 34 Plus Hellas winkels over (waarvan er vijf werden gesloten) en een gloednieuw distributiecentrum in het noorden van Griekenland. In 2008 lanceerde Alfa Beta een nieuw winkelmerk met de opening van twee Lion Food Stores. Deze winkels bieden een beperkt assortiment aan tegen lage prijzen. In september 2008 hebben we de overname afgerond van de La Fourmi keten van 14 supermarkten in Roemenië. In januari 2009 opende Delhaize Groep een nieuwe conceptwinkel in België genaamd Red Market. Deze winkel zal dienen als laboratorium voor nieuwe concepten op de Belgische markt en elders in de Groep. Red Market richt zich op gemak en snelheid van winkelen, een beperkt aanbod, gerieflijkheid en lage prijzen. In 2010 werd het Red Market concept geïntroduceerd in Griekenland en Roemenië.

Op 18 mei 2009 lanceerden we via onze volledige Nederlandse dochtervennootschap Delhaize “The Lion” Nederland B.V. (Delned) een vrijwillig overnamebod om alle gewone aandelen op naam van Alfa Beta te verwerven, die nog niet in het bezit waren van een van de geconsolideerde vennootschappen van Delhaize Groep. Op het einde van de aanvaardingsperiode op 9 juli 2009, had Delned 89,56% van Alfa Beta verworven. Op 9 februari 2010 overschreed Delned de 90% drempel van het bezit van Alfa Beta aandelen. Op 12 maart 2010 lanceerde Xxxxxx een nieuw overnamebod om de overblijvende 9,99% van Alfa Beta te verwerven tegen EUR 35,73 per aandeel. Op het einde van de aanvaardingsperiode van dit overnamebod op 12 mei 2010, had Delned ongeveer 90,83% van Alfa Beta verworven. Op 4 juni 2010 oefende Delned het recht uit om de overblijvende aandelen die niet werden aangeboden in het bod of die door Delned op een andere wijze werden gehouden op 2 juni 2010 te verwerven (uitkooprecht). Op 9 augustus 2010 verwierf Delned 100% van de stemrechten van Alfa Beta. Op 1 oktober 2010 werd het Alfa Beta aandeel geschrapt van de beurs van Athene.

In juli 2009 hebben we de overname afgerond van 4 supermarkten in Roemenië die voorheen werkten onder de Prodas naam. In november 2009 namen we de Griekse distributeur Koryfi over die 11 winkels en een distributiecentrum uitbaatte in het noordoosten van Griekenland.

In juli 2011 hebben we de overname afgerond van Delta Maxi Group, een voedingsdistributeur die ongeveer 450 winkels uitbaat in vijf landen in Zuidoost-Europa op het einde van 2010, voor een bedrag van EUR 932,5 miljoen (ondernemingswaarde) met inbegrip van nettoschuld en andere

gebruikelijke aanpassingen van EUR 318 miljoen. De resultaten van Delta Maxi zullen worden geconsolideerd in de resultaten van Delhaize Groep vanaf 1 augustus 2011 en zullen worden gerapporteerd onder het operationele segment Zuidoost-Europa en Azië. Vanaf eind 2013 verwacht Delhaize Groep om meer dan EUR 20 miljoen in netto jaarlijkse EBITDA synergieën te realiseren, in het bijzonder door verbeterde procurement, betere voorraadbeheer- en geoptimaliseerde financierings-, IT- en supply chain-systemen en procedures.

3. FINANCIËLE KERNCIJFERS

3.1 Overzicht

(a) Financiële Resultaten 2010 In 2010 hadden we:

− Opbrengsten van EUR 20,8 miljard, een groei van 4,6% tegenover 2009, wat de stijging weergeeft van de U.S. dollar tegenover de euro met 5,2% tegenover 2009;

− Bedrijfsmarge van 4,9%, hoger dan de bedrijfsmarge van 4,7% in 2009;

− Netto financiële kosten van EUR 203 miljoen, stabiel tegenover 2009;

− Verlies van beëindigde activiteiten van EUR 1 miljoen tegenover een winst van EUR 8 miljoen in 2009; en

− Deel van de Groep in de nettowinst van EUR 574 miljoen, een groei van 11,7% tegenover 2009.

Op 8 oktober 2010 hebben we een privaat aanbod tot omruiling van schulden afgerond, krachtens hetwelk we hebben aangeboden om bepaalde obligaties die voorheen waren uitgeven door onze volledige dochteronderneming Delhaize America, LLC om te ruilen voor nieuw obligaties uitgegeven door Delhaize Groep. In het private aanbod tot omruiling van schulden, hebben we aangeboden om alle uitstaande 9,00% Obligatieschulden met looptijd tot 2031 en 8,05% Obligatieschulden met looptijd tot 2027 (samen de Bestaande Obligaties) gehouden door toegelaten houders om te ruilen voor nieuwe 5,70% Obligatieschulden met looptijd tot 2040 (de Nieuwe Obligaties). In totaal werd USD 588 miljoen van het totale nominale bedrag van USD 931 miljoen van de Bestaande Obligaties aangeboden door toegelaten houders en ingeruild voor USD 827 miljoen van de Nieuwe Obligaties.

(b) Overnames en Desinvesteringen in 2010

In 2010 sloten we verschillende kleine overeenkomsten af die resulteerden in de overname van 15 individuele winkels in verschillende delen van de wereld. Het totaal betaalde bedrag in 2010 bedroeg EUR 16 miljoen in contanten, en we verwachten in 2011 nog finale afrekeningen van EUR 1 miljoen te betalen. Deze transacties resulteerden in een stijging van de goodwill met EUR 12 miljoen, en vertegenwoordigen voornamelijk verwachte voordelen voortvloeiend uit de integratie van de winkels in het bestaande verkoopnetwerk, de locaties en klantenbestanden van de verschillende overgenomen winkels, allen resulterend in synergieën voor de Groep. Bovendien deden we een laatste betaling van EUR 3 miljoen in 2010 in verband met de overname van Xxxxxx SA in 2009 en waarvoor de boekhoudkundige overname in 2010 werd voltooid.

In mei 2009 kondigden we de lancering aan van een vrijwillig overnamebod op alle aandelen van onze Griekse dochtervennootschap Alfa Beta Vassilopoulos S.A. (Alfa Beta) die we nog niet in ons bezit hadden. De initiële aanbiedingsprijs bedroeg EUR 30,50 per aandeel en steeg tot EUR 34,00 per aandeel in juni 2009. Op 12 maart 2010 lanceerden we via onze volledige Nederlandse dochtervennootschap Delhaize “The Lion” Nederland B.V. (Delned) een nieuw overnamebod om de

A4 – 3

A4 – 3.1

overblijvende aandelen van Alfa Beta te verwerven tegen EUR 35,73 per aandeel. Op 4 juni 2010 vroeg Delned de goedkeuring van de Hellenic Capital Market Commission om de overblijvende minderheidsaandelen in Alfa Beta uit te kopen, hetgeen zij op 8 juli 2010 heeft verkregen. De laatste dag van verhandeling van de Alfa Beta aandelen op de beurs van Athene was 29 juli 2010 en de afwikkeling werd voltooid op 9 augustus 2010. Sinds 9 augustus 2010 bezitten we 100% van de stemrechten in Alfa Beta. Op 1 oktober 2010 werd het Alfa Beta aandeel geschrapt van de beurs van Athene.

Er deden zich geen desinvesteringen voor in 2010.

(c) Financiële Kerncijfers Eerste Helft 2011

− Opbrengsten van EUR 10,2 miljard, een daling van 1,4% tegenover de eerste helft van 2010, veroorzaakt door de daling van de U.S. dollar tegenover de euro met 5,4%;

− Bedrijfsmarge van 4,2%, lager dan dezelfde periode in 2010 (4,5%) veroorzaakt door de aanzienlijke prijsinvesteringen in de Verenigde Staten;

− Verbetering van de ratio nettoschuld tegenover eigen vermogen tot 32,1%, tegenover 35,3% eind 2010;

− Realisatie van ongeveer EUR 300 miljoen besparingen, hetzij 60% van de beoogde EUR 500 miljoen bruto jaarlijkse kostenbesparingen tegen eind 2012;

− In maart 2011 kondigden we de overname aan van de Delta Maxi Group, die werd voltooid op 27 juli 2011 en van Delhaize Groep een toonaangevende voedingsdistributeur in Zuidoost-Europa maakt.

3.2 Geselecteerde Financiële Gegevens

De volgende geselecteerde financiële gegevens komen uit onze geauditeerde geconsolideerde jaarrekening en niet-geauditeerde geconsolideerde financiële staten voor de eerste helft van 2011, vervat in Deel X (Financiële informatie met betrekking tot de activa en passiva, financiële toestand en resultaten van de Emittent) van dit Prospectus, die zijn opgesteld met behulp van waarderingsregels overeenkomstig de International Financial Reporting Standards, of IFRS, zoals bepaald door de International Accounting Standards Board, of IASB, en zoals aanvaard door de Europese Unie, of EU. Het enige verschil tussen de effectieve IFRS zoals bepaald door de IASB en aanvaard door de EU betreft bepaalde alinea’s van IAS 39 Financiële Instrumenten: Opname en Waardering, waarvan de toepassing niet verplicht is in de EU (de zogenaamde “carve-out”). We worden niet getroffen door de carve-out, dus is er voor ons geen verschil tussen de effectieve IFRS zoals bepaald door de IASB en aanvaard door de EU. De hieronder vermelde geselecteerde financiële gegevens moeten worden samengelezen met onze geconsolideerde jaarrekening, de toelichtingen daarbij en andere financiële gegevens die zijn opgenomen door middel van verwijzing overeenkomstig Deel III (Documenten opgenomen door middel van verwijzing) van deze Prospectus.

Onze rapporteringsmunt is de euro.

31 december, 30 juni,

A4 – 3.2

A4 – 3

A4 – 3.1

(in miljoenen, behalve bedrag per aandeel)

2010

2009

2008

2011

2010

RESULTAATSGEGEVENS

EUR EUR EUR

EUR EUR

Opbrengsten	20.850	19.938	19.024	10.151	10.300
Bedrijfsresultaat	1.024	942	904	427	468
Resultaat vóór belastingen en beëindigde	821	740	702	337	362
activiteiten
Nettowinst van voortgezette activiteiten	000	000	000	000	245
Nettowinst	575	520	479	243	245

Nettowinst toe te rekenen aan aandeelhouders van	574	514	467	243	244
de Groep
Betaalde dividenden(1)	161	148	143	172	159
Gewone winst per aandeel(2)	5,73	5,16	4,70	2,41	2,44
Verwaterde winst per aandeel(2)	5,68	5,08	4,59	2,39	2,41

31 december, 30 juni,

(in miljoenen)

2010

2009

2008

2011

2010

BALANSGEGEVENS

EUR EUR EUR

EUR EUR

Vlottende activa	2.988	2.419	2.403	2.920	2.868
Totale activa	10.902	9.748	9.700	10.418	11.114
Kortetermijnleningen	16	63	152	24	64
Langetermijnleningen	1.966	1.904	1.766	1.780	2.098
Financiële leaseverplichtingen (lange termijn)	684	643	643	628	738
Kapitaal	51	50	50	51	50
Minderheidsbelangen	1	17	52	1	15
Eigen vermogen	5.068	4.392	4.143	4.842	5.079

31 december, 30 juni,

(in miljoenen, uitgezonderd het aantal winkels)

2010

2009

2008

2011

2010

ANDERE GEGEVENS

EUR EUR EUR

EUR EUR

Aantal winkels op het einde van de periode	2.800	2.732	2.673	2.842	2.740
Gewogen gemiddeld aantal uitstaande aandelen op	100,3	99,8	99,4	100,6	100,1
het einde van de periode
Vermeerdering van de thesaurie voortvloeiend uit	1.317	1.176	927	582	613
bedrijfsactiviteiten
Vermindering van de thesaurie voortvloeiend uit investeringsactiviteiten(3)	(665)	(555)	(758)	(291)	(249)
Vermindering van de thesaurie voortvloeiend uit financieringsactiviteiten(3)	(343)	(496)	(105)	(217)	(231)

Investeringen 660 520 714 270 234

(1) Gewoonlijk betalen we dividenden eenmaal per jaar na onze jaarlijkse aandeelhoudersvergadering volgend op het boekjaar waarop de dividenden betrekking hebben. Betaalde dividenden vertegenwoordigen het bedrag van het dividend dat daadwerkelijk werd betaald gedurende het aangegeven jaar.

(2) Deel van de Groep in de nettowinst.

(3) Reclassificatie van kasstromen voortvloeiend uit de verwerving van minderheidsbelangen van “Investeringsactiviteiten” naar “Financieringsactiviteiten” als gevolg van een wijziging in IFRS, van kracht in 2010. Om te kunnen vergelijken werden voorgaande jaren dienovereenkomstig aangepast.

4. ORGANISATIESTRUCTUUR

4.1 Organisatieschema

Delhaize Groep NV, de Emittent van de Obligaties, is de moedervennootschap van de rechtstreekse en onrechtstreekse dochtervennootschappen die worden opgesomd in afdeling 4.2 hieronder.

4.2 Informatie over de dochtervennootschappen van de Emittent

De dochtervennootschappen van de Emittent worden opgesomd in de tabel hieronder. Voor elke dochtervennootschap wordt het percentage vermeld van het eigendomsbelang van de Emittent.

A4 – 7

A4 – 7.1

(a) Geconsolideerde dochtervennootschappen volgens de integrale consolidatiemethode op 30 juni 2011

Aandelen in bezit in %

Naam van de Adres 2011 2010 2009

dochtervennootschap

Alfa Beta Xxxxxxxxxxxxx XX	00, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxxxxxx	100,0	100,0	89,9
Anadrasis S.A.	00, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx,	000,0	—	—
	Athene, Griekenland
Aniserco SA	Xxxxxxxxxxxxxx 00, 0000	100,0	100,0	000,0
	Xxxxxxx, Xxxxxx
Athenian Real Estate	PO Box 1000, Portland, ME	100,0	100,0	100,0
Development, Inc.	04104, V.S.
ATTM Consulting and Commercial, Ltd.(1)	Xxxxxxxx Xxxxx, 00 Xxxxx Xxxxx, 00xx xxxxx, Xxxxx	000,0	100,0	100,0
	Omologites, X.X. 0000,
	Xxxxxxx, Xxxxxx
Xxxxx Xxxxxx & Sons, Inc.	PO Box 1000, Portland, ME	100,0	100,0	100,0
	04104, V.S.
Bottom Dollar Food	0000 Xxxxxxxxx Xxxxx,	100,0	100,0	100,0
Xxxxxxx, XXX	Xxxxxxxxx, XX 00000, V.S.
Bottom Dollar Food	0000 Xxxxxxxxx Xxxxx,	100,0	100,0	100,0
Xxxxxxxxx, XXX	Xxxxxxxxx, XX 00000, V.S.
Bottom Dollar Food	0000 Xxxxxxxxx Xxxxx,	100,0	100,0	100,0
Southeast, LLC CF Bugboort BVBA(2)	Xxxxxxxxx, XX 00000, V.S. Xxxxxxxxxxxxxxx 000, 0000	—	—	100,0
	Boortmeerbeek, België
Delhaize America, LLC	2110 Executive Drive,	100,0	100,0	100,0
	Xxxxxxxxx, XX 00000, V.S.
Delhaize America Shared	0000 Xxxxxxxxx Xxxxx,	100,0	100,0	—
Services Group, LLC	Xxxxxxxxx, XX 00000, V.S.
Delhaize Distribution	Rue d’Olm 51, Zone	100,0	100,0	—
Luxembourg S.A. (voorheen	Industrielle, 8281 Kehlen,
Markant S.A.)	Groothertogdom Luxemburg
Delhaize Finance B.V.	Martinus Nijhofflaan 2, 2624	100,0	100,0	100,0
	ES Delft, Nederland
Xxxxxxxx Xxxxxxx SA	Square Xxxxx Xxxxx 40, 1070	100,0	100,0	000,0
	Xxxxxxx, Xxxxxx
Delhaize Insurance	00 Xx. Xxxx Xxxxxx, Xxxxx 000,	100,0	100,0	100,0
Company, Inc	Xxxxxxxxxx, XX 00000, V.S.
Delhaize Luxembourg S.A.	Rue d’Olm 51, Zone	100,0	100,0	100,0
	Industrielle, 8281 Kehlen,
	Groothertogdom Luxemburg
Delhaize The Lion America,	0000 Xxxxxxxxx Xxxxx,	100,0	100,0	100,0
LLC	Xxxxxxxxx, XX 00000, V.S.
Delhaize The Lion	Osseghemstraat 53, 1080	100,0	100,0	100,0
Coordination Centre SA	Brussel, België
Delhaize “The Lion”	Martinus Nijhofflaan 2, 2624	100,0	100,0	100,0
Nederland B.V.	ES Delft, Nederland
Delhaize US Holding, Inc.	0000 Xxxxxxxxx Xxxxx,	100,0	100,0	100,0
	Xxxxxxxxx, XX 00000, V.S.

Aandelen in bezit in %

Naam	van	de	Adres	2011	2010	2009
dochtervennootschap
Delhome SA			Bld de l’Humanité 219/221,	100,0	100,0	100,0
			0000 Xxxxxxxxx, Xxxxxx
Delimmo SA			Xxxxxxxxxxxxxx 00, 0000	100,0	100,0	100,0
Distri Group 00 XX(0)			Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx 00, 0000	—	—	100,0
			Turnhout, België
DZA Brands, LLC			2110 Executive Drive,	100,0	100,0	100,0
			Xxxxxxxxx, XX 00000, X.X.
XXX XX			00, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx,	000,0	000,0	00,0
			Xxxxxx, Xxxxxxxxxxx
FL Food Lion, Inc.			XX Xxx 0000, Xxxxxxxxx, XX	100,0	100,0	100,0
			28145, V.S.
Food Lion, LLC			2110 Executive Drive,	100,0	100,0	100,0
Food Lion (Thailand), Inc.(4)			Xxxxxxxxx, XX 00000, V.S. 0000 Xxxxxxxxx Xxxxx,	—	—	100,0
Gastro International S.R.L.(5)			Xxxxxxxxx, XX 00000, V.S. Xxxxx Xxxxxxxx, Xx000, Xxxxxx	—	—	000,0
			0, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx
Guiding Stars Licensing			X.X. Xxx 0000, Xxxxxxxx, ME	100,0	100,0	100,0
Company			04104, V.S.
Xxxxxxxxx Bros. Co.			145 Pleasant Hill Road,	100,0	100,0	100,0
			Xxxxxxxxxxx, XX 00000, X.X.
Xxxxxxxxx Xxxxxx, XXX			000 Xxxxxxxx Xxxx Xxxx,	000,0	100,0	100,0
			Xxxxxxxxxxx, XX 00000, X.X.
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxx.			XX Xxx 0000, Xxxxxxxx, XX	100,0	100,0	100,0
			04104, X.X.
Xxxxxxxxx Xxxxxxxx			XX Xxx 0000, Xxxxxxxx, XX	100,0	100,0	100,0
Company			04104, V.S.
Hannbro Company			XX Xxx 0000, Xxxxxxxx, XX	100,0	100,0	100,0
			04104, V.S.
Xxxxxxx Stamping			XX Xxx 000, Xxxxxxxxx, XX	100,0	100,0	100,0
Company, LLC			31639, V.S.
Holding and Food Trading			81, Spaton Avenue, Gerakas,	100,0	100,0	89,9
Company Single Partner			Athene, Griekenland
LLC
Holding and Food Trading			00, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx,	000,0	100,0	89,9
Company Single Partner			Athene, Griekenland
LLC & Co Ltd Partnership
Huro NV			Wezenstraat 4, 2370	100,0	100,0	100,0
			Arendonk, België
J.H. Harvey Co., LLC			727 South Xxxxx Street,	100,0	100,0	100,0
Jobmart NV(2)			Xxxxxxxxx, XX 00000, V.S. Xxxxxxxxxxxxxx 00, 0000	—	—	100,0
			Turnhout, België
Kash n’ Karry Food Stores,			3801 Sugar Palm Drive,	100,0	100,0	100,0
Inc. Katdrink NV(2)			Xxxxx, XX 00000, V.S. Xxxxxxxxxxxxxx 00, 0000	—	—	100,0
			Turnhout, België

Aandelen in bezit in %

Naam	van	de	Adres	2011	2010	2009
dochtervennootschap
Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx			Xxx x’Xxx 00, Xxxx	—	100,0	100,0
S.A.(6)			Industrielle, 8281 Kehlen,
			Groothertogdom Luxemburg
Knauf Center Schmëtt			Rue d’Olm 51, Zone	—	100,0	100,0
S.A.(6)			Industrielle, 8281 Kehlen,
			Groothertogdom Luxemburg
Kommar NV(2)			Xxxxxxxxxxxxxx 00, 0000	—	—	100,0
			Turnhout, België
La Fourmi S.A.(5)			Xxxxx Xxxxxx xx. 00 xx 0, Xxxxxx	—	—	100,0
			1, Boekarest, Roemenië
Xxxxxxx XX			Xxxxxxxxxxxxxxxx 0, 0000	100,0	100,0	100,0
			Xxxxxxxxxxxx, Xxxxxx
Lion Retail Holding S.à.r.l.			Rue d’Olm 51, Zone	100,0	—	—
			Industrielle, 8281 Kehlen,
			Groothertogdom Luxemburg
Lithia Springs, LLC			2110 Executive Drive,	60,0	60,0	60,0
			Xxxxxxxxx, XX 00000, V.S.
Maascad NV(3)			Xxxxxxxxxxxxxx 00, 0000	—	—	100,0
			Turnhout, België
Marietta Retail Holdings,			3735 Beam Rd, Unit B,	0,0	0,0	0,0
LLC			Xxxxxxxxx, XX 00000, V.S.
Marion Real Estate			0000 Xxxxxxxxx Xxxxx,	100,0	100,0	100,0
Investments, LLC			Xxxxxxxxx, XX 00000, V.S.
Xxxxxx’x Food of South			PO Box 1000, Portland, ME	100,0	100,0	100,0
Burlington, Inc.			04104, V.S.
MC Portland, LLC			PO Box 1000, Portland, ME	100,0	100,0	—
			04104, V.S.
Mega Doi S.R.L			39-49 Xxxxxxx Xxxxxxxxx	99,2	00,0	00,0
			Xxxxxx, 0xx xxxxxxxx, Xxxxxxxxx,
			Xxxxxxxx
Mega Image S.R.L.			00 Xxxxx Xxxxxx, 0xx xxxxxxxx,	000,0	100,0	100,0
			Boekarest, Roemenië
Molmart NV			Xxxxxxxxxxxxxx 00, 0000	100,0	100,0	000,0
			Xxxxxxx, Xxxxxx
Xxxxxxxx Xxxxxx, XXX			XX Xxx 0000, Xxxxxxxx, XX	100,0	100,0	—
			04104, V.S.
Points Plus Punten SA			Xxxxxxxxxxxxxx 00, 0000	100,0	100,0	000,0
			Xxxxxxx, Xxxxxx
Progressive Distributors,			XX Xxx 0000, Xxxxxxxx, XX	100,0	100,0	100,0
Inc.			04104, V.S.
Rafo Com Construct S.R.L.			Xxxxx Xxxxxxx, Xx000, Xxxxxx	—	—	100,0
(5)			5, Boekarest, Roemenië
Redelcover S.A.			Xxx xx Xxxx 00, 0000	100,0	100,0	100,0
			Luxembourg, Groothertogdom
			Luxemburg
Risk Management Services,			XX Xxx 0000, Xxxxxxxxx, XX	100,0	100,0	100,0
Inc.			28145, V.S.
Rovas 2001 Prodimpex			00 Xxxxx Xxxxxx, 0xx xxxxxxxx,	—	—	100,0

Aandelen in bezit in %

Naam	van	de	Adres	2011	2010	2009
dochtervennootschap
S.R.L.(5)		Boekarest, Roemenië
Serdelco S.A.S.		Xxxx xxx Xxxxxxx, Xxxxxx xx		000,0	100,0	100,0
		la Xxxxxxxxxx 0, 00000
		Xxxxxxxxxx x’Xxxx, Xxxxxxxxx
Sinking Spring Retail		3735 Beam Rd, Unit B,		0,0	0,0	0,0
Xxxxxxxx, XXX		Xxxxxxxxx, XX 00000, V.S.
Smart Food Shopping SA		Xxxxxxxx xx Xxxxx 00X, 0000		100,0	100,0	100,0
		Gembloux, België
XX Xxxxxxxx, XXX		XX Xxx 0000, Xxxxxxxx, XX		100,0	100,0	—
		04104, V.S.
Summit Commons Retail		3735 Beam Rd, Unit B,		0,0	0,0	0,0
Holdings, LLC Super Market Koryfi SA(7)		Xxxxxxxxx, XX 00000, X.X. 00, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx,		—	—	00,0
		Xxxxxx, Xxxxxxxxxxx
Supermarkten Voeten- Hendrickx NV(2)		Xxxxx 00, 0000 Xxxxx, Xxxxxx		—	—	100,0
The Pride Reinsurance		The Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxxx,		000,0	100,0	100,0
Company, Ltd.		0xx Xxxxx, Xxxxx Xxxxx Xxxxxx,
		Xxxxxx 0, Xxxxxxx
Universal MVM Conexim S.R.L.(5)		Xxx. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx- Xxxxx, Xx00, Xx.00X, ground		—	—	000,0
		xxxxx, Xxxxxx 0, Xxxxxxxxx,
		Xxxxxxxx
Victory Distributors, Inc.		X.X. Xxx 0000, Xxxxxxxx, ME		100,0	100,0	100,0
		04104, V.S.
Wambacq & Peeters NV		Isidoor Crockaertstraat 25,		85,0	85,0	85,0
Wilmart NV(2)		0000 Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx 00, 0000		—	—	100,0
		Turnhout, België
Wintrucks NV		Isidoor Crockaertstraat 25,		88,0	88,0	88,0
		0000 Xxxxxx, Xxxxxx

(1) In vereffening.

(2) Gefusioneerd met Xxxxxxx SA op 31 augustus 2010.

(3) Vereffend.

(4) Ontbonden op 15 maart 2010.

(5) Gefusioneerd met Mega Image S.R.L. op 1 januari 2010.

(6) Gefusioneerd met Delhaize Luxembourg S.A. op 1 januari 2011.

(7) Gefusioneerd met Alfa Beta Vassilopoulos SA op 3 november 2010.

(b) Joint Ventures – Proportioneel geconsolideerd op 30 juni 2011

Naam van de

Aandelen in bezit in %

Adres 2010 2009 2008

dochtervennootschap

P.T. Lion Super Indo, LLC Menara Bidakara 2, 19th floor, Jl

Jendral Gatot Soebroto Kav

71-73, Pancoran, Jakarta Selatan

51,0 51,0 51,0

00000, Xxxxxxxxx

P.T. Lion Super Indo, LLC (Super Indo) wordt geconsolideerd als een joint venture omdat Delhaize Groep de controle deelt met een andere partij. Het aandeel van Delhaize Groep in de activa en passiva van Super Indo is als volgt:

(in miljoenen EUR)	2010		31 december, 2009	2008
Vaste activa		10	8		7
Vlottende activa		25	18		12
Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx		0	0		0
Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx		13	10		8

De kasstromen van Super Indo opgenomen in het kasstroomoverzicht van Delhaize Groep zijn als volgt:

(in miljoenen EUR)	2010		31 december, 2009	2008
Vermeerdering van de thesaurie voortvloeiend uit bedrijfsactiviteiten Vermindering van de thesaurie voortvloeiend uit		6 (3)	6 (1)		2 (2)
investeringsactiviteiten Vermindering van de thesaurie voortvloeiend uit financieringsactiviteiten		-	-		-

De opbrengsten van Super Indo opgenomen in het resultaat van de Groep bedroegen EUR 110 miljoen, EUR 86 miljoen en EUR 77 miljoen respectievelijk voor 2010, 2009 en 2008. Het nettoresultaat van Super Indo opgenomen in het resultaat van de Groep bedroeg ongeveer EUR 4 miljoen in 2010, EUR 3 miljoen in 2009 en EUR 2 miljoen in 2008.

(c) Dochtervennootschappen verworven na 30 juni 2011

Naam van de

Aandelen in bezit in %

Adres op 31 augustus 2011

dochtervennootschap

Delta Maxi d.o.o. Xxxxxxx Xxxxxxxx 00, Xxxxxxxx, Xxxxxx 100,0

C Market a.d. Beograd Cika Ljubina 9, Belgrado, Servië 75,4

Pekabeta a.d. Beograd Xxxxxxxx 00, Xxxxxxxx, Servië 92,7

TP Srbija a.d. Kragujevac Crvenog barjaka BB, Kragujevac,

Servië

TP Stadel d.o.o. Kragujevac Crvenog barjaka BB, Kragujevac,

Servië

Zvezdara a.d. Beograd Zivka Davidovica 64, Belgrado,

Servië

Euromax SHPK Kashar XXX_Xxxxxxxxxx XX-XX- XX0, Xxxxxx, Xxxxxxx

75,8

75,8

63,9

100,0

Delta Maxi d.o.o. Xxxxx Xxxx

Xxxxxx Xxxxxxxx 000, Xxxxx Xxxx, Xxxxxx-Xxxxxxxxxxx

100,0

Piccadilly EAD, Varna 0X, Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxx xx Xxxxx,

Xxxxxxxxx

100,0

Centar za obuchenie i 0X, Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxx of Varna, 100,0

prekvalifikacija EOOD Bulgarije

Delta Maxi d.o.o. Podgorica Xxxx Xxxxxx bb, Podgorica,

Montenegro

100,0

Xxx x.x.x. Xxxxx Xxx xx xxxxxx xx, Xxxxx, Xxxxxxxxxx 51,0

Lion Lux Finance S.à.r.l. Rue d’Olm 51, Zone Industrielle,

8281 Kehlen, Groot Hertogdom Luxemburg

100,0

5. BELANGRIJKSTE TROEVEN EN STRATEGIEËN VAN DELHAIZE GROEP

5.1 Concurrentiële troeven

Wij geloven dat we goed gepositioneerd zijn om in te spelen op opportuniteiten die in de supermarktsector bestaan op de geografische markten waarop wij actief zijn. Wij streven ernaar om onszelf te onderscheiden van onze concurrenten door onze concurrentiële troeven, die omvatten:

− Marktleiderschap en sterke naamsbekendheid. Wij willen behoren tot de top drie van supermarktgroepen wat betreft jaarlijkse opbrengsten in de markten waarin wij actief zijn. Wij geloven dat onze sterke marktposities resulteren in distributie- en reclamesynergieën, concurrentiële inkoopvoorwaarden en ons in staat stellen om de loyaliteit van klanten en een sterke naamsbekendheid te behouden.

− Sterke bedrijfsmarges en kostencontrole. Van oudsher behoren onze bedrijfsmarges tot de hoogste in de supermarktsector. We hebben ons geconcentreerd op het beheersen en verminderen van elementen van onze verkoopkosten door middel van centrale inkooppraktijken, distributie-efficiëntie, verbeterde categoriemanagement en een grotere mix van huismerkproducten. Doeltreffend gebruik van informatietechnologie, werkorganisatie in de winkels en de aandacht voor kostenbeheersing hebben ons in staat gesteld om onze kostenstructuur te controleren. Ons vermogen om bedrijfs- en administratieve kosten te beheersen heeft het ons mogelijk gemaakt om één van de laagste bedrijfskostenstructuren te realiseren in de supermarktsector.

− Reputatie om de schuldgraad (d.i. ratio nettoschuld tegenover eigen vermogen) te verminderen. We zijn van oudsher in staat geweest om vrije cashflow te genereren en leverage in onze balans te verminderen. Dit is mogelijk door onze sterke rentabiliteit gedisciplineerd beheer van het werkkapitaal en selectieve investeringen.

− Diversificatie via meerdere uithangborden en meerdere markten. We werken onder verschillende uithangborden, die elk een duidelijke strategie en een sterk en consistent merkimago hebben. Door onze verschillende uithangborden zijn we in staat om ons te richten op de behoeften en eisen van specifieke markten, ons product- en dienstenaanbod aan te passen en een sterke naamsbekendheid bij onze lokale klanten te behouden.

− Ervaren management team. Ons uitvoerend management heeft een gemiddelde ervaring van 20 jaar in de voedingsdistributiesector. Bovendien hebben veel van onze senior operating managers een groot deel van hun loopbaan in hun respectieve lokale markten doorlopen.

− Aantrekkelijke winkellocaties. Onze winkellocaties omvatten veel sites in ontwikkelde stedelijke en voorstedelijke gebieden die moeilijk te repliceren zijn. We hebben over de afgelopen jaren een aanzienlijk kapitaal geïnvesteerd in onze winkellocaties door toevoeging van nieuwe winkels en de renovatie van bestaande winkels om de algehele kwaliteit van de winkelervaring van onze klanten te verbeteren. We zijn van plan om tijdens het boekjaar 2011 voor ongeveer EUR 820 tot EUR 840 miljoen investeringen te doen (gebaseerd op de gemiddelde wisselkoers in 2010 van 1 EUR = 1,3257 USD). Deze investeringen omvatten renovaties van bestaande winkels en ondersteunende winkeldiensten, in het bijzonder informatietechnologie en logistiek.

A4 – 6.3

− Distributiecapaciteit en -efficiëntie. Op 31 december 2010 baatten we 30 distributiecentra uit voor ongeveer 1,4 miljoen vierkante meter. Onze opslag- en distributiesystemen zijn gunstig gelegen in de gebieden die we bedienen. Onze distributiecentra kunnen onze bestaande winkellocaties en bijkomende winkels bedienen. We zijn van plan om onze opslag- en distributiesystemen in de toekomst te blijven ontwikkelen en er in te blijven investeren.

− Getrouwheidsprogramma’s. Transacties waarbij het getrouwheidsprogramma werd gebruikt waren goed voor 90%, 71% en 84% van de opbrengsten respectievelijk bij Delhaize België, Alfa Beta en Food Lion in 2010. Klanten gebruiken onze getrouwheidskaart om incentives te kopen en voor kortingen op bepaalde aankopen.

− Aanzienlijke investering in managementinformatiesystemen. Al onze operationele ondernemingen gebruiken computersystemen waarmee we de bedrijfsprestaties van onze winkels kunnen controleren, goederencategorieën kunnen beheren en goederen kunnen verdelen op een gecentraliseerde basis per uithangbord. We updaten regelmatig onze IT- systemen zodat we onze winkels en logistiek netwerk efficiënt kunnen blijven uitbaten.

− Werken als een internationale groep. We zijn georganiseerd in verschillende geografische regio’s die wereldwijd en regionaal aankopen, kennis over de retail delen en best practices implementeren. We hebben regionale en bedrijfsoverkoepelende coördinatiegroepen die zich richten op aankoopactiviteiten, aankoop van uitrusting, informatietechnologie, voedselveiligheid, talentontwikkeling, communicatie en risicobeheer.

5.2 Onze strategie

Delhaize Groep behaalt zijn succes door een combinatie van een lokale go-to-market strategie, regionaal leiderschap, de kennis en ervaring van de Groep en een sterk engagement om gefocust te blijven op de lange termijn en toch uitdagingen op korte termijn aan te pakken. Onze operationele ondernemingen delen allemaal dezelfde visie en groepswaarden die de basis vormen van alles wat we doen. Onze waarden zijn vastberadenheid, integriteit, moed, nederigheid en humor. Ons doel is om value leadership te bereiken in al onze markten wat leidt tot superieure top-line en operationele winstgroei en om van Delhaize Groep een efficiënt overnameplatform te maken. De duurzaamheid van onze activiteiten is gebaseerd op een duidelijke strategie, met name ons New Game Plan, om winstgevende opbrengstengroei te genereren, uitmuntende uitvoering na te streven en te handelen als een onderneming met burgerzin.

− Genereren van winstgevende opbrengstengroei. Conceptdifferentiatie, concurrentiële prijszetting en leiderschap op de lokale markten zijn de belangrijkste elementen van onze strategie om winstgevende opbrengstengroei te genereren. Aantrekkelijke assortimenten op gunstig gelegen locaties leiden tot superieure klantenervaringen. In 2010 hebben al onze uithangborden een nieuw groepsoverkoepelend prijszettingsbeleid ingevoerd om er voor te zorgen dat klanten kunnen blijven genieten van verse en gezonde producten tegen zeer concurrentiële prijzen. Tezelfdertijd hebben we ons netwerk uitgebreid en vernieuwd.

− Nastreven van uitmuntende uitvoering. Retail is all about detail. De enorme hoeveelheden die we elke dag van de leverancier naar de klant vervoeren vormen een enorme plannings- en uitvoeringsuitdaging. We investeren voortdurend in de ontwikkeling van klanteninstrumenten, supply chain technologie, logistiek en IT-systemen. Uitmuntende uitvoering is sterk afhankelijk van de positieve betrokkenheid van onze medewerkers en van synergieën die we realiseren met onze leveranciers. Het nastreven van uitmuntende uitvoering met een sterke focus op kostenbeheer stelt ons in staat om verkoopbevorderende initiatieven te financieren die inspelen op de hoge verwachtingen van onze klanten en tezelfdertijd te sturen naar winstgevende groei. In 2010 werden belangrijke stappen op dit gebied genomen met de procedure om één gemeenschappelijke procurement organisatie op te zetten, één supply chain organisatie en één platform voor gemeenschappelijke back office-diensten, die al onze Amerikaanse activiteiten ondersteunen.

− Handelen als een onderneming met burgerzin. De combinatie van duurzame groei en te handelen als een onderneming met burgerzin zijn steeds een wezenlijk onderdeel geweest van de wijze waarop we werken. Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen is volledig geïntegreerd in onze dagdagelijkse operaties. We erkennen echter dat we kunnen verbeteren, ten gunste van onze miljoenen klanten, onze ongeveer 142.800 medewerkers (op 30 juni 2011) en onze planeet. In juni 2011 hebben we een afzonderlijk verslag over Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen (Corporate Responsibility) gepubliceerd.

6. OVERZICHT VAN DE ACTIVITEITEN

De segmentrapportering van Delhaize Groep is geografisch, gebaseerd op de locatie van klanten en winkels, wat overeenkomt met de wijze waarop we onze activiteiten beheren. Op 30 juni 2011 omvatten de rapporteerbare segmenten de Verenigde Staten, België (met inbegrip van België en het Groothertogdom Luxemburg), Zuidoost-Europa en Azië (met inbegrip van Griekenland, Roemenië en Indonesië) en Corporate.

Vanaf 1 augustus 2011 worden ook de resultaten van Delta Maxi gerapporteerd als een onderdeel van het segment Zuidoost-Europa en Azië.

Op 30 juni 2011 baatten we de volgende uithangborden uit:

Verenigde Staten België (1) Zuidoost Europa & Azië

A4 – 6.1

A4 – 6.1.1

A4 – 6.1.2

A4 – 6.2

Food Lion Delhaize Le Lion Supermarket

Griekenland Indonesië

Hannaford AD Delhaize Alfa-Beta Super Indo Sweetbay Delhaize City ENA

Supermarket Proxy AB Shop & Go Roemenië Bloom Delhaize Shop 'n Go AB City Mega Image Bottom Dollar Caddy-Home AB Food Red Market Food Tom & Co Market Shop & Go

Harveys Red Market Red Market Xxxx’x

(1) Met inbegrip van 43 winkels in het Groothertogdom Luxemburg.

(a) Verenigde Staten

Overzicht

In de Verenigde Staten zijn we actief in één branche, zijnde de uitbating van voedingssupermarkten in het zuidoosten, de mid-Atlantische staten en noordoosten van de Verenigde Staten onder de uithangborden Food Lion, Hannaford, Sweetbay Supermarket, Bloom, Bottom Dollar Food, Reid’s en Harveys.

Voor het jaar eindigend op 31 december 2010 genereerden we in de Verenigde Staten EUR 14,2 miljard (USD 18,8 miljard) aan inkomsten. Voor het jaar 2010 waren we qua omzet de op twee na grootste voedingssupermarktgroep aan de oostkust van de Verenigde Staten. Op 30 juni 2011, genereerden we EUR 6,8 miljard (USD 9,6 miljard) aan inkomsten in de Verenigde Staten met ongeveer 108.150 medewerkers.

Food Lion winkels vinden we terug van Delaware tot Florida. Hannaford en Kash n’ Karry (die Sweetbay Supermarket uitbaat) werden respectievelijk in 2000 en 1996 volledige dochtervennootschappen van Delhaize America, en vinden we terug respectievelijk in New England en Florida. Harveys is voornamelijk gevestigd in Georgia en Florida en wordt geconsolideerd in de resultaten van Delhaize America sinds 26 oktober 2003. Bloom en Bottom Dollar Food winkels vinden we terug in de mid-Atlantische staten van de Verenigde Staten en begonnen hun activiteiten respectievelijk in 2004 en 2005.

Verkoopnetwerk

De groei van ons Amerikaans verkoopnetwerk is van oudsher gebaseerd op winkelopeningen, aangevuld met zorgvuldig geselecteerde overnames. Op 30 juni 2011 baatten we 1.638 supermarkten uit in 17 staten in het oosten van de Verenigde Staten.

Staat

Food Lion

(1) Bloom

Bottom Dollar Food

Xxxxxx s

Hannafor d

Sweetba

y TOTAAL

Delaware	23						23
Florida	27			7		105	139
Georgia	56			63			119
Kentucky	10						10
Maine					56		56
Maryland	69	7	4				80
Massachusetts					26		26
New					32		32
Hampshire New Jersey			2				2
New York					47		47
North Carolina Pennsylvania	498 10	9	5 17				512 27
South Carolina Tennessee	137 57	6		1			144 57
Vermont					17		17
Virginia	268	42	19				329
West Virginia	18						18
Totaal	1 173	64	47	71	178	105	1 638
Aantal Staten	11	4	5	3	5	1	17

(1) Omvat 11 Reid’s winkels.

Uithangbord	Gemiddelde winkeloppervlakte
	m2/ft2
Food Lion	3.325/35.800
Bottom Dollar Food en Reid’s	2.787/30.000
Harveys	2.920/31.500
Xxxxxxxxx, Xxxxx	4.450/47.800
Sweetbay Supermarket	4.180/45.000

Tijdens de afgelopen jaren hebben we een belangrijk winkelvernieuwingsprogramma doorgevoerd in de Verenigde Staten om onze klanten een aangenamere atmosfeer, een verbeterd assortiment en een

betere klantenservice te kunnen aanbieden. In 2010 heropenden we 72 supermarkten in de Verenigde Staten na vernieuwings- of uitbreidingswerken. Dit omvatte 31 winkels in Xxxxxxxx, Xxxxxxxx en Greenville, North Carolina.

Het marktvernieuwingsproces is gebaseerd op ons engagement om winkels beter overeen te stemmen met lokale demografische kenmerken en winkelgedrag (Food Lion, Bloom en Bottom Dollar Food). Vernieuwde winkels kregen nieuwe interieurs, nieuwe koopwaarrekken, een uitgebreider aanbod van verse producten en ander productaanbod.

Op 4 mei 2011 heeft Food Lion ongeveer 200 winkels geherlanceerd in de markten van Raleigh (North Carolina) en Chattanooga (Tennessee). Naast de prijs, werden concrete actieplannen opgesteld om andere eigenschappen van ons Food Lion merk in deze markten te versterken, met de nadruk op de kwaliteit van het assortiment, de eenvoudige en gemakkelijke winkelervaring en bijkomende prijsinvesteringen.

In 2010 deed de low-cost supermarkt Bottom Dollar Food zijn intrede in de ruimere Philadelphia, Pennsylvania regio, een nieuwe markt voor de Groep. We geloven in het potentieel van Bottom Dollar Food in deze markt omdat het uithangbord beantwoordt aan de noden van de plaatselijke bevolking. Op 30 juni 2011 telde Bottom Dollar Food 19 winkels in dit nieuw gebied. Op 22 juli 2011 kondigde Delhaize America plannen aan dat Bottom Dollar Food ook in de markten van het ruimere Pittsburgh en Youngstown, Ohio, regio actief zal worden met 14 winkels waarvan de opening is voorzien begin 2012.

Concurrentie en regelgeving

De Amerikaanse markt waarin we actief zijn is competitief en wordt gekenmerkt door krappe winstmarges. In de Verenigde Staten concurreren wij met internationale, nationale, regionale en lokale supermarktketens, supercenters, onafhankelijke kruidenierszaken, speciaalzaken, buurtwinkels, warenhuis clubwinkels, kleinhandeldrogisterijen, ledenclubs, algemene groothandelaren, kortingwinkels en dollar stores. De concurrentie is vooral gebaseerd op locatie, prijs, klantengetrouwheid, productkwaliteit, productvariëteit en service. Om beslissingen over de prijscompetitiviteit te kunnen onderbouwen hebben de operationele ondernemingen van Delhaize Groep gedetailleerde systemen ontwikkeld om prijzen te vergelijken met de concurrentie.

De grootste concurrenten van Food Lion zijn Wal-Mart, Kroger, Xxxxxx Xxxxxx, Bi-Lo, Lowes Food en Save-A-Lot. De grootste concurrenten van Hannaford zijn Supervalu (Shaws), Price Chopper, Wal-Mart, DeMoulas (Market Basket) en Royal Ahold (Stop & Shop). De grootste concurrenten van Xxxxxxxx zijn Publix, Winn-Dixie en Wal-Mart.

In de meeste staten waar Food Lion en Sweetbay actief zijn, is de opening van nieuwe winkels grotendeels niet onderworpen aan regelgeving. De meerderheid van de staten waarin Hannaford actief is, hebben meer regelgevingen die moeten nageleefd worden bij het openen van nieuwe winkels. In alle Amerikaanse staten waarin we actief zijn, zijn openingsuren voor het merendeel niet onderworpen aan regelgeving. De meeste van onze Amerikaanse winkels zijn 17 tot 18 uren per dag en zeven dagen per week open.

Assortiment

Onze Amerikaanse supermarkten verkopen een uitgebreid aanbod aan kruidenierswaren, verse groenten en fruit, vlees, zuivelproducten, vis, diepvriesproducten, deli/bakkerijproducten en non- food items, zoals recepten, gezondheids- en schoonheidsproducten en andere huishoudelijke en persoonlijke producten. Onze Amerikaanse winkels bieden goederen aan van nationaal en regionaal geadverteerde merken alsook producten die geproduceerd en verpakt worden onder huismerken. Food Lion biedt tussen 15.000 en 20.000 stock-keeping units (SKUs) aan in haar supermarkten,

Harveys tussen 15.000 en 20.000 SKUs, Bloom tussen 21.000 en 25.000 SKUs, Bottom Dollar Food tussen 6.500 en 8.000 SKUs, Sweetbay tussen 28.000 en 41.500 SKUs en Hannaford tussen 25.000

en 46.000 SKUs.

Verse producten vormen een belangrijke categorie in onze Groep. Biologische, natuur- en internationale voedingsmiddelen komen steeds vaker voor in het assortiment. Hannaford, Food Lion en Sweetbay hebben een groot organisch en natuurvoedingsdepartement, Nature’s Place, in hun winkels. In Florida, legt ons Sweetbay Supermarket concept sterk de nadruk op verse producten en speciale producten.

Huismerken

Onze belangrijkste Amerikaanse uithangborden bieden elk hun eigen huismerk aan. De Food Lion, Hannaford en Sweetbay huismerkenprogramma’s worden waar nodig geconsolideerd in een enkel procurement programma, waardoor de verkoop en marketing van de diverse huismerken verbeterd worden, de kosten van voor huismerken verkochte goederen verminderd worden en de marges voor deze producten versterkt worden. In het boekjaar 2010 bedroegen inkomsten uit huismerkproducten 26,2%, 27,4% en 27,5% van de inkomsten van respectievelijk Food Lion, Hannaford en Sweetbay. Op 31 december 2010 had Food Lion meer dan 5.600 huismerk SKUs, Hannaford ongeveer 6.500 huismerk SKUs en Sweetbay meer dan 5.000 SKUs onder haar huismerkenprogramma. In 2010 zetten we de roll-out voort van een gemeenschappelijk three-tier huismerkenprogramma in onze Amerikaanse activiteiten dat begon in 2007, met inbegrip van een premium merk Taste of Inspirations, een huismerk en een lageprijzenlijn Smart Option samen met categorie-specifieke huismerken voor biologische producten, algemene koopwaar en bereide maaltijden. In het tweede kwartaal van 2011 begonnen we met de introductie van My Essentials, een nieuwe lageprijzenlijn van huismerken die uiteindelijk het Smart Option assortiment zal vervangen.

Getrouwheidskaarten

Food Lion heeft een klantengetrouwheidsprogramma, het MVP card program genaamd, waardoor klanten kunnen genieten van bijkomende kortingen. Transacties met de MVP kaart waren goed voor ongeveer 84% van de inkomsten van Food Lion in 2010. Tijdens het boekjaar dat eindigde op 31 december 2010, gebruikten ongeveer 13,7 miljoen gezinnen actief het MVP programma en was de omvang van hun aankopen ongeveer dubbel zo groot als die van niet-MVP transacties.

Farmacieafdeling

Op 30 juni 2011 waren er ongeveer 140 farmacieafdelingen in Hannaford winkels, 77 in Sweetbay winkels, 36 in Food Lion winkels, 25 in Harveys winkels en acht in Bloom winkels.

(b) België en het Groothertogdom Luxemburg

Overzicht

België is onze historische thuisbasis. De Belgische voedingsdistributiemarkt wordt gekenmerkt door een grote aanwezigheid van supermarkten, discountwinkels en onafhankelijke winkeluitbaters. Door de jaren heen hebben we een sterke marktpositie opgebouwd (tweede qua omzet), waarbij we onze klanten kwaliteitsproducten en –diensten aanbieden tegen concurrentiële prijzen. In 2010 bedroegen onze inkomsten EUR 4,8 miljard in België en het Groothertogdom Luxemburg, een stijging van 4,0% tegenover 2009, ondersteund door een vergelijkbare groei van 3,2% in de winkelverkoop, het hoogste peil in de laatste zeven jaar en integraal het resultaat van volumegroei. In 2010 en de eerste helft van 2011 heeft Delhaize België acht opeenvolgende golven van prijsinvesteringen gedaan die begonnen begin 2008 en het startschot gaven voor een prijsherpositioneringscampagne. In 2010 is het aantal transacties toegenomen en is het marktaandeel van Delhaize België toegenomen om 2010

te eindigen met een marktaandeel van 26,3% (bron: A.C. Xxxxxxx), een stijging van 61 basispunten tegenover 2009. Op 30 juni 2011 boekte Delhaize België inkomsten van EUR 2,4 miljard en had zij ongeveer 16.700 medewerkers.

Verkoopnetwerk

In België en het Groothertogdom Luxemburg bestaat ons verkoopnetwerk uit verschillende uithangborden, afhankelijk van de specialiteit, de grootte van de winkel en of het gaat om zelfuitgebate, franchise- of aangesloten winkels (dit zijn winkels waaraan we groothandelsgoederen leveren). Op 30 juni 2011 bestond ons verkoopnetwerk uit 811 winkels in België en het Groothertogdom Luxemburg.

Het netwerk omvat 369 supermarkten onder de Delhaize “Le Lion”, AD Delhaize en Red Market uithangborden, 304 kleinere gunstig gelegen buurtwinkels hoofdzakelijk onder de Proxy Delhaize, Delhaize City en Shop ‘n Go uithangborden. Het omvatte ook 138 dierenspeciaalzaken uitgebaat onder het Tom & Co. uithangbord. Op 30 juni 2011 baatten we 43 winkels uit in het Groothertogdom Luxemburg.

Supermarkten

De supermarkten die zelf uitgebaat worden in België en het Groothertogdom Luxemburg werken onder het Delhaize “Le Lion” uithangbord. Op 30 juni 2011 waren er 143 zelfuitgebate supermarkten. Afhankelijk van de oppervlakte biedt een Delhaize “Le Lion” supermarkt ongeveer

17.000 SKUs aan.

De AD Delhaize supermarkten zijn aangesloten winkels die uitgebaat worden door zelfstandige winkeliers aan wie wij onze producten verkopen tegen groothandelprijzen. De AD Delhaize supermarkten hebben een gemiddelde oppervlakte van 1.125 m² en bieden ongeveer 12.000 SKUs aan.

Red Market

Op 30 juni 2011 baatte Delhaize Groep 6 Red Market winkels uit in België. Het Red Market concept is een low-cost supermarkt, die permanent lage prijzen kan aanbieden op een beperkt aanbod van ongeveer 5.700 SKUs met inbegrip van droge voedingsproducten, verse producten, nationale producten en producten van de huismerken, in een aangename en snelle winkelervaring aan de kwaliteitsnormen waarvoor Delhaize België bekend is.

Buurtwinkels

Op 30 juni 2011 omvatte ons netwerk van buurtwinkels in België en het Xxxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx 000 winkels onder de Delhaize City, Proxy Delhaize en Shop ‘n Go uithangborden. De Delhaize City winkels zijn voornamelijk zelfuitgebate buurtwinkels die zich hoofdzakelijk richten op stedelijke klanten. Proxy Delhaize en Shop ‘n Go zijn aangesloten winkels. Proxy Delhaize winkels hebben een gemiddelde verkoopsoppervlakte van ongeveer 500 m² en bieden ongeveer

6.500 SKUs aan. De meeste Shop ‘n Go winkels bevinden zich in Q8 tankstations en richten zich op verwachtingen van de klanten in verband met nabijheid, gemak, snelheid en langere openingsuren. Deze winkels hebben een gemiddelde verkoopsoppervlakte van 140 m² en bieden ongeveer 2.000 SKUs aan.

E-commerce

Caddy-Home, ons uithangbord in België voor de levering van voedingsmiddelen aan huis, verkoopt voedingsmiddelen aan klanten die kunnen bestellen via internet, telefoon of fax. Op 30 juni 2011

leverde Caddy-Home in 19 steden in België, waarbij het ongeveer 5.400 SKUs aan klanten aanbiedt. In 2009 lanceerde Delhaize België Delhaize Direct dat klanten toelaat om hun boodschappen te bestellen via internet en ze af te halen in hun plaatselijke winkel. Tegen 30 juni 2011 waren 77 winkels uitgerust met Delhaize Direct, waaronder twee aangesloten winkels en vijf zelfuitgebate supermarkten in het Groothertogdom Luxemburg. Ons doel is om tegen eind 2011 ongeveer 100 winkels uitgerust te hebben met Delhaize Direct.

Speciaalzaken

Tom & Co. is een speciaalzaak gericht op voeding en toebehoren voor huisdieren. Op 30 juni 2011 werd de meerderheid van de 138 Tom & Co. winkels uitgebaat onder franchiseovereenkomsten met onafhankelijke uitbaters.

Concurrentie en regelgeving

De Belgische voedingsdistributiemarkt is competitief en wordt gekenmerkt door een grote aanwezigheid van internationale voedingsdistributiegroepen: Carrefour (Frankrijk), Xxxxx Xxxxxxxx- Xxxx (Frankrijk), Aldi (Duitsland), Makro-Metro (Duitsland), Lidl (Duitsland) en Intermarché (Frankrijk). Bovendien krijgen we concurrentie van nationale voedingsdistributiegroepen in België zoals Colruyt en Mestdagh. De concurrentie is voornamelijk gebaseerd op locatie, prijs, klantengetrouwheid, productkwaliteit, productvariëteit en service. Sinds 2002 richten we ons in België op het consequent leveren van concurrentiële prijzen aangevuld met regelmatige promoties. Begin 2007 heeft Delhaize België haar prijsvergelijkingsmethode laten certifiëren door een onafhankelijke consumentenorganisatie.

Onder Belgisch recht moeten vergunningen worden verkregen voor de opening en uitbreiding van winkels die bepaalde oppervlaktes overschrijden (altijd boven 400 m² verkoopsoppervlakte).

Assortiment

Onze supermarkten in België en het Groothertogdom Luxemburg verkopen een uitgebreid aanbod aan kruidenierswaren, verse groenten en fruit, vlees, zuivelproducten, vis, diepvriesproducten, deli/bakkerijproducten en non-food items, zoals gezondheids- en schoonheidsproducten en andere huishoudelijke en persoonlijke producten. Delhaize België verkoopt ook een basisaanbod van loterij- en postproducten in een deel van haar netwerk.

Het management is van mening dat we marktleider in België zijn voor bereide maaltijden. In België hebben we ook een uitgebreid aanbod van biologische producten ontwikkeld. Inkomsten uit biologische producten zijn in 2010 toegenomen met 17% tegenover 2009. Eind 2008 heeft Delhaize België Eco-line geïntroduceerd, een assortiment van milieuvriendelijke schoonmaakmiddelen.

Huismerken

In België promoten we actief drie verschillende huismerken, die meer dan 6.000 verschillende SKUs omvatten onder de merken “Delhaize – Taste of Inspirations” en “365.” In 2010 was de verkoop van huismerkproducten goed voor ongeveer 55% van de totale inkomsten van zelfuitgebate winkels in België. Onze producten die in de markt worden geplaatst als lageprijsproducten, proberen qua kwaliteit vergelijkbaar te zijn met nationale merkproducten maar worden verkocht tegen een lagere prijs. Onze huismerken worden ook gebruikt als drager om differentiatie en klantengetrouwheid te verhogen. “365” producten worden in de markt geplaatst als producten tegen lage prijzen in een eenvoudige verpakking. Dit huismerk werd gelanceerd in mei 2004, oorspronkelijk alleen in onze Belgische ondernemingen, daarna in onze Griekse en Roemeense ondernemingen. Eind 2010 omvatte het “365” aanbod ongeveer 465 SKUs in België en was zij goed voor ongeveer 4% van de inkomsten. In 2007 introduceerden we een tweede pan-Europees huismerk na “365,” “Care”