UNIVAR SOLUTIONS B.V. ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN
UNIVAR SOLUTIONS B.V. ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN
1. ALGEMEEN
1.1. In deze algemene voorwaarden dienen verwijzingen naar “Koper” of “UNIVAR” geïnterpreteerd te worden als verwijzingen naar Univar Solutions B.V. en/of haar dochtervennootschappen, werkmaatschappijen of gelieerde bedrijven, terwijl verwijzingen naar “Verkoper” betrekking hebben op de persoon, de firma of de vennootschap waarbij Xxxxx een Bestelling heeft geplaatst. De term “Contract” verwijst naar een door Koper geplaatste Bestelling voor levering van Goederen welke door Xxxxxxxx is aanvaard. Onder “Bestelling” wordt verstaan de schriftelijke instructie van Koper voor de levering van de Goederen onder toepassing van deze algemene voorwaarden. Onder “Goederen” wordt verstaan alle Goederen waarvan in het Contract is vastgelegd dat Koper deze van Verkoper koopt (inclusief enig onderdeel of onderdelen daarvan).
1.2. Een Bestelling is een voorstel van de zijde van Xxxxx om Goederen en/of diensten af te nemen van Verkoper overeenkomstig de bepalingen van deze algemene voorwaarden. De Bestelling wordt geacht te zijn aanvaard (i) op de datum waarop Verkoper de Bestelling schriftelijk bevestigt, of indien deze vroeger valt (ii) op de datum waarop Xxxxxxxx enige actie onderneemt die duidt op uitvoering van de Bestelling, op welk moment het Contract tot stand komt.
1.3. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op het Contract onder nadrukkelijke uitsluiting van de algemene voorwaarden die Verkoper gewoonlijk hanteert of in een specifiek geval wenst toe te passen, alsmede algemene voorwaarden die in de branche of de sector gewoonlijk worden toegepast.
1.4. Afwijkingen van deze algemene voorwaarden zijn enkel geldig wanneer en voorzover UNIVAR deze expliciet schriftelijk heeft bevestigd.
2. BESTELLINGEN
2.1. Verkoper dient alle Bestellingen, inclusief die voor directe leveringen, binnen vijf (5) dagen na ontvangst van de Bestelling of indien deze datum vroeger valt vóór verzending te bevestigen onder vermelding van hoeveelheid, productspecificatie, prijs en leverdatum.
2.2. UNIVAR is enkel aan de Bestelling gebonden wanneer deze binnen de in 2.1 genoemde termijn van vijf (5) dagen is bevestigd of - indien levering eerder plaatsvindt - wanneer de Bestelling voor verzending is bevestigd. Zolang de verkoper de Bestelling niet heeft bevestigd, heeft UNIVAR het recht deze te annuleren, zonder enige verplichting jegens Verkoper. Vverkoper dient enige wijzing in zijn aanvaarding van de Bestelling schriftelijk te melden. In dat geval wordt het Contract enkel van kracht wanneer UNIVAR die wijzigingen schriftelijk heeft aanvaard.
3. PRIJZEN
3.1. Een prijs die UNIVAR heeft aanvaard, mag niet worden verhoogd zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van UNIVAR.
3.2. Tenzij anders overeengekomen en door Xxxxx schriftelijk aanvaard is de te betalen prijs gelijk aan die welke in de Bestelling is gespecificeerd, exclusief BTW, en inclusief alle overige kosten waaronder – maar niet beperkt tot – afleveringskosten alsmede heffingen, rechten en belastingen waar van toepassing. De factuur dient te worden opgemaakt in de in de Bestelling vermelde valuta.
4. BETALING
4.1. Behoudens andersluidend schriftelijk akkoord zal UNIVAR de geleverde Goederen en/of verleende diensten betalen binnen 60 dagen na het einde van de maand waarin de Goederen werden geleverd. De betalingstermijn is geen essentieel onderdeel van het contract.
4.2. Behoudens andersluidend schriftelijk akkoord zal de verkoper de factuur niet opsturen voor de leverdatum. De factuur moet worden uitgeschreven in de munteenheid vermeld in de bestelling en de bijbehorende CMR documenten dienen te worden bijgevoegd.
4.3. Als UNIVAR haar betalingsverplichting niet tijdig nakomt dient Xxxxxxxx haar een betalingsherinnering te sturen en een redelijke termijn te bieden waarin UNIVAR alsnog aan haar betalingsverplichting kan voldoen alvorens UNIVAR daadwerkelijk in gebreke te stellen.
4.4. Als UNIVAR bezwaren heeft tegen de factuur of de geleverde Goederen, kan zij de betaling opschorten, onverminderd haar andere wettelijke rechten volgens deze algemene voorwaarden of het contract.
4.5. UNIVAR mag bedragen die zij aan Xxxxxxxx verschuldigd is verrekenen met eventuele bedragen die de Verkoper aan haar verschuldigd is of verondersteld wordt verschuldigd te zijn.
5. LEVERING EN HOEVEELHEID
5.1. Behoudens andersluidend schriftelijk akkoord dienen de Goederen inclusief betaalde invoerrechten geleverd worden (DDP volgens de meest recente versie van Incoterms) op het adres dat UNIVAR vermeldt in het Contract.
5.2. Verkoper dient het Contract uit te voeren op de overeengekomen leverdatum. De overeengekomen levertijden zijn een essentieel onderdeel van het contract. UNIVAR behoudt zich dan ook het recht voor om een met vertraging uitgevoerd contract geheel of gedeeltelijk te annuleren zonder recht op vergoeding voor de Verkoper, als de levering niet binnen de termijn vastgelegd in het contract gebeurt.
5.3. Verkoper dient UNIVAR onmiddellijk en schriftelijk op de hoogte te brengen van omstandigheden waarvan hij verwacht dat ze de overeengekomen levertermijn in het gedrang brengen. Een dergelijke kennisgeving ontheft de verkoper niet van zijn verplichtingen wat betreft de overeengekomen levertijd noch van zijn aansprakelijkheid in dat opzicht.
5.4. Als er aan UNIVAR een grotere hoeveelheid Goederen geleverd wordt dan besteld, is UNIVAR niet verplicht om te betalen voor de extra Goederen. Xxxxxxxx draagt het risico voor de overtollige Goederen deze zullen op kosten van Verkoper worden geretourneerd. Deelleveringen zijn alleen toegestaan na voorafgaande schriftelijke goedkeuring door Koper.
5.5. In het geval dat de Goederen van buiten Nederland worden geleverd, dient de verkoper de nodige informatie te verschaffen aan UNIVAR inzake het land van herkomst van de Goederen en zal deze aansprakelijk zijn tegenover UNIVAR voor eventuele bijkomende rechten of belastingen die UNIVAR moet dragen als wordt bewezen dat het land van herkomst niet overeenkomt met wat de verkoper had gemeld. Behoudens andersluidende bepalingen in het contract is de verkoper verantwoordelijk voor het verkrijgen van alle export- en importlicenties voor de Goederen en voor enige vertragingen die worden veroorzaakt wanneer dergelijke licenties niet kunnen worden voorgelegd.
5.6. Als de verkoper verantwoordelijk is voor de levering of de organisatie van de levering van de Goederen in de vestiging van UNIVAR, is de verkoper aansprakelijk voor alle schade die hij
of zijn vervoerder aanbrengt aan de Goederen of aan de bezittingen van UNIVAR tijdens de aflevering tot aan het moment waarop het lossen is voltooid. Als de Goederen worden geleverd voor de datum vermeld op de bestelling, heeft UNIVAR het recht om naar eigen oordeel te weigeren de levering te aanvaarden of om de verzekering en opslag van de Goederen aan Verkoper in rekening te brengen tot aan de contractuele leveringsdatum. Indien UNIVAR beslist om de goederenlevering te aanvaarden, zal de betalingstermijn bovendien pas ingaan op de leverdatum vermeld in het contract. Alle leveringen moeten minstens vierentwintig (24) uur op voorhand worden geboekt bij de overeenkomstige UNIVAR-vestiging, behoudens andersluidende bepaling in de bestelling.
5.7. Indien het contract bepaalt dat de verkoper de Goederen moet leveren in meer dan één levering of zijn werk in delen moet uitvoeren, dient de verkoper voldoende voorraad te hebben en de door UNIVAR opgegeven hoeveelheden Goederen te leveren of een deel van het overeengekomen werk uit te voeren volgens de specificaties van UNIVAR op het moment dat UNIVAR hierom vraagt en op zijn eerste verzoek, behoudens andersluidend schriftelijk akkoord.
5.8. Verkoper zal er voor zorgdragen dat leveringen die voedingsmiddelen, persoonlijke verzorgingsmiddelen en/of farmaceutische producten omvatten niet gemengd geladen worden met gevaarlijke, industriële or corrosieve goederen. Xxxxxxxx draagt er tevens zorg voor dat alle producten en primaire verpakking voldoende beveiligd zijn tegen beschadiging en verontreiniging tijdens transport en opslag.
5.9. Leveringsbon. Als UNIVAR de verkoper gevraagd heeft om direct bij een klant van UNIVAR te leveren, moet er een ondertekende leveringsbon (met alle details, inclusief de naam van de persoon die bij de klant van UNIVAR heeft getekend) worden verstrekt aan de UNIVAR- vestiging die de bestelling heeft geplaatst. De leveringsbon moet het koopordernummer van UNIVAR vermelden, evenals de hoeveelheid en de beschrijving van de geleverde Goederen en moet kosteloos, binnen drie (3) werkdagen na de levering van de Goederen worden bezorgd aan die vestiging.
6. DOCUMENTATIE
6.1. De verkoper moet UNIVAR alle relevante documentatie bezorgen, met inbegrip van maar niet beperkt tot het analysecertificaat en de verwerkingsinstructies, voor of bij de levering. De analysecertificaten moeten het partijnummer en het koopordernummer van UNIVAR vermelden.
6.2. UNIVAR heeft toestemming om deze documentatie te gebruiken. "Gebruiken" betekent ook kopiëren voor gebruik door UNIVAR.
7. RISICO EN EIGENDOM
Behoudens andersluidend schriftelijk akkoord gaat de eigendom van de Goederen over op UNIVAR bij voltooiing van de levering op de in de Bestelling aangegeven locatie, of als dat eerder valt op het moment van betaling. Het risico van de Goederen gaat over bij de levering, tenzij UNIVAR de Goederen weigert. Niets in deze bepaling beperkt of verhindert het recht van Koper om de Goederen te weigeren.
8. TRANSPORT EN VERPAKKING
8.1. De verkoper moet de Goederen correct verpakken voor de verzending naar het leveradres, naargelang de aard van de Goederen. De verpakking dient de Goederen te beschermen tegen slechte weersomstandigheden, corrosie, ongevallen, trillingen of schokken enz. UNIVAR mag de (transport)verpakkingsmaterialen te allen tijde terugzenden op kosten van de verkoper. De verkoper zal al het verpakkingsmateriaal dat werd gebruikt voor de levering ophalen of laten ophalen bij UNIVAR op eerste verzoek van UNIVAR, zonder recht op
vergoeding voor eventuele kosten. Enige verwerking of vernietiging van de verpakkingsmaterialen door de verkoper gebeurt op rekening en risico van de verkoper
8.2. Wanneer hij de Goederen laat transporteren of zelf transporteert, dient de verkoper alle toepasselijke regels en richtlijnen na te leven van alle landen waardoorheen de te leveren Goederen zullen reizen. De verkoper zal op vraag van UNIVAR alle informatie over de Goederen of de behandeling van de Goederen verstrekken.
8.3. Samen met het leveradres, moeten de productnamen en codenummers gebruikt door UNIVAR in verband met de te leveren Goederen worden vermeld op alle begeleidende transportdocumenten van de Goederen. Anders heeft UNIVAR het recht om de Goederen te weigeren. De verkoper zal UNIVAR vergoeden voor elk verlies geleden in het geval van dergelijke weigering.
9. WIJZIGINGEN
9.1. UNIVAR mag een bestelling of contract te allen tijde geheel of gedeeltelijk wijzigen of annuleren, behoudens andersluidende bepalingen in deze algemene voorwaarden. De verkoper heeft enkel recht op vergoeding als een contract volledig wordt geannuleerd. Die vergoeding is beperkt tot de redelijke en werkelijk door de verkoper gemaakte kosten en zal in geen geval hoger zijn dan de prijs vermeld in het contract.
9.2. Als een wijziging zoals bedoeld in clausule 9.1 naar het oordeel van de verkoper gevolgen heeft voor de overeengekomen prijs en/of de leverdatum, moet de verkoper UNIVAR daar schriftelijk en zo snel mogelijk van op de hoogte brengen, in elk geval binnen acht (8) werkdagen na kennisneming van de door UNIVAR aangevraagde wijziging. Als de gevolgen voor de prijs en/of leverdatum volgens UNIVAR onredelijk zijn, zullen de partijen overleggen om tot een oplossing te komen. Als zij niet tot een oplossing komen, heeft UNIVAR het recht om het contract te beëindigen volgens de bepalingen van clausule 9.1.
10. INSPECTIE
10.1. De verkoper zal UNIVAR of door UNIVAR aangestelde derden toelaten tot de productie-, verwerkings- of opslagplaatsen op eerste verzoek van UNIVAR, teneinde de Goederen en de voorzieningen te inspecteren. De verkoper zal in dit kader alle door UNIVAR gevraagde bijstand verlenen. Als de Goederen niet kunnen worden geïnspecteerd wegens omstandigheden waarvoor de verkoper verantwoordelijk kan worden gesteld, is de verkoper aansprakelijk voor de daaruit volgende verliezen. Dergelijke inspectie houdt geen levering noch aanvaarding van de te leveren Goederen in. Als UNIVAR echter geen defecten vaststelt of geen inspectie uitvoert, betekent dat geenszins dat de verkoper niet langer aansprakelijk is voor defecten.
10.2. UNIVAR behoudt zich het recht voor om Goederen of uitvoeringen te weigeren die bij inspectie onvolmaakt blijken te zijn wat betreft kwaliteit of constructie, die niet van voldoende kwaliteit zijn, die redelijkerwijze niet geschikt zijn voor het doel waarvoor ze worden geleverd of die niet in overeenstemming zijn met het contract of met de overeengekomen specificaties.
10.3. Als UNIVAR de Goederen weigert, is de verkoper aansprakelijk voor alle verliezen die daaruit voortvloeien. Onverminderd de rechten van UNIVAR moet de verkoper op eerste verzoek van UNIVAR en binnen twee (2) werkdagen na de weigering of eerder als UNIVAR dat vraagt, ervoor zorgen dat de Goederen hersteld of vervangen zijn alvorens ze te leveren. Als de verkoper deze verplichting niet nakomt, mag UNIVAR de vereiste Xxxxxxxx bij een derde partij aankopen of maatregelen nemen of laten nemen door derden voor rekening en op risico van de verkoper, onverminderd de andere rechten van UNIVAR volgens de wet of volgens deze algemene voorwaarden of het contract.
10.4. UNIVAR mag een klacht indienen over zichtbare defecten gedurende vijftien (15) dagen na de levering of langer indien dat wettelijk is toegestaan. UNIVAR mag een klacht indienen
over verborgen gebreken gedurende vijftien (15) dagen na de vaststelling ervan of langer indien dat wettelijk is toegestaan. Wanneer UNIVAR de Goederen aanvaardt, doet dat geen afbreuk aan eventuele claims van UNIVAR tegen de verkoper. De verkoper verplicht zich ertoe de geweigerde Goederen zo snel als redelijkerwijze mogelijk is te vervangen als UNIVAR dat vraagt. UNIVAR is niet verplicht om de vervangende Goederen te aanvaarden. Eventuele bedragen die aan de verkoper werden betaald voor geweigerde Goederen, moeten op verzoek van UNIVAR terstond worden terugbetaald.
11. GARANTIE
11.1. De Goederen of diensten moeten door de verkoper worden geleverd met inachtname van alle wet- en regelgeving. Indien bepaalde codes, richtlijnen en/of vereisten eerder adviserend dan bindend zijn, dient de verkoper ze na te leven volgens de beste praktijken van de overeenkomstige sector. De kosten voor het naleven van wetten worden steeds gedragen door de verkoper.
11.2. De Goederen dienen te voldoen aan de laatste stand der techniek, van de beste kwaliteit te zijn, en met gebruikmaking van de beste materialen en vakmanschap te zijn vervaardigd, zonder gebreken en in alle opzichten in overeenstemming met de inhoud van de Bestelling en alle specificaties die Koper aan Xxxxxxxx heeft verstrekt of medegedeeld. Xxxxxxxx verklaart en garandeert tegenover Xxxxx dat:
- de Goederen worden geleverd overeenkomstig de tussen partijen overeengekomen specificaties, en door Verkoper dienovereenkomstig zijn getest;
- de Goederen van goede kwaliteit zijn, zonder tekortkoningen of gebreken;
- waar het gaat om speciale formuleringen, mengsels, of specifiek voor Koper vervaardigde Goederen, of waar Xxxxxxxx technisch advies in relatie tot formulering, toepassing en gebruik heeft verstrekt, Verkoper er voor instaat dat de Goederen geschikt zijn voor het gebruik waarvoor zij zijn bedoeld;
- alle informatie die Verkoper met betrekking tot de Goederen aan Koper verstrekt in materieel opzicht correct is en voldoet aan de eisen van zorgvuldigheid;
- zij Koper van alle product- en technische informatie heeft voorzien waartoe zij op grond van de wet verplicht is;
- Koper het recht heeft de Goederen gedurende het productieproces en voorafgaand aan de aflevering op haar verzoek te inspecteren.
11.3. De rechten van UNIVAR volgens deze voorwaarden zijn een aanvulling op de wettelijke voorwaarden die ten gunste van UNIVAR voortvloeien uit de Nederlandse wetgeving.
11.4. Als de Goederen niet voldoen aan het contract, mag UNIVAR naar eigen oordeel eisen om de geleverde Goederen te herstellen of te vervangen of om de ontbrekende delen te leveren, zonder afbreuk aan de andere rechten van UNIVAR volgens deze algemene voorwaarden, het contract of de wet, in het bijzonder clausule 15. Bovendien mag UNIVAR de Goederen die niet in overeenstemming zijn met het contract, terugzenden of bij zich houden op kosten van de verkoper, totdat de verkoper verdere instructies geeft over wat te doen met de Goederen. Alle kosten die UNIVAR in dit verband maakt, zullen voor rekening van de verkoper zijn. De Goederen worden opgeslagen voor rekening en op risico van de verkoper. UNIVAR mag de verkoper vragen om de defecte Goederen te repareren in de vestiging van UNIVAR, zonder extra kosten.
11.5. Overtreding. De verkoper garandeert dat het ontwerp, de constructie, de kwaliteit en de toelevering van de Goederen gespecificeerd in het contract nergens ter wereld inbreuk maken op patenten, handelsmerken, dienstmerken, geregistreerde ontwerpen, knowhow, vertrouwelijke informatie, licentierechten, auteursrechten of soortgelijke rechten en dient UNIVAR te vergoeden voor en te vrijwaren van alle handelingen, klachten, eisen, kosten, lasten en uitgaven (inclusief gerechtskosten) ten gevolge van of opgelopen door een inbreuk op deze garantie. De verkoper verbindt zich ertoe om de verdediging van daaruit voortvloeiende klachten of geschillen op zich te nemen op eigen kosten en met zelf gekozen
raadsmannen, indien UNIVAR dit van de verkoper eist. Deze clausule blijft van kracht na de beëindiging van het contract.
11.6. Xxxxxxxx zal te allen tijde beschikken over de benodigde vergunningen en goedkeuringen, zich houden aan alle geldende wet- en regelgeving, en alle gezondheids- en veiligheidsregels en procedures alsmede overige veiligheidsmaatregelen die gelden op de bedrijfslocaties van Koper naleven.
12. KWALITEITSCONTROLE – VERANDERINGSMANAGEMENT
12.1. De verkoper stemt ermee in om een inspectie- en kwaliteitscontrolesysteem in te stellen en te handhaven dat aanvaardbaar is voor UNIVAR.
12.2. De verkoper stemt er verder mee in om de gepaste geauthenticeerde inspectie- en testdocumenten bij te houden in verband met de Goederen, die verplicht zijn volgens deze algemene voorwaarden en/of volgens een contract. De verkoper dient dergelijke documenten bij te houden voor een periode van vijf (5) jaar na afloop van het contract of zoals vastgelegd in het contract, en deze op verzoek kosteloos voor te leggen aan UNIVAR.
12.3. De verkoper zal UNIVAR schriftelijk en tijdig op de hoogte brengen als hij van plan is grondstoffen en/of processen dan wel specificaties/analysemethodes te wijzigen, van fabricatielocatie te veranderen of andere veranderingen door te voeren die voor de Goederen van wezenlijk belang zijn. Als de verkoper UNIVAR niet minstens één (1) maand op voorhand op de hoogte brengt van dergelijke wijzigingen, zal UNIVAR het recht hebben om het contract terstond te beëindigen.
13. REACH
(Speciale voorwaarden voor Goederen die onder de REACH-verordening vallen)
13.1. Alle bestellingen worden geplaatst met de duidelijke en ondubbelzinnige veronderstelling van UNIVAR en de erkenning van de verkoper dat de verkoper heeft nagegaan of de stoffen en preparaten (chemische producten) die onder de nieuwe Verordening van de Europese Xxxxxxxxxxx (XX 0000/0000) inzake de registratie en beoordeling van en de autorisatie en beperkingen ten aanzien van chemische stoffen ("REACH") vallen, naar behoren werden gepreregistreerd en geregistreerd in overeenstemming met de verplichtingen die voortvloeien uit REACH. UNIVAR moet schriftelijke garanties hebben ontvangen van de relevante verkoper dat de Goederen in overeenstemming met REACH zijn en zullen blijven.
13.2. UNIVAR behoudt zich het recht voor om naar eigen keuze alle stoffen en/of preparaten op te halen of terug te zenden die niet voldoen aan deze voorwaarden en dus niet verkocht noch op de markt mogen worden gebracht in de EER, of die van de EER-markt worden gehaald omdat ze niet voldoen aan REACH. De verkoper verplicht zich ertoe de oorspronkelijke aankoopprijs en alle samenhangende kosten van deze stoffen en/of preparaten terug te betalen aan UNIVAR. De verkoper verplicht zich ertoe om UNIVAR te vergoeden voor de kosten die UNIVAR maakt voor het laten ophalen en vernietigen van stoffen en/of preparaten van de verkoper, of voor de kosten om stoffen en/of preparaten die niet voldoen aan REACH op te laten halen en terug te zenden naar de relevante verkoper.
13.3. De verkoper zal UNIVAR tijdig alle nodige informatie verschaffen opdat UNIVAR zijn verplichtingen volgens de EU-verordening REACH kan naleven.
13.4. Als de verkoper buiten de Europese Unie gevestigd is en het krachtens REACH verplicht is om de Goederen te preregistreren en/of te registreren, zullen UNIVAR en de verkoper overeenkomen wie de registrant is.
13.5. Als de verkoper (of zijn aangestelde enige vertegenwoordiger) de registrant is, zal de verkoper de Goederen tijdig en op eigen kosten preregistreren en registreren overeenkomstig REACH.
13.6. Als UNIVAR de registrant is, zal de verkoper op eigen kosten alle relevante informatie verstrekken en ten volle meewerken met UNIVAR om de Goederen tijdig te registreren en preregistreren overeenkomstig REACH. Bovendien stemt de verkoper ermee in om UNIVAR schadeloos te stellen voor alle kosten die UNIVAR gemaakt heeft om de verplichtingen opgelegd door REACH na te leven.
13.7. De verkoper zal ervoor zorgen dat alle veiligheidsinformatiebladen van de Goederen steeds actueel zijn en zal UNIVAR zo snel als redelijkerwijze mogelijk is op de hoogte brengen van enige informatie die hij verkrijgt of verneemt aangaande gevaarlijk eigenschappen van de Goederen of maatregelen voor risicomanagement.
13.8. Als de verkoper deze verplichtingen niet naleeft, vormt dat een wezenlijke en onherstelbare inbreuk, die UNIVAR het recht geeft om het contract te beëindigen krachtens clausule 18 van deze voorwaarden.
14. PRODUCTVEILIGHEID EN PRODUCTTERUGNAME
14.1. De verkoper zal UNIVAR onmiddellijk op de hoogte brengen (en in geval van een aanvankelijk mondelinge melding, deze kennisgeving zo snel als redelijkerwijze mogelijk is schriftelijk bevestigen) als hij redenen heeft om te geloven en te vermoeden dat er een defect bestaat in de Goederen, waardoor de Goederen onveilig zouden zijn voor een koper of gebruiker van die Goederen of een onaanvaardbaar risico zouden vormen voor de consumenten, of een fout of weglating in de gebruiks- en/of montage-instructies van de Goederen, die de consumenten kan blootstellen aan kans op dood, verwonding of schade. De verkoper zal UNIVAR ook terstond alle relevante details verschaffen aan UNIVAR (zoals UNIVAR redelijkerwijze kan vragen) aangaande de omstandigheden die nopen tot dergelijke kennisgeving.
14.2. Onverminderd de verplichtingen van de verkoper inzake productveiligheid krachtens enige relevante wetgeving, zal de verkoper op eigen kosten:
(i) alles wat redelijkerwijze mogelijk is ondernemen om samen met UNIVAR de nodige maatregelen te nemen teneinde de gevolgen van een defect in de Goederen te minimaliseren, met inbegrip van maar niet beperkt tot het overbrengen van de overeengekomen berichten aan de relevante autoriteiten en schriftelijke of andere berichten aan de klanten van UNIVAR over de manier waarop zij met de Goederen dienen om te gaan;
(ii) alle Goederen terugnemen die reeds door UNIVAR werden verkocht aan zijn klanten;
(iii) alle teruggenomen Goederen of de defecte Goederen die zich bij UNIVAR bevinden afhalen;
(iv) alle teruggenomen Goederen naar behoren vernietigen en/of wegwerpen;
(v) alle redelijke instructies van UNIVAR aangaande de Goederen naleven (met inbegrip van maar niet beperkt tot alle verzoeken van UNIVAR om de Goederen te etiketteren op een manier die UNIVAR gepast vindt om de consumenten te waarschuwen); en
(vi) enige andere regeling naleven, zoals overeengekomen tussen de partijen aangaande de Goederen.
14.3. De verkoper zal UNIVAR vergoeden voor alle kosten, klachten, verplichtingen, uitgaven en rechtszaken, inclusief rechtskosten, schade en verlies, geleden door UNIVAR wegens een handeling of verzuim van de verkoper of een overtreding van de verkoper van de voorwaarden van dit contract, waardoor de Goederen defect of onveilig worden.
15. SCHADELOOSSTELLING
15.1. De verkoper zal UNIVAR volledig schadeloos stellen voor alle mogelijk verliezen, handelingen, kosten, klachten (inclusief klachten van derden), vorderingen, uitgaven en verplichtingen, inclusief gerechtskosten, gedragen door UNIVAR krachtens het contract of de wet of anderszins voortvloeiend uit of in verband met:
- niet-nakoming door Xxxxxxxx van zijn verplichting om Goederen te leveren die op het moment van levering voldoen aan alle toepasselijke wetgeving;
- het verstrekken van onvoldoende en/of incorrecte en/of onvolledige informatie door Xxxxxxxx.
- verzuim door Xxxxxxxx om Koper tijdig schriftelijk op de hoogte te brengen van wijzigingen in productspecificatie; en
- wanneer clausule 11.2 §4 van toepassing is, enige inbreuk op de garantie dat de Goederen geschikt zijn voor het beoogd gebruik.
15.2. Als UNIVAR aansprakelijk wordt gesteld op basis van productaansprakelijkheid, zal de verkoper UNIVAR vergoeden voor en vrijwaren van alle kosten die daaruit voortvloeien en de verdediging van dergelijke klacht of dergelijk geschil op zich nemen, op eigen kosten en met zelf gekozen raadsmannen, indien UNIVAR dit van de verkoper eist.
16. VERZEKERING
De verkoper zal een verzekering afsluiten en handhaven tegen enige schade geleden door UNIVAR doordat de verkoper een van zijn verplichtingen niet is nagekomen, of ten gevolge van een onrechtmatige handeling tegen UNIVAR of een derde. De verkoper zal in het bijzonder een verzekering afsluiten voor het risico van productaansprakelijkheid, zoals gedefinieerd in artikelen 6:185 en volgende van het Nederlandse Burgerlijk Wetboek voor een minimumbedrag van tien (10) miljoen euro per klacht en een aansprakelijkheidsverzekering voor werknemers voor een minimumbedrag van tien (10) miljoen euro per klacht. De verkoper zal UNIVAR op eerste verzoek de relevante verzekeringspolissen voorleggen, samen met het ontvangstbewijs van de laatste premie voor elke polis.
17. GEVOLGEN VAN TOEREKENBARE TEKORTKOMING
17.1. Een toerekenbare tekortkoming van de verkoper stelt deze onmiddellijk in gebreke, zonder voorafgaande aanmaning.
17.2. Onverminderd zijn andere rechten volgens deze algemene voorwaarden, het contract of de wet, heeft UNIVAR in elk geval het recht om betalingen op te schorten of contracten te ontbinden en bij de verkoper geplaatste bestellingen geheel of gedeeltelijk te annuleren, als de Goederen van de verkoper in beslag worden genomen, als de verkoper een surseance van betaling wordt verleend of failliet wordt verklaard, als bepaalde vergunningen of licenties worden ingetrokken, als de verkoper een of meerdere verplichtingen volgens een contract met UNIVAR niet nakomt, of als Verkoper zijn bedrijfsactiviteiten beëindigt of dreigt dit te doen, of als UNIVAR goede redenen heeft om te denken dat de verkoper niet in staat is of zal zijn om zijn verplichtingen volgens een contract na te komen. UNIVAR heeft ook het recht om dit contract geheel of gedeeltelijk te ontbinden als de verkoper zijn bedrijf stopzet of als het beheer van dat bedrijf wijzigt.
17.3. De bovenstaande bepalingen doen geen afbreuk aan het recht van UNIVAR op vergoeding voor alle verliezen en uitgaven ten gevolge van een toerekenbare tekortkoming van de verkoper, tenzij de verkoper niet aansprakelijk kan worden gesteld voor de tekortkoming. Dit zijn fouten die steeds worden beschouwd als toerekenbare tekortkoming: fouten ten gevolge van transportproblemen, ziekte van personeel, stakingen of stagnatie in het bedrijf van de verkoper of van zijn leveranciers, andere tekortkomingen van leveranciers en producttekort.
17.4. De beëindiging van het contract om welke reden dan ook, heeft geen invloed op de rechten of plichten die bestaan op de datum van beëindiging.
17.5. Xxxxx heeft te allen tijde het recht om het Contract om welke reden ook geheel of gedeeltelijk te beëindigen met door Xxxxxxxx daarvan schriftelijk melding te doen waarna alle werkzaamheden in het kader van het Contract zullen worden beëindigd en Koper aan Xxxxxxxx een redelijke en billijke vergoeding zal betalen voor tot het moment van beëindiging
verrichte werkzaamheden. Het mislopen van beoogde winst alsmede gevolgschade worden bij het bepalen van de hoogte van de vergoeding buiten beschouwing gelaten. Beëindiging van het Contract, door welke oorzaak ook, doet niet af aan de rechten en plichten van Koper ontstaan in de periode voorafgaand aan de beëindiging. Voorwaarden die uitdrukkelijk of impliciet effectief blijven na beëindiging zullen ondanks de beëindiging in rechte afdwingbaar blijven.
18. OVERMACHT
18.1. 18.1 Voor de toepassing van deze Overeenkomst wordt onder een Geval van Overmacht verstaan een gebeurtenis waarop beide partijen redelijkerwijs geen invloed kunnen uitoefenen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot stakingen, uitsluitingen of andere arbeidsgeschillen (behalve wanneer deze het eigen personeel van de betreffende partij betreffen), calamiteiten, oorlog, oproer, burgerlijke onrust, kwaadwillige beschadiging, naleving van wetgeving of overheidsvoorschriften, regelgeving of instructies, brand, overstroming, storm, het instellen van embargo's, export- of importbeperkingen, quota of andere beperkingen of verboden, of het niet verlenen van noodzakelijke vergunningen of toestemmingen en, indien het de Koper betreft, importbeperkingen of wezenlijke verandering van importtarieven en -kosten voortvloeiend uit of in verband met de terugtrekking van het Verenigd Koninkrijk uit de Europese Unie die van invloed zijn op het vermogen van de Koper om zijn plichten op grond van deze Overeenkomst na te komen.
18.2. Geen der partijen is tegenover de wederpartij aansprakelijk wanneer vertraging bij of niet- nakoming van haar verplichtingen onder dit Contract het gevolg zijn van Force Majeure.
18.3. Wanneer Force Majeure een partij er gedurende een periode van 4 weken van weerhoudt zijn verplichtingen onder dit Contract na te komen heeft de andere partij het recht dit Contract met onmiddellijke ingang op te zeggen – met behoud van alle overige rechten - door de wederpartij daarvan schriftelijk mededeling te doen.
19. VERTROUWELIJKHEID
De verkoper zal het bestaan van het contract, de aard en de inhoud van het contract als vertrouwelijke informatie behandelen, evenals de informatie verstrekt door UNIVAR, met inbegrip van maar niet beperkt tot productspecificaties of formules van UNIVAR. Hij mag ook geenszins verwijzen naar deze informatie of naar het feit dat hij Goederen levert of heeft geleverd aan UNIVAR, tenzij UNIVAR daar zijn voorafgaande schriftelijke toestemming voor heeft gegeven. De verkoper zal dergelijk vertrouwelijk materiaal enkel delen met zijn werknemers, agenten of onderaannemers die dat materiaal nodig hebben opdat de verkoper zijn verplichtingen jegens UNIVAR kan nakomen. Hij zal eveneens garanderen dat die werknemers, agenten of onderaannemers onderworpen zijn aan dezelfde verplichting tot geheimhouding als hijzelf. De verkoper erkent dat schadevergoeding geen toereikend herstel zou bieden voor een overtreding van een van de bepalingen van dit Contract. Onverminderd zijn andere rechten en rechtsmiddelen, heeft UNIVAR dan ook het recht op ontheffing van rechtswege (met inbegrip van maar niet beperkt tot ontheffing op gerechtelijk bevel) in verband met een dreigende of reële overtreding van een van de bepalingen van deze clausule 20. Deze clausule blijft van kracht na de beëindiging van het contract gedurende een periode van vijf (5) jaar.
20. TOEPASSELIJK RECHT EN BEVOEGDE RECHTBANK
Dit Contract, en enig dispuut of claim die op grond van inhoud of vorm hieruit of in verband hiermee ontstaat (met inbegrip van niet-contractuele disputen of claims) zal onderworpen zijn aan en beoordeeld worden onder toepassing van Nederlands recht, en partijen leggen zich onherroepelijk neer bij de exclusieve rechtspraak door de Rechtbank te Rotterdam.
21. NALEVING (“COMPLIANCE”)
Verkoper:
(i) Zal alle toepasselijke wet- en regelgeving, en procedures naleven met betrekking tot concurrentie, anti-corruptie en anti-omkoping, waaronder – maar niet beperkt tot – de Bribary Xxx 0000;
(ii) Verklaart dat hij toegang heeft tot en kennis genomen heeft van de “Univar Code of Conduct”, de “Trade Compliance Policy”, de “Anti-Bribery Policy”, de “Anti-Trust and Corruption Policy” welke in te zien zijn op xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx en dat hij zich zal houden aan de daarin geformuleerde uitgangspunten, alsmede aan aanvullende procedures en voorschriften die Koper van tijd tot tijd kan uitvaardigen of aanpassen.
(iii) Zal om ononderbroken naleving te waarborgen gedurende de looptijd van het Contract met eigen regels en procedures werken en deze actueel houden, waaronder adequate regels en procedures ter naleving van het bepaalde onder 22(i) en 22(ii).
22. DIVERSEN
22.1. Onderaanneming. Verkoper mag de vereiste prestaties enkel door een derde partij laten uitvoeren met voorafgaande schriftelijke toestemming van UNIVAR.
22.2. Toewijzing. De verkoper mag geen contracten toewijzen of rechten en plichten delegeren zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van UNIVAR. Enige verboden toewijzing zal nietig zijn. Het staat UNIVAR vrij het contract en de daaruit voortvloeiende verplichtingen geheel of gedeeltelijk toe te wijzen, te delegeren of over te dragen aan een derde partij. Alle voorwaarden en bepalingen van dit Contract zijn bindend en in het voordeel van de partijen, hun opvolgers en goedgekeurde cessionarissen.
22.3. Scheidbaarheid. Als een bepaling van het contract of deze algemene voorwaarden door een rechtbank, tribunaal of administratieve instelling met rechterlijke bevoegdheid geheel of gedeeltelijk onwettig, ongeldig, nietig, vernietigbaar, onuitvoerbaar of onredelijk wordt bevonden, blijven de overige bepalingen van het contract volledig van kracht.
22.4. Afstandsverklaring. Indien een partij de strikte naleving van een bepaling van dit Contract niet of laattijdig afdwingt, betekent dat niet dat zij afstand doet van dit Contract of het Contract anderszins wijzigt. Indien een partij op een bepaald moment afstand doet van een recht volgens dit Contract, (a) doet zij geen afstand van enig ander recht, (b) vormt dat geen permanente afstandsverklaring en (c) doet zij geen afstand van datzelfde recht in andere omstandigheden.
22.5. Onafhankelijke aannemer. Niets in deze algemene voorwaarden of in een contract vormt een joint venture of schept een relatie van opdrachtgever en agent of enige andere soortgelijke relatie tussen de partijen. Geen enkele partij heeft de macht om namens de andere partij te handelen of om de andere partij anderszins te binden.
22.6. Taal. In het geval dat de voorwaarden beschreven in de Engelstalige versie van de Algemene Inkoopvoorwaarden afwijken van deze Nederlandstalige versie is de tekst van de Engelstalige versie leidend.
23. GEGEVENSBESCHERMING
Indien de Verkoper van de Koper persoonsgegevens ontvangt, zoals vastgelegd in de Algemene verordening Gegevensbescherming (EU) 2016/679, die van tijd tot tijd wordt gewijzigd of vervangen, met inbegrip van wetgeving ter uitvoering van of aanvulling op de Algemene verordening Gegevensbescherming (de “AVG”), dient de Verkoper te waarborgen dat hij de AVG volledig naleeft en de gegevens uitsluitend verwerkt voor zover noodzakelijk om zijn plichten op grond van de Overeenkomst en deze voorwaarden na te komen.
De Verkoper gaat er hierbij mee akkoord de Koper te vrijwaren tegen alle vorderingen, eisen, procedures, rechtszaken, beschikkingen, schadevergoedingen, kosten, verliezen, onkosten en aansprakelijkheden opgelegd aan of geleden of gemaakt door de Koper als gevolg van schending van de AVG door de Verkoper.