ALGEMENE BEPALINGEN
Algemene Leveringsvoorwaarden
DECLA
consultancy
ALGEMENE BEPALINGEN
1. Aanbieding en overeenkomst
1.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen en overeen- komsten waarbij Leverancier goederen en/ of diensten van welke aard ook aan Cliënt levert, ook indien deze goederen of dien- sten niet (nader) in deze voorwaarden zijn omschreven. Afwijkingen op deze algemene voorwaarden zijn slechts geldig indien deze uitdrukkelijk schriftelijk zijn overeenge- komen.
1.2 Alle aanbiedingen zijn vrijblijvend, tenzij in het aanbod schriftelijk uitdrukkelijk
2
anders is aangegeven.
1.3 Toepasselijkheid van eventuele inkoop of andere voorwaarden van Cliënt wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
1.4 Indien enige bepaling van deze algemene voorwaarden nietig is of vernietigd wordt, zullen de overige bepalingen van deze algemene voorwaarden volledig van kracht blijven en zullen Leverancier en Cliënt in overleg treden teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige c.q. vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de ni- etige c.q. vernietigde bepaling in acht worden genomen.
2. Prijs en betaling
2.1 Alle prijzen zijn exclusief omzetbelast- ing (BTW) en andere heffingen welke van overheidswege worden opgelegd.
2.2 Leverancier heeft het recht om haar
tarieven met de door CBS vrijgegeven inflat- iefactor te verhogen, ingaande op 1 januari van desbetreffend jaar.
2.3 Alle facturen zullen door Cliënt worden betaald overeenkomstig de op de factuur vermelde betalingscondities. Bij gebreke van specifieke condities zal Cliënt binnen dertig dagen na factuurdatum betalen.
2.4 Indien Cliënt de verschuldigde bedra- gen niet binnen de overeengekomen termijn betaalt, zal Cliënt, zonder dat enige inge- brekestelling nodig is, over het openstaande bedrag de wettelijke rente verschuldigd zijn. Indien Cliënt na ingebrekestelling nalatig blijft de vordering te voldoen, kan de vordering uit handen worden gegeven, in welk geval Cliënt naast het alsdan verschuldigde totale bedrag tevens gehouden zal zijn tot volledige ver- goeding van buitengerechtelijke en gerechteli- jke kosten, waaronder alle kosten berekend door externe deskundigen naast de in rechte vastgestelde kosten, verband houdende met de inning van deze vordering of van rechtsuitoe- fening anderszins, waarvan de hoogte wordt bepaald op minimaal 15% van het totale bedrag.
3. Vertrouwelijke informatie
3.1 Elk van partijen staat er voor in dat alle voor en na het aangaan van de overeenkomst van de andere partij ontvangen informatie van vertrouwelijke aard geheim zal blijven. Informatie zal in ieder geval als vertrouwelijk worden beschouwd indien deze door een der partijen als zodanig is aangeduid.
4. Voorbehoud van eigendom en rechten
4.1 Alle aan Cliënt geleverde zaken bli- jven eigendom van Leverancier, totdat alle
bedragen die Cliënt verschuldigd is voor de krachtens de overeenkomst geleverde of te leveren zaken of verrichtte of te verricht- en werkzaamheden, alsmede de bedragen bedoeld in artikel 2.4, waaronder begrepen
rente en kosten van invordering, volledig aan Leverancier zijn voldaan.
4.2 Rechten worden aan Cliënt steeds verleend of, in het voorkomend geval, overgedragen onder de voorwaarde dat Cliënt de daarvoor overeengekomen vergoedingen tijdig en volledig betaalt.
5. Rechten van intellectuele of indus- triële eigendom
5.1 Alle rechten van intellectuele of indus- triële eigendom op alle krachtens de overeen- komst ontwikkelde of ter beschikking gestelde programmatuur, apparatuur of andere materi- alen zoals analyses, ontwerpen, documentatie, rapporten, offertes, alsmede voorbereidend materiaal daarvan, berusten uitsluitend bij Leverancier of diens licentiegevers. Cliënt verkrijgt uitsluitend de gebruiksrechten en bevoegdheden die bij deze voorwaarden of anderszins uitdrukkelijk worden toegekend en voor het overige zal hij de programmatuur of andere materialen niet verveelvoudigen of daarvan kopieën vervaardigen.
5.2 Cliënt is ermee bekend dat de ter bes- chikking gestelde programmatuur, apparatuur en andere materialen vertrouwelijke infor- matie en bedrijfsgeheimen van Leverancier of diens licentiegevers bevatten. Cliënt verbindt zich, onverminderd het bepaalde in artikel 3, deze programmatuur, apparatuur en mate- rialen geheim te houden, niet aan derden bekend te maken of in gebruik te geven en slechts te gebruiken voor het doel waarvoor deze hem ter beschikking zijn gesteld. Onder derden worden ook begrepen alle personen werkzaam in de organisatie van Cliënt die
niet noodzakelijkerwijs de programmatuur, apparatuur en/of andere materialen behoeven te gebruiken.
5.3 Het is Cliënt niet toegestaan enige aanduiding omtrent auteursrechten, merken, handelsnamen of andere rechten van intellectuele of industriële eigendom uit de programmatuur, apparatuur of materialen te verwijderen of te wijzigen, daaronder begre- pen aanduidingen omtrent het vertrouwelijk karakter en geheimhouding van de program- matuur.
6. Medewerking door Cliënt
6.1 Cliënt zal Leverancier steeds tijdig alle voor een behoorlijke uitvoering van de over- eenkomst nuttige en noodzakelijke gegevens of inlichtingen verschaffen en alle medew- erking verlenen. Ook is de Cliënt gehouden de Leverancier volledige medewerking aan de uitvoering van de opdracht te verlenen en Leverancier al datgene dat daartoe benodigd is ter beschikking te stellen.
Dit houdt onder meer in, dat Leverancier des- gevraagd een werkruimte met passende voor- zieningen ter beschikking wordt gesteld, dat de medewerkers van Cliënt conform de tussen partijen gemaakte afspraken beschikbaar zijn voor de opdracht, alsmede dat inzage wordt verleend in alle documenten en gegevens die voor een goede uitvoering van de opdracht benodigd zijn. Cliënt geeft derden die hij
bij de uitvoering van de opdracht wenst te
betrekken, geen opdracht dan na overleg met Leverancier.
6.2 Indien voor de uitvoering van de overeenkomst noodzakelijke gegevens
niet, niet tijdig of niet overeenkomstig de af- spraken ter beschikking van Leverancier sta- an of indien Cliënt op andere wijze niet aan zijn verplichtingen voldoet, heeft Leverancier in ieder geval het recht tot opschorting van de uitvoering van de overeenkomst en heeft hij het recht om de daardoor ontstane kosten volgens zijn gebruikelijke tarieven in reken- ing te brengen.
6.3 Ingeval medewerkers van Leverancier op de locatie van Cliënt werkzaamheden verrichten, zal Cliënt kosteloos voor de door die medewerkers in redelijkheid gewenste faciliteiten, zoals -indien van toepassing- een werkruimte met telecommunicatiefacilite- iten etc. zorgdragen. Cliënt zal Leverancier vrijwaren voor aanspraken van derden, medewerkers van Leverancier daaronder begrepen, die in verband met de uitvoering van de overeenkomst schade lijden welke
het gevolg is van het handelen of het nalaten van Cliënt of van onveilige situaties in diens organisatie.
7. Leveringstermijnen
7.1 Alle door Leverancier genoemde (leverings)termijnen zijn naar beste weten vastgesteld op grond van de gegevens die bij het aangaan van de overeenkomst aan Le- verancier bekend waren en zij zullen zoveel mogelijk in acht worden genomen; de enkele overschrijding van een genoemde (leverings) termijn brengt Leverancier niet in verzuim.
Leverancier is niet gebonden aan (leverings) termijnen die vanwege buiten zijn macht gele- gen omstandigheden die zich na het aangaan van de overeenkomst hebben voorgedaan, niet meer gehaald kunnen worden. Indien overschrijding van enige termijn dreigt, zullen Leverancier en Cliënt zo spoedig mogelijk in overleg treden.
8. Beëindiging
3
8.1 Aan elk der partijen komt de bevoeg- dheid tot ontbinding van de overeenkomst slechts toe indien de andere partij, na een deugdelijke en zo gedetailleerd mogelijke schriftelijke ingebrekestelling waarbij
een redelijke termijn gesteld wordt voor zuivering van de tekortkoming, toerek- enbaar tekortschiet in de nakoming van wezenlijke verplichtingen ingevolge de overeenkomst.
8.2 Indien een overeenkomst welke naar zijn aard en inhoud niet door volbrenging eindigt, voor onbepaalde tijd is aangegaan, kan deze door elk der partijen na goed zakeli- jk overleg en onder opgave van redenen door schriftelijke opzegging worden beëindigd. Indien tussen partijen geen uitdrukkelijke opzegtermijn is overeengekomen, dient bij
de opzegging een redelijke termijn in acht te worden genomen. Partijen zullen wegens
opzegging nimmer tot enige schadevergoed- ing zijn gehouden.
8.3 Leverancier kan de overeenkomst zonder ingebrekestelling en zonder rechter- lijke tussenkomst door schriftelijke ken- nisgeving met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk beëindigen indien Cliënt -al
dan niet voorlopig- surséance van betaling wordt verleend, indien ten aanzien van Cliënt faillissement wordt aangevraagd of indien zijn onderneming wordt geliquideerd of beëindigd anders dan ten behoeve van reconstructie of samenvoeging van ondernemingen. Leveran- cier zal wegens deze beëindiging nimmer tot enige schadevergoeding zijn gehouden
8.4 Indien Cliënt op het moment van de ontbinding als bedoeld in artikel 9.1 reeds prestaties ter uitvoering van de overeenkomst heeft ontvangen, zullen deze prestaties en de daarmee samenhangende betalingsverplicht- ing geen voorwerp van ongedaanmaking zijn, tenzij Leverancier ten aanzien van die prestaties in verzuim is. Bedragen die Lever- ancier vóór de ontbinding heeft gefactureerd in verband met hetgeen hij reeds ter uitvo- ering van de overeenkomst heeft verricht
4
of geleverd, blijven met inachtneming van het in de vorige volzin bepaalde onverminderd verschuldigd en worden op het moment van de ontbinding direct opeisbaar. De cliënt is bovendien ge- houden, indien de opzegging door hem is geschiedt zonder dat aan Leverancier opzet of grove schuld te verwijten is
inzake het niet nakomen van de opdrach- tovereenkomst, de Leverancier het bedrag aan omzet te vergoeden dat de Leverancier gedurende drie maanden na beëindiging van de advieswerkzaamheden derft als gevolg van ten behoeve van de Cliënt gereserveerde capaciteit die niet meer elders ingezet kan worden.
9. Aansprakelijkheid van Leverancier; vrijwaring
9.1 Leverancier aanvaardt wettelijke ver- plichtingen tot schadevergoeding voor zover dat uit dit artikel 10 blijkt.
9.2 De totale aansprakelijkheid van Lever- ancier wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst is beperkt
tot vergoeding van directe schade tot maximaal het bedrag van de voor die overeenkomst be- dongen prijs (excl. BTW). Indien de overeen- komst hoofdzakelijk een duurovereenkomst is met een looptijd van meer dan één jaar, wordt de bedongen prijs gesteld op het totaal van de vergoedingen (excl. BTW) bedongen voor één jaar.
9.3 Aansprakelijkheid van Leverancier voor indirecte schade, daaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste be- sparingen en schade door bedrijfsstagnatie, is uitgesloten.
9.4 Buiten de in artikel 10.2 genoemde geval- len rust op Leverancier geen enkele aansprake- lijkheid voor schadevergoeding, ongeacht de grond waarop een actie tot schadevergoeding zou worden xxxxxxxxx.Xx in artikel 10.2 genoemde maximumbedragen komen echter
te vervallen indien en voor zover de schade het gevolg is van opzet of grove schuld van Lever- ancier.
9.5 De aansprakelijkheid van Leveranci- er wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een overeenkomst ontstaat
slechts indien Cliënt Leverancier onverwijld en deugdelijk schriftelijk in gebreke stelt, stellen- de daarbij een redelijke termijn ter zuivering van de tekortkoming, en Leverancier ook na die termijn toerekenbaar in de nakoming van zijn verplichtingen tekort blijft schieten. De ingebrekestelling dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat Leverancier in staat is adequaat te reageren.
9.6 Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat Cliënt de schade zo spoedig mogelijk na het ontstaan daarvan schriftelijk bij Leverancier meldt.
9.7 Cliënt vrijwaart Leverancier voor alle aanspraken van derden wegens produkta- ansprakelijkheid als gevolg van een gebrek in een produkt of systeem dat door Cliënt aan
een derde is geleverd en dat mede bestond uit door Leverancier geleverde apparatuur, pro- grammatuur of andere materialen, behoudens indien en voor zover Cliënt bewijst dat de schade is veroorzaakt door die apparatuur, programmatuur of andere materialen.
10. Overmacht
10.1 De leverancier is niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting indi- en hij daartoe verhinderd is als gevolg van overmacht. Onder overmacht wordt mede
verstaan een niet-toerekenbare tekortkoming van toeleveranciers van Leverancier.
10.2 Wanneer de overmachtssituatie langer dan negentig dagen heeft geduurd, hebben partijen het recht om de overeenkomst door schriftelijke ontbinding te beëindigen.
Hetgeen reeds ingevolge de overeenkomst gepresteerd is wordt dan naar verhouding af- gerekend, zonder dat partijen elkaar overigens iets verschuldigd zullen zijn.
11. Toepasselijk recht en geschillen
11.1 De overeenkomsten tussen Leverancier en Cliënt worden beheerst door Nederlands recht.
11.2 De geschillen welke tussen Leverancier en Cliënt mochten ontstaan naar aanleiding van een door Leverancier met Cliënt gesloten overeenkomst dan wel naar aanleiding van nadere overeenkomsten die daarvan het gevolg mochten zijn, zullen worden beslecht door de bevoegde Nederlandse rechter, doch niet dan nadat de procedure conform het Minitrialreglement van de Stichting Geschil- lenoplossing Automatisering te Den Haag (= niet bindende adviesprocedure) is gevolgd, onverminderd het recht van partijen een voorziening in kort geding te vragen.
DIENSTVERLENING
De in dit hoofdstuk “Dienstverlening” ver- melde bepalingen zijn, naast de Algemene Bepalingen van deze algemene voorwaarden, van toepassing indien Leverancier diensten verleent, zoals organisatie- en automatisering- sadviezen, toepasbaarheidsonderzoek, con- sultancy, opleidingen, cursussen, trainingen, ondersteuning, detachering, het ontwerpen of ontwikkelen van programmatuur of infor- matiesystemen of het verlenen van assistentie daarbij en dienstverlening met betrekking
tot netwerken. Deze bepalingen laten de in deze algemene voorwaarden opgenomen bepalingen omtrent specifieke diensten, zoals computerservice, de ontwikkeling van pro- grammatuur en onderhoud, onverlet.
12. Uitvoering
12.1 Leverancier zal zich naar beste kunnen inspannen de dienstverlening met zorg uit te voeren, in voorkomend geval overeenkomstig de met Cliënt schriftelijk vastgelegde afsprak- en en procedures.
12.2 Indien is overeengekomen dat de dienstverlening in fasen zal plaatsvinden, is Leverancier gerechtigd de aanvang van de diensten die tot een volgende fase behoren uit te stellen totdat Cliënt de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd.
12.3 Slechts indien dit schriftelijk uitdruk-
kelijk is overeengekomen is Leverancier gehouden bij de uitvoering van de dienst- verlening tijdige en verantwoord gegeven aanwijzingen van Cliënt op te volgen.
Leverancier is niet verplicht aanwijzingen op te volgen die de inhoud of omvang van de overeengekomen dienstverlening wijzigen of aanvullen; indien echter dergelijke aanwijzin- gen worden opgevolgd, zullen de desbetr- effende werkzaamheden worden vergoed conform artikel 20.
5
12.4 Indien de overeenkomst tot dienstver- lening is aangegaan met het oog op uitvoering door een bepaalde persoon, zal Leverancier steeds gerechtigd zijn deze persoon te vervan- gen door een of meer andere personen met dezelfde kwalificaties.
13. Wijziging en meerwerk
13.1 Indien Leverancier op verzoek of met voorafgaande instemming van Cliënt werkzaamheden of andere prestaties heeft
verricht die buiten de inhoud of omvang van de overeengekomen dienstverlening vallen, zullen deze werkzaamheden of prestaties door Cliënt aan Leverancier worden vergoed vol- gens de gebruikelijke tarieven van Leveranci- er. Leverancier is echter niet verplicht aan een dergelijk verzoek te voldoen en kan verlangen dat daarvoor een afzonderlijke schriftelijke overeenkomst wordt gesloten.
13.2 Cliënt aanvaardt dat door werkzaam- heden of prestaties als bedoeld in artikel 20.1 het overeengekomen of verwachte tijdstip van voltooiing van de dienstverlening, en de
wederzijdse verantwoordelijkheden van Cliënt en Leverancier, kunnen worden beïnvloed.
13.3 Voorzover voor de dienstverlening een vaste prijs is afgesproken en partijen voor- nemens zijn om met betrekking tot extra werkzaamheden of prestaties een afzonderli- jke overeenkomst te sluiten, zal Leverancier Cliënt tevoren schriftelijk informeren over de financiële consequenties van die extra werkzaamheden of prestaties.