EXMAR
EXMAR
Naamloze Vennootschap
2000 Antwerpen, De Gerlachekaai 20
BTW BE0860.409.202 RPR Antwerpen – afdeling Antwerpen
GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS DE DATO 21 MEI 2024 OM 14.30 UUR
Vandaag op 21 mei 2024 is de gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de naamloze vennootschap “EXMAR”, samengekomen te Xxxxxxxxx, xx Xxxxxxxxxxxx 00, zoals aangeduid in de bijeenroepingen.
Bureau
De leiding en het toezicht van de Algemene Vergadering berust bij het Bureau, dat wordt voorgezeten door de xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx. De voorzitter duidt als secretaris aan: Xxxxxxx Xxxxx.
De vergadering kiest als stemopnemers:
-Xxxxxxxx Xxxxxxxxx,
-Xxxxxxxxx Xxx Xxxxx,
De aanwezige bestuurders vervolledigen het Bureau.
Samenstelling van de vergadering
Aan de Algemene Vergadering nemen deel: de personen, aandeelhouders en hun vertegenwoordigers waarvan de identiteit en het aantal aandelen waarmee zij aan de stemming zullen deelnemen is weergegeven in de bij dit proces-verbaal gevoegde aanwezigheidslijst. Deze aanwezigheidslijst wordt afgesloten en ondertekend door de leden van het Bureau.
De ondertekende aanwezigheidslijst zal samen met de in de aanwezigheidslijst vermelde volmachten als bijlage aan de onderhavige notulen worden gehecht.
Uiteenzetting door de voorzitter
I. De Vergadering werd bijeengeroepen om te beraadslagen over volgende agenda die in de bijeenroepingsberichten uitvoerig werd opgenomen:
1. Jaarverslag van de Raad van Bestuur en de Commissaris over de jaarrekening voor het boekjaar, afgesloten op 31 december 2023.
2. Voorlegging van de geconsolideerde jaarrekening en goedkeuring van de statutaire jaarrekening voor het boekjaar, afgesloten op 31 december 2023, en bestemming van het resultaat.
3. Kwijting aan de Bestuurders en de Commissaris.
4. Herbenoeming van bestuurders.
5. Voorlegging en goedkeuring van het remuneratieverslag in het jaarverslag 2023.
6. Voorlegging van de Corporate Governance Verklaring in het jaarverslag 2023.
7. Goedkeuring overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
II. De Algemene Vergadering werd regelmatig bijeengeroepen op 18 april 2024 overeenkomstig de statuten en artikel 7:128 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, namelijk :
-door aankondigingen in: Het Belgisch Staatsblad, De Tijd en L’Echo
-door brieven aan de aandeelhouders op naam, de bestuurders en commissaris.
-via de website van de vennootschap
III. Alle aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders hebben zoals voorzien in de statuten alle formaliteiten vervuld om tot de vergadering te worden toegelaten.
De oproepingsbewijzen, de oproepingsbrieven en de bewijzen van registratie van de gedematerialiseerde aandelen worden bij het Bureau gedeponeerd om te paraferen.
Legimitatie van de vergadering
De voorzitter stelt vast dat:
- er thans 59.500.000 aandelen bestaan.
- uit de aanwezigheidslijst en volgens de vaststelling van de secretaris blijkt dat het totaal aantal aandelen dat effectief tot de stemming is toegelaten 50.460.619 bedraagt.
- de Vennootschap geen in omloop zijnde converteerbare obligaties op naam heeft uitgegeven.
- de Vennootschap geen andere effecten heeft uitgegeven die het in de statuten vastgestelde kapitaal niet vertegenwoordigen.
De Vergadering is dus regelmatig samengesteld om geldig over de agenda te beraadslagen.
Quorumvereisten
De voorzitter wijst erop dat elk aandeel recht geeft op één stem.
Verder is het stemrecht verbonden aan de aandelen niet geschorst behoudens voor de aandelen die de vennootschap (op datum van 7 mei 2024) zelf houdt. Dit aantal bedraagt 1.956.013.
De besluiten van de Algemene Vergadering moeten worden genomen bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen (onthoudingen en ongeldige stemmen buiten beschouwing gelaten).
Presentatie
De CEO, de heer Xxxx-Xxxxxxx Xxxxxxx geeft een uiteenzetting over de activiteiten en de resultaten van EXMAR in 2023. Vragen over de agendapunten en de resultaten van 2023 worden beantwoord.
De presentatie wordt na de vergadering op de website van de Vennootschap gepubliceerd.
Besluiten
1. Jaarverslag van de Raad van Bestuur en de commissaris over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten per 31 december 2023.
Overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen hebben de bestuurders en de commissaris hun verslagen opgesteld.
De verslagen werden door de wet voorgeschreven ter beschikking gesteld aan de aandeelhouders. Er wordt geen lezing van deze verslagen gegeven.
Het jaarverslag van de Raad van Bestuur wordt besproken en de bestuurders geven antwoord op de vragen die hen door de aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot hun beleid.
2. Voorlegging van de geconsolideerde jaarrekening en goedkeuring van de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten per 31 december 2023 en bestemming van het resultaat.
De Algemene Vergadering besluit de statutaire jaarrekening voor het boekjaar 2023, zoals opgesteld door de Raad van Bestuur, goed te keuren. De Algemene Vergadering besluit het resultaat als volgt te bestemmen:
* Overgedragen winst: | USD | 292.014.071,30 |
* Winst van het boekjaar: | USD | 2.634.324,06 |
* Overboeking uit de reserves: | USD | 63.882.687,11 |
* Uitgiftpremie: | USD | - 61.105.958,73 |
* Tussentijds dividend: | USD | -266.026.963,27 |
TE BESTEMMEN RESULTAAT: | USD | 31.398.160,47 |
*Uit te keren dividend : USD -25.433.806,41
*Onttrekking van de reserves : USD 24.162.116,09
*Uit te keren uitgiftepremie : USD -24.162.116,09
*Over te dragen resultaat : USD 5.964.354,0
Het besluit wordt genomen met 500 onthoudingen.
De Algemene Vergadering besluit een dividend goed te keuren voor een (bruto) bedrag van EUR 0,40 per aandeel door uitkering uit de overgedragen winst.
Het nettodividend bedraagt EUR 0,28 per aandeel (na aftrek van 30% roerende voorheffing).
Het besluit wordt genomen met unanimiteit.
De Algemene Vergadering besluit een uitkering aan de aandeelhouders uit de beschikbare uitgiftepremie van (bruto) EUR 0,38 per aandeel goed te keuren.
Het besluit wordt genomen met unanimiteit.
3. Kwijting aan de bestuurders en de commissaris.
-De aandeelhouders geven aan elk van de bestuurders afzonderlijk kwijting voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het afgelopen boekjaar.
Kwijting wordt verleend aan Xxxxxxx Xxxxxxx (uitvoerend bestuurder)
Het besluit wordt genomen met 2.715 stemmen tegen en 538 onthoudingen.
Kwijting wordt verleend aan Xxxxxx Xxxxxxxx (onafhankelijk bestuurder)
Het besluit wordt genomen met 2.715 stemmen tegen en 538 onthoudingen.
Kwijting wordt verleend aan Xxxxxxxx Xxxxxxx (niet-uitvoerend bestuurder)
Het besluit wordt genomen met 2.715 stemmen tegen en 538 onthoudingen.
Kwijting wordt verleend aan Xxxxxx Xx Xxxxx (onafhankelijk bestuurder)
Het besluit wordt genomen met 2.715 stemmen tegen en 538 onthoudingen.
Kwijting wordt verleend aan Xxxx-Xxxxxxx Xxxxxxx (uitvoerend bestuurder)
Het besluit wordt genomen met 2.715 stemmen tegen en 538 onthoudingen.
Kwijting wordt verleend aan FMO BV vertegenwoordigd door Xxxxxxx Xxxxxxx (uitvoerend bestuurder)
Het besluit wordt genomen met 2.715 stemmen tegen en 538 onthoudingen.
Kwijting wordt verleend aan Xxxxxxxx Xxxxxxxxx (onafhankelijk bestuurder)
Het besluit wordt genomen met 2.715 stemmen tegen en 538 onthoudingen. Kwijting wordt verleend aan Xxxxxxxxx Xxxxxxx (niet-uitvoerend bestuurder) Het besluit wordt genomen met 2.715 stemmen tegen en 538 onthoudingen. Kwijting wordt verleend aan Xxxxxx Xxxxx (onafhankelijk bestuurder)
Het besluit wordt genomen met 2.715 stemmen tegen en 538 onthoudingen.
Kwijting wordt verleend aan ACACIA I BV (onafhankelijk bestuurder)
Het besluit wordt genomen met 2.715 stemmen tegen en 538 onthoudingen.
-De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de commissaris, DELOITTE Bedrijfsrevisoren BV vertegenwoordigd door de heer Xxxxx Xx Xxxxxx voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het afgelopen boekjaar.
Het besluit wordt genomen met 2.715 stemmen tegen en 538 onthoudingen.
4. Herbenoeming van bestuurders
De mandaten van xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, de xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx en de heer Xxxx-Xxxxxxx Xxxxxxx verstrijken aan het einde van de Algemene Vergadering in 2024.
De vergadering besluit xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx als niet-uitvoerend bestuurder te herbenoemen voor een periode van drie (3) jaar.
Het besluit wordt genomen met 15.299 stemmen tegen en 532 onthoudingen.
De vergadering besluit de xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx als uitvoerend bestuurder te herbenoemen voor een periode van drie (3) jaar.
Het besluit wordt genomen met 15.529 stemmen tegen en 532 onthoudingen.
De vergadering besluit de heer Xxxx-Xxxxxxx Xxxxxxx als uitvoerend bestuurder te herbenoemen voor een periode van drie (3) jaar.
Het besluit wordt genomen met 15.299 stemmen tegen en 762 onthoudingen.
5. Voorlegging en goedkeuring van het remuneratieverslag 2023
De vergadering neemt kennis van het remuneratieverslag. Het remuneratieverslag voor het boekjaar 2023 worden goedgekeurd mits 28.233 stemmen tegen en 32 onthoudingen.
6. Voorlegging van de Corporate Governance Verklaring in het jaarverslag 2023 De Algemene Vergadering neemt kennis van de Corporate Governance Verklaring.
7. Goedkeuring in overeenstemming met artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
Overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is enkel de Algemene Vergadering bevoegd om clausules inzake controlewijziging goed te keuren. De vergadering besluit om de clausule goed te keuren van de Facility Agreement van 14 december 2023 met betrekking tot de FSRU Eemshaven LNG, tussen EXMAR Energy Netherlands B.V. als Kredietnemer, EXMAR NV als Garant, KBC BANK NV, ABN AMRO B.V., Belfius Bank SA/NV en BNP Paribas Fortis SA/NV als Mandated Lead Arrangers en Oorspronkelijke Kredietnemers.
Deze clausule bepaalt dat de faciliteit kan worden versneld in geval van een controlewijziging op het niveau van EXMAR NV, wat betekent dat Xxxxxxx Xxxxxxx, of zijn erfgenamen of enige fondsen gecontroleerd door Xxxxxxx Xxxxxxx of zijn erfgenamen, rechtstreeks of onrechtstreeks ophouden de controle over de Vennootschap te hebben (d.i. 50% van de aandelen in EXMAR NV of de jure controle), of een persoon of groep van personen die in onderling overleg handelen de rechtstreekse of onrechtstreekse controle over de Vennootschap verwerft.
De beslissing wordt genomen met 2.715 stemmen tegen en 1.150 onthoudingen.
Aangezien alle agendapunten zijn afgehandeld, wordt de vergadering gesloten.
Aldus opgemaakt op plaats en datum als gemeld en na goedkeuring door de Algemene Vergadering ondertekend door de heer voorzitter, de secretaris en de stemopnemers.
(volgen de handtekeningen)