PARTIJEN:

PARTIJEN:

Werkvoorziening Midden Gelderland, statutair gevestigd te Arnhem, in deze vertegenwoordigd door zijn directeur, J.H. Xxxxxxx hierna te noemen: PHB

De gemeente Arnhem, deze vertegenwoordigd door de heer S.J. Xxxxxx, daartoe gevolmachtigd door de gemeentesecretaris bij besluit van 29 augustus 2017, hierna te noemen: de Gemeente.

Scalabor B.V. i.o., deze vertegenwoordigd door de heer I.W.J.K.N. Korte, hierna te noemen Scalabor

nemen het volgende in aanmerking:

- Dat de gemeente Arnhem de besloten vennootschap Scalabor BV heeft opgericht om opvolger te worden van de bedrijfsactiviteiten van PHB;

- Dat het werkgeverschap van de Sw-medewerkers bij een Gemeenschappelijke Regeling zal zijn ondergebracht;

- Dat daarmee de beste perspectieven ontstaan op het behouden en uitbouwen van werkgelegenheid van de doelgroep van PHB en hiermee frictiekosten bij ontmanteling of afslanking van PHB beperkt worden;

- Dat de doorstart met Scalabor zoveel mogelijk plaatsvindt op basis van een clean sheet;

- Dat de deelnemende gemeenten in PHB op dit moment hebben toegezegd hun Sw- medewerkers tegen een nultarief aan Scalabor uit te lenen;

- Dat in geval blijkt dat niet of niet alle gemeenten deze toezegging gestand doen, dit onderhandelingsresultaat vervalt en de onderhandelingen opnieuw dienen te worden gevoerd;

- Dat de Due Diligence nog niet heeft plaatsgevonden ten tijde van de onderhandelingen en er zodoende een voorbehoud moet worden gemaakt. Dit onderhandelingsresultaat geldt onder het voorbehoud dat er geen relevante afwijkingen worden geconstateerd in de Due Diligence ten opzichte van de gegevens die in de onderhandelingen zijn gebruikt én er hierbij geen gegevens boven water komen die ten onrechte niet bekend waren.

- Dat er de analyse van huurcontracten en onderliggende stukken nog plaats moet vinden. Wanneer deze analyse een zeer risicovolle situatie oplevert, moet nader worden bekeken onder welke voorwaarde overname plaatsvindt.

- Partijen zijn bij de onderhandelingen ervan uitgegaan dat er geen sprake is van overgang van onderneming. En dat dus alleen personeel dat op 31 december 2017 geplaatst is op een functie bij PHB, Stichting Personeel Presikhaaf en Tuincentrum De Wuurde BV overgenomen wordt.

Partijen wensen aldus met elkaar afspraken te maken en maatregelen te treffen die een soepele overgang van de ondernemingstaken tussen PHB en Scalabor mogelijk maken;

Partijen wensen de gemaakte afspraken vast te leggen en komen daarmee het volgende overeen:

Afspraak 1 - Overgang van werksoorten, activiteiten en detacheringen bij derden

1.1 De gemeente Arnhem staat als aandeelhouder voor een periode van minimaal 5 jaar garant voor de continuïteit van Scalabor. Scalabor zal een beginbalans hebben waarin de overgenomen activa en het benodigde werkkapitaal afdoende gefinancierd is door de inbreng van eigen vermogen en/of een financieringsfaciliteit van de gemeente Arnhem/de aandeelhoudende gemeenten.

Bijlage A: Beschrijving financieringsfaciliteit

Bijlage B: Eerste projectie van de beginbalans van Scalabor

1.2 In de huidige begroting van PHB dragen de gemeenten financieel bij waardoor er een sluitende begroting is. Dit gaat om een viertal posten:

• de bijdrage SW voor de loonkosten van SW-medewerkers;

• de bijdrage voor de begeleiding van SW-medewerkers (en een specifieke bijdrage voor de SW-medewerkers die onder module 8 vallen);

• de bijdrage voor de instandhouding van werkplekken;

• de bijdrage voor de opbouw van het weerstandvermogen.

In de nieuwe setting betalen gemeenten aan de (nieuwe) GR de loonkosten van de medewerkers met een SW-aanstelling met een opslag van € 750 per AJ (arbeidsjaar SW) ter dekking van de kosten van het werkgeverschap (salarisadministratie, basis-HRM etc). De medewerkers worden om niet bij Scalabor gedetacheerd en verder vindt er geen verrekening van resultaten met Scalabor plaats.

Bijdragen gemeenten (bedragen * 1.000)	Begroting Presikhaaf Bedrijven 2017		“Situatie Scalabor” 2018		Verschil
Bijdrage gemeenten instandhouding	€	270	€	-	€	270	V
opbouw weerstandsvermogen	€	600	€	-	€	600	V
Bijdrage begeleiding	€	2.873	€	-	€	2.873	V
Doorbelasting kosten module 8*	€	1.425	€	1.420	€	5	V
bureaukosten GR			€	150	€	-150	N
kosten werkgeverschap SW-ers**	€	-	€	1.650	€	-1.650	N
bijdrage aan / ontvangst uit bedrijfsresultaat***	€	-2.420	€	-	€	-2.420	N
Totaal	€	2.748	€	3.220	€	-472	N

*bedragen overgenomen uit begroting PHB, bedragen zijn echter niet verschillend in situatie Scalabor

** inschatting aantal te verlonen SW-ers in 2018 is nu ca 2200, moet nog nader worden afgesproken

*** in de begroting 2017 verminderd als detacheringsopbrengst op de loonkosten SW-ers

In de tabel is dit weergegeven en zijn de verschillende posten, waar in de vergelijking rekening mee moet worden gehouden, opgenomen. Het is een momentopname. Per saldo lopen de kosten voor de gemeenten steeds verder terug omdat de totale loonsom voor de SW afneemt. Los van deze kosten die niet veranderen in de situatie Scalabor t.o.v. de situatie PHB maken de gemeenten in het eerste jaar t.o.v. 2017 € 427.000 aan meerkosten. Ook dat verschil wordt per jaar kleiner omdat ook de kosten voor het uitvoeren van de personeels- en salarisadministratie steeds verder afnemen. Daar tegenover staat dat de gemeenten geen risico meer lopen ten aanzien van de exploitatie.

1.3 Scalabor zal alle medewerkers en de gemeenten waarmee over die medewerkers afspraken wordt gemaakt op een gelijke wijze behandelen.

1.4 Mocht er in de eerste vijf jaar winst ontstaan uit de activiteiten, zullen de aandeelhouders/Scalabor deze inzetten voor een gezonde bedrijfsvoering, om investeringen af te betalen en een buffer te vormen om te innoveren, onzekerheden op te vangen en een de kosten te kunnen dekken in geval gemeenten na vijf jaar geen gebruik meer willen maken van de diensten van Scalabor. De frictiekosten die dan ontstaan zijn immers voor Scalabor. Op deze wijze komt eventuele winst ten goede aan de regio.

Zie verder afspraak 2.1, sub e.

Afspraak 2 - Voorwaarden met betrekking tot de detachering Sw medewerkers

2.1 Detachering van de Sw-medewerkers voor de eerste vijf jaren, vindt om niet plaats onder de volgende voorwaarden:

a. Scalabor streeft ernaar medewerkers te bemiddelen en te plaatsen in zo regulier mogelijk werk. Het bieden van duurzaam en passend werk is hierin het uitgangspunt. (Zie ook: Procedure Passend werk);

b. Scalabor verdeelt de werkgelegenheid op basis van het aantal SW-medewerkers evenredig over de deelnemende gemeenten, waarbij voor ieder individu de best passende plek het uitgangspunt is;

c. Scalabor zal zich tot het uiterste inspannen om voor de huidige Sw-medewerkers de vangnetfunctie te vervullen en een andere werkplek te zoeken als de huidige werkplek niet (meer) past;

d. Scalabor spant zich maximaal in om de medewerkers te ondersteunen in hun ontwikkeling om het optimale uit hun zelf te halen;

e. Scalabor en gemeenten bekijken na 5 jaar opnieuw of de detacheringsvergoeding om niet moet blijven;

f. De rechten van de Sw-medewerkers met betrekking tot opgebouwd verlof blijven gehandhaafd (dat betekent dat bij medewerkers met een buitensporig stuwmeer een afspraak gemaakt wordt wanneer dit verlof wordt opgenomen en de medewerker dan dus niet beschikbaar is voor werk);

g. Bij overdracht van de Sw-medewerker heeft deze een individueel ontwikkelingsplan zoals in de Collectieve Arbeidsovereenkomst voor de sociale werkvoorziening is geregeld.

Afspraak 3- Overdracht activa en passiva

3.1 Scalabor betaalt de boekwaarde van de activa aan PHB.

3.2 Wanneer er binnen korte termijn na de overname van de activa, activa met winst worden verkocht wordt deze winst ingezet voor een gezonde bedrijfsvoering, om investeringen af te betalen en een buffer te vormen voor het geval gemeenten na vijf jaar geen gebruik meer willen maken van de diensten van Scalabor. De frictiekosten die dan ontstaan zijn immers voor rekening van Scalabor.

3.3 Voor wat betreft de reële posities van activa wordt opgemerkt dat deze pas aan het einde van het jaar bepaald kunnen worden. Daarom zijn er hierover de volgende procesafspraken gemaakt:

1. De contracten die lopen tot 31 december 2017 en facturen die samenhangen met activiteiten voor 1 januari 2018, worden in de administratie van PHB afgehandeld;

2. De contracten die doorlopen na 31 december 2017 en facturen die samenhangen met activiteiten na 1 januari 2018, worden in de administratie van Scalabor afgehandeld;

3. Scalabor draagt - zonder het in rekening brengen van kosten - zorg voor de administratieve verwerking van deze facturen en betalingen;

4. Bij dubieuze debiteuren die PHB vanuit het verleden nog heeft, waarbij de contracten na 31 december 2017 nog doorlopen bij Scalabor gaan PHB en Scalabor met elkaar in gesprek. PHB kan in deze een belang hebben bij een drukmiddel om tot betaling te komen, Scalabor kan een belang hebben bij het niet inzetten van verregaande incassoprocedures. In december 2017 wordt bekeken hoe groot deze posten nog zijn en zullen daarover afspraken gemaakt worden hoe nader te handelen.

5. Voor overige overlopende posten zal een vergelijkbare schifting worden gemaakt;

6. Posities die betrekking hebben op de GR, bijvoorbeeld verrekeningen in het kader van de uitvoering van de SW, blijven achter bij de GR.

Afspraak 4 - Huurcontracten

4.1 Scalabor neemt in principe alle huurcontracten over onder de volgende voorbehouden:

• Uit de huurovereenkomsten Beverweerdlaan, Bruningweg en Driepoortenweg blijkt dat de aandeelhouders van de nieuwe huurder (i.c. aandeelhouder) niet zonder toestemming van verhuurder haar aandelen geheel of gedeeltelijk zal vervreemden. Scalabor wil voor overname van deze contracten wijziging van deze passage. Deze zou dan tot uitdrukking moeten brengen dat alleen bij vervreemding van een meerderheid van de aandelen aan een private partij, er toestemming van de verhuurder nodig is.

• Dat de demarcatielijst van de Beverweerdlaan niet een onredelijke last bij Scalabor als huurder legt.

• Er moet een werkbare situatie zijn gecreëerd voor het (verlies van het) gebruik van een gedeelte van het pand aan de Driepoortenweg. Dit kan door alsnog huren van dit gedeelte, of door het huren van vierkante meters op een andere locatie. De kosten die komen bovenop het bedrag van €230.000 dat Scalabor hiervoor in zijn begroting heeft gereserveerd, komen voor rekening van PHB.

Afspraak 5 - Overige contracten

5.1 Inkoopcontracten die noodzakelijk zijn voor de bedrijfsvoering worden in principe door Scalabor overgenomen, tenzij uit de scan van een contract blijkt dat dit redelijkerwijs niet van Scalabor verwacht kan worden.

5.2 Ook bij verkoopcontracten geldt dit principe, maar zal bij de contracten met grote belangen of ingewikkelde constructies een afweging gemaakt worden tussen:

• De belangen van PHB (boetebedingen, betrouwbare overheid);

• De belangen van Scalabor (boetes, bedrijfsvoering, risico's);

• De termijn waarvoor het contract geldt.

5.3 De vaststellingsovereenkomst die verbonden is aan het pand aan de Driepoortenweg wordt overgenomen door Scalabor. Deze overeenkomst houdt verband met achterstallig onderhoud van het dak, waardoor bij de verkoop is afgesproken dat PHB hiervoor € 20.000 per jaar met een looptijd tot 2021. betaalt. Scalabor betaalt de resterende vier jaar.

5.4 De vaststellingsovereenkomst met de eigenaar van het pand dat via PHB wordt verhuurd aan Ahrend Schoolmeubelen wordt niet overgenomen. Hierin is geregeld dat de verhuurder een gegarandeerde huur ontvangt van PHB, terwijl de huurder Ahrend Schoolmeubelen een winstafhankelijke huur betaalt aan PHB.

Afspraak 6 - Overgang personeelsleden

6.1 Scalabor neemt de personeelsleden over die op 31 december 2017 bij PHB, Stichting Personeel Presikhaaf en Tuincentrum de Wuurde BV op een functie zijn geplaatst. De eerste twee genoemde komen in dienst bij Scalabor B.V., de laatstgenoemde zullen in dienst genomen worden van B.V. Tuincentra Presikhaaf onder de cao Fashion, Sport & Lifestyle.

6.2 Al het geplaatste personeel wordt met behoud van rechten overgenomen in de bovengenoemde rechtspersonen. De meerkosten die ontstaan doordat huidige medewerkers een hoger salaris hebben dan voor 2018 door Scalabor gebudgetteerd is, zullen door PHB voor de eerste vijf jaar worden gecompenseerd. Hierna neemt Scalabor deze verplichtingen voor zijn rekening.

6.3 Voor het personeel dat niet helemaal geschikt is, maar wel geschikt te maken ontvangt Scalabor een bedrag van één jaarsalaris per persoon om deze kosten te dekken.

6.4 Indien - ondanks dat dit niet de verwachting is - op grond van overgang van onderneming er ook medewerkers mee over moeten gaan die boventallig zijn, krijgt Scalabor het hiervoor bij PHB beschikbare budget mee.

6.5 Bij een voltijdse aanstelling mag een medewerker bij overgang naar Scalabor maximaal 80 uur verlof meenemen. Bij een parttime aanstelling geldt dat het aantal mee te nemen uren naar rato. De meegenomen uren worden gekapitaliseerd meegegeven door PHB aan Scalabor.

De overige verlofuren van het reguliere personeel dat overgaat naar Scalabor worden door PHB uitbetaald.

6.5 Scalabor neemt de volgende rechtspersonen over (overname bestuur en indien van toepassing de aandelen) tegen boekwaarde:

• Stichting aan de Slag;

• B.V. Tuincentra Presikhaaf;

• Presikhaaf Dienstverlening B.V.

PHB garandeert dat met de overname van Stichting Aan de Slag géén personeel met een vast contact wordt overgenomen.

Aldus in drievoud opgemaakt en ondertekend te Arnhem op …..

Gemeente Arnhem Werkvoorziening Midden Gelderland

Namens deze, Namens deze,

S.J. Xxxxxx J.H. Janssen

Concerndirecteur Directeur

Scalabor BV i.o. Namens deze,

I.W.J.K.N. Korte Directeur