ALGEMENE LEVERINGSVOORWAARDEN AQIPA GMBH (AQIPA)
ALGEMENE LEVERINGSVOORWAARDEN AQIPA GMBH (AQIPA)
Artikel 1 Toepassing
1.1 De algemene leveringsvoorwaarden (“ALV”) zijn van toepassing op elke (handels)transactie tussen AQIPA Nederland B.V. en haar Handelspartner. Eventuele algemene voorwaarden van de Handelspartner worden expliciet van de hand gewezen tenzij, deze schriftelijk zijn geaccepteerd door AQIPA. Afwijken van de tussen partijen toepasselijke ALV is alleen mogelijk indien dit vooraf schriftelijk is overeengekomen.
1.2 Totdat AQIPA nieuwe ALV uitgeeft, zullen de huidige ALV toepasselijk zijn op alle toekomstige (handels)transacties, ook indien deze niet opnieuw van toepassing zijn verklaard voorafgaand aan het sluiten van deze toekomstige (handels)transacties.
Artikel 2 Orders, Levering, Risico
2.1 Elk aanbod van AQIPA is vrijblijvend. Een overeenkomst komt slechts tot stand na schriftelijke bevestiging van een order, dan wel door de levering van goederen door AQIPA. De Handelspartner is tien kalenderdagen gebonden aan het in de aankooporder vervatte aanbod tot het sluiten van een handelsovereenkomst, te rekenen vanaf het moment van ontvangst van de aankooporder door AQIPA. AQIPA heeft altijd het recht goederen eerst aan derden te leveren. Afmetingen, gewicht, illustraties, beschrijving en overige eigenschappen zoals weergegeven in de catalogussen, brochures en overige documenten van AQIPA of gespecificeerd op het internet zijn een benadering. De specificaties worden niet gegarandeerd. De specificaties van goederen besteld door de Handelspartner kunnen worden gewijzigd gedurende de leveringstermijn, indien deze veranderingen verband houden met voortgang van de techniek of met juridische vereisten (in het bijzonder met betrekking tot veranderingen van wet of jurisdictie) en voor zover deze wijzigingen in de specificaties redelijk zijn voor de Handelspartner. AQIPA is niet gehouden de Handelspartner hierover te informeren buiten de schriftelijke aankoopbevestiging.
2.2 In het geval de ordebevestiging afwijkt van de order van de Handelspartner, zal de Handelspartner AQIPA onmiddellijk na ontdekking hiervan in kennis stellen, uiterlijk binnen zeven kalenderdagen na ontvangst van de orderbevestiging. Indien een dergelijke klacht niet uiterlijk binnen deze termijn is ontvangen zal de overeenkomst rechtsgeldig conform de orderbevestiging worden uitgevoerd.
2.3 Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen vinden alle leveringen plaats “ex works” (EXW). AQIPA heeft voorts de bevoegdheid de goederen ter beschikking te stellen op haar kantoor, te (1017 BZ) Xxxxxxxxx xxx xx Xxxxxxxxxxx 000X, dan wel bij een van haar filialen of partners en de goederen op één van deze locaties te leveren.
2.4 Levering vindt plaats op kosten en risico van de Handelspartner. De Handelspartner draagt het risico van levering, ook wanneer AQIPA bij uitzondering schriftelijk bevestigt de kosten van de levering te dragen. Tenzij schriftelijk en uitdrukkelijk anders overeengekomen zal AQIPA de wijze van transport en de route bepalen. AQIPA is te allen tijde gerechtigd de levering in delen uit te voeren.
2.5 Indien de goederen verzonden worden, gaat het risico over op de Handelspartner vanaf het moment dat de goederen ter beschikking gesteld worden aan de partij die het transport op zich neemt. In het geval het transport uitgesteld wordt op verzoek van de Handelspartner, zal het risico reeds overgaan vanaf het moment dat het transport gereed is voor verzending. Indien overeengekomen wordt dat de Handelspartner de goederen ophaalt, zal het risico overgaan op de Handelspartner op de dag dat deze worden opgehaald dan wel na het verstrijken van de termijn die bepaald is voor het ophalen van de goederen.
2.6 Leveringstermijnen gespecifieerd door AQIPA zijn niet bindend en zullen voor zover redelijkerwijs mogelijk door AQIPA in acht worden genomen. In het geval van omstandigheden die buiten de macht van AQIPA liggen, zoals overmacht, natuurrampen, oorlog, geweld, ingrijpen door de overheid, energiestoringen, bij AQIPA of een van haar leveranciers, zal de leveringstermijn opgeschort worden voor de duur van deze verstoringen dan wel de consequenties die uit deze verstoringen voortvloeien. Het plaatsvinden van een dergelijke gebeurtenis voor een duur van drie maanden geeft zowel AQIPA als de Handelspartner het recht om de overeenkomst te ontbinden zonder schadeplichtig te worden en zonder enige aansprakelijkheid jegens de andere partij.
2.7 Indien AQIPA en de Handelspartner een termijn overeenkomen met betrekking tot levering door AQIPA, zal AQIPA slechts in verzuim zijn na ontvangst van een ingebrekestelling met een redelijke termijn van ten minste vier weken. Slechts na een tweede redelijke termijn volgend op het intreden van verzuim, door AQIPA te bepalen, zal de Handelspartner een beroep doen op de rechtsgevolgen van het verzuim zoals ontbinding van de overeenkomst.
2.8 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen vangt de door AQIPA gespecificeerde termijn voor levering aan op één van de volgende momenten, afhankelijk van welk moment het laatst intreedt:
a) datum van de orderbevestiging;
b) de datum waarop alle technische, commerciële en financiële verplichtingen nagekomen zijn door de Handelspartner;
c) de datum waarop AQIPA het voorschot ontvangt voor levering van de goederen en/of deugdelijk zekerheid is gesteld middels een bankgarantie.
2.9 Leveringen buiten de Europese Unie vinden slechts plaats na totstandkoming van een separate overeenkomst waarin de levering schriftelijk is goedgekeurd en overeengekomen.
ARTIKEL 3 PRIJZEN
3.1 De op het moment van de aankooporder geldende prijslijst van AQIPA is bindend. Alle prijzen zijn exclusief BTW. De prijzen zijn niet bindend totdat de overeenkomst conform artikel 2.1 tot stand is gekomen en de prijzen zijn geldig vanaf de laad- en leveringsplaats gespecificeerd door AQIPA. De prijzen zijn altijd exclusief vervoers-, verpakkings-, transport- en verzekeringskosten en BTW, welke kosten bovenop de prijs gefactureerd zullen worden.
3.2 In het geval de productie- of fabrieksprijzen / prijslijsten van AQIPA’s leveranciers veranderen, zal AQIPA gerechtigd zijn de prijs overeenkomstig te wijzigen, ook na totstandkoming van de overeenkomst en de aankooporder, voor zover de levertermijn langer is dan drie maanden na de totstandkoming van de overeenkomst.
3.3 AQIPA behoudt zich het recht voor een minimum orderwaarde vast te stellen en een additionele vergoeding in rekening te brengen bij orders die tegen de
minimale orderwaarde worden geplaatst. Dit recht is ook van toepassing in geval van bestendige handelsrelaties.
3.4 Indien toepasselijk worden bijzondere diensten zoals het op verzoek van de Handelspartner aanbrengen van reclamemateriaal of toepassen van bijzondere verpakkingen, separaat in rekening gebracht en gefactureerd.
ARTIKEL 4 BETALING
4.1 Facturen van AQIPA dienen contant en onmiddellijk volgend op de ontvangst van de factuur door de Handelspartner te worden voldaan, maar in geen geval later dan 10 (tien) kalenderdagen na ontvangst. AQIPA is gerechtigd al haar prestaties op te schorten totdat de Handelspartner geheel aan zijn betalingsverplichting(en) ten aanzien van betaling of voorschot heeft voldaan.
4.2 Een betaling is slechts tijdig verricht indien zij ontvangen is door AQIPA en onherroepelijk op haar bankrekening is bijgeschreven, uiterlijk op de dag waarop de betalingstermijn verstrijkt.
4.3 De Handelspartner is zonder nadere ingebrekestelling en van rechtswege in verzuim op het moment dat de betalingstermijn verstrijkt.
4.4 Indien de Handelspartner in verzuim is ten aanzien van één of meer betalingen heeft AQIPA het recht om:
a) bij iedere aanmaning een bedrag van € 40,00 administratiekosten in rekening te brengen;
b) alle buitengerechtelijke kosten (waaronder de volledige advocaat- en incassokosten) integraal te verhalen op de Handelspartner;
c) betalingen eerst in mindering te brengen op openstaande kosten en rente alvorens deze in mindering worden gebracht op de hoofdsom;
d) alle openstaande vorderingen te vermeerderen met wettelijke handelsrente, niettegenstaande het recht om volledige schadeloosstelling te vorderen;
e) de levertermijn als bedoeld in artikel 2.8 eenzijdig te verlengen, in het geval de leveringstermijn is aangevangen voordat volledige betaling is ontvangen.
f) om de volledige uitstaande hoofdsom in één keer op te eisen, ook indien de betalingstermijn(en) voor deelbetaling(en) nog niet zijn vervallen.
g) De overeenkomst met de Handelspartner te ontbinden en volledige schadevergoeding te vorderen ter zake van de door AQIPA geleden schade.
4.5 AQIPA is gerechtigd alle kosten in rekening te brengen die in het kader van aansprakelijkheden c.q. wanprestatie van De Handelspartner zijn ontstaan. De Handelspartner erkent aansprakelijkheid voor deze kosten.
4.6 De Handelspartner is niet gerechtigd tot verrekening van openstaande betalingen met enige vordering op AQIPA, tenzij deze vordering door AQIPA is erkend of deze onherroepelijk door de bevoegde rechter is toegewezen.
ARTIKEL 5
NON-CONFORMITEIT
5.1 De Handelspartner is verplicht de goederen bij ontvangst terstond te controleren op eventuele gebreken. In geval van zichtbare en kenbare gebreken dient AQIPA hierover onmiddellijk schriftelijk te worden geïnformeerd. Gebreken die niet zichtbaar zijn ondanks grondige inspectie of die slechts later kenbaar worden, dienen onmiddellijk na ontdekking schriftelijk te worden gemeld. De gebreken zijn slechts gemeld indien AQIPA de melding aantoonbaar heeft ontvangen. Indien geen tijdige melding van non-conformiteit plaatsvindt conform deze bepaling, worden de goederen geacht in goede staat te zijn ontvangen en geaccepteerd door de Handelspartner en zal deze niet gerechtigd zijn ter zake van non- conformiteit een vordering in te stellen of aanhangig te maken (hieronder begrepen garantieclaims, schade of gebreken aan de goederen).
5.2 In geval van non-conformiteit heeft AQIPA het recht om het geleverde, naar haar keuze, te herstellen dan wel een vervangend product te leveren (vervangingslevering). AQIPA heeft evenwel het recht herstel of vervanging te weigeren indien de overeenkomst gedeeltelijk kan worden ontbonden tegen vermindering van de koopprijs of aanpassing van de overeenkomst.
5.3 Tenzij het een gebrek van ondergeschikte betekenis betreft, heeft de Handelspartner het recht om de overeenkomst te ontbinden (of prijsvermindering te vorderen op basis van gedeeltelijke ontbinding), indien herstel of vervanging niet binnen een redelijke termijn kan worden gerealiseerd, blijvend onmogelijk is dan wel te wijten is aan een aan AQIPA toe te rekenen omstandigheid.
5.4 De Handelspartner heeft slechts recht op garantie, voor zover AQIPA een redelijke termijn is gegund voor herstel of vervanging.
5.5 AQIPA is gerechtigd van de Handelspartner te verlangen dat deze eventuele defecte producten vervoert naar een door AQIPA aan te wijzen adres, op kosten van AQIPA. Dan wel, ter keuze van AQIPA, zal de Handelspartner de defecte producten in bewaring houden totdat AQIPA deze laat herstellen of vervangen ten kantore van de Handelspartner.
5.6 Garantieclaims kunnen niet worden ingeroepen voor gebreken van ondergeschikte betekenis. Een defect aan een deel van een levering zal de Handelspartner niet het recht geven de volledige levering te weigeren.
5.7 Alle vorderingen – behalve in geval van opzet of roekeloosheid aan de zijde van AQIPA of haar hulppersonen – van de Handelspartner op AQIPA verjaren door het verloop van 12 maanden na levering van de goederen. Vorderingen kunnen enkel door de Handelspartner zelf worden ingesteld. Het ontstaan van enige vordering ontslaat de Handelspartner in geen geval van zijn betalingsverplichtingen.
5.8 Slijtage van de goederen wordt niet gedekt door garantie. De Handelspartner begrijpt en accepteert dat gebruiks-, onderhouds- en schoonmaakinstructies van toepassing zijn op de geleverde goederen. AQIPA is niet aansprakelijk voor schade die is ontstaan door gebruik, onderhoud of schoonmaak van de geleverde goederen die niet conform deze voorschriften heeft plaatsgevonden dan wel het gevolg is van ongeautoriseerde aanpassingen of modificaties van de goederen.
5.9 AQIPA is gerechtigd herstel of vervanging op te schorten totdat de Handelspartner volledig voldaan heeft aan zijn betalingsverplichtingen ten aanzien van het deel van de levering waarvan geen non-conformiteit is vastgesteld, indien dit deel van de levering op zichzelf bruikbaar is voor de Handelspartner.
5.10 AQIPA is in geen geval gehouden om te voldoen aan afwijkende wettelijke voorschriften in het land waar de Handelspartner de goederen ontvangt of wenst te gebruiken.
ARTIKEL 6 AANSPRAKELIJKHEID EN SCHADE
6.1 Wettelijke bepalingen ter zake van productaansprakelijkheid zijn geheel van toepassing.
6.2 AQIPA is niet aansprakelijkheid voor schade, behalve in geval dat vast komt te staan dat een gebrek in de nakoming van de overeenkomst het gevolg is van opzet of roekeloosheid zijdens AQIPA. Dit geldt niet voor garantieclaims of persoonsschade. Deze beperking van aansprakelijkheid geldt met name voor gevolgschade of verliezen, bijvoorbeeld in het geval dat een levering is vertraagd, geheel niet plaatsvindt of het geleverde non-conform zou zijn.
6.3 Indien de aansprakelijkheid van AQIPA is uitgezonderd of beperkt, geldt deze uitzondering of beperking tevens voor haar werknemers, vertegenwoordigers en hulppersonen.
ARTIKEL 7 ONTBINDING
7.1 De Handelspartner kan de overeenkomst op geen enkele wijze beëindigen indien er sprake is van omstandigheden die niet aan AQIPA toe te rekenen zijn.
7.2 Artikel 7.1 geldt niet indien expliciet en schriftelijk bijzonder voorwaarden overeen zijn gekomen die de Handelspartner het recht geven de overeenkomst ongeacht schuld of toerekenbaarheid te beëindigen (bijvoorbeeld een transactie vóór of op een specifieke datum). Artikel 7.1 geldt evenmin voor non-conformiteit, in welk geval artikel 5 van toepassing is.
ARTIKEL 8 EIGENDOMSVOORBEHOUD
8.1 Alle goederen blijven eigendom van AQIPA, totdat aan alle betalingsverplichtingen is voldaan. Het eigendomsvoorbehoud is tevens van kracht in geval dat, op verzoek van de Handelspartner of AQIPA, de goederen aan een tussenpersoon zijn of worden geleverd.
8.2 De Handelspartner is slechts gerechtigd tot wederverkoop van de goederen voordat volledig aan alle betalingsverplichtingen is voldaan, indien AQIPA hiervoor expliciet en schriftelijk toestemming heeft verleend. Deze toestemming wordt automatisch en van rechtswege ingetrokken indien betaling door de Handelspartner om welke reden dan ook is vertraagd of uitgesteld. Totdat de betalingsverplichting volledig is nagekomen is de Handelspartner niet gerechtigd de goederen over te dragen, in zekerheid te geven of op andere wijzen te bezwaren. De Handelspartner zal verhinderen dat eigendommen van AQIPA in
handen vallen van een derde, door beslaglegging of anderszins. De Handelspartner is verplicht derden te informeren over het eigendomsvoorbehoud. De Handelspartner zal voorts AQIPA onmiddellijk informeren indien zich dergelijke situaties voordoen of dreigen voor te doen.
8.3 AQIPA is gerechtigd alle geleverde goederen terstond terug te vorderen indien deze niet volledig betaald zijn, indien de betalingsverplichting niet tijdig of volledig is nagekomen, dan wel indien aan de Handelspartner surseance van betaling is verleend of faillissement van de Handelspartner is uitgesproken, dan wel deze feitelijk zijn betalingsverplichtingen niet meer nakomt en/of zijn crediteuren een gezamenlijk aanbod doet ter zake van een (schuldsanerings)regeling.
8.4 In het geval dat de Handelspartner tot wederverkoop van de goederen overgaat voordat de betaling volledig is verricht (zie 8.2 hiervoor), cedeert de Handelspartner aan AQIPA alle vorderingen ter zake van de verkoop en alle door de Handelspartner te ontvangen prestaties. De Handelspartner zal deze vorderingen zelf administreren en AQIPA hierover informeren. De gecedeerde vorderingen zullen dienen tot zekerheid van alle rechten conform artikel 8.1. Op verzoek van AQIPA zal de Handelspartner AQIPA informeren over de wederverkoop van de goederen aan een derde, AQIPA binnen zeven dagen betalen en schriftelijk van alle nodige informatie voorzien teneinde AQIPA in de gelegenheid te stellen haar rechten conform deze artikelen uit te oefenen. AQIPA zal te allen tijde gerechtigd zijn derden c.q. debiteuren te informeren over de cessie.
8.5 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, zal het accepteren van goederen door AIQPA in geval van retournering, geen beëindiging van de overeenkomst inhouden. In het geval dat goederen waarop een eigendomsvoorbehoud rust verkocht zijn en worden geretourneerd, zal AQIPA’s recht om schadevergoeding te vorderen onverminderd van kracht blijven. Goederen die onder het eigendomsvoorbehoud vallen en zijn verkocht worden geacht door de koper te worden gehouden voor AQIPA totdat het eigendomsvoorbehoud vervalt. De koper draagt alle kosten verbonden aan AQIPA’s uitoefening van de rechten uit deze artikelen.
ARTIKEL 9 NTELLECTUEEL EIGENDOM, NAMAAK
9.1 De Handelspartner verplicht zich ertoe de goederen uitsluitend onder de merknaam te verkopen die door AQIPA bekend is gemaakt.
9.2 De Handelspartner garandeert geen namaak of imitatie van de producten van AQIPA te verkopen, geen namaak of imitatie te produceren of aan het publiek ter beschikking te stellen, ongeacht of dit in identieke of in aangepaste of bewerkte vorm plaatsvindt. Deze verplichting geldt ongeacht of AQIPA (direct) kan beschikken over de intellectuele eigendomsrechten op de betreffende goederen.
9.3 De Handelspartner is niet gerechtigd de geleverde goederen te bewerken of aan te passen.
9.4 De Handelspartner zal geen teksten, schetsen, tekeningen, afbeeldingen, foto’s of ander materiaal reproduceren of openbaar maken c.q. ter beschikking stellen aan derden, tenzij dit materiaal vooraf schriftelijk bekend is gemaakt als advertentiemateriaal of anders duidelijk bedoeld is voor distributie (zoals een catalogus).
ARTIKEL 10
RECHT EN FORUMKEUZE, SLOTBEPALINGEN
10.1 Afwijken van deze ALV is niet mogelijk, tenzij enige afwijking schriftelijk overeengekomen wordt. Dit geldt ook voor afspraken ten aanzien van wijziging van deze afspraak.
10.2 AQIPA slaat persoonsgegevens op zoals naam, adres (postadres, e-mailadres, telefoon en mogelijk faxnummer) en bankgegevens. Deze gegevens zullen enkel verwerkt worden voor het doel waarvoor deze zijn verworven binnen het kader van deze overeenkomst en zal voldoen aan de wettelijke bepalingen van de Wet Bescherming Persoonsgegevens.
10.3 Deze ALV en de overeenkomst tussen partijen wordt beheerst door Nederlands recht en partijen sluiten het UNCITRAL verdrag (VN Koopverdrag / CISG / Weens Koopverdrag), de conflictregels voor internationaal privaatrecht (IPRG) en Rome I expliciet uit.
10.4 De rechtbank te Amsterdam is exclusief gerechtigd kennis te nemen van geschillen die voortvloeien uit deze overeenkomst, indien de Handelspartner een rechtspersoon is en haar zetel heeft buiten Nederland. AQIPA zal echter
gerechtigd zijn een vordering aanhangig te maken bij de bevoegde rechter in de plaats waar de Handelspartner haar zetel heeft.
10.5 De plaats waar de prestatie wordt verricht is Amsterdam.
10.6 Ongeldigheid van een of meerdere artikelen uit deze ALV heeft geen gevolg voor de geldigheid van de overige bepalingen. Partijen komen hierbij overeen dat een ongeldige bepaling zal worden vervangen door een bepaling van gelijke strekking, welke zo dicht als mogelijk bij de oude bepaling aansluit.