Algemene Verkoop- en Leveringsvoorwaarden voor BP Europa SE – BP Nederland
Algemene Verkoop- en Leveringsvoorwaarden voor BP Europa SE – BP Nederland
1. Toepasselijkheid
1.1. Deze algemene verkoop- en leveringsvoorwaarden (‘Verkoopvoorwaarden’) zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes en overeenkomsten waarbij BP Europa SE - BP Nederland (voorheen BP Nederland B.V.) of hieraan gelieerde vennootschappen en/of samenwerkingsverbanden (hierna gezamenlijk en afzonderlijk ‘BP’) in Nederland betrokken c.q. partij is/zijn (terwijl de betreffende wederpartij van BP hierna zal worden aangeduid als: ‘koper’) en hebben tevens betrekking op alle zaken, diensten en adviezen (‘producten’) van BP, alsmede alle daarmee verband houdende werkzaamheden, onder meer krachtens koop en/of opdracht.
1.2. Alle offertes, prijsopgaven en aanbiedingen geschieden vrijblijvend. BP kan haar offertes, prijsopgaven en aanbiedingen binnen tien werkdagen na aanvaarding alsnog intrekken/wijzigen.
1.3. Alle opdrachten worden uitsluitend door BP aanvaard en uitgevoerd door BP met terzijdestelling van de artikelen 7:404 BW en 7:407 lid 2 Burgerlijk Wetboek.
1.4. Afwijkingen van de Verkoopvoorwaarden zijn slechts geldig indien deze uitdrukkelijk en schriftelijk zijn overeengekomen. Afwijkingen gelden alsdan alleen voor die overeenkomsten waarbij deze afwijking uitdrukkelijk en schriftelijk van toepassing is verklaard.
1.5. Indien deze Verkoopvoorwaarden eenmaal van toepassing zijn, dan zijn zij ook van toepassing op nieuwe overeenkomsten tussen partijen, tenzij dit uitdrukkelijk is uitgesloten, en op alle buitencontractuele relaties tussen partijen. Indien de bepalingen in de Verkoopvoorwaarden te eniger tijd worden aangepast, dan zijn de nieuwe gewijzigde Verkoopvoorwaarden in plaats van de onderhavige Verkoopvoorwaarden van toepassing.
1.6. Eventuele algemene voorwaarden van de koper worden expliciet van de hand gewezen. Indien en voor zover partijen uitdrukkelijk en schriftelijk overeengekomen zijn dat de voorwaarden van koper eveneens van toepassing zijn, dan prevaleren de Verkoopvoorwaarden voor zover niet uitdrukkelijk anders schriftelijk wordt overeengekomen.
2. Afname
2.1. Tenzij uitdrukkelijk anders schriftelijk is overeengekomen, moet de overeengekomen hoeveelheid in ongeveer gelijke maandelijkse (geschatte) hoeveelheden worden afgenomen. BP is niet verplicht over enige contractmaand meer of minder dan een zodanige maandelijkse (geschatte) hoeveelheid met een afwijking van maximaal 10% te leveren.
Indien de levering slechts kan plaatsvinden in (deel)leveringen die kleiner zijn dan een door BP van tijd tot tijd vast te stellen minimale hoeveelheid, danwel indien leveringen met spoed dienen plaats te vinden, dan zal BP gerechtigd zijn een toeslag hiervoor aan koper in rekening te brengen.
2.2. BP zal zich inspannen om ‘BP branded’ brandstof of producten te leveren indien de levering van ‘BP branded’ brandstof of producten schriftelijk is overeengekomen. BP kan echter in het voorkomende geval te allen tijde besluiten om welke reden dan ook – zulks zonder voorafgaand overleg met koper – niet ’BP branded’ brandstof c.q. producten te leveren aan koper, waarbij deze brandstof c.q. producten van in de branche gebruikelijke kwaliteit dient te zijn. In dat geval heeft koper op geen enkele wijze recht op compensatie in welke vorm dan ook (inclusief bonussen of kortingen). Onder “BP branded” wordt mede begrepen het “Castrol brand”.
3. Levering
3.1. Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen, geldt als plaats van (af-)levering de plaats van belading van het betreffende transportmiddel.
3.2. Levering franco wal of franco huis geldt in het algemeen als levering in door koper schriftelijk opgegeven opslagfaciliteiten, c.q. als levering naar een plaats daar nabij, welke voor het transportmiddel zonder moeilijkheden bereikbaar is. Kan bedoelde levering naar het oordeel van BP niet zonder bezwaar en/of op eigen kracht op normale wijze worden uitgevoerd, dan zal BP vrij zijn niet te leveren, zonder gehouden te zijn tot enige schadevergoeding.
3.3. Alle risico’s verbonden aan de producten, waaronder medebegrepen het risico van verlies of beschadiging gaan op koper over bij (af)levering, dan wel op het moment dat BP aan koper heeft meegedeeld dat de betreffende producten ter beschikking van koper worden gehouden.
3.4. BP zal onder meer niet tot lossing verplicht zijn, indien koper - naar het oordeel van BP - niet tijdig zorg draagt voor de aanwezigheid van een veilige, efficiënte en adequate losmogelijkheid, alles zodanig, dat lossing adequaat, zonder oponthoud, efficiënt en conform de veiligheids- voorschriften van BP alsmede wettelijke voorschriften kan plaatsvinden. Koper staat ervoor in dat de (opslag)faciliteiten voor producten, zoals tanks en gebruiksapparaten, voldoen aan alle wettelijke voorschriften en voorts, veilig en goed onderhouden zijn. Koper zal de producten steeds zuiver en onvermengd gebruiken voor de doeleinden waarvoor deze redelijkerwijs zijn bestemd.
3.5. Onverlet hetgeen is bepaald in artikel 4 hierna, staat de koper ervoor in dat, ter voorkoming van het overlopen van (opslag)faciliteiten, de aanduidingen met betrekking tot de maximale inhoud van en het vloeistofpeil van de (opslag)faciliteiten, alsmede de aard van het daarin aanwezig product, juist zijn.
Schade als gevolg van een onjuiste aanduiding, het ontbreken of niet (goed) functioneren van meetinstrumenten, ondeugdelijke (opslag)- faciliteiten of enige andere oorzaak, komt voor rekening en risico van koper, het verloren gaan van afgeleverd product daaronder mede begrepen. Koper vrijwaart BP tegen alle aanspraken van derden als gevolg van het niet nakomen van haar verplichtingen krachtens dit artikel.
3.6. Ondervindt aflevering, om welke reden dan ook vertraging of belemmering, dan is BP gerechtigd de daaruit voor BP voortvloeiende kosten aan koper in rekening te brengen.
3.7. Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen, is de opgegeven levertijd geen fatale termijn. Bij niet tijdige levering dient BP derhalve schriftelijk in gebreke te worden gesteld. Voor de gevolgen van vertraging in levering, hoe deze ook ontstaan moge zijn, zal BP niet aansprakelijk zijn, terwijl overschrijding van de levertijd koper nimmer het recht geeft om enige voor hem uit de overeenkomst voortvloeiende verplichting niet na te komen.
4. Metingen/wegingen/analyses/administratie
Metingen en wegingen door BP en door BP te verstrekken gewichtsopgaven en analyses, alsmede de administratie daarvan van of vanwege BP zullen voor partijen bindend en beslissend zijn voor de geleverde hoeveelheden en kwaliteit.
5. Lossen
Koper is gehouden indien het vervoer geschiedt per spoorwagon deze onverwijld te lossen en binnen 24 uur na aankomst leeg en vrij van verontreiniging/vervuiling terug te zenden naar BP. Indien het vervoer geschiedt per tankauto dan wel per vaartuig, is koper gehouden BP onmiddellijk in staat te stellen het (doen) lossen aan te vangen en veilig, adequaat en zonder onderbrekingen te voltooien. Bij vertraging zal koper direct een opeisbare schadevergoeding aan BP zijn verschuldigd van €250,- resp. €750,-- en €4.000,-- voor iedere dag of gedeelte daarvan dat de terugzending van een wagon resp. de lossing van een tankauto of vaartuig is vertraagd, onverminderd het recht van BP om volledige schadevergoeding te vorderen.
6. Vervoer, opslag, gebruik en toepassing
Voor wat betreft het vervoer, de opslag, het gebruik of de toepassing van de geleverde producten gaat BP uit van de normale omstandigheden en terzake kundige(hulp-)personen aan de zijde van koper. Eventuele afwijkende situaties moeten tevoren tijdig door koper aan BP schriftelijk kenbaar worden gemaakt. BP is niet aansprakelijk voor de gevolgen van vervoer, opslag, gebruik of toepassing door niet terzake kundige (hulp-)- personen of onder niet-normale omstandigheden. BP is evenmin aansprakelijk wanneer de door BP eventueel te verstrekken adviezen – algemene en/of specifieke – t.a.v. het vervoer, opslag, het gebruik of de toepassing van de geleverde producten door koper of derden naar het oordeel van BP niet stipt zijn opgevolgd. Koper vrijwaart BP tegen aansprakelijkheid jegens derden voor schade die voortvloeit uit omstandigheden als in dit artikel bedoeld.
7. Verpakking/Emballage
7.1. Verpakking wordt door BP niet teruggenomen en recycling/vernietiging komt voor rekening en risico van koper.
7.2. Voor emballage geldt – tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeen- gekomen – het navolgende.
Voor emballage van BP mag afzonderlijk een waarborgsom in rekening worden gebracht aan koper. Eenmalige emballage, voorzover door BP geleverd en mits leeg en vrij van verontreiniging/vervuiling aangeboden, wordt op verzoek teruggenomen indien een voor de olie-branche geldende regeling dienaangaande van kracht is en alsdan onder bij BP geldende en/of nader vast te stellen condities. Containers worden in bruikleen verstrekt en blijven eigendom van BP. Containers dienen binnen 1 maand na aflevering leeg en vrij van verontreiniging/vervuiling te worden geretourneerd. Voor iedere dag vertraging wordt €25,-- per container in rekening gebracht, onverminderd het recht van BP volledige schadevergoeding te vorderen. Indien koper binnen 2 maanden na aflevering de container niet leeg heeft geretourneerd, dan zal hij bovendien de nieuwwaarde daarvan vergoeden. Gebreken en/of verontreinigingen/ vervuilingen geconstateerd aan retour ontvangen containers, zullen voor rekening van koper worden gerepareerd/ongedaan gemaakt.
8. Betaling
8.1. Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen, dienen betalingen van koper aan BP uiterlijk bij (af-)levering te geschieden, zonder korting, verrekening en/of recht op opschorting.
8.2. Tenzij uitdrukkelijk anders schriftelijk overeengekomen, zijn kosten en vergoedingen niet in de overeengekomen prijs begrepen en zullen deze afzonderlijk door koper worden betaald.
8.3. Indien koper na verloop van de in het eerste lid genoemde termijn in gebreke blijft tot stipte en volledige betaling van het blijkens de administratie van BP verschuldigde bedrag over te gaan, dan heeft zulks onverminderd enige overigens aan BP toekomende rechten ten gevolge, dat
a. alle overige ten name van koper bij BP openstaande vorderingen onmiddellijk opeisbaar worden;
b. BP het recht krijgt over het betreffende bedrag vanaf datum van
(af-)levering een verzuimrente te berekenen van 1% per maand gerekend vanaf de vervaldag tot en met de dag van betaling, waarbij een gedeelte van een maand als gehele maand zal gelden;
c. BP het recht krijgt zonder nadere ingebrekestelling de uitvoering van enige overeenkomst met koper geheel of gedeeltelijk op te schorten en/of te ontbinden zonder tot enige schadevergoeding gehouden te zijn;
d. alle kosten van BP, zowel gerechtelijke als buitengerechtelijke, waaronder mede begrepen incassokosten om tot gehele of gedeeltelijke inning van haar vorderingen op koper te geraken, ten laste van koper komen. De buitengerechtelijke kosten bedragen minimaal 15% van het door koper verschuldigde bedrag met een minimum van
€500,--.
9. Prijswijzigende omstandigheden
Bij prijswijzigende omstandigheden, zoals bijvoorbeeld wijzigingen van overheidswege van lasten, rechten, belastingen, retributies en/of van overige collectieve afdrachten/heffingen over het te leveren product, wijziging van (wereld)marktprijzen en/of (zee)vrachtprijzen, heeft BP het recht de prijs dienovereenkomstig te verhogen of te verlagen. Indien de officieel vastgestelde waarde van de Euro (€) ten opzichte van andere valuta wijziging ondergaat, kan BP de prijs dienovereenkomstig herzien.
10. Intellectuele en industriële eigendom
10.1. Alle (gebruiks)rechten van intellectuele of industriële eigendom op de producten dan wel zaken die daarmee verband houden, berusten uitsluitend bij BP. Tenzij uitdrukkelijk en schriftelijk anders overeengekomen, heeft koper geen gebruiksrecht of licentie hiertoe verkregen.
10.2. Het is koper niet toegestaan enige aanduiding aangaande het (intellectuele en/of industriële) eigendom van BP te verwijderen en/of te wijzigen.
11. Doorverkoop/doorlevering
In geval van doorverkoop/doorlevering - mits uitdrukkelijk schriftelijk toegestaan door BP - aan anderen dan eindverbruikers of aan anderen dan door BP erkende wederverkopers zal koper de producten steeds onder de door BP vastgestelde merken en aanduidingen, zuiver en onvermengd, aanbieden en verkopen, een en ander onverlet het bepaalde in artikel 10.1 hiervoor.
12. Aansprakelijkheid
12.1. BP is niet aansprakelijk voor bij koper of derden ontstane directe of indirecte schade, gevolgschade en derving van winst daaronder begrepen, die koper of derden lijden door tekortkomingen en/of enig handelen en/of nalaten van BP en/of diens (niet) ondergeschikte hulppersonen in verband met de uitvoering van enige tussen partijen gesloten overeenkomst dan wel in het kader van buitencontractuele relaties.
12.2. Koper is gehouden BP schadeloos te houden en te vrijwaren voor alle aanspraken van derden die voortvloeien uit of verband houden met de overeenkomst tussen BP en koper en eventuele buitencontractuele relaties, en meer in het bijzonder indien de schade het gevolg is van de verstrekking van onjuiste en/of onvolledige gegevens en/of informatie door koper.
12.3. Indien BP ter afwering van haar aansprakelijkheid voor een gedraging van een door haar ingeschakelde (niet) ondergeschikte hulppersoon aan de Verkoopvoorwaarden een verweermiddel kan ontlenen, dan kan ook de (niet) ondergeschikte hulppersoon indien hij op grond van deze gedraging door koper wordt aangesproken, dit verweermiddel inroepen, als ware zij hierbij partij.
13. Klachten
13.1. Koper is verplicht om direct bij of na aflevering het geleverde te controleren. Klachten over de levering, inclusief onder meer klachten over afwijkingen in de kwantiteit en/of kwaliteit van het geleverde, moeten door koper onverwijld, doch uiterlijk binnen 5 werkdagen na (af)levering, schriftelijk bij BP worden gemeld, bij gebreke waarvan alle aanspraken dienaangaande voor koper vervallen.
13.2. Klachten over een door BP gezonden factuur moeten door koper binnen 5 werkdagen na factuurdatum schriftelijk worden ingediend, bij gebreke waarvan alle aanspraken van koper dienaangaande vervallen.
13.3. Retourzendingen behoeven door BP niet te worden aanvaard, tenzij BP daartoe tevoren schriftelijk toestemming heeft verleend.
14. Eigendomsvoorbehoud en pandrecht
14.1. Onverlet hetgeen is bepaald in artikel 3.3. hiervoor, blijft BP eigenaar van de geleverde of nog te leveren producten zolang koper de (nog) te verrichten (deel-)prestaties uit de overeenkomst, deze voorwaarden of enige andere overeenkomst met BP niet heeft verricht en/of zolang koper andere buitencontractuele verplichtingen jegens BP niet heeft voldaan. Koper zal BP steeds onverwijld toegang verlenen om geleverde producten zelf terug te (doen) halen voor rekening en risico van koper.
14.2. Onder de opschortende voorwaarde van het tenietgaan en/of niet (meer) geldig zijn van het in het vorige lid bedoelde eigendomsvoorbehoud, geeft koper nu reeds bij voorbaat bij aflevering tevens een pandrecht aan BP op alle aan koper geleverde en te leveren producten. Dit pandrecht dient tot zekerheid van voldoening van alle huidige en toekomstige schulden van koper aan BP. Koper wordt hierbij geacht een onherroepelijke en onvoorwaardelijke volmacht aan BP te hebben gegeven om mee te werken aan een nadere schriftelijke vastlegging en registratie van het pandrecht.
15. Overdraagbaarheid
BP is te allen tijde gerechtigd haar rechten en/of verplichtingen jegens koper geheel of gedeeltelijk over te dragen aan een ander, die dan in haar plaats contractant wordt en bevoegd zal zijn bijvoorbeeld de merken, waaronder BP mocht verkopen, geheel of gedeeltelijk door andere te vervangen of anderszins de wijze waarop producten verkocht worden c.q. de daarmee verband houdende overeenkomsten te wijzigen. Xxxxx geeft BP reeds nu voor alsdan zijn onherroepelijke en onvoorwaardelijke toestemming voor deze contractsoverneming. De contractsoverneming komt tot stand zodra BP, mede namens degene die de betreffende rechten en verplichtingen overneemt, koper schriftelijk daarvan in kennis heeft gesteld.
16. Zekerheid
Wanneer (financiële) omstandigheden van koper volgens BP goede grond geven aan te nemen dat deze zijn verplichtingen uit de overeenkomst voortvloeiende niet (volledig) zal (kunnen) nakomen, dan is koper verplicht tot het ten genoegen van BP stellen van zekerheid, het betalen van een door BP te bepalen voorschot en/of tot inbetalinggeving van goederen voor de nakoming van al zijn verplichtingen uit de overeenkomst. Bij gebreke daarvan is BP gerechtigd de uitvoering van enige overeenkomst met koper geheel of gedeeltelijk op te schorten en/of te ontbinden, zonder tot enige schadevergoeding gehouden te zijn.
17. Opzegging
BP heeft te allen tijde het recht, zonder rechterlijke tussenkomst en zonder tot enige schadevergoeding jegens koper te zijn gehouden, de overeenkomst c.q. deze voor het nog niet uitgevoerde deel daarvan, met een opzegtermijn van 5 werkdagen tussentijds te beëindigen.
18. Beëindiging
18.1. BP kan zonder ingebrekestelling en zonder gerechtelijke tussenkomst door schriftelijke kennisgeving met onmiddellijke ingang overgaan tot beëindiging van de overeenkomst – zonder dat BP gehouden is tot betaling van enige schadevergoeding, zulks onverlet de eventuele schadeplichtigheid van koper – in onder meer de navolgende gevallen, welke koper - voorzover op haar van toepassing - onverwijld schriftelijk zal dienen te melden aan BP:
a. beslaglegging op de eigendommen van de koper;
b. verlies door koper van een vergunning tot uitoefening van zijn bedrijf;
c. het niet voldoen door koper aan zijn betalingsverplichtingen of omstandigheden die zijn kredietwaardigheid in gevaar (kunnen) brengen;
d. valse of onvolledige opgave door koper aan BP gedaan;
e. enige handeling of enig nalaten door koper in strijd met de bepalingen van de Verkoopvoorwaarden of de onderliggende overeenkomst en/of enige andere overeenkomst tussen koper en BP;
f. beëindiging of zodanige wijziging van de rechtsbetrekkingen tussen BP en haar toeleveranciers welke verdere leveringen aan BP en dientengevolge aan koper onmogelijk maken, dan wel in ernstige mate beperken of bezwaren;
g. indien koper – al dan niet voorlopige – surséance van betaling aanvraagt of verkrijgt, indien koper in staat van faillissement wordt verklaard of faillissement dan wel schuldsanering van koper wordt aangevraagd of koper anderszins insolvent raakt; verkoop, overdracht (direct of indirect) of staking van (een aanmerkelijk deel van) (de onderneming van) koper, fusie, splitsing of liquidatie van koper, dan wel verlies van de zeggenschap over of overwegend economisch belang in koper van de (ultieme) houder van koper; en/of
h. andere omstandigheden waardoor in redelijkheid niet van BP kan worden gevergd dat de overeenkomst met koper in stand blijft.
18.2. Beëindiging van de overeenkomst ingevolge de voorgaande bepalingen laat ieder recht op nakoming jegens BP van bestaande verplichtingen dan wel enige aanspraak op schadevergoeding van BP onverlet.
19. Overmacht
19.1. BP is niet aansprakelijk voor de niet, niet-tijdige of niet-behoorlijke nakoming van haar verplichtingen, indien, voor zover en voor zolang de nakoming geheel of gedeeltelijk, tijdelijk of blijvend, is vertraagd, belemmerd, of verhinderd door overmacht waarvan onder meer sprake is in de volgende gevallen:
a. de nakoming van een voorschrift of verzoek van een overheidsinstantie, haven-, plaatselijke of andere autoriteit of enig lichaam of persoon, dat (die) te kennen geeft een dergelijke instantie of autoriteit te zijn of namens deze te handelen;
b. verhinderingen, beperkingen of belemmeringen met betrekking tot de winning, de productie en/of de aanvoer (waaronder begrepen vervanging van aanvoerlijnen) en/of de invoer van grond- en hulpstoffen voor de verkochte producten en/of met betrekking tot de fabricage van die producten en/of het vervoer daarvan naar de plaats van levering (onder een en ander begrepen het niet presteren van toeleveringsbedrijven);
c. feiten en/of omstandigheden, die BP niet heeft kunnen voorzien of redelijkerwijze niet heeft behoeven te voorzien en die van zodanige invloed zijn dat BP, waren die feiten en/of omstandigheden haar bekend geweest, de overeenkomst tot levering niet of niet dan op gewijzigde condities zou zijn aangegaan.
19.2. Onder de bij artikel 19.1 bedoelde omstandigheden vallen in ieder geval doch niet beperkt tot: oorlog, mobilisatie, opstand, boycot, vernielingen, epidemieën, natuurrampen, weersomstandigheden, staking, brand, het gedwongen stopzetten van de exploitatie van putten, raffinaderijen en/of installaties, verkeersstagnatie of transportvertragingen, computerstoringen, storing van elektriciteits- of gasleverantie, prijsverhogingen die niet kunnen worden doorberekend en voorts alle andere omstandigheden, welke storend werken op de regelmatige gang van BP’s bedrijf of die van haar toeleveringsbedrijven, zulks ter beoordeling van BP.
19.3. Indien zich een situatie voordoet zoals bedoeld in artikel 19.1 of 19.2 zal BP koper – indien mogelijk en wenselijk voor BP – mededelen of, in hoeverre en onder welke voorwaarden zij de leveringen geheel of gedeeltelijk zal continueren. BP zal nimmer gehouden zijn eventuele tekorten bij andere leveranciers te dekken en zal voorts bevoegd zijn de overeenkomst te ontbinden of de leveringen op te schorten of te beperken.
20. FOB-FCA-leveringen
20.1. Bij FOB- of FCA-leveringen dient koper BP voor toepassing van de BTW- vrijstelling in verband met een intracommunautaire levering, uiterlijk op het moment van levering, schriftelijk te bevestigen dat de producten door of namens hem naar een andere EG-lidstaat zullen worden vervoerd, onverminderd het recht van BP om, alvorens dit tarief te hanteren of later, nadere informatie of originele bewijsstukken te verlangen. Indien koper er niet in slaagt de nadere informatie of originele bewijsstukken over te leggen heeft BP het recht koper op ieder ogenblik de toepasselijke BTW samen met nalatigheidsinteresten en eventueel aan BP opgelegde BTW- boetes, aan te rekenen.
20.2. Ten aanzien van het Administratief Geleide Document (‘AGD’) ter zake van accijnsgoederen, dient koper ervoor zorg te dragen, dat voorafgaand aan het fysieke transport van de goederen, de namen en handtekeningen van de geautoriseerde personen van het ontvangende entrepot, geregistreerd of niet-geregistreerd bedrijf, schriftelijk bekend worden gemaakt aan BP of, indien de verzendende entrepothouder een derde is, aan deze derde, alsmede dat wijzigingen tijdig worden doorgegeven. Koper dient er voor zorg te dragen dat het AGD binnen 14 werkdagen na de datum van verzending terugontvangen is door de verzendende entrepothouder. Koper is bij FOB- of FCA-leveringen aansprakelijk voor de belastingen en heffingen, boeten, rente en bijkomende kosten welke het gevolg zijn van overtredingen of onregelmatigheden tijdens het vervoer of geconstateerde tekorten bij ontvangst/inslag, alsmede onregelmatigheden in verband met het AGD, waaronder begrepen onjuiste of onvolledige aftekening, niet-tijdige of niet terugontvangst door de verzendende entrepothouder.
20.3. Indien en voor zover BP ten behoeve van koper douane- of accijnsdocumenten op naam van BP voor de te leveren producten afgeeft of doet afgeven, zal koper terstond, zonder voorbehoud en zonder recht van verrekening en/of opschorting, alle schade vergoeden, die het gevolg kan zijn van het gebruik van deze documenten, ongeacht of er sprake is van enige schuld of verwijtbaarheid van koper, personeel van koper of van derden, die koper inschakelt. Indien en zodra koper de producten zonder betaling van heffingen of belastingen doorverkoopt en/of doorlevert, zal koper ter aanzuivering van de douane- of accijnsdocumenten van BP opvolgende douane- of accijnsdocumenten (doen) opmaken, teneinde de aansprakelijkheid van BP jegens de fiscus te beëindigen.
21. Verrekening
BP is gerechtigd alle schulden die zij te eniger tijd jegens koper zouden hebben, te verrekenen met alle vorderingen die BP alsdan op koper zou blijken te hebben, gelijk BP het recht heeft haar vorderingen met bedoelde schulden te verrekenen. Het voorgaande geldt ook voor nog niet opeisbare en/of voorwaardelijke vordering van BP op koper, uit welke hoofde dan ook.
22. Naleving handelssancties
De partijen (tezamen met de aan hen gelieerde ondernemingen) komen overeen dat deze overeenkomst en alle hieruit voortvloeiende zaken onderworpen zijn aan wetgeving ter zake economische sancties en exportcontrole van de landen en jurisdicties waar zij actief zijn of zaken doen, waaronder, zonder daartoe beperkt te zijn, daar waar deze overeenkomst zal worden uitgevoerd ("Handelsregels"); en bevestigen dat zij (tezamen met de aan hen gelieerde ondernemingen) compliance programma’s en -controles hebben opgesteld en in stand zullen houden, die ten minste voldoen aan de in de industrie gangbare normen voor naleving van toepasselijke Handelsregels. Het niet naleven door een partij van de Handelsregels is een wezenlijke schending van de overeenkomst door die partij.
Xxxxx verbindt zich ertoe dat hij geen producten zal doorverkopen aan:
• een Verboden Partij of voor machines die eigendom zijn van, gecontroleerd worden door of gebruikt worden door of ten behoeve van een Verboden Partij; of
• iemand waarvan xxxxx weet of vermoedt dat deze direct of indirect aan een Verboden Partij doorverkoopt of voor machines die eigendom zijn van, gecontroleerd worden door of gebruikt worden door of ten behoeve van een Verboden Partij.
Voor de toepassing van dit artikel wordt met een "Verboden Partij" bedoeld ieder natuurlijke persoon, entiteit of land (a) waarmee handel (of levering voor eindgebruik door een dergelijke Verboden Partij) is verboden op grond van sancties of een regeling betreffende verboden onderdelen, opgelegd door de Verenigde Naties, de EU, het Verenigd Koninkrijk, de Verenigde Staten van Amerika of ingevolge andere toepasselijke wetgeving, of (b) aan wie goederen met een herkomst uit de Verenigde Staten van Amerika niet mogen worden geleverd.
23. Ethisch gedrag en bestrijding van corruptie en witwaspraktijken
Koper stemt ermee in en draagt er zorg voor dat hij in verband met deze overeenkomst en alle daaruit voortvloeiende transacties zal voldoen aan alle toepasselijke anti-witwas-en anti-corruptie wet- en regelgeving, voorschriften, besluiten en/of overheidsbeschikkingen, waaronder, zonder daartoe beperkt te zijn, de regelgeving, voorschriften, besluiten en/of overheidsbeschikkingen van het Verenigd Koninkrijk, de Verenigde Staten van Amerika, en van enig land waar in verband met deze overeenkomst de producten naartoe en vandaan worden vervoerd of gedistribueerd, zal naleven.
Koper stemt ermee in en draagt er zorg voor dat in verband met deze overeenkomst en alle daaruit voortvloeiende transacties, noch Koper noch een van de eigenaren, bestuurders, managers, werknemers, noch enig ander persoon die namens hem optreedt, een aanbod, belofte of voordeel van welke aard ook zullen aanbieden, weggeven, beloven weg te geven of ermee instemmen dat iets wordt weggegeven aan wie dan ook, waaronder, zonder daartoe beperkt te zijn:
(i) een overheidsfunctionaris;
(ii) een bestuurder, manager of werknemer van BP of een van aan BP gelieerde ondernemingen;
(iii) een politieke partij, functionaris van een politieke partij, of kandidaat voor een publieke functie;
(iv) een agent of tussenpersoon ter betaling aan een van de hiervoor genoemden; of
van enige persoon een aanbod, belofte of voordeel van welke aard dan ook zullen vragen, aanvaarden of instemmen met de aanvaarding daarvan, hetzij rechtstreeks hetzij indirect, voor zichzelf of voor een derde, teneinde een oneerlijk voordeel te verkrijgen, te beïnvloeden, teweeg te brengen of toe te kennen dat strijdig is of niet zou stroken met de toepasselijke anti- corruptie wetgeving, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de anti- corruptie wetten van het Verenigd Koninkrijk, de Verenigde Staten van Amerika of een land waar in verband met deze overeenkomst de producten naartoe en vandaan worden vervoerd of gedistribueerd. Voor de toepassing van dit artikel omvat het begrip “overheidsfunctionaris", zonder echter daartoe beperkt te zijn, een minister, staatssecretaris, manager, ambtenaar, bestuurder, functionaris of werknemer van een regering of ministerie, instantie of uitvoeringsinstantie van een overheid, en/of van een publieke onderneming of een onderneming waarin een overheid een
meerderheids- of controlerend belang heeft, en/of van een openbare internationale organisatie. Dit begrip omvat tevens politie- of militair personeel en elke persoon die in een ambtelijke, bestuursrechtelijke of gerechtelijke hoedanigheid optreedt voor of namens dit ministerie of deze regering, instantie, uitvoeringsinstantie, onderneming of openbare internationale organisatie.
Koper stemt er mee in en draagt er zorg voor dat hij in verband met deze overeenkomst en alle daaruit voortvloeiende transacties een gedegen en nauwkeurige administratie zal voeren en zal bijhouden, waarin alle verrichte betalingen, gemaakte onkosten en verkochte activa nauwkeurig, waarheidsgetrouw en gedetailleerd zijn weergegeven en dat hij een intern controlesysteem heeft en zal aanhouden waarmee op adequate wijze de juiste goedkeuring, vastlegging en rapportage met betrekking tot alle transacties worden gegarandeerd en waarmee op adequate wijze de naleving van Anticorruptiewetgeving en de Anticorruptieverplichting van, zonder daartoe beperkt te zijn, het Verenigd Koninkrijk, de Verenigde Staten van Amerika of van een land waar in verband met deze overeenkomst de goederen naartoe en vandaan worden vervoerd of gedistribueerd, wordt gegarandeerd en kan worden nagegaan.
Voorts stemt koper ermee in dat hij BP en/of door BP rechtsgeldig aangestelde vertegenwoordiger(s) en/of voorgedragen controleur(s) op elk moment gedurende de looptijd van deze overeenkomst en binnen een redelijke termijn na beëindiging daarvan zal toestaan de administratie, verslagen, de interne boekhouding en het intern controlesysteem te controleren in zoverre die van belang kunnen zijn teneinde de naleving van dit artikel te controleren en verbindt koper zich ertoe volledig aan deze controle te zullen meewerken (waaronder, zonder daartoe beperkt te zijn, het verlenen van toegang tot gebouwen en het beantwoorden van alle redelijke vragen die aan de orde kunnen komen).
Koper verklaart en stemt ermee in dat hij geen wetenschap heeft of enige reden heeft om te vermoeden dat de opbrengst, middelen of producten die het onderwerp zijn of worden van een transactie ingevolge deze overeenkomst (1) zijn of worden verkregen uit of betrekking hebben op illegale activiteiten ingevolge toepasselijke wetgeving, of (2) zijn bedoeld om hiermee een overtreding van de toepasselijke wetgeving te begaan, in de hand te werken of te bevorderen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, schendingen van belasting-, douane- of inkomstenbelastingwetgeving.
Koper bevestigt dat hij de Gedragscode BP zorgvuldig heeft doorgenomen (een exemplaar hiervan is te vinden op xxxxx://xxx.xx.xxx/xx/xxxxxx/xxxxxxxxx/xxx-xx-xxx/xxx-xxxxxx-xxx-xxxx- of-conduct.html en komt overeen en draagt ervoor zorg dat hij in verband met deze overeenkomst en alle daaruit voortvloeiende transacties in ieder wezenlijk opzicht overeenkomstig de Gedragscode BP zal handelen. Voorts zal koper er zorg voor dragen dat zijn personeel op de hoogte is van de Gedragscode BP.
24. Toepasselijk recht en geschillen
24.1 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, is Nederlands recht van toepassing op alle in de Algemene Verkoopvoorwaarden beoogde rechtsverhoudingen met BP.
24.2 Bevoegd tot het kennis nemen van geschillen naar Nederlands recht is de Arrondissementsrechtbank te Rotterdam, zulks onverminderd het recht van BP om ervoor te kiezen het geschil voor te leggen aan de rechter van de woonplaats van koper en onverlet de dwingendrechtelijke bepalingen betreffende de eventuele bevoegdheid van een andere rechter.
25. Overige
Indien enige bepaling van deze Verkoopvoorwaarden, om welke reden dan ook, geheel of gedeeltelijk ongeldig is, dan blijven de overeenkomst en deze voorwaarden voor het overige onverminderd van kracht, terwijl partijen voor wat betreft de ongeldige bepaling geacht worden datgene te zijn overeengekomen, dat rechtsgeldig de strekking van de ongeldige bepaling het meest nabij komt. BP is gerechtigd de Verkoopvoorwaarden te wijzigen. Deze wijziging zal van toepassing zijn vanaf het moment dat BP koper daaromtrent heeft geïnformeerd.
September 2018