Plaatsing van Obligaties:

INFORMATIEMEMORANDUM UITGIFTE OBLIGATIES VASTGOED WINKELCENTRUM DE OLM BV

Initiatiefnemer:

LIBERTAS

I N V E S T M E N T S

Plaatsing van Obligaties:

VERTROUWD BELEGGEN

Let op!

U belegt buiten AFM-toezicht.

Geen prospectusplicht voor deze activiteit.

INFORMATIEMEMORANDUM

UITGIFTE OBLIGATIES VASTGOED WINKELCENTRUM DE OLM BV

I N V E S T M E N T S

LIBERTAS

I N V E S T M E N T S

2019

september 2019

Inhoudsopgave

1. Belangrijke informatie 5

1.1 Informatie in dit Informatiememorandum 6

1.2 Verwachtingen en aannames 6

2. Kernpunten 7

Voorwoord supermarktondernemer E.C. Dijkman 8

3. Achtergrond van de Obligaties 9

3.1 Doelstelling 9

3.2 Algemene informatie Obligaties 9

3.3 Structuur 9

3.4 Aansprakelijkheid 11

4. Risicofactoren 12

4.1 Financiering- en renterisico 12

4.2 Exploitatierisico 13

4.3 Leegstand- en huurderrisico 13

4.4 Markt-/Restwaarderisico 13

4.5 Risico van achterstelling 13

4.6 Inflatierisico 14

4.7 Liquiditeit/verhandelbaarheid 14

4.8 Spreidingsrisico 14

4.9 Directierisico 14

4.10 Terugbetalingsrisico 15

4.11 Risico van vermogensstructuur 15

4.12 Onderhouds- en schaderisico 15

4.13 Milieurisico 15

4.14 Risico van wijzigingen in wet- en 16

regelgeving 16

4.15 Fiscaal risico 16

4.16 Risico van hogere en onvoorziene kosten 16

5. Het Vastgoed 17

5.1 Eigendom 17

5.2 Locatie en verzorgingsgebied 18

5.3 Huurders 19

5.4 Aankoopprijs versus taxatiewaarde 20

5.5 Vestigingsplaatsonderzoek 20

5.6 Techniek en milieu 21

5.7 Duurzaamheid 21

6. De investering 22

6.1 Toelichting per post 22

7. Vermogensstructuur 24

7.1 Resultaatprognose 25

7.2 Toelichting inkomsten, kosten en uitgaven 27

7.3 Tarievenkaart 30

8. Beleggen in winkelvastgoed 31

8.1 Vastgoedanalyse Nederland en 31

Krimpen aan den IJssel 31

8.2 Karakteristieken van de supermarktsector 31

8.3 Demografie Krimpen aan den IJssel 32

8.4 De gebruikersmarkt 33

8.5 De beleggingsmarkt 35

8.6 Beleggingsmarkt voor supermarkten 36

8.7 Vooruitzichten invloed e-commerce 37

8.8 Nieuwe marktontwikkelingen 38

9. Structuur van de obligatie 39

9.1 Juridische structuur 39

9.2 Besloten vennootschappen 39

9.3 Directie 43

10. Fiscale aspecten 45

11. Deelname en toetreding 48

11.1 AFM – Wwft en Sanctiewet 48

12. Mededelingen Initiatiefnemer 49

13. Algemene gegevens 50

14. Definities 51

15. Overzicht bijlagen 52

Bijlage I	Akte van oprichting Vastgoed
	Winkelcentrum De Olm BV	54
Bijlage II	Directieovereenkomst	73
Bijlage III	Obligatievoorwaarden Vastgoed
	Winkelcentrum De Olm	81
Bijlage IV	Achterstellingsakte vorderingen	87
Bijlage V	Exploitatiebegroting Exploitatie-BV	90
Bijlage VI	Samenvatting taxatierapport	92
Bijlage VII	Inschrijﬀormulier natuurlijk persoon
	(losbladig)
Bijlage VIII	Inschrijﬀormulier rechtspersoon
	(losbladig)

1. Belangrijke informatie

Dit Informatiememorandum verschaft informatie die van belang is bij het beoordelen van de deelname aan de uitgifte van Obligaties door Vastgoed Winkelcentrum De Olm BV. Geïnteresseerde investeerders worden geacht het volledige Informatiememorandum te lezen. In het bijzonder wordt verwezen naar het hoofdstuk ’Risicofac- toren’. Hierin staan risicofactoren beschreven die gepaard gaan met het investeren in de Obligaties. Deze moeten zorgvuldig gewogen worden alvorens te besluiten om deel te nemen aan de uitgifte van de Obligaties. Een deelnemer dient zelf te bepalen of de Obligaties passen binnen de eigen beleggingsdoelstelling, risicoperceptie en financiële mogelijkheden.

Dit Informatiememorandum is uitgegeven door Libertas Investments BV. Libertas Investments BV is een dienst- verlener in het selecteren, structureren en beheren van (supermarkt)vastgoed ten behoeve van beleggingsfond- sen voor vermogende particuliere beleggers. Op haar website xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx treft u uitgebreide informatie aan over haar organisatie en de achtergronden van haar bestuurders Xxxxxxx Xxxxxxx en Xxxxx Xxxxxx. De betrokkenheid van Libertas Investments BV wordt be- nadrukt doordat Libertas Investments BV via een direct aan haar gelieerde partij met € 200.000 investeert in de Obligaties. Haar belang loopt derhalve parallel aan dat van de overige Obligatiehouders. Libertas Investments BV is directeur van Vastgoed Winkelcentrum De Olm BV. Libertas Investments BV beheert het Vastgoed van winkelcentrum De Olm en behartigt de belangen van de Obligatiehouders. Met de Obligatiehouders worden geen jaarvergaderingen gehouden omdat aan de Obli- gaties geen zeggenschap is verbonden. De Obligatie- houders ontvangen binnen vijf maanden na verstrijken van een kalenderjaar een jaarrekening met toelichting en gelijktijdig met de uitkeringen per kwartaal een toelich- ting over de status op dat moment.

Begrippen in dit Informatiememorandum die met een hoofdletter beginnen hebben de betekenis die daaraan is gegeven in hoofdstuk 14 ’Definities’.

Op 4 juni 2019 is Vastgoed Winkelcentrum De Olm BV (hierna ook: Vastgoed-BV) eigenaar geworden van het Vastgoed van winkelcentrum De Olm in Krimpen aan den IJssel. Een deel van de aankoopsom is gefinancierd met de door de Vastgoed-BV uitgegeven 142 Obligaties van

€ 25.000 elk, voor in totaal € 3.550.000. Winkelcentrum De Olm bestaat uit een Jumbo supermarkt, zes overige winkelunits en zeven bovengelegen woningen.

De Obligaties zijn bij aanvang ondergebracht bij negen

(9) tijdelijke Obligatiehouders. Met de presentatie van dit

Informatiememorandum wordt beoogd (een deel van) de uitgegeven Obligaties te herplaatsen bij een grotere groep Obligatiehouders, die de Obligaties voor langere termijn zullen aanhouden.

De Vastgoed-BV heeft één aandeelhouder: E.C. Dijkman Holding BV. Deze aandeelhouder is een vennootschap van Jumbo supermarktondernemer Xxxxx Xxxxxxx. Xxxxx Xxxxxxx houdt alle aandelen in E.C. Dijkman Holding BV. Het is de Vastgoed-BV statutair niet toegestaan om aan- delenkapitaal op te halen bij een ander dan E.C. Dijkman Holding BV. Om deze reden kwalificeert de Vastgoed-BV, de uitgevende instelling van de Obligaties, niet als be- leggingsinstelling in de zin van de Wet op het financieel toezicht (Wft) en is het verbod voor (beheerders van) be- leggingsinstellingen om op te treden zonder vergunning als bedoeld in artikel 2:65 Wft niet van toepassing.

De Obligaties kunnen uitsluitend worden afgenomen tegen een tegenwaarde van ten minste € 100.000 per Obligatiehouder (ten minste vier (4) Obligaties per beleg- ger). Het opstellen en publiceren van een prospectus dat is goedgekeurd door de Autoriteit Financiële Markten (AFM) als bedoeld in artikel 3 lid 1 in de prospectusveror- dening (Verordening (EU) 2017/1129), is daarom niet ver- plicht. Dit Informatiememorandum is geen door de AFM goedgekeurd prospectus.

Omdat de prospectusverordening het toestaat om het aanbod van de Obligaties te doen zonder publicatie van een door de AFM goedgekeurd prospectus, is het verbod van artikel 3:5 lid 1 Wft – het verbod om in Ne- derland in de uitoefening van een bedrijf van het publiek opvorderbare gelden aan te trekken, ter beschikking te verkrijgen of ter beschikking te hebben – evenmin van toepassing op de Vastgoed-BV.

Informatie die niet in dit Informatiememorandum staat, mag niet worden beschouwd als afkomstig van en goed- gekeurd door Libertas Investments BV. Dit document wordt verstuurd aan potentiële Obligatiehouders die dit Informatiememorandum hebben aangevraagd. Een be- slissing om deel te nemen dient gebaseerd te zijn op eigen onderzoek en de voorwaarden van het aanbod in het Informatiememorandum, inclusief de daarop van toepassing zijnde risico’s.

(Potentiële) Obligatiehouders dienen zich te realiseren dat het aanbod als beschreven in dit Informatieme- morandum niet onder toezicht staat van de AFM of De Nederlandsche Bank NV en dat de toezichtswet- en regelgeving aan een investering in de Obligaties niet de bescherming biedt die van toepassing is op een

belegging of investering in producten die wel onder toe- zicht vallen.

1.1 Informatie in dit Informatiememorandum De inhoud van dit Informatiememorandum is geen ad- vies in relatie tot juridische, fiscale, investerings- of ande- re zaken. Potentiële Obligatiehouders dienen uitsluitend af te gaan op advies van hun eigen adviseurs (waaronder uitdrukkelijk niet begrepen de in dit Informatiememo- randum genoemde partijen in hun hoedanigheid van bij deze structuur betrokken entiteiten en personen), inclu- sief hun juridische, fiscale en financiële adviseurs en ac- countants, met betrekking tot juridische, fiscale, investe- rings- of andere zaken gerelateerd aan de Obligaties van Vastgoed Winkelcentrum De Olm BV en hun deelname aan de uitgifte daarvan. Zij dienen zich daarbij te (laten) informeren over de juridische vereisten binnen hun eigen jurisdicties voor de aankoop, inschrijving, het houden en mogelijke overdracht van de Obligaties en beperkingen daarop, mogelijke buitenlandse beperkingen die van toepassing kunnen zijn op de aankoop, inschrijving, het houden en eventuele overdracht van de Obligaties waar zij mogelijk mee te maken (kunnen) krijgen en de fiscale consequenties die van toepassing zijn als gevolg van de aankoop, inschrijving, het houden en de eventuele over- dracht van de Obligaties.

1.2 Verwachtingen en aannames

Potentiële Obligatiehouders dienen zich te realiseren dat dit Informatiememorandum op diverse plaatsen ver- wachtingen en aannames bevat over toekomstige ont- wikkelingen en gebeurtenissen die invloed hebben op onder andere het operationeel resultaat, de financiële status, de liquiditeit van de Vastgoed-BV en de te ver- goeden Couponrente op de Obligaties. Deze toekomst- verwachtingen en aannames brengen risico’s en onze- kerheden met zich mee, omdat niet met zekerheid kan worden gesteld dat ze daadwerkelijk plaatsvinden. Ze bieden geen garantie voor toekomstige prestaties of re- sultaten. Het wordt potentiële Obligatiehouders aange- raden hoofdstuk 4, ‘Risicofactoren’ aandachtig te lezen voor een nadere beschrijving van de factoren die het toekomstige resultaat van Xxxxxxxx Winkelcentrum De Olm BV kunnen beïnvloeden en daarmee de capaciteit van Vastgoed Winkelcentrum De Olm BV om te voldoen aan de verplichtingen onder de Obligaties.

2. Kernpunten

Belangrijkste kenmerken van de Obligaties van Vastgoed Winkelcentrum De Olm BV:

• Looptijd 10 jaar

• Couponrente oplopend van 8% in jaar 1 t/m 5 naar 9% in jaar 6 t/m 10

• Aflossing na jaar 10 bedraagt 110% van nominale inleg

• Obligaties van € 25.000

• Minimale deelname 4 Obligaties (€ 100.000, exclusief maximaal 2% emissiekosten)

• Goed functionerend en volledig verhuurd winkel- centrum in Krimpen aan den IJssel

• Jumbo supermarkt en zes winkelunits met zeven bo- vengelegen woningen

• Huurcontract met Jumbo Supermarkten Vastgoed BV tot juni 2031

• Jumbo supermarkt vergroot en volledig gemoderni- seerd in 2016

• Omzet Jumbo supermarkt bedraagt ca. € 245.000 per week

• Actieve en ambitieuze supermarktondernemer

• Huren uit supermarkt en woningen bedragen 75% van totale huurinkomsten

• Goede bereikbaarheid door ligging bij uitvalswegen

• Goede parkeergelegenheid

• Initiatiefnemer Libertas Investments BV belegt mee met € 200.000 via een gelieerde entiteit

Voorwoord supermarktondernemer E.C. Dijkman

Geachte obligatiehouder,

Graag dank ik u voor uw interesse/deelname in de uitgiﬅe van obligaties voor de ﬁnanciering van winkelcentrum De Olm in Krimpen aan den IJssel. Ik exploiteer met veel plezier en passie mijn Jumbo supernarkt in het winkelcentrum. In de relatief xxxxx tijd dat ik de supernarkt exploiteer, eerst als manager in dienst van Jumbo en sinds 2017 als zelfstandig ondernemer, is de winkel mijn huiskamer geworden die ik graag openstel voor mijn klanten. Door continue verbetering van de dienstverlening slaagı mijn winkelteam er in groeiende klanueveredenheid en stijgende omzetcijfers te realiseren.

Om mijn strategische positie te verankeren heb ik de kans om volledig eigenaar van het vastgoed te worden met beide handen aangegrepen. Samen met Xxxxxx Retail Strategie & Advies BV en

Liberıas Investnents BV is de ﬁnanciering hiervan solide geregeld. Ik heb het verırouwen dat Liberıas Investnents BV met haar vastgoedkennis en -ideeën als goed huisvader zal optreden.

Indien u in de gelegenheid bent om mijn winkel te bezoeken dan hoor ik dat graag van u. Ik leid u graag rond.

Tot slot een punt van fornele aard. Ik verklaar hierbij dat ik, daar waar het mijn bemoeienis cq. verplichtingen en rechten betreﬅ, namens mijzelf, mijn thans nog éénmanszaak, mijn Exploitatie-BV, de Vastgoed-BV en mijn holding, de inhoud van dit Infornatiememorandum heb begrepen en zal naleven.

Ik verırouw op een succesvolle samenwerking! Met vriendelijke groet,

w.g.

E.C. Dijkman

Namens privé, éénmanszaak Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, Vastgoed Winkelcentrum De Olm BV,

E.C. Dijkman Holding BV en Supernarkt De Olm BV

3. Achtergrond van de Obligaties

3.1 Doelstelling

Supermarktondernemer Dijkman exploiteert de Jumbo supermarkt in Xxxxxxxxxxxxx Xx Xxx xx Xxxxxxx xxx xxx XXxxxx. Hij heeft de gelegenheid gekregen het gehe- le winkelcentrum in eigendom te verwerven. In samen- werking met zijn adviseur Xxxxxx Xxxxxx Advies & Strate- gie en Libertas Investments BV is besloten een deel van het voor de aankoop van het winkelcentrum benodigde kapitaal op te halen door middel van de uitgifte van Obli- gaties ad. € 3.550.000. Op 4 juni 2019 is het gehele win- kelcentrum aangekocht. Dijkman is een ambitieuze su- permarktondernemer. Hij heeft de exploitatie in De Olm ca. tweeëneenhalf jaar in eigendom en realiseert op dit moment een omzet die bijna 25% hoger ligt dan de prog- noses bij aanvang. De weekomzet ligt op ca. € 245.000. Ondanks stevige concurrentie in het marktgebied ver- wacht hij de omzet van deze winkel verder te kunnen laten groeien. Daarnaast voorziet hij op termijn verdere versterking van zijn onderneming door de aankoop van een tweede winkel.

3.2 Algemene informatie Obligaties

De Obligaties zijn op 4 juni 2019 uitgegeven door de Vast- goed-BV voor een periode van tien jaar. De Vastgoed-BV is een besloten vennootschap naar Nederlands recht.

FTAC BV (FTAC) is toestemming verleend voor het ge- bruik van dit Informatiememorandum voor het onder de aandacht brengen van de Obligaties bij geïnteresseerde investeerders. De periode waarin FTAC gebruik mag ma- ken van dit Informatiememorandum start bij het uitbren- gen ervan. Aan de toestemming voor het gebruikmaken zijn geen andere voorwaarden verbonden die relevant zijn. Informatie over de voorwaarden van de aanbieding, zoals beschreven in dit Informatiememorandum, moet door FTAC aan geïnteresseerde investeerders worden verstrekt.

Er worden 142 Obligaties aangeboden met een tegen- waarde van € 25.000 elk. De minimale afname per Obli- gatiehouder is vier (4) Obligaties. Libertas Investments BV (de Directie van Vastgoed Winkelcentrum De Olm BV) neemt via een gelieerde entiteit acht (8) Obligaties af.

3.3 Structuur

Hieronder is puntsgewijs de opzet en structurering van de uitgifte van de Obligaties weergegeven.

1. Vastgoed Winkelcentrum De Olm BV (de Vastgoed- BV) heeft op 4 juni 2019 het Vastgoed (van winkelcen- trum De Olm in Krimpen aan den IJssel) verworven. Alle aandelen in het kapitaal van de Vastgoed-BV worden gehouden door E.C. Dijkman Holding BV,

waarvan Jumbo Supermarktondernemer E.C. Dijk- man 100% aandeelhouder is (zie organogram hierna).

2. Libertas Investments BV is aangesteld als Directie (bestuurder) van de Vastgoed-BV om het Vastgoed te beheren.

3. De Vastgoed-BV heeft het winkelcentrum gekocht voor een bruto koopsom van € 7.150.000 k.k. (zie hoofdstuk 6, De investering).

4. De totale investering na eigen bijdrage van onder- nemer Dijkman ad. € 210.800, overdrachtsbelasting, vergoedingen voor de Initiatiefnemer en adviseurs, fi- nancierings- en notariskosten bedraagt € 7.678.000. (zie hoofdstuk 6, De investering).

5. De aankoop van het Vastgoed is, naast de uitgegeven Obligaties, als onderdeel van een ondernemersfaci- liteit die ook de winkelexploitatie omvat, gefinancierd met de Bancaire Financiering van € 4.128.000 met een 1e recht van hypotheek. Daarnaast is € 672.000 aan de Vastgoed-BV verstrekt voor de aflossing van een bestaande kredietfaciliteit aan de winkelexploi- tatie bij een andere bank en is € 600.000 als RC kre- diet aan de éénmanszaak Jumbo Xxxxx Xxxxxxx ver- strekt (zie ook hoofdstuk 7, Vermogensstructuur) die de Jumbo supermarkt exploiteert. De éénmanszaak Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx wordt voor het einde van 2019 ingebracht in Supermarkt De Olm BV (de Exploitatie BV), waarna die de exploitatie van de Jumbo super- markt zal voortzetten.

6. De drie vennootschappen binnen de holdingstruc- tuur van ondernemer Xxxxxxx zijn, via een compte joint- en mede-aansprakelijksovereenkomst over en weer aansprakelijk voor de totale verstrekte Bancaire Financiering. Op hoofdlijnen betekent dit dat de suc- cesvolle supermarktexploitatie cq. winstgevende ex- ploitatie een extra zekerheid vormt dat de Vastgoed- BV aan de Obligatievoorwaarden kan voldoen. Aan de andere kant zou een negatieve exploitatie een oor- zaak kunnen vormen dat niet aan de verplichtingen onder de Obligaties kan worden voldaan. In dat geval zal de Directie in overleg treden met Aandeelhouder en de bancaire financier om de mogelijkheden te be- spreken, waarmee wederom aan de verplichtingen jegens de Obligatiehouders kan worden voldaan. Hieronder valt mogelijke verkoop van het Vastgoed op basis van het tweede recht van hypotheek (zie ook paragraaf 9.2 voor nadere toelichting, De opbreng- sten uit verkoop van het Vastgoed voor de tweede hypotheekhouder zijn achtergesteld bij de eerste hy- potheekhouder. De jaarlijkse aflossing van 5% per jaar op de Bancaire Financiering door de Exploitatie-BV geeft daarom in toenemende mate zekerheid dat in geval van verkoop de tweede hypotheekhouder vol-

ledig kan worden afgelost. Uit de franchiseovereen- komst tussen ondernemer Xxxxxxx en Jumbo is een zorgplicht van franchisegever Jumbo opgenomen. Bij een langdurige verliesgevende exploitatie is het aannemelijk dat Jumbo de exploitatie van de super- markt overneemt. Voor de bancaire financier is de compte joint- en mede-aansprakelijksovereenkomst een reden om een hypothecaire financiering (de Ban- caire Financiering) te verstrekken met een 10-jarige rentevaste periode en een jaarlijkse rente van 1,8%. Vergelijkbare hypothecaire financieringen zonder zekerheid van de supermarktexploitaite kennen mo- menteel een rente van ca. 3%. Dit geeft aan dat de bancaire financier het risico van deze Bancaire Finan- ciering lager inschat dan ze bij een pure vastgoedle- ning zou doen. De combinatie van een hoge aflossing van 5% en lage rente van 1,8% betekent dat de rente- verplichtingen over de looptijd van de Obligaties ruim

€ 600.000 lager zijn dan bij een reguliere vastgoed- lening met bijvoorbeeld 2% aflossing en 3% rente het geval zou zijn. Bovenop de verstrekte zekerheden uit de Exploitatie-BV staat E.C. Dijkman privé borg voor de Bancaire Financiering met € 250.000. Op dit mo- ment exploiteert Dijkman de supermarkt vanuit een éénmanszaak. Deze wordt voor het jaareinde 2019 ingebracht in de Exploitatie-BV. BDO Accountants & Belastingadviseurs BV is de accountant en adviseur van ondernemer Xxxxxxx en zal dit begeleiden.

7. De Vastgoed-BV heeft 142 Obligaties uitgegeven met een looptijd van 10 jaar met elk een nominale waarde van € 25.000, waaraan een 2e recht van hy- potheek alsmede pandrecht is verbonden ter grootte

van € 4.355.000 (hoofdsom plus kosten). Het tweede hypotheekrecht wordt nader toegelicht in paragraaf

9.2. Deelname is mogelijk vanaf vier (4) Obligaties (€ 100.000 nominaal) per belegger.

8. De Obligatiehouders dienen bij deelname de Obliga- tievoorwaarden te aanvaarden.

9. Libertas Investments BV, directeur van de Vastgoed- BV, heeft namens de Obligatiehouders een ach- terstellingovereenkomst met de bancaire financier gesloten die bepaalt dat betalingen op de Obliga- ties (Couponrente, hoofdsom en aflospremie) zijn achtergesteld bij de terugbetaling van de Bancaire Financiering. Voor wat betreft de kwartaalbetalingen van de Couponrente is met de bancaire financier overeengekomen dat die mag plaatsvinden zolang als wordt voldaan aan alle verplichtingen jegens de bancaire financier.

10. Bij aankoop van het Vastgoed op 4 juni 2019 zijn de Obligaties afgenomen door negen (9) tijdelijke Obli- gatiehouders. Deze Obligaties komen nu geheel of gedeeltelijk beschikbaar voor herplaatsing bij een grotere groep Obligatiehouders, die de Obligaties in beginsel gedurende de gehele looptijd zullen aan- houden.

11. De Couponrente op de Obligaties bedraagt:

• 8% per jaar gedurende jaar 1 t/m jaar 5

• 9% per jaar gedurende jaar 6 t/m jaar 10.

12. Uitbetaling van Couponrente vindt per kwartaal plaats, waarbij een uitbetalingsbericht met beknopte actuele informatie wordt verstrekt.

13. De jaarlijkse aflossing op de Bancaire Financiering bedraagt gemiddeld 5% per jaar (ca. € 206.000 per

100% aandeelhouder

Directie- overeenkomst

Supermarkt De Olm BV*

(Exploitatie-BV)

Vastgoed Winkelcentrum De Olm BV (Vastgoed-BV)

Organogram Vastgoed Winkelcentrum De Olm BV

E.C. Dijkman (UBO)

E.C. Dijkman Holding BV

LIBERTAS

I N V E S T M E N T S

(Directie)

€ 600.000

RC krediet

Vreemd vermogen

('ERGEMVI ǻRERGMIV)

€ 4.800.000

€ 3.550.000

Obligaties

Rentevastlening

Achterstellingsakte vorderingen

Individuele Obligatiehouders

* De supermarkt wordt momenteel geëxploiteerd in de éénmanszaak Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, maar wordt voor het einde van het boekjaar 2019 overgezet naar Supermarkt De Olm BV (Exploitatie-BV).

jaar). De aflossing wordt uit de Exploitatie-BV van on- dernemer Dijkman voldaan.

14. De Obligaties worden na jaar 10 via herfinanciering dan wel verkoop van het Vastgoed afgelost voor een waarde van 110% van de nominale inleg.

3.4 Aansprakelijkheid

Libertas Investments BV heeft dit Informatiememoran- dum geschreven. Zij kan slechts aansprakelijk worden gesteld indien het Informatiememorandum misleidend, onjuist of inconsistent is, of indien het Informatiememo- randum niet de kerngegevens bevat om Obligatiehou- ders te informeren als zij overwegen Obligatiehouder te worden.

In geval van strijdigheid tussen dit Informatiememoran- dum en de Directieovereenkomst, prevaleert de bepa- ling die het belang van de Obligatiehouders het best behartigt.

Een Obligatiehouder die als eiser een vordering met be- trekking tot de informatie in dit Informatiememorandum bij een rechterlijke instantie aanhangig maakt, moet in- dien van toepassing, volgens de nationale wetgeving van de lidstaten van de Europese Unie, eventueel de kosten voor de vertaling van het Informatiememorandum dra- gen voordat de vordering wordt ingesteld.

4. Risicofactoren

Investeren in Obligaties gaat gepaard met risico’s. De belangrijkste risico’s worden hieronder weergegeven. Een deel van de risico’s wordt door bepaalde factoren of zekerheden gemitigeerd. Deze mitigerende factoren ko- men in hoofdstuk 7 aan de orde.

Het is van belang dat Obligatiehouders hun beleggings- portefeuille goed spreiden over verschillende beleg- gingscategorieën – zoals vastgoed een beleggingsca- tegorie is – en binnen elke categorie over verschillende beleggingen. Hierdoor verbetert de verhouding tussen het risico en het te verwachten rendement. De Obliga- tiehouders beleggen niet in het Vastgoed, maar hebben Obligaties van de Vastgoed-BV verworven die eigenaar is van het Vastgoed. De prestaties van het Vastgoed ge- durende de looptijd van Obligaties zijn echter wel van belang voor het resultaat in de Vastgoed-BV. Daarom worden in dit hoofdstuk ook specifiek vastgoedgerela- teerde risico’s benoemd.

Obligatiehouders worden geacht volledig kennis te ne- men van de inhoud van dit Informatiememorandum en naast de kansen op een positief rendement ook de risi- co’s op een lager rendement of zelfs een volledig verlies van hun investering, zorgvuldig te overwegen.

Libertas Investments BV heeft de grootst mogelijke zorgvuldigheid betracht bij het samenstellen van dit In- formatiememorandum. Desalniettemin moeten Obliga- tiehouders zich bewust zijn dat diverse onderdelen in de praktijk kunnen afwijken van de in dit Informatiememo- randum beschreven verwachtingen. Het is daarom af te raden om het gehele of een substantieel deel van het beschikbare vermogen in dit product te beleggen. Het is beter dit product te zien als onderdeel van een goed gespreide beleggingsportefeuille.

Hierna volgt een uitgebreide beschrijving van de risico’s van het investeren in de Obligaties. Obligatiehouders die- nen hiervan volledig kennis te nemen en een afweging te maken of de risico’s passen bij de risico’s die zij bereid zijn te nemen. De risicobeschrijving gaat uit van Obligatie- houders die woonachtig zijn in Nederland. Xxxxxxxxxxxx’x worden daarom buiten beschouwing gelaten.

4.1 Financiering- en renterisico

Doordat de aankoop van het Vastgoed met bancair ver- mogen en de Obligaties is gefinancierd wordt een fi- nancieringsrisico gelopen. Het financieren van vastgoed geeft naar verwachting een hoger totaalrendement, om- dat de rentekosten lager zijn dan het rendement op het Vastgoed. Er is dan sprake van een positieve hefboom- werking op het bancaire vermogen.

De bancaire financier heeft op het totaal van de exploita- tie van de supermarktondernemer en het Vastgoed een Bancaire Financiering met een looptijd van 10 jaar aange- boden uitgaande van ‘vastgoed-eigen gebruik’. Hierdoor kunnen aantrekkelijker voorwaarden worden afgespro- ken dan bij een reguliere hypothecaire financiering. De bancaire financier heeft daarbij grip op zowel de exploi- tatie van de ondernemer als het Vastgoed via een 1e hy- potheekrecht op het Vastgoed en overige, gebruikelijke zekerheden. Dit betekent tevens dat de BV’s in de hier- voor weergegeven structuur over en weer aansprakelijk zijn jegens de bancaire financier. De bancaire financier monitort de Exploitatie-BV met diverse financiële ratio’s waaronder de DSCR die groter dan 1,2 dient te zijn. DSCR betekent Debt Service Coverage Ratio. Als deze 1,2 be- draagt betekent dit dat een marge van 20% wordt aange- houden tussen opbrengsten en uitgaven, waardoor ge- durende de looptijd van de Bancaire Financiering aan de rente- en aflossingsverplichtingen kan worden voldaan.

De rente van de Bancaire Financiering is vastgezet voor een periode van 10 jaar (tegen 1,8% per jaar), gelijk aan de looptijd van de Obligaties. Hierdoor is bij gelijkblij- vende omstandigheden geen sprake van een renterisico gedurende de looptijd van de Obligaties. De bancaire financier kan in geval van bijzondere omstandigheden bepaalde opslagen (zoals een risico-opslag), verhogen die per saldo het eﬀect hebben van een hogere rente op de Bancaire Financiering. Dergelijke verhogingen zijn bijvoorbeeld in de laatste (financiële) crisis in de periode 2007-2012 toegepast. Een hogere rente betekent hogere lasten waardoor dat er minder ruimte zal zijn om aan de verplichtingen jegens de Obligatiehouders te voldoen.

De aflossing op de Bancaire Financiering bedraagt ge- middeld 5% per jaar. Deze aflossing wordt gedaan vanuit Supermarkt De Olm BV, de Exploitatie-BV van onderne- mer Dijkman. Indien echter de Exploitatie-BV die aflos- singen niet kan opbrengen, kan de bancaire financier de Vastgoed-BV dwingen die aflossingen te voldoen. Dat betekent hogere lasten voor de Vastgoed-BV waardoor er voor de Vastgoed-BV minder ruimte zal zijn om aan de verplichtingen jegens de Obligatiehouders te voldoen.

In het geval de Vastgoed-BV en/of Exploitatie-BV zich niet aan de voorwaarden van de Bancaire Financiering kunnen houden, kan die financiering vervroegd worden opgeëist en kan de bancaire financier overgaan tot een gedwongen gehele of gedeeltelijke verkoop van het Vastgoed of op een andere wijze de terugbetaling van de verstrekte Bancaire Financiering zekerstellen, door bijvoorbeeld aanvullende zekerheden of versnelde af- lossing te verlangen. Bij een gedwongen verkoop kan

een verkoopresultaat worden gerealiseerd dat onder de marktwaarde ligt, waardoor de waarde van de Obligaties kan dalen en de investering in de Obligaties zelfs verlo- ren kan gaan.

4.2 Exploitatierisico

Zoals hiervoor beschreven heeft ING Zakelijk een finan- cieringsarrangement samengesteld waarbij E.C. Dijkman Holding BV met beide werkmaatschappijen (Vastgoed- BV en Exploitatie-BV) als één geheel worden beschouwd met elk hun eigen specifieke activiteiten (exploitatie su- permarkt en beheer vastgoedportefeuille). Op deze wijze is het geheel inclusief het Vastgoed vanuit zakelijk per- spectief gefinancierd. De hieraan gerelateerde aanspra- kelijkheid is hoofdelijk wat wil zeggen dat ING Zakelijk tekorten van één van de BV’s kan verhalen op de andere BV’s. Hierdoor ontstaat het risico dat als de Exploitatie- BV niet voldoet aan de verplichtingen tot (periodieke) aflossing van de Bancaire Financiering, de Vastgoed-BV die aflossingen moet voldoen. Als zich dat voordoet is er voor de Vastgoed-BV minder of zelfs geen financiële ruimte om aan de verplichtingen jegens de Obligatie- houders te voldoen.

4.3 Leegstand- en huurderrisico

De belangrijkste huurder in het winkelcentrum is Jumbo Supermarkten Vastgoed-BV. Ondernemer Xxxxxxx is on- derhuurder van voornoemde entiteit. Het huurcontract loopt tot juni 2031 en heeft daarmee een langere looptijd dan de looptijd van de Obligaties van 10 jaar. Niettemin is niet uit te sluiten dat Jumbo Supermarkten Vastgoed- BV of één of meerdere van de andere huurders niet langer aan hun verplichtingen tot betaling van huur aan de Vastgoed-BV kunnen voldoen. In het geval van een probleem van korte duur kan een afwijkend betalings- schema met de betreﬀende huurder of huurders worden overeengekomen. Als een huurder zijn huurdersverplich- tingen helemaal niet meer kan nakomen, volgt wellicht faillissement van de huurder. In dit geval zal voor de Vastgoed-BV huurderving ontstaan die voortduurt tot het moment dat er een nieuwe huurder is gevonden. In dat geval dient, naast gemis van huuropbrengst, rekening gehouden te worden met bijkomende kosten zoals bij- voorbeeld makelaarscourtage om een nieuwe huurder te vinden, eventuele huurderincentives en mogelijk niet te verhalen opleveringskosten.

In het geval dat zich langdurige leegstand voordoet, is het mogelijk dat de Vastgoed-BV en wellicht als gevolg daarvan ook de Exploitatie-BV, niet aan haar verplichtin- gen aan de bancaire financier of de Obligatiehouders kan voldoen. Hierdoor kan een situatie van uitstel of lagere Couponrentebetaling of gedwongen verkoop van het

Vastgoed ontstaan, wat het risico meebrengt dat niet alle verplichtingen onder de Obligaties kunnen worden voldaan en de investering in de Obligaties zelfs verloren kan gaan.

4.4 Markt-/Restwaarderisico

De prijzen op de vastgoedmarkt worden bepaald door vraag en aanbod. Elk vastgoedsegment heeft zijn eigen marktsituatie en lokale omstandigheden spelen daar te- vens een rol in. Gedurende de looptijd van de Obligaties kunnen marktomstandigheden zich negatief ontwik- kelen wat tot een lagere waarde van het Vastgoed kan leiden. Bijvoorbeeld door een afnemende vraag naar winkelvastgoed waardoor nieuwe verhuren tegen lagere huurprijzen plaatsvinden of leegstand kan volgen. De marktsituatie wordt vooral beïnvloed door de economi- sche omstandigheden. In een situatie van economische krimp neemt de vraag meestal af en stijgt het aanbod en omgekeerd.

Het Vastgoed is in eigendom van de Vastgoed-BV. Bij het einde van de looptijd van de Obligaties is het de be- doeling dat het Vastgoed niet wordt verkocht maar in eigendom blijft bij de Vastgoed-BV. De waarde van het Vastgoed is, niettemin, op dat moment relevant voor de mogelijkheden tot herfinanciering van het Vastgoed. Deze herfinanciering is nodig om de Obligaties na de looptijd van 10 jaar af te lossen. Hoewel gedurende de looptijd van de Obligaties ruim € 2 mln. wordt afgelost op de Bancaire Financiering, wat een herfinanciering in beginsel zou moeten vergemakkelijken, is niet uit te slui- ten dat de marktomstandigheden tegen die tijd zodanig zijn dat geen of slechts tegen ongunstige voorwaarden een herfinanciering kan plaatsvinden. Dat kan tot gevolg hebben dat de aflossing van de Obligaties geheel of ge- deeltelijk niet mogelijk is.

4.5 Risico van achterstelling

De verplichtingen van de Vastgoed-BV om Couponrente, aflossing van de Obligaties na 10 jaar en de aflospremie aan de Obligatiehouders te betalen, zijn achterfesteld bij alle verplichtingen van de Vastgoed-BV, de Exploitatie- BV en E.C. Dijkman Holding BV die zij hebben jegens de bancaire financier (ING Bank NV). Dit betekent dat beta- lingen aan de Obligatiehouders niet zijn toegestaan en niet zullen plaatsvinden zo lang deze vennootschappen niet alles wat zij aan de bancaire financier verschuldigd zijn, waaronder de rente- en aflossingsverplichtingen on- der de Bancaire Financiering van € 4.800.000, hebben betaald tenzij de bancaire financier schriftelijk instemt met een betaling aan de Obligatiehouders. Voor wat betreft kwartaalbetalingen van de Couponrente, is met de bancaire financier overeengekomen dat die betaling

mag plaatsvinden als bedoelde vennootschappen geen achterstand hebben in hun verplichtingen jegens de bancaire financier op het moment waarop de Coupon- rente moet worden betaald.

Er is een risico dat de Vastgoed-BV, de Exploitatie-BV en

E.C. Dijkman Holding BV op enig moment een achter- stand oplopen in hun verplichtingen aan de bancaire fi- nancier. Zo lang als die achterstand niet is ingelopen, kan en mag de Vastgoed-BV geen Couponrente, aflossing of aflossingspremie betalen aan de Obligatiehouders. Als de bancaire financier bijvoorbeeld de Bancaire Finan- ciering niet geheel afgelost ziet, zullen de Obligaties niet worden afgelost en wordt geen aflospremie betaald.

Dit risico klemt temeer nu op 3 juni 2029 zowel de Ban- caire Financiering als de Obligaties moeten worden afge- lost. Dit totaalbedrag, het niet tijdens de looptijd afgelos- te deel van de Bancaire Financiering en het totaalbedrag van alle Obligaties, is lastiger te herfinancieren dan alleen het totaalbedrag van de Obligaties.

4.6 Inflatierisico

De inflatie fluctueert en is afhankelijk van verschillende (inter)nationale economische factoren. Veranderingen in inflatie hebben enerzijds invloed op de huurinkomsten, maar ook op de kosten. Beide zijn grotendeels gekop- peld aan het jaarlijks vast te stellen inflatiecijfer (prijsin- dex). Anderzijds wordt hierdoor ook de waarde van het Vastgoed beïnvloed. Dit is met name van belang ten tijde van het aflossen van de Obligaties na 10 jaar. Als de waar- de van het Vastgoed mede door jaarlijkse indexatie van de huurinkomsten is gestegen zal herfinanciering ten be- hoeve van aflossing van de Obligaties in combinatie met de over de komende 10 jaar gerealiseerde aflossingen op de Bancaire Financiering eenvoudiger zijn omdat de ver- houding van het bedrag van de Bancaire Financiering ten opzichte van de waarde van het Vastgoed (LTV) kleiner is. In de prognose (zie hoofdstuk 7) is voor de komende 10 jaar rekening gehouden met een inflatie van 1,7% per jaar. Als de werkelijke inflatie lager blijkt te zijn, kan dat de waarde van het Vastgoed over 10 jaar nadelig beïnvloe- den en daarmee de herfinanciering bemoeilijken. Dat kan tot gevolg hebben dat de aflossing van de Obligaties ge- heel of gedeeltelijk niet mogelijk is.

4.7 Liquiditeit/verhandelbaarheid

De Obligaties zijn (beperkt) verhandelbaar. Vanwege de toezichtrechtelijke positie is de overdracht van Obligaties beperkt, inhoudende dat Obligaties door een kopende partij uitsluitend mogen worden verworven tegen een tegenwaarde van ten minste € 100.000 per (kopende) Obligatiehouder. Daarnaast mag het door een Obligatie-

houder in de Obligaties geïnvesteerde bedrag nooit lager dan € 100.000 bedragen. De Directie van de Vastgoed- BV dient te allen tijde geïnformeerd te worden bij een voorgenomen overdracht. Zij behoudt zich het recht voor een overdracht in het belang van de overige Obligatie- houders en de Vastgoed-BV zonder opgaaf van reden te weigeren. Tenslotte kan de bancaire financier de over- dracht aan een beoogde Obligatiehouder zonder opgaaf van reden weigeren.

De beperkingen in de verhandelbaarheid van de Obliga- ties brengt het risico met zich mee dat een Obligatiehou- der die vóór het einde van de looptijd van de Obligaties zijn Obligaties wil verkopen en ze wil omzetten in liquide middelen, daar niet in slaagt en derhalve de Obligaties langer moet aanhouden dan gewenst. De Obligaties zijn niet geschikt voor investeerders met een investe- ringshorizon van minder dan 10 jaar.

4.8 Spreidingsrisico

De Vastgoed-BV bezit één vastgoedobject met een be- perkt aantal huurders en kent derhalve geen spreiding over meerdere vastgoedobjecten. Dit betekent dat als een of meerdere risico’s met betrekking tot het Vastgoed zich voordoet, dit een negatieve impact kan hebben op (de waarde van) de investering en mogelijk tot een vol- ledig verlies kan leiden.

Om dit risico te verminderen is het voor Obligatiehouders verstandig om in de eigen beleggingsportefeuille ook andere (vastgoed)beleggingen aan te houden of op te nemen waardoor van een beter gespreide (vastgoed)be- leggingsportefeuille sprake is.

4.9 Directierisico

Libertas Investments BV is de Directie van de Vastgoed- BV waaraan de Obligatiehouders gelden uitlenen. De zeggenschap over het Vastgoed en het beheer in com- merciële, administratieve en technische zin ligt bij de Di- rectie. De opzet hiervan is dat Libertas Investments BV als Directie het belang van de Obligatiehouders maxi- maal zal dienen en tevens om te voorkomen dat Jumbo ondernemer Xxxxxxx het Vastgoed zelfstandig zou kun- nen verkopen of bezwaren. Niettemin kan het resultaat in de Vastgoed-BV nadelig worden beïnvloed indien de Directie of andere betrokken partijen niet goed of onvol- doende presteren dan wel in gebreke blijven. Het is de verantwoordelijkheid van de Directie er voor te zorgen dat zij zelf en de overige betrokken partijen de prestaties leveren zoals overeengekomen. Er is echter geen garan- tie dat geen van de betrokken partijen, waaronder de Di- rectie, in gebreke zal blijven. Hoewel de Directie (Libertas Investments BV) gangbaar is verzekerd tegen aanspra-

kelijkheid, kan de schade het verzekerde bedrag overstij- gen en/of kan blijken dat de schade niet of niet volledig is te verhalen op de aansprakelijkheidsverzekeraar.

4.10 Terugbetalingsrisico

Na afloop van de looptijd van de Obligaties dienen ze afgelost te worden inclusief een aflospremie van 10%. Deze verplichting tot aflossing en het betalen van de af- lospremie ligt bij de Vastgoed-BV. Omdat gedurende de looptijd van de Obligaties ruim € 2 mln. wordt afgelost op de Bancaire Financiering en de 10-jaarsprognose een rendabele supermarktexploitatie laat zien waarin sub- stantieel vermogen wordt opgebouwd, is herfinanciering ten behoeve van de volledige aflossing van de Obligaties volgens de prognose mogelijk.

Er bestaat evenwel een risico dat de Vastgoed-BV aan het einde van de looptijd niet aan zijn verplichting tot te- rugbetaling en uitkering van de aflospremie kan voldoen. Partijen zullen dan in overleg treden over een convenië- rende afwikkeling en kunnen besluiten tot het verlengen van de looptijd van de Obligaties, herfinanciering in com- binatie met het uitgeven van nieuwe of extra Obligaties of verkoop van het Vastgoed. Indien geen overeenstem- ming wordt bereikt over een conveniërende afwikkeling, kunnen de Obligatiehouders, na schriftelijke goedkeu- ring van de bancaire financier, hun 2e recht van hypo- theek uitwinnen of via de rechter hun rechten afdwingen. Omdat de bancaire financier hogere zekerheidsrechten houdt – het 1e recht van hypotheek – bestaat echter het risico dat het uitwinnen van het 2e recht van hypotheek dan wel een (voor de Obligatiehouders gunstige) rech- terlijke uitspraak niet leidt tot voldoening van hun rechten onder de Obligaties (zie ook 9.2 voor nadere toelichting).

4.11 Risico van vermogensstructuur

Met de vermogensstructuur van de Vastgoed-BV, waar- bij Obligaties als vreemd vermogenstitels worden uitge- geven in plaats van eigen vermogenstitels als aandelen, is gekozen voor een structuur waarbij bij aanvang relatief veel vreemd vermogen en weinig eigen vermogen (zoals bij aandelen) wordt ingebracht. Gedurende de looptijd van de Obligaties wordt 5% per jaar op de Bancaire finan- ciering afgelost wat de eigen vermogenpositie versterkt. Als de exploitatieresultaten of waardeontwikkeling van het Vastgoed in negatieve zin afwijken van de prognoses, kan dit de uitkering van de Couponrente en terugbeta- ling van de Obligaties aan de Obligatiehouders in gevaar brengen omdat de Vastgoed-BV relatief weinig buﬀers (eigen vermogen) heeft. Dit kan verder tot gevolg hebben dat het recht op de aflospremie van 10% bij aflossing van de Obligaties minder of zelfs geen waarde heeft. Het ri- sicoprofiel van de Obligatiehouders (als verstrekkers van

vreemd vermogen) wijkt in dit licht niet wezenlijk af van het risico dat zij zouden lopen als aandeelhouders (d.i. verstrekkers van eigen vermogen).

4.12 Onderhouds- en schaderisico

Door de bouwtechnisch adviseur is voorafgaand aan de aankoop van het Vastgoed een technische inspec- tie uitgevoerd. Het Vastgoed wordt daarin beoordeeld als redelijk tot goed met de aantekening dat als enkele kleine verbeteringen op korte termijn worden uitgevoerd het gehele object de classificatie goed zou krijgen. Voor de komende jaren worden geen grote onderhoudswerk- zaamheden verwacht. In overleg met de Directie wordt een meerjarige onderhoudsbegroting opgesteld voor de latere jaren. Gedurende de betreﬀende jaren zal het onderhoud aan de hand van de begroting worden ge- pleegd, waarbij de kosten en kwaliteit zorgvuldig worden bewaakt. Desondanks kunnen onderhoudskosten hoger uitvallen dan begroot.

Er is een opstal- en aansprakelijkheidsverzekering afge- sloten waarmee de meest voorkomende risico’s (brand-, storm- en waterschade) zijn verzekerd. In geval van schade heeft de Vastgoed-BV een eigen risico. Schade ten gevolge van natuurrampen, terroristische aanslagen, oorlogen etc. kunnen niet verzekerd worden en komen voor rekening en risico van de Vastgoed-BV.

Tegenvallende onderhoudskosten, schade die niet valt onder de dekking van een verzekering en eigen risico lei- den tot hogere kosten bij de Vastgoed-BV wat het risico meebrengt dat niet alle verplichtingen onder de Obliga- ties kunnen worden voldaan en de investering in de Obli- gaties zelfs verloren kan gaan.

4.13 Milieurisico

In 2007 is een asbestinventarisatieonderzoek inclusief risico-evaluatie uitgevoerd door Search Milieu BV. Daar- bij zijn in een woning en de winkelunit De Olm 6 een klein aantal asbesthoudende elementen aangetroﬀen. Geen van deze elementen behoefden destijds sanering. De Olm 6 is in 2016 aan de Jumbo winkelunit toegevoegd en volledig gemoderniseerd als onderdeel van de vergro- ting van de Jumbo supermarkt.

In maart 2015 is in opdracht van de gemeente Krimpen aan den IJssel door DETA Milieu een bodemonderzoek uitgevoerd. Dit bodemonderzoek had specifiek betrek- king op de geplande uitbreiding van de Jumbo super- markt. Op basis van de bevindingen werd geconclu- deerd dat de bodem milieuhygiënisch geschikt is voor de bouw van winkels en woningen. Ten aanzien van de bestaande bebouwing is geen onderzoek uitgevoerd. De

eigenaar van het naastgelegen tankstation is verplicht jaarlijks te rapporteren aan het bevoegde gezag. Daaruit zijn tot heden geen verplichtingen tot sanering of andere zaken naar voren gekomen.

Mocht tijdens verdere onderzoeken of anderszins nog niet eerder geconstateerde milieuverontreiniging of as- besthoudend materiaal worden aangetroﬀen, dan ko- men de risico’s daarvan voor de Vastgoed-BV. De even- tuele saneringskosten kunnen aanzienlijk zijn en komen ten laste van de Vastgoed-BV. Indien saneringskosten gemaakt moeten worden ontstaat het risico dat de Vast- goed-BV niet aan haar verplichtingen aan de bancaire financier of de Obligatiehouders kan voldoen. Hierdoor kan een situatie van uitstel of lagere Couponrentebeta- ling of gedwongen verkoop van het Vastgoed ontstaan, wat het risico meebrengt dat niet alle verplichtingen on- der de Obligaties kunnen worden voldaan en de investe- ring in de Obligaties zelfs verloren kan gaan.

4.14 Risico van wijzigingen in wet- en regelgeving

Door politieke besluiten kan de wet- en regelgeving aangaande de Obligaties of het Vastgoed nadelig ver- anderen. Dit kan zich op lokaal, provinciaal, nationaal of Europees niveau afspelen. Ook kunnen de bevoegde autoriteiten, zoals de AFM of DNB, de bestaande regel- geving aanpassen (waaronder te begrijpen de fiscale wet- en regelgeving en jurisprudentie), of kan de uitleg ervan wijzigen. Dit kan leiden tot kostenverhogingen voor de Vastgoed-BV. Wijzigingen of aanscherpingen van wet- en regelgeving op het gebied van vastgoedbeleg- gingen, huur en huurbescherming, inrichtingsplannen en

-eisen, veiligheidsvoorschriften of milieu en belastingen, kunnen de waarde van het Vastgoed nadelig beïnvloe- den waardoor Couponrentebetalingen of terugbetaling van de Obligaties onder druk kunnen komen te staan.

4.15 Fiscaal risico

Vastgoed-BV is belastingplichtige voor de vennoot- schapsbelasting en aldus vennootschapsbelasting verschuldigd over het fiscale resultaat, inclusief het fis- cale resultaat dat gerealiseerd wordt bij een eventuele verkoop van het Vastgoed. Er wordt vanuit gegaan dat de rente op de Bancaire Financiering en de Obligaties (Couponrente) aftrekbaar is van het fiscale resultaat van Vastgoed-BV.

Het risico bestaat dat de rente op de Bancaire Financie- ring en/of de Couponrente als gevolg van wetswijzigin- gen beperkt of niet in aftrek kan worden gebracht, dan wel dat het percentage van de Couponrente niet langer wordt geaccepteerd, waardoor eventueel met terugwer- kende kracht het belastbare bedrag toeneemt en aldus ook de verschuldigde vennootschapsbelasting. De ge- volgen hiervan kunnen het rendement op de Obligatie nadeling beïnvloeden, wanneer de betalingen op de Obligatie (Couponrente en aflossing) onder druk komen te staan.

Bij verkoop van het Vastgoed door Vastgoed-BV dient vennootschapsbelasting te worden betaald over het ver- schil tussen de verkoopprijs en de fiscale boekwaarde ten tijde van de verkoop. Dit is niet het geval als de aan- delen van Vastgoed-BV worden verkocht. Het risico be- staat dat de hoogte en regelgeving ten aanzien van de vennootschapsbelasting wijzigt, waardoor eventueel een hoger bedrag aan vennootschapsbelasting verschuldigd is. De gevolgen hiervan kunnen het rendement op de Obligatie nadelig beïnvloeden, wanneer de betalingen op de Obligatie (Couponrente en aflossing) onder druk komen te staan.

Vooralsnog wordt er vanuit gegaan dat het beheer van Vastgoed-BV een BTW belaste prestatie betreft. Op ba- sis van actuele jurisprudentie van de Hoge Raad en het Europese Hof bestaat echter onzekerheid in hoeverre het beheer van Vastgoed-BV vrijgesteld is van BTW. Indien later blijkt dat het beheer vrijgesteld is van BTW, zal door de Directie aan Vastgoed-BV Compensatie voor niet af- trekbare BTW in rekening worden gebracht. Dit kan het rendement van de Obligatiehouders nadelig beïnvloe- den, wanneer de betalingen op de Obligatie (Coupon- rente en aflossing) onder druk komen te staan. In het hoofdstuk Fiscale Aspecten wordt dit nader toegelicht.

4.16 Risico van hogere en onvoorziene kosten Ondanks dat de Initiatiefnemer de grootst mogelijk zorg- vuldigheid heeft betracht bij het samenstellen van dit Informatiememorandum, kunnen bepaalde kosten in de praktijk hoger uitvallen dan begroot of kunnen kosten worden gemaakt die niet zijn begroot. In het geval dat hogere kosten dan voorzien of onvoorziene kosten zich voordoen, bestaat de kans dat de Vastgoed-BV en de Exploitatie-BV een lager dan begroot resultaat boeken waardoor de liquiditeitspositie verslechtert en rentebeta- lingen (tijdelijk) opgeschort moeten worden en/of aflos- sing van de Obligaties en/of betaling van de aflospremie niet of niet volledig kan plaatsvinden.

5. Het Vastgoed

Het Vastgoed bestaat uit winkelcentrum De Olm in de wijk Langeland in Krimpen aan den IJssel. Hierna volgt een beschrijving van het eigendom, locatie, huurders en huren.

5.1 Eigendom

Het Vastgoed bestaat uit zeven winkels hoofdzakelijk op de begane grond gelegen en zeven bovenwoningen. De adressen zijn Olm 1 t/m 8 en Populierenlaan 128, 132, 136,

140, 144, 148 en 152 in Krimpen aan den IJssel.

Artist impression: winkelcentrum De Olm

Bovenstaande artist impression geeft de winkels op de begane grond weer met de luifels aan de zijde van het parkeerterrein. Het vierkant links is de supermarkt met op de eerste verdieping kantoor en kantine. Rechts zijn de appartementen op de eerste verdieping zichtbaar met

de patio’s. Foto: kadastrale eigendomspercelen

De totale oppervlakte van het Vast- goed bedraagt 3.228 m2 bestaande uit 2.260 m2 winkels waaronder de Jumbo supermarkt van ca. 1.700 m2 en 938 m2 aan woningopper- vlak inclusief patio’s.

Het Vastgoed is in volle eigendom van de Vastgoed-BV en betreft de percelen die kadastraal bekend zijn als Gemeente Krimpen aan den IJssel, Sectie C en nummers 3130, 7235, 3131 en 8046.

De percelen bestaande uit de par- keerplekken en laad- en loszones zijn eigendom van de gemeente.

5.2 Locatie en verzorgingsgebied Winkelcentrum De Olm ligt in de wijk Langeland in Krim- pen aan den IJssel in de Provincie Zuid Holland. Krimpen aan den IJssel is een aantrekkelijke woon- en werkge- meente. Gunstig gelegen tussen twee uitersten: aan de westelijke zijde alle voordelen van de nabijheid van de stad Rotterdam, aan de oostzijde het weidse landschap van de Krimpenerwaard. Krimpen aan den IJssel is inmid- dels uitgegroeid tot een gemeente met ca. 30.000 inwo- ners (CBS, 2018).

Winkelcentrum De Olm ligt goed bereikbaar via de Pro- vinciale wegen N210 en N474. Vanwege de goede be- reikbaarheid met de provinciale wegen bedient de Jum- bo supermarkt in het winkelcentrum ook nabijgelegen plaatsen als Krimpen aan de Lek en in beperkte mate Lekkerkerk. Het winkelcentrum is ook goed bereikbaar vanuit de omliggende wijkdelen.

De zichtbaarheid is goed. Parkeren is gratis en kan direct voor de supermarkt, de bloemenwinkel en kaaswinkel. Ook aan de achterzijde van het winkelcentrum kan ge- parkeerd worden. De parkeercapaciteit is voldoende voor

de weekomzet van € 245.000 die de Jumbo supermarkt realiseert. Op piekmomenten op zaterdagen in de mid- dag en rond de feestdagen is het parkeeraanbod krap en wordt op de stoep en in de berm geparkeerd. Con- currentie wordt met name ondervonden van het hoofd- winkelcentrum Crimpenhof en het nabijgelegen wijkwin- kelcentrum De Korf dat momenteel wordt gerenoveerd. In tegenstelling tot winkelcentrum De Olm heeft winkel- centrum De Korf vanwege haar ligging midden in de wijk slechts een beperkt wijkoverschrijdend verzorgingsge- bied. Onder het kopje ‘vestigingsplaatsonderzoek’ hier- onder wordt het eﬀect hiervan beschreven.

Krimpen aan den IJssel kenmerkt zich als bovengemid- deld marktgebied. Het gemiddeld inkomen per gezins- ontvanger ligt ca. 4% hoger dan het landelijk gemiddelde. De gemiddelde foodbestedingen komen daarmee ook fractioneel hoger uit dan gemiddeld. Krimpen vergrijst relatief sterk en het percentage allochtonen is met 8% relatief laag.

De Olm

N219

N474

Capelle aan

den IJssel

Xxxxxxxxx xxx

xxx XXxxxx

X000

Xxxxxxx xxx xxx XXxxxx

De Olm

N210

N477

Krimpen aan de Lek

Rotterdam

5.3 Huurders

Het winkelcentrum voorziet door haar huurdersmix met een Jumbo Supermarkt, bloemist, groentezaak, kaas- winkel, hamburger bezorgdienst, eetcafé en snackbar in de dagelijkse behoeften. Deze branchemix zorgt voor relatief stabiele huurinkomsten omdat ze minder kwets- baar zijn voor online-concurrentie. De kleine huurders zijn complementair aan de supermarkt. Naast de win- kelhuurders zijn zeven particulieren de huurders van de zeven bovenwoningen.

Foto: Jumbo winkelcentrum De Olm

Het naastgelegen Texaco tankstation met boedelbakver- huur en kleine autogarage hoort niet tot de belegging. Bij het tankstation zit ook een Spar Express.

De belangrijkste huurder van het winkelcentrum is Jum- bo Supermarkten Vastgoed-BV. De Jumbo huurt ca. 1.700 m2 (inclusief verdieping) met een jaarhuur van € 277.051 zijnde ca. 60% van de totale huurinkomsten. De Jumbo supermarkt wordt thans geëxploiteerd door supermarkt- ondernemer Xxxxx Xxxxxxx en nog voor het einde van 2019 door de Exploitatie-BV.

Foto: kleine winkels winkelcentrum De Olm met bovenwoningen

De totale huurinkomsten op jaarbasis per 1 juli 2019 bedragen € 455.297 en zijn als volgt onder te verdelen: Jaarhuur supermarkt : € 277.051 – ca 60% Jaarhuur overige winkels : € 112.759 – ca. 25% Jaarhuur woningen : € 65.487 – ca. 15%

Huurdersoverzicht per 1 juli 2019

Adres

Huurder

Branche/gebruik

Expiratie huur- overeenkomst

Metrage Jaarhuur Huur/m2

Olm 1/Olm 2 (gedeeltelijk)

Xxx. X. xxx Xxxxxxxx eetcafe 1-dec-2026 163,6 € 28.387 € 174

Olm 2 Hallo Hamburger BV snackbar 4-jan-2021 69,5 € 14.386 € 207

Olm 3 Xxxxxx & Mudde vof. kaaswinkel 1-dec-2020 82,2 € 10.555 € 128

Xxxxxxxxxxxxxx 000

H.C.A. Corvers Vos vof snackbar

1-aug-2021

34,9 € 12.902 € 370

Olm 4 Dhr. J.H. Buitelaar groentewinkel 3 mnd.

opzegtermijn

117,5 € 22.715 € 193

Olm 5 Xxx. X. Xxxxxxxx bloemist 13-nov-2026 117,5 € 22.819 € 194

Olm 7-8 Jumbo Supermarkten Vastgoed BV

supermarkt 9-jun-2031 1.702,7 € 277.051 € 163

Xxxxxxxxxxxxxx 000, 132, 136, 140,

144, 148 en 152

Zeven particuliere huurders

zeven woningen

diversen

770

€ 65.487

Totalen 3.057,9 € 455.297

Xxxxxxx Xxx Xxxxxxxx exploiteert al ruim 25 jaar suc- cesvol het eetcafé onder de naam Santas en huurt de bovengelegen woning. Twee van zijn dochters werken in de zaak.

Aan de Olm 2 en Populierenlaan 146 (achterzijde van het winkelcentrum) exploiteert het echtpaar Xxxxxxx en Vos, al 45 jaar Snackbar De Krim en recenter ook bezorgdienst Hallo Hamburger. Ze willen graag uitbreiden met de unit van de vertrekkende kaaswinkel. De nieuwe formule die ze willen hanteren laat zich het best omschrijven als een eigen merk ‘McDonalds’. Huurder en verhuurder zijn mo- menteel in gesprek hoe de nieuwe snackbar kan worden gerealiseerd (zie artist impression hieronder).

Huurder Benard & Xxxxx exploiteert een kaaswinkel met met noten, wijn etc. Deze huurder heeft een tweede vestiging geopend in Gorinchem. De winkel aan De Olm 3 gaat sluiten. Snackbar De Krim wil deze unit erbij huren.

Aan de Olm 4 exploiteert huurder Xxxxxxxxx al bijna 30 jaar een groentewinkel. Deze heeft haar assortiment recen- telijk uitgebreid met enkele producten uit de kaaswinkel die zoals hiervoor aangegeven gaat vertrekken.

Huurder Xxxxxxx exploiteert een bloemenwinkel aan de Olm 5 onder de naam bloemsierkunst De vier jaargetij- den. De bloemist positioneert zich in het midden en ho- gere segment met bruids- en rouwboeketten en een be- perkt aanbod lifestyleproducten. Online zijn ze ook actief. De bloemist is (onder meerdere namen) al 20 jaar actief in het winkelcentrum.

5.4 Aankoopprijs versus taxatiewaarde

De aankoopprijs van winkelcentrum De Olm bedraagt

€ 7.150.000 kosten koper. De verkoper van het winkel- centrum is Dunavast I BV. Dunavast I BV is een entiteit van Green Real Estate, van oorsprong het vastgoedvehi- kel van de textielfamilie Xxxxxx.

De aankoopprijs ligt ca. 6% boven de door Savills Con- sultancy BV getaxeerde waarde van € 6.740.000 k.k. Met supermarktondernemer Xxxxxxx is overeengekomen dat hij € 200.000 van dit verschil plus € 10.800 overdrachts- belasting (= ca. 6% over de winkels en 2% over de wonin- gen over dat bedrag) voor zijn rekening neemt als premie voor de verwerving van het volledig eigendom. Conform bovenstaande opstelling bedraagt de resterende ‘netto’ aankoopsom € 6.950.000 k.k. Dit is fractioneel (ca. 3%) boven de taxatiewaarde. In hoofdstuk 6 wordt de inves- tering nader toegelicht.

5.5 Vestigingsplaatsonderzoek

Door detailhandelonderzoeker Knowledge in Store is een vestigingsplaatsonderzoek uitgevoerd voor de Jum- bo supermarkt in winkelcentrum De Olm. Knowledge in Store waarmee Libertas Investments BV al jaren sa- menwerkt, is ook de adviseur van Jumbo ondernemer Xxxxxxx. Knowledge in Store heeft het vestigingsplaats- onderzoek dat in 2018 in opdracht van Xxxxxxx was op- gesteld geactualiseerd voor het aankooponderzoek dat door Libertas Investments BV is uitgevoerd en in dit In- formatiememorandum gebruikt. De belangrijkste con- clusies uit het rapport worden hieronder weergegeven:

Artist impression: mogelijke inirchting nieuwe snackbar winkelcentrum De Olm

“Zonder de supermarktontwikkelingen in het hoofdwinkel- centrum Crimpenhof kan Jumbo De Olm een omzet van circa € 251.000 per week gaan realiseren inclusief de zon- dagopening zoals deze nu wordt gehanteerd in Krimpen aan den IJssel. We gaan er echter hierbij vanuit dat deze gedurende het hele jaar wordt gehandhaafd en niet weer wordt afgeschaft. Tevens is de omzetberekening zonder BTW verhoging en andere mogelijke prijsverhogingen be- rekend.”

“Indien het centrumplan toch op (korte) termijn zal worden uitgevoerd: Met de komst van Aldi ten koste van EMTé en een uitbreiding van Dirk van den Broek naar 1.700 m2 VVO wordt met name voor Jumbo Arcade De Korf het secun- daire marktgebied als het ware meer afgeschermd van de overige delen van het marktgebied. Ook zal de toevloeiing vanuit Krimpen aan de Lek enigszins toenemen voor win- kelcentrum Crimpenhof. Met de opwaardering van winkel- centrum Arcade De Korf en de uitbreiding van de Jumbo en Lidl zal de koopkrachtbinding in het secundaire marktge- bied enigszins afnemen. Qua parkeren zijn de winkelcentra Arcade De Korf en De Olm nu relatief beter dan Crimpen- hof, hetgeen gezien de koopstromen een belangrijk plus- punt is. Door een significante toename van het aantal par- keerplaatsen bij de ontwikkeling van de Dirk van den Broek zal echter dit voordeel voor een deel wegvallen. Daarmee bestaat de kans dat Jumbo De Olm van circa € 250.000 per naar € 235.000 per week daalt.”

Deze conclusie geeft goed inzicht in de gevoeligheden in het marktgebied en bevestigt tevens de kracht van Jumbo De Olm. Immers, ook op basis van de genoemde mogelijke terugval van de omzet naar € 235.000 pres- teert deze winkel nog altijd goed.

5.6 Techniek en milieu

Het Vastgoed is bij aankoop onderzocht. Bouwmeester Vastgoed Beheer BV uit Vaassen heeft een technisch on- derzoek verricht naar de onderhoudsstaat van het Vast-

goed. De bevindingen van dat onderzoek zijn dat de con- structieve delen en het dak van het object in goede staat verkeren. Een beperkt aantal kleinere (ouderdoms-)ge- breken is geconstateerd. Aan het casco en het bouwkun- dige deel aan de binnenzijde van de verhuurde winkels zijn geen noemenswaardige gebreken geconstateerd. Wel is geconstateerd dat in verschillende winkelunits niet wordt voldaan aan brandveiligheidseisen. Door Safety Service uit Oldenzaal is een brandscan van het Vastgoed gemaakt om de gebreken inzichtelijk te maken. De ver- beterkosten om aan de brandveiligheidseisen te voldoen zijn begroot op ca. € 10.000.

5.7 Duurzaamheid

De Directie beoogt het vastgoed duurzaam te exploite- ren. De strategie is dat investeringen in duurzaamheid worden geïnventariseerd en worden uitgevoerd als ze zichzelf terug kunnen verdienen. Duurzamer vastgoed is couranter in de verhuur en in de beleggingsmarkt. Verbeteringen in duurzaamheid leiden tot hogere taxa- tiewaardes en betere financierbaarheid en financierings- condities.

De Vastgoed-BV kan aanvullende financiering aantrek- ken om duurzaamheidsinvesteringen uit te voeren. Dit is mogelijk het geval bij het plaatsen van zonnepanelen op de daken. Het plaatsen van zonnepanelen verhoogt de waarde van het vastgoed en verlaagt de energierekening van de huurders. Huurders betalen een vergoeding aan de Vastgoed-BV waarmee de investering kan worden te- rugverdiend.

In nieuwe huurovereenkomsten wordt een duurzaam- heidsparagraaf opgenomen zodat huurder en verhuur- der eenvoudiger afspraken kunnen maken over het duurzaamheidsbeleid.

Bij aankoop van het vastgoed hebben zes van de zeven woningen een energielabel C en één woning een ener- gielabel D. De winkels hebben een energielabel A.

6. De investering

De opbouw van de investeringprognose is hieronder weergegeven. De totale investering bedraagt afgerond

€ 7.678.000.

Bedragen afgerond in € 100, hierdoor kunnen verschillen ontstaan.

Bruto aankoopprijs vastgoed k.k. 1)	7.150.000
Bij: overdrachtsbelasting over € 200.000	10.800
	7.160.800
Minus: Bijdrage ondernemer Xxxxxxx 2)	–210.800
Netto aankoopprijs vastgoed k.k. 3)	6.950.000
Aankoopvergoeding Libertas	68.900
Oprichtings- en structureringsvergoeding
Libertas	137.800
Financieringskosten	5.000
Externe adviseurs	46.000
Overdrachtsbelasting	359.400
Beoordelings- en plaatsingsvergoeding FTAC	64.500
Vergoeding overbrugging financiering FTAC	10.800
Marketing en werkkapitaal	36.000
Totale investering	7.678.000

1) Bruto aankoopprijs Vastgoed k.k. is de koopsom die betaald is aan verkoper.

2) ‘Bijdrage ondernemer Xxxxxxx’ is bij aankoop door super- marktondernemer betaald.

3) Netto aankoopprijs Vastgoed k.k. = Bruto aankoopprijs minus bijdrage ondernemer.

6.1 Toelichting per post

Aankoopprijs Vastgoed k.k.

De aankoopprijs van winkelcentrum De Olm bedraagt

€ 7.150.000 kosten koper. Deze aankoopprijs is door on- dernemer Xxxxxxx met verkoper overeengekomen. De verkoper van het winkelcentrum is Dunavast I BV, een entiteit van Green Real Estate, van oorsprong het vast- goedvehikel van de textielfamilie Xxxxxx. De Directie van de Vastgoed-BV (Libertas Investments BV) is niet ge- lieerd aan de verkoper of diens entiteiten.

De aankoopprijs ligt ca. 6% boven de door Savills Con- sultancy BV getaxeerde waarde van € 6.740.000 k.k. Met ondernemer Xxxxxxx is overeengekomen dat hij

€ 200.000 van dit verschil plus de overdrachtsbelasting van 6% over de winkels en 2% over de woningen over dat bedrag (€ 10.800) voor zijn rekening neemt als premie voor de verwerving van het volledig eigendom. Conform bovenstaande opstelling bedraagt de resterende ‘netto’ aankoopsom € 6.950.000 k.k. Dit is fractioneel (ca. 3%) boven de taxatiewaarde.

Savills Consultancy BV heeft de waardering geheel vrij, onbelemmerd en onafhankelijk kunnen uitvoeren en was

niet betrokken bij de aankoop van het Vastgoed. De taxa- tie is uitgevoerd conform de volgende standaarden:

• Reglement Bedrijfsmatig Vastgoed NVRT, xxx.xxxx.xx (alsmede het Addendum Grootzakelijk Vastgoed);

• International Valuation Standards (IVS) uitgegeven door de International Valuation Standards Council (IVSC), xxx.xxxx.xxx;

• RICS-taxatierichtlijnen (The “Red Book”), Nederlandse editie, 1 juli 2017, xxx.xxxx.xxx.

Een samenvatting van de taxatie is opgenomen in bijlage

VI. Het rapport zelf is in te zien op kantoor bij Libertas Investments BV in Amersfoort.

Aankoopvergoeding

Libertas Investments BV heeft ten behoeve van de aan- koop door de Vastgoed-BV het volledige aankooptraject begeleid en het aankooponderzoek/due diligence uit- gevoerd. Een aankoopmakelaar is niet ingeschakeld. Het due diligence onderzoek omvat commerciële, techni- sche, juridische, fiscale en milieukundige onderdelen. De Aankoopvergoeding bedraagt € 68.900 excl. BTW (ca. 1% van de netto aankoopprijs k.k.).

Structureringsvergoeding

Libertas Investments BV is verantwoordelijk voor het op- zetten en structureren van de uitgifte van de Obligaties. Ten behoeve van de inschrijving door de tijdelijke Obli- gatiehouders in juni 2019 heeft Libertas Investments BV

o.a. een exposé met uitgangspunten van de Obligaties en de Obligatievoorwaarden opgesteld. Ten behoeve van de opvolgende Obligatiehouders heeft Libertas Investments BV een vooraankondiging en onderhavig Informatiememorandum opgesteld. De Structurerings- vergoeding bedraagt € 137.600 excl. BTW (ca. 2% van de netto aankoopprijs k.k.).

Financieringskosten

Ter verkrijging van de Bancaire Financiering is een één- malige afsluitprovisie verschuldigd aan de bancaire financier van € 5.000 te vermeerderen met BTW.

Beoordelings- en plaatsingsvergoeding

Voor het bijeen brengen van de financiering door tijde- lijke Obligatiehouders per aankoopdatum van het Vast- goed (4 juni 2019) heeft FTAC (First Table Asset Consul- tants BV uit Gouda) een vergoeding in rekening gebracht van 0,5% over het door haar bijeen gebrachte kapitaal van € 2.150.000. Dit bedrag wordt na de zomerperiode geheel of gedeeltelijk herplaatst bij de opvolgende Obli- gatiehouders zoals hiervoor beschreven. Voor het beoor- delen van de propositie ten behoeve van en het plaatsen

bij de Obligatiehouders wordt een vergoeding berekend van 3% over het geplaatste vermogen.

Emissiekosten

Bij de herplaatsing van de Obligaties die zijn beschreven in en worden aangeboden met dit Informatiememoran- dum worden door FTAC éénmalig emissiekosten in re- kening gebracht van maximaal 2% over het deelnamebe- drag, te vermeerderen met BTW. De emissiekosten zijn in de resultaatprognose buiten beschouwing gelaten.

Externe adviseurs

Onder de post externe adviseurs vallen de volgende ad- vieskosten:

• taxatiekosten externe taxateur voor het bepalen van de actuele marktwaarde van het Vastgoed;

• technische due diligence, begeleiding- en onder- zoekskosten;

• kosten van het uitgebreide vestigingsplaatsonder- zoek;

• notariskosten voor het oprichten van de diverse enti- teiten en het maken van de diverse overeenkomsten;

• de fiscale en juridische advieskosten voor het fiscaal begeleiden van de vastgoedtransactie, de samenstel- ling van de fiscale paragraaf in dit verkorte Informatie- memorandum en de juridische beoordeling van het Informatiememorandum, overeenkomsten en con- tracten.

Overdrachtsbelasting

Over de aankoopprijs van de commerciële units is 6% overdrachtsbelasting verschuldigd en over de woningen 2%.

Marketing en werkkapitaal

Voor de marketing van de Obligaties, het ontwerp van de vooraankondiging en Informatiememorandum, mai- ling plaatsingskantoor en werkkapitaal/onvoorzien is

€ 36.000 begroot.

7. Vermogensstructuur

Het vermogen van de Vastgoed-BV bestaat uit de bedra- gen die door de Obligatiehouders op de Obligaties zijn of worden gestort, het bedrag van de Bancaire Financiering (een hypothecaire lening) en de bijdrage door onderne- mer Dijkman.

De Obligaties

Met de uitgifte van de Obligaties door de Vastgoed-BV is € 3.550.000 aan vreemd vermogen bijeengebracht door Obligatiehouders (in privé dan wel via een ven- nootschap). Er zijn 142 Obligaties van € 25.000 (exclusief emissiekosten) geplaatst die (gedeeltelijk) beschikbaar zijn voor herplaatsing. De Directie van de Vastgoed-BV neemt deel met acht (8) Obligaties (€ 200.000). De mi- nimale deelname bedraagt € 100.000 per Obligatie- houder. De verschuldigde emissiekosten zijn niet in de resultaatprognose opgenomen, want die komen niet ten goede aan de Vastgoed-BV.

De intentie van Vastgoed-BV is om de gehele looptijd van 10 jaar van de Obligaties uit te dienen. Vervroegde aflossing van de Obligaties is daarom volgens de Obliga- tievoorwaarden niet toegestaan. In het geval Vastgoed- BV alsnog zou besluiten om de Obligaties tussentijds te beëindigen en daarmee tegen de intentie van de Obli- gatievoorwaarden handelt, verplicht hij zich tot betaling van de volledige nominale geprognosticeerde bedragen (Couponrente, premie bij aflossing en Beëindigingsver- goeding Libertas Investments BV) zoals opgenomen in de financiële prognose.

Vreemd vermogen

Naast de door de Obligatiehouders op de Obligaties gestorte bedragen is de Vastgoed-BV gefinancierd met een tienjarige Bancaire Financiering ad. € 4.800.000, be- staande uit € 4.128.000 voor de aankoop van het Vast-

goed (zijnde ca. 53,8% van de totale vastgoedinvestering) en € 672.000 voor de aflossing van een voormalige kre- dietfaciliteit aan de éénmanszaak Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx bij een andere bank. Beide delen zijn als vastgoedlening ‘eigen gebruik’ gekwalificeerd en in de Vastgoed-BV on- dergebracht, om daarmee de aflossingstermijnen van beide leningdelen op 20 jaar te kunnen houden (normaal gesproken 7 jaar voor een niet-vastgoedlening). De rente op de Bancaire Financiering bedraagt 1,8% per jaar. De looptijd is tien (10) jaar. Los van de hoofdelijke aanspra- kelijkheid van de verschillende BV’s zoals beschreven in paragraaf 4.1, geldt dat zo lang als de Exploitatie-BV aan al zijn verplichtingen voldoet aan de bancaire financier, de Vastgoed-BV alleen de rente op het vastgoeddeel ter grootte van € 4.128.000 van de Bancaire Financiering betaalt. De rente van het kleinere deel van de Bancaire Financiering en de aflossingverplichting van 5% per jaar voor beide leningdelen van de Bancaire Financiering komen voor rekening van de Exploitatie-BV. De langere aflossingtermijn voor het kleine deel van de Bancaire Fi- nanciering (20 jaar in plaats van 7 jaar) leidt tot een lagere jaarlijkse aflossingsverplichting voor de Exploitatie-BV en daarmee lagere druk op de liquiditeitspositie.

In de praktijk betekent dit dat de volledige rente- en af- lossingsverplichting door de bancaire financier maande- lijks wordt geïncasseerd bij de Exploitatie-BV en dat de Vastgoed-BV de rente op het leningdeel van € 4.128.000 maandelijks aan de Exploitatie-BV voldoet.

De combinatie van een hoge aflossing van 5% en lage rente van 1,8% betekent dat de renteverplichtingen over de looptijd van de Obligaties ruim € 600.000 lager zijn dan bij een reguliere vastgoedlening met bijvoorbeeld 2% aflossing en 3% rente het geval zou zijn.

Overzicht belangrijkste voorwaarden Bancaire Financiering

Hoofdsom € 4.800.000 Hypothecaire inschrijving € 5.400.000 Afsluitprovisie Financier € 5.000 Looptijd 10 jaar

Rente(fixatie) vaste periode 10 jaar Rentekosten 1,8%

Aflossing per jaar 5% van de oorspronkelijke hoofdsom, voor het eerst per 1 september 2019 Extra Aflossing mogelijk tot maximaal 10% per jaar

Zekerheden • compte joint- en medeaansprakelijkheidsovereenkomst tussen Holding, Vastgoed-BV en Exploitatie-BV

• 1e hypotheekrecht van € 5.400.000

• verpanding activa Holding, Vastgoed- en Exploitatie-BV

• achterstellingsakte met bancaire financier m.b.t. Obligaties ad. € 3.550.000

• verpanding van alle (huur-)inkomsten

• borgstelling ad 250.000 door E.C. Dijkman

Voor het afsluiten van de Bancaire Financiering is de Vastgoed-BV een afsluitprovisie van € 5.000 verschul- digd geweest aan de bancaire financier. Vervroegde af- lossing is mogelijk tot maximaal 10% per jaar.

7.1 Resultaatprognose

Deze paragraaf geeft een toelichting op het verwachte resultaat in de Vastgoed-BV gedurende de looptijd van de Obligaties van 10 jaar. De onderstaande variabelen zijn gehanteerd bij de berekening van het resultaat (percen- tages per jaar; de Beëindigingsvergoeding wordt tegen het einde van de looptijd van de Obligaties in rekening gebracht).

Indexatie jaar 1 t/m 10	1,7%
Rentekosten jaar 1 t/m 10	1,8%
Onderhoud	4%
Directievergoeding per jaar	6% + € 10.000
Aflossingen jaar 1 t/m 10	5%
Bancaire Financiering	€ 4.128.000
Obligaties	€ 3.550.000

Het verwachte resultaat voor belasting (Vpb) variëert van ca. € 7.000 in jaar 1 tot ca. € 64.000 in jaar 10. Over de ge- hele looptijd wordt een positief resultaat van € 335.500 berekend. Gedurende de eerste vijf jaar bedraagt de ren- te op de Obligaties 8% per jaar. Gedurende de tweede vijf jaar bedraagt de rente 9% per jaar. De aflossing van de Obligaties na jaar 10 bedraagt 110% van de nominale waarde. Daarmee wordt een gemiddeld jaarlijks rende- ment geboden van 9,5% per jaar. Uitkeringen vinden per kwartaal plaats. De Obligatiehouders worden door mid- del van uitkeringsbrieven via hun emailadres geïnfor- meerd over deze uitkeringen.

Resultaatprognose

De bedragen in de hiernavolgende resultaatprognose zijn afgerond op € 100. Hierdoor kunnen verschillen ont- staan.

	jaar 1	jaar 2	jaar 3	jaar 4	jaar 5	jaar 6
Huurinkomsten 1)	450.800	458.500	466.300	471.100	479.100	487.300
Rentekosten 2)	73.400	70.700	67.000	63.200	59.500	55.600
Zakelijke lasten	16.900	17.200	17.500	17.800	18.100	18.400
Onderhoud	18.000	18.300	18.700	18.900	19.300	19.600
Directievergoeding	37.000	37.500	38.000	38.300	38.700	39.200
Kosten vennootschap	12.300	12.500	12.700	12.900	13.100	13.300
Kosten niet verrekenbare BTW	2.100	2.100	2.100	2.100	2.200	2.200
Totale kosten	159.700	158.300	156.000	153.200	150.900	148.300

Resultaat voor couponrente	291.100	300.200	310.300	317.900	328.200	339.000
Couponrente aan obligatiehouders 4)	284.000	284.000	284.000	284.000	284.000	319.500
Couponrente	8,00%	8,00%	8,00%	8,00%	8,00%	9,00%

Resultaat na couponrente 4)	7.100	16.200	26.300	33.900	44.200	19.500
Vennootschapsbelasting 5)	1.300	2.700	3.900	5.100	6.600	2.900
Resultaat na belasting	5.800	13.500	22.400	28.800	37.600	16.600
Aflossing vastgoedlening 6)	103.200	206.400	206.400	206.400	206.400	227.100
Xxxxxxxxx direct rendement obligatiehouder	8,50%
Gemiddeld totaalrendement obligatiehouder	9,50%
Toelichting:

1) De huurinkomsten zijn geïndexeerd met 1,7% per jaar.

2) De rente op de Bancaire financiering bedraagt op 1,8% per jaar.

3) De beëindigingsvergoeding Libertas is de vergoeding voor initiatiefnemer bij afwikkeling van de Obligaties.

4) Het resultaat in jaar 1 is inclusief werkkapitaal.

5) Vennootschapsbelasting is berekend op basis van 19% in jaar 1, 16,5% in jaar 2 en 15% in de navolgende jaren.

6) De aflossingen op de Bancaire financiering vallen niet in de Vastgoed-BV, maar worden gedaan vanuit de Exploitatie-BV van ondernemer Xxxxxxx.

Het risico dat het resultaat van de Vastgoed-BV lager uit- valt wordt verkleind door de volgende factoren:

1. De Franchiseovereenkomst tussen ondernemer Dijk- man/de Exploitatie-BV en Jumbo Supermarkten (“Jumbo”) waarin o.a. wordt geregeld dat de onder- nemer verplicht is de exploitatie aan Jumbo aan te bieden als de ondernemer zijn exploitatie zou willen stoppen. Voorts heeft Jumbo wettelijk een zorgplicht richting de ondernemer die regelt dat, indien de on- dernemer niet meer aan zijn verplichtingen kan vol- doen, Jumbo (tijdelijk) kan bijspringen of de exploita- tie als filiaal kan overnemen.

2. Het huurcontract voor het Vastgoed, voor zover het betreft de supermarkt, is de Vastgoed-BV aangegaan met Jumbo Supermarkten Vastgoed BV. Dit betekent dat als de exploitatie van de winkel minder goed zou gaan de huurverplichting bij de moederorganisatie ligt. Jumbo is er daarom veel aan gelegen de win- kelexploitatie goed te houden of onder eigen regie

als filiaal voort te zetten met als primaire reden geen marktaandeel aan een concurrent te verliezen.

3. In de directieovereenkomst is vastgelegd dat de Directie het recht heeft het Vastgoed te verkopen indien niet aan de Obligatievoorwaarden wordt vol- daan. In de praktijk betekent dit dat Directie. Aandeel- houder en bancaire financier in gesprek gaan om een oplossing te vinden zodat de Obligatievoorwaarden weer kunnen worden nageleefd.

4. In de directieovereenkomst is vastgelegd dat de Di- rectie toestemming dient te geven voor verplichtin- gen groter dan € 25.000 per geval die de éénmans- zaak Jumbo Xxxxx Xxxxxxx (en haar rechtsopvolgers, waarbij niet beperkt tot Exploitatie-BV) en E.C. Dijk- man Holding BV wil aangaan.

5. In de directieovereenkomst is vastgelegd dat de Di- rectie van de Vastgoed-BV toestemming dient te geven voor uitkeringen groter dan € 25.000 door Exploitatie-BV.

jaar 7	jaar 8	jaar 9	jaar 10
495.500 504.000 512.500 521.300
51.500	47.500	43.400	39.300
18.700	19.000	19.300	19.700
19.900	20.300	20.600	21.000
39.700	40.200	40.800	41.300
13.600	13.800	14.000	14.300
2.200	2.300	2.300	2.300
145.600	143.100	140.400	137.900	Beëindiging obligatie na 10 jaar
349.900 360.900 372.100 383.400 Aflossing obligatie + 10% 3.905.000
319.500	319.500	319.500	319.500	Beëindigingverg. Libertas 3)	100.000
9,00%	9,00%	9,00%	9,00%

30.400	41.400	52.600	63.900
4.600	6.200	7.900	9.600
25.800	35.200	44.700	54.300
227.100	227.100	227.100	227.100

Daarnaast is geprognosticeerd dat de Vastgoed-BV jaar- lijks een positief resultaat boekt. Dit resultaat vormt een extra buﬀer voor het kunnen voldoen aan de rentever- plichtingen op de vastgoedlening en de Obligaties. Zo- als vastgelegd in de directieovereenkomst is de Directie verantwoordelijk voor het doen en ontvangen van beta- lingen, niet ondernemer Xxxxxxx.

7.2 Toelichting inkomsten, kosten en uitgaven De inkomsten en kosten van de Vastgoed-BV worden hierna toegelicht. Hierbij is geen rekening gehouden met onvoorziene omstandigheden. Onvoorziene omstandig- heden komen ten laste of ten bate van de Vastgoed-BV en derhalve van het resultaat. Alle in het Informatieme- morandum genoemde kosten zijn werkelijk gemaakte kosten of schattingen gebaseerd op ervaringscijfers van andere vastgoedprojecten in beheer bij Libertas Invest- ments BV.

Huurinkomsten

De huurinkomsten zijn exclusief omzetbelasting en ser- vicekosten. De huurprijs wordt jaarlijks geïndexeerd con- form de CBS-prijsindex. In de resultaatprognose is uit- gegaan van een jaarlijkse indexatie van 1,7% gedurende de looptijd van de Obligaties. De jaarhuur per 1 juli 2019 bedraagt € 455.297, exclusief BTW.

De belangrijkste huurder is Jumbo. Dit huurcontract loopt tot 2031. In het huurcontract is een ‘claim dringend eigen gebruik’ uitgesloten. Dit betekent dat de Vastgoed-BV als eigenaar van het Vastgoed het huurcontract met Jumbo niet kan opzeggen. De overige winkels zijn verhuurd aan lokale ondernemers, waarvan diverse al meer dan 20 jaar in winkelcentrum De Olm zijn gevestigd. De looptijden van deze contracten zijn verschillend, maar alle korter dan 10 jaar (zie ook hoofdstuk 5 Het Vastgoed). Daarnaast omvat de investering zeven verhuurde appartementen. Deze zijn per maand opzegbaar. Voor het risico van huur-

derving door leegstand is van belang dat de supermarkt en woningen samen 75% van de huur opbrengen. Voor de zeven bovenwoningen wordt een gebruikelijk huur- dersverloop verwacht, maar vanwege de grote vraag naar woonruimte zal leegstand als die zich voordoet naar verwachting van korte duur zijn (1 tot 2 maanden).

Volgens de taxateur is de herzieningshuurwaarde op dit moment 10% hoger dan de actuele huurprijs. Indien het vastgoed aan derden zou worden verkocht, kan de huurprijs, na afloop van het huurcontract in 2031, worden verhoogd naar het dan geldende marktniveau. Dit zou waardeverhogend kunnen werken waardoor de finan- cierbaarheid na 10 jaar verbetert en kan daarmee een extra buﬀer zijn om aan de aflossingsverplichting aan de Obligatiehouders te voldoen.

Rentekosten

De rente op de Bancaire Financiering is voor tien jaar vast- gezet tegen 1,8% per jaar. De rentekosten op de Bancaire Financiering zullen door de jaarlijkse aflossingen dalen.

De renteverplichtingen op de Obligaties zijn cumulatief. Dit betekent dat in het geval een rentebetaaldag niet wordt gehaald, de betaalverplichting rentedragend ver- schuift naar de eerstvolgende rentebetaaldag. Dit is vast- gelegd in artikel 6.4 van de Obligatievoorwaarden (bijlage 2 van dit Informatiememorandum). Door de jaarlijkse af- lossingen op de Bancaire Financiering en de dalende rentebetalingen aan de bancaire financier, wordt dit risico voor de Obligatiehouders jaarlijks kleiner.

Zakelijke lasten (OZB en verzekeringen)

De bekend zijnde zakelijke lasten betreﬀen onder andere de onroerende zaakbelasting en waterschapslasten. De opgenomen kosten hiervan zijn gebaseerd op de kosten over 2018 en verhoogd met een index van 1,7%. Daar- naast behoren de premies van een adequate aansprake- lijkheidsverzekering voor de Directie en de gebouwen- en aansprakelijkheidsverzekering tot de zakelijke lasten. Het Vastgoed is verzekerd tegen de meest voorkomende risico’s zoals gebruikelijk in de branche. De uitgebreide gebouwen- en aansprakelijkheidsverzekering is inclusief dekking voor brand-, storm en waterschade. In geval van schade geldt een eigen risico. De verzekeringspolissen liggen ter inzage op kantoor van de Directie. In de re- sultaatprognose is uitgegaan van een jaarlijkse kosten- indexatie van 1,7%.

Onderhoud

De onderhoudskosten zijn geprognosticeerd op 4% van de Theoretische bruto huuropbrengsten. In de resultaat- prognose is uitgegaan van een jaarlijkse kostenindexatie van 1,7%.

Directievergoeding

Libertas Investments BV is directeur/bestuurder van de Vastgoed-BV. Het beheer in de Vastgoed-BV omvat het commercieel, administratief en technisch vastgoedbe- heer. Het technisch vastgoedbeheer wordt uitbesteed aan een technisch beheerder. Daarnaast omvat het be- heer het administratief en financieel beheer ten behoeve van de Obligatiehouders. De jaarlijkse vergoeding voor het beheer bedraagt 6% van de Theoretische bruto huur- opbrengsten vermeerderd met € 10.000, excl. BTW.

De Directie van de Vastgoed-BV kan door haar aandeel- houder, behoudens in geval van wanprestatie dan wel verwijtbaar handelen, slechts worden ontslagen met inachtneming van de volgende vijf punten, tezamen de afkoopvergoeding genoemd:

1. een ontslagboete van € 100.000, die ten goede komt aan Libertas Investments BV;

2. de contante waarde (tegen marktrente, 10-jaars staatsobligaties Nederland) van de som van de Cou- ponrente van de resterende looptijd van de Obliga- ties, die ten goede komt aan de Obligatiehouders;

3. € 3.905.000 zijnde de nominale waarde van de uit- gegeven Obligaties vermeerderd met 10%, die ten goede komt aan de Obligatiehouders;

4. de contante waarde (tegen marktrente, 10-jaars staatsobligaties Nederland) van de som van de Di- rectievergoeding van de resterende looptijd van de Obligaties, die ten goede komt aan Libertas Invest- ments BV;

5. de contante waarde (tegen marktrente, 10-jaars staatsobligaties Nederland) van de Beëindigingsver- goeding van € 100.000, berekend over de resteren- de looptijd van de Obligaties, die ten goede komt aan libertas Investments BV.

Deze afkoopvergoeding is primair bedoeld als drempel om partijen in geval van conflict om de tafel te dwingen en versterkt de positie van de Directie als belangenbehartiger van zowel de Obligatiehouders als de Vennootschap.

Het risico van het disfunctioneren van de Directie wordt beperkt doordat Aandeelhouder en Directie periodiek over en weer verantwoording afleggen. Jaarlijks wordt gerapporteerd aan de Obligatiehouders en periodiek ontvangen de Obligatiehouders een uitkeringsbericht. De Directie neemt via een aan haar gelieerde partij ook als Obligatiehouder deel met € 200.000. De betrokken- heid van de Directie is daarmee versterkt.

Kosten vennootschap

De kosten voor de Vastgoed-BV bestaan onder andere uit kosten voor de administratie, periodieke (bank)taxatie,

rapportage aan de Obligatiehouders, verhuur etc. Daar- naast behoort ook de premie van een adequate aanspra- kelijkheidsverzekering voor de Directie tot deze kosten. De totale jaarlijkse vennootschapskosten zijn gebaseerd op schattingen en ervaringscijfers in andere vastgoed- projecten onder beheer van Libertas Investments BV. In de resultaatprognose is uitgegaan van een jaarlijkse kos- tenindexatie van 1,7%. De Directievergoeding wordt ver- hoogd met omzetbelasting dan wel met Compensatie voor niet-aftrekbare BTW. De standaard werkzaamheden waarvoor de Directie voormelde vergoeding ontvangt staan omschreven in de Directieovereenkomst in bijlage II van dit Informatiememorandum.

Beëindigingsvergoeding

Voor de werkzaamheden aangaande de beëindiging en juridische afwikkeling van de Obligaties ontvangt de Di- rectie een vergoeding van € 100.000 (exclusief omzet- belasting). De Beëindigingsvergoeding wordt verhoogd

met omzetbelasting dan wel met Compensatie voor niet- aftrekbare BTW.

Aflossingen

Op de Bancaire Financiering wordt jaarlijks 5% afgelost over de oorspronkelijke hoofdsom. Deze aflossingsver- plichting valt in de Exploitatie-BV. Additionele aflossin- gen zijn toegestaan met een maximum van 10% per jaar, maar niet opgenomen in het resultaatsmodel.

Emissiekosten

Bij de herplaatsing van Obligaties worden éénmalig emissiekosten in rekening gebracht van maximaal 2% over het deelnamebedrag (exclusief omzetbelasting). Deze vergoeding komt ten goede aan FTAC BV en Li- bertas Investments BV in de verhouding waarin elk van deze partijen Obligatiehouders weet te interesseren voor deelname. De emissiekosten zijn niet opgenomen in de resultaatprognose.

7.3 Tarievenkaart

De Directie verrricht extra werkzaamheden die niet tot standaard beheertaken behoren. Hiervoor ontvangt de Directie een vergoeding conform de tarieven zoals vast- gelegd in de tarievenkaart. Eventuele vergoedingen aan externe partijen voor bouwbegeleiding bij eventuele bouwwerkzaamheden worden separaat in rekening ge- bracht. Indien onderstaande kosten of delen daarvan bij een huurder in rekening kan worden gebracht zal dat in mindering worden gebracht op het aan de Vastgoed-BV te factureren bedrag.

De kosten die de Directie voor de aanvullende werk- zaamheden uit voorgaande tarievenkaart in rekening brengt, worden verhoogd met omzetbelasting dan wel met Compensatie voor niet-aftrekbare BTW. De tarieven op de tarievenkaart kunnen door de Directie van tijd tot tijd worden gewijzigd. Deze tarievenkaart wordt door de Directie gepubliceerd en is terug te vinden op haar Web- site xxx.xxxxxxxxxxx xxxxxxxx.xx.

Tarievenkaart Directie voor werkzaamheden buiten regulier dagelijks beheer:

Begeleiding bijzonder onderhoud, dat wil zeggen begeleiding van die onderhouds-, renovatie-, verbouwings- en investeringsprojecten, die niet zijn begrepen in het planmatige, mutatie of gebudgetteerd onderhoud.	Staffel: 10% over bedrag < € 100.000 6% over bedrag € 100.001 – € 250.000 4% over bedrag € 250.001 – € 1.000.000 2% over bedrag > € 1.000.000.
Begeleiding van gerechtelijke en/of juridische procedures. Uitgesloten zijn incasso’s en kleine geschillen zonder tussenkomst van een deurwaarder of advocaat/specialist.	5% van de door de externe adviseur in rekening gebrachte kosten.
Nieuwe huurovereenkomst of huurverlenging/ wederhuur.	12% van de eerste jaarhuur, exclusief huurkortingen en huurvrije periode bij een nieuwe overeenkomst en verlenging van minimaal 5 jaren met een minimum van € 1.500.
Huurprijsherziening	2% van bruto jaarhuur met een minimum van € 1.500.
Indeplaatsstelling, dat wil zeggen het tot stand brengen van een driepartijen overeenkomst, waarin partij 2 in de rechten treedt van partij 1 terzake van de voortzetting van een bestaande huurovereenkomst tegen gelijke voorwaarden.	2% van bruto jaarhuur met een minimum van € 1.500.
Administratie en afrekening energie- en servicekosten, dat wil zeggen de administratie van die kosten, die voor rekening van huurders door verhuurder worden gemaakt voor de levering van gezamenlijke diensten en energie.	5% van de in rekening gebrachte kosten (tenzij de administratie van de energie- en servicekosten is uitbesteed aan een derde partij worden deze kosten rechtstreeks aan deze derde partij voldaan).
Begeleiding of uitvoering van opdrachten, die buiten de standaardwerkzaamheden uit de Directieovereenkomst vallen en die op incidentele basis worden uitgevoerd (bijv. marktonderzoek, passantentelling winkelcentrum, opstellen huishoudelijk reglement, promotieplan, juridisch splitsen vastgoed, verkrijgen van energiecertificaten).	Bij begeleiding 5% van de extern in rekening gebrachte kosten. Bij uitvoering het werkelijk aantal uren à € 80 per uur.
Werkzaamheden die benodigd zijn om bijvoorbeeld dreigende ontwikkelingen tegen te gaan of te voorkomen dat er een risico bestaat dat de (toekomstige) huurstroom in gevaar komt en er meer dan 3 werkdagen benodigd zijn dit tegen te gaan.	Op basis van urenverantwoording kan het meerdere in rekening worden gebracht à € 150 per uur.

8. Beleggen in winkelvastgoed

De inhoud van dit hoofdstuk is tot stand gekomen op ba- sis van door taxateur Savills Consultancy BV verstrekte marktinformatie en het taxatierapport dat door hen is op- gesteld ten behoeve van de aankoop van winkelcentrum De Olm.

8.1 Vastgoedanalyse Nederland en Krimpen aan den IJssel

Dit hoofdstuk geeft een overzicht van de vastgoedmarkt voor supermarkten in het algemeen en die van de ge- meente Krimpen aan den IJssel in het bijzonder. De analyse begint vanuit een breder perspectief, met een schets van de huidige stand en ontwikkelingen van de supermarktsector in Nederland. Met daarbij speciale aandacht voor de invloed van e-commerce op de sec- tor. Vervolgens wordt ingezoomd op de lokale situatie in Krimpen aan den IJssel, met een schets van de demo- grafie en economie van de gemeente. Vervolgens wordt er ingegaan op de belangrijkste karakteristieken van de plaatselijke gebruikers- en beleggingsmarkt. De analyse wordt afgesloten met relevant gemeentelijk beleid en toekomstige geplande ontwikkelingen.

8.2 Karakteristieken van de supermarktsector

Omzetontwikkeling

De omzet van de detailhandel lag in het tweede kwar- taal van 2018 4,1 procent hoger dan in dezelfde periode in 2017. De supermarktomzet steeg met 4,7 procent. Dat is de hoogste omzetgroei voor deze branche sinds 2009, het begin van de financieel-economische crisis. De om- zet in de non-foodsector blijft met 2,5% in dezelfde peri- ode hierop achter. In vergelijking met het jaar 2008, heb- ben de supermarkten 25,3% meer omgezet, binnen de non-foodsector nam de omzet af met 13,5%.

140

120

100

2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

Supermarkten Non-food

Grafiek omzetontwikkeling detailhandel uitgesplitst naar supermarkten en non-food Nederland 2008 – 2018

E-commerce drijver van veranderend retail landschap

De markt voor e-commerce heeft de afgelopen jaren een stevig aandeel van de totale bestedingen binnen de de- tailhandel verworven. In 2018 werd door de e-commerce branche een omzet van € 23,7 miljard gerealiseerd, wat gelijk staat aan 9,6% van de totale consumptie. Er is daar- mee nog steeds sprake van een groei in omzet, maar de groei is wel afgezwakt ten opzichte van 2017. Door de sterke groei in e-commerce wordt de conventionele winkelruimte steeds vaker gebruikt als ‘showroom’ voor de online business. Dit leidt tot kleinere fysieke winkels met in toenemende mate mogelijkheden om de aange- schafte producten thuis te laten bezorgen.

Grafiek Omzetontwikkeling e-commerce Nederland 2003 – 2018

Het huidige winkellandschap in Nederland is groten- deels gebaseerd op de Centrale Plaatsentheorie. Deze theorie bepaalt de planning van de winkelstructuur van Nederland en houdt in dat de meest essentiële func- ties centraal liggen en makkelijk toegankelijk zijn voor omwonenden. Deze functies betreﬀen voornamelijk wijkwinkelcentra met supermarkten en winkelaanbod met andere dagelijkse producten. Doordat aankopen steeds vaker online worden gedaan is de noodzaak van fysieke nabijheid tot winkelgebieden voor consumenten vermindert. Echter zorgt e-commerce nog niet voor een leegloop van de winkelgebieden. Zo bezoekt het publiek de winkelgebieden steeds vaker voor recreatieve doel- einden. Dit houdt in dat ‘run-shopping’ is veranderd naar ‘fun-shopping’, waardoor traditionele winkelgebieden in toenemende mate veranderen in mixed-use gebieden. Functiemenging voorziet de consument in aanvullende diensten en producten en verlengt zo het verblijf in het winkelgebied. Te denken valt hierbij aan cafés, restau- rants en bioscopen.

Huidige balans tussen vraag en aanbod

Door de urbanisatie is de vraagontwikkeling het sterkst in de grotere steden, en dan met name in de Randstad. In krimpregio’s en kleinere steden buiten de Randstad is er

een afname van de vraag naar winkelruimte. De combi- natie van een toenemende vraag en het beperkte aantal nieuwe ontwikkelingen betekent dat de opname voorna- melijk binnen de bestaande winkelvoorraad plaatsvindt. Door zijn ligging naast Rotterdam geldt voor Krimpen aan den IJssel dat het met zijn winkelruimte voornamelijk de lokale markt voorziet.

Overige ontwikkelingen

Om het oﬄine winkelen aantrekkelijk te houden voor consumenten wordt er steeds meer gedaan op het ge- bied van technologie. Diverse soorten technologieën worden toegepast om de consument te entertainen, te helpen en te ontzorgen. Innovatieve toepassingen die langzaam worden geïmplementeerd zijn sensoren, Aug- mented Reality, camera’s, beeld en geluid. Deze kunnen in allerlei varianten worden toegepast, bijvoorbeeld door aan de hand van camera’s en sensoren in te schatten wat een bepaalde consument gaat kopen, op basis van een geregistreerd patroon. Ook biedt het naast de tra- ditionele klantenkaart extra informatie om consumenten bepaalde producten aan te bieden.

De technologische innovatie helpt aan de andere kant ook de winkeliers om hun bedrijfsproces te optimalise- ren. Zo worden in steeds meer supermarkten zelf-scan kassa’s geïnstalleerd.

8.3 Demografie Krimpen aan den IJssel

De eerste kaart geeft aan waar de gemeente Krimpen aan den IJssel binnen Nederland gelegen is. De tweede kaart laat zien waar de verschillende winkelgebieden zich binnen de gemeente bevinden.

Kaart locatie van de gemeente

Kaart winkelgebieden

1. Crimpenhof 3. De Olm 5. Stad en Landschap

2. De Korf 4. Parkzoom 6. De Brink

De winkelmarkt wordt in belangrijke mate gedreven door de vraag naar consumentengoederen. De markt wordt dan ook sterk beïnvloed door demografische ontwikke- lingen. Demografische trends als vergrijzing en verstede- lijking hebben dan ook een uitwerking op het winkelland- schap. Verstedelijking heeft als eﬀect dat krimpregio’s kampen met hogere leegstandspercentages vergeleken met de Randstad en andere grotere steden. Jongeren willen liever in een stedelijke omgeving wonen door de hoge concentratie voorzieningen. Dit zorgt voor een spe- cifieke vraag naar een bepaald type winkelaanbod in de Randstad en andere grote steden. Zo is er onder de jon- gere consument meer vraag naar beleving, aanwezig- heid van horeca en bekende merken. Het oudere publiek heeft juist behoefte aan nette en veilige winkelcentra, waar zij niet veel hoeven te lopen om bij hun benodigde winkels te komen.

De navolgende tabel illustreert hoe de gemeente pres- teert op het gebied van demografie en werkgelegenheid. Concreet bieden de cijfers inzicht in de aantrekkelijkheid, vitaliteit en economische sterkte van de gemeente. Daar- bij wordt een vergelijking gemaakt tussen de gemeente en Nederland als geheel.

INWONERS

LEEFTIJDSGROEPEN HUISHOUDINKOMEN BEDRIJVEN

BANEN

Tabel kengetallen demografie en werkgelegenheid

GEBIED

2019

2040

Groei in%

<20

20-65

65+

€/jaar

0000

Xxxxx ’13-’18

2018

Groei ’13-’00

Xxxxxxx xxx xxx XXxxxx

29.353

30.261

3,1%

24%

8.3

52%

24%

39.100

1.940

19,8%

9.520

0,3%

Nederland

17,3

mln

18,2

mln

6,0%

22%

59%

19%

37.904

1,63

mln

20,9%

8,65

mln

5,7%

De volgende grafieken zetten het gemiddelde huishoudinkomen in de gemeente af tegen het landelijk gemiddelde. Ge- combineerd met de inkomensverdeling per kwartiel, biedt dit inzicht in de relatieve koopkracht van de lokale bevolking.

Grafiek huishoudinkomen (€/jaar) Grafiek huishoudinkomensverdeling per kwartiel

8.4 De gebruikersmarkt

In deze paragraaf wordt ingegaan op de belangrijkste (historische) kengetallen van de lokale gebruikersmarkt voor win- kelruimte. Hiermee wordt een beeld geschetst van de vraag- en aanboddynamiek. De navolgende tabel geeft een huidig overzicht van deze kengetallen. De grafiek ernaast laat het verloop zien van de huren voor winkelruimte in de gemeente.

Tabel kengetallen gebruikersmarkt Grafiek huurontwikkeling (€/m²/jaar)

Gemeente Krimpen aan den IJssel

Winkelvoorraad 2019 (m²) 30.447

Huidig aanbod 2019 (m²) 2.756

Tophuur 2019 YTD (€/m²/jaar)

550

* betreft huurontwikkeling regio West, prime winkelgebieden

Activiteit op de gebruikersmarkt wordt verder weerspiegeld in de jaarlijkse opname van winkelruimte in combinatie met de winkelleegstand. Uit de volgende grafieken kan worden afgelezen of er relatief krapte bestaat op de winkelmarkt en hoe opname zich heeft ontwikkeld sinds 2011.

Grafiek leegstandspercentage (aantal en per m²) Grafiek winkelopname (m²)

De leegstand in vierkante meters ligt in Krimpen aan den IJssel met 9% onder het Nederlands gemiddelde van 10%. On- derstaande grafiek laat zien dat vanaf 2015 de winkelleegstand in vierkante meters in Krimpen aan den IJssel op of onder de 10% ligt.

18%

16%

14%

12%

10%

2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019

Grafiek winkelleegstandspercentage Krimpen aan den IJssel (m²)

In Krimpen aan den IJssel zijn zeven supermarkten gevestigd, te weten een Xxxxxx Xxxxx, Xxxx xxx xxx Xxxxx, ALDI, twee- maal een LIDL en tweemaal een Jumbo. Deze winkels zijn allen gelegen in één van de volgende winkelgebieden, Crim- penhof, De Olm, De Korf en De Brink. In de onderstaande kaart zijn de supermarkten op de kaart terug te vinden.

Kaart supermarkten in gemeente Krimpen aan den IJssel

Om een beeld te krijgen bij de lokale gebruikersmarkt voor supermarkten zijn de meest recente gebruikers- transacties in de Randstad in de volgende tabel opge- nomen. Deze transacties geven een indicatie van de potentiele huuropbrengsten van vergelijkbare objecten in Krimpen aan den IJssel. Daarnaast blijken de markt- huren voor de Nederlandse supermarktsector als geheel de afgelopen jaren zeer stabiel te liggen. Begin dit jaar (2019 Q1) bedroeg de tophuur 220 €/m2 en de secun- daire huur 125 €/m2.

1. Dirk	3. ALDI	5. Jumbo	7. Lidl
2. Xxxxxx Xxxxx	0. Lidl	6. Jumbo

Tabel recente gebruikerstransacties supermarkten in de Randstad

Gemeente	Adres	Periode	m2	Prijs	€/m2	Huurder	Type deal
Teylingen	Xxxxxxxxxxx 00	17Q4	208	€ 41.040	€ 197	Ahold Europe Real Estate & Construction B.V.	Lease
Capelle aan den IJssel	Puccinipassage 12	17Q3	1.809	€ 289.440	€ 160	Plus Vastgoed	Extension lease
Amersfoort	Kamp 15-17	17Q2	235	€ 36.000	€ 153	Spar Holding	Lease
Xxxxxxxxxxx	Xxx Xxxxxxxxxxxxxx 0	00X0	2.262	€ 479.500	€ 212	Jumbo Supermarkten B.V.	Extension lease
Baarn	Xxxxxxxxxxx 00	17Q1	1.153	€ 151.000	€ 131	Coop Vastgoed	Lease
Utrecht	Xxxxxxxx 00	16Q2	850	€ 80.000	€ 94	Coop Vastgoed B.V.	Lease
Schiedam	’s-Gravelandseweg 600	16Q2	1.822	€ 142.000	€ 78	Coop Vastgoed B.V.	Lease
Amsterdam	Dijkgraafplein 409-423	16Q1	1.509	€ 267.000	€ 177	Coop Vastgoed	Extension lease
Xxxxxxxxx	Xxxxxxxxx 000	15Q4	320	€ 53.500	€ 167	Spar Holding	Lease
Xxxxxxxxx	Xxxxxxxxxxxxx 0-00	15Q4	1.473	€ 280.000	€ 190	Dirk van den Broek	Extension lease
Amsterdam	Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx 0000	15Q4	250	€ 62.500	€ 250	C1000 Supermarkt	Lease

8.5 De beleggingsmarkt

De belangrijkste feiten over de lokale beleggingsmarkt worden in deze paragraaf behandeld. De tabel geeft de kengetallen voor de gehele winkelmarkt in Krimpen aan den IJssel weer naast die van de regio Rijnmond. De eerste en tweede grafieken laat het totale beleggings- volume zien over de periode 2011 tot heden voor res- pectievelijk Krimpen aan den IJssel en de COROP-regio Rijnmond. De grafiek daaronder laat het verloop van het Bruto Aanvangsrendement (BAR) zien van beleggingen

in de meest hoogwaardige winkels, in de beste winkel- gebieden van de gemeente. Dit illustreert hoe de prijzen zich in de afgelopen periode hebben ontwikkeld. Daar- naast is het een weerspiegeling van het risicoprofiel van winkelbeleggingen. Een afnemende trend betekent dan dat beleggers met een lager aanvangsrendement ge- noegen willen nemen en vice versa. Het beperkte be- leggingsvolume komt doordat het een relatief dunne en lokaal georiënteerde markt betreft.

Tabel: kengetallen beleggingsmarkt winkels

Gemeente	Krimpen aan den IJssel	Rijnmond
Totaal beleggingsvolume 2018 (€)	10.200.000	160.762.250
Totaal beleggingsvolume 2019 YTD (€)	0	22.629.000
Top Bruto Aanvangs Rendement (BAR)	6,50%	6,50%

Grafiek beleggingsvolume winkels in Krimpen aan den IJssel (€)

Grafiek beleggingsvolume winkels in Rijnmond (€)

Grafiek ontwikkeling BAR winkels 2011 – 2019 YTD

* Betreft bruto aanvangsrendementen regio West, prime winkels

8.6 Beleggingsmarkt voor supermarkten

De markt voor supermarkten is wat betreft aantal trans- acties relatief bescheiden in omvang. Daardoor is het ni- veau van het aanvangsrendement door de jaren heen vrij stabiel gebleven. De laatste tijd is de markt in beweging gekomen door een aangetrokken vraag van beleggers, met als gevolg een daling van de prime BAR van 7,5% richting 6,0% voor Nederland als geheel in circa 5 jaar.

Grafiek beleggingsvolume supermarkten in de Randstad (€)

Grafiek aandeel beleggingsvolume supermarkten in de totale winkelmarkt

De lokale beleggingsmarkt voor supermarkten komt in de volgende tabel aan bod. Hierin zijn een aantal recente beleggingstransacties opgenomen van supermarkten in de Randstad. Recentelijk is met name de vraag toegeno- men naar wijkwinkelcentra waar supermarkten de grote drivers zijn.

Tabel: recente beleggingstransacties supermarkten in de Randstad

Gemeente	Adres	Periode	m2	Prijs	€/m2	Grootste huurder
Amsterdam	Dijkgraafplein 409	18Q4	1.750	€ 4,0 mln	€ 2.286	Coop
Amersfoort	Xxxxxxxxxxxxx 00	18Q4	1.400	€ 2,8 mln	€ 1.982	Aldi Vastgoed B.V.
Rotterdam	Asterlo 10	18Q3	2.764	€ 20,7 mln	€ 7.507	Ahold-Delhaize
Den Haag	Conradkade 68	18Q3	567	€ 1,6 mln	€ 2.875	Xxxxxx Xxxxx
Albrandswaard	Xxxxxxxxxx 0X	18Q3	1.950	€ 5,7 mln	€ 2.933	Plus
Teylingen	Xxxxxxxxxxx 0	17Q4	1.050	€ 2,9 mln	€ 2.762	Xxxxxx Xxxxx
Westvoorne	Stationsweg 7	17Q4	1.380	€ 2,2 mln	€ 1.580	Emté
Xxxxx-Xxxxxx	Xxxxxxxxxxx 00	17Q3	1.100	€ 5,3 mln	€ 4.773	Plus
Haarlemmermeer	Graan voor Visch 14002-14005	17Q3	2.488	€ 4,0 mln	€ 1.627	Aldi
Hillegom	Palet 4	17Q3	1.105	€ 3,0 mln	€ 2.715	Plus
Amsterdam	Xxxxx Xxxxxxxxxxx 65	17Q3	1.097	€ 5,7 mln	€ 5.222	Xxxxxx Xxxxx
Den Haag	Anemoonstraat 4	17Q2	2.700	€ 5,2 mln	€ 1.931	Jumbo
Teylingen	Xxxxxxxxxxxx 0	16Q4	4.630	€ 2,4 mln	€ 000	Xxxxxxxxx
Xxxxxxxx Xxxxx	Rehobothplein 1	16Q4	1.500	€ 2,8 mln	€ 1.867	Plus
Katwijk	Xxxxxxxxxxxxxxxx 00	16Q3	1.920	€ 3,4 mln	€ 1.771	Xxxxxx Xxxxx
Hoeksche Waard	Raadhuislaan 8	16Q2	1.220	€ 2,1 mln	€ 1.750	Plus
Westland	Xxxxxxxxxxxxxxx 00-00	16Q2	1.732	€ 4,4 mln	€ 2.555	Jumbo
Lopik	Xxxxx Xxxxxx-Xxxxxxxxxxxxxxx 0	00X0	1.800	€ 5,2 mln	€ 2.876	Plus
Rotterdam	Xxxxxxxxxxxxx 00	16Q1	1.427	€ 2,6 mln	€ 1.830	Jumbo

8.7 Vooruitzichten invloed e-commerce

E-commerce zal een steeds belangrijker onderdeel worden van de manier waarop consumenten aankopen doen. Negen van de tien Nederlanders koopt weleens wat op internet. Momenteel bedraagt het totale aandeel van online bestedingen door Nederlandse huishoudens in binnen- en buitenland 9,2 procent. Ofwel 9,6 miljard euro op een totaal van 105 miljard euro aan productbe- stedingen. In tegenstelling tot de traditionele non-food winkelketens hebben de fysieke supermarkten nog maar weinig last van online concurrentie. Slechts 12% van de Nederlanders koopt weleens online boodschappen, waarvan 2% uitsluitend zijn aankopen online doet. Een mogelijke verklaring is dat veel consumenten er moeite mee hebben dat ze hun product niet kunnen controle- ren op kwaliteit en versheid. Dit geldt met name voor de mensen die nooit online boodschappen doen. Daarnaast weerhouden de levertijden en de bezorgkosten of het hoge minimum bestelbedrag mensen om hun bood- schappen online te doen. De groep die wel eens online boodschappen doet geeft aan dat ze het bezoek van de fysieke supermarkt zien als een uitstapje.

Binnen de verkoopkanalen voor dagelijkse boodschap- pen zijn de traditionele supermarkten en discount super- markten, met respectievelijk 86% en 54%, het populairst. Online alternatieven scoren beduidend minder. Online pick-up en bezorging door traditionele supermark-

ten bedraagt 7%, 5% van de bevolking heeft ervaring met abonnement-bezorgdiensten zoals HelloFresh en slechts 2% doet wel eens boodschappen bij een online- only supermarkt zoals Picnic.

Terwijl veruit de meeste mensen er dus nog altijd voor kiezen hun boodschappen buiten de deur te doen, is het wel de verwachting dat het marktaandeel van online su- permarkten de komende jaren zal stijgen. Mensen raken steeds meer vertrouwd met internetshoppen wat zich waarschijnlijk zal doorvertalen naar de boodschappen. Uit onderzoek onder consumenten blijkt dat zij zelf ver- wachten dat het aandeel online boodschappen zal stij- gen naar 22% in 2023. Een enorme groei, die niet wordt onderschreven door de meeste marktexperts. Zo ver- wacht ShoppingTomorrow een online aandeel van 13% in 2023. Waarmee zij de hoge verwachtingen van ING en in mindere mate Rabobank – van 30% (2025) tot 50% (2030) – afzwakken.

Voor e-commerce in food blijft het echter een uitdaging om rendabel te zijn vanwege de bezorgkosten. Om het rendement te verhogen is opschalen noodzakelijk, maar groei van omzet via het internet kanaal gaat tegelijkertijd ten kosten van de omzet in de fysieke winkel. De vloer- productiviteit gaat omlaag als gevolg van consumenten die voor gemak van online gaan. Daar staat tegenover dat online food zich uitstekend leent om de beleving van een

speciaalzaak om de hoek te bieden, bijvoorbeeld door mooie fotografie en suggesties die gekoppeld zijn aan de interesses van de klant. Dit biedt de traditionele su- permarkten de mogelijkheid om stapsgewijs de overstap naar online te maken.

8.8 Nieuwe marktontwikkelingen

In de ’Detailhandelsvisie Krimpen aan den IJssel’ (2011) van de gemeente Krimpen aan den IJssel, stelt de gemeente dat zij in haar beleid wil focussen op de volgende zaken:

• versterken van de hoofdstructuur: centraal in de visie staat versterking van de hoofdwinkelstructuur, die be- staat uit de Crimpenhof, De Korf en De Olm. De nadruk ligt niet op uitbreiding maar vooral op kwalitatieve ver- betering van het bestaande aanbod;

• flexibiliteit in bestemmingsplan: voor de winkelstrips en overige objecten met bestemming detailhandel buiten de hoofdwinkelstructuur laat de gemeente de markt haar werk doen. Bij onvoldoende belangstelling voor detailhandel worden bestemmingen verruimd naar andere economisch interessante functies. De

mogelijkheid om op een later moment detailhandel te vestigen blijft bestaan in het bestemmingsplan;

• geen nieuwe perifere en grootschalige detailhandel: nieuwe grootschalige vestigingen worden niet toege- staan in de Stormpolder en de IJsseldijk;

• supermarkten: in het dagelijkse segment is toevoe- ging van een nieuwe supermarkt niet gewenst, wel optimalisatie van bestaande supermarkten. De super- markten worden gezien als de drager van de hoofd- structuur;

• binnen de gemeente zijn op dit moment geen winkel- ontwikkelingen in uitvoering dan wel gepland. In lijn met het beleid van de gemeente vindt er wel optima- lisatie plaats van de bestaande voorraad;

• winkelcentrum De Korf: wijkwinkelcentrum De Korf wordt herontwikkeld door Xxx xxx Xxxx Vastgoed. De werkzaamheden zijn reeds gestart en worden gefa- seerd uitgevoerd.

Bronnen: CBS, Lisa, Locatus, Gemeente Krimpen aan den IJssel, Vast- goedmarkt, PropertyNL, Google Maps,

9. Structuur van de obligatie

Zoals beschreven in Hoofdstuk 3, Samenvatting, is super- marktondernemer Xxxxxxx in de gelegenheid geweest om het winkelcentrum De Olm (indirect) in eigendom te verwerven. Daarvoor is de Vastgoed-BV opgericht, waar- van de ondernemer via E.C. Dijkman Holding BV, 100% eigenaar is. Om deze acquisitie financieel haalbaar te ma- ken is er voor gekozen om, naast een Bancaire Financie- ring, Obligaties uit te geven ter grootte van € 3.550.000. In dit hoofdstuk worden de juridische aspecten hiervan toegelicht.

9.1 Juridische structuur

In onderstaande figuur is de juridische structuur van de belegging weergegeven.

9.2 Besloten vennootschappen

De besloten vennootschap Vastgoed Winkelcentrum De Olm BV (Vastgoed-BV) is op 22 mei 2019 opgericht met als doel het Vastgoed in eigendom te verwerven. De Vastgoed-BV is ingeschreven in het handelsregister onder nummer 74901699. De holdingvennootschap van supermarktondernemer Xxxxxxx – E.C. Dijkman Holding BV – is enig aandeelhouder van de Vastgoed-BV. Liber- tas Investments BV is aangesteld als bestuurder/direc- teur van de Vastgoed-BV.

De Vastgoed-BV biedt Obligaties aan voor het bedrag van in totaal € 3.550.000 waarmee tezamen met een Bancaire Financiering het op 4 juni 2019 aangekochte Vastgoed wordt gefinancierd.

De financiering met de Obligaties is een initiatief van Libertas Investments BV, waarbij wordt samengewerkt met FTAC BV met betrekking tot het interesseren van in- vesteerders om de Obligaties af te nemen

Het doel is om investeerders de mogelijkheid te bieden deel te nemen aan de uitgifte van Obligaties ter grootte van in totaal € 3.550.000 met een looptijd van 10 jaar. De Obligaties worden uitgegeven door Vastgoed-BV. De rente op de Obligaties bedraagt 8% per jaar gedurende de eerste vijf jaar en 9% per jaar gedurende de tweede vijf jaar. Na tien jaar worden de Obligaties afgelost met een aflospremie van 10% op de oorspronkelijke hoofd- som.

De Vastgoed-BV is eigenaar van het Vastgoed. De Vast- goed-BV is statutair gevestigd in Krimpen aan den IJssel en houdt kantoor in Apeldoorn. Libertas Investments BV is aangesteld als Directie van de Vastgoed-BV.

Er worden 142 Obligaties van € 25.000 elk uitgegeven. De minimale afname is vier (4) Obligaties per investeer- der waarmee de minimale Deelnamesom € 100.000 per Obligatiehouder bedraagt. De Obligaties zijn bij aanvang op 4 juni 2019 bij een kleine groep van negen (9) tijdelijke Obligatiehouders geplaatst. Op dit moment worden de Obligaties herplaatst bij opvolgende Obligatiehouders. Naast Initiatiefnemer Libertas Investments BV zal FTAC BV het merendeel van de nieuwe Obligatiehouders aan- dragen. De Vastgoed-BV behoudt zich het recht voor de

E.C. Dijkman (UBO)

E.C. Dijkman Holding BV

LIBERTAS

I N V E S T M E N T S

(Directie)

€ 600.000

RC krediet

Vreemd vermogen

('ERGEMVI ǻRERGMIV)

€ 4.800.000

€ 3.550.000

Obligaties

Rentevastlening

Achterstellingsakte vorderingen

Individuele Obligatiehouders

100% aandeelhouder

Directie- overeenkomst

Supermarkt De Olm BV*

(Exploitatie-BV)

Vastgoed Winkelcentrum De Olm BV (Vastgoed-BV)

* De supermarkt wordt momenteel geëxploiteerd in een éénmanszaak, maar wordt vóór het einde van het boekjaar 2019 overgezet naar Supermarkt De Olm BV (Exploitatie-BV).

herplaatsing geheel of gedeeltelijk te annuleren zonder enig recht op compensatie voor de Obligatiehouder die heeft ingeschreven.

De Exploitatie-BV is opgericht om de exploitatie van de supermarkt in onder te brengen. Deze exploitatie vindt op het moment van schrijven van dit Informatiememo- randum nog plaats vanuit de éénmanszaak van onderne- mer Dijkman, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx genoemd. Het voor- nemen is vóór het einde van 2019 deze éénmanszaak in Exploitatie-BV in te brengen. Deze exercitie vindt plaats onder begeleiding van BDO Accountants & Belastingad- viseurs BV, de accountant en adviseur van ondernemer Xxxxxxx. Vanuit de Vastgoed-BV zal de Directie nauw be- trokken zijn bij dit proces.

De vennootschappen in de organisatiestructuur zijn on- der andere onderling verbonden via de Bancaire Finan- ciering van ING Bank. Op basis van de in hoofdstuk 3.3 beschreven ‘compte joint’ aansprakelijkheidsverklaring zijn de vennootschappen over en weer aansprakelijk voor de verstrekte Bancaire Financiering. Dit maakt het noodzakelijk dat de Vastgoed-BV geinformeerd is over de exploitatie van de supermarkt in éénmanszaak Jum- xx Xxxxx Xxxxxxx en diens rechtsopvolger (Exploitatie- BV als beoogd rechtsopvolger) en E.C. Dijkman Holding BV.

Dit wordt mede werkstelligd door:

• periodiek overleg tussen Vastgoed-BV en Exploitatie BV in aanwezigheid van de Directie van Vastgoed-BV, ondernemer Xxxxxxx en diens adviseur.

• Hierbij komen in ieder geval aan de orde:

- resultatenrekening;

- cashflowverloop;

- omzetverloop;

- niveau en verloop van de DSCR (debt service coverage ratio);

- etc.

Afwijkingen t.o.v. de langjarige exploitatiebegroting (bij- lage V) dienen verklaard te worden.

Daarnaast wordt de voortgang binnen de gehele struc- tuur gevolgd door ING Bank. Eventuele afwijkingen in het betalingspatroon zullen ook daar worden gesignaleerd. Tenslotte wordt de exploitatie eveneens gevolgd door Jumbo Supermarkten via de franchise-overeenkomst.

Obligatiehouders ontvangen jaarlijks een jaarverslag van de Vastgoed-BV en worden per kwartaal met (korte) uit- keringsberichten op de hoogte gehouden over de ont- wikkelingen in de Exploitatie-BV en Vastgoed-BV. Daarbij wordt gerapporteerd over bijzonderheden, mogelijke afwijkingen t.o.v. de begrotingen en het verloop van de DSCR.

Toezichtrechtelijke positie

De Vastgoed-BV heeft één aandeelhouder: E.C. Dijkman Holding BV. Deze aandeelhouder is een vennootschap van Jumbo supermarktondernemer Xxxxx Xxxxxxx. Xxxxx Xxxxxxx houdt alle aandelen in E.C. Dijkman Holding BV. Het is de Vastgoed-BV niet toegestaan om aandelenka- pitaal op te halen bij een ander dan E.C. Dijkman Holding BV. Om deze reden kwalificeert de Vastgoed-BV, de uitgevende instelling van de Obligaties, niet als beleg- gingsinstelling in de zin van de Wft en is het verbod voor (beheerders van) beleggingsinstellingen om op te treden zonder vergunning als bedoeld in artikel 2:65 Wft niet van toepassing.

De Obligaties kunnen uitsluitend worden afgenomen te- gen een tegenwaarde van ten minste € 100.000 per Obli- gatiehouder (ten minste vier (4) Obligaties per belegger). Het opstellen en publiceren van een prospectus dat is goedgekeurd door de AFM als bedoeld in artikel 3 lid 1 als bedoeld in de prospectusverordening (Verordening (EU) 2017/1129), is daarom niet verplicht. Dit Informatiememo- randum is geen door de AFM goedgekeurd prospectus.

(Potentiële) Obligatiehouders dienen zich te realiseren dat het aanbod als beschreven in dit Informatiememo- randum niet onder toezicht staat van de AFM of DNB en dat de toezichtswet- en regelgeving aan een investering in de Obligaties niet dezelfde bescherming biedt die van toepassing is op een belegging of investering in produc- ten die wel onder toezicht vallen.

Informatievoorziening aan Obligatiehouders en besluit- vorming

Elk jaar wordt binnen vijf maanden na afloop van het voor- gaande boekjaar van de Vastgoed-BV een jaarrekening opgesteld inclusief directieverslag omtrent de gang van zaken met betrekking tot het Vastgoed en het gevoerde beleid. Hierin wordt ook het verloop van de DSCR (debt service coverage ratio) in de Exploitatie-BV beschreven. Deze informatie wordt aan de Obligatiehouders verstrekt. Er wordt geen jaarvergadering belegd met de Obligatie- houders. Zij hebben immers geen zeggenschap.

Het boekjaar van de Vastgoed-BV is gelijk aan het ka- lenderjaar. Het eerste boekjaar eindigt per 31 december 2019.

Tussen de Directie en enig aandeelhouder E.C. Dijkman Holding BV, vindt wel een jaarvergadering (van de Vast- goed-BV) plaats waarin onder andere décharge aan de Directie verleend dient te worden over de verslagperiode en de jaarrekening dient te worden vastgesteld en goed- gekeurd waaronder de vaststelling van de winstbestem- ming.

Eénmanszaak Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx (dan wel diens rechtsopvolger, Exploitatie-BV) en E.C. Dijkman Holding BV informeren de Directie binnen één maand na afloop van elk kwartaal over de resultaten.

Bestuursbesluiten binnen de Vastgoed-BV worden ge- nomen door de Directie. Exploitatie-BV en diens rechts- voorganger éénmanszaak Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx en E.C. Dijkman Holding BV mogen zonder toestemming van de Directie geen verplichtingen aangaan die een waarde meer dan € 25.000 per geval vertegenwoordigen, waar- onder ook het doen van uitkeringen of dividenden.

Koop, verkoop, aanbiedingsregeling en bezwaren van de activa van de Vastgoed-BV

De Directie kan besluiten tot het kopen en verkopen van activa, zoals het Vastgoed. Een dergelijk besluit heeft evenwel de goedkeuring nodig van de aandeelhouder van Vastgoed-BV. Indien Vastgoed-BV de verplichtingen onder de Obligaties niet nakomt zal de Directie in overleg treden met de Aandeelhouder en Bancaire Financier om de mogelijkheden te bespreken, waaronder verkoop van het Vastgoed, om de verplichtingen weer na te komen. Indien de aandeelhouder zou besluiten het Vastgoed na aflossing van de Obligaties te verkopen, dan heeft de Di- rectie de mogelijkheid het Vastgoed op dat moment te- gen marktcondities te verwerven (eerste recht van koop). De Directie kan zonder goedkeuring van de aandeelhou- der besluiten tot het bezwaren van het Vastgoed, bij- voorbeeld bij het aanpassen van de voorwaarden van de Bancaire Financiering.

Een vervreemding van aandelen in E.C. Dijkman Holding BV, in de Vastgoed-BV en/of de Exploitatie-BV dan wel de éénmanszaak Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, dan wel de door hen geëxploiteerde onderneming, kan niet plaatsvinden zonder toestemming van de Directie. In geval van een dergelijke vervreemding zal het Vastgoed worden aan- geboden aan de Directie, tenzij sprake is van een ver- vreemding van een belang van minder dan 50% aan de zoon van E.C. Dijkman.

Neerleggen van functie door of het ontslag van de Directie Indien de Directie aan de enig aandeelhouder het voor- nemen te kennen geeft zijn functie neer te leggen, zal dit binnen een termijn van vier weken met onderbouwing aan de Obligatiehouders worden gecommuniceerd. De

Directie blijft in functie en is mede verantwoordelijk voor een volledige overgang naar een nieuw aan te stellen di- rectie van de Vastgoed-BV.

• een ontslagboete van € 100.000, die ten goede komt aan Libertas Investments BV;

• de contante waarde (tegen marktrente, 10-jaars staatsobligaties Nederland) van de som van de Cou- ponrente van de resterende looptijd van de Obligaties, die ten goede komt aan de Obligatiehouders;

• € 3.905.000 zijnde de nominale waarde van de uitge- geven Obligaties vermeerderd met 10%, die ten goe- de komt aan de Obligatiehouders;

• de contante waarde (tegen marktrente, 10-jaars staatsobligaties Nederland) van de som van de Direc- tievergoeding van de resterende looptijd van de Obli- gaties, die ten goede komt aan Libertas Investments BV;

• de contante waarde (tegen marktrente, 10-jaars staatsobligaties Nederland) van de Beëindigingsver- goeding van € 100.000, berekend over de resterende looptijd van de Obligaties, die ten goede komt aan Libertas Investments BV.

Deze afkoopvergoeding is primair bedoeld als drempel om partijen in geval van conflict om de tafel te dwingen en versterkt de positie van de Directie en Obligatiehou- ders.

Winstbestemming

Het resultaat in de Vastgoed-BV zal in beginsel niet wor- den uitgekeerd aan de aandeelhouder. Pas nadat, ter beoordeling van de Directie en conform de Directieover- eenkomst, een voldoende financiële buﬀer aanwezig is, kan tot uitkering van de winst in de vorm van dividenduit- keringen worden besloten.

Obligatiehouders

De Obligatiehouders van de Vastgoed-BV brengen

€ 3.550.000 verdeeld over 142 Obligaties van € 25.000 bijeen. De minimale afname bedraagt vier Obligaties per Obligatiehouder waarmee de minimale Deelnamesom

€ 100.000 is.

Register en (Beperkte) verhandelbaarheid van Obligaties De Obligaties zijn vorderingen op naam en zullen daarom niet worden belichaamd in een fysiek stuk. De Vastgoed-BV houdt een register van Obligatiehouders (het “Register”) bij, waarin per Obligatie ten minste zijn opgenomen: de naam en het adres van de Obligatie- houder, de datum van verkrijging en de Hoofdsom. Xxxx

individuele Obligatiehouder (zowel in privé als via een rechtspersoon) dient te allen tijde een totale Hoofdsom te houden van tenminste € 100.000, zijnde vier (4) Obli- gaties ad. € 25.000 elk.

De Obligaties zijn slechts overdraagbaar na aanmelding van een voorgenomen overdracht bij de Vastgoed-BV. Bij aanmelding wordt opgave gedaan van de identiteit van degene aan wie de overdracht is beoogd en het aantal over te dragen Obligaties. Uitsluitend de Directie van de Vastgoed-BV is bevoegd goedkeuring te geven omtrent een dergelijke aanmelding/verzoek tot overdracht. De Vastgoed-BV kan, zonder opgaaf van reden, met het oog op de belangen van de overige Obligatiehouders, de aandeelhouder en de Vastgoed-BV een verzoek af- wijzen.

Vanwege de toezichtrechtelijke positie van de Vastgoed- BV kunnen Obligaties door een kopende partij uitsluitend worden verworven tegen een tegenwaarde van ten min- ste € 100.000 per (kopende) Obligatiehouder. Daarnaast mag het door een Obligatiehouder in de Obligaties geïn- vesteerde bedrag nooit lager dan € 100.000 bedragen. Zoals genoemd in artikel 9.3 van de Obligatievoorwaar- den dient iedere Obligatiehouder tenminste vier (4) Obli- gaties te houden (€ 100.000).

Levering van Obligaties geschiedt onderhands (zonder tussenkomst van een notaris) en wordt bevestigd en ge- administreerd door de Vastgoed-BV.

De huidige aandeelhouder van de Vastgoed-BV, E.C. Dijk- man Holding BV, haar rechtsopvolger(s) dan wel een aan haar gelieerde vennootschap, heeft het eerste recht van koop van Obligaties waarvoor een Obligatiehouder bij de Vastgoed-BV verzoekt die te mogen overdragen. Daarbij wordt een prijsindicatie afgegeven. Indien er geen over- eenstemming wordt bereikt, mogen de Obligaties tegen dezelfde prijs aan andere partijen worden aangeboden. Indien de prijs verlaagd zou worden, dan geldt wederom voornoemd eerste recht van koop en dienen de Obliga- ties eerst aan Aandeelhouder te worden aangeboden.

Door de verkrijging van Obligatie(s), ongeacht de titel daarvan, onderwerpt de verkrijgende Obligatiehouder van die Obligatie(s) zich onvoorwaardelijk en onherroe- pelijk aan het bepaalde in de Obligatievoorwaarden als- ook de overeengekomen achterstellingsakte vorderin- gen (bijlage IV) met de ING Bank N.V.

De overdragende Obligatiehouder is per verkrijger aan de Directie een administratievergoeding van € 500,- (ex- clusief omzetbelasting) verschuldigd voor de overdracht van Obligaties.

Tweede recht van hypotheek

Het tweede hypotheek- en pandrecht op het Vastgoed omvat:

1. de terugbetaling van de hoofdsom van € 3.550.000 en

2. de betaling van bedongen renten, boetes, kosten en overig tezamen begroot op € 1.005.000, derhalve in totaal € 4.355.000.

De hoofdsom is opeisbaar:

• bij niet nakoming door de hypotheekgever van enige verplichting ingevolge deze hypotheek;

• bij inbeslagneming, vervreemding of onteigening van het onderpand;

• indien schuldenaar en hypotheekgever niet dezelfde zijn, bij faillissement en sursénace can de hypothee- gever;

• indien een andere schuld waarvoor het onderpand hypothecair verbonden mocht zijn, opeisbaar wordt.

De bancaire financier (ING) heeft een eerste recht van hypotheek op het Vastgoed met een inschrijving van

€ 5.400.000. Zolang het onderpand is bezwaard met dit eerste recht van hypotheek kan de tweede hypotheek- houder haar recht van parate executie slechts uitoefenen na schriftelijke goedkeuring van de eerste hypotheek- houder.

Bij verkoop van het Vastgoed gaat de eerste hypotheek- houder voor in rang. Pas nadat haar volledige vordering is voldaan, valt het overige toe aan de tweede hypotheek- houder. De jaarlijkse aflossing van 5% op de hoofdsom van de Bancaire financiering versterkt de relatieve positie van de tweede hypotheekhouder omdat de vordering van de eerste hypotheekhouder afneemt met de aflos- singen die gedaan zijn.

Verpanding van Obligaties

Obligaties kunnen door een Obligatiehouder worden verpand.

Wijziging van Obligatievoorwaarden

Wijziging van deze Obligatievoorwaarden is slechts mo- gelijk bij schriftelijke overeenkomst tussen de Vastgoed- BV en bij besluit van de meerderheid van de Obligatie- houders.

Looptijd en beëindiging van de Obligaties

De Obligaties hebben een looptijd vanaf de Uitgifteda- tum van 10 jaar en worden derhalve afgelost op 3 juni 2029, onverminderd de mogelijkheid van vervroegde af- lossing bij verkoop als bedoeld in Artikel 11 van de Obli- gatievoorwaarden. Als aflossing op de einddatum zal 110% van de Hoofdsom per Obligatie worden uitbetaald aan de Obligatiehouder, aldus rekening houdend een af- lossingspremie van 10%.

9.3 Directie

De Directie van de Vastgoed-BV wordt gevoerd door Li- bertas Investments BV. Libertas Investments BV is geves- tigd in Apeldoorn en houdt kantoor aan De Brand 10-19 in Amersfoort. De directie van Libertas Investments BV wordt gezamenlijk gevoerd door Theelen Management BV en De Parken Beheer BV. Deze vennootschappen zijn 100% eigendom van respectievelijk M.J. Theelen en L.W. Postma. Een uittreksel uit het handelsregister is tegen kostprijs op te vragen bij de Directie.

De taken en verantwoordelijkheden van de Directie zien op het beheer van het Vastgoed en het behartigen van de belangen van de Obligatiehouders en bestaan uit on- der andere:

• het commercieel, technisch en administratief beheren van de investering;

• het aangaan van overeenkomsten met betrekking tot het beheer en management van het Vastgoed;

• het toezicht houden op het management van het Vastgoed en al hetgeen met het voorgaande verband houdt of daaraan bevorderlijk kan zijn, in de ruimste zin van het woord;

• het doen en ontvangen van betalingen ten behoeve van het beheer van het Vastgoed;

• het voeren van de boekhouding en administratie;

• het factureren en het (doen) incasseren van de huur- opbrengsten en deze administreren op een bankreke- ning van de Vastgoed-BV;

• het opstellen van de begroting en een liquiditeits- prognose van het Vastgoed;

• het rapporteren aan de Obligatiehouders.

Daarnaast verricht de Directie extra werkzaamheden die niet tot voormelde standaard beheertaken behoren. Hiervoor ontvangt de Directie een vergoeding conform de tarieven zoals vastgelegd in de tarievenkaart die is opgenomen in hoofdstuk 7.1 van dit Informatiememoran- dum. Eventuele vergoedingen aan externe partijen voor bouwbegeleiding bij eventuele bouwwerkzaamheden worden separaat in rekening gebracht.

In de oprichtingsakte en de Directieovereenkomst zijn voornoemde taken en verantwoordelijkheden opgeno- men samen met de overige rechten en plichten van de Directie. Beide documenten zijn opgenomen in de bijla- gen.

Op de datum van dit Informatiememorandum beheert Libertas Investments BV behalve Vastgoed Winkelcen- trum De Olm BV, Erasmus Supermarktfonds CV, Am- bachtsgaarde Winkelfonds CV en Supermarktfonds Rijs- wijk CV. Libertas Investments Management BV beheert Suydersee Winkelvastgoedfonds CV.

Korte biografie van de Directie

Xxxxxxx Xxxxxxx en Xxxxx Xxxxxx kennen elkaar sinds 1999 en hebben tot 2006 in loondienst nauw samenge- werkt. Gezamenlijk hebben zij tientallen jaren ervaring in meerdere disciplines in de vastgoedsector en zij hebben in 2012 hun zakelijke ambities verenigd.

Xxxxxxx Xxxxxxx (1974) is vanaf 2012 directeur en mede- eigenaar van Libertas Investments BV. Xxxxxxx is vanaf 2009 als ondernemer in het vastgoed actief. In de perio- de 2006-2009 was hij in dienst bij institutionele belegger Aberdeen als Acquisition & Asset Manager, verantwoor- delijk voor een grote winkelportefeuille in Nederland en het ontwikkelen van nieuwe fondsen. In de periode 1999- 2006 werkte hij bij Bakkenist & Emmens en was hij mede verantwoordelijk voor het structureren en managen van meerdere besloten vastgoedfondsen in supermarkten, overige winkels, kantoren en recreatief vastgoed. Hier leerde hij Xxxxx Xxxxxx kennen. Xxxxxxx is afgestudeerd aan de HEAO (MER) en heeft de modules Investerings- analyse, Beleggingsanalyse en Projectontwikkeling aan de Amsterdam School of Real Estate succesvol afgerond.

Xxxxx Xxxxxx (1962) is vanaf 2012 directeur en mede- eigenaar van Libertas Investments BV. Hij is interim asset manager geweest bij het Rijksvastgoedbedrijf en advi- seur voor een Amerikaanse vastgoedontwikkelaar. Van 2006 tot 2012 was Xxxxx werkzaam bij Bouwfonds/SNS Property Finance en van 2008 tot 2011 gestationeerd in Washington DC (USA). In 1998 trad Xxxxx als senior ac- countmanager in dienst bij Bakkenist & Emmens en trad later toe tot de directie. In 1999 leerde hij hier Xxxxxxx Xxxxxxx kennen. Voor die tijd was Xxxxx werkzaam bij ingenieursbureau Witteveen+Bos, FGH Bank en NMB Vastgoedfonds. Xxxxx is afgestudeerd als Economisch Geograaf aan de Universiteit van Amsterdam, met als specialisatie vastgoed en economie. Tevens is Xxxxx be- stuurslid bij Stichting Fair Back Kringloop te Groningen en heeft hij via de daaraan gelieerde Fair Back Foundation geholpen bij enkele kleinschalige lokale hulpprojecten in Oeganda.

Geen van de heren Xxxxxxx en Postma is betrokken geweest bij fraudemisdrijven, faillissementen, surséan- ces, of liquidaties in een bestuurlijke, leidinggevende of toezichthoudende functie. Er is evenmin sprake van door wettelijke of toezichthoudende autoriteiten oﬃcieel en openbaar geuite beschuldigingen en/of opgelegde sancties aangaande hen beiden. Evenmin zijn zij op enig moment onbekwaam verklaard door een rechterlijke in- stantie om te handelen als lid van bestuurs-, leidingge- vende of toezichthoudende organen van een uitgevende instelling of in het kader van het beheer of de uitoefening van activiteiten van een uitgevende instelling.

Klachtenprocedure

Libertas Investments BV heeft een procedure ingesteld voor de behandeling van klachten binnen haar organi- satie. Klachten kunnen worden gemeld aan de directie van Libertas Investments BV per e-mail: info@libertasin- xxxxxxxxx.xx of schriftelijk aan Libertas Investments BV,

t.a.v. de directie, Xxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx. Als partijen er niet in slagen om gezamenlijk tot een bevre-

digende oplossing te komen, dan kan de klacht door de Obligatiehouder voor een bindend advies in behande- ling worden gegeven bij het Klachteninstituut Financi- ele Dienstverlening (Kifid), Xxxxxxx 00000, 0000 XX Xxx Xxxx. Libertas Investments BV is bij het Kifid aangesloten onder nummer 300.016086. De klachtenprocedure van Libertas Investments BV is op haar website beschikbaar.

10. Fiscale aspecten

Dit hoofdstuk bevat algemene informatie over de fiscale gevolgen van het houden van Obligaties door een in Ne- derland gevestigde vennootschap, dan wel in Nederland woonachtige natuurlijk persoon.

De informatie in dit hoofdstuk is geschreven naar de stand van wet- en regelgeving en jurisprudentie op 1 septem- ber 2019. De Nederlandse belastingheﬃng is dynamisch. Zodoende dient de Obligatiehouder rekening te houden met wijzigingen in belastingwetgeving, jurisprudentie en de dagelijkse (fiscale) praktijk, eventueel met terugwer- kende kracht. De Obligatiehouder wordt geadviseerd de eigen fiscaal adviseur, die op de hoogte is van zijn of haar specifieke fiscale positie, (regelmatig) te raadplegen.

Dit hoofdstuk is opgesteld op verzoek van en gericht aan Libertas Investments BV en wordt beheerst door de al- gemene voorwaarden van RechtStaete vastgoedadvo- caten & belastingadviseurs BV.

Hieronder worden de belangrijkste fiscale aspecten van Vastgoed-BV en van de Obligatiehouders beschreven.

Vastgoed-BV

Het inkomen van Vastgoed-BV, waaronder de operatio- nele inkomsten alsook resultaten die gerealiseerd wor- den bij verkopen, wordt belast met vennootschapsbe- lasting. Het vennootschapsbelastingtarief bedraagt 19% over de eerste € 200.000 en 25% over het meerdere (cijfers: 2019). Eventuele negatieve resultaten, waaronder begrepen een verlies bij vervreemding van het Vastgoed, alsmede een verlies door waardevermindering van het Vastgoed kunnen in beginsel in aftrek worden gebracht op het inkomen. Een eventueel verlies in enig jaar kan in beginsel worden verrekend met de positieve winst uit het voorgaande jaar dan wel met de positieve winsten uit de zes volgende jaren. Eén en ander binnen door de wet gestelde regels en beperkingen. Het inkomen wordt be- paald met inachtneming van de regels van ‘goed koop- mansgebruik’. Afschrijving op onroerende zaken (be- stemd voor de verhuur) is daarbij toegestaan tot aan de bodemwaarde van de onroerende zaak.

De betaalde rente op de Bancaire Financiering en de Obligatie kan in beginsel van de fiscale winst worden af- getrokken. Over de rentebetalingen door Vastgoed-BV op de Bancaire Financiering en de Obligatie is geen bron- belasting (bijvoorbeeld dividendbelasting) verschuldigd.

Omzetbelasting

De verhuur van onroerende zaken is in beginsel vrijge- steld van BTW. Verhuurder en huurder kunnen onder be- paalde voorwaarden opteren voor BTWbelaste verhuur. De reguliere verhuur van woningen is altijd BTW-vrijge- steld. Een BTW-belaste verhuur heeft als voordeel dat de BTW op investeringen alsmede kosten welke relateren aan de BTW-belaste verhuur aftrekbaar is.

Het Vastgoed wordt BTW-belast en BTW vrijgesteld ver- huurd. De BTW die ter zake van de onroerende zaken aan Xxxxxxxx-BVin rekening wordt gebracht, zoals de BTW op verwerving en exploitatie kan zodoende voor zover deze ziet op BTW-belaste verhuur in aftrek worden ge- bracht. BTW op kosten, die niet direct toerekenbaar zijn aan BTW-belaste of BTW-vrijgestelde verhuur, komt in vooraftrek op basis van de verhouding BTW-belaste en BTW-vrijgestelde exploitatie. Over de aan- en verkoop van Obligaties is geen BTW verschuldigd.

Op 25 november 2016 heeft de Hoge Raad arrest gewe- zen over de vraag of het beheer van vastgoedfondsen een van BTW vrijgestelde prestatie betreft. Het Europese Hof van Justitie heeft op 9 december 2015 hierover uit- spraak gedaan. Uit deze uitspraak volgt dat het beheer van bepaalde vastgoedfondsen die kwalificeren als ge- meenschappelijke beleggingsfondsen vrijgesteld zijn van BTW. Onduidelijk is welke vastgoedfondsen daar precies onder vallen en welke activiteiten in dat kader precies onder beheer vallen. Deze nadere vragen waren voorgelegd aan de Hoge Raad om in de specifiek voor- liggende casus uitspraak te doen. De Hoge Raad heeft in haar arrest het begrip bijzonder overheidstoezicht na- der ingevuld. Zij heeft daarbij beslist dat enkel het feit dat een vastgoedfonds onder toezicht kan vallen niet voldoende is voor de kwalificatie als gemeenschappe- lijk beleggingsfonds. Er moet daadwerkelijk sprake zijn van een vergunningsplicht. Nu het een specifieke casus betreft is het niet geheel duidelijk of het arrest van de Hoge Raad op eenzelfde wijze geldt voor de vergun- ningsplicht onder huidige wet (Wft) en eventuele andere wetten die kwalificeren als bijzonder overheidstoezicht. Indien een fonds kwalificeert als een gemeenschap- pelijk beleggingsfonds dient vervolgens de vraag te worden beantwoord welke werkzaamheden (fonds-, asset- en/of property management) alsdan onder de BTW-vrijstelling vallen. De Hoge Raad heeft beslist dat

Schijf	Grondslag sparen en beleggen	Percentage	Eﬀectieve belastingdruk
1	Tot € 71.650	1,94%	0,58%
2	Vanaf 71.650 tot 989.736	4,45%	1,34%
3	Vanaf 989.736	5,60%	1,68%

de feitelijke exploitatie van vastgoed (waaronder verhuur) niet als beheer kwalificeert en aldus niet onder de vrij- stelling valt. Voor zover de dienstverlening bestaat uit administratieve diensten van algemene aard en het voe- ren van directie over een beleggingsfonds is wel sprake van beheerdiensten. Wanneer Vastgoed-BV kwalificeert als een gemeenschappelijk beleggingsfonds zou dit tot gevolg hebben dat dergelijke diensten verricht door de dienstverlener, waaronder de Directie, (deels) vrijgesteld zijn van BTW. Gevolg hiervan is dat de dienstverlener de BTW die ziet op kosten die bij die dienstverlener in rekening worden gebracht en verband houdt met de BTW vrijgestelde prestaties, beperkt dan wel niet in af- trek kan brengen. Een dergelijke aftrekbeperking werkt kostenverhogend voor de dienstverlener. Vooralsnog wordt er vanuit gegaan dat de directievoering door de Directie van Vastgoed-BV geen BTW-vrijgestelde pres- tatie betreft. Voor de Vastgoed-BV geldt de regeling dat bepaalde dienstverleners, indien toch sprake blijkt te zijn van BTW-vrijgestelde prestaties, Compensatie voor niet-aftrekbare BTW van de Vastgoed-BV mogen vragen voor het gemis aan vooraftrek van BTW op kosten. Deze compensatiemogelijkheid geldt voor de Directie en de Initiatiefnemer en ziet op de door hen te ontvangen ver- goedingen, waaronder de Aankoopvergoeding, Structu- reringsvergoeding, Directievergoeding en de Beëindi- gingsvergoeding.

Obligatiehouders

Fiscale behandeling van participerende natuurlijke personen

Natuurlijke personen die in Nederland wonen, zijn on- derworpen aan de Wet inkomstenbelasting 2001. De be- lastingheﬃng van natuurlijke personen vindt plaats door middel van een boxenstelsel. Xxx 0 bevat het belastbaar inkomen uit werk en woning, belast tegen progressief ta- rief. Xxx 0 bevat het belastbaar inkomen uit aanmerkelijk belang en in Box 3 wordt geheven over het belastbaar inkomen uit sparen en beleggen.

Het uitgangspunt van het houden van de Obligaties is het beleggen van vermogen in privé: Xxx 0. Dit is anders indien in specifieke gevallen de Obligaties zouden be- horen tot het “ondernemingsvermogen” van de Obliga- tiehouder of de Obligaties deel uit zouden maken van vermogen waarmee “belastbaar resultaat uit overige werkzaamheden” wordt behaald. In dat geval worden de opbrengsten verminderd met de aftrekbare kosten uit de Obligatie belast tegen het progressieve tarief van Box 1 (maximaal 51,75%; 2019).

Bij Xxx 0 is de forfaitaire rendementsheﬃng van toepassing. Een Obligatiehouder wordt jaarlijks, ongeacht het werkelijk behaalde rendement, belast tegen een forfaitair rende-

ment over de waarde in het economische verkeer van de Obligaties aan het begin van het desbetreﬀende kalender- jaar. Schulden verband houdende met de financiering van de Obligaties mogen als schuld mee worden genomen in Box 3. Er dient daarbij rekening te worden gehouden met een niet-aftrekbare schuldendrempel van € 3.100 per be- lastingplichtige, oftewel € 6.200 voor partners.

Het forfaitair rendement wordt bepaald aan de hand van drie schijven met een toenemend tarief (progressief). Het tarief per schijf is gebaseerd op het veronderstelde werkelijke rendement over een periode van vijf jaar. Voor 2019 zijn de schijven met bijbehorende percentages als volgt vastgesteld (zie tabel onderaan de bladzijde).

Over het forfaitaire rendement wordt 30% inkomstenbe- lasting geheven, voor zover het saldo – tezamen met de overige bezittingen van de Obligatiehouder – het hef- fingsvrije vermogen te boven gaat. Het heﬃngsvrije ver- mogen bedraagt € 30.360 per belastingplichtige ofwel voor partners € 60.720 (2019). Per saldo bedraagt de be- lastingdruk tussen de 0,58% en 1,68%.

De Obligaties zijn in 2019 uitgegeven. Daarom zal eerst bij het opstellen van de aangifte inkomstenbelasting 2020 met de Obligaties rekening gehouden dienen te worden (de peildatum is immers het begin van het kalenderjaar).

Fiscale behandeling van participerende rechtspersonen In Nederland gevestigde, aan Nederlandse vennoot- schapsbelasting onderworpen, participerende rechts- personen (zoals de NV en de BV) zijn naar huidig recht in 2019 onderworpen aan vennootschapsbelasting naar een tarief van 19% over de eerste € 200.000 belastbare winst en 25% over het meerdere. In het regeerakkoord is voorgesteld om het tarief stapsgewijs te verlagen van 25% naar uiteindelijk 20,5% in 2021. Het lage tarief voor het tariefopstapje (van € 200.000 in 2019) gaat even- eens stapsgewijs omlaag van 20% naar uiteindelijk 15% in 2021). Ook over de winst behaald bij de vervreemding van Obligatie(s) is belasting verschuldigd tegen dit tarief.

Een eventueel fiscaal negatief resultaat in enig jaar met betrekking tot de Obligaties, waaronder begrepen een verlies bij vervreemding, alsmede een verlies door af- waardering bij waardevermindering van de Obligaties, is in beginsel aftrekbaar, maar tot maximaal het bedrag van de uitgifteprijs, inclusief emissiekosten, van de gehouden Obligaties door de participerende rechtspersoon.

Volgens wetgeving in het jaar 2019 geldt dat een eventu- eel verlies in enig jaar in beginsel kan worden verrekend met de positieve winst uit het voorafgaande jaar dan wel met positieve winsten uit de zes volgende jaren. Een en ander binnen de door de wet gestelde eisen.

Erf- en schenkbelasting

Xxxxxxx van overlijden van een Obligatiehouder of van schenking van een Obligatie, is de waarde van de Obli- gatie in beginsel onderworpen aan Nederlandse erfbe- lasting, respectievelijk Nederlandse schenkbelasting naar de wetgeving van 2019. De hoogte van het tarief (10%-40%) en eventuele toepassing van een vrijstelling, is daarbij onder meer afhankelijk van de mate van verwant- schap.

Handleiding voor het invullen van de aangifte inkomsten- belasting

Jaarlijks ontvangen de Obligatiehouders een handlei- ding voor het invullen van de aangifte inkomstenbelas- ting. Aan de handleiding kunnen geen rechten worden ontleend.

Amsterdam, 1 september 2019

RechtStaete vastgoedadvocaten & belastingadviseurs BV

mr X.X. Oostenrijk MRE mr X.X.X. Borkes MRE

11. Deelname en toetreding

Deelname aan de uitgifte van Obligaties door Vastgoed Winkelcentrum De Olm BV is mogelijk met Obligaties van € 25.000 elk (exclusief emissiekosten). De minimale deelname is € 100.000 (vier Obligaties) per Obligatiehou- der. Uitsluitend volledig ingevulde inschrijﬀormulieren vergezeld van een kopie van een geldig identiteitsbewijs waarop het burgerservicenummer (BSN) onleesbaar is gemaakt en in het geval van een rechtspersoon even- eens een recent uittreksel uit het handelsregister van de Kamer van Koophandel van niet ouder dan zes maanden worden in behandeling genomen. In het kader van de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft) dient een Obligatiehouder zich voor- afgaand aan de toewijzing van Obligaties persoonlijk te legitimeren bij plaatsingskantoor FTAC of bij de Initiatief- nemer/Directie Libertas Investments BV. Door onder- tekening van het inschrijﬀormulier verbindt de aspirant Obligatiehouder zich onherroepelijk tot het deelnemen aan de uitgifte van Obligaties.

De levering van het Vastgoed heeft plaatsgevonden op

4 juni 2019 waarbij de Obligaties zijn ondergebracht bij een klein aantal (9) tijdelijke Obligatiehouders. De in- schrijving start eind september 2019 en de uitgifte aan de opvolgende Obligatiehouders zal plaatsvinden vanaf 1 december 2019. De uiterlijke stortingsdatum van het bedrag waarmee is ingeschreven op de Obligaties zal door Libertas Investments BV worden medegedeeld aan de aspirant Obligatiehouders. Het deelnamebedrag ver- meerderd met maximaal 2% emissiekosten dient te wor- den bijgeschreven op de bankrekening van Vastgoed Winkelcentrum De Olm BV, IBAN-rekeningnummer XX00 XXXX 0000 0000 00 o.v.v. deelname uitgifte Obli- gaties Vastgoed Winkelcentrum De Olm BV. Obligatie- houders die een inschrijﬀormulier rechtsgeldig hebben ondertekend, maar waarvan de totale Deelnamesom niet tijdig is bijgeschreven op de bankrekening van de Vast- goed-BV zijn behalve het deelnamebedrag een vergoe- ding verschuldigd van 10% per jaar (berekend over de pe- riode tot aan volledige betaling) over de hoogte van hun deelnamebedrag. Bij niet tijdige betaling kan de Directie van Vastgoed Winkelcentrum De Olm BV de inschrijving geheel of gedeeltelijk annuleren. Het niet tijdig storten van het deelnamebedrag bevrijdt de aspirant Obliga- tiehouder niet van de verplichtingen die zijn aangegaan

door ondertekening van het inschrijﬀormulier. Toewijzing van Obligaties geschiedt op basis van volgorde van bin- nenkomst van het inschrijﬀormulier.

In het inschrijﬀormulier worden de Obligatiehouders verzocht de Vastgoed-BV expliciet toestemming te ver- lenen voor het verstrekken van hun naam en het aantal gehouden Obligaties aan de aandeelhouder van Vast- goed Winkelcentrum De Olm BV: E.C. Dijkman Holding BV. Het doel van de verstrekking van deze gegevens is dat ondernemer Xxxxxxx, zoals ook beschreven in het voorwoord aan het begin van dit Informatiememoran- dum, de mogelijkheid biedt aan Obligatiehouders om het winkelcentrum te bezoeken voor een persoonlijke kennismaking en rondleiding in zijn eigen supermarkt en met het vrijgeven van de gegevens hun deelname wil kunnen verifiëren.

Vastgoed Winkelcentrum De Olm BV behoudt zich het recht voor zonder opgaaf van redenen een inschrijving niet te honoreren, de emissie/herplaatsing van de Obli- gaties geheel of gedeeltelijk te staken of uit te stellen. In voorkomend geval erkent geen van de betrokken par- tijen, Initiatiefnemer, Plaatsingskantoor noch adviseur enige aansprakelijkheid voor mogelijke gevolgen daar- van voor de aspirant Obligatiehouders. In geen geval zal een vergoeding voor het liquide houden van deelname- bedragen worden toegekend. De eventuele reeds ont- vangen deelnamebedragen zullen onverwijld worden teruggestort.

11.1 AFM – Wwft en Sanctiewet

Op 25 juli 2018 is de herziene Wwft in werking getreden. De inwerkingtreding van de herziene Wwft diende ter im- plementatie van de vierde anti-witwasrichtlijn (Europese richtlijn 2015/849). De Wwft is daarmee op verschillende onderdelen aangescherpt, onder andere op het gebied van cliëntenonderzoek. Daarom zijn in het inschrijﬀormu- lier een aantal vragen toegevoegd, betreﬀende werkom- geving en herkomst vermogen. Deze gegevens vormen een onderdeel van de Systematische Integriteits Risico Analyse (SIRA). Vanzelfsprekend worden deze gegevens vertrouwelijk behandeld.

12. Mededelingen Initiatiefnemer

Libertas Investments BV is de Initiatiefnemer van de uit- gifte van Obligaties door Vastgoed Winkelcentrum De Olm BV en is verantwoordelijk voor de inhoud van dit Informatiememorandum. Libertas Investments BV heeft alle redelijke maatregelen getroﬀen om er voor zorg te dragen dat de informatie in dit Informatiememorandum, voor zover haar bekend, juist is en dat geen relevante informatie is weggelaten waarvan opname de strekking van dit Informatiememorandum zou veranderen. Op dit

Informatiememorandum is Nederlands recht van toepas- sing. Dit Informatiememorandum verschijnt uitsluitend in het Nederlands. Libertas Investments BV heeft bij het samenstellen van dit Informatiememorandum bronnen geraadpleegd waarnaar in dit Informatiememorandum is verwezen. Hoewel Libertas Investments BV de bronnen zorgvuldig heeft geselecteerd kan zij niet instaan voor de juistheid van de informatie die van deze bronnen afkom- stig is en in dit Informatiememorandum is verwerkt.

13. Algemene gegevens

Initiatiefnemer

Libertas Investments BV

bezoekadres: Xxxxx 00-00 x Xxxxxxxxxx postadres: Xxxxxxx 000 x 0000 XX Xxxxxxxxx tel. 085 - 000 0000

xxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx | xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx

Plaatsingskantoor

FTAC BV

bezoekadres: Xxxxxxx 00 | Gouda

postadres: Xxxxxxx 00000 x 0000 XX ’x-Xxxxxxxxxx tel. 088 - 000 0000

xxxx@xxxx.xx | xxx.xxxx.xx

Adviseur

Franck Retail Strategie & Advies BV

bezoek- en postadres: Leusderend 38 | 0000 XX Xxxxxxx tel. 088 - 0000000

xxxxx@xxxxxxxxxxxx.xx | xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx

Directeur Vastgoed Winkelcentrum De Olm BV

Libertas Investments BV

Adresgegevens gelijk aan Initiatiefnemer

Notaris

Vos Xxxxxx Xxxxxxxxx Notarissen bezoekadres: Xxx Xxxxxxxxxxxx 0 x Xxxxxxx postadres: Xxxxxxx 00 x 0000 XX Xxxxxxx xxx.x xxx.xx

Financier

ING Bank NV (ING Zakelijk)

bezoekadres: Xxxxxxxx 000 x Xxxxxxx xxx xxx XXxxxx xxx.xxx.xx

Fiscaal en juridisch adviseur

RechtStaete vastgoedadvocaten & belastingadviseurs BV bezoekadres: Xxxxxxxxx 0 x Xxxxxxxxx

postadres: Xxxxxxx 00000 x 0000 XX Xxxxxxxxx xxx.xxxxxxxxxxx.xx

Taxateur

Savills Consultancy BV

bezoekadres: Xxxxxx Xxxxxxxxxx 000-000 x Xxxxxxxxx xxx.xxxxxxx.xx

Technisch adviseur

Bouwmeester Vastgoed Beheer BV bezoekadres: Xxxxxxxxx 00-X x Xxxxxxx postadres: Xxxxxxx 000 x 0000 XX Xxxxxxx xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx

Vestigingsplaatsonderzoeker

Knowledge in Store

bezoek- en postadres: X. Xxxxxxxxxx-Xxxxxxxxxxxxxxx 00 Alkmaar

xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx

Administrateur van de Exploitatie-BV en E.C. Dijkman Holding BV

BDO Accountants & Belastingadviseurs BV bezoekadres: Xxxxxxxxxxxxxx 0x x Xxxxxxx postadres: Xxxxxxx 0000 x 0000 XX Xxxxxxx xxx.xxx.xx

14. Definities

Definities kunnen zonder verlies van de inhoudelijke be- tekenis zowel in enkelvoud als in meervoud worden ge- bruikt. Deze definities hebben geen betrekking op de bij het Informatiememorandum gevoegde bijlagen.

Aankoopvergoeding

Een vergoeding aan de Initiatiefnemer voor de begelei- ding van de acquisitie van het Vastgoed.

AFM

De Stichting Autoriteit Financiële Markten, statutair ge- vestigd te Amsterdam en met adres Xxxxxxxxxxxx 00, 0000 XX xx Xxxxxxxxx.

Bancaire Financiering

De hypothecaire geldlening die ter (gedeeltelijke) finan- ciering van het Vastgoed is aangetrokken van ING Bank NV.

Beëindigingsvergoeding

De vergoeding voor Initiatiefnemer/Directie voor de af- wikkeling van de Obligaties.

BTW

Omzetbelasting. Xxxxxxxxx voortvloeiende uit de Wet op de omzetbelasting 1968.

Compensatie voor niet-aftrekbare BTW

Wanneer vergoedingen die door dienstverleners in reke- ning worden gebracht aan de Vastgoed-BV niet belast zijn met BTW, leiden de dienstverleners BTW schade. Dit omdat zij alsdan de aan haar in rekening gebrachte BTW niet of slechts gedeeltelijk in vooraftrek kunnen brengen. Deze BTW-schade wordt gecompenseerd voor zover die direct dan wel indirect toerekenbaar is aan de niet- belaste BTW vergoeding die in rekening is gebracht door een dienstverlener.

Couponrente

Jaarlijks uit te keren rente aan Obligatiehouders.

Deelnamesom

Het bedrag (exclusief emissiekosten) dat door een Obli- gatiehouder dient te worden voldaan nadat de Obligaties zijn toegewezen.

Directie

De rechtspersoon die de directie voert over de Vastgoed- BV en verantwoordelijk is voor het administratieve, finan- ciële, technische en commerciële beheer van de Vast- goed-BV, met inachtneming van het daaromtrent in het Informatiememorandum bepaalde. Als Directie treedt Libertas Investments BV op, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, kantoorhoudende De Brand 10-19 te Amersfoort en met postadres: Xxxxxxx 000 xx 0000 XX Xxxxxxxxx.

Directieovereenkomst

De overeenkomst zoals is aangegaan tussen de Vast- goed-BV en Libertas Investments BV die als bijlage bij dit Informatiememorandum is gevoegd.

Directievergoeding

De vergoeding aan de Directie voor het beheer van het Vastgoed en de Obligaties zoals nader omschreven in bijlage … van het Informatiememorandum.

Exploitatie-BV

Supermarkt De Olm BV, de vennootschap waarvan het voornemen is daarin de exploitatie van de Jumbo super- markt van de eenmanszaak Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx.

Informatiememorandum

Dit informatiememorandum inclusief bijlagen en de do- cumenten die zijn opgenomen door middel van verwij- zing.

Initiatiefnemer

Libertas Investments BV, de partij die het initiatief heeft genomen de Vastgoed-BV op te zetten en de Obligaties uit te geven.

Obligatie

De schuldtitel op naam die is (of wordt) uitgegeven door Vastgoed Winkelcentrum De Olm BV aan een Obliga- tiehouder, van nominaal € 25.000 elk. In totaal worden

142 Obligaties uitgegeven, voor een totaalbedrag van

€ 3.550.000.

Obligatiehouder

De houder van een Obligatie.

Obligatievoorwaarden

De voorwaarden waaronder de Obligaties zijn (of worden) uitgegeven.

Structureringsvergoeding

Een vergoeding aan de Initiatiefnemer voor het opzetten en structureren van de uitgifte van de Obligaties.

Theoretische bruto huuropbrengsten

De huuropbrengsten indien het Vastgoed volledig is ver- huurd.

Vastgoed

De onroerende zaken omvattende het winkelcentrum De Olm in Krimpen aan den IJssel.

Vastgoed-BV

Vastgoed Winkelcentrum De Olm BV, de entiteit die in- vesteert in het Vastgoed en de Obligaties uitgeeft.

Wft

Wet op het financieel toezicht.

Wwft

Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme

15. Overzicht bijlagen

I Akte van oprichting Vastgoed Winkelcentrum De Olm BV II Directieovereenkomst

III Obligatievoorwaarden Vastgoed Winkelcentrum De Olm BV

IV Achterstellingsakte vorderingen ING Bank NV

(onderdeel van de overeenkomst van de Bancaire Financiering) V Exploitatiebegroting Exploitatie-BV

VI Samenvatting taxatierapport

VII Inschrijﬀormulier natuurlijk persoon (losbladig) VIII Inschrijﬀormulier rechtspersoon (losbladig)

Bijlage I: Akte van oprichting Vastgoed Winkelcentrum De Olm BV

Bijlage II: Directieovereenkomst

Directieovereenkomst 1

De ondergetekenden:

1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Vastgoed Winkelcentrum De Olm B.V., statutair gevestigd te Krimpen aan den IJssel, feitelijk adres: Xxx 0, 0000 XX Xxxxxxx xxx xxx XXxxxx, ingeschreven in het handelsregister beheerd door de Kamer van Koophandel onder nummer 74901699;

hierna te noemen: ‘de Vennootschap’;

2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Libertas Investments B.V., statutair gevestigd te Lelystad, feitelijk adres: Xxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxxxx, ingeschreven in het handelsregister beheerd door de Kamer van Koophandel onder nummer 56149816;

hierna te noemen: ‘Libertas’

3. de statutair te Voorburg (feitelijk adres: Xxxxxxxxxxx 00 Y, 2273 XC Voorburg (gemeente Leidschendam-Voorburg)) gevestigde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid E.C. DIJKMAN HOLDING B.V., ingeschreven in het handelsregister beheerd door de Kamer van Koophandel onder nummer 74900846, alsmede E.C. Dijkman (privé), eenmanszaak Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx en Supermarkt De Olm BV;

Overwegende:

a. Op tweeëntwintig mei tweeduizend negentien is door mr. M.C. Reijntjes, notaris te Alkmaar de akte van oprichting van de Vennootschap verleden; gemelde vennootschap heeft uitsluitend tot doel het beheer en exploitatie van onroerende zaken, waaronder het Vastgoed aan De Olm1-8 en Xxxxxxxxxxxxxx 000-000 xx Xxxxxxx xxx xxx XXxxxx;

b. het de Vennootschap verboden is bij meer dan één aandeelhouder/belegger kapitaal op te halen, aandelen alleen mogen worden uitgegeven aan de enig Aandeelhouder en in geval van overdracht van aandelen, alle aandelen dienen te worden overgedragen;

c. Libertas is bij akte van oprichting van de Vennootschap benoemd tot directeur van de Vennootschap;

d. Xxxxxxxx zal werkzaamheden gaan verrichten als directeur ten behoeve van de Vennootschap;

e. partijen wensen de voorwaarden waaronder Libertas haar werkzaamheden als directeur van de Vennootschap zal uitvoeren vast te leggen;

f. de overeenkomst is een overeenkomst van opdracht in de zin van de artikelen 7:400 e.v. van het Burgerlijk Wetboek. Partijen beogen uitdrukkelijk geen arbeidsovereenkomst(en) in de zin van artikel 7:610 e.v. van het Burgerlijk Wetboek te sluiten;

x. xx Xxxxxxxxxxxx heeft op verzoek van E.C. Xxxxxxx en op initiatief van 2

Libertas Obligaties uitgeschreven van € 3.550.000 om de aankoop van het

Vastgoed door de vennootschap mogelijk te maken;

Zijn overeengekomen als volgt:

Artikel 1 – definities

(a) Aandeelhouder: de aandeelhouder(s) in de Vennootschap.

(b) Compensatie voor niet-aftrekbare belasting toegevoegde waarde (hierna te noemen: BTW): wanneer vergoedingen die door dienstverleners in rekening worden gebracht aan de Vennootschap niet belast zijn met BTW, lijden de dienstverleners BTW schade. Dit omdat zij alsdan de aan haar in rekening gebrachte BTW niet of slechts gedeeltelijk in vooraftrek kunnen brengen. Deze BTW-schade wordt gecompenseerd voor zover die direct dan wel indirect toerekenbaar is aan de niet-belaste BTW vergoeding die in rekening is gebracht door een dienstverlener.

(c) Obligaties: De schuldtitel op naam die is (of wordt) uitgegeven door Vastgoed Winkelcentrum De Olm BV aan een Obligatiehouder, van nominaal € 25.000 elk. In totaal worden 142 Obligaties uitgegeven, voor een totaalbedrag van € 3.550.000.

(d) Vastgoed: de onroerende zaken omvattende het winkelcentrum De Olm gelegen aan De Olm1-8 en Populierenlaan 126-152 in Krimpen aan den IJssel;

(e) Vennootschap: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Vastgoed Winkelcentrum De Olm B.V., gevestigd te Apeldoorn en kantoorhoudende te Amersfoort.

Artikel 2 – Taken als directie

2.1 Libertas is op tweeëntwintig mei tweeduizend negentien benoemd tot statutair directeur van de Vennootschap en is als zodanig belast met het besturen van de Vennootschap binnen de door de statuten van de vennootschap gestelde grenzen.

2.2 Libertas zal haar taken in haar hoedanigheid van directeur naar beste vermogen en in overeenstemming met alle daaraan te stellen wettelijke eisen uitvoeren en zal zich daarbij mede laten leiden door de belangen van de Aandeelhouder en het vennootschappelijk belang.

2.3 Het staat Xxxxxxxx vrij de uitvoering van de taken die op grond van deze overeenkomst aan haar zijn opgedragen aan een andere partij gelieerd aan Xxxxxxxx uit te besteden, met dien verstande dat die andere partij voldoet aan het in deze overeenkomst bepaalde binnen de kaders van de door de Aandeelhouder goedgekeurde vastgoedexploitatie.

2.4 Libertas zal, voor zover in deze overeenkomst en in de statuten niet anders is bepaald, bevoegd zijn om uit naam van de Vennootschap en voor haar rekening en risico al datgene te doen en al die handelingen te verrichten die nuttig, nodig of wenselijk zijn voor de uitvoering van haar taken.

2.5 Libertas zal de Obligaties beheren die de Vennootschap zal uitgeven conform

de voorwaarden van de Obligaties waaronder het doen van periodieke 3

betalingen aan de obligatiehouders, in de breedste zin van het woord, op een

bankrekening ten name van de Vennootschap.

2.6 Libertas zal het Vastgoed dat in eigendom wordt verworven door de Vennnootschap beheren. Daaronder valt het administratief, commercieel en technisch beheer van het Vastgoed. De werkzaamheden van Libertas zijn:

- het aangaan van overeenkomsten met betrekking tot het beheer en management van het Vastgoed;

- het factureren en incasseren van de (huur)opbrengsten van het Vastgoed op een bankrekening ten name van de Vennootschap;

- het toezicht houden op het management van het Vastgoed en al hetgeen met het voorgaande verband houdt of daaraan bevorderlijk kan zijn;

- het doen en ontvangen van betalingen ten behoeve van het beheer van het Vastgoed;

- het in het belang van het Vastgoed en de Vennootschap, ook zonder goedkeuring van de Aandeelhouder, wijzigen van de voorwaarden van de huidige hypothecaire financiering, waaronder en niet beperkt tot het bezwaren van bezittingen van de Vennootschap in dit verband dan wel het herfinancieren van de hypothecaire financiering en/of het aangaan van een aanvullende financiering.

Daarnaast verricht Xxxxxxxx extra werkzaamheden die niet tot voormelde beheertaken behoren, maar wel vooraf dienen te worden afgestemd met de Aandeelhouder. Hiervoor ontvangt Xxxxxxxx een vergoeding conform de tarieven zoals vastgelegd in de tarievenkaart van Libertas. De kosten die Libertas voor de aanvullende werkzaamheden uit de tarievenkaart aan de Vennootschap in rekening brengt, worden verhoogd met omzetbelasting dan wel met Compensatie voor niet-aftrekbare BTW. De tarieven op de tarievenkaart kunnen door Xxxxxxxx van tijd tot tijd worden gewijzigd. Deze tarievenkaart wordt door Xxxxxxxx gepubliceerd en is terug te vinden op haar website xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx. De tarievenkaart is als bijlage gevoegd bij deze overeenkomst.

2.7 Indien na gehele aflossing van de Obligaties door de Aandeelhouder besloten wordt het Vastgoed te vervreemden, komt aan Libertas voor de op dat moment geldende marktcondities het recht van eerste koop van het Vastgoed toe.

2.8 In tegenstelling tot artikel 2, onderdeel a van de statuten van de Vennootschap kan indien de verplichtingen uit hoofde van de Obligaties niet worden nagekomen Libertas zonder tussenkomst van de Aandeelhouder besluiten tot verkoop van het Vastgoed.

2.9 Libertas zal, met inachtneming van deze overeenkomst en akte van oprichting van de Vennootschap, waarin de statuten van de Vennootschap zijn opgenomen, de boekhouding en de administratie voeren van de Vennootschap, echter uitsluitend in het belang van -, ten behoeve van - en voor rekening en risico van de Vennootschap.

2.10 Libertas zal zorgdragen voor een periodieke rapportage (te weten vóór één oktober van ieder jaar ter zake van het eerste halfjaar van het boekjaar en vóór één juni van ieder jaar ter zake van het afgelopen boekjaar) omtrent de zaken van de Vennootschap en zal deze rapportage aan de Aandeelhouder van de

Vennootschap verstrekken. 4

2.11 Libertas zal zorgdragen voor het opstellen van de jaarrekening van de

Vennootschap, van de jaarlijkse begroting en de liquiditeitsprognose voor de Vennootschap alsmede een jaarlijkse begroting en de liquiditeitsprognose van de exploitatie van de activa van de Vennootschap.

In de begroting zijn onder meer opgenomen:

• de te verwachten opbrengsten uit en met de activa van de Vennootschap;

• de (exploitatie)kosten verbonden aan het houden van de activa van de Vennootschap.

2.12 Libertas zal, voor zover in deze overeenkomst niet anders is bepaald, bevoegd zijn om –indien het bepaalde in artikel 17 lid 2 van de statuten van toepassing is na verkregen goedkeuring van de Aandeelhouder- voor rekening en risico van de Vennootschap, al datgene te doen en al die handelingen te verrichten die nuttig, nodig of wenselijk zijn voor de uitvoering van haar taken, daaronder begrepen het overmaken van die bedragen, welke aan Libertas toekomen, van de rekeningen ten name van de Vennootschap, naar haar eigen rekening.

Artikel 4 – Vergoedingen

4.1 Libertas ontvangt voor haar werkzaamheden als directeur/directie, ten laste van de Vennootschap, op jaarbasis een vergoeding van zes procent (6%) vermeerderd met € 10.000 (tienduizend euro), exclusief BTW, over de theoretische bruto jaarhuur van de Vennootschap. Deze vergoeding zal telkens bij vooruitbetaling aan Libertas worden betaald op de eerste dag van elk kwartaal.

4.2 Libertas ontvangt met betrekking tot de aankoop van het Vastgoed een aankoopvergoeding € 68.900 (excl. BTW).

4.3 Libertas ontvangt voor het structureren van de uitgifte van Obligaties een structureringsvergoeding van € 137.800 (Excl. BTW).

4.4 In geval van (vervroegde) aflossing van de Obligaties (onder meer als gevolg van verkoop van het Vastgoed), zijnde vóór 3 juni 2029, ontvangt Libertas een beëindigingsvergoeding van € 100.000 (honderdduizend euro), exclusief BTW.

4.5 De vergoedingen genoemd in dit artikel worden verhoogd met BTW dan wel met Compensatie voor niet- aftrekbare BTW.

4.6 Op het moment dat het uitkeren van de directievergoeding de continuïteit van de Vennootschap in gevaar brengt wordt de betaalbaarstelling van de directievergoeding opgeschort.

Artikel 5 – Duur en beëindiging van de overeenkomst

5.1 Deze overeenkomst is aangegaan voor een periode van 10 jaar met een stilzwijgende aansluitende verlengingsperiode die nodig is om de Obligaties af te wikkelen.

5.2 De benoeming van de statutair directeur geschiedt op grond van het bepaalde in de statuten van de Vennootschap en de wet door de algemene vergadering van aandeelhouders. Aan dit orgaan van de vennootschap komt ook het recht toe de statutair directeur te ontslaan of te schorsen. Om de directeur te ontslaan of te schorsen dient er sprake te zijn van een aantoonbare wanprestatie dan wel

verwijtbaar nalatig handelen door van de directeur. 5

5.3 In geval de algemene vergadering van aandeelhouders zou besluiten de directie

op andere gronden te willen ontslaan dient de volgende afkoopvergoeding door de Aandeelhouder te worden voldaan:

x. een ontslagboete van € 100.000, toekomend aan Xxxxxxxx;

b. de contante waarde (tegen marktrente, 10-jaars staatsobligaties Nederland) van de som van de couponrente van de resterende looptijd van de Obligaties, toekomend aan de obligatiehouders;

c. € 3.905.000 zijnde de nominale waarde van de Obligaties vermeerderd met 10%, toekomend aan de obligatiehouders;

d. de contante waarde (tegen marktrente, 10-jaars staatsobligaties Nederland) van de som van de directievergoeding van de resterende looptijd van de Obligaties, toekomend aan Libertas;

e. de contante waarde (tegen marktrente, 10-jaars staatsobligaties Nederland) van de beëindigingsvergoeding van € 100.000, berekend over de resterende looptijd van de Obligaties, toekomend aan Libertas.

Alle bedragen zijn ex. BTW.

5.4 Voorts is de Vennootschap door middel van een aangetekende brief aan Xxxxxxxx gerechtigd deze overeenkomst tussentijds met onmiddellijke ingang te beëindigen door opzegging zonder dat nadere ingebrekestelling nodig is, indien:

a. door of ten behoeve van Libertas surséance van betaling of faillissement is aangevraagd of een verzoek daartoe is ingediend;

b. Libertas in staat van surséance of faillissement is verklaard;

c. ten aanzien van Xxxxxxxx door een gerechtelijke of arbitrale uitspraak, die in kracht van gewijsde is gegaan, of een vaststellingsovereenkomst of een onderhandse overeenkomst buiten rechte is vastgesteld dat deze zich schuldig heeft gemaakt aan fraude, wanbeleid of het op ernstige wijze tekortschieten in de nakoming van de verplichtingen uit deze overeenkomst.

5.5 Libertas heeft het recht deze overeenkomst tussentijds te beëindigen door opzegging bij aangetekende brief aan de Vennootschap, met inachtneming van een opzegtermijn van zes maanden.

5.6 De Aandeelhouder zal zich voorts onthouden van benoeming van een directeur van de Vennootschap naast Libertas, tenzij het bepaalde in de artikelen 5.2 en 5.4 zich voordoet.

5.7 De Aandeelhouder zal op eerste verzoek van Libertas medewerking verlenen aan een juridische structurering, zoals vermeld in de preambule onder f of anderszins, waarbij in lijn met de huidige afspraken in een beter juridisch of fiscaal kader kunnen worden vastgelegd. Een voorbeeld hiervan is dat hypotheekverstrekker i.c. ING Bank te zijner tijd bereid is haar hypotheekrecht op het Vastgoed over te laten gaan naar de Vennootschap.

Artikel 6 – Informatieplicht en toestemming

6.1. Ten behoeve van de uitvoering van de beheertaak door Xxxxxxxx met betrekking tot de Obligaties komen de heer E.C. Xxxxxxx als houder van de eenmanszaak Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx en als bestuurder/aandeelhouder van E.C. Dijkman Holding B.V. overeen dat de eenmanszaak, haar rechtsopvolgers (waaronder en

niet beperkt tot Supermarkt De Olm B.V.), en E.C. Dijkman Holding B.V. 6

begrotingen verstrekt van een resultatenrekening, omzetverloop, DSCR (debt

service coverage ratio) verloop één maand voorafgaande aan ieder kwartaal en binnen één maand na het einde van ieder kwartaal resultaten van het afgelopen kwartaal zal verstrekken aan Libertas, waaronder een resultatenrekening, cashflowverloop, omzetverloop, niveau en verloop van DSCR (debt service coverage ratio), alsook verklaringen voor afwijkingen ten opzichte van gegeven begrotingen.

6.2 De heer E.C. Dijkman als houder van de eenmanszaak Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, dan wel haar rechtsopvolgers (waaronder en niet beperkt tot Supermarkt De Olm B.V.), en als bestuurder van E.C. Dijkman Holding B.V. verklaren dat zij, behoudens de voorgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxxxx, geen materiele of immateriële verplichtingen van € 25.000 per geval of meer aan zal gaan met derden dan wel gelieerde partijen.

6.3 De heer E.C. Dijkman als houder van de eenmanszaak Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, dan wel haar rechtsopvolgers (waaronder en niet beperkt tot Supermarkt De Olm B.V.), en als aandeelhouder/bestuurder van E.C. Dijkman Holding B.V. en Vastgoed Winkelcentrum De Olm B.V., zullen zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxxxx geen uitkeringen (waaronder en niet beperkt tot dividenden) van € 25.000 of meer per jaar doen aan haar houder, respectievelijk Aandeelhouder.

6.4. De heer E.C. Dijkman als houder van de eenmanszaak Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, dan wel haar rechtsopvolgers (waaronder en niet beperkt tot Supermarkt De Olm B.V.), de Vennootschap en E.C. Dijkman Holding B.V. zijn het verboden te bewerkstelligen dan wel toe te staan dat de Vennootschap kapitaal ophaalt bij meer dan één belegger als bedoeld in hoofdstuk VIII, § 17 van de Richtsnoeren met betrekking tot centrale begrippen van de AIFMD (13.08.2013 | ESMA/2013/611), en ieder van de voornoemden garandeert Libertas dat bedoeld verbod niet wordt overtreden. In verband met dit verbod zullen de heer E.C. Dijkman als houder van de eenmanszaak Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, dan wel haar rechtsopvolgers (waaronder en niet beperkt tot Supermarkt De Olm B.V.), de Vennootschap en E.C. Dijkman Holding B.V. hun onderneming dan wel de aandelen Supermarkt De Olm B.V. en/of E.C. Dijkman Holding BV en/of in de Vennootschap niet direct of indirect dan wel in economische zin vervreemden, met inachtneming van hetgeen is opgenomen onder ‘Overwegende b‘, zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxxxx. In geval van een dergelijke vervreemding, aldus na de vaststelling dat het verbod in dit artikel 6.4 niet wordt overtreden en na voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxxxx, zal het Vastgoed tegen de dan geldende marktcondities te koop worden aangeboden aan Libertas. Laatstgenoemd verplichting tot het te koop aanbieden van het Vastgoed aan Xxxxxxxx geldt niet in geval sprake is van een vervreemding voor minder dan 50% van de aandelen in de Vennootschap aan de zoon van de heer E.C. Dijkman (de heer D.C. Dijkman).

6.5. Op eerste verzoek van Xxxxxxxx zal, bij overtreding van artikelen 6.1, 6.2 of 6.3, door de eenmanszaak, dan wel haar rechtsopvolgers (waaronder en niet beperkt tot Supermarkt De Olm B.V.) en E.C. Dijkman Holding BV pandrechten (in

eerste dan wel tweede rang) gevestigd worden op bij haar in eigendom zijnde 7

activa.

Artikel 7 Verzekeringen

Libertas zal voor rekening en risico van de Vennootschap zorgdragen voor afsluiting van adequate verzekeringen teneinde de Vennootschap en Libertas te beschermen tegen de risico’s en aansprakelijkheden die voortvloeien uit alle met deze overeenkomst verband houdende activiteiten, daaronder voor zover mogelijk tevens begrepen aansprakelijkheden van de Vennootschap jegens Libertas en vice versa, een en ander voor zover verzekering daarvan mogelijk en gebruikelijk is en voor zover deze verzekeringen niet al zijn afgesloten in verband met het beheer van het Vastgoed van de Vennootschap. Jaarlijks belast Libertas € 1.500 exclusief omzetbelasting door aan de vennootschap voor een adequate aansprakelijkheidsverzekering (jaarlijks te indexeren).

Artikel 8 – Verrekening

Het aan Xxxxxxxx verschuldigde zal aan Libertas worden voldaan zonder dat de Vennootschap daarbij enig beroep op korting, opschorting en/of verrekening zal mogen doen.

Artikel 9 – Accountant

Libertas voert de administratie van de Vennootschap. De jaarrekening wordt zonder controle van een accountant opgesteld.

Artikel 10 – Diversen

10.1 In geval van toerekenbaar tekortschieten van een partij dient deze partij door middel van een aangetekende brief met ontvangstbevestiging in gebreke te worden gesteld, met de sommatie om binnen twee weken alsnog aan haar verplichtingen te voldoen.

10.2 Wijziging of aanvulling van deze overeenkomst dient schriftelijk te geschieden en kan slechts plaatsvinden met instemming van de Vennootschap en Libertas, hetgeen blijkt uit ondertekening van de gewijzigde of aangevulde overeenkomst door deze partijen.

Artikel 11 – Boetebepaling

Bij niet nakoming van de verplichtingen van partijen uit deze overeenkomst verbeurt de in gebreke zijnde partij een zonder enige ingebrekestelling direct opeisbare boete van € 10.000 onverminderd verdere schadevergoeding van de benadeelde partij.

Artikel 12 – Toepasselijk recht en geschillen

12.1 Deze overeenkomst wordt beheerst door Nederlands recht.

12.2 Alle geschillen voortvloeiende uit of verband houdende met deze overeenkomst zullen worden beslecht door de Rechtbank in Xxxxxxxxx.

Xxxxx xxxxxxxx xx Xxxxxxx xxx xxx XXxxxx op 2019

Vastgoed Winkelcentrum De Olm B.V. voor deze:

Libertas Investments B.V. voor deze:

w.g. w.g.

M.J. Theelen L.W. Postma

directeur directeur

Libertas Investments B.V. voor deze:

w.g. w.g.

M.J. Theelen L.W. Postma

directeur directeur

E.C. Dijkman (privé), Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, Supermarkt De Olm B.V. en

E.C. Dijkman Holding B.V. voor deze:

w.g.

E.C. Dijkman

Bijlage III: Obligatievoorwaarden Vastgoed Winkelcentrum De Olm BV

Voorwaarden van de door

Vastgoed Winkelcentrum De Olm B.V. uitgegeven Obligaties

d.d. 4 juni 2019

met een totale hoofdsom van EUR 3.550.000

Overwegingen:

- op bovenvermelde datum (de “Uitgiftedatum”) heeft Vastgoed Winkelcentrum De Olm BV (“Vastgoed De Olm”) aan meerdere Obligatiehouders (“Obligatiehouders”) uitgegeven

142 obligaties, ieder met een hoofdsom van EUR 25.000, (de “Obligaties”);

- de voorwaarden van de Obligaties (de “Obligatievoorwaarden”) zijn vastgelegd in dit document;

- de Obligaties zijn effecten zoals gedefinieerd in de Wet op het financieel toezicht en zijn (beperkt) verhandelbaar;

- begrippen met een hoofdletter hebben de betekenis zoals in deze Obligatievoorwaarden bepaald.

1 Kernvoorwaarden van de Obligaties:

Uitgevende instelling: Vastgoed De Olm (de besloten vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid Vastgoed Winkelcentrum De Olm B.V.)

Obligatiehouder: De natuurlijke persoon of rechtspersoon die houder is van vier of

meerdere Obligaties

Uitgiftedatum: 3 juni 2019

Aflossingsdatum: 10 jaar na de Uitgiftedatum (derhalve 2 juni 2029)

Rente: De Obligaties dragen een vaste rente van 8% over de jaren

1 t/m 5. De vaste rente wordt op 3 juni 2024 herzien naar 9% voor

de jaren 6 t/m 10

Renteperiode: Een periode van één jaar die aanvangt op 3 juni

Hoofdsom per Obligatie: EUR 25.000

Aflossing op einddatum: 110% van de Hoofdsom per Obligatie

Artikel: Een verwijzing naar een artikel van deze overeenkomst

De definities kunnen zonder verlies van hun betekenis in enkelvoud of in meervoud worden gebruikt.

2 Hoofdsom

2.1 Iedere Obligatie wordt uitgegeven met een hoofdsom van EUR 25.000 (de “Hoofdsom”).

2.2 De Obligaties worden genummerd in volgorde van uitgifte.

3 Rangorde

3.1 De Obligaties zijn achtergesteld bij de financiering verstrekt door ING Bank N.V., welke

voorwaarden zijn opgenomen in de achterstellingsovereenkomst die is overeengekomen tussen Libertas Investments B.V., E.C. Dijkman Holding B.V., Supermarkt De Olm B.V., Vastgoed Winkelcentrum De Olm B.V. en ING Bank N.V.

3.2 De Obligaties zijn onderling niet achtergesteld en rangschikken pari passu met elkaar en met gewone (niet-achtergestelde, niet-geprivilegieerde en niet met zekerheid gedekte)

vorderingen van crediteuren van Vastgoed De Olm.

4 Looptijd en aflossing

4.1 De Obligaties hebben een looptijd vanaf de Uitgiftedatum van 10 jaar en worden derhalve afgelost op de Aflossingsdatum, onverminderd de mogelijkheid van vervroegde aflossing bij verkoop als bedoeld in Artikel 11.

4.2 Als aflossing op de einddatum zal 110% van de Hoofdsom per Obligatie worden uitbetaald aan de Obligatiehouder, aldus rekening houdend een aflossingspremie van 10%.

5 Rente

5.1 De Obligaties dragen een vaste rente van 8% per jaar over de jaren 1 t/m 5, en de vaste rente wordt op 3 juni 2024 herzien naar 9% per jaar voor de jaren 6 t/m 10. De rente wordt

berekend per jaar en voor de allocatie aan de kwartalen gedeeld door vier.

5.2 Bij wisseling van een Obligatiehouder wordt de rente in het desbetreffende kwartaal op een gehouden Obligatie toegerekend op basis van het werkelijke aantal dagen in het kwartaal dat de Obligatie gehouden wordt gedeeld door het totaal werkelijk aantal dagen in het desbetreffende kwartaal.

6 Betalingen

6.1 De rente is per kwartaal achteraf verschuldigd, uiterlijk te voldoen op de vijftiende

kalenderdag van de maand volgend op het betreffende kwartaal vóór de Aflossingsdatum en op de Aflossingsdatum (elk van die dagen een “Rentebetaaldag”).

6.2 Betaling van Hoofdsom (plus 10% premie) en rente op de Obligaties aan de Obligatiehouders geschiedt door middel van bijschrijvingen op de euro-rekening van de Obligatiehouder.

6.3 Indien een Rentebetaaldag en/of de Aflossingsdatum in enig jaar niet op een Werkdag valt, wordt de rente respectievelijk Hoofdsom betaald op de eerstvolgende Werkdag. Onder “Werkdag” wordt verstaan een dag niet zijnde een zaterdag of een zondag, waarop de banken in Nederland open zijn. In een dergelijk geval zal Vastgoed De Olm geen rente of

enige andere vergoeding zijn verschuldigd in verband met deze uitgestelde betaling. Eveneens is geen rente of enig andere vergoeding verschuldigd tussen de laatste dag van een kwartaal en de uiterlijke Rentebetaaldag zoals bedoeld in lid 1 van dit artikel van het desbetreffende kwartaal.

6.4 De aan de Obligatiehouder te betalen rente is cumulatief. Dit betekent dat, indien over een periode niet tijdig de gehele verschuldigde rente kan worden betaald door Vastgoed De Olm op een Rentebetaaldag (uiterlijk de vijftiende kalenderdag zoals bedoeld in lid 1 van dit

artikel) het restant op de eerst volgende Rentebetaaldag zal worden voldaan, indien de liquiditeitspositie van Vastgoed De Olm dit toelaat. Indien de liquiditeitspositie het voldoen van het restant niet toelaat, zal de verplichting tot het betalen van het restant steeds doorschuiven naar de volgende Rentebetaaldag. Over deze uitgestelde betaling zal rente

verschuldigd zijn als bedoeld in artikel 5.1.

7 Bestemming van de gelden

De netto-opbrengst van de uitgifte van de Obligaties zal door Vastgoed WC De Olm worden gebruikt voor de acquisitie van het winkelcentrum De Olm met zeven bovengelegen

woningen gelegen aan De Olm 1 t/m 8 en Populierenlaan 128 t/m 152 te (0000 XX) Xxxxxxx xxx xxx XXxxxx. Het betreft het volledige eigendom van de percelen, kadastraal bekend als: Gemeente: Krimpen aan den IJssel

Sectie: C

Nummers in eigendom: 3130, 3131, 7235, 8045 en 8046.

De investeringsopzet is als bijlage bij deze overeenkomst gevoegd.

8 Zekerheden

Vastgoed De Olm vestigt voor het totaal bedrag van de op dat moment uitstaande Hoofdsommen van de Obligaties, onder de bij deze gebruikelijke voorwaarden ten behoeve van de Obligatiehouders een hypotheek tweede in rang op het aan Vastgoed De Olm

toebehorende Object, zulks tot zekerheid voor de voldoening van al hetgeen de

Obligatiehouders uit hoofde van deze overeenkomst alsdan nog van Vastgoed De Olm te

vorderen mochten hebben. Daarnaast zal een hypotheek tweede in rang worden gevestigd op toekomstige uitbreidingen aan het Object en op uitbreidingen van de

vastgoedportefeuille in eigendom van Vastgoed De Olm.

9 Register

9.1 De Obligaties zijn vorderingen op naam en zullen daarom niet worden belichaamd in een fysiek stuk.

9.2 Indien er meer dan één Obligatiehouder is, houdt Vastgoed De Olm een register van de Obligaties (het “Register”) bij, waarin per Obligatie ten minste zijn opgenomen: de naam en het adres van de Obligatiehouder, de datum van verkrijging en de Hoofdsom.

9.3 Elke individuele Obligatiehouder (zowel in privé als via een rechtspersoon) dient te allen tijde een totale Hoofdsom te houden van tenminste € 100.000, zijnde vier (4) Obligaties ad.

€ 25.000 elk.

10 Overdraagbaarheid en Levering

10.1 De Obligaties zijn slechts overdraagbaar na aanmelding van de geplande overdracht bij Vastgoed De Olm. Bij aanmelding wordt opgave gedaan van de identiteit van de degene aan wie de overdracht is beoogd, het aantal over te dragen Obligaties. Uitsluitend Vastgoed De Olm is bevoegd goedkeuring te geven omtrent een dergelijke aanmelding/verzoek tot

overdracht. Vastgoed De Olm zal, indien daartoe wettelijke gronden zijn of redelijke gronden zijn met het oog op de belangen van de overige Obligatiehouders en Vastgoed De Olm een

verzoek afwijzen.

10.2 De overdragende Obligatiehouder is per verkrijger aan de directie van Vastgoed De Olm een administratievergoeding van € 500,- (exclusief omzetbelasting) verschuldigd voor de

overdracht van Obligaties.

10.3 Zoals genoemd in artikel 9.3 dient iedere Obligatiehouder tenminste vier (4) Obligaties te houden.

10.4 Levering van Obligaties geschiedt onderhands en wordt bevestigd en geadministreerd door Xxxxxxxx De Olm.

10.5 De huidige aandeelhouder van Vastgoed De Olm, zijnde E.C. Dijkman Holding B.V., haar

rechtsopvolger(s), dan wel een met haar gelieerde vennootschap, heeft het eerste recht van koop van aan Vastgoed De Olm aangemelde Obligaties voor overdracht voor een nader door beide partijen overeen te komen prijs.

10.6 Door de verkrijging van Obligatie(s), ongeacht de titel daarvan, onderwerpt de verkrijgende Obligatiehouder van die Obligatie(s) zich onvoorwaardelijk en onherroepelijk aan het bepaalde in de Obligatievoorwaarden alsook de overeengekomen

achterstellingsovereenkomst met de ING Bank N.V.

11 Vervroegde aflossing

11.1 Vastgoed De Olm heeft enkel het recht de Obligatie in zijn geheel vervroegd af te lossen indien het Object vóór de Aflossingsdatum (indirect) wordt verkocht (bijvoorbeeld door

verkoop van de aandelen in het kapitaal van Vastgoed De Olm). Vervroegde aflossingen om andere redenen is uitdrukkelijk niet toegestaan.

11.2 In het geval de Obligatielening vervroegd wordt afgelost, dient naast de Hoofdsom tevens het saldo van de toekomstige rente alsook de premie (10%) verschuldigd bij aflossing op de Aflossingsdatum bij een vervroegde aflossing ineens betaald te worden, waarbij het saldo

van de toekomstige rente alsook de premie contant worden gemaakt tegen de marktrente geldende op het moment van de vervroegde aflossing van de Obligatielening.

11.3 Een tekortkoming in de rentebetalingsverplichting door Vastgoed De Olm is geen

tekortkoming die door derden, die geen Obligatiehouder zijn, kan worden ingeroepen op basis van contractvoorwaarden tussen die derde(n) en Vastgoed De Olm.

12 Belastingen

In het geval dat Vastgoed De Olm wordt verplicht om op betalingen van Hoofdsom, aflossingspremie en/of rente uit hoofde van de Obligaties een inhouding te doen of aftrek

toe te passen voor of wegens bestaande of toekomstige belastingen of heffingen van welke aard ook, opgelegd of geheven door of namens de Staat der Nederlanden of enige bevoegde belastingautoriteit daarvan of daarin, zal Vastgoed WC De Olm voor de vereiste inhouding of aftrek voor rekening van de Obligatiehouders zorgdragen.

13 Wijziging van deze Obligatievoorwaarden

Wijziging van deze Obligatievoorwaarden is slechts mogelijk bij schriftelijke overeenkomst tussen Vastgoed De Olm en de Obligatiehouders.

14. Volmacht

De Obligatiehouder verleent door middel van deze overeenkomst onherroepelijk volmacht aan Vastgoed De Olm, om namens hem/haar zorg te dragen voor het aangaan van de

achterstellingsovereenkomst met ING Bank N.V.

15 Toepasselijk recht en bevoegde rechter

Op de Obligaties is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Alle geschillen in verband

met of voortvloeiende uit de Obligaties, geschillen over het bestaan en de geldigheid daarvan daaronder begrepen, zullen uitsluitend worden beslecht door de bevoegde rechter in

Amersfoort.

Bijlage: investeringsopzet

Bedragen afgerond in € 100, hierdoor kunnen verschillen ontstaan.

Bruto aankoopprijs vastgoed k.k. 1) 7.150.000

Bij: overdrachtsbelasting over € 200.000 10.800

7.160.800

Minus: Bijdrage ondernemer Xxxxxxx 2)	210.800-
Netto aankoopprijs vastgoed k.k. 3)	6.950.000
Aankoopvergoeding Libertas	68.900
Oprichtings- en structureringsvergoeding Libertas	137.800
Financieringskosten	5.000
Externe adviseurs	46.000
Overdrachtsbelasting	359.400
Beoordelings- en plaatsingsvergoeding FTAC	64.500
Vergoeding overbrugging financiering FTAC	10.800
Marketing en werkkapitaal	36.000
Totale investering	7.678.000

1) Bruto aankoopprijs Vastgoed k.k. is de koopsom die betaald is aan verkoper.

2) ‘Bijdrage ondernemer Xxxxxxx’ is bij aankoop door supermarktondernemer betaald.

3) Netto aankoopprijs Vastgoed k.k. = Bruto aankoopprijs minus bijdrage ondernemer.

Bijlage IV: Achterstellingsakte vorderingen ING Bank NV

Achterstellingsakte vorderingen

Partijen

Libertas Investments B.V., gevestigd te APELDOORN

hierna (tezamen) te noemen de "crediteur".

E.C. Dijkman Holding B.V., gevestigd te KRIMPEN AAN DEN IJSSEL Supermarkt De Olm B.V., gevestigd te KRIMPEN AAN DEN IJSSEL

Vastgoed Winkelcentrum De Olm B.V., gevestigd te KRIMPEN AAN DEN IJSSEL

hierna zowel tezamen met iedere (groeps-)vennootschap en (rechts-)persoon die later toetreedt tot de relevante kredietfaciliteit(en) als ieder afzonderlijk, te noemen de "kredietnemer".

ING Bank N.V., gevestigd te Amsterdam, onder meer kantoorhoudende te Amsterdam

hierna te noemen de "bank".

Overwegingen:

De kredietnemer heeft of verlangt een kredietfaciliteit bij de bank. De bank is bereid de kredietfaciliteit te verlenen of voort te zetten, op onder meer de voorwaarde dat de crediteur al zijn huidige en toekomstige vorderingen op de kredietnemer, uit welken hoofde ook, achterstelt bij alle huidige en toekomstige vorderingen van de bank op de kredietnemer, uit welken hoofde ook.

De vordering van de crediteur bedraagt bij aanvang minimaal EUR 3.550.000,–

(zegge: DRIEMILJOENVIJFHONDERDVIJFTIGDUIZEND EURO EN NUL EUROCENT)

De achterstelling is echter niet beperkt tot dit bedrag, maar omvat ook alle toekomstige vorderingen van de crediteur op de kredietnemer.

Alle huidige en toekomstige vorderingen van de crediteur op de kredietnemer uit welken hoofde ook, worden hierna de "achtergestelde vordering" genoemd.

De crediteur, de kredietnemer en de bank wensen met deze achterstellingsakte de achterstelling overeen te komen.

De crediteur, de kredietnemer en de bank komen het volgende overeen:

Opeisen, aflossen en rente betalen over de achtergestelde vordering

1. De achtergestelde vordering is voor de crediteur pas opeisbaar en voldoening van de achtergestelde vordering is pas toegestaan, wanneer:

i. de kredietnemer al hetgeen hij aan de bank, uit welken hoofde ook voldaan heeft; of

ii. de kredietnemer voorafgaand hieraan schriftelijke toestemming gekregen heeft van de bank.

Bovengenoemde is van toepassing voor de geheel of gedeeltelijke voldoening van de achtergestelde vordering als het gaat om aflossing en het betalen van rente en andere bedragen.

Referentie: 93812609/CLP318220539/1905-15.2338 Blad 21 van 31 31 mei 2019

Onder voldoening wordt verstaan de voldoening door de kredietnemer of een derde handelend ter kwijting van de kredietnemer, op welke wijze dan ook waaronder voldoening door middel van betaling, verrekening en inbetalinggeving.

Rang van de achtergestelde vordering

2. De achtergestelde vordering is in de zin van de artikel 3:277 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek volledig in rang achtergesteld bij alle huidige en toekomstige vorderingen van de bank op de kredietnemer, uit welken hoofde ook, in geval van alle situaties van verdeling van een verhaals- opbrengst, zowel in als buiten een insolventieprocedure, waaronder in ieder geval begrepen:

i. verdeling van een verhaalsopbrengst na executoriale verkoop van één of meer goederen van de kredietnemer;

ii. verdeling van een verhaalsopbrengst na inning van verpande vorderingen van de kredietnemer;

iii. een gerechtelijk of buitengerechtelijk akkoord, gesloten door de kredietnemer met één of meer van zijn schuldeiser(s);

iv. een uitkering tijdens een vereffening, dat volgt na een ontbinding van de kredietnemer in de zin van de artikelen 2: 19,19a, 20 en 21 van het Burgerlijk Wetboek.

Zekerheden, garanties en verhaal

3. Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de bank, mag de crediteur de achtergestelde vordering niet voldaan krijgen door:

i. uitwinning van eventueel aan de crediteur verstrekte zekerheden; of

ii. uitwinning van eventueel aan de crediteur verstrekte garantie(s); of

iii. het treffen van andere verhaalsmaatregelen, zoals het ten laste van de kredietnemer leggen van conservatoir en executoriaal beslag of het aanvragen van het faillissement van de kredietnemer.

Sanctie

4. Als in afwijking van artikel 1, 2 of 3 op enige wijze gehele of gedeeltelijke betaling van de achtergestelde vordering plaats heeft gehad, dan zijn de crediteur en de kredietnemer, hoofdelijk aan de bank een bedrag verschuldigd. Dit bedrag is gelijk aan hetgeen in strijd met artikel 1, 2 of 3 in mindering is gebracht op de achtergestelde vordering. De bank zal het bedrag dat zij ontvangt in mindering brengen op al haar huidige en toekomstige vorderingen op de kredietnemer.

Wijziging van de kredietfaciliteit tussen de bank en de kredietnemer

5. Bij wijziging van de kredietfaciliteit(en) tussen de bank en de kredietnemer is geen toestemming van of mededeling aan de crediteur nodig. Wijzigingen kunnen onder andere betrekking hebben op de kredietnemers, het kredietbedrag, de voorwaarden, de zekerheden en de rente- en aflossingsverplichtingen van de kredietnemer.

Overdracht van de achtergestelde vordering

6. De achtergestelde vordering is in de zin van artikel 3:83 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek niet overdraagbaar, tenzij de bank voorafgaande schriftelijke toestemming hiervoor geeft. Vindt overdracht met deze toestemming van de bank plaats, dan verbindt de crediteur zich om zijn verplichtingen uit hoofde van deze achterstellingsakte over te dragen aan zijn rechtsopvolger.

Geschillen

Referentie: 93812609/CLP318220539/1905-15.2338 Blad 22 van 31 31 mei 2019

7. Op deze achterstellingsakte is Nederlands recht van toepassing. Eventuele geschillen in relatie tot deze akte worden in eerste aanleg aanhangig gemaakt bij de Rechtbank Amsterdam (niet sector kanton). De bank kan een geschil ook voorleggen aan een andere bevoegde (buitenlandse) rechter.

Plaats: ……………….. Datum: ………………..

Handtekening ING Bank N.V.

Kantoor: Amsterdam

Xxxxxx Xxxxxx

Directeur Zakelijke Kredietverlening

Handtekening(en) pandgever*

X.H.

………………..

E.C. Dijkman Holding B.V.

X.H.

………………..

Supermarkt De Olm B.V.

X.H. X.H.

………………. …………………

Xxxxxxx xx Xxx

Manager Customer Loyalty Zakelijke Kredieten

V. astgoed Winkelcentrum De Olm B.V.

Handtekening(en) crediteur *

ǁ͘Ő͘ ǁ͘Ő͘

……………….. ………………..

Libertas Investments B.V.

Referentie: 93812609/CLP318220539/1905-15.2338 Blad 23 van 31 31 mei 2019

Bijlage V: Exploitatiebegroting Exploitatie-BV


	Cashflow overzicht
	Jaren	2019	2020
	Eenmalige kosten en start liquiditeit
	Bank start indicatief per 1-6 per jaar	€ 25.000,00	€	191.721,50
	Rekening courant (ING) - niet in liquiditeitsruimte opgenomen	€ 300.000,00
	Eenmalige kosten vastgoed aankoop	€ 322.600,00

	Exploitatie BV - verloop
	Consumentenomzet per week (jaarlijkse groei 1%)	€ 248.000,00	€ 250.480,00
	% beoogd rendement vb (incl. afschrijving en rente/ excl privé opname of man.fee)	2,60%	2,80%
	€ beoogd rendement vb (incl. afschrijvingen en rente / excl. privé opname)	€ 335.296,00	€	364.698,88
	Correctie huidige rente	€ 11.700,00	€	9.780,00
	Correctie huidige afschrijvingen	€ 130.000,00	€	130.000,00
	Vrijval jaarhuur (index 1%)	€ 272.293,00	€	275.015,93
	(-/-) Prive / Management fee	€ 130.000,00	€	130.000,00
	(-/-) Capex (Vervangingsinvesteringen)	€ 25.000,00	€	30.000,00
	EBITDA supermarkt exploitatie (per jaar)	€ 594.289,00	€	619.494,81
	Nieuwe aflossingverplichting Exploitatie/lening ING (EUR 640.000)	€ 32.000,00	€	32.000,00
	Rente Exploitatie/ Lening ING (1.80%)	€ 11.700,00	€	11.124,00
	Nieuwe aflossingverplichting Vastgoed/lening ING (EUR 4.128.000)*	€ 130.375,00	€	206.400,00
	Rente Vastgoed/lening ING (1.80%)	€ 74.304,00	€	70.588,80
	Nieuwe aflossingverplichting Rekening Courant Krediet (EUR 300.000)	€ -	€	-
	Rente Rekening Courant Krediet - maximaal (1.50%)	€ 4.500,00	€	4.500,00
	Totaal rente en aflossing ING	€ 252.879,00	€	324.612,80
	DSCR exploitatie	2,35	1,91

	Vastgoed BV - verloop
	Huurinkomsten woonuntits (index gesteld op 1%)	€ 65.478,00	€	66.132,78
	Huurinkomsten winkelunits (index gesteld op 1%)	€ 112.229,00	€	112.229,00
	Rendement uit OG BV	€ 63.050,00	€	33.950,00
	(-/-) Zakelijke lasten	€ 16.900,00	€	17.200,00
	(-/-) Onderhoudskosten	€ 18.000,00	€	18.300,00
	(-/-) Directiekosten (eerste jaar op 0,-)	€ -	€	37.500,00
	(-/-) Fondskosten	€ 12.200,00	€	12.400,00
	EBITDA exploitatie vastgoed (per jaar) (excl eigen gebruik EUR 272.293)	€ 193.657,00	€	126.911,78
	Aflossing Obligatielening (achtersgesteld aan ING EUR 3.550.000)	€ -	€	-
	Rente Obligatielening (achtersgesteld aan ING -(5jr 8%/ 5jr 9%)	€ 284.000,00	€	284.000,00
	Totaal rente en aflossing Obligatielening (achtersgesteld aan ING)	€ 284.000,00	€	284.000,00

	Geconsolideerd overzicht supermarkt en vastgoed
	Geconsolideerde EBITDA	€ 787.946,00	€	746.406,59
	Geconsolideerde rente en aflossing	€ 536.879,00	€	08.612,80
	DSCR - gecondolideerd	1,47	1,23

	Liquiditeitsverloop
	Vrije kasstroom (voor belasting)	€ 357.610,00	€	310.506,01
	Reservering financiele remweg	€ 50.000,00	€	25.000,00
	Xxxxxxxxx indicatief vastgoed	€ 13.240,50	€	7.129,50
	Belasting indicatief winkel	€ 102.648,00	€	117.349,44
	Banksaldo eind indicatief (cumulatief en exclusief RC)	€ 191.721,50	€	161.027,07
	Finaniele ruimte	€ 491.721,50 €		461.027,07
	* Ter overbrugging van éénmalige kosten bij aanvang is de aflossing voor het eerste jaar op de vastgoedlening gehalveerd. Binnen de
90



2021	2022		2023		2024		2025		2026		2027		2028

€ 161.027,07	€ 175.285,42		€ 180.104,01		€ 179.401,80		€ 151.365,37		€ 147.317,98		€ 240.220,21		€ 188.276,20


€ 252.984,80 2,80%	€ 255.514,65 2,80%		€ 258.069,79 2,80%		€ 260.650,49 3,80%		€ 263.257,00 4,00%		€ 265.889,57 3,00%		€ 268.548,46 3,00%		€ 271.233,95 3,00%
€ 368.345,87	€ 372.029,33		€ 375.749,62		€ 515.045,37		€ 547.574,55		€ 414.787,73		€ 418.935,60		€ 423.124,96
€ 7.860,00 € 130.000,00 € 277.766,09 € 130.000,00 € 35.000,00	€ 5.940,00 € 130.000,00 € 280.543,75 € 130.000,00 € 45.000,00		€ 4.020,00 € 130.000,00 € 283.349,19 € 130.000,00 € 50.000,00		€ 2.100,00 € 22.500,00 € 286.182,68 € 130.000,00 € 50.000,00		€ - € - € 289.044,51 € 130.000,00 € 50.000,00		€ 20.000,00 € 135.000,00 € 291.934,95 € 130.000,00 € 50.000,00		€ 17.500,00 € 135.000,00 € 294.854,30 € 130.000,00 € 50.000,00		€ 15.000,00 € 135.000,00 € 324.339,73 € 130.000,00 € 50.000,00
€ 618.971,96	€ 613.513,08		€ 613.118,81		€ 645.828,05		€ 656.619,06		€ 681.722,68		€ 686.289,90		€ 717.464,69
€ 32.000,00 € 10.548,00 € 206.400,00 € 66.873,60 € - € 4.500,00	€ 32.000,00 € 9.972,00 € 206.400,00 € 63.158,40 € - € 4.500,00		€ 32.000,00 € 9.396,00 € 206.400,00 € 59.443,20 € - € 4.500,00		€ 32.000,00 € 8.820,00 € 206.400,00 € 55.728,00 € - € 4.500,00		€ 32.000,00 € - € 206.400,00 € 52.012,80 € - € 4.500,00		€ 32.000,00 € 11.700,00 € 206.400,00 € 48.297,60 € - € 4.500,00		€ 32.000,00 € 11.124,00 € 271.587,50 € 35.195,40 € - € 4.500,00		€ 32.000,00 € 10.548,00 € 271.587,50 € 30.306,83 € - € 4.500,00
€ 320.321,60	€ 316.030,40		€ 311.739,20		€ 307.448,00		€ 294.912,80		€ 302.897,60		€ 354.406,90		€ 348.942,33
1,93	1,94		1,97		2,10		2,23		2,25		1,94		2,06


€ 66.794,11 € 112.229,00 € 44.000,00 € 17.500,00 € 18.700,00 € 38.000,00 € 12.600,00	€ 68.129,99 € 112.229,00 € 51.600,00 € 17.800,00 € 18.900,00 € 38.300,00 € 12.800,00		€ 69.492,59 € 112.229,00 € 61.900,00 € 18.100,00 € 19.300,00 € 38.700,00 € 13.000,00		€ 70.882,44 € 112.229,00 € 37.200,00 € 18.400,00 € 19.600,00 € 39.200,00 € 13.200,00		€ 72.300,09 € 112.229,00 € 48.100,00 € 18.700,00 € 19.900,00 € 39.700,00 € 13.500,00		€ 73.746,09 € 112.229,00 € 59.100,00 € 19.000,00 € 20.300,00 € 40.200,00 € 13.700,00		€ 75.221,01 € 112.229,00 € 70.300,00 € 19.300,00 € 20.600,00 € 40.800,00 € 13.900,00		€ 76.725,43 € 112.229,00 € 81.600,00 € 19.600,00 € 21.000,00 € 41.300,00 € 14.200,00
€ 136.223,11	€ 144.158,99		€ 154.521,59		€ 129.911,44		€ 140.829,09		€ 151.875,09		€ 163.150,01		€ 174.454,43
€ - € 284.000,00	€ - € 284.000,00		€ - € 284.000,00		€ - € 315.000,00		€ - € 315.000,00		€ - € 315.000,00		€ - € 315.000,00		€ - € 315.000,00
€ 284.000,00	€ 284.000,00		€ 284.000,00		€ 315.000,00		€ 315.000,00		€ 315.000,00		€ 315.000,00		€ 315.000,00


€ 755.195,07	€ 757.672,07		€ 767.640,40		€ 775.739,49		€ 797.448,15 € 609.912,80		€ 833.597,77 € 617.897,60		€ 849.439,92 € 669.406,90		€ 891.919,12 € 663.942,33
€ 604.3 10 jaar wordt dit verschil in jaar 9 en 10 gesaldeerd. € 622.448,00
1,25	1,26		1,29		1,25		1,31		1,35		1,27		1,34


€ 313.698,36 € 10.000,00 € 9.240,00 € 119.172,93	€ 311.954,68 € 10.836,00 € 121.014,66		€ 315.275,61 € 12.999,00 € 122.874,81		€ 351.700,05 € 7.812,00 € 192.522,69		€ 366.206,26 € 10.101,00 € 208.787,28		€ 395.025,08 € 12.411,00 € 142.393,86		€ 347.507,00 € 14.763,00 € 144.467,80		€ 383.570,36 € 17.136,00 € 146.562,48
€ 175.285,42	€ 180.104,01		€ 179.401,80		€ 151.365,37		€ 147.317,98		€ 240.220,21		€ 188.276,20		€ 219.871,89
€ 475.285,42	€	480.104,01	€	479.401,80	€	451.365,37	€	447.317,98	€	540.220,21	€	488.276,20	€	519.871,89
looptijd van 10 jaar wordt dit verschil in jaar 9 en 10 gesaldeerd.
91

21,60 € 600.030,40 € 595.739,20

Bijlage VI: Samenvatting taxatierapport

winkels

TAXATIERAPPORT

Samenvatting Olm 1 t/m 8 (even en oneven) Krimpen aan den IJssel

ALGEMEEN

Objectnummer Objectnaam Plaats

Adres Postcode Soort object

Eigendomsvorm Eigenaar (kadastraal) Kadastrale gemeente Sectie

Nummer(s) Appartementsindices Perceel grootte (totaal) Type erfpacht

Object

Canon per jaar (EUR) Erfpachtduur (jaar) Herzieningsdatum erfpacht

Type object Bouwjaar

Laatste renovatie (jaar) Rijksmonument (MW. 1988) Gebruik

Verhuurbaar vloeroppervlak (VVO) Gebruiksoppervlak woningen (GBO) Bruto vloeroppervlakte

Verhouding (VVO+ GBO)/BVO Parkeerplaatsen (buiten) Parkeerplaatsen (binnen) Totaal parkeren

WAARDERING

Parkeerratio

Opdrachtgever Taxatiebedrijf Doel Waardepeildatum Opname

(Bijzondere) uitgangspunten

€

5.420.000

MARKTWAARDE K.K.

Xxxxxxxxxxxxx “Xx Xxx”

Xxxxxxx xxx xxx XXxxxx

Olm 1 t/m 8 (even en oneven)

2925 CJ

Winkels

Volledig eigendom

Dunavast I B.V.

Krimpen aan den IJssel

3130, 3131, 7235, 8045, 8046

n.v.t.

2314

n.v.t.

m² m² m²

Winkels overige

1974

Onbekend nee Winkelruimte 2174,05

2288

95%

1: n.v.t.

st.

ING Bank N.V.

Savills Consultancy B.V.

Financiering

14 mei 2019

intern

zie pagina 3

FOTO

LOCATIE

383.893
381.269
381.269
7,08%
7,08%
7
971%
0,00%
7,08%
7,03%

Markthuur per jaar (EUR)

Huuropbrengst (excl. MH leegstand) per jaar (EUR) Huuropbrengst (incl MH leegstand) per jaar (EUR) Exploitatielasten (excl. erfpacht) % MH Exploitatielasten (incl. erfpacht) %MH

Aantal gebruikers

Gemiddelde looptijd contracten (jr) Leegstand in % v/d markthuur BAR k.k. op MH

BAR k.k. op HO (incl MH leegstand)

Beoordeling

Object Locatie

Bouwkundige staat Staat van onderhoud Functionaliteit

Parkeren (op eigen terrein)

Ligging

goed

n.v.t.

goed

voldoende

Stand t.b.v. huidig gebruik Bereikbaarheid

Parkeren (openbare weg)

goed

voldoende

goed

Gebruik Markt

Verhuursituatie

Alternatieve gebruiksmogelijkheden

Courantheid verhuur/gebruik Courantheid verkoop

Disclaimer

“Aan de inhoud van dit taxatieverslag kunnen geen rechten worden ontleend.

Het is niet toegestaan (de inhoud van) dit verslag te vermenigvuldigen en/of aan derden ter beschikking te stellen zonder de uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van Libertas Investments B.V.

Savills Consultancy B.V. haar medewerkers en haar adviseurs aanvaarden geen aansprakelijkheid met betrekking tot de toereikendheid, de juistheid of de

volledigheid van informatie in dit taxatieverslag.”

Winkelcentrum “De Olm” 20 juni 2019 Definitief Pagina 2 Krimpen aan den IJssel

woningen

TAXATIERAPPORT

Samenvatting Xxxxxxxxxxxxxx 000 - 000 (xxxx) Xxxxxxx xxx xxx XXxxxx

ALGEMEEN

Objectnummer Objectnaam Plaats

Adres Postcode Soort object

Eigendomsvorm Eigenaar (kadastraal) Kadastrale gemeente Sectie

Nummer(s) Appartementsindices Perceel grootte (totaal) Type erfpacht

Object

Canon per jaar (EUR) Erfpachtduur (jaar) Herzieningsdatum erfpacht

Type object Bouwjaar

Laatste renovatie (jaar) Rijksmonument (MW. 1988) Gebruik

Verhuurbaar vloeroppervlak (VVO) Gebruiksoppervlak woningen (GBO) Bruto vloeroppervlakte

Verhouding (VVO+ GBO)/BVO Parkeerplaatsen (buiten) Parkeerplaatsen (binnen) Totaal parkeren

WAARDERING

Parkeerratio

Opdrachtgever Taxatiebedrijf Doel Waardepeildatum Opname

(Bijzondere) uitgangspunten

€ 1.320.000

MARKTWAARDE K.K.

Xxxxxxxxxxxxx “Xx Xxx”

Xxxxxxx xxx xxx XXxxxx

Xxxxxxxxxxxxxx 000 - 000 (xxxx)

0000 XX

Xxxxxxxxxx

Volledig eigendom

Dunavast I B.V.

Krimpen aan den IJssel

3130, 3131, 7235, 8045, 8046

n.v.t.

2314

n.v.t.

m² m² m²

Appartementen
1974
Onbekend
nee
Woning
0
721
938
77%
0
0
0
1:	n.v.t.

st.

ING Bank N.V.

Savills Consultancy B.V.

Financiering

14 mei 2019

Extern

zie pagina 3

FOTO

LOCATIE

77.700
66.387
14,04%
14,04%
7
1.337.000
99%
4,97%
5,89%
5,03%

Markthuur per jaar (EUR)

Huuropbrengst (incl MH leegstand) per jaar (EUR) Exploitatielasten (excl. erfpacht) % MH Exploitatielasten (incl. erfpacht) %MH

Aantal gebruikers Leegwaarde (LW) totaal Leegwaarde ratio (MW/LW) Huurratio (HO/LW)

BAR k.k. op MH

BAR k.k. op HO (incl MH leegstand)

Beoordeling

Object Locatie

Bouwkundige staat Staat van onderhoud Functionaliteit

Parkeren (op eigen terrein)

Ligging

goed

n.v.t.

goed

voldoende

Stand t.b.v. huidig gebruik Bereikbaarheid

Parkeren (openbare weg)

goed

n.v.t.

goed

Gebruik Markt

Verhuursituatie

Alternatieve gebruiksmogelijkheden

Courantheid verhuur/gebruik Courantheid verkoop

Disclaimer

“Aan de inhoud van dit taxatieverslag kunnen geen rechten worden ontleend.

Het is niet toegestaan (de inhoud van) dit verslag te vermenigvuldigen en/of aan derden ter beschikking te stellen zonder de uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van Libertas Investments B.V.

Savills Consultancy B.V. haar medewerkers en haar adviseurs aanvaarden geen aansprakelijkheid met betrekking tot de toereikendheid, de juistheid of de

volledigheid van informatie in dit taxatieverslag.”

Winkelcentrum “De Olm” 20 juni 2019 Definitief Pagina 4 Krimpen aan den IJssel

TAXATIERAPPORT

B.2 Taxatiewaarden

Gehanteerde valuta Euro

Waardepeildatum 14 mei 2019

Taxatie type Volledige taxatie

Type taxatiedienst (regime) Reglement Bedrijfsmatig Vastgoed Grootzakelijk

Xxxxx xxx Xxxxxx is Register Taxateur en als zodanig ingeschreven in de Kamer Bedrijfsmatig Vastgoed van het NRVT. Xxxxx xxx Xxxxxx is niet ingeschreven in het Groot Zakelijk Register van het NRVT. Echter, gezien de aard van het object en de ervaring van de taxateur in dit segment, acht de taxateur zich voldoende bekwaam om de waardering en de inspectie uit te voeren.

Bij de waardering hebben wij het waardebegrip ‘marktwaarde’ gehanteerd.

Definitie getaxeerde waarde

Marktwaarde is het geschatte bedrag waartegen een object tussen een bereidwillige koper en een bereidwillige verkoper na behoorlijke marketing in een zakelijke transactie zou worden overgedragen op de waardepeildatum, waarbij de partijen met kennis van zaken, prudent en niet onder dwang zouden hebben gehandeld.

Met inachtneming van het bovenstaande en de inhoud van het taxatierapport hebben wij per 14 mei 2019 de volgende waarde aan het object toegekend:

Marktwaarde k.k.

€ 6.740.000 k.k. (zegge: zes miljoen zevenhonderdveertigduizend euro kosten koper)

Ondertekening uitvoerend taxateur

xx. X. Xxxxxxxxx MSRE MRICS REV RT (RT952627633)

RICS Registered Valuer Datum: 20 juni 2019

Ondertekening uitvoerend taxateur

X. xxx Xxxxxx MSc RT (RT927248773) Datum: 20 juni 0000

Xxxxxxxxxxxxx “De Olm” 20 juni 2019 Definitief Pagina 00 Xxxxxxx xxx xxx XXxxxx

Vormgeving & Druk

Drukkerij de Gans, Amersfoort xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx

Initiatiefnemer en directie Vastgoed-BV:

LIBERTAS

I N V E S T M E N T S

Libertas Investments BV

Bezoekadres: Xx Xxxxx 00-00 x Xxxxxxxxxx Postadres: Xxxxxxx 000 x 0000 XX Xxxxxxxxx tel. 085 - 000 0000

xxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx

Plaatsing van de Obligaties in samenwerking met:

VERTROUWD BELEGGEN

FTAC BV

Bezoekadres: Xxxxxxx 00 | Gouda

Postadres: Xxxxxxx 00000 x 0000 XX ’x-Xxxxxxxxxx tel. 088 - 000 0000

xxx x@xxxx.xx xxx.xxxx.xx

Document Metadata

Table of Contents

Plaatsing van Obligaties:

Document Metadata