STATUTENWIJZIGING STICHTING DE SPECIAL SOCIAL CLUB
STATUTENWIJZIGING STICHTING DE SPECIAL SOCIAL CLUB
Zaaknummer: 2190591/AK Repertoriumnummer: 2279
Heden, tweeëntwintig juli tweeduizend negentien,
verschenen voor mij, meester Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, hierna te noemen “notaris”, als waarnemer van meester Xxxxxxxx Xxxxx Xxx, notaris te Haarlem:
xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx-xxx xxx Xxxxx, geboren te Hoorn op vijf mei negentienhonderd negen en zeventig, domicilie kiezende ten kantore van de notaris aan de Xxx Xxxxxxxxxxx 00 xx 0000 XX Xxxxxxx en aldaar werkzaam, blijkens de volmacht opgenomen in de aan deze akte gehechte notulen, te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van de stichting Stichting De Special Social Club, gevestigd te Haarlem, feitelijk gevestigd te 0000 XX Xxxxxxx, Wilhelminapark 31, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 73336637, hierna genoemd: 'de stichting', en aldus de stichting overeenkomstig het bepaalde in artikel 10 lid 4 van haar statuten rechtsgeldig vertegenwoordigende.
Uitgangspunten.
De verschenen personen, handelende als gemeld, verklaarden:
1. De stichting is opgericht bij akte op elf december tweeduizend achttien verleden voor meester X. Xxxxxx, notaris te Haarlem.
Sinds de oprichting zijn de statuten van de stichting niet gewijzigd.
2. Het bestuur van de genoemde stichting heeft in een vergadering op drie juli tweeduizend negentien (03-07-2019) gehouden te Amsterdam, welke vergadering rechtsgeldig werd bijeengeroepen, met de voor dit besluit vereiste meerderheid besloten om de statuten gewijzigd vast te stellen.
3. Een uittreksel uit de notulen van deze vergadering wordt aan deze akte gehecht.
4. Er is geen goedkeuring van een andere (rechts)persoon nodig voor een statutenwijziging kan worden gerealiseerd.
Statutenwijziging.
De verschenen personen, handelende als gemeld, verklaarden dat de statuten van de stichting thans luiden als volgt:
STATUTEN
Artikel 1 - Naam, zetel en organen
1. De naam van de stichting is: Stichting De Special Social Club.
2. De stichting is gevestigd in de gemeente Amsterdam.
3. De stichting heeft de volgende organen: een bestuur, een raad van toezicht en een facultatieve raad van advies.
Artikel 2 - Doel
1. De stichting heeft als doel:
het organiseren van activiteiten voor mensen met een beperking om hen zo doende mogelijkheden te bieden elkaar in ongedwongen en informele sfeer te
ontmoeten en het bieden van een sociaal platform voor mensen met een beperking en voorts het verrichten van al wat hiermee verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn.
Tot dit doel behoort niet het doen van uitkeringen aan de oprichter of aan hen die deel uitmaken van organen van de stichting.
2. De stichting beoogt het algemeen nut.
3. De stichting heeft geen winstoogmerk.
4. De stichting tracht haar doel onder meer te bereiken door ten behoeve van leden van de doelgroep:
a. het regelmatig (doen) organiseren van (sportieve) evenementen, (thema- gestuurde) feesten, en andere activiteiten;
b. het faciliteren en ondersteunen van leden van de doelgroep in de voorbereiding op deelname aan en bij de deelname aan door derden en of door de stichting zelf georganiseerde (sportieve)evenementen, activiteiten, bijeenkomsten en (thema)feesten;
c. het (doen) oprichten en in stand houden van social media platforms ten behoeve van communicatie tussen leden van de doelgroep onderling;
d. het onderhouden van contact met instellingen die werkzaam zijn ten behoeve van mensen met een beperking.
Artikel 3 - Bestuur: samenstelling, benoeming, beloning, schorsing, ontslag
1. Het bestuur van de stichting bestaat uit drie of meer natuurlijke personen. De raad van toezicht stelt het aantal bestuurders vast.
Een niet-voltallig bestuur behoudt zijn bevoegdheden.
2. De bestuurders worden benoemd door de raad van toezicht op voordracht van het bestuur.
Het bestuur informeert de raad van toezicht zo spoedig mogelijk over het ontstaan van een vacature in het bestuur.
De voordracht tot benoeming van een bestuurder wordt schriftelijk ingediend bij de raad van toezicht. Een voordracht bevat voor elke te vervullen vacature ten minste twee personen. Van iedere kandidaat wordt in elk geval meegedeeld zijn leeftijd, zijn beroep en de betrekkingen die hij bekleedt en die hij heeft bekleed voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling van zijn taak.
De raad van toezicht is vrij in de benoeming als het bestuur de voordracht niet uiterlijk drie maanden na het ontstaan van de te vervullen vacature schriftelijk heeft ingediend bij de raad van toezicht. De raad van toezicht kan in spoedeisende gevallen deze termijn verkorten tot minimaal één maand.
3. De taakomschrijving van de bestuurders wordt door het bestuur vastgesteld. De raad van toezicht kan uit het bestuur een voorzitter aanwijzen. Het bestuur kan uit zijn midden een secretaris en een penningmeester aanwijzen. Het bestuur kan uit zijn midden ook een voorzitter aanwijzen, zolang de raad van toezicht niet een voorzitter heeft aangewezen. Eén bestuurder kan meer van deze functies
vervullen.
4. Een bestuurder moet voldoen aan de volgende vereisten:
a. een bestuurder is een natuurlijk persoon;
b. een bestuurder heeft het vrije beheer over zijn vermogen;
c. een bestuurder is geen lid van de raad van toezicht noch van enig ander orgaan van de stichting en hij is gedurende een periode van drie jaar voorafgaand aan zijn benoeming tot bestuurder geen lid geweest van de raad van toezicht;
d. een bestuurder is in de laatste vijf jaar niet door de rechtbank ontslagen als bestuurder van een stichting.
Ten hoogste de helft van het aantal bestuurders mag met een andere bestuurder of met een lid van de raad van toezicht een familieband hebben. Onder familieband wordt verstaan bloed- of aanverwantschap tot en met de vierde graad en de hoedanigheid van echtgenoot, geregistreerd partner of andere levensgezel.
5. Bestuurders worden benoemd voor een periode van maximaal vier (4) jaar. De raad van toezicht kan een rooster van aftreden maken. Een volgens rooster aftredende bestuurder is onmiddellijk herbenoembaar.
6. Alle bestuurders kunnen een vergoeding krijgen van de kosten die zij redelijkerwijs hebben gemaakt in de uitoefening van hun functie, waartoe de raad van toezicht richtlijnen kan uitgeven.
Voor niet-beleidsbepalende werkzaamheden (met name uitvoerende werkzaamheden) kan de raad van toezicht aan hen in een voorkomend geval een marktconforme vergoeding toekennen.
7. De raad van toezicht wijst een of meer personen aan, die het bestuur tijdelijk waarnemen bij belet of ontstentenis van alle bestuurders. Personen die het bestuur tijdelijk waarnemen moeten ook voldoen aan de eisen die lid 4 stelt aan een bestuurder.
8. Een bestuurder kan door de raad van toezicht worden geschorst.
Na een schorsing wordt binnen vier weken een nieuwe vergadering van de raad van toezicht gehouden. In die vergadering wordt besloten of de schorsing wordt opgeheven, de schorsing wordt verlengd of de betreffende bestuurder wordt ontslagen. Een schorsing kan in totaal nooit langer dan drie maanden duren.
De schorsing vervalt als geen besluit tot verlenging wordt genomen binnen de hiervoor vermelde termijn van vier weken of als na verloop van drie maanden geen besluit tot ontslag van de betreffende bestuurder is genomen.
9. Een bestuurder verliest zijn functie:
a. door zijn overlijden;
b. door zijn faillissement, door het op hem van toepassing verklaren van de schuldsaneringsregeling natuurlijke personen of doordat hij surseance van betaling verkrijgt;
c. door zijn ondercuratelestelling of de onderbewindstelling van zijn gehele
vermogen;
d. door zijn vrijwillig aftreden;
e. door zijn ontslag door de raad van toezicht;
f. door zijn ontslag door de rechtbank;
g. door het verstrijken van de periode waarvoor hij is benoemd;
h. door een besluit van de raad van toezicht, waarmee wordt geconstateerd dat een bestuurder niet (meer) voldoet aan de eisen als vermeld in lid 4. In dat geval eindigt de functie met ingang van de datum vermeld in het besluit van de raad van toezicht.
Artikel 4 - Bestuur: bijeenroeping, vergaderingen, besluitvorming
1. Iedere bestuurder is bevoegd een vergadering van het bestuur bijeen te roepen.
2. De bijeenroeping van de vergaderingen van het bestuur vindt schriftelijk plaats. Bij deze bijeenroeping wordt opgegeven op welke dag de vergadering plaatsvindt, wat het aanvangstijdstip van de vergadering is en welke onderwerpen worden behandeld (agenda). De bijeenroeping vindt plaats met inachtneming van een termijn van ten minste zeven dagen, de dag van bijeenroeping en die van de vergadering niet meegerekend.
De bestuurder die voor dit doel een adres aan de stichting bekend heeft gemaakt, kan tot de vergaderingen van het bestuur worden opgeroepen door een langs elektronische weg aan dat adres toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht.
3. De vergaderingen van het bestuur worden gehouden op de plaats te bepalen door degene die de vergadering bijeenroept.
4. Als wordt gehandeld in strijd met enige bepaling van de twee vorige leden kan het bestuur niettemin rechtsgeldige besluiten nemen als alle bestuurders in de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
5. Een bestuurder kan aan een andere bestuurder schriftelijk volmacht verlenen om zich in de vergadering te laten vertegenwoordigen. Een elektronisch vastgelegde volmacht geldt als een schriftelijke volmacht.
Een bestuurder kan niet meer dan één medebestuurder in de vergadering vertegenwoordigen.
6. Als het bestuur daartoe besluit, kunnen bestuurders hun vergaderrechten uitoefenen via een elektronisch communicatiemiddel.
De bestuurder die op deze wijze aan de vergadering deelneemt, moet minimaal via het elektronisch communicatiemiddel:
- kunnen worden geïdentificeerd;
- rechtstreeks kunnen kennisnemen van de beraadslagingen in de vergaderingen en in de vergadering het woord kunnen voeren;
- het stemrecht kunnen uitoefenen.
Het bestuur kan verdere voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel. Als verdere voorwaarden worden gesteld, worden deze bij
de oproeping tot de vergadering bekend gemaakt.
De bestuurder die via een elektronisch communicatiemiddel aan een vergadering deelneemt, geldt als in de vergadering aanwezig.
7. In de vergaderingen van het bestuur heeft iedere bestuurder één stem.
Voor zover in deze statuten geen grotere meerderheid is voorgeschreven, worden de besluiten door het bestuur genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste de helft van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is.
Bij staking van stemmen over zaken is het voorstel verworpen. Staken de stemmen bij een stemming over de benoeming van personen, dan beslist het lot.
8. Als voor het nemen van een besluit wordt vereist dat een bepaald aantal bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is en dit aantal niet bij de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd was, wordt een nieuwe vergadering bijeengeroepen waarin het betreffende besluit opnieuw aan de orde wordt gesteld.
Die vergadering moet worden gehouden niet eerder dan drie en niet later dan zes weken na de eerste vergadering.
In de nieuwe vergadering kan het betreffende besluit dan worden genomen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, met ten minste de voor dat besluit voorgeschreven meerderheid van stemmen.
9. Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslagingen en de besluitvorming als hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de stichting en de met haar verbonden organisatie.
Wanneer hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen, is de betreffende bestuurder toch bevoegd om deel te nemen aan de beraadslagingen en de besluitvorming en is het bestuur bevoegd om het besluit op deze wijze te nemen.
Artikel 5 - Leiding van de vergaderingen, notulen, besluitvorming buiten vergadering
1. De voorzitter leidt de vergaderingen van het bestuur. Bij zijn afwezigheid voorziet de vergadering zelf in haar leiding.
2. De voorzitter van de vergadering bepaalt de wijze waarop de stemmingen in de vergaderingen worden gehouden.
3. Het in de vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter van de vergadering over de uitslag van een stemming is beslissend.
Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit, voor zover werd gestemd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel. Wordt onmiddellijk na het uitspreken van het oordeel van de voorzitter de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats, als de meerderheid van de vergadering of, als de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk plaatsvond, een stemgerechtigde aanwezige dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming.
4. Van het verhandelde in de vergaderingen van het bestuur worden notulen
gehouden door de daartoe door de voorzitter van de vergadering aangewezen persoon.
De notulen worden – nadat zij zijn vastgesteld – door de voorzitter en de notulist van de vergadering ondertekend.
5. Het bestuur kan ook op andere wijze dan in een vergadering besluiten nemen, als alle bestuurders schriftelijk hun stem uitbrengen.
Een besluit is dan genomen als de vereiste meerderheid van de bestuurders zich vóór het voorstel heeft verklaard alle bestuurders zich vóór het voorstel hebben verklaard.
Onder een schriftelijke verklaring wordt mede begrepen een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht, aan het adres dat het bestuur voor dit doel heeft vastgesteld en aan alle bestuurders bekend heeft gemaakt.
Van elk besluit dat buiten vergadering wordt genomen, wordt mededeling gedaan in de eerstvolgende vergadering. Deze mededeling wordt in de notulen van die vergadering vermeld en de uitgebrachte stemmen worden bij deze notulen gevoegd.
Artikel 6 - Bestuur: taken en bevoegdheden
1. Het bestuur is belast met het besturen van de stichting onder toezicht van de raad van toezicht.
Iedere bestuurder is tegenover de stichting verplicht tot een behoorlijke vervulling van de hem opgedragen taak.
Een bestuurder vermijdt elke vorm en schijn van persoonlijke bevoordeling of belangenverstrengeling tussen hem en de stichting. Hij is integer en stelt zich toetsbaar op ten aanzien van zijn eigen functioneren. Hij verschaft de raad van toezicht op eerste verzoek inzicht in de door hem uitgeoefende nevenfuncties.
Het bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de stichting en van alles met betrekking tot de werkzaamheden van de stichting, naar de eisen die voortvloeien uit deze werkzaamheden, op zodanige wijze een administratie te voeren en de daartoe behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers op zodanige wijze te bewaren, dat op ieder moment de rechten en verplichtingen van de stichting kunnen worden gekend.
Het bestuur is verplicht de bedoelde boeken, bescheiden en andere gegevensdragers gedurende zeven jaren te bewaren.
Het bestuur is voor zijn functioneren verantwoording verschuldigd aan de raad van toezicht en verschaft de raad van toezicht tijdig de voor de uitoefening van zijn taak benodigde gegevens. Het bestuur is verder verplicht de raad van toezicht alle gewenste inlichtingen te verschaffen en (een gedeelte van) de vergaderingen van de raad van toezicht bij te wonen als de raad van toezicht dit verlangt.
2. Het bestuur is bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding of bezwaring van registergoederen en tot het aangaan
van overeenkomsten waarbij de stichting zich als borg of hoofdelijk schuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een derde verbindt.
Als het bestuur voor deze besluiten niet de goedkeuring van de raad van toezicht heeft als bedoeld in artikel 6 lid 6, kan deze beperking van de bevoegdheid van het bestuur aan derden worden tegengeworpen.
3. Erfstellingen mogen alleen onder het voorrecht van boedelbeschrijving worden aanvaard.
4. Een besluit van het bestuur tot:
- het instellen van een raad van toezicht;
- het instellen of opheffen van een raad van advies;
- statutenwijziging;
- fusie;
- splitsing in de zin van titel 7 van Boek 2 Burgerlijk Wetboek;
- omzetting van de stichting in een andere rechtsvorm; of
- ontbinding van de stichting;
wordt genomen met een meerderheid van ten minste twee derde van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
5. Een besluit van het bestuur tot:
- het verrichten van rechtshandelingen als bedoeld in artikel 6 lid 2;
- het vaststellen of wijzigen van de begroting en het beleidsplan;
wordt genomen met een meerderheid van ten minste twee derde van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
6. Het bestuur heeft de goedkeuring nodig van de raad van toezicht voor een besluit tot:
- rechtshandelingen, waarbij de stichting een tegenstrijdig belang heeft met een of meer bestuurders;
- het verrichten van rechtshandelingen als bedoeld in artikel 6 lid 2;
- het vaststellen of wijzigen van de begroting en het beleidsplan;
- het vaststellen, wijzigen of intrekken van een reglement als bedoeld in artikel 12;
- het aangaan van kredietovereenkomsten en van geldleningen ten behoeve en ten laste van de stichting, met uitzondering van opnamen ten laste van een bestaand krediet;
- het voeren van rechtsgedingen, het nemen van executoriale maatregelen, het sluiten van vaststellingsovereenkomsten en het onderwerpen van geschillen aan de beslissing van scheidslieden, een en ander met uitzondering van het nemen van maatregelen die tot het bewaren van recht noodzakelijk zijn;
- het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de stichting met
een andere rechtspersoon of onderneming als deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de stichting;
- ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers van de stichting of van een afhankelijke maatschappij;
- het vaststellen of wijzigen van een beleidsplan;
- het doen van investeringen en aangaan van andere rechtshandelingen die uitgaan boven het bedrag dat de raad van toezicht kan vaststellen doch dit bedrag zal nimmer lager kunnen zijn dan drie duizend euro (€ 3.000,00).
De raad van toezicht is bevoegd ook andere besluiten aan zijn goedkeuring te onderwerpen. Die andere besluiten moeten duidelijk worden omschreven en schriftelijk aan het bestuur worden meegedeeld.
Op het ontbreken van deze goedkeuring kan tegen en door derden geen beroep worden gedaan. In afwijking daarvan kan tegen derden wel een beroep worden gedaan op het ontbreken van de goedkeuring voor een rechtshandeling alsl bedoeld in artikel 6 lid 2.
7. Het bestuur heeft bovendien goedkeuring nodig van de raad van toezicht voor een besluit tot:
- statutenwijziging;
- fusie;
- splitsing in de zin van titel 7 van Boek 2 Burgerlijk Wetboek;
- omzetting van de stichting in een andere rechtsvorm; of
- ontbinding van de stichting;
als bedoeld in de artikelen 13 tot en met 15.
8. Het bestuur stelt een beleidsplan vast en actualiseert dit beleidsplan periodiek. Het beleidsplan geeft inzicht in de door de stichting te verrichten werkzaamheden, de wijze van werving van gelden, het beheer van het vermogen van de stichting en de besteding daarvan.
9. Het bestuur zorgt ervoor dat:
- er niet meer vermogen wordt aangehouden door de stichting dan nodig is voor de continuïteit van de voorziene werkzaamheden ten behoeve van het doel van de stichting; en
- de kosten van werving van gelden en de beheerkosten van de stichting in redelijke verhouding staan tot de besteding ten behoeve van het doel van de stichting.
10. Het bestuur zorgt ervoor dat de administratie van de instelling zodanig is ingericht, dat daaruit duidelijk blijkt de aard en omvang van:
- de onkostenvergoedingen en vacatiegelden die toekomen aan de afzonderlijke bestuurders;
- de kosten die zijn gemaakt voor de werving van gelden en voor het beheer van de stichting en de aard en omvang van andere uitgaven van de stichting;
- de inkomsten van de stichting;
- het vermogen van de stichting.
Artikel 7 - Bestuur: vertegenwoordiging
1. Tot vertegenwoordiging van de stichting zijn bevoegd:
- het gehele bestuur samen;
- twee gezamenlijk handelende bestuurders, van wie ten minste één moet zijn de voorzitter, de secretaris of de penningmeester.
Een individuele bestuurder kan de stichting niet vertegenwoordigen, tenzij het bestuur uit één bestuurder bestaat.
Als een handeling wordt verricht in strijd met het bepaalde in artikel 6 lid 2 kan de stichting daarbij niet rechtsgeldig worden vertegenwoordigd.
2. De in het vorige lid van dit artikel opgenomen bevoegdheid van het bestuur en bestuurders tot vertegenwoordiging van de stichting bestaat ook als tussen de stichting en een of meer bestuurders een tegenstrijdig belang bestaat.
3. Het bestuur kan besluiten tot het verlenen van incidentele dan wel doorlopende volmacht aan een of meer bestuurders en/of aan anderen, zowel samen als afzonderlijk, om de stichting binnen de grenzen van die volmacht te vertegenwoordigen.
Artikel 8 - Raad van toezicht: samenstelling, benoeming, xxxxxxxx, schorsing, ontslag
1. De stichting kent een raad van toezicht.
2. Het aantal leden van de raad van toezicht wordt vastgesteld door de raad van toezicht en bedraagt een oneven aantal van ten minste drie natuurlijke personen. De raad van toezicht wijst uit zijn midden een voorzitter en een secretaris aan.
3. De leden van de raad van toezicht worden benoemd door de raad van toezicht.
In vacatures wordt zo spoedig mogelijk, maar in elk geval binnen drie maanden voorzien.
4. Een lid van de raad van toezicht moet voldoen aan de volgende vereisten:
a. een lid van de raad van toezicht is een natuurlijk persoon;
b. een lid van de raad van toezicht heeft het vrije beheer over zijn vermogen;
c. een lid van de raad van toezicht is geen bestuurder van de stichting en ook geen lid van enig ander orgaan van de stichting;
d. een lid van de raad van toezicht is in de afgelopen drie jaar geen werknemer van de stichting geweest;
e. een lid van de raad van toezicht is in de laatste vijf jaar niet door de rechtbank ontslagen als bestuurder van een stichting.
De raad van toezicht stelt een profielschets op voor zijn omvang en samenstelling, rekening houdend met de aard van de stichting, haar activiteiten en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de verschillende leden van de raad van toezicht.
Ten hoogste de helft van het aantal leden van de raad van toezicht mag met een ander lid van de raad van toezicht of met een bestuurder een familieband hebben. Onder familieband wordt verstaan bloed- of aanverwantschap tot en met de
vierde graad en de hoedanigheid van echtgenoot, geregistreerd partner of andere levensgezel.
5. De leden van de raad van toezicht worden benoemd voor een periode van maximaal vier (4) jaar. Zij treden af volgens een door de raad van toezicht op te maken rooster. Als een lid van de raad van toezicht zijn functie verliest voordat hij volgens het rooster aftreedt, neemt zijn opvolger op het rooster de plaats in van zijn voorganger.
Een volgens rooster aftredend lid van de raad van toezicht is tweemaal l onmiddellijk herbenoembaar. Een lid van de raad van toezicht kan in totaal niet langer dan twaalf jaar lid van de raad van toezicht zijn.
6. De leden van de raad van toezicht kunnen een vergoeding krijgen van de kosten die zij redelijkerwijs hebben gemaakt in de uitoefening van hun functie.
De leden van de raad van toezicht ontvangen geen beloning voor hun werkzaamheden.
7. Een lid van de raad van toezicht kan worden geschorst door de raad van toezicht. Na een schorsing van een lid van de raad van toezicht roept de voorzitter van de raad van toezicht een nieuwe vergadering bijeen, die wordt gehouden binnen vier weken na de schorsing. In die vergadering wordt besloten of de schorsing wordt opgeheven, de schorsing wordt verlengd of het betreffende lid van de raad van toezicht wordt ontslagen. Een schorsing kan in totaal nooit langer dan drie maanden duren.
Voor een besluit tot schorsing of verlenging van de schorsing gelden extra vereisten, die zijn opgenomen in artikel 9 lid 3.
Als geen nieuwe vergadering wordt gehouden binnen de hiervoor vermelde vier weken, als de schorsing niet wordt verlengd in die vergadering of als na verloop van drie maanden geen besluit tot ontslag is genomen, vervalt de schorsing.
8. Een lid van de raad van toezicht verliest zijn functie:
a. door zijn overlijden;
b. door zijn faillissement, door het ten aanzien van hem van toepassing verklaren van de schuldsaneringsregeling natuurlijke personen of doordat aan hem surseance van betaling wordt verleend;
c. door zijn ondercuratelestelling of de onderbewindstelling van zijn gehele vermogen;
d. door zijn vrijwillig aftreden;
e. door zijn ontslag door de raad van toezicht met inachtneming van de vereisten als opgenomen in artikel 9 lid 3;
f. door het verstrijken van de periode waarvoor hij is benoemd;
g. door een besluit van de raad van toezicht, waarmee wordt geconstateerd dat een lid van de raad van toezicht niet (meer) voldoet aan de eisen als vermeld in lid 3 of de profielschets op basis waarvan hij is benoemd, als de functie van het betreffende lid van de raad van toezicht niet eindigt op grond van enige
hiervoor vermelde grond. In dat geval eindigt de functie met ingang van de datum vermeld in het besluit van de raad van toezicht.
Artikel 9 - Raad van toezicht: vergaderingen en besluitvorming
1. De raad van toezicht komt bijeen zodra uitvoering van aan de raad van toezicht opgedragen taken dat nodig maakt. De raad van toezicht komt minimaal éénmaal per jaar bijeen en verder zo vaak als ten minste een van zijn leden dat wenst.
De Raad van Toezicht bespreekt minimaal éénmaal per jaar:
- de strategie en de voornaamste risico’s verbonden aan de stichting en haar activiteiten;
- de uitkomsten van de beoordeling door het bestuur van de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen en eventuele significante wijzigingen daarin;
- zijn eigen functioneren, het functioneren van het bestuur en de relatie tussen de raad van toezicht en het bestuur.
2. Het bepaalde in de artikelen 4 en 5 met betrekking tot de vergadering en de besluitvorming van het bestuur zijn zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing op de raad van toezicht.
3. Een besluit van de raad van toezicht:
- tot schorsing of verlenging van schorsing van een bestuurder of van een lid van de raad van toezicht;
- tot ontslag van een bestuurder of van een lid van de raad van toezicht;
- inhoudende constatering dat een bestuurder niet meer voldoet aan de eise n vermeld in artikel 3 lid 4;
- constatering dat een lid van de raad van toezicht niet meer voldoet aan de eisen of de profielschets vermeld in artikel 8 lid 3;
wordt genomen met een meerderheid van ten minste twee derde van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste twee derde van de leden van de raad van toezicht aanwezig of vertegenwoordigd is.
De betreffende persoon wordt steeds in de gelegenheid gesteld zich te verantwoorden in een vergadering waarin deze besluiten over hem besproken worden en hij kan zich daarin door een raadsman doen bijstaan.
Bij een besluit over een lid van de raad van toezicht wordt het betreffende lid van de raad van toezicht niet meegeteld wat betreft het aantal leden dat aanwezig moet zijn en het aantal leden dat benodigd is om het besluit te nemen. Een dergelijk besluit kan echter nooit genomen worden door een enkel lid van de raad van toezicht.
4. Een besluit van de raad van toezicht tot:
- het verlenen van goedkeuring voor statutenwijziging, fusie, splitsing, omzetting of ontbinding als bedoeld in de artikelen 13 tot en met 15;
- het verlenen van goedkeuring aan het bestuur voor het verrichten van rechtshandelingen als bedoeld in artikel 6 lid 2;
wordt genomen met een meerderheid van ten minste twee derde van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste twee derde van de leden van de raad van toezicht aanwezig of vertegenwoordigd is.
5. Een lid van de raad van toezicht neemt niet deel aan de beraadslagingen en de besluitvorming als hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de stichting en de met haar verbonden organisatie.
Wanneer de raad van toezicht hierdoor geen besluit kan nemen, is het betreffende lid van de raad van toezicht toch bevoegd om deel te nemen aan de beraadslagingen en de besluitvorming en is de raad van toezicht bevoegd om het besluit op deze wijze te nemen.
Artikel 10 - Raad van toezicht: taken en bevoegdheden
1. De raad van toezicht houdt toezicht op het beleid van het bestuur en de algemene gang van zaken in de stichting.
De raad van toezicht houdt toezicht op ten minste:
- de realisatie van de statutaire doelstellingen van de stichting;
- de strategie en de risico’s verbonden aan de activiteiten van de stichting;
- de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen;
- de financiële verslaglegging;
- de naleving van wet- en regelgeving.
2. De raad van toezicht staat het bestuur met advies terzijde. De raad van toezicht oefent verder die taken en bevoegdheden uit die hem in deze statuten zijn opgedragen en toegekend.
3. Bij de uitoefening van hun taak richten de leden van de raad van toezicht zich naar het belang van de stichting. De leden van de raad van toezicht oefenen hun functie onafhankelijk uit, zonder last of ruggespraak en zonder een deelbelang te laten prevaleren.
Een lid van de raad van toezicht is integer en vermijdt elke vorm en schijn van persoonlijke bevoordeling of belangenverstrengeling tussen hem en de stichting. Hij verschaft de raad van toezicht op eerste verzoek inzicht in de door hem uitgeoefende nevenfuncties
4. De raad van toezicht heeft recht op alle voor de uitoefening van zijn taken en bevoegdheden noodzakelijke gegevens.
De raad van toezicht heeft recht op inzage van alle boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de stichting.
De raad van toezicht kan zich op kosten van de stichting in de uitoefening van zijn taak doen bijstaan door een of meer deskundigen.
5. De raad van toezicht doet verslag van zijn werkzaamheden en het uitgeoefende toezicht. Dit verslag wordt aan de verslaggevingsstukken toegevoegd, als bedoeld in artikel 11.
Artikel 11 - Boekjaar; verslaggeving
1. Het boekjaar van de stichting is gelijk aan het kalenderjaar.
2. Het bestuur is verplicht jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar de balans en de staat van baten en lasten van de stichting op te maken en op papier te stellen.
Het bestuur zendt deze stukken en een nadere toelichting daarop vóór het einde van de in de voorgaande zin bedoelde termijn ter goedkeuring aan de raad van toezicht.
Het bestuur maakt een jaarrekening en een bestuursverslag op als bedoeld in artikel 2:300 Burgerlijk Wetboek als dat op grond van de wet verplicht is. In dat geval legt het bestuur een exemplaar daarvan voor de raad van toezicht ter inzage op het kantoor van de stichting met de op grond van de wet toe te voegen gegevens.
3. De raad van toezicht laat de stukken onderzoeken door een door hem aan te wijzen accountant als bedoeld in artikel 2:393 lid 1 Burgerlijk Wetboek. Deze accountant brengt over zijn onderzoek verslag uit aan de raad van toezicht en het bestuur. Hij geeft de uitslag van zijn onderzoek weer in een verklaring over de getrouwheid van de stukken.
Als de wet dat toestaat kan de raad van toezicht besluiten dit onderzoek achterwege te laten of dit onderzoek te laten verrichten door een andere deskundige.
4. De balans en de staat van baten en lasten van de stichting of de jaarrekening wordt vastgesteld door de raad van toezicht binnen een maand na het opmaken van de stukken als bedoeld in lid 2.
De vastgestelde stukken worden ondertekend door alle bestuurders en alle leden van de raad van toezicht. Als een handtekening van een van hen ontbreekt wordt de reden daarvan op de stukken vermeld.
5. De in lid 2 vermelde termijn kan door de raad van toezicht worden verlengd met ten hoogste vier maanden op grond van bijzondere omstandigheden.
Artikel 12 - Reglementen
1. Het bestuur kan een of meer reglementen vaststellen. In een reglement worden regels of nadere regels opgenomen, die het bestuur nodig acht voor de uitvoering van zijn taak. Een reglement mag nooit in strijd zijn met de statuten, de wet of een reglement van de raad van toezicht.
Het bestuur kan elk door hem gemaakt reglement wijzigen en ook intrekken.
2. De raad van toezicht kan een of meer reglementen vaststellen. In een reglement worden regels of nadere regels opgenomen, die de raad van toezicht nodig acht voor de uitvoering van zijn taak. Een reglement mag nooit in strijd zijn met de statuten en/of de wet.
De raad van toezicht kan elk door hem gemaakt reglement wijzigen en ook intrekken.
3. De raad van toezicht en het bestuur kunnen gezamenlijk een of meer reglementen
vaststellen. In een reglement worden regels of nadere regels opgenomen, die de raad van toezicht en het bestuur nodig achten voor de uitvoering van hun gezamenlijke taken. Een reglement mag nooit in strijd zijn met de statuten en/of de wet.
De raad van toezicht en het bestuur kunnen gezamenlijk alle door hen gemaakte reglementen wijzigen en ook intrekken.
4. Een reglement wordt schriftelijk vastgelegd met vermelding van de dag waarop het van kracht wordt. Deze datum kan niet zijn gelegen vóór de datum waarop het besluit werd genomen.
Artikel 13 - Statutenwijziging
1. Het bestuur is bevoegd de statuten te wijzigen.
2. Het besluit tot statutenwijziging kan slechts worden genomen overeenkomstig het bepaalde in artikel 6 lid 4 en lid 7 en artikel 9 lid 4.
3. Als een voorstel tot wijziging van de statuten wordt gedaan, moet dat vooraf, bij de oproeping tot de betreffende vergadering, worden vermeld. De woordelijke tekst van de voorgestelde wijziging moet bij die oproeping worden gevoegd.
De termijn van de oproeping bedraagt in dit geval ten minste twee weken.
4. Een statutenwijziging treedt in werking op het door het bestuur bepaalde tijdstip, maar niet eerder dan nadat daarvan een notariële akte is opgemaakt.
Iedere bestuurder is bevoegd deze akte te laten verlijden.
Het bestuur kan een of meer bestuurders en/of anderen, zowel gezamenlijk als afzonderlijk, machtigen de akte van statutenwijziging te laten verlijden.
Artikel 14 - Fusie; splitsing; omzetting
Op een besluit van het bestuur tot fusie of splitsing in de zin van titel 7 van Boek 2 Burgerlijk Wetboek en op een besluit van het bestuur tot omzetting van de stichting in een andere rechtsvorm overeenkomstig artikel 2:18 Burgerlijk Wetboek, is het bepaalde in de leden 1, 2 en 3 van het vorige artikel zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing, onverminderd de eisen van de wet.
Artikel 15 - Ontbinding
1. Het bestuur is bevoegd de stichting te ontbinden.
Op het besluit tot ontbinding is het bepaalde in artikel 13 leden 2 en 3 zo veel mogelijk van overeenkomstige toepassing.
2. Het bestuur stelt bij zijn besluit tot ontbinding de bestemming vast van een eventueel batig saldo.
Het batig saldo wordt besteed ten behoeve van een algemeen nut beogende instelling met een gelijksoortige doelstelling, of indien de regelgeving op het moment van het besluit tot ontbinding dat toestaat, aan een algemeen nut beogende instelling die ondersteuning van mensen met een beperking ten doel heeft.
3. Als de stichting op het tijdstip van haar ontbinding geen baten meer heeft, houdt zij op te bestaan. In dat geval doet het bestuur daarvan opgave aan het
handelsregister.
4. De boeken en stukken van de ontbonden stichting blijven gedurende zeven jaren nadat de stichting heeft opgehouden te bestaan onder bewaring van de door het bestuur bij het besluit tot ontbinding aangewezen persoon. Binnen acht dagen na het ingaan van zijn bewaarplicht moet de aangewezen bewaarder zijn naam en adres opgeven aan het handelsregister.
5. De stichting wordt bovendien ontbonden door:
- insolventie nadat de stichting in staat van faillissement is verklaard of door opheffing van het faillissement wegens de toestand van de boedel;
- een daartoe strekkende rechterlijke uitspraak in de bij de wet genoemde gevallen.
Artikel 16 - Vereffening
1. Het bestuur is belast met de vereffening van het vermogen van de stichting, voor zover bij het ontbindingsbesluit geen andere vereffenaar(s) is (zijn) aangewezen.
2. Na het besluit tot ontbinding bevindt de stichting zich in liquidatie.
De stichting blijft na haar ontbinding voortbestaan als en voor zover dit voor de vereffening van haar vermogen nodig is.
Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van de statuten voor zoveel mogelijk en nodig van kracht.
In stukken en aankondigingen die van de stichting uitgaan, moet ‘in liquidatie’ aan de naam van de stichting worden toegevoegd.
3. Een batig saldo na vereffening krijgt een bestemming zoals vastgesteld bij het ontbindingsbesluit, of bij het ontbreken daarvan, door de vereffenaar(s) met inachtneming van het bepaalde in artikel 15 lid 2.
De vereffening eindigt op het tijdstip waarop geen aan de vereffenaars bekende baten meer aanwezig zijn.
De stichting houdt bij vereffening op te bestaan op het tijdstip waarop de vereffening eindigt. De vereffenaars doen daarvan opgave aan het handelsregister.
Artikel 17 - Adviesraad
1. De stichting kan een adviesraad hebben. Tot het instellen of opheffen van een adviesraad wordt besloten door het bestuur. De adviesraad treedt in functie met ingang van de dag van het nemen van het instellingsbesluit. Het aantal leden van de adviesraad wordt vastgesteld door het bestuur.
2. De leden van de adviesraad worden benoemd door het bestuur.
3. Een lid van de adviesraad moet voldoen aan de volgende vereisten:
a. een lid van de adviesraad is een natuurlijk persoon;
b. hij is geen bestuurder van de stichting en ook geen lid van enig ander orgaan van de stichting.
4. De adviesraad geeft gevraagd en ongevraagd advies over het beleid van de stichting en de uitwerking daarvan.
5. Het bestuur stelt een reglement vast, waarin nadere regels worden opgenomen over de benoeming en het einde van de functie van een lid van de adviesraad. In dit reglement kunnen ook nadere regels worden opgenomen over andere onderwerpen, zoals de taken, de bevoegdheden en de werkwijze van de adviesraad.
EINDE STATUTEN BIJLAGEN
Aan deze akte is het volgende stuk gehecht:
- notulen.
SLOTVERKLARINGEN
De eerste raad van toezicht bestaat uit drie leden.
Voor de eerste maal worden tot leden van de raad van toezicht benoemd:
1. de heer Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxxx xxx xxx Xxxxxxxxx, geboren te Amsterdam op eenendertig augustus negentienhonderdvijfenvijftig, in de functie van voorzitter;
2. de xxxx Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, geboren te Deil op tien maart negentienhonderdvijftig, in de functie van secretaris;
3. de xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxx, geboren te Amsterdam op vijf februari negentienhonderdeenenzestig, in de functie van penningmeester.
Slot
Deze akte is verleden te Haarlem op de datum in het hoofd van deze akte vermeld. De verschenen personen zijn mij, notaris, bekend.
De inhoud van de akte is aan hen opgegeven en toegelicht. De verschenen personen hebben verklaard op volledige voorlezing van de akte geen prijs te stellen, tijdig voor het verlijden van de inhoud van de akte te hebben kennis genomen en met de inhoud in te stemmen. Vervolgens is de akte beperkt voorgelezen en onmiddellijk daarna door de verschenen personen en mij, notaris, ondertekend.