Partijen:

Partijen:

1. iLetsel B.V., gevestigd en kantoorhoudende te Alphen aan den Rijn, hierbij rechtsgeldig vertegenwoordigd door

hierna te noemen 'Leverancier';

,

en

(Cliënt)

gevestigd en kantoorhoudende te …. hierbij rechtsgeldig vertegenwoordigd door , hierna te noemen 'Opdrachtgever'.

Overwegende dat:

— De activiteiten van de onderneming van Opdrachtgever bestaan uit de juridische behandeling van letsel – en loonschadezaken, waarbij contact met verzekeraars, artsen en cliënten centraal staat;

— Opdrachtgever wenst te beschikken over een softwareapplicatie waarmee integrale behandeling van letsel – en loonschadezaken, onder meer omvattende dataopslag van dossiers en correspondentie, mogelijk is en wenst het onderhoud en de ondersteuning voor het gebruik van de software uit te besteden aan Leverancier;

— Leverancier, waarvan de bedrijfsactiviteiten bestaan uit het leveren van specifieke diensten en producten ter ondersteuning van de processen van het behandelen van letsel – en loonschadezaken, voldoende kennis heeft genomen van de eisen en wensen van Opdrachtgever en aan Opdrachtgever een aanbod heeft gedaan ten aanzien van het ter beschikking stellen van de softwareapplicatie op afstand en heeft verklaard dat hij de technische middelen heeft voor de uit te voeren dienstverlening;

— Partijen gesprekken hebben gevoerd over de functionele, organisatorische en technische aspecten van het gereedmaken van de Netwerkconfiguratie voor Opdrachtgever, het gebruik van de Programmatuur en het verzorgen van de met de gekozen functionaliteit samenhangende Dienstverlening voor Opdrachtgever, waarvan de resultaten zijn opgenomen in een door Leverancier en Opdrachtgever opgesteld document met Specificaties, dat zal worden gehecht aan deze Overeenkomst;

— Partijen tot overeenstemming zijn gekomen over de voorwaarden van de Dienstverlening, welke overeenstemming is vastgelegd in deze Overeenkomst en de Bijlagen daarbij.

Komen overeen: Art. 1 Definities

In deze Overeenkomst hebben begrippen met een hoofdletter de navolgende betekenis:

. 1.1 Beschikbaarheidsgraad: de tijd dat de Programmatuur in een Meetperiode beschikbaar is voor Opdrachtgever gedurende de Kantoortijden, uitgedrukt in procenten.

. 1.2 Bijlage(n): de aan deze Overeenkomst gehechte documenten die integraal onderdeel van deze

Overeenkomst vormen en waarin de in de Overeenkomst vastgelegde afspraken worden gedetailleerd.

. 1.3 Dienstverlening: het geheel van werkzaamheden van Leverancier ten behoeve van de uitvoering van deze Overeenkomst.

. 1.4 Gebrek: een fout in de Programmatuur die ertoe leidt dat de Programmatuur niet functioneert in overeenstemming met de overeengekomen Specificaties, dan wel het anderszins niet voldoen van de Programmatuur aan de Overeenkomst

. 1.5 Geplande niet-beschikbaarheid: de periodes tijdens Kantoortijden waarbij de Programmatuur met instemming van Opdrachtgever niet beschikbaar mag zijn.

. 1.6 Incidenten: een gebeurtenis die ertoe leidt dat de Programmatuur niet functioneert overeenkomstig de overeengekomen Specificaties of niet voor het gebruik op de Locatie beschikbaar is.

. 1.7 Kantoortijden: maandag tot en met vrijdag tussen 09.00 uur en 17.00 uur, met uitzondering van nationale feestdagen.

. 1.8 Licentieovereenkomst: de overeenkomst tussen Opdrachtgever en Leverancier [of derde] op grond waarvan Opdrachtgever gebruiksrechten voor de Programmatuur verkrijgt.

. 1.9 Locatie: de fysieke plaats waar de Programmatuur wordt gebruikt, als gespecificeerd in Bijlage 1.

. 1.10 Meetperiode: een periode van een kalendermaand.

. 1.11 Netwerkconfiguratie: de hardware, tussenliggende telecommunicatieverbindingen en bijbehorende besturingsystemen zoals gedefinieerd in Bijlage 1.

. 1.12 Nieuwe Versie: een opvolgende versie van de Programmatuur met in overwegende mate nieuwe of gewijzigde functionaliteiten, al dan niet onder een andere naam uitgebracht.

. 1.13 Ondersteuning: het verlenen van (telefonische) assistentie door helpdeskmedewerkers bij Incidenten, alsmede het adviseren over het gebruik en de functionaliteit van de Programmatuur.

. 1.14 Overeenkomst: deze overeenkomst inclusief de Bijlagen daarbij.

. 1.15 Programmatuur: de standaardcomputerprogrammatuur gespecificeerd in Bijlage 1.

. 1.16 Specificaties: een beschrijving van de functionaliteit en werking van de Programmatuur in samenhang met de Netwerkconfiguratie.

. 1.17 Startdatum: In te vullen.

1.18 Update(s): een nieuwe release van de Programmatuur, waarin tot dan toe bekende Gebreken zijn verwijderd en/of een beperkte verbetering of uitbreiding van de bestaande functionaliteit heeft plaatsgevonden.

Art. 2 Dienstverlening

. 2.1 Opdrachtgever zal er zorg voor dragen dat de Netwerkconfiguratie op de Locatie wordt aangepast en getest

voor het gebruik van de Programmatuur.

. 2.2 Indien Opdrachtgever reeds eerder gebruik heeft gemaakt van een met de Programmatuur vergelijkbare software zal Leverancier, met inachtneming van artikel 2.6, de digitale gegevens in deze software welke Opdrachtgever wenst te raadplegen, aan te passen of anderszins te gebruiken in de Programmatuur, leesbaar maken voor de Programmatuur op zodanige wijze dat de gegevens kunnen worden gebruikt voor doeleinden waarvoor deze gegevens gewoonlijk worden gebruikt, een en ander voor zover dit in redelijk kan worden gevergd van de Leverancier. Hierbij wordt vooral gedoeld op informatie die nodig is voor een juiste dossiervorming. Uitdrukkelijk uitgesloten van deze verplichting zijn het maken van geautomatiseerde processen, invoegtoepassingen, kwesties betreffende de uiterlijke vormgeving en enige vorm van Updates.

. 2.3 Aanpassingen gewenst door Opdrachtgever en samenhangend met de overgang op de Programmatuur, xxxxxx xxx genoemd in 2.2, zullen door Opdrachtgever worden voorgelegd aan Leverancier, waarna deze laatste discretionair kan beslissen in hoeverre de werkzaamheden zullen worden uitgevoerd. De werkzaamheden zullen in rekening worden gebracht overeenkomstig de tarieven als bedoeld in bijlage 3.

. 2.4 De werkzaamheden van Leverancier als bedoeld in artikel 2.2 strekt niet verder dan 5 (vijf) manuren werk welken geleverd worden zonder dat de Leverancier hiervoor een vergoeding ontvangt buiten de vaste set-up kosten. Werk dat plaatsvindt na het verstrijken van deze uren zal door Leverancier aan Opdrachtgever in rekening worden gebracht overeenkomstig de tarieven als bedoeld in bijlage 3.

. 2.5

Alvorenstotuitvoeringvandewerkzaamhedenovertegaanalsbedoeldinartikel2. 2en2.3levertLeverancier aan Opdrachtgever een overzicht van de uit te voeren werkzaamheden met bijbehorende tijdsinschatting en kostenberaming. Opdrachtgever zal de informatie verstrekken die hiervoor nodig is. De werkzaamheden zullen pas plaatsvinden nadat zowel Opdrachtgever als Leverancier hiermee akkoord zijn.

. 2.6 Leverancier kan op grond van de door Opdrachtgever aangeleverde informatie eenzijdig besluiten dat de werkzaamheden als bedoeld in artikel

2.2 niet of niet geheel plaatsvinden. Dit is in het bijzonder het geval wanneer zij inschat dat de werkzaamheden onredelijk veel tijd in beslag zouden nemen, de aangeleverde informatie onvolledig is of de gegevens zich niet lenen voor aanpassing als bedoeld in artikel 2.2. De opdrachtgever zal hiervan onverwijld op de hoogte worden gesteld. Hieruit volgt geen enkele vorm van aansprakelijkheid jegens de Opdrachtgever.

. 2.7

VanafdeStartdatumzalLeverancierviaeentelecommunicatieverbindingdeProgr ammatuuropde Netwerkconfiguratie van Opdrachtgever beschikbaar stellen en beschikbaar houden voor het gebruik op de Locatie. Daar de Programmatuur een webservice betreft zal zij steeds slechts via deze telecommunicatieverbinding te raadplegen zijn.

. 2.8 De Programmatuur dient in samenhang met de Netwerkconfiguratie conform de Specificaties te functioneren. De Specificaties van de Netwerkconfiguratie en Programmatuur staan omschreven in Bijlage 1.

. 2.9 Leverancier zal aan Opdrachtgever ondersteuning leveren bij de toepassing van de Dienstverlening en eventuele problemen die daarin door de medewerkers van Opdrachtgever worden ondervonden. Dit gebeurt door de helpdesk zoals nader omschreven in Artikel 4.1.

. 2.10 Leverancier zal algemeen beschikbare Update(s) installeren op zijn eigen computerconfiguratie en aan Opdrachtgever via een telecommunicatieverbinding beschikbaar stellen.

Art. 3 Beschikbaarheid

. 3.1 De Beschikbaarheidgraad van de Programmatuur is minimaal als aangegeven in Bijlage 2.

. 3.2 Leverancier zal Opdrachtgever zo vroeg mogelijk om toestemming vragen voor Geplande niet- beschikbaarheid, doch in ieder geval minimaal 48 uur voorafgaande aan de Geplande niet-beschikbaarheid.

Art. 4 Oplossen van Incidenten

. 4.1 Leverancier zorgt voor een helpdesk die fungeert als integraal aanspreekpunt voor alle Incidenten met

betrekking tot het gebruik van de Programmatuur. Deze zal kunnen worden bereikt via de e-mail en het interne systeem van de Programmatuur. Een coördinator zal namens Opdrachtgever Incidenten aan de helpdesk van Leverancier melden.

. 4.2 De helpdesk kan ook door Opdrachtgever gebruikt worden om gewenste wijzigingen in de Programmatuur kenbaar te maken. De Opdrachtgever kan aan gedane mededelingen geen rechten ontlenen.

. 4.3 Ieder Incident zal op grond van zijn aard en gevolgen voor het gebruik van de Programmatuur worden ingedeeld in een prioriteitscategorie op grond van de in Bijlage 2 genoemde criteria.

. 4.4 Indien de coördinator en de helpdesk bij een melding van mening verschillen over de aard en omvang van het Incident, zal de hoogste prioriteitscategorie van beide inzichten als uitgangspunt worden genomen voor het oplossen van het Incident totdat ofwel het Incident is opgelost ofwel Partijen op een eerder moment tot overeenstemming geraken dat voor dat Incident een lagere prioriteit geldt.

. 4.5 De coördinator is in de organisatie van Opdrachtgever het aanspreekpunt voor vragen en meldingen over Incidenten en voor de terugkoppeling door Leverancier naar de Opdrachtgever van de op die berichten ondernomen acties.

. 4.6 De werkzaamheden in het kader van oplossen van Incidenten zullen zo spoedig mogelijk aanvangen conform de reactietijden beschreven in Bijlage

2. De Incidenten dienen te worden opgelost binnen de in Bijlage 2 aangegeven hersteltijden.

. 4.7 De kosten die verbonden zijn aan het oplossen van Incidenten die het gevolg zijn van aan Opdrachtgever toe te rekenen omstandigheden komen voor rekening van Opdrachtgever tegen het uurtarief zoals vermeld in Bijlage 3.

. 4.8 Leverancier zal regelmatig informatie verstrekken aan Opdrachtgever over de voortgang van de oplossing met betrekking tot het gemelde Incident. De frequentie waarmee informatie aan Opdrachtgever wordt verstrekt met betrekking tot een Incident is afhankelijk van de prioriteit van het gemelde Incident.

Art. 5 Gebreken

. 5.1 Indien de oorzaak van een Incident is gelegen in een Gebrek dan zal Leverancier het Gebrek kosteloos

herstellen. De reactietijden genoemd in Bijlage 2 zijn van overeenkomstige toepassing.

. 5.2 Van de oorzaak van het Gebrek en de maatregelen zoals in artikel 5.1 bedoeld, zal Leverancier verslag uitbrengen aan Opdrachtgever.

Opdrachtgever mag onderzoek doen bij Leverancier, om zich ervan te vergewissen dat het Gebrek daadwerkelijk is of wordt verholpen.

. 5.3 Opdrachtgever zal in redelijkheid medewerking verlenen teneinde Leverancier in staat te stellen te voldoen aan zijn verplichtingen uit dit artikel

5. Indien er sprake is van een Gebrek, zal Opdrachtgever dit onverwijld na constatering aan Leverancier melden.

.

5.4 Indien Opdrachtgever ten gevolge van een reeds eerder opgetreden Gebrek of daaraan direct gerelateerd Gebrek voor de tweede maal in zijn gebruik van de Programmatuur wordt gehinderd zal Leverancier, niettegenstaande het bepaalde in artikel 21, de gebruikersvergoeding voor de tijd die met de verhindering gemoeid was in mindering brengen op de eerstvolgende betalingsverplichting van Opdrachtgever. Bij de verrekening wordt de gehinderde tijd afgezet tegen een werkweek van 40 (veertig) uur.

Art. 6 Back-up en dataherstel

6.1 De data welke door de Opdrachtgever aan de Leverancier wordt verstrekt ter opneming in en verwerking door de Programmatuur blijft te allen tijde eigendom van de Opdrachtgever. Dit eigendomsrecht omvat in ieder geval, maar is niet beperkt tot, door Opdrachtgever verstrekte data betreffende digitale dossiers en hierbij behorende correspondentie, contactgegevens,

tijdlijsten en financiële gegevens.

. 6.2 Leverancier zal zorg dragen voor periodieke back-ups van de Programmatuur alsmede de met de Programmatuur verwerkte gegevens. Deze back-ups zullen minimaal plaatsvinden:

a. Iedere 30 (dertig) minuten naar een eerste onafhankelijk back-up medium.

b. Iedere 24 (vierentwintig) uur naar een tweede onafhankelijk back-up medium.

c. Iedere 7 (zeven) dagen naar een derde, onafhankelijk back-up medium.

. 6.3 Leverancier bewaart de back-update gedurende een termijn van minstens 4(vier) weken.

6.4 Leverancier zal zorgdragen voor een afdoende beveiligingssysteem van de back-up xxxx.Xx gegevens die nodig zijn om de back-up data te verkrijgen, alsmede de gegevens die nodig zijn om de back-up data te kunnen gebruiken in Programmatuur als ware het de originele data, zullen Escrow worden gegeven bij een Escroworganisatie.

. 6.5 Indien zich omstandigheden voordoen waarbij de back-up van Programmatuur en gegevens niet langer beschikbaar zijn tengevolge van fouten of het verloren gaan van de technische infrastructuur zal Leverancier binnen 1 (één) week de Dienstverlening voortzetten via een andere partij.

. 6.6 Indien zich omstandigheden hebben voorgedaan in de Dienstverlening, waarbij mogelijk verwerkingen zoals transacties teniet zijn gegaan of onbruikbaar zijn geworden, zal Leverancier zorgdragen voor het herstel, binnen de in Bijlage 2 vermelde termijnen.

. 6.7 Leverancier zal ervoor zorg dragen dat in het geval van calamiteiten als uiteengezet in Bijlage 5 betaling van het back-up systeem is gewaarborgd voor tenminste de tijd dat het kost om een nieuwe Leverancier te vinden.

. 6.8 Het bestuur van de Stichting kan discretionair bepalen dat de minimale waarden zoals bepaald in de artikelen 6.2 en 6.3 worden aangepast. De Opdrachtgever zal hiervan op de hoogte worden gesteld.

Art. 7 Stichting ten behoeve van gebruikers

. 7.1 Leverancier zal zorg dragen voor de oprichting en voortzetting van een Stichting die de belangen van

Opdrachtgevers behartigt. Opdrachtgever verplicht zich hierbij om zich aan te sluiten bij deze Stichting. Opdrachtgever zal voldoen aan de uit het lidmaatschap voortvloeiende verplichtingen als genoemd in artikel 7.6.

. 7.2 Het bestuur van de Stichting wordt gevormd door verschillende afgevaardigden van Opdrachtgevers.

. 7.3 De Stichting heeft als taak de belangen van de Opdrachtgevers te behartigen.Dit houdt ondermeer in dat zij een adviserende rol vervult ten aanzien van de Leverancier.

7.4 Wanneer zich calamiteiten voordoen die voor rekening van de Leverancier komen als gespecificeerd in Bijl. 5 heeft de Stichting het recht om de data als genoemd in art. 6 ten behoeve van haar leden op te vragen.

. 7.5 Bij calamiteiten zal het bestuur van Leverancier op zoek gaan naar een nieuwe Leverancier,opdat de Opdrachtgevers van de Programmatuur gebruik kunnen maken op een stabiele en duurzame manier.

. 7.6 De Stichting zal bij Opdrachtgevers onderscheidenlijk een eenmalige en een periodieke vergoeding in rekening brengen. De eenmalige vergoeding zal ongeveer € 100,- bedragen en de periodieke vergoeding zal ongeveer

€ 100,- per jaar bedragen. De hoogte van deze kosten zal worden vastgesteld door het bestuur van de Stichting, waarbij de periodieke kosten steeds op de eerste kalenderdag van het jaar zullen worden vastgesteld. Dit bedrag zal onder meer worden aangewend voor de kosten van het opzetten en in stand houden van een afdoende escrowregeling als uiteengezet in bijlage 5.

Art. 8 Updates en Nieuwe Versies

. 8.1 Leverancier zal van tijd tot tijd Updates uitbrengen in verband met het onderhoud aan of het optimaliseren van

de Programmatuur. Hiertoe behoeft Leverancier geen (schriftelijke) toestemming van Opdrachtgever. De Updates zullen kosteloos worden aangeboden.

. 8.2 De implementatie van de Updates zal plaatsvinden buiten Kantoortijden, behoudens het geval dat Updates per ommegaande noodzakelijk zijn om de veiligheid van de Programmatuur en Data te waarborgen.

. 8.3 Indien Leverancier een Nieuwe Versie uitbrengt zal hij deze ook aan Opdrachtgever aanbieden. Indien Opdrachtgever dit aanbod accepteert zijn de bepalingen van de Overeenkomst ook op die Nieuwe Versie van toepassing.

Art. 9 Medewerking Opdrachtgever

. 9.1 De verplichtingen van Leverancier op grond van deze Overeenkomst met betrekking tot de uitvoering van de

Dienstverlening, laten onverlet de verplichting van Opdrachtgever tot het instellen, instandhouden en uitvoeren van adequate procedures en controlemechanismen, rekening houdend met de aard en omvang van de belangen van het gebruik, om schade als gevolg van eventuele onregelmatigheden in de Dienstverlening, te voorkomen of te beperken. Opdrachtgever zal ervoor zorgdragen dat zijn personeel op adequate wijze zal zijn opgeleid en geïnformeerd over de werking van de Dienstverlening.

. 9.2

Opdrachtgeverzalinhetbijzonderzorgdragenvooradequateinformatieaanenco ntractueleafsprakenmet externe gebruikers die, bijvoorbeeld via het Internet, zonder feitelijke tussenkomst van een medewerker van Opdrachtgever, handelingen verrichten waarbij tevens gebruik wordt gemaakt van de Programmatuur, over de risico's verbonden aan het gebruik van een geautomatiseerd systeem voor het uitvoeren van transacties en daarmee samenhangende diensten.

Art. 10 Intellectuele eigendom

10.1 Alle rechten van intellectuele eigendom op de op grond van de overeenkomst ontwikkelde of aan cliënt ter

beschikking gestelde programmatuur, websites, databestanden, apparatuur of andere materialen zoals

analyses, ontwerpen, documentatie, rapporten, offertes, evenals voorbereidend materiaal daarvan, berusten uitsluitend bij leverancier, diens licentiegevers of diens toeleveranciers. Cliënt verkrijgt uitsluitend de gebruiksrechten die bij deze algemene voorwaarden en de wet uitdrukkelijk zijn toegekend. Een aan cliënt toekomend recht tot gebruik is niet-exclusief, niet-overdraagbaar aan derden en niet sublicentieerbaar.

.

10.2 De intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot Updates van de Programmatuur in verband met de door Leverancier verrichte werkzaamheden, komen toe aan de partij aan wie de intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot de Programmatuur toekomt.

. 10.3 Opdrachtgever garandeert dat het verschaffen van toegang tot de bij hem in gebruik zijnde Netwerkconfiguratie in het kader van de Dienstverlening, geen inbreuk maakt op rechten van derden.

. 10.4 Leverancier garandeert dat het verlenen van gebruiksrechten aan Opdrachtgever als bedoeld in deze Overeenkomst niet in strijd is met rechten van derden.

Art. 11 Informatieverstrekking en overleg

. 11.1 Driemaandelijks ontvangt Opdrachtgever een rapportage, waarin, indien van toepassing, minimaal wordt

gerapporteerd over de gerealiseerde beschikbaarheid, opgetreden Incidenten (Incidenten en Gebreken), oplossingstijden en eventuele knelpunten (functionele, technische en organisatorische).

. 11.2 Driemaandelijks wordt aan de hand van de rapportage bepaald of de overeengekomen Beschikbaarheidsgraad over de voorafgaande meetperiode is gehaald.

. 11.3 Ieder half jaar wordt een directieoverleg gepland waarin de resultaten van het afgelopen zes maanden worden besproken en eventuele nieuwe afspraken worden gemaakt en indien van toepassing in deze Overeenkomst verwerkt.

Art. 12 Verdere Verplichtingen

. 12.1 Leverancier zal ervoor zorg dragen dat de Dienstverlening in een zodanige staat is en blijft dat het aantal

fouten en de niet-beschikbaarheid tot het toegestane niveau als gehanteerd bij de berekening van de relevante kengetallen uit Bijlage 2 wordt beperkt.

. 12.2 Leverancier zal ervoor zorg dragen dat Incidenten en gebreken zullen worden verholpen conform de in Bijlage 2 overeengekomen service levels.

. 12.3 Leverancier maakt gebruik van een oplossing waardoor back-ups worden gemaakt van de gegevens op de in artikel 6 genoemde wijze.

. 12.4 Ingeval in het kader van deze Overeenkomst zaken in eigendom van Leverancier of zijn toeleveranciers op de Locatie van Opdrachtgever worden geplaatst of in beheer van Opdrachtgever worden gegeven, zal

Opdrachtgever zorgvuldig zal omgaan met deze zaken en deze te behandelen en te bewaren als een goed huisvader.

Art. 13 Medewerkers helpdesk

. 13.1 Leverancier zal voor de uitvoering van de werkzaamheden op grond van deze Overeenkomst gebruikmaken

van helpdeskmedewerkers met een adequaat niveau aan deskundigheid en ervaring.

. 13.2 Opdrachtgever kan van Leverancier verlangen dat een helpdeskmedewerker wordt vervangen door een andere medewerker, indien hij voldoende kan onderbouwen dat, gegeven onder meer de context van de door de desbetreffende helpdeskmedewerker uit te voeren taken, deze niet voldoet aan de in het vorige artikel 12.1 bedoelde norm.

Art. 14 Regelgeving

. 14.1 Leverancier draagt er zorg voor dat de Dienstverlening, voor zover van toepassing, bij aanvang van het

gebruik voldoet aan de in Nederland geldende wet- en regelgeving waaraan Opdrachtgever is onderworpen en/of dient te voldoen. Opdrachtgever zal Leverancier alle benodigde informatie omtrent deze regelgeving verstrekken. De kosten gemoeid met deze aanpassingen zullen in rekening worden gebracht bij Opdrachtgever op basis van het uurtarief als uiteengezet in bijlage 3. Alvorens tot uitvoering van de werkzaamheden over te gaan levert Leverancier aan Opdrachtgever een overzicht van de uit te voeren werkzaamheden met bijbehorende tijdsinschatting en kostenberaming.

Deze werkzaamheden zullen pas plaatsvinden nadat zowel Opdrachtgever als Leverancier hiermee akkoord zijn. Opdrachtgever vrijwaart Leverancier voor non-conformiteit van de Programmatuur met iedere regelgeving waarover de Opdrachtgever niet voldoende informatie heeft verstrekt.

. 14.2 Leverancier zal nieuwe bepalingen in de in artikel 14.1 bedoelde wet- en regelgeving, of op grond daarvan uitgevaardigde bepalingen, voor zover relevant voor de Dienstverlening, verwerken zodat de Dienstverlening blijft voldoen aan deze bepalingen.

. 14.3 Indien Opdrachtgever aan Xxxxxxxxxxx opdracht geeft om aanpassingen in de Dienstverlening door te voeren, bijvoorbeeld om de Dienstverlening aan te passen aan specifiek voor Opdrachtgever geldende regelgeving, zal Leverancier een dergelijke opdracht uitvoeren tegen het tarief als vermeld in Bijlage 3 voor dit soort werkzaamheden. Opdrachtgever zal hiervoor aan Leverancier de benodigde informatie verstrekken. Onder specifieke voor opdrachtgever geldende regelgeving wordt in ieder geval bedoeld alle regelgeving die gemoeid is met vrijwillig door Opdrachtgever aangegane verplichtingen, zoals lidmaatschap van branche-organisaties. Met de uitvoering van de opdracht zal niet worden aangevangen dan nadat Opdrachtgever een door Leverancier opgestelde schriftelijke offerte voor de uit hoofde van de opdracht te verrichten werkzaamheden heeft geaccepteerd. De offerte zal melding maken van het aantal mandagen dat de aanpassingen vergen. Voor het opstellen van de offerte worden geen kosten berekend, tenzij de werkzaamheden om de offerte op te stellen dermate veelomvattend zijn dat zulks in redelijkheid niet van Leverancier verwacht kan worden. In dit laatste geval zal Leverancier Opdrachtgever vooraf een indicatie geven van de kosten verbonden aan het opstellen van de offerte.

14.4 Leverancier kan op grond van de door Opdrachtgever aangeleverde informatie besluiten dat de werkzaamheden als bedoeld in artikel 14.3 niet of niet geheel plaatsvinden. Dit is in het bijzonder het geval wanneer zij inschat dat de werkzaamheden onredelijk veel tijd in beslag zouden nemen, de aangeleverde informatie onvolledig is of de Programmatuur zich niet leent voor aanpassing als bedoeld door de Opdrachtgever.

Art. 15 Bescherming persoonsgegevens

. 15.1 Partijen gaan voor het wettelijk kader omtrent de privacy uit van de toepasselijkheid op de Dienstverlening

van de Wet bescherming persoonsgegevens ('Wbp') en de daaruit voortvloeiende regelgeving. Partijen stellen vast dat Opdrachtgever 'verantwoordelijke' is en Leverancier 'bewerker' is in de zin van de Wbp. Partijen gaan ervan uit dat de uitvoering van deze Overeenkomst niet leidt tot de verwerking van persoonsgegevens buiten de Europese Unie.

. 15.2 Opdrachtgever zal Leverancier schriftelijk informeren over de wijze waarop hij uitvoering geeft aan zijn verplichtingen uit hoofde van de Wbp, voor zover van belang voor de uitvoering van deze Overeenkomst.

Opdrachtgever staat ervoor in dat is voldaan aan de vereisten voor de rechtmatige verwerking van de persoonsgegevens die door Opdrachtgever worden ingevoerd in de Programmatuur zoals dat wordt toegepast voor de Dienstverlening.

. 15.3 Leverancier zal persoonsgegevens zoals die in het kader van de Dienstverlening aan hem bekend worden, uitsluitend verwerken ter uitvoering van de opdracht zoals verstrekt in deze Overeenkomst en geheimhouding in acht nemen.

. 15.4 Leverancier zal zorgdragen voor technische en organisatorische maatregelen om een passend beveiligingsniveau te realiseren.

. 15.5 Opdrachtgever heeft op grond van de Wbp verplichtingen tegenover de betrokkenen, zoals ten aanzien van het verstrekken van informatie, alsmede het geven van inzage in, het corrigeren en het verwijderen van persoonsgegevens. De verantwoordelijkheid voor de nakoming van deze verplichtingen rust op Opdrachtgever. Leverancier zal medewerking verlenen aan de door Opdrachtgever na te komen verplichtingen. De kosten verbonden aan deze medewerking komen voor rekening van Opdrachtgever overeenkomstig het voor deze werkzaamheden toepasselijke tarief zoals vastgelegd in Bijlage 3.

Art. 16 Beveiliging

16.1 Medewerkers van partijen hebben alleen toegang tot systemen met betrekking tot de Programmatuur, wanneer door de daartoe bevoegde functionarissen van partijen autorisatie is verleend. De autorisatieprocedure van partijen dient voor iedere betrokken persoon die krachtens deze procedure geautoriseerd wordt aan te geven wat de aard van zijn activiteiten zijn, de duur van de autorisatie alsmede de systemen en gegevens waartoe aan hem toegang wordt verleend.

. 16.2 Leverancier draagt zorg voor het operationele beheer van de autorisatie voor wat betreft de bij Leverancier in gebruik zijnde toegangsbeveiliging en hulpmiddelen.

. 16.3 Opdrachtgever is aansprakelijk voor de gevolgen van het handelen door personen die Opdrachtgever door middel van het verlenen van autorisatie toegang verschaft tot de Programmatuur.

. 16.4 Leverancier is verantwoordelijk voor het signaleren van (pogingen tot) ongeautoriseerde toegang tot de Programmatuur. Leverancier zal, indien hij (pogingen tot) ongeautoriseerde toegang signaleert, de noodzakelijke maatregelen nemen teneinde de eventuele schade tot een minimum te beperken en trachten herhaling te voorkomen. De (poging tot) ongeautoriseerde toegang alsmede alle getroffen maatregelen zullen direct aan Opdrachtgever worden gerapporteerd.

. 16.5 Indien Leverancier voornemens is wijzigingen in de Programmatuur of wijzigingen in de beveiliging aan te brengen, die gevolgen hebben voor de afspraken welke met Opdrachtgever zijn gemaakt ten aanzien van beveiliging, zal Leverancier Opdrachtgever hiervan vooraf op de hoogte stellen en daarover met Opdrachtgever overeenstemming dienen te bereiken. Opdrachtgever dient zijn schriftelijke goedkeuring te geven aan wijzigingen met betrekking tot beveiliging als deze nadelige gevolgen kunnen hebben voor Opdrachtgever. Van het vorenstaande zijn uitgezonderd maatregelen die door de aard van de te nemen stappen direct moeten worden getroffen om (nieuwe) aspecten van beveiliging afdoende aan te pakken.

. 16.6 Partijen zijn verplicht hun medewerkers of door hen ingehuurde derden bij de aanvang van de Overeenkomst op de hoogte te stellen van de geldende voorschriften inzake informatiebeveiliging. Partijen verplichten zich hun personeel of door hen ingehuurde derden juist en volledig te instrueren zodat laatstgenoemde voorschriften correct worden nageleefd.

. 16.7 Opdrachtgever zal zich er maximaal voor inspannen, dat gebruik van de Programmatuurmedewerkers van Opdrachtgever, niet tot virusbesmetting leidt. Leverancier zal zich er maximaal voor inspannen, dat de Programmatuur virusvrij blijft.

Art. 17 Opdrachtgever

17.1 Opdrachtgever is gerechtigd jaarlijkse kwaliteitstoetsing ten aanzien van de uitvoering van de werkzaamheden door Leverancier op basis van deze Overeenkomst, alsmede ten aanzien van de betrouwbaarheid, beveiliging, vertrouwelijkheid, continuïteit en efficiency van de door Leverancier ter beschikking gestelde Programmatuur, door een onafhankelijke deskundige te laten uitvoeren. De kosten verbonden aan toetsing, met inbegrip van de medewerking van Leverancier wanneer van toepassing, komen voor rekening van Opdrachtgever en de inhoud en diepgang van deze toetsing worden telkens nader bepaald door Partijen.

17.2 Opdrachtgever stelt Leverancier tijdig schriftelijk op de hoogte van een dergelijke voorgenomen toetsing.

. 17.3 Leverancier verklaart zich bereid mee te werken aan een dergelijke door een onafhankelijke deskundige uit te voeren toetsing, en over de door de deskundige aangegeven aanbevelingen ter verbetering, in overleg te treden met Opdrachtgever. De verplichting tot medewerking als hier bedoeld, leidt niet zonder meer tot de verplichting alle aanbevelingen op te volgen.

. 17.4 Opdrachtgever zal op eerste verzoek van Leverancier de onafhankelijke deskundige als bedoeld in artikel 16 een geheimhoudingsverklaring ten aanzien van de tijdens zijn onderzoek aan hem bekend geworden informatie van Leverancier laten ondertekenen.

. 17.5 De interne en externe accountant van Opdrachtgever hebben ten behoeve van het opstellen en controleren van financiële stukken toegang tot de voor de Dienstverlening gebruikte systemen. De artikelen 16.2, 16.3 en

16.4 zijn van overeenkomstige toepassing.

. 17.6 Leverancier zal voorts medewerking verlenen aan het verschaffen van inlichtingen en zo nodig toegang verschaffen tot de voor de Dienstverlening gebruikte systemen aan toezichthouders of meewerken aan een door deze in te stellen onderzoek in het kader van de uitbesteding van diensten door Opdrachtgever aan Leverancier, zoals geregeld in deze Overeenkomst. Deze medewerking houdt eveneens in het bevorderen dat de hiervoor bedoelde medewerking tevens plaatsvindt door de externe accountant van Leverancier. De medewerking als hier bedoeld zal door Leverancier worden verleend voor zover deze van hem in redelijkheid kan worden verlangd.

. 17.7 Opdrachtgever zal Leverancier schriftelijk op de hoogte stellen van eventuele wijzigingen in de regelgeving die de grondslag vormt voor toezichthouders in de sector om een dergelijk onderzoek in te stellen en indien van toepassing aan Leverancier eveneens schriftelijk berichten welke gevolgen dergelijke wijzigingen in de Overeenkomst of de daarop gebaseerde werkwijze noodzakelijk maken.

Art. 18 Duur en beëindiging

. 18.1 Deze Overeenkomst vangt aan op 1 januari 2014 en wordt aangegaan voor onbepaalde tijd.

. 18.2 Opdrachtgever is gerechtigd de Overeenkomst te beëindigen met inachtneming van een opzegtermijn van drie maanden.

. 18.3 Opdrachtgever heeft het recht om deze Overeenkomst met onmiddellijke ingang (geheel of gedeeltelijk) buiten rechte te ontbinden door middel van een schriftelijke kennisgeving, zonder dat hierdoor enige aansprakelijkheid jegens Leverancier ontstaat, indien de Beschikbaarheidsgraad dit, gemeten aan hetgeen in Bijlage 2 hieromtrent is opgenomen, rechtvaardigt.

. 18.4 Een partij is gerechtigd de Overeenkomst met onmiddellijke ingang (geheel of gedeeltelijk) buiten rechte te ontbinden door middel van een schriftelijke kennisgeving, zonder dat hierdoor enige aansprakelijkheid jegens de andere partij ontstaat, onverminderd enig ander recht van de partij die de ontbinding inroept en onverminderd hetgeen volgt uit de Artikelen 6 en 7, indien één van de volgende omstandigheden zich voordoet:

. a het faillissement van de andere partij wordt aangevraagd;

. b de andere partij wordt in staat van faillissement verklaard;

. c aan de andere partij wordt (al dan niet voorlopig) surseance van betaling verleend;

. d de onderneming van de andere partij wordt beëindigd.

18.5 In alle andere dan de in artikel 18 en artikel 24.3 genoemde gevallen, komt een partij slechts een bevoegdheid tot ontbinding van de Overeenkomst toe indien de andere partij, na een deugdelijke en zo gedetailleerd mogelijke schriftelijke ingebrekestelling waarbij een redelijke termijn gesteld wordt voor zuivering van de tekortkoming, toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van wezenlijke verplichtingen op grond van deze Overeenkomst.

Art. 19 Exit procedure

. 19.1 In het kader van de continuïteit van de bedrijfsvoering van Opdrachtgever komen Partijen overeen, dat in

het geval van einde of beëindiging van de Overeenkomst als bedoeld in artikel 17 van deze Overeenkomst, Partijen per omgaande in overleg zullen treden omtrent de voortzetting van de Dienstverlening door derden.

. 19.2 Leverancier zal Opdrachtgever ondersteunen bij een eventuele overgang naar een andere partij/omgeving. Leverancier kan alleen de overgang mogelijk maken naar een partij die een infrastructuur heeft of kan bieden die identiek is aan de Dienstverlening. Leverancier is niet aansprakelijk voor schade als gevolg van een dergelijke overgang.

. 19.3 Alle kosten die samenhangen met de voortzetting van de Dienstverlening door een derde zijn voor rekening van Opdrachtgever.

. 19.4 Leverancier zal met betrekking tot de Programmatuur Opdrachtgever alle inlichtingen, gegevens en documentatie welke voor de overgang van de Dienstverlening benodigd zijn ter beschikking stellen.

. 19.5 Leverancier zal Opdrachtgevers redelijke instructies volgen voor een ordelijke overdracht van de diensten naar Opdrachtgever of een derde partij. Mocht deze overdracht door onvoorziene omstandigheden meer tijd vergen dan de overeengekomen opzegtermijn, zal Leverancier de diensten gedurende een nader te bepalen periode (met een maximum van zes maanden) na verstrijking van de opzegtermijn van de Overeenkomst tegen alsdan door Leverancier gehanteerde tarieven, blijven verrichten, mocht zulks voor een ordelijke overgang naar de mening van Opdrachtgever noodzakelijk zijn, tenzij dit in redelijkheid niet kan worden verwacht van Leverancier. In redelijkheid kan van Leverancier in ieder geval niet worden verwacht dat zij voor enige dataconversies zorg draagt.

. 19.6 Indien beëindiging plaatsvindt op grond van ontbinding zal Leverancier aan Opdrachtgever de in dit artikel 18 bedoelde werkzaamheden uitvoeren tegen vergoeding van haar kosten volgens bijlage 3. Alvorens tot uitvoering van deze werkzaamheden over te gaan levert Leverancier aan Opdrachtgever een overzicht van de uit te voeren werkzaamheden met bijbehorende tijdsinschatting en kostenberaming. Deze werkzaamheden zullen pas plaatsvinden nadat zowel Opdrachtgever als Leverancier hiermee akkoord zijn.

. 19.7 Partijen zullen in onderling overleg een overgangsregeling als bedoeld in artikel 18.6 opstellen, waarin het tijdschema voor de overdracht c.q. terbeschikkingstelling, alsmede de taken en verantwoordelijkheden van beide partijen worden vastgelegd.

Art. 20 Vergoedingen

. 20.1 De tarieven voor de door Leverancier te leveren diensten zijn opgenomen in Bijlage 3.

. 20.2 Voor het gebruik van de Programmatuur wordt maandelijks vooraf een bedrag volgens afspraak gefactureerd.

. 20.3 Voor het gebruik van de helpdesk alsmede het ontwikkelen van Updates en Nieuwe versies zal geen separate vergoeding worden gerekend.

. 20.4 Leverancier is slechts gerechtigd door middel van een schriftelijke kennisgeving aan Opdrachtgever met betrekking tot de overeengekomen prijzen en tarieven de volgende prijsverhogingen door te voeren: i) de CBS loonindexcijfers (Bron: CBS CAO-lonen particuliere bedrijven/zakelijke dienstverlening); ii) of een prijsverhoging van ten hoogste 5 %; iii) of een prijsverhoging van onbeperkte waarde wegens bijzondere omstandigheden. Een verhoging kan evenwel maximaal eenmaal per kalenderjaar en behoudens bijzondere afspraken die zijn gemaakt met individuele Opdrachtgevers plaatsvinden. De Opdrachtgever heeft steeds de mogelijkheid om binnen drie maanden na een aangekondigde prijsstijging de overeenkomst op te zeggen. Prijsverhogingen worden voor alle van de Programmatuur gebruik makende Opdrachtgevers in dezelfde mate in rekening gebracht.

Art. 21 Facturering en betaling

. 21.1 Facturering en betaling van alle kosten op grond van deze Overeenkomst vinden plaats in euro's.

. 21.2 Over de vergoeding verschuldigde belastingen, heffingen en andere bijkomende kosten zijn bij de vergoedingen genoemd in Bijlage 3 inbegrepen, met uitzondering van de btw.

. 21.3 Indien Opdrachtgever (i) redelijke instructies heeft gegeven die Leverancier heeft opgevolgd, of indien Opdrachtgever (ii) de overeengekomen medewerking niet tijdig of niet volledig geeft, of (iii) Opdrachtgever wijzigingen of gebeurtenissen meldt, zoals bedoeld in artikel 4.6, waardoor Leverancier aantoonbaar meer werkzaamheden heeft moeten verrichten, is Leverancier gerechtigd tot een aanvullende vergoeding.

Leverancier dient, op straffe van verval van recht op vergoeding, wanneer hem duidelijk is dat dergelijke kosten gaan worden gemaakt, dit per

ommegaande aan Opdrachtgever te melden.

. 21.4 Leverancier zal de door Opdrachtgever op basis van deze Overeenkomst te betalen bedragen die op grond van artikel 20.3 buiten het overeengekomen vaste bedrag aan vergoeding vallen, op grond van nacalculatie deugdelijk gespecificeerd aan Opdrachtgever in rekening brengen conform de in Bijlage 3 opgenomen vergoedingen.

. 21.5 Opdrachtgever zal facturen binnen 14 (veertien) dagen na ontvangst van de factuur aan Leverancier voldoen. Wanneer Opdrachtgever 30 (dertig) dagen of langer de factuur niet betaald heeft Leverancier het recht om het gebruik door Opdrachtgever van de Programmatuur onmogelijk te maken.

Hierbij zal Leverancier er zorg voor dragen dat de gegevens die noodzakelijk zijn voor gebruik door Opdrachtgever ten minste 6 (zes) maanden zullen worden bewaard. Op het moment van volledige betaling zal hervatting van de werkzaamheden door Opdrachtgever met de Programmatuur terstond weer mogelijk zijn.

. 21.6 Indien Opdrachtgever van oordeel is dat een factuur niet correct is en om die reden de betaling van de gehele factuur of een gedeelte daarvan opschort, is Leverancier niet gerechtigd zijn eigen prestaties onder deze Overeenkomst op te schorten indien Opdrachtgever:

. a het onbetwiste deel van de factuur en overige onbetwiste facturen voldoet,

. b het betwiste deel van de factuur bij een in Nederland gevestigde notaris in escrow stort,

. c binnen twee maanden na betwisting een gerechtelijke procedure of, met toestemming van de wederpartij, een arbitrageprocedure start, ter afhandeling van het geschil.

.

21.7 Indien Opdrachtgever de verschuldigde bedragen niet binnen de overeengekomen termijn betaalt, zal Opdrachtgever, zonder dat een ingebrekestelling nodig is, over het openstaande bedrag de wettelijke rente verschuldigd zijn. Indien Opdrachtgever na ingebrekestelling nalatig blijft de vordering te voldoen en hij de factuur niet gefundeerd betwist, kan de vordering door Leverancier uit handen worden gegeven, in welk geval naast het alsdan verschuldigde totale bedrag Opdrachtgever tevens gehouden zal zijn tot volledige vergoeding van buitengerechtelijke en gerechtelijke kosten, waaronder alle kosten berekend door externe deskundigen naast de in rechte vastgestelde kosten, verband houdende met de inning van deze vordering of van rechtsuitoefening anderszins.

Art. 22 Aansprakelijkheid

. 22.1 De partij die toerekenbaar tekortschiet jegens de andere partij en/of onrechtmatig handelt jegens de ander

partij, is aansprakelijk voor vergoeding van de door die partij geleden en/of te lijden schade.

. 22.2 De aansprakelijkheid op grond van het voorgaande artikel 21.1 is per voorval of combinatie van gelijksoortige en verbonden voorvallen beperkt tot maximaal twaalf maal het dan geldende maandbedrag (excl. btw), of bij deelname korter dan twaalf maanden het aantal deelgenomen maanden, zoals opgenomen in Bijlage 3.

. 22.3 De aansprakelijkheid van partijen voor indirecte of gevolgschade is uitgesloten. Voorbeelden hiervan zijn winstderving of gemiste besparingen.

. 22.4 Leverancier is niet aansprakelijk voor schade volgend uit door de Programmatuur gegenereerde gegevens. Dit geldt in het bijzonder voor gegevens die tot stand komen door een combinatie, extractie of anderszins aanpassing van gegevens die door de Opdrachtgever worden aangeleverd. Ook is Xxxxxxxxxxx niet verantwoordelijk voor het niet of op onjuiste wijze versturen van gegevens naar derden.

.

22.5 Leverancier is niet aansprakelijk voor schade volgend uit non- compatabiliteit met, gebrekkige werking van of discommunicatie met de soft – of hardware van een derde partij. Dit geldt ook voor het geval de problemen veroorzaakt zijn door een Update van Programmatuur of een update van een derde.

. 22.6 Leverancier is niet aansprakelijk voor kosten die door Opdrachtgever worden gemaakt ter oplossing of verbetering van de problemen als bedoeld in 21.4 en artikel 21.5.

. 22.7 Leverancier is niet aansprakelijk voor schade die ontstaat volgend op het betalingsverzuim door Opdrachtgever als bedoeld in artikel 20.5.

. 22.8 Partijen kunnen alleen aanspraak maken op vergoeding van hun schade als bedoeld onder artikel 21.1 wanneer de benadeelde partij de tekortschietende of onrechtmatig handelende partij in gebreke stelt en deze laatste partij niet binnen de gestelde termijn is overgegaan tot nakoming c.q opheffing van de onrechtmatige situatie. De verplichting tot ingebrekestelling vervalt indien nakoming of herstel blijvend onmogelijk is.

. 22.9 De aansprakelijkheidsbeperking van artikel 21.2 vervalt wanneer:

a de schade is veroorzaakt door schending van intellectuele eigendomsrechten;

. b de schade is veroorzaakt door opzet of grove schuld van de nalatige/ onrechtmatig handelende partij;

. c de schade voortvloeit uit aanspraken van derden ten gevolge van dood of xxxxxx.

Art. 23 Vrijwaringen

. 23.1 Leverancier verplicht zich tot vrijwaring naar Opdrachtgever tegen aanspraken van derden uit hoofde van

inbreuk op door die derden gepretendeerde intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot aan Opdrachtgever geleverde diensten, tenzij de inbreuk is ontstaan door toedoen van Opdrachtgever. Deze inbreuk is in ieder geval ontstaan door toedoen van Opdrachtgever wanneer de aanspraken van derden betrekking hebben op grafisch materiaal, zoals logo’s, afbeeldingen en lettertypen, dat door Opdrachtgever binnen de software is gebracht, bijvoorbeeld in de vorm van briefpapier.

. 23.2 Opdrachtgever vrijwaart Leverancier ter zake van alle aanspraken van derden met betrekking tot de verwerking van door Opdrachtgever of ten behoeve van Opdrachtgever ter beschikking gestelde gegevens, waaronder persoonsgegevens. Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de inhoud van de gegevens.

Art. 24 Overmacht

. 24.1 In geval van overmacht van een der Partijen zullen de verplichtingen op grond van deze Overeenkomst

worden opgeschort zolang de overmachttoestand voortduurt.

. 24.2 Zolang de overmachtsituatie voortduurt zullen de verplichtingen van de andere Partij zijn opgeschort. Deze opschorting zal echter niet gelden voor verplichtingen waarop de overmacht geen betrekking heeft en reeds voor het intreden van de overmachttoestand zijn ontstaan.

. 24.3 Indien de overmachttoestand drie maanden heeft geduurd, of zodra vaststaat dat de overmachttoestand langer dan drie maanden zal duren, is ieder der Partijen gerechtigd de Overeenkomst tussentijds met onmiddellijke ingang buiten rechte door middel van een schriftelijke kennisgeving te beëindigen, met dien verstande dat zodanige tussentijdse beëindiging niet langer mogelijk is nadat de verbintenis, waarvan de nakoming door overmacht tijdelijk werd verhinderd, alsnog werd nagekomen, of de aard of omvang van de tekortkoming de tussentijdse beëindiging niet rechtvaardigt. Opdrachtgever dient in het geval van tussentijdse beëindiging wegens

overmacht de periodiek of bij vooruitbetaling verschuldigde gedeelten van de overeengekomen prijs alsnog te voldoen over de tijd voordat de overmachttoestand intrad. Evenzo zal Leverancier reeds vooruitbetaalde bedragen betrekking hebbende op diensten die ten gevolge van overmacht niet zijn verricht, terugbetalen.

. 24.4 Het verzenden van gegevens en informatie via datacommunicatielijnen zoals telefoonlijnen, kabel of draadloze verbindingen, geschiedt onder verantwoordelijkheid en voor risico van de partij die zich van die

communicatiemethode bedient. Indien een partij zich bedient van datacommunicatielijnen, is haar risico beperkt tot de garanties en aansprakelijkheden die de (netwerk)leverancier dienaangaande verstrekt en dekt, tenzij door aantoonbaar foutief handelen van een der partijen, de aansprakelijkheid bij de verantwoordelijke partij ligt.

Art. 25 Overdracht

25.1 Het is partijen niet toegestaan de rechten uit deze Overeenkomst aan een derde over te dragen, zonder

voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij. Art. 26 Geheimhouding

. 26.1 Partijen zullen alles in het werk stellen om te voorkomen dat vertrouwelijke informatie van de andere partij

ter kennis of in handen van derden komt. Eén en ander geldt niet indien de openbaarmakende partij aantoont dat bepaalde informatie reeds publiekelijk bekend is of in zijn bezit was, anders dan door schending van een geheimhoudingsverplichting.

. 26.2 Het is Leverancier niet toegestaan in advertenties, reclame-uitingen, dan wel anderszins binnen het kader van zijn marketingactiviteiten melding te maken van het feit dat Opdrachtgever één van zijn cliënten is, behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever.

Art. 27 Fair Use

. 27.1 Leverancier kan de dienstverlening beperken of stoppen wanneer Opdrachtgever de Programmatuur

ongeoorloofd gebruikt. Dit is in ieder geval aan de orde indien Opdrachtgever:

a. Gegevens met een Illegale inhoud binnen de Programmatuur brengt.

b. Gegevens met een voor het functioneren van de Programmatuur gevaarlijke aard binnen de Programmatuur brengt.

c. De Programmatuur dusdanig buitensporig belast dat de prestaties van de Programmatuur ten aanzien van andere gebruikers in gevaar wordt gebracht.

d. De Programmatuur dusdanig buitensporig belast dat de stabiliteit van de Programmatuur wordt aangetast.

e. Handelingen verricht welke ernstige hinder veroorzaken in het gebruik van de Programmatuur door andere gebruikers.

. 27.2 Wanneer door Xxxxxxxxxxx wordt opgemerkt dat sprake is van een situatie als genoemd in artikel 26.1 dan zal hij terstond de Opdrachtgever op de hoogte stellen van het ongeoorloofde gebruik. Leverancier zal een redelijke termijn stellen waarin Opdrachtgever de betreffende handelswijzen dient te doen eindigen. Na het verstrijken van deze termijn zonder dat gehoor is gegeven aan de door Opdrachtgever kenbaar gemaakte aanpassingen kan de Leverancier, zonder dat hieruit enige verplichting tot schadevergoeding volgt, gebruik maken van zijn bevoegdheid uit artikel 26.1.

Art. 28 Contactpersonen

. 28.1 Opdrachtgever dient een coördinator aan te wijzen die de primaire contactpersoon is voor communicatie

over Incidenten. Partijen geven in Bijlage 4 aan welke personen voor de uitvoering van de Overeenkomst als coördinator zijn aangewezen.

. 28.2 Indien Opdrachtgever overgaat tot permanente vervanging van een van de in artikel 26.1 bedoelde persoon, dient deze dit minimaal 14 dagen vooraf schriftelijk aan de Leverancier mede te delen. In geval van tijdelijk vervanging, bijvoorbeeld wegens ziekte of verlof, zal dit door de ene partij per telefoon, fax of e- mail worden meegedeeld.

Art. 29 Overige bepalingen

. 29.1 De algemene voorwaarden van partijen zijn niet van toepassing.

. 29.2 Indien één of meer van deze bepalingen in deze Overeenkomst ongeldig, in strijd met de wet of onafdwingbaar zijn, laat zulks de geldigheid van de overige bepalingen onverlet. Partijen zullen in goed overleg onderhandelen over een nieuwe bepaling, ter vervanging van de ongeldige of niet afdwingbare bepaling, die zoveel mogelijk de strekking van de ongeldige of onafdwingbare bepaling volgt.

. 29.3 Kennisgevingen die partijen op grond van deze Overeenkomst aan elkaar zullen doen, vinden schriftelijk plaats.

. 29.4 Eventuele mondelinge toezeggingen en afspraken hebben geen werking, tenzij deze schriftelijk door een partij zijn bevestigd.

. 29.5 Het door een partij niet uitoefenen van enig recht of het niet aanwenden van enig rechtsmiddel houdt geen afstand van dat recht of rechtsmiddel in.

. 29.6 Bepalingen die naar hun aard bestemd zijn om ook na het eindigen of beëindigen van de Overeenkomst voort te duren, blijven bestaan.

. 29.7 Leverancier behoudt zich het recht voor de overeengekomen bepalingen in het geheel of ten dele van toepassing te verklaren op andere bestaande en nog te ontwikkelen applicatievormen van de software, niet zijnde Updates.

Art. 30 Geschillenbeslechting en toepasselijk recht

. 30.1 De rechter van het Arrondissement Den Haag, Nederland, is bij uitsluiting bevoegd ter zake van ieder

geschil tussen partijen dat verband houdt met de onderhavige Overeenkomst.

. 30.2 Deze Overeenkomst wordt beheerst door Nederlands recht.

. 30.3 Toepasselijkheid van het Verdrag inzake internationale koopovereenkomsten van roerende zaken van 1980, het Weens Koopverdrag, is uitgesloten voor deze overeenkomst

Art. 31 Bijlagen

31.1 Bij deze Overeenkomst behoren de navolgende Bijlagen:

. a Bijlage 1. Specificaties Programmatuur en Netwerkconfiguratie

. b Bijlage 2. Service levels en rapportage

. c Bijlage 3. Vergoedingen

. d Bijlage 4. Helpdesk en contactpersonen

e. Bijlage 5. Voorwaarden Escrow overeenkomst

31.2 De Bijlagen maken een integraal onderdeel uit van deze Overeenkomst. In geval van strijdigheid tussen de Bijlagen en deze hoofdovereenkomst, prevaleert het bepaalde in deze hoofdovereenkomst.