Algemene inkoopwaarden voor producten en diensten van NOC*NSF
Algemene inkoopwaarden voor producten en diensten van NOC*NSF
versie 2022.1
Algemene inkoopvoorwaarden voor producten en diensten van NOC*NSF
versie 2022.1
I. Algemene bepalingen
1. Definities
1. Acceptatie: De schriftelijke acceptatie van de Producten en/of Diensten en/of Deliverables door NOC*NSF na een geslaagde uitvoering van de Acceptatietest, één en ander volledig ter beoordeling van NOC*NSF.
2. Acceptatietest: De acceptatietest die wordt uit- gevoerd door NOC*NSF, waardoor NOC*NSF kan bepalen of de Producten en/of Diensten en/ of Deliverables aan de afgesproken Specificaties voldoen.
3. Algemene Inkoopvoorwaarden: Deze algemene inkoopvoorwaarden voor producten en diensten van NOC*NSF.
4. AVG: Algemene verordening gegevensbescher- ming (EU) 2016/679.
5. Deliverable: Het resultaat van de Diensten als omschreven in de Overeenkomst.
6. Diensten: De diensten die in de Overeenkomst staan beschreven.
7. Fout: Het geheel of gedeeltelijk niet voldoen van een Product en/of Dienst aan de Specificaties en/of aan andere door Leverancier gegaran- deerde eigenschappen van dat Product en/of die Dienst.
8. Leverancier: Ieder natuurlijke of rechtspersoon van wie NOC*NSF Producten en/of Diensten afneemt.
9. NOC*NSF: De vereniging met volledige rechts- bevoegdheid Nederlands Olympisch Comité
* Nederlandse Sport Federatie, gevestigd aan Xxxxxxxxxxxx 00 xx (0000 XX) Xxxxxx, KvK 09059703.
10. Onderaannemer: Iedere natuurlijke persoon (werknemers van Leverancier uitgezonderd) of rechtspersoon, die door Leverancier is gecon- tracteerd bij de nakoming en uitvoering van de Overeenkomst.
11. Overeenkomst: De schriftelijke overeenkomst die is gesloten tussen NOC*NSF en Leverancier, inclusief Bijlagen en de Algemene Inkoopvoor- waarden van NOC*NSF, alsmede enig ander document waarvan in de overeenkomst uitdruk- kelijk staat vermeld dat het deel uitmaakt van die overeenkomst.
12. Partijen: NOC*NSF en Leverancier.
13. Persoonsgegevens: Persoonsgegevens in de zin van de AVG.
14. Producten: De tastbare goederen, inclusief eventueel ingebouwde software, als omschreven in de Overeenkomst.
15. Specificaties: De overeengekomen functionele en/of technische definitie van een Product en/of Dienst, met inbegrip van de technische specifi- caties van de omgeving waarin dat Product en/ of die Dienst moet functioneren. Dit kan onder meer betreffen: hardware, besturingssysteem, overige software, enz.
2. Toepasselijkheid
1. De Algemene Inkoopvoorwaarden zijn van toe- passing op alle verzoeken om informatie aan Leverancier, aanbiedingen van Leverancier, geplaatste bestellingen, Overeenkomsten en de uitvoering daarvan.
2. In het geval van een conflict tussen specifieke bepalingen in een Overeenkomst en de Algeme- ne Inkoopvoorwaarden, hebben de specifieke bepalingen in de Overeenkomst voorrang op de Algemene Inkoopvoorwaarden.
3. NOC*NSF wijst hierbij uitdrukkelijk de toepas- sing van enige algemene voorwaarden en/of bepalingen van de Leverancier bij de Overeen- komst van de hand.
4. Afwijkende bedingen en eventuele voorwaarden van de Leverancier gelden slechts indien en voor zover NOC*NSF zich daarmee uitdrukkelijk en schriftelijk akkoord heeft verklaard.
3. Inhoud overeenkomst en wijzigingen
1. De Overeenkomst kan uitsluitend worden gewij- zigd indien Partijen dit uitdrukkelijk schriftelijk met elkaar zijn overeengekomen.
2. Indien een bepaling van de Overeenkomst on- wettig, ongeldig of niet afdwingbaar is, zal dit de geldigheid of afdwingbaarheid van de andere bepalingen van de Overeenkomst niet aantas- ten. Partijen zullen alsdan een nieuwe bepaling overeenkomen, waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de nietige of vernietigde bepaling(en) in acht wordt genomen.
4. Verplichtingen leverancier
1. Leverancier zal zijn verplichtingen in de Over- eenkomst nakomen binnen de overeengekomen termijnen - die gelden als fatale termijnen - zoals vermeld in de Overeenkomst, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
2. Leverancier informeert NOC*NSF zo spoedig mogelijk indien hij niet in staat is, of niet in staat verwacht te zijn, één of meer van zijn verplich- tingen uit hoofde van de Overeenkomst binnen de overeengekomen termijn na te komen.
3. Indien Leverancier er niet in slaagt om zijn verplichtingen uit de Overeenkomst (tijdig) na te komen, heeft NOC*NSF – zonder dat dit af- breuk doet aan eventuele andere rechten van NOC*NSF – het recht om deze verplichtingen te laten nakomen door een derde. In dat geval helpt Leverancier NOC*NSF bij het overdragen van alle benodigde informatie aan die derde, zodat de overdracht soepel kan verlopen.
5. Overdracht rechten en plichten en onderaanneming
1. Leverancier is niet gerechtigd de uit de Over- eenkomst voortvloeiende rechten en/of plichten zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van NOC*NSF over te dragen, te vervreemden of te bezwaren. Deze toestemming zal niet op onredelijke grond worden onthouden. NOC*NSF kan aan deze toestemming voorwaarden verbin- den. Deze toestemming laat de verantwoorde- lijkheid van Leverancier voor nakoming van de Overeenkomst onverlet.
2. Leverancier kan slechts met voorafgaande schriftelijk toestemming van NOC*NSF ge- bruik maken van een Onderaannemer, welke toestemming niet op onredelijke gronden zal worden onthouden. Leverancier blijft volledig verantwoordelijk voor de nakoming van zijn verplichtingen en draagt ervoor zorg dat iedere Onderaannemer is gebonden aan (vergelijkbare) relevante voorwaarden, zoals overeengekomen in de Overeenkomst.
6. Compliance
1. NOC*NSF kan bij de uitvoering van de Overeen- komst gebonden zijn aan nationale en internati- onale wet- en regelgeving, waaronder (maar niet beperkt tot) regelgeving van (Internationale) Fe- deraties, het Internationaal Olympisch Comité (IOC), het Internationaal Paralympisch Comité (IPC) en/of de organisaties van sportevenemen- ten, WADA, de (Nederlandse) Dopingautoriteit en media wet- en regelgeving. Leverancier zal op verzoek van NOC*NSF toepasselijke wet- en regelgeving in acht nemen en alle informatie en hulp bieden, zodat NOC*NSF kan voldoen aan toepasselijke wet- en regelgeving.
2. Leverancier zal bij de uitvoering van de Over- eenkomst aan alle door NOC*NSF verstrekte in-
terne en relevante voorschriften van NOC*NSF voldoen, waaronder bijvoorbeeld de NOC*NSF Gedragscode.
3. Leverancier gaat akkoord met wijzigingen in de Overeenkomst voor zover dit redelijkerwijs is verzocht door NOC*NSF op basis van wijzigin- gen in (internationale) regelgeving en beleidsre- gels die van toepassing zijn op NOC*NSF.
7. Levering
1. Leverancier is verplicht de Producten deug- delijk en conform de door NOC*NSF gestelde (bijzondere) eisen en toepasselijke wettelijke voorschriften te verpakken en zorg te dragen voor behoorlijk vervoer. De aflevering geschiedt geheel voor risico van Leverancier, ook indien deze bij de uitvoering van enige afleverings- handeling gebruik maakt van werknemers van NOC*NSF.
2. Zodra Leverancier weet of behoort te weten dat de levering niet, niet tijdig of niet naar behoren plaats zal vinden, geeft hij hiervan onmiddellijk schriftelijk bericht aan NOC*NSF onder vermel- ding van de omstandigheden die de aanleiding van deze niet-nakoming vormen en van de door hem getroffen of nog te treffen maatregelen. Een beroep op overmacht zal Leverancier niet vrij- staan indien hij niet aan deze verplichting heeft voldaan. Onverminderd het recht van NOC*NSF op schadevergoeding overleggen Partijen of, en zo ja, op welke wijze, de gerezen situatie alsnog naar genoegen van NOC*NSF kan worden ge- regeld.
3. Onverminderd het recht op schadevergoeding heeft NOC*NSF het recht om in het geval de le- vering niet tijdig of niet naar behoren plaatsvindt aan Leverancier een boete op te leggen tot een maximum van 5% van de overeengekomen prijs van de gehele order.
8. Garantie en Kwaliteit
1. Leverancier garandeert dat de geleverde Pro- ducten gedurende een periode van ten minste twaalf maanden vanaf de acceptatiedatum of indien Partijen zijn overeengekomen dat er geen Acceptatietest zal plaatsvinden, vanaf de leve- ringsdatum (1) beantwoorden aan de Overeen- komst en de daarin opgenomen specificaties, (2) de Producten van goede kwaliteit en/of fabricaat zijn, (3) in overeenstemming zijn met monsters, proefzendingen of voorbeeldmaterialen die door Leverancier zijn verstrekt en door NOC*NSF schriftelijk zijn goedgekeurd, (4) geschikt zijn voor het aan Leverancier kenbaar gemaakte doel en (5) vrij zijn van gebreken en voldoen aan (wettelijke) veiligheids- en kwaliteitseisen en overige overheidsvoorschriften, alle zoals deze gelden op het moment van levering.
2. Voor een geleverd Product geldt een garantie- termijn van minimaal 12 maanden, tenzij uit de
wet of jurisprudentie een langere termijn volgt, dan wel (de branche van) Leverancier een an- dere termijn hanteert, in welk geval de langste termijn geldt.
3. Leverancier herstelt voor eigen rekening alle fouten en gebreken die zich binnen de garantie- termijn openbaren en die niet te wijten zijn aan normale slijtage of onoordeelkundig gebruik. In spoedeisende gevallen of indien na overleg met Leverancier redelijkerwijs moet worden aange- nomen dat Xxxxxxxxxxx niet, niet tijdig of niet naar behoren voor herstel of vervanging kan of zal zorg dragen, heeft NOC*NSF – onvermin- derd het recht op ontbinding van de Overeen- komst - naar keuze het recht op verlaging van de aankoopprijs of vervanging/herstel zelf uit te (laten) voeren voor rekening van Leverancier.
4. Artikel 6:89 BW en 7:23 BW zijn niet van toe- passing.
5. Leverancier garandeert dat Diensten op een vakbekwame, competente en professionele wijze worden uitgevoerd met gebruikmaking van geschikte materialen en de werknemers van Le- verancier en/of door Leverancier ingeschakelde derden aan de overeengekomen kwaliteitseisen met betrekking tot opleiding, deskundigheid en ervaring voldoen.
6. Leverancier zal NOC*NSF op eerste verzoek kopieën verstrekken van de Verklaring Omtrent het Gedrag (VOG), diploma’s, getuigschriften en eventuele werkgeversreferenties van ingescha- kelde werknemers en/of derden.
9. Vergoedingen, facturering en betaling
1. De overeengekomen prijzen en vergoedingen staan vast voor de duur van de Overeenkomst en zijn inclusief alle kosten en toeslagen, daar- onder (niet limitatief) begrepen, kosten van emballage, lading, vervoer, installatie, verze- keringen, administratie, verblijf van personen, reiskosten en reistijd. Additionele kosten die niet uitdrukkelijk vooraf door NOC*NSF schriftelijk zijn aanvaard, komen niet voor vergoeding in aanmerking.
2. Alle overeengekomen prijzen zijn in Euro’s, ex- clusief omzetbelasting (BTW) en inclusief alle andere van overheidswege opgelegde belastin- gen, accijnzen en heffingen.
3. Facturen dienen door Leverancier (in pdf) per e-mail te worden verzonden naar xxxxxxxxxxx@xxxxxx.xx met daarop vermeld;
- de (bedrijfs)naam, adres (geen postbusnum- mer), kvk en btw-nummer, btw-tarief van Leverancier;
- een opgave van het aantal werkelijke bestede uren (bij geleverde Dienst) of een omschrij- ving van het geleverde Product, alsmede de data waarop één en ander is verricht;
- het door NOC*NSF te verstrekken project- nummer/kenmerk.
4. NOC*NSF betaalt onbetwiste facturen die con- form de voorwaarden zoals opgenomen in lid 3 van dit artikel zijn ingediend binnen 30 dagen na ontvangst en goedkeuring. Facturen die niet voldoen aan deze voorwaarden worden door NOC*NSF geretourneerd zonder dat hiervoor voor Leverancier rechten ontstaan.
5. Onverminderd de wettelijke opschortingsrech- ten is NOC*NSF gerechtigd betaling achterwege te laten totdat Leverancier volledig aan zijn verplichtingen uit en/of samenhangend met de Overeenkomst heeft voldaan. Indien NOC*NSF een factuur niet betaalt als gevolg van verzuim aan de zijde van Leverancier, levert dit geen wezenlijke tekortkoming op in de nakoming van de Overeenkomst door NOC*NSF en zal Leve- rancier zijn verplichtingen uit de Overeenkomst blijven nakomen.
6. Betaling van een factuur vormt geen aanvaar- ding van het desbetreffende Product en/of de desbetreffende Dienst of Deliverable.
7. NOC*NSF is gerechtigd om hetgeen zij aan Le- verancier verschuldigd is in mindering te bren- gen op haar eigen vorderingen op Leverancier.
10. Intellectuele eigendomsrechten
2. Leverancier garandeert dat de Producten, Dien- sten en Deliverables geen inbreuk maken op intellectuele eigendomsrechten van derden. De Leverancier vrijwaart NOC*NSF tegen alle vor- deringen van derden wegens inbreuk op intel- lectuele eigendomsrechten verband houdende met of voortvloeiende uit de Overeenkomst.
3. Alle (aanspraken op) intellectuele eigendoms- rechten met betrekking tot enig resultaat voort- vloeiende uit de Overeenkomst berusten bij NOC*NSF, tenzij schriftelijk anders is overeen- gekomen. Leverancier draagt deze (aanspraken op) intellectuele eigendomsrechten – voor zover nodig – om niet over aan NOC*NSF. Leverancier zal op eerste verzoek kosteloos meewerken aan het bewerkstelligen van de overdracht.
4. Onder resultaat, als bedoeld in lid 3 van dit artikel, wordt verstaan al hetgeen in het kader van de Overeenkomst tot stand wordt gebracht ongeacht of Leverancier daarbij gebruik maakt van enige bijdrage van NOC*NSF en/of derden.
5. Leverancier ziet na overdracht van intellectuele eigendomsrechten af van zijn recht om zich te- gen een eventuele wijziging/aanpassing aan een Product en/of Deliverable door NOC*NSF te verzetten.
11. Geheimhouding, privacy en databeveiliging
1. Behoudens uitdrukkelijke schriftelijke toestem- ming van NOC*NSF, een wettelijke verplichting
en/of (beroeps)regel, zijn Leverancier, werk- nemers van Leverancier en door Leverancier ingeschakelde derden verplicht tot strikte geheimhouding van (a) het bestaan, inhoud en resultaten van de Overeenkomst en (b) de van NOC*NSF ontvangen (bedrijfs)informatie die als vertrouwelijk is medegedeeld of waarvan Xxxx- rancier het vertrouwelijke karakter redelijkerwijs mocht begrijpen.
2. De verplichting tot geheimhouding blijft ook na de uitvoering van de Overeenkomst onvermin- derd van kracht.
3. Leverancier verwerkt Persoonsgegevens uit- sluitend overeenkomstig de voorwaarden zoals overeengekomen in de Overeenkomst en in overeenstemming met alle geldende wet- en regelgeving ten aanzien van bescherming van Persoonsgegevens, waaronder de AVG.
4. Voor zover een Partij Persoonsgegevens ver- werkt van de andere Partij met betrekking tot
(i) contactinformatie, (ii) contractmanagement en (iii) betalingsverwerking, geldt dat de ver- werkende Partij ten aanzien van deze specifieke verwerkingen zal optreden als zelfstandige ver- werkingsverantwoordelijke.
5. Voor zover Leverancier als verwerker (in de zin van de AVG) in de uitvoering van de Overeen- komst Persoonsgegevens voor NOC*NSF ver- werkt, neemt Leverancier passende technische en organisatorische maatregelen om Persoons- gegevens te beveiligen tegen verlies of tegen enige vorm van onrechtmatige verwerking. De maatregelen zijn er tevens op gericht onnodige verzameling en verdere verwerking van Per- soonsgegevens te voorkomen.
6. Indien Leverancier op grond van de Overeen- komst gehouden is te voorzien in een vorm van informatiebeveiliging, zullen Partijen de
minimale beveiligingsvereisten vastleggen in de Overeenkomst. Xxxxxxxxxxx maakt daarnaast op eerste verzoek van NOC*NSF de keten van toeleveranciers bekend en is transparant over de maatregelen die Leverancier heeft genomen om de aan Leverancier opgelegde eisen door te vertalen naar zijn toeleveranciers.
7. Leverancier en door Leverancier ingeschakelde derden zullen geen Persoonsgegevens opslaan in of doorsturen aan landen buiten de Europese Economische Ruimte, tenzij NOC*NSF daarvoor voorafgaande schriftelijke toestemming heeft gegeven waarbij aanvullende maatregelen van toepassing kunnen zijn.
8. Leverancier is verplicht om op eerste verzoek van NOC*NSF medewerking te verlenen aan externe audit mogelijkheden, waaronder een penetratietest, om te controleren of aan toepas- selijke beveiligingseisen wordt voldaan. Indien Leverancier kan aantonen dat er een onafhan- kelijke audit heeft plaatsgevonden en de rele- vante resultaten deelt met NOC*NSF, zal per
casus door NOC*NSF worden beoordeeld of dit afdoende is.
9. Leverancier beveiligt alle websites gelieerd aan de Dienst aan NOC*NSF met HTTPS en HSTS, conform de richtlijnen van het Nationaal Cyber Security Centrum (NCSC). Daarnaast dienen domeinnamen beveiligd te zijn met de standaard DNSSEC.
10. Leverancier beveiligt e-mail gelieerd aan (de geleverde Dienst aan) NOC*NSF volgens de standaarden SPF, DKIM en DMARC voor het bestrijden van phishing. Tevens dient Leveran- cier STARTTLS en DANE toe te passen voor het cryptografisch beveiligen (versleutelen) van e-mailverkeer. De e-mailstandaarden DMARC en SPF moeten zodanig geconfigureerd zijn dat e-mail spoofing actief wordt bestreden.
12. Aansprakelijkheid
1. Leverancier is aansprakelijk voor schade, die door NOC*NSF wordt geleden als gevolg van een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst en/of als gevolg van on- rechtmatig handelen of nalaten van Leverancier, werknemers van Leverancier of door Leveran- cier ingeschakelde derden.
2. Leverancier vrijwaart NOC*NSF tegen eventuele aanspraken van derden als gevolg van schade door deze derden geleden ten gevolge van de uitvoering van de Overeenkomst door Leveran- cier, werknemers van Leverancier of door Le- verancier ingeschakelde derden, en in verband met het gebruik of toepassing van de geleverde Goederen of Diensten van Leverancier.
13. Verzekering
1. Leverancier zal te allen tijde verzekeringspolis- sen aanhouden die in voldoende mate de rele- vante risico’s dekken met betrekking tot (de na- koming door Leverancier van) de Overeenkomst op voorwaarden die op de betreffende verzeke- ringsmarkt gangbaar zijn. Op eerste schriftelijk verzoek van NOC*NSF levert Leverancier het bewijs van deze verzekeringspolissen.
14. Corporate responsibility
1. Leverancier voldoet aan alle toepasselijke wet- geving inzake milieubescherming, arbeidsvoor- waarden en gezonde en veilige arbeidsomstan- digheden.
2. Leverancier garandeert dat geen van de Produc- ten en/of Diensten en/of Deliverables die door Leverancier aan NOC*NSF worden geleverd, zijn gemaakt en/of geleverd door gebruik te ma- ken van kinderarbeid en/of dwangarbeid, één en ander in overeenstemming met IAO-stan- daarden.
3. Leverancier garandeert dat de lonen en overige primaire en secundaire arbeidsvoorwaarden staan voor een rechtvaardige en eerlijke be-
loning, transparante betalingsvoorwaarden kennen, binnen het kader van overheidsbeleid vallen en in overeenstemming zijn met toepasse- lijke IAO-standaarden.
4. Leverancier voorkomt, of indien dit onmogelijk is, minimaliseert en beperkt, uitstoot in de lucht en lozingen in het water, en gaat zorgvuldig om met vast afval en bijproducten, in de zin dat Leverancier deze veilig behandelt, opslaat, ver- voert, gebruikt en afvoert.
15. Publiciteit en gebruik naam en logo
1. Leverancier zal geen mededelingen (bijvoor- beeld een verwijzing op een website, persbe- richt of andere openbare aankondiging) doen die verband houden met NOC*NSF, of de met NOC*NSF gesloten Overeenkomst zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van NOC*NSF.
2. Leverancier zal niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van NOC*NSF gebruik maken van de woord- en beeldmerken van NOC*NSF. Indien Leverancier wel toestemming heeft, zal Leverancier bij het gebruik van woord- en beeldmerken ter zake geldende voorwaarden in acht nemen, waaronder (maar niet beperkt tot) het Huisstijl Handboek NOC*NSF.
16. Toepasselijk recht en geschillen
1. Deze Overeenkomst wordt uitsluitend beheerst door, en dient te worden uitgelegd naar, Neder- lands recht.
2. Partijen proberen geschillen die in verband met de Overeenkomst tussen hen ontstaan in der minne op te lossen door te goeder trouw te overleggen om te komen tot een resultaat dat voor beide Partijen aanvaardbaar is.
3. Geschillen tussen Partijen die niet in der min- ne kunnen worden opgelost, worden exclusief voorgelegd aan de bevoegde rechter in Arnhem.
4. Het Weens Koopverdrag is niet van toepassing.
II. Bijzondere bepalingen software
Deze Bijzondere Bepalingen Software zijn steeds samen met de Algemene Bepalingen van de Algemene Inkoop- voorwaarden van NOC*NSF van toepassing op alle door Leverancier geleverde Software en de resultaten daar- van.
17. Garanties op software
1. Leverancier garandeert, gedurende een periode van ten minste twaalf maanden vanaf de datum van levering of indien Partijen een Acceptatie- test zijn overeengekomen, vanaf de acceptatie- datum, dat:
a. de Software voldoet aan de Specificaties en gebruikt kan worden voor het doel dat
NOC*NSF schriftelijk aan Leverancier ken- baar heeft gemaakt;
b. de Software geen Fouten bevat;
c. Leverancier de Software op basis van de gangbare principes van ‘privacy en security by design’ heeft ontwikkeld en het volledig functioneren daarvan grondig heeft getest op kwetsbaarheden. Leverancier zal de schrifte- lijke uitkomst van die tests op eerste verzoek van NOC*NSF aan NOC*NSF ter beschikking stellen;
d. de Software compleet en klaar voor gebruik is en wordt geleverd met alle voorzieningen die voor een juiste werking vereist zijn;
e. Leverancier, indien na de levering een kwets- baarheid wordt aangetroffen of vermoed, NOC*NSF daarvan onmiddellijk in kennis zal stellen en onmiddellijk alle mogelijke maatre- gelen zal nemen om problemen te voorkomen of op te lossen die door de kwetsbaarheid zijn of mogelijk zullen worden veroorzaakt;
f. Leverancier op verzoek van NOC*NSF schrif- telijke informatie verstrekt over de tools die worden gebruikt om de Software te bouwen en te beheersen, met inbegrip van versie- nummers en -data;
g. de Software in wezenlijk opzicht in overeen- stemming is met monsters, proefzendingen of voorbeeldsoftware door Leverancier aan NOC*NSF verstrekt en goedgekeurd door NOC*NSF;
h. de Software kan worden gebruikt in overeen- stemming met de gebruikelijke bestemming en openbare verklaringen van Leverancier;
i. onderhoud aan de Software mogelijk is gedu- rende ten minste 7 jaar nadat deze voor het eerst commercieel beschikbaar is geworden.
2. Indien er tijdens de garantieperiode een Fout wordt ontdekt of zich voordoet, zal Leverancier, naar keuze van NOC*NSF, de Fout in de Soft- ware op kosten van Leverancier onmiddellijk herstellen of de Software vervangen zonder aanzienlijke ongemakken voor NOC*NSF en onverminderd het recht van NOC*NSF op scha-
devergoeding. Indien dit voor Leverancier niet mogelijk is, heeft NOC*NSF, onverminderd het recht op schadevergoeding:
a. recht op verlaging van de aankoopprijs en/of Licentievergoeding van de Software;
b. het recht de Overeenkomst te ontbinden, in welk geval Leverancier de betaalde aankoop- prijs en/of Licentievergoeding aan NOC*NSF zal vergoeden;
c. het recht de Fout op kosten van Leverancier te (doen) corrigeren.
3. Leverancier garandeert bereid en in staat te zijn om de Software te onderhouden gedurende ten minste zeven jaar vanaf de leveringsdatum, of indien aldus overeengekomen, vanaf de accep- tatiedatum. Indien Leverancier met releases werkt, zal Leverancier in ieder geval de meest recente versie en de voorgaande versie van de Software ondersteunen en onderhouden. Le- verancier zal oudere versies van de Software ondersteunen gedurende ten minste achttien maanden na de introductie van een nieuwe ver- sie.
18. Intellectuele eigendomsrechten op software
1. Het auteursrecht en alle intellectuele eigen- domsrechten met betrekking tot standaard Soft- ware en eventuele wijzigingen, aanpassingen, verbeteringen, herzieningen of veranderingen die Leverancier in de standaard Software heeft aangebracht in het kader van de nakoming van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst, blijven berusten bij Leverancier of diens licentiegevers.
2. Indien de wijzigingen in de standaard Software waarom NOC*NSF heeft verzocht zodanig
zijn dat het resultaat van de wijzigingen onaf- hankelijk kan functioneren, d.w.z. zonder de standaard Software van Leverancier, draagt Leverancier de intellectuele eigendomsrech- ten op het resultaat van de wijzigingen hierbij kosteloos over aan NOC*NSF, gelijk NOC*NSF die intellectuele eigendomsrechten accepteert, welke overdracht van kracht zal worden bij het ontstaan van genoemde intellectuele eigen- domsrechten. Voor zover nodig stemt Leveran- cier ermee in een overeenkomst aan te gaan, de nodige documenten te ondertekenen en voorts zijn volledige medewerking aan NOC*NSF te verlenen om de overdracht van genoemde intel- lectuele eigendomsrechten volledig te bewerk- stelligen en af te ronden.
3. Indien Leverancier maatwerk Software ver- vaardigt en/of levert, berusten alle intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot de maat- werk Software bij NOC*NSF. Voor zover nodig draagt Leverancier hierbij deze intellectuele eigendomsrechten kosteloos aan NOC*NSF over, welke overdracht NOC*NSF hierbij accep- teert. Leverancier verleent onvoorwaardelijk zijn volledige medewerking aan NOC*NSF bij alle
(gerechtelijke) procedures en verricht alle han- delingen die nodig zijn om de overdracht van de intellectuele eigendomsrechten op de maatwerk Software tot stand te brengen. Voorts draagt Leverancier de broncode van de maatwerk Soft- ware over aan NOC*NSF.
19. Softwarelicentie
1. Tenzij anders overeengekomen en onvermin- derd mogelijke uitzonderingen krachtens lokale wetgeving op het gebied van intellectuele eigen- dom, verleent Leverancier NOC*NSF hierbij een eeuwigdurende (d.w.z. ten minste voor de duur van de toepasselijke intellectuele eigendoms- rechten), onherroepelijke, wereldwijde, niet-ex- clusieve licentie om de Software (met inbegrip van alle interfaces tussen de Software en alle hardware of software van derden die van Leve- rancier in licentie zijn verkregen) en documen- tatie voor de bedrijfsdoeleinden van NOC*NSF te gebruiken, uit te voeren, op te slaan, te dupli- ceren en te distribueren zoals uiteengezet in het volgende lid in overeenstemming met de bepa- lingen van de Overeenkomst.
2. De licentie omvat, onder andere:
a. het recht om de Software op alle CPU’s (cen- tral processing units) of andere apparatuur te gebruiken;
b. het recht de Software voor test-, ontwik- kelings- en disaster/recoverydoeleinden te gebruiken, tenzij uitdrukkelijk anders over- eengekomen;
c. het recht de Software te kopiëren of een deel daarvan te vertalen naar een leesbare of gedrukte vorm die door een CPU of ander apparaat kan worden gelezen, in zodanige mate dat het gebruik van de Software wordt ondersteund;
d. het recht om kosteloos een redelijk aan- tal kopieën van de Software te maken ten behoeve van gebruik, tests, ontwikkeling,
training, archivering, onderhoud, temporary load balancing, failover, back-up en disaster recovery (testing);
e. het recht om de documentatie onbeperkt te bewerken en te dupliceren voor gebruik bin- nen NOC*NSF;
f. het recht om de Software naar elke soort vervangende apparatuur te migreren;
g. het recht om op afstand, onder andere via in- ternet, toegang tot de Software te verkrijgen.
3. De licentie gaat in op de leveringsdatum, of in- dien overeengekomen, op de acceptatiedatum.
4. De licentie strekt zich uit tot alle nieuwe ver- sies en releases van de Software, zelfs als de functionaliteit verdeeld is over verschillende
nieuwe producten onder een nieuwe naam die samen de functionaliteit van het eerdere product omvatten, tenzij schriftelijk anders overeenge- komen.
5. Leverancier garandeert dat de licentie geen ver- plichting inhoudt voor NOC*NSF om onderhoud of andere diensten van Leverancier af te nemen. NOC*NSF is gerechtigd onderhoud te verrichten ten behoeve van zichzelf of om onderhoud voor de Software te betrekken van een derde.
6. Als de Software uitgerust is met zodanige bevei- ligingsmaatregelen dat er wijzigingen in de Soft- ware nodig zijn om de Software naar vervangen- de apparatuur te migreren, heeft NOC*NSF het recht dergelijke wijzigingen aan te brengen of Leverancier te vragen deze aan te brengen. Le- verancier zal de wijzigingen kosteloos op eerste verzoek van NOC*NSF aanbrengen.
20. Overdracht licentie
1. Indien NOC*NSF bepaalde taken uitbesteedt aan derden is NOC*NSF gerechtigd de licentie aan die derden over te dragen of in sublicentie te geven, voor welke overdracht of sublicentie Leverancier hierbij toestemming geeft. Die toe- stemming van Leverancier is niet vereist indien genoemde derden de Software uitsluitend ge- bruiken ten behoeve van NOC*NSF.
2. Overdracht van licenties aan leden van NOC*NSF of ander aan NOC*NSF gelieerde rechtspersonen is altijd toegestaan mits die aan NOC*NSF gelieerde rechtspersonen de accep- tatie van de licentiebepalingen en -voorwaarden van de Overeenkomst schriftelijk bevestigen.
21. Escrow-overeenkomst
1. Leverancier zal, op eerste schriftelijk verzoek van NOC*NSF en tenminste binnen dertig ka- lenderdagen na dat verzoek, een Escrow-over- eenkomst ondertekenen. Alle kosten verband houdend met die Escrow-overeenkomst komen voor rekening van NOC*NSF.
2. Als de genoemde Escrow-overeenkomst aan het eind van de in dit artikel genoemde periode niet is ondertekend en/of niet is gedeponeerd,
heeft NOC*NSF het recht de Overeenkomst met onmiddellijke ingang te ontbinden. In dat geval zal Leverancier alle door NOC*NSF betaalde bedragen restitueren.
III. Bijzondere bepalingen ASP/hosting
Deze Bijzondere Bepalingen ASP/Hosting zijn steeds samen met de Algemene Bepalingen van de Algeme- ne Inkoopvoorwaarden van NOC*NSF van toepassing op alle door Leverancier geleverde ASP en/of Hosting Diensten en de resultaten daarvan. Tevens gelden deze Bijzondere Bepalingen ASP/Hosting in aanvulling op de Bijzondere Bepalingen Software.
22. Beschikbaarheid
1. Leverancier is zich bewust van de afhankelijk- heid van NOC*NSF van de beschikbaarheid en correcte werking van de ASP/Hosting-Dienst. Onder ASP/Hosting-Dienst wordt verstaan: Het door Leverancier ‘op afstand’ beschikbaar stel- len en beschikbaar houden van Software aan NOC*NSF via internet of een ander netwerk, zonder dat aan NOC*NSF een fysieke drager met de desbetreffende Software wordt verstrekt.
2. In dit verband is Leverancier niet gerechtigd het gebruik van deze dienst bij het niet nakomen van verplichtingen uit de Overeenkomst door NOC*NSF door technische maatregelen te be- lemmeren of te blokkeren, anders dan nadat Leverancier NOC*NSF in gebreke heeft gesteld ten aanzien van een aan NOC*NSF toereken- baar tekortschieten in de nakoming van haar verplichtingen uit de Overeenkomst. Leverancier biedt daarbij een redelijke termijn tot nakoming van ten minste 30 dagen.
23. Licentie en dienstverlening
1. Leverancier verleent gedurende de looptijd van een Overeenkomst aan NOC*NSF een onher- roepelijk, wereldwijd, niet-exclusief recht de ASP/Hosting-Dienst (inclusief alle interfaces tussen de Software en alle hardware of software van derden die Leverancier in licentie geeft) te gebruiken op alle locaties van NOC*NSF, ten behoeve van NOC*NSF of aan NOC*NSF geli- eerde ondernemingen en in overeenstemming met de bepalingen van een Overeenkomst.
2. Het recht om de ASP/Hosting-Dienst te ge- bruiken omvat, onder meer de toegang tot en gebruik van de ASP/Hosting-Dienst door leden van NOC*NSF uitsluitend indien en voor zover dit noodzakelijk is voor de dienstverlening van NOC*NSF aan haar leden.
3. Leverancier garandeert dat zij bevoegd is de ASP/Hosting-Dienst te leveren ook in geval de Software van een derde is.
4. Leverancier kan slechts wijzigingen in de inhoud of omvang van de ASP/Hosting-Dienst aanbren- gen na tijdige en voorafgaande mededeling aan NOC*NSF. Indien dergelijke wijzigingen een verandering van bij NOC*NSF geldende proce- dures tot gevolg hebben, komen (i) de kosten voor rekening van Leverancier en/of (ii) heeft NOC*NSF het recht de ASP/Hosting-Dienst kosteloos te beëindigen met een opzegtermijn van 1 (één) maand.
24. Garanties
1. De garanties in artikel 17 van de Bijzondere Bepalingen Software zijn mutatis mutandis van toepassing op de ASP/Hosting-Dienst.
2. Leverancier zal zorgdragen voor een geschikte oplossing om de continuïteit van de data en het Product voor NOC*NSF te garanderen. Ter waarborging van de continuïteit, beschikbaar- heid, het gebruik en het onderhoud van het
Product en de toegang tot de daarin opgeslagen gegevens van NOC*NSF, zullen Partijen uiterlijk vóór ingangsdatum trachten overeenstemming te bereiken over een voor NOC*NSF adequate continuïteitsregeling voor calamiteiten zoals (maar niet beperkt tot) niet beschikbaarheid van het platform waarop de ASP/Hosting-Dienst is geïnstalleerd. Indien er op genoemde datum naar oordeel van NOC*NSF geen adequate re- geling is getroffen, heeft NOC*NSF het recht de Overeenkomst onmiddellijk te ontbinden.
25. NOC*NSF functionaliteit
1. Leverancier zal op verzoek van NOC*NSF door haar gewenste functionaliteit implementeren, zonder dat de onderhoudsvergoeding als gevolg hiervan stijgt.
2. Leverancier draagt ervoor zorg dat de door NOC*NSF gewenste functionaliteit uiterlijk op het moment dat de eerste versie of release van de ASP/Hosting-Dienst die wordt uitgebracht nadat de NOC*NSF functionaliteit is opgele- verd, wordt opgenomen in de standaard ASP/ Hosting-Dienst. Leverancier zal zich inspannen de door NOC*NSF gewenste functionaliteit ge- durende de implementatie van die functionaliteit als standaard ASP/Hosting-Dienst op te nemen.
3. Het is Leverancier of derden niet toegestaan de NOC*NSF functionaliteit te gebruiken, behou- dens uitdrukkelijke voorafgaande toestemming van NOC*NSF.
26. Hosting
1. Leverancier zal alle noodzakelijke gegevens, zoals URL’s en inloggegevens, aan NOC*NSF ter beschikking stellen die noodzakelijk zijn om daadwerkelijk gebruik te kunnen maken van de ASP/Hosting-Dienst.
2. Leverancier is niet gerechtigd de hosting op te schorten, behalve voor zover voortzetting niet gevergd kan worden. Een éénmalige niet-beta- ling rechtvaardigt dit niet.
3. Indien en voor zover in de Overeenkomst geen service levels ten aanzien van de beschikbaar- heid van de hosting zijn afgesproken, geldt een service level van 98% beschikbaarheid per maand op werkdagen tussen 08.00-18.00 uur.
4. Leverancier verzorgt bij hosting de installatie van updates en upgrades.
5. Het recht om de ingebruikname van updates en/ of upgrades te weigeren is niet van toepassing
bij generieke hosting die door Leverancier aan meerdere klanten wordt aangeboden, tenzij in de Overeenkomst anders is bepaald.
27. Back-ups
1. Leverancier is, met inachtneming van de tussen Leverancier en NOC*NSF schriftelijke overeen te komen periodes en bij gebreke daarvan dage- lijks, verplicht een volledige back-up te maken van alle bij Leverancier in bezit zijnde gegevens van NOC*NSF.
2. Leverancier zal de back-ups bewaren geduren- de ten minste 7 (zeven) jaar na afloop van een Overeenkomst of zoveel korter indien NOC*NSF dat verzoekt.
3. Leverancier is verantwoordelijk voor een zorg- vuldige en beveiligde bewaring van de back- ups. De back-up en herstelprocedures worden met vaste regelmaat (tenminste 1x per jaar) ge- test om de betrouwbaarheid ervan vast te stel- len. Hiervan wordt een verslag gemaakt, welk verslag NOC*NSF op kan vragen.
4. NOC*NSF kan op verzoek binnen een redelijke termijn kosteloos een back-up op een fysieke drager ontvangen.
28. Toegang tot en eigendom van gegevens
1. Alle intellectuele eigendomsrechten en/of ove- rige rechten met betrekking tot gegevens van NOC*NSF berusten bij NOC*NSF. Leverancier mag de gegevens slechts gebruiken voor zo- ver dit nodig is voor de uitvoering van de ASP/ Hosting-Dienst en in overeenstemming met de instructies zoals door NOC*NSF gegeven.
2. Leverancier zal ervoor zorgdragen dat NOC*NSF te allen tijde toegang heeft tot haar gegevens, behoudens in geval van buitenge- bruikstelling voor onderhoud door Leverancier. In geval van buitengebruikstelling zal Leveran- cier deze niet langer laten duren dan noodza- kelijk, zoveel mogelijk laten plaatsvinden buiten kantoortijden en na voorafgaande mededeling aan NOC*NSF.
29. Bewaren en vernietigen van NOC*NSF gegevens
1. Leverancier houdt zich aan het beleid van NOC*NSF met betrekking tot het bewaren van gegevens, met inachtneming van de wettelijke bewaartermijnen.
2. Na beëindiging van een Overeenkomst met be- trekking tot ASP/Hosting-Dienst zal Leverancier onverwijld alle (gegevensdragers met daarop) NOC*NSF gegevens aan NOC*NSF retourneren dan wel, indien NOC*NSF daarom verzoekt, alle gegevens (en/of de gegevensdragers waarop de gegevens zich bevinden) vernietigen.