STATUTEN STICHTING HEINEKEN PENSIOENFONDS
STATUTEN STICHTING HEINEKEN PENSIOENFONDS
Artikel 1. Begripsbepalingen
In deze statuten wordt verstaan onder:
- belet: onder belet wordt verstaan:
x. xxxxxxxxx;
b. ziekte waardoor een bestuurslid of een lid van de raad van toezicht langer dan 3 maanden niet meer aanwezig is bij vergaderingen van het bestuur dan wel de raad van toezicht;
c. onbereikbaarheid, namelijk wanneer er gedurende meer dan dertig dagen geen mogelijkheid van contact tussen de betreffende bestuurder dan wel het lid van de raad van toezicht en het fonds heeft bestaan;
- de OR: de Ondernemingsraad van HG en/of de gelieerde ondernemingen;
- de pensioenovereenkomst: hetgeen tussen HG of een gelieerde onderneming en een werknemer is overeengekomen betreffende pensioen;
- de Pensioenreglementen: de Pensioenreglementen van het fonds;
- de raad van toezicht: de raad van toezicht van het fonds;
- de uitvoeringsovereenkomst: de overeenkomst tussen HG en het fonds over de uitvoering van de pensioenovereenkomst;
- deelnemer: degene die, op grond van één van de reglementen van het fonds, tot het fonds is toegetreden zoals weergegeven in artikel 4;
- een gelieerde onderneming: een onderneming die als zodanig door de directie van HG is aangewezen;
- gewezen deelnemer: degene van wie de deelneming voor de pensioendatum is geëindigd en die aanspraak heeft op pensioen jegens het fonds;
- het bestuur: het bestuur, zoals bedoeld in artikel 8 van deze statuten;
- het fonds: de “Stichting Heineken Pensioenfonds”;
- het verantwoordingsorgaan: het verantwoordingsorgaan van het fonds;
- HG: Heineken Group B.V.;
- ontstentenis: als een bestuurslid of lid van de raad van toezicht niet langer in functie is, bijvoorbeeld als gevolg van overlijden of het beschikbaar stellen van de functie;.
- pensioengerechtigde: degene voor wie op grond van een pensioenovereenkomst een pensioen van het fonds is ingegaan;
Waar in deze statuten staat geschreven ‘hij’ of ‘zijn’ dient tevens te worden gelezen ‘zij’ of ‘haar’.
Artikel 2. Naam en Zetel
Het fonds draagt de naam:"Stichting Heineken Pensioenfonds". Het fonds heeft zijn zetel te Amsterdam.
Artikel 3. Doel
3.1. Het fonds heeft ten doel: aan de pensioengerechtigde gewezen werknemers van het fonds, van HG of van de gelieerde ondernemingen en hun nagelaten betrekkingen pensioen uit te keren volgens bij pensioenreglementen te stellen regelen.
3.2. Het bestuur kan in bijzondere omstandigheden aan de onder artikel 3.1. genoemden andere geldelijke uitkeringen doen.
3.3. Het fonds tracht zijn doel te bereiken:
a. door het vormen, in stand houden en beheren van een vermogen, bestemd om daaruit de pensioenaanspraken te voldoen;
b. door het sluiten van overeenkomsten van verzekering of herverzekering met één of meer in Nederland werkzaam zijnde levensverzekeringsmaatschappijen als bedoeld in de Pensioenwet;
c. met alle andere wettige middelen die in de ruimste zin met het één en/of ander verband houden.
3.4. Het fonds verricht slechts activiteiten in verband met pensioen en de werkzaamheden die daarmee verband houden. Indien het fonds meerdere pensioenregelingen uitvoert vormen deze pensioenregelingen financieel één geheel.
Artikel 4. Deelnemers
Als deelnemer is door het bestuur in het fonds opgenomen een ieder die voldoet aan de vereisten, gesteld in het voor hem geldende pensioenreglement.
Artikel 5.
Inkomsten en uitgaven
5.1. De inkomsten van het fonds bestaan uit bijdragen van HG en gelieerde ondernemingen, bijdragen van de deelnemers, inkomsten uit beleggingen, verkrijgingen uit verzekeringen of herverzekeringen en andere baten.
Ten aanzien van de inkomsten geldt dat erfstellingen alleen mogen worden aanvaard onder het voorrecht van boedelbeschrijving.
5.2. Het is het fonds verboden bijdragen te ontvangen van een bijdragende onderneming die zetel heeft in een andere staat dan Nederland:
a. zonder een daartoe door de toezichthouder verleende vergunning; en
b. zonder de toezichthouder van het voornemen daartoe in kennis te hebben gesteld.
5.3. De uitgaven van het fonds bestaan uit de in artikelen 3.1. en 3.2. genoemde pensioenen en andere uitkeringen, alsmede kosten en andere uitgaven, welke door het bestuur ter bereiking van het doel nodig worden geacht.
5.4. De bezittingen van het fonds moeten tezamen met de te verwachten inkomsten toereikend zijn ter dekking van de aangegane en verwachte
pensioenverplichtingen.
Artikel 6.
Bestemming van de middelen
6.1. Het fonds voert een beleggingsbeleid dat in overeenstemming is met de prudent-person regel die met name gebaseerd is op de volgende uitgangspunten:
a. de waarden worden belegd in het belang van de aanspraak- en pensioengerechtigden;
b. beleggingen in de aangesloten onderneming worden beperkt tot ten hoogste vijf procent van de portefeuille als geheel en in geval de bijdragende onderneming tot een groep behoort, worden beleggingen in de ondernemingen die tot dezelfde groep behoren als de bijdragende onderneming, beperkt tot ten hoogste tien procent van de portefeuille. Wanneer een groep van ondernemingen aan het fonds premies betaalt, geschieden beleggingen in deze bijdragende ondernemingen prudent, waarbij rekening wordt gehouden met de noodzaak van een behoorlijke diversificatie;
c. de beleggingen worden gewaardeerd op marktwaarde.
6.2. Het bestuur is bevoegd overeenkomsten aan te gaan zoals bedoeld in artikel 3.3.b.
6.3. De bezittingen van het fonds zullen afgescheiden van die van HG en gelieerde ondernemingen worden bewaard.
Artikel 7.
Actuariële en bedrijfstechnische nota; overdracht of herverzekering
7.1. Het fonds werkt volgens een actuariële en bedrijfstechnische nota.
In deze nota is een omschrijving opgenomen van de wijze waarop uitvoering wordt gegeven aan het bepaalde bij en krachtens de Pensioenwet.
7.2. Het bestuur legt een exemplaar van de (gewijzigde) nota onverwijld over aan De Nederlandsche Bank.
7.3. De Nederlandsche Bank kan het fonds de verplichting opleggen om binnen een door De Nederlandsche Bank te stellen termijn over te gaan tot verzekering, overdracht of onderbrenging indien dit naar het oordeel van De Nederlandsche Bank noodzakelijk is in verband met:
a. de actuariële en bedrijfstechnische nota van het fonds; of
b. de deskundigheid en betrouwbaarheid van het bestuur.
Als het fonds zijn rechten als verzekeringsnemer aan de rechthebbende op het pensioen heeft overgedragen, wordt deze rechthebbende als verzekeringsnemer aangemerkt.
Artikel 8. Bestuur
8.1. Het fonds heeft een paritair bestuur, bestaande uit acht leden.
8.2. Het bestuur is, met inachtneming van het bepaalde in artikel 11, als volgt samengesteld:
- vier leden, onder wie de voorzitter van het bestuur, worden benoemd door het bestuur na voordracht door de directie van HG;
- vier leden zijn vertegenwoordigers van deelnemers en pensioengerechtigden, op basis van de onderlinge getalsverhouding, met dien verstande dat de vertegenwoordigers van pensioengerechtigden maximaal twee van de totaal aanwezige bestuurszetels bezetten.
Het bestuur benoemt de vertegenwoordigers van deelnemers na voordracht door de OR en de vertegenwoordigers van pensioengerechtigden na verkiezing door de pensioengerechtigden.
8.3. De leden van het bestuur dienen deelnemer, gewezen deelnemer of pensioengerechtigde te zijn. Hierop kan voor de voorzitter door de directie van HG alsmede voor één ander bestuurslid een uitzondering worden gemaakt. Het bestuur moet ten aanzien van de laatst genoemde een unaniem besluit nemen. Niet tot bestuurslid benoembaar zijn personen die lid zijn van een (ander) orgaan van het fonds.
8.4. Ieder lid van het bestuur heeft één stem, tenzij in deze statuten anders is bepaald.
8.5. Bestuursleden treden af volgens een door het bestuur opgemaakt rooster. Indien onder de leden van het bestuur een vacature ontstaat of zal gaan ontstaan, stelt het bestuur een profielschets op.
A. Xxxxxxx van een vacature van een vertegenwoordiger van HG of de deelnemers, wordt deze profielschets tijdig overgelegd aan de partij die krachtens artikel 8.2. bevoegd is een voordracht te doen. Indien voormelde partij een kandidaat-bestuurder voordraagt die naar het oordeel van het bestuur of de raad van toezicht niet aan de profielschets voldoet, kan het bestuur deze kandidaat-bestuurder afwijzen. De voordragende partij is alsdan verplicht (opnieuw) een kandidaat-bestuurder voor te dragen, die wel aan de profielschets voldoet.
B. Ingeval van een vacature van een vertegenwoordiger van pensioengerechtigden worden verkiezingen georganiseerd, conform het bepaalde in het door het bestuur vastgestelde verkiezingsreglement. Een kandidaat-bestuurder die naar het oordeel van het bestuur of de raad van toezicht, niet aan de profielschets voldoet, wordt niet verkiesbaar gesteld. De pensioengerechtigden zijn alsdan bevoegd (opnieuw) een kandidaat- bestuurder voor te dragen, die wel aan de profielschets voldoet.
Mocht(en) in het bestuur om welke reden dan ook één of meer leden ontbreken, dan vormen de overblijvende bestuursleden, of vormt het enige overblijvende bestuurslid niettemin een wettig bestuur, behoudens het bepaalde
in lid 8 van dit artikel.
8.6.1. De leden van het bestuur genieten in principe geen bezoldiging. Aan (kandidaat) bestuursleden die niet meer in dienst zijn van Heineken kunnen vergoedingen worden toegekend. Vergoedingen kunnen bestaan uit vaste en variabele onderdelen.
8.6.2. Indien er externe professionele bestuursleden worden aangesteld, zullen deze bestuursleden een bezoldiging ontvangen en/of een vergoeding. Vergoedingen kunnen bestaan uit vaste en variabele onderdelen.
8.6.3. Het beheerst en duurzaam beloningsbeleid van het fonds is van toepassing op de leden van het bestuur.
8.7.1. Het bestuur is belast met het besturen van het fonds en het beheer van zijn vermogen, zulks met inachtneming van de bepalingen van deze statuten en van de pensioenwet en regelgeving. Het bestuur draagt zorg dat het beleid wordt gevoerd overeenkomstig de wettelijke voorschriften en de door De Nederlandsche Bank en Autoriteit Financiële Markten gegeven richtlijnen en aanwijzingen.
8.7.2. Het bestuur is bevoegd zowel in als buiten de vergadering besluiten te nemen. In het laatste geval wordt daartoe vereist dat alle leden van het bestuur hun stem schriftelijk hebben uitgebracht.
8.7.3. Besluiten worden, voor zover het tegendeel niet in de statuten is bepaald, genomen met meerderheid der uitgebrachte stemmen van de ter vergadering aanwezige leden.
8.8.1. Het bestuur vertegenwoordigt het fonds in en buiten rechte, met dien verstande dat het fonds gebonden is door de handtekening van:
- twee bestuursleden; of
- een bestuurslid tezamen met de conform artikel 17 benoemde directeur; of
- een bestuurslid tezamen met een conform artikel 17 benoemde procuratiehouder, mits met inachtneming van de aan deze toegekende bevoegdheden; of
- de conform artikel 17 benoemde directeur tezamen met een eveneens conform hetzelfde artikel benoemde procuratiehouder, mits met inachtneming van de aan deze toegekende bevoegdheden.
8.8.2. Het bestuur kan, in afwijking van het bepaalde in artikel 8.8.1. aan de directeur of procuratiehouder de bevoegdheid verlenen om het fonds ter zake van bepaalde, in het desbetreffende besluit omschreven rechtshandelingen, door zijn enkele handtekening te binden. Deze bevoegdheden zijn weergegeven in het document Procuratiebevoegdheden Stichting Heineken Pensioenfonds.
8.8.3. Het bestuur is bevoegd tot het sluiten van overeenkomsten tot het kopen, vervreemden of bezwaren van registergoederen.
8.9. Het bestuur richt zich bij de vervulling van zijn taak naar de belangen van de bij het fonds betrokken deelnemers, gewezen deelnemers en overige belanghebbenden en zorgt ervoor dat dezen zich door het bestuur op
evenwichtige wijze vertegenwoordigd kunnen voelen.
8.10. De leden van het bestuur zijn verplicht geheim te houden hetgeen in hun functie als geheim te hunner kennis is gekomen of waarvan zij het vertrouwelijke karakter dienen te begrijpen.
8.11. Indien een bestuurslid naar het oordeel van alle overige bestuursleden zijn taak onvoldoende vervult, kunnen deze leden hun vertrouwen in dat lid opzeggen. Het bestuur neemt vervolgens binnen een maand het besluit over het al dan niet ontslaan van het betreffende lid.
8.12.1. Onverminderd het bepaalde in 8.11. van deze statuten kan een lid van het bestuur door het bestuur of de raad van toezicht worden geschorst of ontslagen wegens disfunctioneren indien:
a. de desbetreffende bestuurder niet naar behoren functioneert;
b. indien het desbetreffende bestuurslid frequent en zonder opgaaf van een, naar het oordeel van het bestuur, geldige reden afwezig is op de bestuursvergadering;
c. zich naar het oordeel van het bestuur een onverenigbaarheid van hoedanigheden voordoet en het desbetreffende bestuurslid na daartoe te zijn gemaand, hierin geen verandering heeft gebracht; en
x. xxxxxx in alle gevallen wegens gedragingen waardoor de goede naam of de belangen van het fonds worden geschaad.
8.12.2. Een lid dat geschorst is, kan de aan zijn functie verbonden rechten en bevoegdheden niet uitoefenen. Het bestuurslid over wiens schorsing of ontslag wordt beraadslaagd, moet in de desbetreffende vergadering de gelegenheid worden geboden om te worden gehoord en heeft het recht zich te verdedigen of te verantwoorden.
8.12.3. Een schorsing – waartoe kan worden besloten met algemene stemmen, waarbij de stem van het desbetreffende bestuurslid buiten beschouwing blijft – die niet binnen drie maanden door een besluit tot verlenging van de schorsing of ontslag wordt gevolgd, eindigt door het verloop van die termijn.
8.12.4. Een besluit tot ontslag dient te worden genomen met algemene stemmen met dien verstande dat de stem van het desbetreffende bestuurslid hierbij buiten beschouwing wordt gelaten en dat het besluit wordt genomen in een vergadering waarin alle leden, behoudens eventueel het desbetreffende lid, aanwezig zijn. Indien het betrokken bestuurslid door een partij is voorgedragen, zal de voordragende partij van dit besluit onverwijld in kennis worden gesteld.
8.13.1. Bij ontstentenis of belet van alle bestuursleden, wijst de raad van toezicht twee of meer personen als beletfunctionarissen aan. De beletfunctionarissen zijn tijdelijk met het besturen van het fonds belast. De raad van toezicht voorziet zo spoedig mogelijk op een structurele wijze in de invulling van bestuursfuncties in overeenstemming met lid 1 tot en met 5 van dit artikel.
8.13.2. De raad van toezicht kan voor een beperkte periode één van zijn leden als
beletfunctionaris aanwijzen. Het betreffende lid dient zijn werkzaamheden als intern toezichthouder op te schorten zolang het lid bestuurswerkzaamheden verricht.
8.14.1. Indien een bestuurder een direct of indirect belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van het fonds, dan is er sprake van een tegenstrijdig belang.
8.14.2. Indien er sprake is van tegenstrijdig belang bij één of meerdere bestuursleden bij een onderwerp ter beraadslaging en besluitvorming, dan zullen de bestuursleden niet deelnemen aan de beraadslaging en besluitvorming over dit onderwerp. Indien dit leidt tot een onvoldoende quorum voor besluitvorming, zal het bestuur een alternatief besluitvormingsvereiste afspreken in overleg met de raad van toezicht.
Artikel 9. Vergadering bestuur
9.1. Het bestuur vergadert zo dikwijls als ingevolge deze statuten een besluit van het bestuur is vereist, alsmede wanneer de voorzitter of twee leden van het bestuur een vergadering nodig oordelen. In laatstbedoeld geval zullen de betreffende leden een schriftelijk en met redenen omkleed verzoek tot bijeenroeping van het bestuur tot de voorzitter richten; de voorzitter draagt er zorg voor, dat het bestuur binnen een maand na ontvangst van het verzoek bijeenkomt.
9.2. De vergadering ter behandeling van het in artikel 21.3. bedoelde jaarlijkse verslag van het bestuur zal steeds binnen zodanige termijn na afsluiting van het boekjaar worden gehouden, dat de ingevolge de Pensioenwet aan De Nederlandsche Bank te verstrekken gegevens binnen de daarvoor gestelde termijn bij De Nederlandsche Bank kunnen zijn ingediend; één en ander met dien verstande, dat de in dit lid bedoelde vergadering in ieder geval binnen zes maanden na afsluiting van het boekjaar wordt gehouden.
9.3. Bestuursvergaderingen worden bijeengeroepen door middel van een schriftelijke convocatie, vermeldende tijd en plaats der vergadering.
De convocatie alsmede de agenda zullen tenminste zeven dagen voor het houden der vergadering ter kennis van de betrokken bestuursleden worden gebracht.
9.4. Een vergadering wordt eveneens geacht op geldige wijze te zijn bijeengeroepen, indien alle bestuursleden van deze bijeenroeping van tevoren op de hoogte zijn gesteld en tenminste vier bestuursleden ter vergadering aanwezig of bij volmacht vertegenwoordigd zijn.
9.5. Het bestuur besluit bij meerderheid van stemmen, voor zover niet in deze statuten uitdrukkelijk anders is bepaald. Over personen wordt schriftelijk, over zaken xxxxxxxxx gestemd, tenzij een lid van het bestuur schriftelijke stemming wenst. Stemmen bij volmacht is mogelijk. Geldige besluiten kunnen slechts worden genomen wanneer er enerzijds tenminste drie bestuursleden, benoemd
op voordracht van de directie van HG, en anderzijds tenminste drie bestuursleden, zijnde vertegenwoordigers van de deelnemers of pensioengerechtigden, aanwezig of bij volmacht vertegenwoordigd zijn.
9.6. Elk aanwezig of bij volmacht vertegenwoordigd bestuurslid zijnde een vertegenwoordiger van de directie van HG (inclusief de voorzitter), heeft evenveel stemmen als het aantal aanwezige of bij volmacht vertegenwoordigde bestuursleden, zijnde vertegenwoordigers van de deelnemers of de pensioengerechtigden. Elk aanwezig of bij volmacht vertegenwoordigd bestuurslid, zijnde een vertegenwoordiger van de deelnemers of pensioengerechtigden, heeft evenveel stemmen als het aantal aanwezige of bij volmacht vertegenwoordigde bestuursleden, zijnde vertegenwoordigers van de directie van HG.
9.7. Een bestuursbesluit kan eveneens worden genomen door toezending aan alle bestuursleden van een document waarin het betreffende besluit in ontwerp is vervat, mits de meerderheid der bestuursleden schriftelijk doet weten met het besluit in te stemmen. Een op deze wijze genomen besluit wordt in de notulen van de volgende bestuursvergadering opgenomen.
9.8. Bij staking van stemmen over zaken wordt het nemen van een besluit tot een volgende vergadering uitgesteld. Indien de stemmen dan weer staken, wordt het voorstel geacht te zijn afgewezen.
9.9. De notulen van de vergaderingen worden in de volgende vergadering en na goedkeuring door het bestuur, door de voorzitter en één der bestuursleden ondertekend.
9.10. Ieder bestuurslid is bevoegd een deskundige te raadplegen, alsmede zich, krachtens een bestuursbesluit, waarbij tenminste twee bestuursleden zich daarvoor hebben uitgesproken, ter vergadering door een deskundige te laten bijstaan. De kosten van de deskundige kunnen in rekening gebracht worden bij het fonds, indien de kosten marktconform zijn.
9.11. Blanco stemmen worden beschouwd als niet te zijn uitgebracht.
9.12. In alle geschillen omtrent stemmingen, niet bij deze statuten voorzien, beslist de voorzitter.
9.13. Het ontbreken van de goedkeuring van de raad van toezicht op een besluit dat aan de goedkeuring van de raad van toezicht is onderworpen, tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuur of de bestuurders niet aan.
Artikel 10.
Beëindiging van het lidmaatschap van het bestuur
10.1 Het lidmaatschap van een bestuurslid eindigt na vier jaar, waarna (steeds) herbenoeming kan plaatshebben.
10.2 Het lidmaatschap van een bestuurslid eindigt voorts:
a. door zijn overlijden;
b. door zijn bedanken, waarvan schriftelijk aan het bestuur kennis moet worden gegeven;
c. indien en zodra hij in staat van faillissement of schuldsanering geraakt;
d. indien en zodra hij surséance van betaling aanvraagt;
e. indien en zodra hij zelf onder curatele wordt gesteld of zijn goederen onder bewind worden gesteld;
f. door ontslag, hem gegeven door de overige bestuursleden;
g. door ontslag door de raad van toezicht ingeval van disfunctioneren;
x. door ontslag door de Rechtbank op grond van artikel 298, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek; of
i. het einde van zijn zittingstermijn op grond van het rooster van aftreden.
Artikel 11.
Dagelijks beleid; geschiktheid en tijdsbeslag bestuur
11.1. Het dagelijks beleid van het fonds wordt bepaald door het bestuur.
11.2. De geschiktheid van het bestuur van het fonds en (mede)beleidsbepalers dienen naar het oordeel van De Nederlandsche Bank voldoende te zijn met het oog op de belangen van de bij het fonds betrokken deelnemers, gewezen deelnemers en overige belanghebbenden. Bovendien dienen bestuursleden voldoende tijd beschikbaar te hebben om hun functie naar behoren uit te oefenen.
11.3. De voornemens, de handelingen of de antecedenten van de bestuursleden van het fonds en (mede)beleidsbepalers mogen De Nederlandsche Bank geen aanleiding geven tot het oordeel dat, met het oog op de belangen bedoeld in het tweede lid, de betrouwbaarheid van deze persoon niet buiten twijfel staat.
11.4. Het bestuur brengt elke wijziging in de samenstelling van het bestuur van het fonds en een wijziging van (mede)beleidsbepalers vooraf ter kennis aan De Nederlandsche Bank.
11.5. Een wijziging als bedoeld in artikel 11.4. wordt niet doorgevoerd indien De Nederlandsche Bank binnen zes weken na ontvangst van de melding, of, indien De Nederlandsche Bank om nadere gegevens of inlichtingen heeft verzocht, binnen zes weken na ontvangst van die gegevens of inlichtingen aan het bestuur bekend maakt dat zij niet met de voorgenomen wijziging instemt.
11.6. Indien zich een wijziging van de antecedenten, bedoeld in het derde lid voordoet, stelt het betreffende bestuurslid of (mede)beleidsbepaler De Nederlandsche Bank daarvan onverwijld schriftelijk in kennis.
Artikel 12. Spoedeisende zaken
Het bestuur kan besluiten dat de voorzitter, tezamen met twee bestuursleden, zijnde een vertegenwoordiger van de deelnemers en een vertegenwoordiger van de pensioengerechtigden, bepaalde spoedeisende zaken behandelen waarvan de afdoening geen uitstel gedoogt, onverminderd hun verantwoording aan het bestuur. Deze verantwoording wordt gedaan in de eerstvolgende vergadering van het bestuur.
Artikel 13. Commissies
Het bestuur kan een of meer commissies instellen. Het bestuur stelt bij de instelling van een commissie de samenstelling, de taken, de bevoegdheden en de werkwijze van de desbetreffende commissie vast.
Artikel 14.
Het verantwoordingsorgaan
14.1. Het bestuur stelt een verantwoordingsorgaan in en stelt het aantal leden daarvan vast.
14.2. De leden van het verantwoordingsorgaan worden als volgt door het bestuur
benoemd:
- de vertegenwoordigers van de deelnemers worden benoemd na verkiezing door de deelnemers;
- de vertegenwoordigers van de pensioengerechtigden worden benoemd op voordracht van de door het bestuur aangewezen vereniging(en) als gemeld in artikel 115 van de Pensioenwet;
- de vertegenwoordigers van HG of gelieerde ondernemingen worden benoemd op voordracht van de directie van HG of gelieerde ondernemingen.
14.3. Het lidmaatschap van het verantwoordingsorgaan eindigt:
a. door het aflopen van de zittingstermijn;
b. door het bedanken door het desbetreffende lid, waarvan schriftelijk aan het bestuur kennis moet worden gegeven;
c. door het ophouden deelnemer te zijn, anders dan door pensioneren. In het geval van pensioneren eindigt het lidmaatschap aan het einde van de zittingsperiode en is herbenoeming niet mogelijk als zijnde vertegenwoordiger van de deelnemers;
d. 1. door ontslag door de door het bestuur aangewezen vereniging, in het geval van een vertegenwoordiger van de pensioengerechtigden.
2. door ontslag door de directie van HG en/of gelieerde ondernemingen, in het geval van een vertegenwoordiger van HG en/of gelieerde ondernemingen.
e. door ontslag door de overige leden van het verantwoordingsorgaan, indien het betrokken lid de werkzaamheden van het verantwoordingsorgaan, naar het oordeel van die overige leden, ernstig belemmert;
f. door aanvang van het lidmaatschap van het bestuur van het fonds;
g. door overlijden;
h. indien en zodra het lid in staat van faillissement of schuldsanering geraakt;
i. indien en zodra het lid surséance van betaling aanvraagt;
j. indien en zodra het lid zelf onder curatele wordt gesteld of zijn goederen onder bewind worden gesteld; of
x. door ontslag door het bestuur in uitzonderlijke situaties, in overleg met de raad van toezicht.
14.4. Voor het verantwoordingsorgaan heeft het bestuur een ‘’Reglement verantwoordingsorgaan’’ opgesteld.
14.5. Het ‘’Reglement verantwoordingsorgaan’’ kan door het bestuur worden gewijzigd na advies van het verantwoordingsorgaan ingewonnen te hebben.
Artikel 15. Intern Toezicht
15.1. Het intern toezicht bij het fonds wordt uitgeoefend door de raad van toezicht. Dit intern toezicht omvat het beoordelen van beleids- en bestuursprocedures en de ‘’checks and balances’’ binnen het fonds, de wijze waarop het fonds wordt aangestuurd en de wijze waarop door het bestuur wordt omgegaan met de risico’s op de langere termijn.
15.2. De raad van toezicht bestaat uit drie externe deskundigen. Een lid van de raad van toezicht is onafhankelijk en kan op geen enkele wijze anders dan uit hoofde van de raad van toezicht betrokken zijn bij het fonds. Bovendien dient een lid van de raad van toezicht geschikt te zijn voor de uitoefening van het intern toezicht, integer te handelen en dient zijn betrouwbaarheid buiten twijfel te staan.
15.3. Het bestuur stelt de eerste keer een profiel op voor de leden van de raad van toezicht. Op basis van de profielschets worden de leden van de raad van toezicht benoemd door het bestuur na bindende voordracht van het verantwoordingsorgaan. Het bestuur kan een voor benoeming voorgedragen kandidaat slechts afwijzen, indien deze naar het oordeel van het bestuur niet voldoet aan de profielschets voor leden van de raad van toezicht zoals die voorafgaande aan de voordracht voor de benoeming door het bestuur aan het verantwoordingsorgaan kenbaar is gemaakt. Indien het bestuur een voorgedragen kandidaat voor benoeming afwijst, verzoekt het bestuur aan het verantwoordingsorgaan een nieuwe kandidaat voor te dragen.
15.4. De leden van de raad van toezicht worden ontslagen door het bestuur na bindend advies van het verantwoordingsorgaan.
15.5. Voor het intern toezicht heeft het bestuur een ‘’Reglement raad van toezicht’’ opgesteld.
15.6. Het ‘’Reglement raad van toezicht’’ kan door het bestuur worden gewijzigd na advies van het verantwoordingsorgaan ingewonnen te hebben.
15.7. Xxxxxxx van geschillen over de goedkeuring door de raad van toezicht van besluiten van het bestuur die aan de goedkeuring van de raad van toezicht zijn onderworpen, als bedoeld in artikel 104 lid 3 Pensioenwet, wordt het in geschil zijnde besluit ter beslissing voorgelegd aan het verantwoordingsorgaan.
15.8. Bij ontstentenis of belet van alle leden van de raad van toezicht, zal het bestuur een nieuwe raad van toezicht benoemen, waarbij de leden worden voorgedragen door het verantwoordingsorgaan.
15.9.1 Indien een lid van de raad van toezicht een direct of indirect belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van het fonds, dan is er sprake van een tegenstrijdig belang.
15.9.2 Indien er sprake is van tegenstrijdig belang bij één of meerdere leden van de raad van toezicht bij een onderwerp ter beraadslaging en besluitvorming, dan zullen de leden van de raad van toezicht niet
deelnemen aan de beraadslaging en besluitvorming over dit onderwerp. Indien dit leidt tot een onvoldoende quorum voor besluitvorming, zal de raad van toezicht een alternatief besluitvormingsvereiste afspreken in overleg met het verantwoordingsorgaan.
Artikel 16.
Voorzitter en vice-voorzitter
16.1. De voorzitter van het bestuur en bij diens ontstentenis de vice-voorzitter leidt de vergadering van het bestuur.
16.2. De vice-voorzitter wordt door de voorzitter benoemd uit de door de directie van HG voorgedragen bestuursleden.
Artikel 17.
Directeur, procuratiehouders
17.1. Het bestuur benoemt een directeur die met de dagelijkse leiding van het fonds en de uitvoering van de besluiten van het bestuur is belast.
17.2. De directeur van het fonds handelt bij de uitoefening van zijn taak overeenkomstig de aanwijzingen, hem ter zake door het bestuur gegeven. Hij is bevoegd de vergaderingen van het bestuur bij te wonen, tenzij de voorzitter daarvan anders beslist.
17.3. Het bestuur kan procuratiehouders van het fonds benoemen.
Artikel 18. Accountant, actuaris
18.1. Het bestuur benoemt een accountant als bedoeld in artikel 393 eerste lid, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.
18.2. Het bestuur benoemt een adviserend actuaris.
18.3. Het bestuur benoemt een certificerend actuaris.
Artikel 19. Pensioenreglementen
19.1. Door het bestuur worden pensioenreglementen vastgesteld, waarin wordt bepaald welke pensioenen zullen worden toegekend.
19.2. De pensioenreglementen mogen geen bepalingen bevatten die in strijd zijn met de statuten van het fonds.
19.3. De pensioenreglementen mogen geen bepalingen bevatten die in strijd zijn met de pensioenovereenkomst en uitvoeringsovereenkomst.
Artikel 20.
Wijziging statuten en pensioenreglementen
20.1. Het bestuur is bevoegd de statuten en de pensioenreglementen te wijzigen. De directie van HG wordt hierover geïnformeerd.
20.2. Een statutenwijziging treedt niet eerder in werking dan nadat daarvan een
notariële akte is opgemaakt.
20.3. Het bestuur zendt een authentiek afschrift van de akte, houdende wijziging van de statuten, een door het bestuur gewaarmerkt exemplaar van wijzigingen van de reglementen en een door het bestuur gewaarmerkt afschrift van wijzigingen van de overeenkomst, waarin de regeling omtrent de betaling van de bijdragen, als bedoeld in de Pensioenwet, is opgenomen, binnen twee weken na de totstandkoming van die wijzigingen aan De Nederlandsche Bank.
Artikel 21.
Boekjaar, rekening en verantwoording
21.1. Het boekjaar van het fonds loopt van één januari tot en met éénendertig december van ieder jaar.
21.2. Het bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van het fonds een zodanige administratie te voeren, dat daaruit te allen tijde de rechten en verplichtingen van het fonds kunnen worden gekend.
21.3. Het bestuur legt aan de directie van HG en De Nederlandsche Bank jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar een jaarrekening, een jaarverslag en overige gegevens inzake het verstreken boekjaar over, waarin een volledig beeld van de financiële toestand van het fonds wordt gegeven en waaruit ten genoegen van De Nederlandsche Bank blijkt dat wordt voldaan aan het bepaalde bij en krachtens de Pensioenwet en dat de belangen van de bij het fonds betrokken deelnemers, gewezen deelnemers en overige belanghebbenden voldoende gewaarborgd geacht kunnen worden.
Het bestuur is verplicht deze bescheiden gedurende zeven jaar te bewaren. De jaarrekening moet zijn voorzien van een verklaring omtrent getrouwheid ondertekend door de accountant als bedoeld in artikel 18.1. van deze statuten.
21.4. Het bestuur draagt zorg ervoor dat de inhoud van het in artikel 21.3. genoemde jaarverslag kennis kan worden genomen door de deelnemers, pensioengerechtigden en de aangesloten ondernemingen.
21.5. Het bestuur legt aan De Nederlandsche Bank jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar een actuarieel verslag betreffende het fonds over, voorzien van de verklaring van een certificerend actuaris.
Artikel 22.
Financiering en risicobeperking
22.1. Het fonds draagt zorg ervoor dat de bezittingen van het fonds, tezamen met de te verwachten inkomsten, toereikend zijn ter dekking van de uit de statuten en (het) reglement(en) voortvloeiende pensioenverplichtingen.
22.2. Het fonds draagt zorg ervoor dat de aanspraken die de deelnemers bij beëindiging van de deelneming aan het reglement kunnen ontlenen in elk geval steeds aan het einde van ieder kalenderjaar dan wel, indien dat eerder is, bij beëindiging van de deelneming, volledig zijn gefinancierd.
22.3. Zodra het fonds verplichtingen heeft ten aanzien waarvan het bepaalde in de
twee voorgaande leden geen toepassing heeft gevonden, doet het bestuur daarvan onverwijld mededeling aan De Nederlandsche Bank.
Het bestuur zal maatregelen treffen om het fonds in staat te stellen wederom aan die verplichtingen te voldoen.
22.4. De in artikel 22.3. bedoelde maatregelen kunnen inhouden dat de pensioenen en aanspraken op pensioen worden verminderd. Het bestuur kan uitsluitend tot korting overgaan onder de voorwaarden zoals deze bij of krachtens de Pensioenwet zijn gesteld en na overleg met de directie van HG.
22.5. Indien uit een actuarieel rapport naderhand blijkt dat de middelen van het fonds meer dan toereikend zijn om aan de op grond van de voorgaande leden gewijzigde verplichtingen te voldoen, zal het bestuur in de eerste plaats maatregelen treffen om een eventuele verlaging op grond van artikel 22.4. ongedaan te maken.
22.6. Het fonds informeert elk kwartaal schriftelijk het verantwoordingsorgaan wanneer sprake is van een premieachterstand ter grootte van vijf procent (5%) van de totale door het fonds te ontvangen jaarpremie en tevens niet voldaan wordt aan de bij of krachtens artikel 131 Pensioenwet geldende eisen inzake het minimaal vereist eigen vermogen. In deze situatie informeert het fonds tevens elk kwartaal de OR.
Artikel 23. Onvoorziene gevallen
In alle gevallen waarin de statuten, noch de pensioenreglementen voorzien en bij verschil van mening over de uitleg van enig artikel, beslist het bestuur.
Artikel 24. Liquidatie
24.1. Het bestuur kan, na overleg met de directie van HG, tot ontbinding van het fonds besluiten, indien naar het oordeel van het bestuur het doel van het fonds is verwezenlijkt of niet meer verwezenlijkt kan worden, of indien het fonds overbodig is geworden.
24.2. De liquidatie van het fonds geschiedt door het bestuur.
Gedurende de liquidatie blijven de bepalingen van de statuten en de reglementen van het fonds zoveel mogelijk van kracht.
De liquidateurs, zijnde de bestuursleden, voorzien zelf in tijdens de liquidatie ontstane vacatures en zullen tevens de verplichtingen uitvoeren die de wet hen ter zake van de liquidatie op zal leggen.
24.3. Het bestuur bepaalt welke bestemming, na betaling van alle schulden, aan de overgebleven bezittingen van het fonds wordt gegeven, met dien verstande, dat het saldo moet worden bestemd ten bate van een algemeen maatschappelijk belang dat zoveel mogelijk in overeenstemming is met het doel van het fonds.
Artikel 25. Toepasselijk recht
Op deze statuten en de pensioenreglementen is het Nederlandse recht van toepassing.
Artikel 26. Inwerkingtreding
De wijzigingen treden met ingang van 1 januari 2022 in werking.