S T A T U T E N
S T A T U T E N
van:
Technip Energies N.V. statutair gevestigd in Amsterdam
d.d. 16 februari 2021
1 DEFINITIES EN INTERPRETATIE.
1.1 Definities.
In deze statuten hebben de onderstaande termen de daarachter vermelde betekenis:
Aandeel : een gewoon aandeel in het kapitaal van de Vennootschap;
Aandeelhouder : een houder van één of meer Aandelen;
Algemene Vergadering : het orgaan dat bestaat uit de
Aandeelhouders en de overige Vergadergerechtigden / de bijeenkomst waarin de Aandeelhouders en de overige Vergadergerechtigden vergaderen;
Bestuur : het bestuur van de Vennootschap;
Bestuurder : een Uitvoerende Bestuurder of een Niet-Uitvoerende Bestuurder;
Bestuursreglement : het reglement vastgesteld door het Bestuur als bedoeld in artikel 7.1.6 van deze statuten;
Bestuursverslag : het bestuursverslag van de Vennootschap als bedoeld in artikel 2:391 BW;
BW : het Burgerlijk Wetboek;
Dochtermaatschappij : een dochtermaatschappij van de
Vennootschap als bedoeld in artikel 2:24a BW;
Groepsmaatschappij : een groepsmaatschappij van de Vennootschap als bedoeld in artikel 2:24b BW;
Jaarrekening : de jaarrekening van de Vennootschap als bedoeld in artikel 2:361 BW;
Niet-Uitvoerende Bestuurder : een lid van het Bestuur dat als niet-
uitvoerende bestuurder is benoemd;
Registratiedatum : de achtentwintigste dag voor een Algemene Vergadering, of zo een andere dag als bij de wet bepaald;
Stemgerechtigden : Aandeelhouders met stemrecht alsmede houders van een vruchtgebruik met stemrecht en houders van een pandrecht met stemrecht, met inachtneming van artikel 8.4.1;
Uitvoerende Bestuurder : een lid van het Bestuur dat als
uitvoerende bestuurder is benoemd;
Vennootschap : de Vennootschap waarop deze statuten van toepassing zijn;
Vergadergerechtigden : Aandeelhouders alsmede houders van
een vruchtgebruik met Vergaderrecht en houders van een pandrecht met Vergaderrecht, met inachtneming van artikel 8.4.1;
Vergaderrecht : het recht om, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, de Algemene Vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren; en
Voorzitter : de Niet-Uitvoerende Bestuurder die fungeert als voorzitter van het bestuur, zoals bedoeld onder Nederlands recht.
1.2 Interpretatie.
Een verwijzing naar een geslacht wordt geacht een verwijzing naar alle geslachten te zijn.
2 NAAM, ZETEL EN DOEL.
2.1 Naam. Zetel.
2.1.1 De naam van de Vennootschap is Technip Energies N.V.
2.1.2 Zij heeft haar zetel in Amsterdam.
2.2 Doel.
2.2.1 Het doel van de Vennootschap is:
(a) het oprichten, deelnemen in, en leiden van andere vennootschappen of ondernemingen;
(b) het verlenen van administratieve, technische, financiële, economische en bestuurlijke diensten aan andere vennootschappen, personen en ondernemingen;
(c) het verkrijgen, vervreemden, beheren en gebruiken van onroerende zaken en roerende zaken en andere goederen, waaronder patenten, merkenrechten, licenties, vergunningen en industriële eigendomsrechten;
(d) het lenen, uitlenen en het werven van fondsen, waaronder het uitgeven van obligaties, schuldpapier, en andere financieringsinstrumenten en het sluiten van overeenkomsten die samenhangen met voornoemde activiteiten;
(e) het afgeven van garanties, het binden van de Vennootschap en het verpanden van activa van de Vennootschap als zekerheid voor verplichtingen van de Vennootschap, Dochtermaatschappijen en derden,
en het verrichten van alle handelingen die samenhangen met of bevorderlijk zijn voor hetgeen hierboven is beschreven.
3 AANDELENKAPITAAL.
3.1 Aandelenstructuur.
3.1.1 Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt acht miljoen vijfhonderdduizend euro (EUR 8.500.000,--) en bestaat uit achthonderdvijftig miljoen (850.000.000) Aandelen, elk met een nominale waarde van een eurocent (EUR 0,01).
3.1.2 De Aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd van 1 af.
3.1.3 Er worden geen aandeelbewijzen uitgegeven.
3.2 Uitgifte van Aandelen.
3.2.1 Aandelen worden uitgegeven middels een besluit daartoe van het Bestuur, indien het Bestuur daartoe bij besluit van de Algemene Vergadering voor een bepaalde duur is aangewezen, met inachtneming van de daarvoor geldende wettelijke voorschriften. Het besluit van de Algemene Vergadering tot deze aanwijzing moet bepalen hoeveel Aandelen mogen worden uitgegeven. De aanwijzing kan telkens voor bepaalde opvolgende perioden worden verlengd, met inachtneming van de daarvoor geldende wettelijke voorschriften. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kan zij niet worden ingetrokken.
3.2.2 Indien en voor zover het Bestuur niet is aangewezen als bedoeld in artikel 3.2.1, heeft de Algemene Vergadering de bevoegdheid te besluiten tot de uitgifte van Aandelen op voorstel van het Bestuur.
3.2.3 De artikelen 3.2.1 en 3.2.2 zijn van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van Xxxxxxxx, maar zijn niet van toepassing op het uitgeven van Aandelen aan een persoon die een eerder verkregen recht tot het nemen van Aandelen uitoefent.
3.3 Storting op Aandelen.
3.3.1 Aandelen worden enkel uitgegeven tegen storting van de nominale waarde en, als Aandelen worden uitgegeven tegen een hoger bedrag dan de nominale waarde, het verschil tussen deze bedragen. Aandelen worden uitgegeven met inachtneming van de artikelen 2:80, 2:80a en 2:80b BW.
3.3.2 Storting op een Aandeel geschiedt in geld voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen. Storting anders dan in geld geschiedt met inachtneming van artikel 2:94b BW.
3.3.3 Het Bestuur kan besluiten dat Aandelen worden volgestort ten laste van de reserves van de Vennootschap.
3.3.4 Storting kan geschieden in een buitenlandse valuta indien de Vennootschap hierin toestemt en met inachtneming van artikel 2:80a lid 3 BW.
3.3.5 Het Bestuur kan rechtshandelingen als bedoeld in artikel 2:94 BW verrichten zonder de voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering.
3.4 Voorkeursrecht.
3.4.1 Bij uitgifte van Aandelen heeft iedere Aandeelhouder een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn Aandelen. Dit voorkeursrecht is niet van toepassing op:
(a) Aandelen die worden uitgegeven aan werknemers van de Vennootschap of een Groepsmaatschappij;
(b) Aandelen die worden uitgegeven tegen inbreng anders dan in geld; en
(c) Aandelen uitgegeven aan een persoon die zijn eerder verkregen recht tot het nemen van Xxxxxxxx uitoefent.
3.4.2 Het Bestuur heeft de bevoegdheid te besluiten tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht, indien en voor zover het Bestuur daartoe door de Algemene Vergadering voor een bepaalde duur is aangewezen, met inachtneming van de daarvoor geldende wettelijke voorschriften. De aanwijzing kan telkens voor bepaalde opvolgende perioden worden verlengd, met inachtneming van de daarvoor geldende wettelijke voorschriften. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kan zij niet worden ingetrokken.
3.4.3 Indien en voor zover het Bestuur niet de bevoegdheid heeft als bedoeld in artikel 3.4.2, kan het voorkeursrecht worden beperkt of uitgesloten bij besluit van de Algemene Vergadering genomen op voorstel van het Bestuur.
Voor een besluit van de Algemene Vergadering tot het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten en voor een besluit tot het aanwijzen van het Bestuur als bedoeld in artikel 3.4.2 is een tweederde meerderheid van de uitgebrachte stemmen vereist indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal in de Algemene Vergadering is vertegenwoordigd.
3.4.4 Onverminderd het bepaalde in artikel 2:96a BW, stelt het orgaan van de Vennootschap dat het besluit tot uitgifte neemt, bij het nemen van een besluit tot uitgifte van Aandelen vast op welke wijze en in welk tijdvak deze voorkeursrechten kunnen worden uitgeoefend.
3.4.5 Dit artikel is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van Xxxxxxxx.
3.5 Gemeenschap.
3.5.1 De personen die op grond van een gemeenschap gezamenlijk gerechtigd zijn tot de Aandelen, mogen alleen worden vertegenwoordigd tegenover de Vennootschap door een (1) persoon die daartoe door hen gezamenlijk schriftelijk is gemachtigd. Het Bestuur kan, al dan niet onder bepaalde voorwaarden, ontheffing verlenen ten aanzien van het bepaalde in de eerste zin van dit artikel 3.5.1.
4 EIGEN AANDELEN EN KAPITAALVERMINDERING.
4.1 Verkrijging van Eigen Aandelen. Vervreemding van Aandelen.
4.1.1 Verkrijging door de Vennootschap van eigen Aandelen kan slechts plaatsvinden indien en voor zover de Algemene Vergadering het Bestuur daartoe heeft gemachtigd en met inachtneming van de andere daarvoor geldende wettelijke voorschriften. Deze machtiging is geldig voor een bepaalde duur, met inachtneming van de daarvoor geldende wettelijke voorschriften. De
Algemene Vergadering bepaalt in de machtiging hoeveel Aandelen mogen worden verkregen door de Vennootschap, hoe zij mogen worden verkregen en tussen welke grenzen de prijs moet liggen. Verkrijging door de Vennootschap van niet volgestorte Xxxxxxxx is nietig.
4.1.2 De machtiging van de Algemene Vergadering als bedoeld in artikel 4.1.1 is niet vereist indien de Vennootschap volgestorte Aandelen verkrijgt om deze Aandelen, krachtens een voor hen geldende werknemersregeling, over te dragen aan werknemers in dienst van de Vennootschap of van een Groepsmaatschappij, op voorwaarde dat deze Aandelen zijn opgenomen in een prijscourant van een beurs.
4.1.3 Voor de toepassing van artikel 2:98 lid 3 BW geldt als relevante balans de laatst vastgestelde balans, door de Algemene Vergadering, zoals opgenomen in de laatst vastgestelde Jaarrekening of bij separaat besluit vastgesteld op voorstel van het Bestuur, of door het Bestuur.
4.2 Kapitaalvermindering.
De Algemene Vergadering kan op voorstel van het Bestuur besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door:
(a) de nominale waarde van Xxxxxxxx bij statutenwijziging te verlagen; of
(b) het intrekken van Aandelen die de Vennootschap zelf houdt.
5 LEVERING VAN AANDELEN.
5.1 Levering van Aandelen.
5.1.1 Voor de levering van een Aandeel is een daartoe bestemde akte vereist en, behoudens in het geval de Vennootschap zelf partij is bij die rechtshandeling, schriftelijke erkenning van die levering door de Vennootschap. Met de erkenning als vermeld in dit artikel 5.1.1, staat gelijk de betekening van de leveringsakte, of een notarieel of gewaarmerkt afschrift of uittreksel daarvan, aan de Vennootschap.
5.1.2 Artikel 5.1.1 is van overeenkomstige toepassing op de vestiging van een beperkt recht op een Aandeel, met dien verstande dat een pandrecht ook kan worden gevestigd zonder erkenning door of betekening aan de Vennootschap, in welk geval artikel 3:239 BW van toepassing is, in welk geval erkenning door of betekening aan de Vennootschap in de plaats komt van de in artikel 3:239 lid 3 BW bedoelde mededeling.
5.1.3 Zo lang als de Aandelen worden verhandeld op een in het buitenland gereglementeerde effectenbeurs, kan het Bestuur bij besluit en met inachtneming van de wettelijke voorschriften bepalen dat de artikelen 5.1.1 en
5.1.2 niet van toepassing zijn op de Aandelen die zijn opgenomen in het deel van het aandeelhoudersregister dat buiten Nederland wordt gehouden door een door het Bestuur benoemde beheerder (registrar) met het oog op de notering op een dergelijke buitenlandse effectenbeurs en dat het goederenrechtelijk regime van deze Aandelen wordt beheerst door de voorschriften van het land van vestiging van een dergelijke buitenlandse effectenbeurs of door de voorschriften van het land waar de overdracht en andere rechtshandelingen onder het goederenrechtelijke regime met betrekking tot de Aandelen kunnen
of moeten worden verricht met toestemming van een dergelijke effectenbeurs.
6 AANDEELHOUDERSREGISTER EN BEPERKTE RECHTEN OP AANDELEN.
6.1 Aandeelhoudersregister.
6.1.1 Het Bestuur houdt een aandeelhoudersregister. Het bestuur mag een bewaarder aanwijzen om het register ten behoeve van hem te houden. Het register wordt regelmatig bijgewerkt.
6.1.2 Het aandeelhoudersregister vermeldt van elke Aandeelhouder de naam, het adres en de verdere door de wet vereiste of door het Bestuur passend geachte informatie.
Aandeelhouders zullen tijdig de benodigde gegevens aan het Bestuur verstrekken.
De verantwoordelijkheid voor alle gevolgen van het niet, of onjuist, verstrekken van dergelijke gegevens wordt gedragen door de betreffende Aandeelhouder.
6.1.3 Het aandeelhoudersregister kan in verschillende delen en op verschillende locaties worden gehouden. Het aandeelhoudersregister kan deels buiten Nederland worden gehouden ter voldoening aan de aldaar geldende wetgeving of ingevolge voorschriften van een effectenbeurs.
6.1.4 Op verzoek van een Aandeelhouder wordt door het Bestuur aan hem kosteloos een schriftelijk bewijs verstrekt van de inhoud van het aandeelhoudersregister met betrekking tot de op zijn naam geregistreerde Xxxxxxxx.
6.1.5 De artikelen 6.1.2 en 6.1.4 zijn van overeenkomstige toepassing op houders van een recht van vruchtgebruik of pandrecht op een of meer Aandelen, met uitzondering van de houder van een pandrecht dat is gevestigd zonder erkenning door of betekening aan de Vennootschap.
6.2 Pandrecht.
6.2.1 Op Aandelen kan een pandrecht worden gevestigd.
6.2.2 Indien op een Aandeel een pandrecht is gevestigd komt het aan dat Aandeel verbonden stemrecht toe aan de Aandeelhouder, tenzij het stemrecht bij de vestiging van het pandrecht aan de houder van het pandrecht is toegekend. Pandhouders met stemrecht hebben Vergaderrecht.
6.2.3 Aandeelhouders die vanwege een pandrecht geen stemrecht hebben, hebben Vergaderrecht. Pandhouders zonder stemrecht hebben geen Vergaderrecht.
6.3 Vruchtgebruik.
6.3.1 Op Aandelen kan een recht van vruchtgebruik worden gevestigd.
6.3.2 Indien op een Aandeel een recht van vruchtgebruik is gevestigd, komt het aan dat Aandeel verbonden stemrecht toe aan de Aandeelhouder, tenzij het stemrecht bij de vestiging van het recht van vruchtgebruik aan de houder van het recht van vruchtgebruik is toegekend.
6.3.3 Aandeelhouders die vanwege een recht van vruchtgebruik geen stemrecht hebben, hebben Vergaderrecht. Houders van een recht van vruchtgebruik die geen stemrecht hebben, hebben geen Vergaderrecht.
7 BESTUUR: MONISTISCH BESTUUR.
7.1 Bestuur: samenstelling en taakverdeling.
7.1.1 De Vennootschap wordt bestuurd door het Bestuur. Het Bestuur bestaat uit een
of meer Uitvoerende Bestuurders en een of meer Niet-Uitvoerende Bestuurders. Het Bestuur stelt het aantal Uitvoerende Bestuurders en het aantal Niet-Uitvoerende Bestuurders vast.
7.1.2 Het Bestuur wijst een (1) van de Niet-Uitvoerende Bestuurders aan als Voorzitter.
Het Bestuur kan een of meer van de Niet-Uitvoerende Bestuurders als vice- voorzitter aanwijzen. In geval van belet of ontstentenis van de Voorzitter, komen de aan de Voorzitter door het Bestuur toebedeelde taken toe aan een vice-voorzitter of een andere door het Bestuur aangewezen Niet-Uitvoerende Bestuurder.
7.1.3 Het Bestuur kan Bestuurders titels verlenen.
7.1.4 De Uitvoerende Bestuurders zijn hoofdzakelijk verantwoordelijk voor de dagelijkse gang van zaken binnen de vennootschap.
7.1.5 De Niet-Uitvoerende Bestuurders bespreken en keuren de door de Uitvoerende Bestuurders ontwikkelde en voorgestelde strategie goed en houden toezicht op de uitvoering ervan door de Uitvoerende Bestuurders.
De Niet-Uitvoerende Bestuurders houden toezicht op (i) het beleid en de taakuitoefening van de Uitvoerende Bestuurders en (ii) op de algemene gang van zaken van de Vennootschap en geven advies en richting aan de Uitvoerende Bestuurders. Daarnaast vervullen de Niet-Uitvoerende Bestuurders de taken die bij of krachtens de wet of deze statuten aan hen zijn en worden toebedeeld. De Uitvoerende Bestuurders zullen tijdig aan de Niet- Uitvoerende Bestuurders de informatie verstrekken die nodig is om hun taak uit te oefenen. De verantwoordelijkheid van de Niet-Uitvoerende Bestuurders met
betrekking tot de algemene gang van zaken en het beleid van de Vennootschap ziet op het houden van toezicht. Het is de verantwoordelijkheid van de Uitvoerende Bestuurders en het management om de bedrijfsactiviteiten van de Vennootschap uit te voeren en documenten op te stellen, al dan niet in samenwerking met de Niet-Uitvoerende Bestuurders, overeenkomstig de toepasselijke wet- en regelgeving, en de verantwoordelijkheid van de accountant om de financiële verslaggeving te controleren. Daarom is iedere Niet-Uitvoerende Bestuurder, met inachtneming van de vervulling van zijn toezichthoudende taken en andere taken zoals uiteengezet in deze statuten, het Bestuursreglement of bij of krachtens toepasselijke wet- en regelgeving, gerechtigd om, voor zover de wet dit toelaat, te vertrouwen op de integriteit van die personen en organisaties binnen en buiten de Vennootschap van wie deze Niet-Uitvoerende Bestuurder informatie ontvangt, en op de juistheid van de informatie die aldus door dergelijke personen of organisaties aan de Niet- Uitvoerende Bestuurders wordt verstrekt.
7.1.6 Het Bestuur stelt met inachtneming van deze statuten een reglement vast, met regels over zijn interne organisatie, zijn besluitvorming, de samenstelling, de taak en werkwijze van commissies en andere aangelegenheden die het Bestuur, de Uitvoerende Bestuurders, de Niet-Uitvoerende Bestuurders en de door het Bestuur ingestelde commissies betreffen.
7.1.7 Het Bestuur kan in het Bestuursreglement of anders schriftelijk zijn taken en bevoegdheden onder de Bestuurders verdelen, met dien verstande dat de volgende taken en bevoegdheden niet aan Uitvoerende Bestuurders mogen worden toebedeeld:
(a) toezicht houden op de uitoefening van de taak van Uitvoerende Bestuurders;
(b) doen van een voordracht op grond van artikel 7.2.1;
(c) vaststellen van de bezoldiging van een Uitvoerende Bestuurder; en
(d) verlenen van een opdracht aan een accountant zoals bedoeld in artikel 9.2.2.
7.1.8 Bestuurders kunnen rechtsgeldige besluiten nemen ten aanzien van zaken die binnen de grenzen vallen van de taken die hun bij of krachtens het Bestuursreglement zijn toebedeeld.
7.2 Bestuur: benoeming, schorsing en ontslag.
7.2.1 Bestuurders worden benoemd door de Algemene Vergadering na een bindende voordracht door het Bestuur. Een voordracht door het Bestuur vermeldt of de persoon wordt voorgedragen voor benoeming tot Uitvoerende Bestuurder of Niet-Uitvoerende Bestuurder.
7.2.2 De Algemene Vergadering kan te allen tijde een bindende voordracht tot benoeming van een Bestuurder doorbreken met een tweederde meerderheid van de uitgebrachte stemmen, mits die meerderheid meer dan de helft van het geplaatst aandelenkapitaal vertegenwoordigt. Indien de voordracht een (1) kandidaat voor een te vervullen vacature bevat, heeft een besluit over de voordracht benoeming van de kandidaat tot gevolg, tenzij het bindend karakter aan de voordracht wordt ontnomen. Indien het bindend karakter aan de voordracht wordt ontnomen, kan het Bestuur een nieuwe bindende voordracht opmaken in overeenstemming met artikel 7.2.1. Een tweede Algemene Vergadering zoals bedoeld in artikel 2:120 lid 3 BW kan niet worden bijeengeroepen.
7.2.3 Een Bestuurder wordt benoemd voor een termijn die eindigt onmiddellijk na sluiting van de eerste jaarlijkse Algemene Vergadering gehouden na zijn benoeming. Een Bestuurder kan worden herbenoemd met inachtneming van de vorige zin.
7.2.4 Een besluit tot benoeming van een Bestuurder kan in een Algemene Vergadering alleen rechtsgeldig worden genomen met betrekking tot de voorgedragen persoon wiens naam is opgenomen in de agenda voor die Algemene Vergadering of in de toelichting daarbij.
7.2.5 De Algemene Vergadering kan een Bestuurder te allen tijde schorsen of ontslaan. Een besluit tot schorsing of ontslag van een Bestuurder anders dan op voorstel van het Bestuur vereist een tweederde meerderheid van de uitgebrachte stemmen, die meer dan de helft van het geplaatst aandelenkapitaal vertegenwoordigt. Een tweede Algemene Vergadering zoals bedoeld in artikel 2:120 lid 3 BW kan niet worden bijeengeroepen. Het Bestuur kan een Uitvoerende Bestuurder te allen tijde schorsen.
7.2.6 Een schorsing kan een (1) of meerdere keren worden verlengd, maar kan in totaal niet langer dan drie (3) maanden duren. Als aan het einde van die periode geen besluit is genomen over het opheffen van de schorsing of over ontslag, zal de schorsing eindigen. De schorsing kan te allen tijde door de Algemene Vergadering worden opgeheven.
7.2.7 Ingeval van belet of ontstentenis van een Uitvoerende Bestuurder, zijn de overblijvende Uitvoerende Bestuurders of is de enige Uitvoerende Bestuurder tijdelijk met het bestuur van de Vennootschap belast, met dien verstande dat het Bestuur, evenwel, tijdelijke vervangers kan aanwijzen. Xxxxxxx van belet of ontstentenis van alle Uitvoerende Bestuurders of van de enige Uitvoerende Bestuurder zijn de Niet-Uitvoerende Bestuurders tijdelijk met het bestuur van de Vennootschap belast, met dien verstande dat het Bestuur, evenwel, één of meerdere tijdelijke vervangers kan aanwijzen.
7.2.8 Ingeval van belet of ontstentenis van een Niet-Uitvoerende Bestuurder zijn de overblijvende Niet-Uitvoerende Bestuurders of is de enige Niet-Uitvoerende Bestuurder tijdelijk belast met de taken en bevoegdheden van die Niet- Uitvoerende Bestuurder, met dien verstande dat het Bestuur, evenwel, tijdelijke vervangers kan aanwijzen. Ingeval van belet of ontstentenis van alle Niet- Uitvoerende Bestuurders of de enige Niet-Uitvoerende Bestuurder, is de Algemene Vergadering bevoegd één of meerdere personen aan te wijzen aan wie tijdelijk de taken en bevoegdheden van Niet-Uitvoerende Bestuurders toekomen.
7.2.9 Er is in ieder geval sprake van belet van een Bestuurder zoals bedoeld in de artikelen 7.2.7 en 7.2.8:
(a) tijdens de schorsing van de Bestuurder;
(b) tijdens een periode waarin de Vennootschap geen contact met de Bestuurder kan leggen (daaronder begrepen als gevolg van ziekte), met dien verstande dat een dergelijke periode langer duurt dan vijf (5) opeenvolgende dagen (of een dergelijke andere periode bepaald door het Bestuur).
7.3 Bestuur: besluitvorming.
7.3.1 Het Bestuur besluit bij een gewone meerderheid van uitgebrachte stemmen in een vergadering waar een meerderheid van Bestuurders met stemrecht aanwezig is of wordt vertegenwoordigd, tenzij het Bestuursreglement anders bepaalt.
Iedere Bestuurder heeft recht op het uitbrengen van een (1) stem in de besluitvorming door het Bestuur. Blanco stemmen, onthoudingen en ongeldige stemmen gelden als niet uitgebracht.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel afgewezen, tenzij het Bestuursreglement anders bepaalt.
7.3.2 Een schriftelijke bevestiging van een of meer door het Bestuur genomen besluiten ondertekend door de Voorzitter of door de voorzitter en de secretaris van de desbetreffende vergadering geldt als bewijs van die besluiten.
7.3.3 Een Bestuurder kan bij een vergadering van het Bestuur alleen worden
vertegenwoordigd door een schriftelijk, of op reproduceerbare wijze langs elektronische weg, gevolmachtigde Bestuurder.
7.3.4 Een Bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming als hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
7.3.5 Ingeval het Bestuur geen besluit kan nemen omdat alle Bestuurders niet deel kunnen nemen aan de beraadslaging en besluitvorming doordat er sprake is van een tegenstrijdig belang of doordat alle Bestuurders betrokken zijn in de zin van artikel 2:169 lid 4 BW, kan het besluit desalniettemin worden genomen door het Bestuur en blijft artikel 7.3.4 buiten toepassing.
7.3.6 De goedkeuring van de Algemene Vergadering is vereist voor besluiten van het Bestuur omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de Vennootschap of haar onderneming, waaronder in ieder geval:
(a) overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde;
(b) het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de Vennootschap of een Dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennoot in een personenvennootschap, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de Vennootschap; en
(c) het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste een derde van het bedrag van de activa van de Vennootschap volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde Xxxxxxxxxxxx, door haar of een Dochtermaatschappij.
7.3.7 Een besluit van het Bestuur om het hoofdkantoor van de Vennootschap te verplaatsen naar een locatie buiten Frankrijk is onderworpen aan goedkeuring van de Algemene Vergadering.
7.3.8 Uitvoerende Bestuurders zullen niet deelnemen aan beraadslaging en besluitvorming met betrekking tot:
(a) het doen van een voordracht op grond van artikel 7.2.1;
(b) het vaststellen van de bezoldiging van een Uitvoerende Bestuurder; en
(c) het verlenen van een opdracht aan een accountant zoals bedoeld in artikel 9.2.2.
7.3.9 Vergaderingen van het Bestuur kunnen worden gehouden door middel van telefoon, videoconferentie of elektronische communicatie.
7.3.10 Het Bestuur kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits dit schriftelijk of op reproduceerbare wijze langs elektronische weg geschiedt en alle stemgerechtigde Bestuurders met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd.
Artikelen 7.3.1, 7.3.2, 7.3.4, 7.3.5 en 7.3.7 zijn van overeenkomstige toepassing op besluiten van het Bestuur buiten vergadering.
7.4 Bestuur: bezoldiging.
7.4.1 De Vennootschap heeft een beleid met betrekking tot de bezoldiging van de
Uitvoerende Bestuurders en Niet-Uitvoerende Bestuurders. Het gecombineerde beleid of een separaat beleid voor elk van de Uitvoerende Bestuurders en Niet- Uitvoerende Bestuurders wordt door de Algemene Vergadering vastgesteld op voorstel van het Bestuur. Een besluit tot vaststelling van een bezoldigingsbeleid vereist een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
7.4.2 De bezoldiging van de Uitvoerende Bestuurders wordt door het Bestuur vastgesteld met inachtneming van het door de Algemene Vergadering vastgestelde bezoldigingsbeleid. De bezoldiging van de Niet-Uitvoerende Bestuurders wordt vastgesteld door de Niet-Uitvoerende Bestuurders, die voor het doel van dit artikel 7.4.2 als een orgaan van de Vennootschap worden beschouwd.
7.4.3 Een voorstel ten aanzien van regelingen van bezoldigingen van Bestuurders in de vorm van Aandelen of rechten tot het nemen van Xxxxxxxx wordt door het Bestuur ter goedkeuring aan de Algemene Vergadering voorgelegd. Dit voorstel bepaalt ten minste het maximum aantal Aandelen of rechten tot het nemen van Aandelen dat aan Bestuurders kan worden toegekend en welke criteria gelden voor toekenning of wijziging.
7.5 Vertegenwoordiging.
7.5.1 Het Bestuur en iedere Uitvoerend Bestuurder is bevoegd de Vennootschap te vertegenwoordigen.
7.5.2 Het Bestuur kan aan één of meer personen, al dan niet in dienst van de Vennootschap, procuratie of op andere wijze doorlopende vertegenwoordigingsbevoegdheid toekennen.
7.6 Vrijwaring.
7.6.1 Tenzij bij wet anders is bepaald, worden huidige en voormalige Bestuurders gevrijwaard voor:
(a) de redelijke kosten van het voeren van verdediging tegen aanspraken ten gevolge van een handelen of nalaten in de uitoefening van hun functie of van een andere functie die zij op verzoek van de Vennootschap vervullen of hebben vervuld;
(b) eventuele schadevergoedingen of boetes die zij verschuldigd zijn ten gevolge van een handelen of nalaten als bedoeld in artikel 7.6.1(a);
(c) eventuele bedragen die zij verschuldigd zijn door schikkingen die zij in redelijkheid zijn aangegaan in verband met een handelen of nalaten als bedoeld in artikel 7.6.1(a);
(d) de redelijke kosten voor het optreden in andere procedures waarin zij als huidige of voormalige Bestuurder zijn betrokken, behalve procedures waarin zij hoofdzakelijk een eigen vordering geldend maken; en
(e) verschuldigde belasting als gevolg van vergoedingen op grond van dit artikel.
7.6.2 Een gevrijwaard persoon heeft geen recht op vergoeding zoals bedoeld in artikel 7.6.1 voor zover:
(a) door de bevoegde rechter of, in het geval van arbitrage, door een
arbiter, bij kracht van gewijsde is vastgesteld dat het handelen of nalaten van de gevrijwaarde persoon kan worden gekenschetst als opzettelijk, bewust roekeloos of ernstig verwijtbaar. In dat geval moet de gevrijwaarde persoon de door de Vennootschap vergoede bedragen meteen terugbetalen, tenzij uit de Nederlandse wet anders voortvloeit of dat in de gegeven omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn; of
(b) de kosten of het vermogensverlies van de gevrijwaarde persoon is gedekt door een verzekering en de verzekeraar deze kosten of dit vermogensverlies heeft uitbetaald; of
(c) de gevrijwaarde persoon de Vennootschap niet zo snel mogelijk in kennis heeft gesteld van de kosten of het verlies van vermogen of van de omstandigheden die konden leiden tot de kosten of het verlies van vermogen.
7.6.3 De Vennootschap vergoedt kosten en vermogensschade direct na ontvangst van een factuur of ander document waaruit de kosten of de vermogensschade van de gevrijwaarde persoon blijken, op voorwaarde dat de gevrijwaarde persoon schriftelijk heeft toegezegd dat hij deze kosten en vergoedingen zal terugbetalen als een terugbetalingsverplichting als bedoeld in artikel 7.6.2 zich voordoet.
7.6.4 De gevrijwaarde persoon volgt de instructies van de Vennootschap met betrekking tot de wijze van verdediging op en stemt de wijze van verdediging van tevoren met de Vennootschap af.
7.6.5 De Vennootschap kan ten behoeve van de gevrijwaarde personen een aansprakelijkheidsverzekering afsluiten.
7.6.6 Het Bestuur kan nadere uitvoering geven aan dit artikel 7.6 in een overeenkomst of op andere wijze.
7.6.7 Dit artikel kan zonder de toestemming van de gevrijwaarde personen worden gewijzigd, maar de in dit artikel verleende vrijwaring blijft van kracht voor aanspraken op de vergoeding van kosten en andere betalingen als bedoeld in dit artikel die voortvloeien uit een handelen of nalaten door de gevrijwaarde persoon in de periode waarin de vrijwaring van kracht was.
8 ALGEMENE VERGADERINGEN.
8.1 Jaarlijkse Algemene Vergaderingen.
8.1.1 Algemene Vergaderingen worden gehouden in Amsterdam, Eindhoven, Groningen, Haarlem, Haarlemmermeer (luchthaven Schiphol), Den Haag, Hoofddorp, Maastricht, Rotterdam en Zoetermeer.
8.1.2 De jaarlijkse Algemene Vergadering zal elk jaar, niet later dan zes (6) maanden na het einde van het boekjaar van de Vennootschap, gehouden worden.
8.1.3 Het Bestuur verschaft de Algemene Vergadering alle verlangde inlichtingen, tenzij een zwaarwichtig belang van de Vennootschap zich daartegen verzet. Indien door het Bestuur een beroep wordt gedaan op een zwaarwichtig belang, wordt dit beroep gemotiveerd toegelicht.
8.2 Algemene Vergaderingen: bijeenroeping.
8.2.1 Algemene Vergaderingen worden bijeengeroepen door het Bestuur.
8.2.2 Een (1) of meer houders van Aandelen en/of Vergadergerechtigden die alleen of gezamenlijk ten minste het percentage van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen als wettelijk vereist, kunnen schriftelijk of langs elektronische weg, onder nauwkeurige opgave van de onderwerpen, het Bestuur verzoeken een Algemene Vergadering bijeen te roepen. Indien het Bestuur niet de nodige maatregelen heeft getroffen opdat de Algemene Vergadering binnen de wettelijke termijn na het verzoek gehouden kan worden, kunnen de verzoekende Vergadergerechtigden op hun verzoek door de voorzieningenrechter van de rechtbank worden gemachtigd tot de bijeenroeping van de Algemene Vergadering.
8.3 Algemene Vergadering: oproep en agenda.
8.3.1 De oproeping tot een Algemene Vergadering wordt gedaan door het Bestuur met inachtneming van een oproepingstermijn van ten minste een zodanig aantal dagen als de wet vereist en in overeenstemming met de wet.
8.3.2 Het Bestuur kan besluiten dat de oproeping van een Vergadergerechtigde na diens instemming met elektronische oproeping, wordt vervangen door een per e-mail toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres dat door de betreffende Vergadergerechtigde voor dat doel aan de Vennootschap bekend is gemaakt.
8.3.3 De oproeping geschiedt in overeenstemming met de wet en middels een openbare aankondiging langs elektronische weg die direct en continu toegankelijk is tot de Algemene Vergadering.
8.3.4 Een onderwerp waarvan de behandeling schriftelijk is verzocht door een (1) of meer Aandeelhouders en/of Vergadergerechtigden die alleen of gezamenlijk ten minste het percentage van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen als wettelijk vereist, wordt opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze aangekondigd indien de Vennootschap het met redenen omklede verzoek niet later dan op de dag die de wet voorschrijft, heeft ontvangen. Desalniettemin heeft het Bestuur de bevoegdheid om verzoeken van personen zoals hierboven in artikel 8.3.4 vermeld niet op te nemen in de agenda indien het Bestuur oordeelt dat deze kennelijk niet in het belang van de Vennootschap zijn.
8.3.5 Verzoeken zoals bedoeld in artikel 8.2.2 en artikel 8.3.4 kunnen langs elektronische weg worden ingediend. Het Bestuur kan voorwaarden verbinden aan verzoeken zoals bedoeld in de vorige zin, welke vereisten op de website van de Vennootschap zullen worden geplaatst.
8.4 Algemene Vergadering: bijwonen van vergaderingen.
8.4.1 Als Vergadergerechtigden of Stemgerechtigden gelden, Vergadergerechtigden en Stemgerechtigden die op de Registratiedatum die rechten hebben en als zodanig zijn ingeschreven in een door het Bestuur aangewezen register, ongeacht wie ten tijde van de Algemene Vergadering de rechthebbenden op de Aandelen zijn.
8.4.2 Als een persoon het Vergaderrecht en het stemrecht in een Algemene Vergadering wil uitoefenen, dan moet die persoon de Xxxxxxxxxxxx uiterlijk op
de in de oproeping tot de Algemene Vergadering genoemde dag en wijze schriftelijk in kennis stellen van zijn voornemen daartoe.
8.4.3 Het Bestuur kan besluiten dat Stemgerechtigden, binnen een door het Bestuur voorafgaand aan de Algemene Vergadering gestelde periode, welke periode niet eerder kan aanvangen dan op de Registratiedatum, elektronisch kunnen stemmen op een door het Bestuur te bepalen wijze. Stemmen uitgebracht in overeenstemming met de vorige zin worden gelijkgesteld met stemmen uitgebracht in de vergadering.
8.4.4 Het Bestuur kan besluiten dat door middel van een elektronisch communicatiemiddel kennis genomen kan worden van de verhandelingen ter vergadering.
8.4.5 Het Bestuur kan besluiten dat iedere Vergadergerechtigde bevoegd is om, in persoon of bij schriftelijke gevolmachtigde, door middel van een elektronisch communicatiemiddel aan de Algemene Vergadering deel te nemen, daarin het woord te voeren en, indien de Vergadergerechtigde stemrecht heeft, het stemrecht uit te oefenen, op voorwaarde dat de Vergadergerechtigde via het elektronische communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd en rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter de betreffende vergadering en, indien de Vergadergerechtigde stemrecht heeft, het stemrecht kan uitoefenen. Het Bestuur kan voorwaarden verbinden aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel, mits deze voorwaarden redelijk en noodzakelijk zijn voor de identificatie van de Vergadergerechtigde en de betrouwbaarheid en veiligheid van de communicatie. De voorwaarden worden bij de oproeping tot de Algemene Vergadering bekend gemaakt en op de website van de Vennootschap geplaatst.
8.4.6 Bestuurders zijn bevoegd de Algemene Vergadering bij te wonen en hebben in de Algemene Vergadering een raadgevende stem.
8.4.7 De voorzitter van de Algemene Vergadering beslist omtrent alle kwesties die verband houden met de toelating tot de Algemene Vergadering. De voorzitter van de Algemene Vergadering kan derden toelaten tot de Algemene Vergadering.
8.4.8 De Vennootschap kan bepalen dat enig persoon, alvorens hij wordt toegelaten tot de Algemene Vergadering, zichzelf moet identificeren doormiddel van een geldig paspoort of doormiddel van een andere wijze van identificatie en/of veiligheidsmaatregelen moet ondergaan welke de Vennootschap passend acht onder de gegeven omstandigheden.
8.4.9 De Algemene Vergadering kan gevoerd worden in een taal anders dan de Nederlandse taal, indien bepaald door de voorzitter van de Algemene Vergadering.
8.5 Algemene Vergadering: vergaderorde, notulen.
8.5.1 De Algemene Vergadering wordt voorgezeten door de Voorzitter of door een andere Bestuurder dan wel door een andere daartoe door het Bestuur aangewezen persoon. De voorzitter van de Algemene Vergadering wijst de secretaris van de Algemene Vergadering aan.
8.5.2 De voorzitter van de Algemene Vergadering stelt de vergaderorde vast met inachtneming van de agenda en is bevoegd de spreektijd te beperken of andere maatregelen te nemen om een ordelijk verloop van de vergadering te waarborgen. De voorzitter van de Algemene Vergadering mag de Algemene Vergadering voorzitten door middel van een elektronisch communicatiemiddel.
8.5.3 Alle kwesties die verband houden met de gang van zaken in of ter zake van de vergadering, worden beslist door de voorzitter van de Algemene Vergadering.
8.5.4 Tenzij van de Algemene Vergadering een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden van de Algemene Vergadering notulen opgemaakt door de secretaris van de Algemene Vergadering. Notulen worden vastgesteld en vervolgens ondertekend door de voorzitter en de secretaris van de Algemene Vergadering.
8.5.5 Een door de Voorzitter of door de voorzitter van de Algemene Vergadering ondertekende schriftelijke bevestiging dat de Algemene Vergadering een besluit heeft genomen, geldt als bewijs van een dergelijk besluit tegenover derden.
8.6 Algemene Vergadering: besluitvorming.
8.6.1 Voor zover de wet of deze statuten geen grotere meerderheid voorschrijven, besluit de Algemene Vergadering bij gewone meerderheid van stemmen. Voor zover de wet niet anders voorschrijft, vereisen besluiten van de Algemene Vergadering goedkeuring van het Bestuur, tenzij het besluit is genomen op voorstel van het Bestuur.
8.6.2 Ieder Aandeel geeft recht op het uitbrengen van een (1) stem tijdens de Algemene Vergadering.
8.6.3 Blanco stemmen, onthoudingen en ongeldige stemmen worden als niet uitgebracht aangemerkt.
8.6.4 Voor een Aandeel dat toebehoort aan de Vennootschap of aan een Dochtermaatschappij of voor een Aandeel waarvan een van hen het certificaat houdt, kan in de Algemene Vergadering geen stem worden uitgebracht. Houders van een recht van vruchtgebruik of een pandrecht op Aandelen die aan de Vennootschap of aan een Dochtermaatschappij toebehoren zijn niet van het stemrecht uitgesloten indien het vruchtgebruik of het pandrecht was gevestigd voordat het Aandeel aan de Vennootschap of een Dochtermaatschappij daarvan toebehoorde. De Vennootschap of een Dochtermaatschappij daarvan kan geen stem uitbrengen op een Aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft.
8.6.5 De voorzitter van de Algemene Vergadering bepaalt de wijze van stemming.
8.6.6 Het oordeel van de voorzitter van de Algemene Vergadering omtrent de uitslag van een stemming in de Algemene Vergadering is beslissend.
8.6.7 Als de stemmen staken beslist de voorzitter van de Algemene Vergadering.
8.6.8 Over alle geschillen betreffende de stemmingen waarin bij de wet of de statuten niet is voorzien, beslist de voorzitter van de Algemene Vergadering.
9 BOEKJAAR, JAARSTUKKEN EN ACCOUNTANT.
9.1 Boekjaar. Jaarstukken.
9.1.1 Het boekjaar van de Vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar.
9.1.2 Jaarlijks, binnen de daartoe door de wet gestelde termijn, maakt het Bestuur een Jaarrekening op. De Jaarrekening gaat vergezeld van de verklaring van de accountant bedoeld in artikel 9.2.1, van het Bestuursverslag en van de overige gegevens, voor zover die aan de stukken moeten worden gevoegd.
9.1.3 De Jaarrekening wordt ondertekend door alle Bestuurders. Ontbreekt de ondertekening van een (1) of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgaaf van de reden melding gemaakt.
9.1.4 De Vennootschap zorgt dat de opgemaakte Jaarrekening, het Bestuursverslag en de in artikel 9.1.2 bedoelde overige gegevens vanaf de dag van de oproeping tot de Algemene Vergadering bestemd tot hun behandeling, op het adres van de Vennootschap aanwezig zijn. De Vergadergerechtigden kunnen die stukken daar inzien en daarvan kosteloos een afschrift verkrijgen.
9.1.5 De Algemene Vergadering stelt de Jaarrekening vast.
9.1.6 In de Algemene Vergadering waarin de vaststelling van de Jaarrekening wordt besproken, kan een voorstel tot het verlenen van kwijting aan Bestuurders als separaat punt op de agenda worden besproken.
9.2 Accountant.
9.2.1 De Algemene Vergadering geeft aan een registeraccountant opdracht om de Jaarrekening te onderzoeken overeenkomstig artikel 2:393 lid 3 BW. De opdracht kan worden verleend aan een organisatie waarin registeraccountants samenwerken. Het Bestuur doet daartoe een voordracht.
9.2.2 Indien de Algemene Vergadering niet overgaat tot het verlenen van een dergelijke opdracht, dan is het Bestuur daartoe bevoegd.
9.2.3 De aan de accountant verleende opdracht kan worden ingetrokken door de Algemene Vergadering en het vennootschapsorgaan dat de opdracht heeft verleend. De opdracht kan enkel worden ingetrokken om gegronde redenen en overeenkomstig artikel 2:393 lid 2 BW.
9.2.4 De accountant brengt van zijn onderzoek verslag uit aan het Bestuur en geeft de uitslag van zijn onderzoek weer in een verklaring omtrent de getrouwheid van de Jaarrekening.
9.2.5 Het Bestuur kan aan de hiervoor bedoelde accountant of aan een andere accountant op kosten van de Vennootschap opdrachten (anders dan hiervoor bedoeld) verstrekken.
10 WINST, VERLIES EN UITKERINGEN.
10.1 Winst en verlies. Uitkering op Aandelen.
10.1.1 Uitkering van dividend op grond van dit artikel 10.1 geschiedt na de vaststelling van de Jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is.
10.1.2 De Vennootschap kan slechts uitkeringen doen op Aandelen voor zover haar eigen vermogen groter is dan het bedrag van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves die op grond van de wet of de statuten moeten worden aangehouden.
10.1.3 Het Bestuur kan bepalen dat elk bedrag van de winst aan de reserves zal worden toegevoegd.
10.1.4 Hetgeen na toepassing van artikel 10.1.3 van de winst is overgebleven, staat tot de beschikking van de Algemene Vergadering.
10.1.5 De Algemene Vergadering kan alleen besluiten tot uitkering van dividend in natura of in de vorm van Aandelen op voorstel van het Bestuur.
10.1.6 Met inachtneming van de overige bepalingen van dit artikel 10.1, kan de Algemene Vergadering, op voorstel van het Bestuur, besluiten tot uitkering ten laste van een (1) of meerdere reserves, voor zover het de Vennootschap op grond van de wet of de statuten niet is verboden deze uitkering te doen.
10.1.7 Bij het berekenen van het bedrag dat op ieder Aandeel wordt uitgekeerd, tellen de Aandelen die de Vennootschap in haar kapitaal houdt niet mee. Er worden geen dividenden uitgekeerd aan de Vennootschap op Aandelen gehouden door de Vennootschap, tenzij de desbetreffende Aandelen zijn bezwaard met een recht van vruchtgebruik of pandrecht.
10.2 Tussentijdse uitkeringen.
10.2.1 Het Bestuur kan besluiten tot tussentijdse uitkeringen op Aandelen, indien uit een tussentijdse vermogensopstelling blijkt dat aan het vereiste van artikel
10.1.2 is voldaan.
10.2.2 De tussentijdse vermogensopstelling zoals bedoeld in artikel 10.2.1 heeft betrekking op de stand van het vermogen op ten vroegste de eerste dag van de derde maand voorafgaand aan de maand waarin het besluit tot uitkering bekend wordt gemaakt. Deze tussentijdse vermogensopstelling wordt opgemaakt met inachtneming van in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar beschouwde waarderingsmethoden. In de vermogensopstelling dienen de krachtens de wet en de statuten te reserveren bedragen te worden opgenomen. Zij dient te worden ondertekend door de Bestuurders. Ontbreekt de handtekening van een (1) of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.
10.3 Aankondigingen en betalingen.
10.3.1 Enig voorstel tot uitkering op Aandelen moet onmiddellijk door het Bestuur worden gepubliceerd overeenkomstig de voorschriften van de effectenbeurs waar de Aandelen op verzoek van de Vennootschap officieel tot de handel zijn toegelaten. In de aankondiging wordt vermeld de datum en de manier waarop de uitkering betaalbaar wordt gesteld of - in geval van een voorstel tot uitkering
- naar verwachting betaalbaar zal worden gesteld.
10.3.2 Uitkeringen worden op een door het Bestuur bepaalde dag betaalbaar gesteld.
10.3.3 De personen die gerechtigd zijn tot uitkering zijn de desbetreffende Aandeelhouders, houders van een recht van vruchtgebruik op Aandelen en houders van een pandrecht op Aandelen, op een datum bepaald door het Bestuur voor dat doel. Deze datum zal niet eerder dan de datum zijn waarop de uitkering was aangekondigd.
10.3.4 Uitkeringen waarover vijf (5) jaren en een (1) dag nadat zij opeisbaar zijn geworden niet is beschikt, vervallen aan de Vennootschap en worden aan de reserves toegevoegd.
10.3.5 Het Bestuur kan bepalen dat uitkeringen op Aandelen in euro's dan wel in een
andere valuta betaalbaar worden gesteld.
11 STATUTENWIJZIGING, ONTBINDING EN VEREFFENING.
11.1 Statutenwijzing. Ontbinding.
11.1.1 Een besluit tot statutenwijziging of ontbinding van de Vennootschap kan slechts genomen worden door de Algemene Vergadering op voorstel van het Bestuur.
11.1.2 Wanneer aan de Algemene Vergadering een voorstel tot wijziging van de statuten wordt gedaan, moet dit bij de oproeping tot de vergadering worden vermeld, en moet een afschrift van het voorstel waarin de voorgestelde wijziging woordelijk is opgenomen voor iedere Aandeelhouder en andere Vergadergerechtigde ter inzage worden neergelegd ten kantore van de Vennootschap, vanaf de dag van de oproeping tot de vergadering tot na afloop van de vergadering.
11.2 Vereffening.
11.2.1 Bij ontbinding van de Vennootschap geschiedt de vereffening door het Bestuur, tenzij de Algemene Vergadering anders besluit op voorstel van het Bestuur.
11.2.2 De bepalingen van deze statuten blijven tijdens de vereffening voor zover mogelijk van kracht.
11.2.3 Hetgeen na de voldoening van de schulden van het vermogen van de Vennootschap overblijft, wordt aan de Aandeelhouders uitgekeerd naar evenredigheid van de nominale waarde van de door ieder van hen gehouden Aandelen, overeenkomstig het bepaalde in artikel 2:23b BW.