VRIJWILLIG EN VOORWAARDELIJK OVERNAMEBOD IN CONTANTEN

VRIJWILLIG EN VOORWAARDELIJK OVERNAMEBOD IN CONTANTEN

op alle per datum van dit bod uitstaande aandelen uitgegeven door

NEWBELCO SA/NV

een naar Belgisch recht opgerichte naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te Koningsstraat 97, 4e verdieping, 0000 Xxxxxxx, Xxxxxx, bij de Kruispuntbank van Ondernemingen ingeschreven onder het nummer 0649.641.563 RPR (Brussel)

door

ANHEUSER-BUSCH INBEV SA/NV

een naar Belgisch recht opgerichte naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te Xxxxx Xxxxx 0, 0000 Xxxxxxx, Xxxxxx, bij de Kruispuntbank van Ondernemingen ingeschreven onder het nummer 0417.497.106 RPR (Brussel)

geadviseerd door

Lazard Frères & Co. LLC en Lazard & Co., Limited als financieel hoofdadviseur

Prijs van het Belgisch Bod: £0,45 per aandeel

Aanvaardingsperiode: Op 7 oktober 2016 (of een andere datum die door AB

InBev kan worden meegedeeld via een aanvulling op dit Prospectus) van 9u Belgische tijd tot 19u Belgische tijd

Offer Agent

BNP Paribas Fortis SA/NV

Een elektronische versie van dit Prospectus is te vinden op de websites van AB InBev (xxx.xx-xxxxx.xxx) en de Offer Agent (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxx).

Dit Prospectus kan ook kosteloos aangevraagd worden bij de Offer Agent op x00 0 000 00 00 (Engels), +32 2

433 40 32 (Frans) en x00 0 000 00 00 (Nederlands).

Prospectus op datum van 25 augustus 2016

INHOUD

DEEL I : SAMENVATTING 11

DEEL II : RISICOFACTOREN 19

DEEL III : VERWACHT TIJDSCHEMA VAN DE BELANGRIJKSTE GEBEURTENISSEN 21

DEEL IV : OVERZICHT VAN DE TRANSACTIE 23

1. Context en overzicht 23

2. Structuur van de Transactie 23

3. Opschortende voorwaarden 33

DEEL V : INFORMATIE OVER DE BIEDER EN HAAR ACTIVITEITEN 35

1. Identificatie 35

2. Maatschappelijk doel 37

3. Groepsstructuur van AB InBev 37

4. Activiteiten en activa 38

5. Kapitaalstructuur 53

6. AB InBev Aandeelhouders 53

7. Aandeelhouderschap van AB InBev in Newbelco 56

8. Managementstructuur 56

9. Personen die handelen in onderling overleg met AB InBev 67

10. Financiële informatie 72

DEEL VI : INFORMATIE OVER DE DOELVENNOOTSCHAP EN HAAR ACTIVITEITEN VÓÓR HET BELGISCH BOD 73

1. Identificatie 73

2. Maatschappelijk doel 73

3. Activiteiten en activa 73

4. Kapitaalstructuur 74

5. Newbelco Aandeelhouders 75

6. Managementstructuur 75

7. Personen die handelen in onderling overleg met Newbelco 76

8. Financiële informatie 76

DEEL VII : VOORWAARDEN VAN HET BELGISCH BOD 77

1. Vrijwillig bod 77

2. Effecten 77

3. Prijs van het Belgisch Bod 77

4. Rechtvaardiging van de Prijs van het Belgisch Bod 82

5. Opschortende voorwaarden 87

6. Tijdschema 88

7. Financiering van het Belgisch Bod 89

8. Regelmatigheid van het Belgisch Bod 96

9. Aanvaarding 97

10. Heropening van het Belgisch Bod 103

11. Publicatie van de resultaten 104

12. Overeenkomsten die zijn afgesloten in het kader van de Transactie 104

DEEL VIII : INTENTIES VAN DE BIEDER 111

1. Achtergrond van en motivering voor de Transactie 111

2. Overneming door Newbelco 114

3. Tewerkstelling bij SABMiller 114

4. Dividendbeleid 117

5. Share Plans van Newbelco en SABMiller 118

6. Noteringen van Newbelco 129

7. Raad van bestuur en management van Newbelco 130

8. Het kapitaal van Newbelco 147

9. Hoofdaandeelhouders 151

DEEL IX : BELGISCH BELASTINGSTELSEL 155

1. Algemeen 155

2. Definities 155

3. Belgische inwoners natuurlijke personen 155

4. Belgische ingezeten vennootschappen 156

5. Organismen voor het financieren van pensioenen 157

6. Overige belastbare rechtspersonen 157

7. Belgische niet-inwoners natuurlijke personen en vennootschappen 157

8. Xxxxxxxxx op beurstransacties 158

DEEL X : WOORDENLIJST VAN GESELECTEERDE TERMEN 159

DEEL XI : DOCUMENTEN OPGENOMEN DOOR MIDDEL VAN VERWIJZING 175

DEEL XII : BIJLAGEN 176

Bijlage 1: Op zich staande financiële informatie inzake Newbelco 176

Bijlage 2: Aanvaardingsformulier 178

Bijlage 3: Belgische Bod Memorie van Antwoord 179

Bijlage 4: De 24.11 Brief 180

WAARSCHUWINGSVERKLARINGEN

BELANGRIJKE KENNISGEVING

Belangrijk: U moet eerst deze disclaimer lezen alvorens het Prospectus te lezen. Deze disclaimer heeft betrekking op dit Prospectus en wij raden u dan ook aan deze disclaimer zorgvuldig te lezen alvorens dit Prospectus te lezen, te raadplegen of op een andere manier te gebruiken. Bij het raadplegen van het bijgaande Prospectus stemt u ermee in gebonden te zijn door de volgende voorwaarden en modaliteiten, met inbegrip van mogelijke wijzigingen daarin van tijd tot tijd, telkens wanneer u informatie van AB XxXxx krijgt.

Beperkingen

Het is verboden dit Prospectus geheel of gedeeltelijk te kopiëren of te verspreiden en zijn inhoud bekend te maken of de informatie daarin te gebruiken voor enig ander doel dan de beoordeling van het Belgisch Bod, tenzij de informatie reeds publiek beschikbaar is in een andere vorm. De ontvangst van dit Prospectus door een Newbelco Aandeelhouder houdt de instemming van deze Newbelco Aandeelhouder met de voorgaande en volgende bepalingen in.

Dit Prospectus vormt geen bod om effecten te kopen of te verkopen of het verzoek tot een bod om effecten te kopen of te verkopen (i) in een rechtsgebied waar dergelijk bod of verzoek niet is toegestaan, of (ii) aan een persoon aan wie dit bod of verzoek niet wettelijk mag worden gedaan. Het is de verantwoordelijkheid van iedere persoon in bezit van dit Prospectus om informatie in te winnen betreffende het bestaan van dergelijke beperkingen en om ervoor te zorgen dat zij, in voorkomend geval, worden nageleefd.

Er zijn of zullen nergens anders dan in België stappen ondernomen worden om een openbaar bod mogelijk te maken in rechtsgebieden waar dergelijke stappen vereist zouden zijn.

Dit Prospectus, het Aanvaardingsformulier en eventuele andere advertenties of andere informatie zullen niet publiek verspreid worden in andere rechtsgebieden dan België waar registratie, toelating of andere verplichtingen bestaan of zouden kunnen bestaan met betrekking tot een bod om effecten te kopen of te verkopen of een verzoek daartoe door enige persoon. AB XxXxx wijst iedere aansprakelijkheid voor schendingen van deze beperkingen door enige persoon uitdrukkelijk van de hand.

Bericht voor Xxxxxxx in de VS

Noch de Amerikaanse Securities and Exchange Commission (de SEC) noch enige Amerikaanse federale, statelijke of andere effectencommissie of toezichthoudende instantie heeft de effecten geregistreerd, goedgekeurd of afgekeurd, of de juistheid of adequaatheid van dit Prospectus beoordeeld. Iedere bewering van het tegendeel vormt een strafbaar feit in de Verenigde Staten.

Het Belgisch Bod dat wordt beschreven in dit Prospectus valt onder de wetten van België. Het is daarbij belangrijk dat houders van VS-effecten zich ervan bewust zijn dat dit Prospectus onderworpen is aan bekendmakings- en overnamewetten en -regels in België die verschillen van de wetten en regels in de VS. Daarnaast dienen houders van VS-effecten ook voor ogen te houden dat dit Prospectus is opgesteld volgens de Belgische formats en stijl, die kunnen verschillen van de formats en stijl in de VS.

Het kan moeilijk zijn om rechten en vorderingen die voortvloeien uit de Amerikaanse federale effectenwetten af te dwingen, omdat AB InBev en Newbelco niet in Amerikaanse rechtsgebieden gevestigd zijn, en sommigen van hun directieleden en bestuurders ingezetenen zijn of kunnen zijn van andere rechtsgebieden dan de VS, en sommige eigendommen van AB InBev en Newbelco gelegen zijn of kunnen zijn in andere rechtsgebieden dan de VS. Het kan onmogelijk blijken om een niet- Amerikaans bedrijf of zijn directieleden of bestuurders te vervolgen voor een niet-Amerikaanse rechtbank wegens schendingen van de Amerikaanse effectenwetten. Bovendien kan het moeilijk zijn om een niet-Amerikaans bedrijf en zijn verbonden vennootschappen te dwingen om de uitspraak van een Amerikaanse rechtbank na te leven.

Waarschuwing

Newbelco Aandeelhouders moeten hun eigen oordeel vellen over het Belgisch Bod en de daarmee gepaard gaande voordelen en risico's. De samenvattingen en beschrijvingen van de wettelijke bepalingen, belastingen, boekhoudprincipes en vergelijkingen van dergelijke principes, rechtspersoonsvormen of contractuele relaties die in dit Prospectus zijn opgenomen mogen in geen geval worden beschouwd als beleggings-, juridisch of fiscaal advies. De Newbelco Aandeelhouders wordt geadviseerd hun eigen adviseur, boekhouder, accountant of andere raadgevers te raadplegen betreffende de juridische, fiscale, economische, financiële en andere aspecten van het Belgisch Bod. In geval van twijfel over de inhoud en/of de betekenis van de informatie in dit Prospectus moeten Newbelco Aandeelhouders advies inwinnen bij een bevoegde persoon of een persoon die gespecialiseerd is in advies betreffende de verwerving van financiële effecten.

BELANGRIJKE INFORMATIE

Verantwoordelijkheidsverklaringen

AB InBev, vertegenwoordigd door de AB InBev Raad, is als enige verantwoordelijk voor de inhoud van dit Prospectus, in overeenstemming met artikel 21 van de Overnamewet, met dien verstande dat informatie in verband met XXXXxxxxx en haar dochtervennootschappen is verkregen uit documenten die zijn bekendgemaakt of ter beschikking gesteld door SABMiller. Elke informatie van derden die is opgenomen in dit Prospectus is als zodanig correct weergegeven en laat, voor zover AB InBev weet en kan bepalen op basis van de door een derde partij gepubliceerde informatie, geen feiten weg die de weergegeven informatie onnauwkeurig of misleidend zouden maken.

De Belgische Bod Memorie van Antwoord die is opgesteld in overeenstemming met artikel 22 en volgende van de Overnamewet en artikel 26 en volgende van het Overnamebesluit, maakt geen deel uit van dit Prospectus en valt onder de verantwoordelijkheid van Newbelco, vertegenwoordigd door de Newbelco Raad.

Behoudens het voorgaande bevestigt de AB InBev Raad dat de inhoud van dit Prospectus voor zover hem bekend nauwkeurig, niet misleidend en conform de feiten is en dat er niets is weggelaten dat een impact kan hebben op dergelijke informatie.

Geen enkele andere persoon is bevoegd om andere informatie te verstrekken of andere verklaringen te doen over het Belgisch Bod dan de informatie en verklaringen in dit Prospectus of om te stellen dat deze informatie en verklaringen zijn toegestaan door AB XxXxx.

Goedkeuring van dit Prospectus

De Engelse versie van dit Prospectus is door de FSMA goedgekeurd op 25 augustus 2016, in overeenstemming met artikel 19, §3 van de Overnamewet. Deze goedkeuring houdt geen beoordeling of evaluatie in van de opportuniteit of kwaliteit van het Belgisch Bod of de positie van AB InBev of Newbelco.

In overeenstemming met artikel 5 van het Overnamebesluit heeft AB InBev de FSMA formeel in kennis gesteld van haar intentie om het Belgisch Bod uit te brengen op 24 augustus 2016. Deze kennisgeving werd op 25 augustus 2016 door de FSMA gepubliceerd in overeenstemming met artikel 7 van het Overnamebesluit.

Afgezien van de FSMA heeft geen enkele andere autoriteit in enig rechtsgebied dit Prospectus of het Belgisch Bod goedgekeurd.

In de context van het Belgisch Bod heeft de FSMA op verzoek van AB InBev volgende afwijkingen toegestaan (zie Afdelingen 7.2 (Cash bevestiging), 9.1 (Aanvaardingsperiode) en 9.2 (Betaling) van Deel VII van dit Prospectus):

• met betrekking tot de Aanvaardingsperiode: het Belgisch Bod (en de Aanvaardingsperiode) mag op dezelfde dag worden geopend en gesloten;

• met betrekking tot het krachtens artikel 3, 2° van het Overnamebesluit vereiste Certificaat:

o bepaalde afwijkingen met betrekking tot de inhoud ervan; en

o het Certificaat dient alleen de Reële Waarde van de Vergoeding in Cash en niet de Onaangepaste Waarde van de Vergoeding te dekken;

• met betrekking tot de identiteit van de betalingsagent: dat de afwikkeling van de Vergoeding in Cash of het cash gedeelte van het Gedeeltelijk Aandelenalternatief verschuldigd aan de UK Scheme Aandeelhouders kan worden uitgevoerd door Equiniti Limited (in het geval van UK Scheme Aandeelhouders in het UK Register) en Computershare Investor Services Proprietary Limited (in het geval van UK Scheme Aandeelhouders in het Zuid- Afrikaanse Register).

Het UK Panel en de UK City Code on Takeovers and Mergers

Het UK Panel is aangesteld als de toezichthoudende autoriteit om bepaalde voorgeschreven regelgevingsfuncties in verband met overnames en andere zaken in het VK krachtens de Europese Overnamerichtlijn uit te voeren. Het is een onafhankelijke regelgevende instantie, samengesteld uit vertegenwoordigers van financiële instellingen en beroepsverenigingen, met als hoofdopdracht het uitvaardigen en toepassen van de UK City Code.

De UK City Code is van toepassing op deze Transactie, en het UK Panel is bevoegd inzake deze Transactie, omdat SABMiller een in het VK geregistreerde vennootschap is met een premium-notering op de London Stock Exchange. In het kader van de UK City Code is SABMiller de “offeree” (doelvennootschap) en is AB InBev de “offeror” (bieder). Het UK Panel heeft geen rechtsbevoegdheid over dit Prospectus en heeft het niet goedgekeurd.

De UK City Code is hoofdzakelijk bedoeld om ervoor te zorgen dat aandeelhouders in een doelvennootschap fair worden behandeld en de nodige kansen krijgen om zich een oordeel te vormen over de voordelen van een overname, en dat aandeelhouders van dezelfde klasse in een doelvennootschap op gelijke wijze worden behandeld door een bieder. De UK City Code is gebaseerd op zes Algemene Principes. Deze Algemene Principes zijn dezelfde als de algemene principes die zijn uiteengezet in artikel 3 van de Europese Overnamerichtlijn. Zij zijn geformuleerd in ruime, algemene termen en de UK City Code omschrijft geen exacte reikwijdte van, of beperkingen op, hun toepassing. Zij worden naar hun eigen geest toegepast teneinde hun onderliggende doelstelling te verwezenlijken. Naast de Algemene Principes omvat de UK City Code ook een reeks specifieke regels. Hoewel de meeste regels minder algemeen zijn geformuleerd dan de Algemene Principes, zijn zij niet in een technische taal opgesteld, en zij moeten dan ook net zoals de Algemene Principes worden geïnterpreteerd in het licht van hun onderliggende doel. Het is daarom nodig om zowel de geest als de letter van de Algemene Principes en de regels na te leven.

Het UK Panel streeft naar naleving van de UK City Code via een op consensus gebaseerde aanpak met de bij de overnameactiviteit betrokken partijen. Het is de gewoonte van het UK Panel om, bij het vervullen van zijn functies krachtens de UK City Code, te focussen op de specifieke gevolgen van schendingen van de UK City Code teneinde tijdig geschikte compenserende of herstelmaatregelen te kunnen nemen. In het kader van bepaalde schendingen van de UK City Code kan het UK Panel disciplinaire maatregelen nemen, met inbegrip van het uitvaardigen van nalevingsbeslissingen en, in bepaalde omstandigheden, zelfs het opleggen van schadevergoeding. Krachtens de bepalingen van de Companies Xxx 0000 is het UK Panel in bepaalde omstandigheden bevoegd om de naleving van zijn beslissingen via de Britse rechtbanken af te dwingen.

Termen met een hoofdletter

Tenzij anders aangegeven, hebben de in dit Prospectus gebruikte termen met een hoofdletter de betekenis die is uiteengezet in Deel X (Woordenlijst van geselecteerde termen) van dit Prospectus.

Informatie in dit Prospectus

De informatie in dit Prospectus is correct tot op datum van publicatie. Eventuele nieuwe significante feiten of wezenlijke fouten of onnauwkeurigheden in de informatie in dit Prospectus die een impact kunnen hebben op de evaluatie van het Belgisch Bod, die plaatsvinden of bekend raken tussen de goedkeuring van dit Prospectus en de sluiting van de Aanvaardingsperiode, zullen worden bekendgemaakt via een aanvulling op het Prospectus, in overeenstemming met artikel 17 van de Overnamewet.

De Newbelco Aandeelhouders dienen dit Prospectus zorgvuldig en volledig te lezen en hun beslissing om het Belgisch Bod al dan niet te aanvaarden te baseren op hun eigen analyse van de bepalingen en voorwaarden van het Belgisch Bod, en daarbij rekening te houden met de daaruit voortvloeiende voor- en nadelen. De samenvattingen en beschrijvingen in dit Prospectus betreffende de wettelijke bepalingen, ondernemings- of herstructureringstransacties of contractuele relaties worden louter ter informatie verstrekt en mogen niet worden beschouwd als een juridisch of fiscaal oordeel over de interpretatie of toepasselijkheid van dergelijke bepalingen. Als u twijfels hebt over de inhoud of betekenis van de informatie in dit Prospectus, dient u onafhankelijk advies in te winnen bij een erkende financieel consultant of professional die gespecialiseerd is in de aankoop en verkoop van financiële instrumenten.

Beschikbare informatie

De kennisgeving die vereist is krachtens artikel 11 van de Overnamewet zal in de Belgische financiële pers worden gepubliceerd voor het begin van de Aanvaardingsperiode.

Een elektronische versie van dit Prospectus is te vinden op de websites van AB InBev (xxx.xx-xxxxx.xxx) en de Offer Agent (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxx).

Dit Prospectus kan ook kosteloos aangevraagd worden bij de Offer Agent op x00 0 000 00 00 (Engels), x00 0 000 00 00

(Frans) en x00 0 000 00 00 (Nederlands).

Een Engelse en een Franse vertaling van dit Prospectus zijn in digitaal formaat beschikbaar op de hoger vermelde websites. AB InBev heeft de vertalingen gecontroleerd en is ervoor verantwoordelijk dat zij correct zijn. In geval van verschillen tussen de Engelse, Franse en Nederlandse versies van dit Prospectus, zal de Engelse versie voorrang hebben.

De tekst van dit Prospectus, zoals die beschikbaar is op het internet, vormt geen bod in een rechtsgebied waar een dergelijk bod niet is toegestaan. Het is uitdrukkelijk verboden om de elektronische versie van dit Prospectus te reproduceren op een andere website of op een andere plaats, of om dit Prospectus voor verspreiding te reproduceren in gedrukte vorm.

Financieel en juridisch adviseurs van AB XxXxx

Lazard treedt uitsluitend op als financieel hoofdadviseur van AB InBev en van niemand anders in verband met het Belgisch Bod en is niet verantwoordelijk, en zal niet verantwoordelijk zijn, tegenover anderen dan AB InBev voor de bescherming die

geboden wordt aan cliënten van Lazard, of voor het verstrekken van advies in verband met het Belgisch Bod of andere zaken waarnaar wordt verwezen in dit Prospectus. Noch Lazard, noch enige van haar verbonden vennootschappen is enige plicht, aansprakelijkheid of verantwoordelijkheid van welke aard ook verschuldigd (rechtstreeks of onrechtstreeks, op grond van overeenkomst, onrechtmatige daad, de wet of anderszins) aan enige persoon die geen cliënt is xxx Xxxxxx in verband met dit Prospectus, enige verklaring daarin of anderszins. Lazard & Co., Limited is in het Verenigd Koninkrijk vergund door en staat onder toezicht van de Financial Conduct Authority.

Freshfields Bruckhaus Deringer LLP heeft AB InBev geadviseerd inzake bepaalde juridische aspecten van het Belgisch Bod. Dit advies werd louter ten gunste van AB InBev verstrekt, en derden mogen zich er niet op verlaten. Freshfields Bruckhaus Deringer LLP aanvaardt geen verantwoordelijkheid voor de informatie in dit Prospectus, en niets uit deze informatie mag worden beschouwd als een belofte, garantie of oordeel van Freshfields Bruckhaus Deringer LLP.

Belgische Bod Memorie van Antwoord

In overeenstemming met artikel 22 en volgende van de Overnamewet en artikel 26 en volgende van het Overnamebesluit heeft de Newbelco Raad (i) het voorgestelde Belgisch Bod en dit bij de FSMA ingediende Prospectus bestudeerd, en (ii) de Belgische Bod Memorie van Antwoord opgesteld, waarvan een exemplaar hierbij is gevoegd in Bijlage 3.

Ondernemingsraad

Newbelco heeft geen Ondernemingsraad en dit Prospectus omvat dan ook geen beoordeling van het Belgisch Bod krachtens artikel 44 van de Overnamewet. Voor informatiedoeleinden is het advies van de Europese Ondernemingsraad van SABMiller inzake de Transactie opgenomen in de Belgische Bod Memorie van Antwoord.

Toepasselijke wet en bevoegde rechtbanken

Het Belgisch Bod wordt beheerst door de Belgische wetten, in het bijzonder de Overnamewet en het Overnamebesluit. De rechtbanken van Brussel zijn uitsluitend bevoegd om geschillen betreffende onderhavig Belgisch Bod te beslechten.

OPMERKING BIJ DE PRESENTATIE

Alle vermeldingen van “USD”, “dollar”, “Amerikaanse dollar”, “$” en “cent” zijn verwijzingen naar de wettelijke munteenheid van de Verenigde Staten. Alle vermeldingen van “pond sterling”, “Britse pond”, “GBP” en “£” zijn verwijzingen naar de wettelijke munteenheid van het Verenigd Koninkrijk. Alle vermeldingen van “Argentijnse peso” zijn verwijzingen naar de wettelijke munteenheid van Argentinië. Alle vermeldingen van “Colombiaanse peso” zijn verwijzingen naar de wettelijke munteenheid van Colombia. Alle vermeldingen van “Mexicaanse peso” zijn verwijzingen naar de wettelijke munteenheid van Mexico. Alle vermeldingen van “Zuid-Afrikaanse rand” en “ZAR” zijn verwijzingen naar de wettelijke munteenheid van de Republiek Zuid-Afrika. Alle vermeldingen van “Peruviaanse nuevos sol” zijn verwijzingen naar de wettelijke munteenheid van Peru. Alle vermeldingen van “euro”, “Euro”, “€” en “EUR” zijn verwijzingen naar de munteenheid die is ingevoerd bij de start van de derde fase van de Europese economische en monetaire unie krachtens het verdrag dat ten grondslag ligt aan de Europese Gemeenschap, zoals gewijzigd. Alle vermeldingen van “Australische dollar” en “AUD” zijn verwijzingen naar de wettelijke munteenheid van het Gemenebest Australië. Alle vermeldingen van “Canadese dollar” zijn verwijzingen naar de wettelijke munteenheid van Canada. Alle vermeldingen van “Russische roebel” en “RUB” zijn verwijzingen naar de wettelijke munteenheid van de Russische Federatie. Alle vermeldingen van “Oekraïense grivna” en “UAH” zijn verwijzingen naar de wettelijke munteenheid van Oekraïne. De vermelding van “GAAP” verwijst naar de algemeen aanvaarde boekhoudprincipes (Generally Accepted Accounting Principles).

Presentatie van de financiële informatie van AB InBev

In dit Prospectus zijn de gecontroleerde geconsolideerde jaarrekeningen van AB InBev per en voor de jaren afgesloten op 31 december 2013, 2014 en 2015 opgenomen door middel van verwijzing, zoals zij zijn gepresenteerd in de jaarverslagen van AB InBev voor de jaren afgesloten op 31 december 2013, 2014 en 2015, en de ongecontroleerde gecondenseerde geconsolideerde interim jaarrekeningen van AB InBev per en voor de periode van zes maanden afgesloten op 30 juni 2016 en 2015 zoals weergegeven in AB InBev’s halfjaarlijks financieel verslag van 2016. Deze financiële informatie werd opgesteld in overeenstemming met de IFRS. Zie Deel XI (Documenten opgenomen door middel van verwijzing) van dit Prospectus voor een uitgebreide lijst van documenten opgenomen in dit Prospectus door middel van verwijzing.

Tenzij anders aangegeven, zijn de financiële informatie en analyses die elders in dit Prospectus worden gepresenteerd, of er door verwijzing in zijn opgenomen, gebaseerd op deze geconsolideerde jaarrekeningen. Tenzij anders aangegeven, is alle financiële informatie van AB InBev die in dit Prospectus wordt gepresenteerd of er door verwijzing in is opgenomen, uitgedrukt in Amerikaanse dollar.

Volumemetingen

Tenzij anders aangegeven, omvatten de volumes, zoals gebruikt in dit Prospectus in verband met AB InBev, zowel bier (met inbegrip van dranken die daar nauw bij aanleunen) als niet-bier (hoofdzakelijk koolzuurhoudende frisdranken). Bovendien omvatten de volumes van AB InBev, tenzij anders aangegeven, niet enkel merken die het in eigendom of licentie heeft, maar ook het volume van merken van derden die AB InBev als onderaannemer brouwt of anderszins produceert, en producten van derden die het via zijn distributienetwerk verkoopt, in het bijzonder in West-Europa. De volumecijfers van AB InBev weerspiegelen 100% van de volumes van de entiteiten die het volledig consolideert in zijn financiële rapportage en een proportioneel aandeel van de volumes van entiteiten die het proportioneel consolideert in zijn financiële rapportage, maar omvatten niet de volumes van zijn verbonden vennootschappen of niet-geconsolideerde entiteiten.

Presentatie van de financiële informatie van XXXXxxxxx

In dit Prospectus zijn de gecontroleerde geconsolideerde jaarrekeningen van SABMiller per en voor de jaren afgesloten op 31 maart 2014, 2015 en 2016 opgenomen door verwijzing, zoals zij zijn gepresenteerd in de jaarverslagen van SABMiller voor de jaren afgesloten op 31 maart 2014, 2015 en 2016. Deze financiële informatie werd opgesteld in overeenstemming met de IFRS. Zie Deel XI (Documenten opgenomen door middel van verwijzing) van dit Prospectus voor een uitgebreide lijst van documenten opgenomen in dit Prospectus door middel van verwijzing.

De rapporteringsvaluta van de SABMiller Groep is de Amerikaanse dollar.

Niet binnen GAAP gedefinieerde financiële maatstaven

Dit Prospectus bevat informatie in verband met de netto productie-inkomsten van de SABMiller Groep (Net Producer Revenue, hierna de SABMiller Groep NPR) (op groepsbrede basis voor de SABMiller Groep en met betrekking tot de segmenten van de SABMiller Groep), het EBITA zoals gedefinieerd (op groepsbrede basis voor de SABMiller Groep en met betrekking tot de segmenten van de SABMiller Groep) en de netto schulden. De SABMiller Groep NPR omvat de inkomsten samen met het inkomstenaandeel van de SABMiller Groep uit verbonden vennootschappen en joint ventures min accijnzen en andere dergelijke belastingen, samen met het aandeel van de SABMiller Groep in de accijnzen en andere dergelijke belastingen van verbonden vennootschappen en joint ventures. Zoals gedefinieerd bestaat het EBITA uit de bedrijfswinsten vóór eenmalige posten en afschrijving van immateriële activa (met uitsluiting van computersoftware), en omvat zij het aandeel van de SABMiller Groep in de bedrijfswinst van verbonden vennootschappen en joint ventures op vergelijkbare

basis. De netto schuld bestaat uit de bruto schuld (inclusief leningen, financiële derivaten, rekening-courant schulden en financiële leasingcontracten) na aftrek van geldmiddelen en kasequivalenten (met uitsluiting van rekening-courant schulden).

SABMiller Groep NPR en EBITA, zoals gedefinieerd, zijn niet-GAAP gedefinieerde financiële maatstaven, die SABMiller in het verleden heeft gebruikt voor de evaluatie van de resultaten en het spreiden van de middelen tussen segmenten door SABMillers uitvoerend bestuurders, als belangrijkste operationele beleidsmakers. De segmentale bekendmakingen sporen met de manier waarop de SABMiller Groep wordt beheerd. De segmentale resultaten worden gerapporteerd na de specifieke toebedeling van toewijsbare dienstenkosten van het hoofdkantoor. Sommige van deze maatstaven worden vaak gerapporteerd en ruim gebruikt door beleggers voor de vergelijking van de resultaten betreffende afschrijvingen en bepaalde andere posten, die aanzienlijk kunnen verschillen naargelang de boekhoudingsmethodes, de rentekosten of belastingen, of niet-operationele factoren. SABMiller Groep NPR en EBITA, zoals gedefinieerd, zijn in dit Prospectus bekendgemaakt om een meer volledige en omvattende analyse van de bedrijfsresultaten van de SABMiller Groep mogelijk te maken. De netto schuld is ook een niet-GAAP financiële maatstaf, die SABMiller in het verleden heeft gebruikt voor de evaluatie van haar liquiditeitspositie en de evolutie van haar schuldafbouw.

SABMiller Groep NPR, EBITA, zoals gedefinieerd, en netto schuld zijn geen maatstaven voor de resultaten of financiële positie krachtens IFRS. Zij mogen niet worden beschouwd als een alternatief voor (a) inkomsten (zoals bepaald in overeenstemming met GAAP), (b) bedrijfswinst (zoals bepaald in overeenstemming met GAAP), of als een maatstaf voor de bedrijfsresultaten van de SABMiller Groep, (c) kasstromen uit de bedrijfsactiviteiten (zoals bepaald in overeenstemming met GAAP), of als een maatstaf van het vermogen van de SABMiller Groep om te voorzien in zijn behoefte aan contanten, of (d) enige andere maatstaf voor de resultaten of financiële positie onder GAAP. SABMiller Groep NPR, EBITA, zoals gedefinieerd, en netto schuld zijn niet noodzakelijk indicatief voor de historische bedrijfsresultaten of financiële positie van de SABMiller Groep, en zij zijn ook niet bedoeld als voorspellingen van de toekomstige resultaten of financiële positie. Omdat bedrijven deze financiële maatstaven bovendien niet op identieke wijze berekenen, is de presentatie van deze maatstaven door SABMiller Groep mogelijk niet vergelijkbaar met andere, gelijkluidende maatstaven.

Volumemetingen

Tenzij anders aangegeven, worden de volumemaatstaven zoals gebruikt in dit Prospectus met betrekking tot SABMiller vermeld in hectoliter (hl). Vermeldingen van de volumes aan lagerbier, frisdranken en andere alcoholische dranken van de SABMiller Groep omvatten 100% van de volumes van alle geconsolideerde dochtervennootschappen en het volumeaandeel van de SABMiller Groep in alle verbonden ondernemingen en joint ventures.

Afronding

Bepaalde geldelijke bedragen en andere cijfers in dit Prospectus zijn afgerond. Verschillen in tabellen tussen het totaal en de som van de cijfers in die tabellen zijn dan ook toe te schrijven aan de afronding.

Wisselkoersinformatie

Schommelingen in de wisselkoersen tussen de euro, de Amerikaanse dollar, de Zuid-Afrikaanse rand en de Mexicaanse peso hebben een impact op de bedragen in Amerikaanse dollar, Zuid-Afrikaanse rand en/of Mexicaanse peso die de houders van Nieuwe Gewone Aandelen of Newbelco ADS’s ontvangen bij de omwisseling van dividenden, in voorkomend geval, die in euro worden betaald over de Nieuwe Gewone Aandelen.

Amerikaanse dollar

Onderstaande tabel geeft de gemiddelde, maximale en minimale wisselkoersen van de Amerikaanse dollar per euro weer voor de verschillende opgesomde jaren op basis van de dagelijkse referentiewisselkoers zoals gepubliceerd door de Europese Centrale Bank (de “Dagelijkse Referentiekoers van de ECB”) voor de euro en de Amerikaanse dollar.

	Amerikaanse dollar per EUR 1,00
Jaar	Einde periode	Gemiddelde(1)	Max.	Min.
2013.............................................................	1,3791	1,3281	1,3814	1,2768
2014.............................................................	1,2141	1,3285	1,3953	1,2141
2015.............................................................	1,0887	1,1095	1,2043	1,0552
2016 (tot 30 juni 2016)..................................	1,1102	1,1159	1,1569	1,0742

(1) Het gemiddelde van de Dagelijkse Referentiekoers van de ECB op de werkdagen tijdens de betrokken periode.

Zuid-Afrikaanse rand

Onderstaande tabel geeft de gemiddelde, maximale en minimale wisselkoersen van de Zuid-Afrikaanse rand per euro weer voor de verschillende opgesomde jaren op basis van de Dagelijkse Referentiekoers van de ECB voor de euro en de Zuid- Afrikaanse rand.

	Zuid-Afrikaanse rand per EUR 1,00
Jaar	Einde periode	Gemiddelde(1)	Max.	Min.
2013...........................................................	14,5660	12,8330	14,5660	11,2074
2014...........................................................	14,0353	14,4037	15,2836	13,5636
2015...........................................................	16,9530	14,1723	17,3954	12,7006
2016 (tot 30 juni 2016)................................	16,4461	17,1983	18,2896	16,0999

(1) Het gemiddelde van de Dagelijkse Referentiekoers van de ECB op de werkdagen tijdens de betrokken periode.

Mexicaanse peso

Onderstaande tabel geeft de gemiddelde, maximale en minimale wisselkoersen van de Mexicaanse peso per euro weer voor de verschillende opgesomde jaren op basis van de Dagelijkse Referentiekoers van de ECB voor de euro en de Mexicaanse peso.

	Mexicaanse peso per EUR 1,00
Jaar	Einde periode	Gemiddelde(1)	Max.	Min.
2013................................................................	18,0731	16,9641	18,1236	15,6385
2014................................................................	17,8679	17,6550	18,5391	16,8044
2015................................................................	18,9145	17,6157	19,6875	16,0487
2016 (tot 30 juni 2016).....................................	20,6347	20,1731	21,6852	18,5798

(1) Het gemiddelde van de Dagelijkse Referentiekoers van de ECB op de werkdagen tijdens de betrokken periode.

MARKT- EN SECTORINFORMATIE

SABMiller

Sommige informatie in dit Prospectus betreffende de SABMiller Groep is afkomstig uit bronnen van derden, waar die bronnen door SABMiller worden vermeld in publieke documenten. Deze informatie is nauwkeurig gereproduceerd en er zijn geen feiten weggelaten die de gereproduceerde informatie onnauwkeurig of misleidend zouden maken. Raadpleeg ook Deel II (Risicofactoren) voor een verdere bespreking van de risico's en onzekerheden die een invloed kunnen hebben op de activiteiten van de Gecombineerde Groep.

De informatie omvat verklaringen in dit Prospectus betreffende de marktposities en marktaandelen van de SABMiller Groep en andere bedrijven op individuele markten en de betrokken consumptie- en groeicijfers op deze markten. Tenzij anders aangegeven, zijn deze verklaringen ramingen van het management van SABMiller, waar mogelijk gebaseerd op de recentste beschikbare rapporten van de biersector betreffende deze markten, gepubliceerd op wereldwijde basis of per land. Andere informatiebronnen omvatten IRi-Aztec (Australia) Pty Ltd (voor Australië), Canadean Limited (voor China, India, Zuid- Afrika en Rusland), de Czech Beer and Malt Association (voor Tsjechië), Nielsen Consumer (voor Colombia, El Salvador, Honduras, Panama, Polen, Roemenië, Zuid-Afrika, Nederland, Turkije, Kazachstan en Pakistan), CCR Audit (voor Peru), Frontline Market Research (voor Xxxxxxxx, Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx en Zimbabwe), het Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxx (xxxx Xxxxx), Xxxxx Retail Performance (voor Azerbeidzjan, Kirgizië en Turkmenistan), Mardis Cia. Ltda (voor Ecuador), het National Bureau of Statistics of China (voor China), Retail Zoom (voor Irak) en SymphonyIRI Group (voor Italië).

AB InBev

De financiële informatie (zoals de marktaandelen, marktposities en sectorale gegevens voor de bedrijfsactiviteiten van de AB InBev Groep en die van haar dochtervennootschappen of van bedrijven die zij heeft overgenomen) of andere verklaringen die worden gepresenteerd in dit Prospectus betreffende de positie van de AB InBev Groep (of van bedrijven die zij heeft overgenomen) ten opzichte van haar concurrenten weerspiegelen grotendeels de beste ramingen van het management van AB InBev. Deze ramingen zijn gebaseerd op informatie verkregen van klanten, handels- of beroepsorganisaties en - verenigingen binnen de sectoren waarin de AB InBev Groep actief is en, in sommige gevallen, op gepubliceerde statistische gegevens of informatie van onafhankelijke derden.

Tenzij anders aangegeven, zijn de gegevens over de marktaandelen van de AB InBev Groep, en de beoordeling door het management van haar relatieve concurrentiepositie, verkregen door vergelijking van de verkoopcijfers van de AB InBev Groep voor de betrokken periode met de ramingen door het management van de verkoopcijfers van haar concurrenten tijdens deze periode. Zij zijn ook gebaseerd op de gepubliceerde statistische gegevens en informatie van onafhankelijke derden, die in het bijzonder de rapporten omvatten die zijn gepubliceerd door, en de informatie die beschikbaar is gesteld door, onder andere de plaatselijke brouwersverenigingen en de nationale bureaus voor statistiek in de verschillende landen waarin de AB InBev Groep haar producten verkoopt. De belangrijkste bronnen omvatten doorgaans Plato Logic Limited en AC Nielsen, naast interne ramingen gebaseerd op gegevens van het Beer Institute en IRI (voor de Verenigde Staten), de Brewers Association of Canada (voor Canada), CIES (voor Bolivia), AC Nielsen (voor Argentinië, Brazilië, Chili, de Dominicaanse Republiek, Guatemala, Paraguay, Rusland, Oekraïne en Uruguay), de Xxxxxx Xxxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx xx xx Xxxxxxx x xx xx Xxxxx (voor Mexico), de Vereniging van Belgische Brouwers (voor België), de German Brewers Association (voor Duitsland), Seema International Limited (voor China), de British Beer and Pub Association (voor het Verenigd Koninkrijk), het Centraal Brouwerij Kantoor—CBK (voor Nederland), de Association des Brasseurs de France en IRI (voor Frankrijk), Plato Logic Limited (voor Italië), de Korean International Trade Association (voor Zuid-Korea) en andere plaatselijke brouwersverenigingen. U mag zich niet baseren op de marktaandelen en andere financiële informatie die in dit document worden gepresenteerd als nauwkeurige meetgegevens van de marktaandelen of andere reële omstandigheden.

WAARSCHUWING IN VERBAND MET TOEKOMSTGERICHTE VERKLARINGEN

Bepaalde verklaringen in dit Prospectus, zoals verklaringen die woorden of zinsneden omvatten zoals “zal waarschijnlijk leiden tot”, “zullen naar verwachting”, “zullen aanhouden”, “anticiperen”, “normaliter”, “raming”, “voorspelling”, “kan”, “mogelijk”, “zou kunnen”, “geloven”, “denken”, “van plan zijn”, “potentiële” of andere dergelijke uitdrukkingen zijn toekomstgerichte verklaringen. Deze verklaringen zijn onderhevig aan bepaalde risico's en onzekerheden. De werkelijke resultaten kunnen wezenlijk verschillen van wat wordt aangegeven door deze verklaringen, wat te wijten kan zijn aan, onder andere, de onderstaande risico's en onzekerheden.

Deze toekomstgerichte verklaringen vormen geen garantie voor toekomstige resultaten. Zij zijn gebaseerd op de huidige meningen en veronderstellingen en gaan gepaard met bekende en onbekende risico's, onzekerheden en andere factoren, waarvan vele buiten de controle van AB InBev vallen en moeilijk te voorspellen zijn, wat ertoe kan leiden dat de werkelijke resultaten of ontwikkelingen wezenlijk verschillen van de toekomstige resultaten of ontwikkelingen die expliciet of impliciet in de toekomstgerichte verklaringen worden vermeld. Factoren die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten wezenlijk verschillen van wat wordt aangegeven in de toekomstgerichte verklaringen omvatten, onder andere:

• plaatselijke, regionale, nationale en internationale economische omstandigheden, zoals de risico's van een wereldwijde recessie of een recessie op één of meer van de kernmarkten van AB InBev, en de impact die dit kan hebben op AB InBev en op de klanten van AB InBev en de evaluatie van AB InBev van die impact;

• financiële risico's, zoals het renterisico, het wisselkoersrisico (specifiek ten opzichte van de Amerikaanse dollar, de rapporteringsvaluta van AB InBev), het grondstoffenrisico, het activaprijsrisico, het aandelenmarktrisico, het tegenpartijrisico, het soevereine risico, het liquiditeitsrisico, inflatie of deflatie;

• aanhoudende geopolitieke instabiliteit, die kan resulteren in, onder andere, economische en politieke sancties en wisselkoersvolatiliteit, en die een aanzienlijke impact kan hebben op de economie van één of meer van de kernmarkten van AB InBev;

• wijzigingen in het overheidsbeleid of valutacontroles;

• de aanhoudende beschikbaarheid van financiering en het vermogen van AB XxXxx om haar nagestreefde dekkings- en schuldniveaus en -voorwaarden te verwezenlijken, met inbegrip van het risico van financieringsbeperkingen in geval van neerwaartse herziening van zijn kredietrating;

• het monetaire en rentebeleid van centrale banken, in het bijzonder de Europese Centrale Bank en de Board of Governors van het Amerikaanse Federal Reserve System, de Bank of England, de Banco Central do Brasil, de Banco Central de la República Argentina, de Central Bank of China, de South African Reserve Bank, de Banco de la República in Colombia en andere centrale banken;

• wijzigingen in toepasselijke wetten, regels en belastingen in rechtsgebieden waarin AB InBev actief is, met inbegrip van de wetten en regels die gelden voor de activiteiten van AB InBev en wijzigingen in de stelsels voor belastingvoordelen, naast maatregelen of beslissingen van rechtbanken en toezichthouders;

• beperkingen op het vermogen van AB InBev om haar kosten en uitgaven te beheersen;

• de verwachtingen van AB InBev inzake uitbreidingsplannen, premiegroei, de ramingen van de gerapporteerde winsten, verbeteringen in bedrijfskapitaal en beleggingsinkomsten of de kasstroom;

• het vermogen van AB InBev om nieuwe, concurrerende producten en diensten te blijven aanbieden op tijdige, rendabele basis;

• het effect van de concurrentie en consolidatie op de markten waarin AB InBev actief is, die kunnen worden beïnvloed door regelgeving, deregulering of handhavingsbeleid;

• wijzigingen in consumentenuitgaven;

• wijzigingen in prijsomgevingen;

• volatiliteit in de prijzen van basismaterialen, grondstoffen en energie;

• problemen in de relaties met de werknemers;

• regionale of algemene wijzigingen in activawaarderingen;

• onverwacht hoge kosten (met inbegrip van belastingen) en uitgaven;

• het risico van onverwachte gevolgen die voortvloeien uit overnames, joint ventures, strategische allianties, reorganisaties van bedrijven of overdrachtsplannen, en het vermogen van AB InBev om deze transacties met succes en op rendabele wijze te implementeren en de activiteiten van de bedrijven of andere activa die AB InBev heeft verworven te integreren;

• de uitslag van lopende en toekomstige rechtszaken, onderzoeken en overheidsprocedures;

• natuur- en andere rampen;

• bepaalde risico's die niet op economisch rendabele wijze kunnen worden afgedekt;

• ontoereikende voorzieningen voor waardeverminderingen en verliezen;

• technologische wijzigingen en bedreigingen voor de cyberveiligheid;

• andere verklaringen in dit Prospectus van niet-historische aard; en

• het vermogen van AB InBev om de risico's waarmee bovenstaande factoren gepaard gaan te beheren.

De toekomstgerichte verklaringen in dit Prospectus, met inbegrip van de documenten die er door verwijzing in zijn opgenomen, omvatten verklaringen betreffende de Transactie, de Transactie-gerelateerde Desinvesteringen en de financiering van de Transactie, met inbegrip van de verwachte gevolgen van de Transactie voor de AB InBev Groep en/of de SABMiller Groep en het verwachte tijdschema van de Transactie. Deze toekomstgerichte verklaringen kunnen verklaringen omvatten die betrekking hebben op: de verwachte kenmerken van de Gecombineerde Groep; de verwachte eigendom van Newbelco door AB InBev Aandeelhouders en UK Scheme Aandeelhouders; het verwachte klantenbereik van de Gecombineerde Groep; de verwachte voordelen van de voorgestelde Transactie; en de financiering van de Transactie en de Gecombineerde Groep.

Alle verklaringen betreffende de Transactie, de Transactie-gerelateerde Desinvesteringen, de financiering van de Transactie en de Gecombineerde Groep zijn, met uitzondering van vermeldingen van historische feiten, toekomstgerichte verklaringen. U mag niet overmatig vertrouwen op deze toekomstgerichte verklaringen, die de huidige meningen van het management weerspiegelen, verschillende risico’s en onzekerheden inhouden met betrekking tot de AB InBev Groep, de SABMiller Groep, Newbelco en de Gecombineerde Groep, en die afhangen van talrijke factoren, waarvan sommige buiten de controle van AB InBev vallen. Er zijn belangrijke factoren, risico’s en onzekerheden waardoor de daadwerkelijke uitkomsten en resultaten in belangrijke mate kunnen verschillen, met inbegrip van de vervulling van de voorwaarden voor de Transactie; het vermogen om de verwachte voordelen en synergieën van de Transactie te realiseren, onder andere door een vertraging in het voltooien van de Transactie of problemen bij het integreren van de activiteiten van de betrokken bedrijven; het niet voltooien van de Transactie of enige verstoring van de activiteiten van AB InBev en SABMiller ten gevolge van de focus van het management op de Transactie; het vermogen om de goedkeuring van de regelgevende instanties te verkrijgen met betrekking tot de Transactie, het vermogen om de voorwaarden te vervullen die vereist zijn om dergelijke goedkeuringen te verkrijgen en de impact op de AB InBev Groep, de SABMiller Groep, Newbelco en de Gecombineerde Groep van mogelijke voorwaarden die door regelgevende instanties worden opgelegd; de mogelijke kosten waarmee de complexe grensoverschrijdende structuur van de Transactie gepaard gaat; de financiële en operationele risico's van de herfinanciering van de Transactie en van het gestegen schuldenniveau van de AB InBev Groep; mogelijke wijzigingen in zeggenschap of beperkingen op fusiebepalingen in overeenkomsten waar AB InBev of SABMiller of hun respectieve dochtervennootschappen, verbonden vennootschappen en/of joint ventures betrokken partij bij zijn die door de Transactie kunnen worden teweeggebracht; de impact van xxxxxxxxxxxxx; de prestaties van de wereldeconomie; het groeivermogen van de markten voor bier, alcoholische dranken en niet-alcoholische dranken; de consolidatie en convergentie van en binnen de sector, zijn leveranciers en zijn klanten; de gevolgen van wijzigingen in overheidsregels; verstoringen door de Transactie die het moeilijker maken om gunstige relaties te onderhouden met de klanten, werknemers, leveranciers, verbonden vennootschappen of joint venture-partners, en met de overheden in de rechtsgebieden waar de SABMiller Groep en de AB InBev Groep actief zijn; de impact van mogelijke bijzondere waardeverminderingen van goodwill of andere immateriële activa in het kader van de financiële toestand en bedrijfsresultaten van de Gecombineerde Groep; de impact die de grootte van de Gecombineerde Groep, contractuele beperkingen waar zij onder valt en haar positie op de markten waarin zij actief is kan hebben op haar vermogen om met succes verdere overnames en bedrijfsintegraties uit te voeren en het succes van de AB InBev Groep, Newbelco en/of de Gecombineerde Groep bij het beheren van de risico's waarmee voornoemde factoren gepaard gaan.

Verklaringen betreffende financiële risico's, zoals het renterisico, het wisselkoersrisico, het grondstoffenrisico, het activaprijsrisico, het aandelenmarktrisico, het tegenpartijrisico, het soevereine risico, inflatie en deflatie zijn onderhevig aan onzekerheid. Zo hangen bepaalde mededelingen inzake financiële en marktrisico's af van de keuze van de belangrijkste modelkenmerken en veronderstellingen en zijn zij onderhevig aan diverse beperkingen. Door hun aard zijn bepaalde mededelingen inzake financiële en marktrisico's slechts ramingen, zodat de werkelijke toekomstige winsten en verliezen wezenlijk kunnen verschillen van de vermelde ramingen.

AB InBev wijst erop dat de toekomstgerichte verklaringen in dit Prospectus verder onderhevig zijn aan de risicofactoren die worden vermeld in Deel II (Risicofactoren), die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten wezenlijk verschillen van wat wordt aangegeven in de toekomstgerichte verklaringen. Tenzij zoals vereist door de toepasselijke wetten in verband met bekendmaking en continue informatie wijst AB XxXxx elke intentie of verplichting van de hand om deze toekomstgerichte verklaringen bij te werken of te herzien naar aanleiding van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of anderszins.

DEEL I: SAMENVATTING

Deze samenvatting omvat de belangrijkste kenmerken van het Belgisch Bod, dat meer in detail wordt uiteengezet in de hoofdtekst van dit Prospectus. Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op dit Prospectus.

Iedere beslissing om het Belgisch Bod al dan niet te aanvaarden moet gebaseerd zijn op een zorgvuldige en omvattende lezing van het hele Prospectus. De Newbelco Aandeelhouders dienen hun eigen oordeel te vellen over de voorwaarden van het Belgisch Bod en de voor- en nadelen die deze beslissing voor hen kan inhouden.

Niemand kan louter op basis van deze samenvatting of de vertaling ervan burgerrechtelijk aansprakelijk worden gesteld, tenzij de inhoud ervan misleidend, onjuist of inconsistent is wanneer zij samen met de andere delen van dit Prospectus wordt gelezen.

De termen met een hoofdletter die in deze samenvatting worden gehanteerd en hier niet uitdrukkelijk gedefinieerd worden, zullen de betekenis hebben die aan deze termen toegekend wordt in de hoofdtekst van dit Prospectus.

Bieder	Anheuser-Busch InBev SA/NV, een naamloze vennootschap opgericht in België, met maatschappelijke zetel te Xxxxx Xxxxx 0, 0000 Xxxxxxx, Xxxxxx, en administratieve zetel te Xxxxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxx, Xxxxxx, en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0417.497.106 RPR (Brussel). AB InBev is ’s werelds grootste brouwer naar volume en één van de vijf grootste bedrijven voor consumentenproducten ter wereld. Als klantgerichte en verkoopgedreven onderneming produceert, commercialiseert, distribueert en verkoopt AB InBev een sterke, evenwichtige portefeuille van ruim 200 merken van bieren en andere moutdranken. Daartoe behoren de wereldmerken Budweiser, Corona (uitgezonderd in de Verenigde Staten) en Xxxxxx Xxxxxx, internationale merken zoals Beck’s, Leffe en Hoegaarden, en vele lokale merken, zoals Bud Light en Michelob Ultra in de Verenigde Staten, Corona Light, Modelo Especial, Modelo Light, Negra Modelo, Victoria en Pacifico in Mexico, Skol, Brahma en Antarctica in Brazilië, Quilmes in Argentinië, Jupiler in België en Nederland, Hasseröder in Duitsland, Klinskoye en Sibirskaya Korona in Rusland, Chernigivske in Oekraïne, Harbin en Sedrin in China en Cass in Zuid-Korea. AB InBev produceert en distribueert ook frisdranken, vooral in Latijns-Amerika, en andere producten die nauw bij bier aanleunen, zoals Lime-A-Rita en andere producten in het Rita-assortiment in de Verenigde Staten en MixxTail in China, Argentinië en andere landen.
Doelvennootschap	Newbelco SA/NV, een naamloze vennootschap opgericht in België, met maatschappelijke zetel te Koningsstraat 97, 4e verdieping, 0000 Xxxxxxx, Xxxxxx, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0649.641.563 RPR (Brussel). Newbelco werd opgericht op 3 maart 2016 met het doel de Transactie te voltrekken en te fungeren als holdingvennootschap van de Gecombineerde Groep na de Voltooiing. Newbelco zal van naam veranderen op of vóór de Voltooiing. De verwachting is dat de nieuwe naam van Newbelco zal worden aangekondigd op de AB InBev Algemene Vergadering en op de Newbelco Algemene Vergadering die zal plaatsvinden op of rond 28 september 2016.
Structuur van de Transactie	Beschrijving Op 11 november 2015 kondigden de AB InBev Raad en de SABMiller Raad aan dat zij een overeenkomst hadden bereikt over de voorwaarden van de voorgestelde bedrijfscombinatie tussen SABMiller en AB InBev, die moet worden uitgevoerd door middel van de Voorgestelde Structuur. Op 26 juli 2016 kondigde AB InBev herziene en finale voorwaarden van de Transactie aan. Structuur in drie fasen De Transactie zal worden uitgevoerd door middel van de Voorgestelde Structuur, die drie hoofdstappen omvat, als volgt: - de eerste stap is de overname van SABMiller door Newbelco via het UK Scheme, een door een Britse rechtbank goedgekeurde scheme of arrangement tussen SABMiller en de UK Scheme Aandeelhouders krachtens Deel 26 van de UK Companies Xxx 0000, waarbij iedere UK Scheme Aandeelhouder 100 Oorspronkelijke Newbelco Aandelen zal ontvangen per door hem gehouden UK Scheme Aandeel; - de tweede stap is het Belgisch Bod, een vrijwillig overnamebod in contanten door AB InBev krachtens de Overnamewet en het Overnamebesluit op alle Oorspronkelijke Newbelco Aandelen, waarbij (i) UK Scheme Aandeelhouders die geldig kiezen (of die geacht worden te kiezen) voor de Vergoeding in Cash al hun Oorspronkelijke Newbelco Aandelen zullen aanbieden in het Belgisch Bod voor een aanbodprijs van £0,45 per Oorspronkelijk Newbelco Aandeel teneinde de Vergoeding in Cash te ontvangen en (ii) UK Scheme

	Aandeelhouders die geldig kiezen (of die geacht worden te kiezen) voor het Gedeeltelijk Aandelenalternatief een deel van hun Oorspronkelijke Newbelco Aandelen in het Belgisch Bod zullen aanbieden voor een aanbodprijs van £0,45 per Oorspronkelijk Newbelco Aandeel teneinde het cash gedeelte van het Gedeeltelijk Aandelenalternatief te ontvangen, en zullen het relevante deel van hun Oorspronkelijke Newbelco Aandelen behouden dewelke Beperkte Newbelco Aandelen zullen worden als gevolg van de daaropvolgende Herklassering en Consolidatie; en - de derde stap is de Belgische Fusie, de fusie van AB InBev met Newbelco via een fusie door overneming van AB InBev krachtens het Wetboek van Vennootschappen, waarbij de AB InBev Aandeelhouders Newbelco Aandeelhouders zullen worden en Newbelco de overblijvende entiteit en de holdingvennootschap voor de Gecombineerde Groep zal zijn.
Motivering voor het Bod	AB InBev is van mening dat de Gecombineerde Groep aantrekkelijke synergieën zal genereren en een grotere aandeelhouderswaarde zal creëren. De bouwstenen van synergieën die naar verwachting zullen voortkomen uit de kostenbasis van zowel de AB InBev Groep als de SABMiller Groep en bovenop reeds bestaande kostenbesparingen van de SABMiller Groep komen, bestaan uit: - besparingen op het gebied van aanbestedingen en techniek die naar verwachting zullen worden gegenereerd door derde partijen kosteneffectiviteit door middel van schaalvoordelen via gecombineerd inkopen van grondstoffen en verpakkingen en het herstructureren van aanverwante processen in de volledige kostenbasis van de Gecombineerde Groep; - efficiëntieverhogende voordelen van brouwerij en distributie die naar verwachting zullen worden gegenereerd door afstemming van brouwerij-, botteling- en verzendingsproductiviteit, met inbegrip van minder water- en energieverbruik, verminderen van verliezen, evenals optimalisatie van andere brouwerij- en distributieprocessen in alle regio’s; - het delen van beste praktijken op het gebied van kostenbeheer, efficiëntieverbeteringen en productiviteitsverhogingen in de administratieve activiteiten van de gehele Gecombineerde Groep; en - administratieve kostenbesparingen die naar verwachting worden gegenereerd uit het stroomlijnen van de hoofdkantoren en de overlappende regionale hoofdkantoren van de gehele Gecombineerde Groep. AB InBev gelooft ook dat aanzienlijke aanvullende waarde zou kunnen worden gecreëerd door het gebruik van het gecombineerde internationale distributienetwerk teneinde de verkoop van de merkenportefeuille wereldwijd uit te breiden en door gebruik te maken van de innovatiesuccessen van zowel de AB InBev Groep als de SABMiller Groep.
Intenties van de Bieder	Na sluiting van het Belgisch Bod zal AB InBev fuseren met Newbelco via de Belgische Fusie, waarbij de AB InBev Aandeelhouders Newbelco Aandeelhouders zullen worden en Newbelco de overblijvende entiteit zal zijn. Bij de Voltooiing zullen alle activa en verplichtingen van AB InBev worden overgedragen aan Newbelco en zal Newbelco automatisch in de plaats treden van AB InBev inzake al haar rechten en verplichtingen door toepassing van Belgisch recht. Dergelijke overdracht zal normaliter alle contractuele verbintenissen van AB InBev omvatten (tenzij de partijen bij deze contracten anders overeenkomen). Na de Voltooiing zal AB InBev worden ontbonden door toepassing van Belgisch recht. Krachtens de Voorgestelde Structuur: - wordt Newbelco na het van kracht worden van het UK Scheme de houder van het volledige uitgegeven en uit te geven maatschappelijk kapitaal van SABMiller, en van alle activa en verplichtingen van AB InBev bij de Voltooiing, en zal daarom de nieuwe holdingvennootschap voor de Gecombineerde Groep worden; en - zijn de aandeelhouders van Newbelco na de Voltooiing (i) de AB InBev Aandeelhouders en (ii) de UK Scheme Aandeelhouders die Beperkte Newbelco Aandelen zullen aanhouden na de Herklassering en Consolidatie.
Belgisch Bod	Het Belgisch Bod is een vrijwillig en voorwaardelijk bod in overeenstemming met Hoofdstuk II van het Overnamebesluit. Het Belgisch Bod wordt gedaan in contanten en met inachtneming van de onderstaande voorwaarden. Het Belgisch Bod heeft betrekking op alle Oorspronkelijke Newbelco Aandelen die door Newbelco zullen zijn uitgegeven in het kader van de Kapitaalverhoging.
Geschiedenis van	Op 11 november 2015 kondigde AB InBev de Transactie en haar intentie om het Belgisch Bod uit te

het Belgisch Bod	brengen in het kader van de Transactie aan. Op 26 juli 2016 heeft AB InBev herziene en finale voorwaarden van de Transactie aangekondigd. In overeenstemming met artikel 5 van het Overnamebesluit heeft AB InBev de FSMA formeel in kennis gesteld van haar intentie om het Belgisch Bod uit te brengen op 24 augustus 2016. Deze kennisgeving werd op 25 augustus 2016 door de FSMA gepubliceerd in overeenstemming met artikel 7 van het Overnamebesluit.
Overeenkomsten die zijn afgesloten in het kader van de Transactie	De volgende overeenkomsten zijn afgesloten in het kader van de Transactie: - diverse vertrouwelijkheidsovereenkomsten tussen AB InBev en SABMiller; - een Samenwerkingsovereenkomst tussen AB InBev en SABMiller; - een Tax Matters Overeenkomst tussen AB InBev en Altria; - een Overeenkomst voor Informatierechten tussen AB InBev en Altria; en - een opdrachtbrief tussen AB InBev, SABMiller International BV en Intertrust. Daarnaast heeft AB InBev Onherroepelijke Verbintenissen verkregen van: - de AB InBev Referentieaandeelhouder, EPS Participations en BRC, die op 30 juni 2016 gezamenlijk ongeveer 51,68% van de stemrechten verbonden aan het uitgegeven aandelenkapitaal van AB InBev aanhouden, om te stemmen voor deze besluiten van AB InBev die nodig zijn om het Belgisch Bod en de Belgische Fusie goed te keuren; - de SABMiller Bestuurders die belangen hebben in SABMiller Aandelen, om te stemmen (of een stemming te bekomen of redelijke inspanningen daartoe te leveren) ten gunste van de goedkeuring van het UK Scheme en het SABMiller Besluit, met betrekking tot alle SABMiller Aandelen waarvan zij de uiteindelijk begunstigden zijn of waarin zij een belang hebben, voor een totaal van 663.336 SABMiller Aandelen, die in totaal ongeveer 0,0409% vertegenwoordigen van het uitgegeven kapitaal van SABMiller ten tijde van het sluiten van de beurs op 31 juli 2016; en - Altria en BEVCO, de grootste aandeelhouders in SABMiller, om te kiezen voor het Gedeeltelijk Aandelenalternatief met betrekking tot hun volledige economische aandelenbezit van respectievelijk 430.000.000 en 225.000.000 SABMiller Aandelen. AB InBev heeft ook een onherroepelijke verbintenis van Deutsche Bank en een aanvullende onherroepelijke verbintenis van BEVCO bekomen met betrekking tot de Bij Deutsche Bank in Pand Gegeven Aandelen. AB InBev is ook een aantal overeenkomsten aangegaan met betrekking tot de Transactie-gerelateerde Desinvesteringen, met als doel om proactief potentiele regelgevende bezorgdheden met betrekking tot de combinatie met SABMiller te faciliteren.
Voorwaarden	Het Belgisch Bod is afhankelijk van de onderstaande opschortende voorwaarden. Alle opschortende voorwaarden met betrekking tot het Belgisch Bod, met uitzondering van (b) en (c) hieronder, zullen vervuld zijn of er zal afstand van zijn gedaan vóór het UK Scheme in werking treedt. (a) Aandeelhoudersbesluiten van AB InBev Het Belgisch Bod hangt af van de goedkeuring van de AB InBev Besluiten op de AB InBev Algemene Vergadering. De AB InBev Besluiten omvatten de goedkeuring van de verwerving van de Oorspronkelijke Newbelco Aandelen overeenkomstig het Belgisch Bod en de goedkeuring van de Belgische Fusie. (b) Inwerkingtreding van het UK Scheme Het Belgisch Bod hangt ook af van het in werking treden van het UK Scheme uiterlijk op de Long Stop Datum. De voorwaarden van het UK Scheme zijn nader uiteengezet in het UK Scheme Document. (c) Eigendom van SABMiller Aandelen door Newbelco en Kapitaalverhoging van Newbelco Het Belgisch Bod hangt ook af van (i) de registratie van de UK Scheme Aandelen op naam van Newbelco en (ii) de uitgifte van de Oorspronkelijke Newbelco Aandelen door Newbelco aan de UK Scheme Aandeelhouders krachtens de Kapitaalverhoging, uiterlijk op de dag vóór de start van het Belgisch Bod.
Prijs van de Oorspronkelijke Newbelco Aandelen	£0,45 per Oorspronkelijk Newbelco Aandeel

Rechtvaardiging van de Prijs van het Belgisch Bod	Het bedrag van de Vergoeding in Cash en de voorwaarden van het Gedeeltelijk Aandelenalternatief, en, daaruit volgend, de Prijs van het Belgisch Bod van £0,45 per Oorspronkelijk Newbelco Aandeel, zijn het resultaat van de onderhandelingen tussen AB InBev en SABMiller. De Prijs van het Belgisch Bod van £0,45 per Oorspronkelijk Newbelco Aandeel zal aangeboden worden aan alle UK Scheme Aandeelhouders met betrekking tot alle Oorspronkelijke Newbelco Aandelen die door hen worden aangeboden in het Belgisch Bod (zijnde, in het geval van de UK Scheme Aandeelhouders die geldig kiezen (of geacht worden te kiezen) voor de Vergoeding in Cash, al hun Oorspronkelijke Newbelco Aandelen en, in het geval van UK Scheme Aandeelhouders die geldig kiezen (of geacht worden te kiezen) voor het Gedeeltelijk Aandelenalternatief, hun aantal Newbelco Aandelen die aangeboden worden in het Belgisch Bod om te voldoen aan het cash gedeelte van het Gedeeltelijk Aandelenalternatief). De Prijs van het Belgisch Bod van £0,45 per Oorspronkelijk Newbelco Aandeel is gebaseerd op de waarde van SABMiller. Dit komt voort uit het feit dat bij het van kracht worden van het UK Scheme en de wettelijke overdracht van de UK Scheme Aandelen van de UK Scheme Aandeelhouders naar Newbelco, Newbelco houder zal worden van het gehele uitgegeven en uit te geven aandelenkapitaal van SABMiller. Ten tijde van het Belgisch Bod, zullen de UK Scheme Aandelen het enige actief zijn van Newbelco en zullen de Oorspronkelijke Newbelco Aandelen al de uitgegeven en uitstaande aandelen van Newbelco zijn op dat tijdstip. De Prijs van het Belgisch Bod van £0,45 per Oorspronkelijk Newbelco Aandeel is goedgekeurd door de AB InBev Raad. Volgende waarderingsmethoden werden als meest relevant beschouwd teneinde de waarde van SABMiller te beoordelen voorafgaand aan de uitwerking van de Transactie en de voorgestelde premie aangeboden aan de SABMiller Aandeelhouders en, daarom, de Prijs van het Belgisch Bod: - Discounted cash flow analyse gebaseerd op voorspellingen met betrekking tot de toekomstige prestaties van SABMiller; - Waarderingsmodellen van voorgaande vergelijkbare biertransacties; en - Aanbod premies voor Britse vennootschappen. Op basis van SABMillers aantal volledig verwaterde uitstaande aandelen op datum van 31 juli 2016, berekend met de Treasury Stock Methode, vertegenwoordigt de Prijs van het Belgisch Bod van £0,45 per Oorspronkelijk Newbelco Aandeel een premie van: - 19% tot 41% op de prijs gesuggereerd door de DCF methode; - 19% tot 35% op de prijs gesuggereerd door de voorgaande transacties methode; en - 6% tot 28% op de prijs gesuggereerd door de Britse premies analyse. Een volledige beschrijving wordt uiteengezet in Afdeling 4 (Rechtvaardiging van de Prijs van het Belgisch Bod) van Deel VII.
Belgische Bod Memorie van Antwoord	In overeenstemming met artikel 22 en volgende van de Overnamewet en artikel 26 en volgende van het Overnamebesluit heeft de Newbelco Raad (i) het voorgestelde Belgisch Bod en dit bij de FSMA ingediende Prospectus bestudeerd, en (ii) de Belgische Bod Memorie van Antwoord opgesteld.
Prospectus	Een exemplaar van dit Prospectus kan kosteloos aangevraagd worden bij de Offer Agent op x00 0 000 00 00 (Engels), x00 0 000 00 00 (Frans) en x00 0 000 00 00 (Nederlands). Dit Prospectus is ook terug te vinden op de websites van AB InBev (xxx.xx-xxxxx.xxx) en van de Offer Agent (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxx).
Voorlopig tijdschema	Gebeurtenis	(Verwachte) datum, tijd in Brussel
	Aankondiging door AB InBev van de Transactie en de intentie om het Belgisch Bod uit te brengen in het kader van de Transactie	11 november 2015
	Aankondiging door AB InBev van de herziene en finale voorwaarden van de Transactie	26 juli 2016
	Officiële melding van de kennisgeving betreffende het Belgisch Bod bij de FSMA	24 augustus 2016
	Openbare aankondiging van de belangrijkste voorwaarden en modaliteiten van het Belgisch Bod door de FSMA	25 augustus 2016

	Goedkeuring van dit Prospectus door de FSMA	25 augustus 2016
	Goedkeuring van de Belgische Bod Memorie van Antwoord door de FSMA	25 augustus 2016
	Publicatie van dit Prospectus	26 augustus 2016
	Start van de keuzeperiode (in de context van het UK Scheme)	26 augustus 2016
	Opening van de Aanvaardingsperiode (of een andere datum die door AB InBev kan worden meegedeeld via een aanvulling op dit Prospectus)	7 oktober 2016
	Sluiting van de Aanvaardingsperiode (of een andere datum die door AB InBev kan worden meegedeeld via een aanvulling op dit Prospectus)	7 oktober 2016
	Aankondiging van de resultaten van het Belgisch Bod	8 oktober 0000
	Xxxxxxxxxx van de Oorspronkelijke Newbelco Aandelen die zijn aangeboden in de context van het Belgisch Bod	8 oktober 2016
	Verwachte datum voor de betaling van de Prijs van het Belgisch Bod	11 oktober 2016
	Laatste datum voor de betaling van de Prijs van het Belgisch Bod	13 oktober 2016
	De data in bovenstaande tabel kunnen nog veranderen. De exacte data zullen worden gepubliceerd in de Belgische pers en via een Officiële Informatiedienst.
Aanvaarding van het Belgisch Bod	Zoals nader toegelicht in Afdeling 2.2 (Structuur van de Transactie in drie fasen) van Deel IV van dit Prospectus: • zal elke UK Scheme Aandeelhouder (behoudens beperkte uitzonderingen met betrekking tot Beperkte Overzeese Aandeelhouders) de gelegenheid hebben om te kiezen voor de Vergoeding in Cash of het Gedeeltelijk Aandelenalternatief door het invullen van een papieren Election Formulier of het maken van een gelijkwaardige Electronic Election; • kunnen UK Scheme Aandeelhouders (andere dan Nominee Aandeelhouders) enkel kiezen voor de Vergoeding in Cash of het Gedeeltelijk Aandelenalternatief met betrekking tot hun volledige participatie van UK Scheme Aandelen en niet voor slechts een deel ervan; • Nominee Aandeelhouders, die UK Scheme Aandelen aanhouden ten behoeve van meer dan één Onderliggende Aandeelhouder, mogen met betrekking tot hun gehele participatie van UK Scheme Aandelen kiezen voor een mengeling van de Vergoeding in Cash en het Gedeeltelijk Aandelenalternatief, voor zover aan bepaalde voorwaarden wordt voldaan. Meer bepaald, mag een Nominee Aandeelhouder enkel een Election doen voor het Gedeeltelijk Aandelenalternatief met betrekking tot de UK Scheme Aandelen die hij aanhoudt ten behoeve van een Onderliggende Aandeelhouder als dergelijke Election (i) in overeenstemming is met de instructies die werden gecommuniceerd door de Onderliggende Aandeelhouder en (ii) met betrekking tot alle UK Scheme Aandelen die door de Nominee Aandeelhouder worden aangehouden ten behoeve van de Onderliggende Aandeelhouder; • UK Scheme Aandeelhouders die niet geldig kiezen voor het Gedeeltelijk Aandelenalternatief, geen geldige Election doen of helemaal geen Election doen, zullen geacht worden gekozen te hebben voor de Vergoeding in Cash met betrekking tot hun gehele participatie van UK Scheme Aandelen (of, in het geval van een Nominee Aandeelhouder, al zijn UK Scheme Aandelen met betrekking tot dewelke geen geldige Election werd gedaan). Evenwel zal een UK Scheme Aandeelhouder niet geacht worden te hebben gekozen voor de Vergoeding in Cash met betrekking tot enige van zijn UK Scheme Aandelen (of, in het geval van een Nominee Aandeelhouder, met betrekking tot de UK Scheme Aandelen die hij aanhoudt ten behoeve van de Onderliggende Aandeelhouder), en enige vermeende Election voor de Vergoeding in Cash zal ongeldig zijn, als deze niet in overeenstemming zou zijn met enige contractuele verplichting die is aangegaan ten opzichte van AB InBev om te stemmen voor het Gedeeltelijk Aandelenalternatief (tenzij anders bepaald door AB InBev). In dergelijke omstandigheden, zal de relevante UK Scheme Aandeelhouder (of relevante Nominee Aandeelhouder ten behoeve van de relevante

Onderliggende Aandeelhouder) geacht worden te hebben gekozen voor het Gedeeltelijk Aandelenalternatief met betrekking tot de UK Scheme Aandelen die moeten worden gekozen voor het Gedeeltelijk Aandelenalternatief onder de bepalingen van dergelijke contractuele verbintenis;

• elke UK Scheme Aandeelhouder duidt, met betrekking tot alle Oorspronkelijke Newbelco Aandelen uitgegeven onder het UK Scheme, de UK Agent aan die voor zijn rekening dient te reageren op het Belgisch Bod, in overeenstemming met zijn Election (of de Election die hij geacht wordt te hebben gedaan), en de bepalingen van het UK Scheme:

o UK Scheme Aandeelhouders (andere dan Nominee Aandeelhouders) die: (i) geldig kiezen voor de Vergoeding in Cash, (ii) niet geldig kiezen voor het Gedeeltelijk Aandelenalternatief, (iii) geen geldige Election doen, of (iv) helemaal geen Election doen, zullen de UK Agent benoemen met betrekking tot al hun Oorspronkelijke Newbelco Aandelen om al deze Oorspronkelijke Newbelco Aandelen aan te bieden in het Belgisch Bod in ruil voor £0,45 per Oorspronkelijk Newbelco Aandeel;

o Nominee Aandeelhouders, voor zover zij (i) geldig kiezen voor de Vergoeding in Cash, (ii) niet geldig kiezen voor het Gedeeltelijk Aandelenalternatief, (iii) geen geldige Election doen, of (iv) helemaal geen Election doen, met betrekking tot hun gehele of een deel van hun participatie in UK Scheme Aandelen, zullen de UK Agent benoemen met betrekking tot alle Oorspronkelijke Newbelco Aandelen die zijn uitgegeven aan deze Nominee Aandeelhouders als vergoeding voor de overdracht van deze UK Scheme Aandelen, om al deze Oorspronkelijke Newbelco Aandelen aan te bieden in het Belgisch Bod in ruil voor £0,45 per Oorspronkelijk Newbelco Aandeel;

o UK Scheme Aandeelhouders (andere dan Nominee Aandeelhouders) die geldig kiezen of geacht worden te kiezen voor het Gedeeltelijk Aandelenalternatief zullen de UK Agent benoemen om een aantal van hun Oorspronkelijke Newbelco Aandelen aan te bieden in het Belgisch Bod, zoveel als vereist om te voldoen aan het cash gedeelte betaalbaar overeenkomstig het Gedeeltelijk Aandelenalternatief (waarbij rekening wordt gehouden met enige pro rata terugschroeving, afronding en beperkte aanpassingen zoals weergegeven in Afdeling 2.2 (Structuur van de Transactie in drie fasen) van Deel IV van dit Prospectus), in ruil voor £0,45 per Oorspronkelijk Newbelco Aandeel, waarbij de resterende Oorspronkelijke Newbelco Aandelen uitgegeven aan deze UK Scheme Aandeelhouders zullen worden behouden door de relevante UK Scheme Aandeelhouders (die Newbelco Aandeelhouders zijn geworden ten gevolge van het UK Scheme) en (bij het verlijden van de betreffende notariële akte) automatisch geherklasseerd en geconsolideerd worden in Beperkte Newbelco Aandelen kort na de sluiting van het Belgisch Bod ten gevolge van de daaropvolgende Herklassering en Consolidatie; en

o Nominee Aandeelhouders, voor zover zij geldig kiezen voor het Gedeeltelijk Aandelenalternatief of geacht worden te kiezen voor het Gedeeltelijk Aandelenalternatief met betrekking tot hun gehele of een deel van hun participatie in UK Scheme Aandelen (met deze UK Scheme Aandelen die alle UK Scheme Aandelen betreffen aangehouden door de relevante Nominee Aandeelhouder namens elke Onderliggende Aandeelhouder die de instructie heeft gegeven om te kiezen voor het Gedeeltelijk Aandelenalternatief, of met betrekking tot wiens UK Scheme Aandelen de Nominee Aandeelhouder geacht wordt te hebben gekozen voor het Gedeeltelijk Aandelenalternatief), zullen de UK Agent benoemen, met betrekking tot alle relevante Oorspronkelijke Newbelco Aandelen uitgegeven aan deze Nominee Aandeelhouders ter vergoeding van de overdracht van deze UK Scheme Aandelen, om zo een aantal van hun Oorspronkelijk Newbelco Aandelen, zoveel als vereist om te voldoen aan het cash gedeelte overeenkomstig het Gedeeltelijk Aandelenalternatief, aan te bieden in het Belgisch Bod (waarbij rekening wordt gehouden met enige pro rata terugschroeving, afronding en beperkte aanpassingen zoals weergegeven in Afdeling 2.2 (Structuur van de Transactie in drie fasen) van Deel IV van dit Prospectus), in ruil voor £0,45 per Oorspronkelijk Newbelco Aandeel, waarbij de overblijvende Oorspronkelijke Newbelco Aandelen uitgegeven aan deze Nominee Aandeelhouders om te worden

behouden door de relevante Nominee Scheme Aandeelhouders (die Newbelco Aandeelhouders zijn geworden als gevolg van het UK Scheme) en (bij het

	verlijden van de betreffende notariële akte) automatisch zullen worden geherklasseerd en geconsolideerd als Beperkte Newbelco Aandelen kort na de sluiting van het Belgisch Bod ten gevolge van de daaropvolgende Herklassering en Consolidatie; en • UK Scheme Aandeelhouders die geldig kiezen voor het Gedeeltelijk Aandelenalternatief, of die geacht worden te hebben gekozen voor het Gedeeltelijk Aandelenalternatief, zullen worden geacht de Herklassering en Consolidatie te erkennen en erdoor gebonden te zijn en zullen geacht worden akkoord te gaan met Newbelco en AB InBev om gebonden te zijn door de Belgische Xxxxx met betrekking tot al hun Beperkte Newbelco Aandelen. Houders van SABMiller ADS’s die willen kiezen voor het Gedeeltelijk Aandelenalternatief zullen dit moeten aankondigen om de SABMiller Aandelen waarop hun SABMiller ADS’s gebaseerd zijn terug te trekken uit SABMillers depositofaciliteit minstens vijf U.S. Werkdagen vóór de UK Scheme Record Time, en houder te worden van UK Scheme Aandelen voorafgaand aan de UK Scheme Record Time, en een geldige Election doen voor het Gedeeltelijk Aandelenalternatief zoals hoger beschreven. Nominee Aandeelhouders zullen verantwoordelijk zijn om te verzekeren dat de Elections die zij doen, stroken met de instructies die zij hebben ontvangen (via het STRATE Systeem of enige andere manier) van de relevante Onderliggende Aandeelhouders en geldig zijn ingevuld (met inbegrip van de verklaringen en garanties beschreven in het UK Scheme Document). SABMiller, AB InBev, Newbelco, de UK Agent of de Offer Agent (i) zullen geen verplichting hebben om te controleren of een Election gedaan door een Nominee Aandeelhouder wel degelijk strookt met de instructies gegeven door zijn Onderliggende Aandeelhouders of geldig is ingevuld door de Nominee Aandeelhouder, of (ii) zullen niet aansprakelijk zijn jegens Nominee Aandeelhouders of Onderliggende Aandeelhouders ingeval een Election gedaan door een Nominee Aandeelhouder als ongeldig wordt beschouwd of afgewezen. In overeenstemming met de algemene voorwaarden van het Belgisch Bod (a) zal cash verschuldigd aan UK Scheme Aandeelhouders krachtens de bepalingen van het Belgisch Bod, om twijfel uit te sluiten, niet rechtstreeks door AB InBev aan de Onderliggende Aandeelhouders worden betaald, (b) zal de betaling aan de Nominee Aandeelhouders in overeenstemming met de bepalingen van het Belgisch Bod een volledige kwijting vormen van AB InBev’s betalingsverplichtingen, en (c) zullen noch SABMiller, AB InBev, Newbelco, de UK Agent of de Offer Agent enige verplichting hebben met betrekking tot het gebruik van de aldus aan de Nominee Aandeelhouder betaalde gelden onder de voorwaarden van het Belgisch Bod. Oorspronkelijke Newbelco Aandelen zullen worden uitgegeven aan (en, ingevolge de Herklassering en Consolidatie, zullen Beperkte Newbelco Aandelen worden gehouden door) Nominee Aandeelhouders, eerder dan aan de Onderliggende Aandeelhouders, en SABMiller, AB InBev, Newbelco, de UK Agent of de Offer Agent zullen geen verplichting of aansprakelijkheid hebben met betrekking tot het aanhouden van Oorspronkelijke Newbelco Aandelen en/of Beperkte Newbelco Aandelen door Nominee Aandeelhouders namens Onderliggende Aandeelhouders. Elections voor de Vergoeding in Cash of het Gedeeltelijk Aandelenalternatief zullen nog steeds kunnen worden gedaan (en worden teruggetrokken of herzien) na het in werking treden van het UK Scheme en de Kapitaalverhoging, tot het einde van de Aanvaardingsperiode. Hoewel de UK Scheme Aandeelhouders Oorspronkelijke Newbelco Aandelen zullen houden na de Kapitaalverhoging en niet langer SABMiller Aandelen zullen houden, zal de UK Agent toch optreden als de agent van de UK Scheme Aandeelhouders in hun hoedanigheid van Newbelco Aandeelhouders in de context van het Belgisch Bod en zal hij enkel handelen op basis van hun Elections of vermeende Elections. Op basis van deze Elections of vermeende Elections zal de UK Agent het hierbij als Bijlage 2 gevoegde Aanvaardingsformulier invullen en bij de Offer Agent indienen in twee exemplaren aan het einde of zo snel als praktisch mogelijk na het einde van de Aanvaardingsperiode, namens de UK Scheme Aandeelhouders. Aangezien het Belgisch Bod naar verwachting slechts één dag open zal zijn, zal de UK Agent alleen op die dag kunnen ingaan op het Belgisch Bod.
Offer Agent	BNP Paribas Fortis SA/NV
Kosten	De kosten en uitgaven die AB InBev oploopt bij het structureren van het Belgisch Bod (met inbegrip van, onder andere, administratievergoedingen en -kosten, aan de FSMA te betalen vergoedingen, wettelijke publicaties, het drukken van dit Prospectus en de vergoedingen voor de adviseurs van AB InBev) worden gedragen door AB InBev. Gelet op het internationaal karakter van de Transactie, zullen alle belastingen verschuldigd of betaalbaar door Newbelco Aandeelhouders met betrekking tot het Belgisch Bod, hetzij in België hetzij in enig ander rechtsgebied, gedragen worden door de Newbelco Aandeelhouders. AB XxXxx zal daarom geen Belasting op Beurstransacties dragen die verschuldigd zou zijn door de Newbelco Aandeelhouders die hun Oorspronkelijke Newbelco Aandelen aanbieden in het Belgisch Bod bij tussenkomst van een in België gevestigde professionele tussenpersoon, in tegenstelling tot de

	gangbare marktpraktijk bij een Belgisch bod.
Toepasselijk	Het Belgisch Bod wordt beheerst door de Belgische wetten, in het bijzonder de Overnamewet en het
recht	Overnamebesluit.
	De rechtbanken van Brussel zijn uitsluitend bevoegd om geschillen betreffende onderhavig Belgisch
	Bod te beslechten.

DEEL II: RISICOFACTOREN

Newbelco Aandeelhouders dienen de onderstaande risicofactoren zorgvuldig in overweging te nemen, evenals de andere informatie in dit Prospectus. Elk van de onderstaande risico's kan, individueel of in combinatie, een ongunstige invloed hebben op de Gecombineerde Groep en de activiteiten, financiële toestand en bedrijfsresultaten van de Gecombineerde Groep, en bijgevolg ook op de waarde van de Beperkte Newbelco Aandelen of, na hun omzetting, van de Nieuwe Gewone Aandelen.

De hieronder beschreven risico's en onzekerheden hebben betrekking op de Gecombineerde Groep en haar bedrijven en activiteiten als ware de Transactie reeds voltooid.

De hieronder beschreven risico's en onzekerheden worden door de AB InBev Raad als significant beschouwd, maar deze risico's en onzekerheden zijn mogelijk niet de enige waarmee de Gecombineerde Groep kan worden geconfronteerd. Andere risico's en onzekerheden die de AB InBev Raad momenteel niet kent of niet significant acht, kunnen leiden tot lagere opbrengsten, activa en instroom van kasmiddelen, hogere uitgaven, verplichtingen of uitstroom van kasmiddelen, of andere gebeurtenissen die kunnen leiden tot een daling van de waarde van de Beperkte Newbelco Aandelen of, na hun omzetting, van de Nieuwe Gewone Aandelen, of kunnen een wezenlijk ongunstig effect hebben op de activiteiten, financiële toestand, bedrijfsresultaten en vooruitzichten van de Gecombineerde Groep.

Risico's in verband met de Transactie

De risicofactoren met betrekking tot de Transactie uiteengezet in Deel II (Risicofactoren – Risico's in verband met de Transactie) van het Belgische Noteringsprospectus zijn door middel van verwijzing opgenomen in dit Prospectus. Zie Deel XI (Documenten opgenomen door middel van verwijzing) van dit Prospectus.

Risico's in verband met de activiteiten van de Gecombineerde Groep

De risicofactoren met betrekking tot de activiteiten van de Gecombineerde Groep uiteengezet in Deel II (Risicofactoren – Risico's in verband met de activiteiten van de Gecombineerde Groep) van het Belgische Noteringsprospectus zijn door middel van verwijzing opgenomen in dit Prospectus. Zie Deel XI (Documenten opgenomen door middel van verwijzing) van dit Prospectus.

Risico's in verband met de Beperkte Newbelco Aandelen

De overblijvende Oorspronkelijke Newbelco Aandelen zullen kort na de sluiting van het Belgisch Bod worden omgezet in Beperkte Newbelco Aandelen. De Beperkte Newbelco Aandelen zullen niet worden genoteerd, zullen geblokkeerd zijn voor een lock-up periode van vijf jaar, en zullen geen vaste waarde hebben

Newbelco Aandeelhouders die hebben gekozen (of geacht worden te hebben gekozen) voor het Gedeeltelijk Aandelenalternatief zullen, na de Herklassering en Consolidatie, Beperkte Newbelco Aandelen aanhouden.

De Beperkte Newbelco Aandelen zullen niet genoteerd worden, zullen niet toegelaten zijn tot de verhandeling op enige effectenbeurs, zullen op naam zijn en zullen niet kunnen worden opgenomen in een ADR-programma, en zullen dus bijgevolg illiquide zijn. Voor een beoordeling van de waarde van de Beperkte Newbelco Aandelen moet dan ook rekening worden gehouden met een door de betrokken aandeelhouder te bepalen gepaste liquiditeitskorting. Bovendien zullen de Beperkte Newbelco Aandelen geblokkeerd zijn voor een lock-up periode van vijf jaar. Sommige aandeelhouders zijn mogelijk niet in staat deze effecten te houden in het kader van hun beleggingsmandaat. De Beperkte Newbelco Aandelen hebben bovendien geen vaste waarde omdat hun waarde zal schommelen met de aandelenprijs van Newbelco.

Overeenkomstig de voorwaarden van het UK Scheme, zal elke Beperkte Newbelco Aandeelhouder die meer dan 1% van het totale kapitaal van Newbelco bezit, namens hem een vertegenwoordiger benoemen om na de Voltooiing een overeenkomst aan te gaan met de AB InBev Referentieaandeelhouder voor de uitvoering van de rechten in verband met de rechten inzake bestuurdersbenoemingen betreffende de Nieuwe Gewone Aandelen en Beperkte Newbelco Aandelen, zoals beschreven in Afdeling 7 (Raad en Bestuur van Newbelco) van Deel VIII van dit Prospectus. Zie ook Afdeling 9.1.2.4 (Stemafspraken met de Beperkte Newbelco Aandeelhouders) van Deel VIII van dit Prospectus.

Newbelco Aandeelhouders moeten nagaan of het verwerven of houden van de Beperkte Newbelco Aandelen wordt beïnvloed door de wet- of regelgeving van het betrokken rechtsgebied waarin zij verblijven, en moeten overwegen of Beperkte Newbelco Aandelen een geschikte belegging zijn in het licht van hun eigen persoonlijke omstandigheden. Het wordt hen dan ook sterk aangeraden om hun eigen onafhankelijke financieel, fiscaal en juridisch advies in te winnen in het licht van hun eigen specifieke omstandigheden en beleggingsdoelstellingen alvorens te beslissen of zij willen kiezen voor het Gedeeltelijk Aandelenalternatief. Een beslissing om te kiezen voor het Gedeeltelijk Aandelenalternatief moet gebaseerd zijn op onafhankelijk financieel, fiscaal en juridisch advies en een zorgvuldige overweging van dit Prospectus.

Sommige bepalingen van de Belgische wetgeving en van de Newbelco Statuten kunnen een impact hebben op mogelijke overnamepogingen en op de aandelenkoers van de Beperkte Newbelco Aandelen

Er zijn verschillende bepalingen binnen het Belgisch vennootschapsrecht en enkele andere bepalingen van het Belgisch recht en de Newbelco Statuten, zoals deze in verband met de verplichting om belangrijke deelnemingen openbaar te maken, de controle op fusies en het toegestaan kapitaal die van toepassing kunnen zijn op Newbelco, en die een overnamebod, fusie, wijziging van het management of andere wijziging van zeggenschap moeilijker kunnen maken. Deze bepalingen kunnen potentiële overnamepogingen ontmoedigen die door andere aandeelhouders kunnen worden beschouwd als zijnde in hun belang en kunnen de koers van de Beperkte Newbelco Aandelen ongunstig beïnvloeden. Deze bepalingen kunnen ook tot gevolg hebben dat de aandeelhouders de mogelijkheid wordt ontnomen om hun aandelen te verkopen.

Als Belgische vennootschap is Newbelco niet onderworpen aan bepaalde regels inzake corporate governance die wel van toepassing zijn op andere vennootschappen

Als Belgische naamloze vennootschap volgt Newbelco het Belgisch vennootschapsrecht, het Wetboek van Vennootschappen en, na beursnotering, de Belgische Corporate Governance Code, die op belangrijke vlakken kunnen verschillen van de vereisten voor corporate governance die van toepassing zijn op andere vennootschappen, zoals Amerikaanse bedrijven die genoteerd zijn op de NYSE en Britse bedrijven die genoteerd zijn op de London Stock Exchange.

De rechten van beleggers als aandeelhouders vallen onder de Belgische wet en verschillen in bepaalde opzichten van de rechten van aandeelhouders volgens de wetten van andere landen

Newbelco is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht. De rechten van de houders van Beperkte Newbelco Aandelen vallen onder het Belgisch recht en de Statuten van Newbelco. Deze rechten kunnen in wezenlijke opzichten verschillen van de rechten van aandeelhouders in bedrijven die buiten België zijn opgericht.

Beleggen en handelen in effecten in het algemeen gaat altijd gepaard met risico's

Alle beleggingen in effecten gaan gepaard met het risico van verlies van kapitaal. Er bestaat geen zekerheid dat de investeringsdoelstellingen van Newbelco worden verwezenlijkt. De resultaten van Newbelco zullen waarschijnlijk schommelen in de toekomst. De mogelijkheid bestaat dan ook dat de resultaten van Newbelco niet beantwoorden aan de verwachtingen van analisten of andere marktdeelnemers.

Newbelco Aandeelhouders zijn mogelijk niet in staat om schadevergoeding te verkrijgen via burgerrechtelijke procedures of om in België vonnissen af te dwingen van buitenlandse rechtbanken voor burgerlijke aansprakelijkheid die louter op buitenlandse effectenwetgeving is gebaseerd.

Daarnaast is het mogelijk dat de bestuurders en leden van het kader van Newbelco geen ingezetenen zijn van de rechtsgebieden van beleggers, en dat de activa van Newbelco en de activa van de bestuurders en het senior management van Newbelco zich buiten het rechtsgebied van beleggers bevinden. Bijgevolg kan het voor beleggers moeilijk zijn om met succes een vordering tegen Newbelco in te stellen, of aansprakelijkheid af te dwingen op basis van de effectenwetgeving van rechtsgebieden buiten België en, in het algemeen, kan het voor beleggers buiten België moeilijker zijn om een gerechtelijke procedure in te stellen of buitenlandse vonnissen af te dwingen tegen Newbelco, zijn bestuurders of zijn senior management. Daarnaast bestaat er onzekerheid over de afdwingbaarheid in België van oorspronkelijke vorderingen of vorderingen voor de afdwinging van vonnissen van Amerikaanse rechtbanken voor burgerlijke aansprakelijkheid die louter op de effectenwetgeving van de Verenigde Staten gebaseerd zijn.

Risico's in verband met de Nieuwe Gewone Aandelen

Elke Beperkte Newbelco Aandeelhouder zal het recht hebben om zijn deelneming geheel of gedeeltelijk om te zetten van Beperkte Newbelco Aandelen in Nieuwe Gewone Aandelen op enig moment van zijn keuze na de vijfde verjaardag van de Voltooiing, of vroeger in bepaalde specifieke beperkte omstandigheden nader weergegeven in de Newbelco Statuten. De risicofactoren met betrekking tot de Nieuwe Gewone Aandelen uiteengezet in Deel II (Risicofactoren – Risico's in verband met de Nieuwe Gewone Aandelen) van het Belgisch Noteringsprospectus zijn door middel van verwijzing opgenomen in dit Prospectus. Zie Deel XI (Documenten opgenomen door middel van verwijzing) van dit Prospectus.

DEEL III: VERWACHT TIJDSCHEMA VAN DE BELANGRIJKSTE GEBEURTENISSEN

Het volgende indicatieve tijdschema somt de verwachte data op voor de implementatie van de belangrijkste gebeurtenissen van de Transactie, de uitgifte van de Nieuwe Gewone Aandelen en de Notering. Alle tijdsvermeldingen verwijzen naar de Brusselse tijd, tenzij anders aangegeven. De opgesomde data en tijden zijn louter indicatief, zij zijn gebaseerd op de huidige verwachtingen van Newbelco en kunnen dan ook nog veranderen.

Gebeurtenis Tijd en/of datum(1)

Goedkeuring door Euronext Brussels van de aanvraag voor de toelating tot de notering van de Nieuwe Gewone Aandelen (op voorwaarde van, onder andere, de uitgifte van deze aandelen)

8 augustus 2016

Goedkeuring van dit Prospectus door de FSMA 25 augustus 2016

Publicatie van dit Prospectus en andere Transactiedocumenten 26 augustus 2016 Voting Record Time 19u30 (Brusselse tijd) op

26 september(2)

AB InBev Algemene Vergadering 9u00 (Brusselse tijd) op 28 september 2016

UK Scheme Court Meeting 10u00 (Brusselse tijd) op

28 september 2016

SABMiller Algemene Vergadering 10u15 (Brusselse tijd) op 28 september 2016(3)

Newbelco Algemene Vergadering 11u00 (Brusselse tijd) op 28 september 2016

Opschorting van de notering van SABMiller Aandelen op de Johannesburg Stock Exchange

Voor de opening van de

markten op 30 september 2016

UK Scheme Court Sanction Hearing 4 oktober 2016 (4)

UK Scheme Record Time 19u00 (Brusselse tijd) op

4 oktober 2016

Verwachte UK Scheme Effective Time 19u15 (Brusselse tijd) op 4 oktober 2016

Schrapping van de notering van SABMiller Aandelen op de Londen Stock Exchange en op de Johannesburg Stock Exchange

Kapitaalverhoging, uitgifte van Oorspronkelijke Newbelco Aandelen aan SABMiller Aandeelhouders en herinschrijving van SABMiller als een private limited company

Laatste dag van handel in AB InBev Aandelen op de Johannesburg Stock Exchange

tegen 8u00 (Londense tijd)

op 5 oktober 2016

6 oktober 2016

7 oktober 2016

Opening van de Aanvaardingsperiode van het Belgisch Bod 9u00 (Brusselse tijd) op 7 oktober 2016

Uiterste tijdstip voor de omzetting van AB InBev Aandelen (op naam naar gedematerialiseerde vorm, en vice versa)

Uiterste tijdstip voor het indienen, wijzigen/aanpassen van het Election Formulier of om een Electronic Election uit te voeren

14u00 (Brusselse tijd) op

7 oktober 2016

19u00 (Brusselse tijd) op 7

oktober 2016

Sluiting van de Aanvaardingsperiode van het Belgisch Bod 19u00 (Brusselse tijd) op 7 oktober 2016

Herklassering en Consolidatie Tegen 24u00 (Brusselse

tijd) op 8 oktober 2016 Opschorting van de notering van AB InBev Aandelen op de Johannesburg Stock Tegen 8u00 (Zuid-

Gebeurtenis Tijd en/of datum(1)

Exchange Afrikaanse standaard tijd)

op 10 oktober 2016

Laatste dag van handel in AB InBev Aandelen op Euronext Brussel 10 oktober 2016

Opschorting van de verhandeling van AB InBev Aandelen op de Mexico Stock Exchange

11u00 (Mexico tijd) op 10 oktober 2016

Belgische Fusie (tussen AB InBev en Newbelco) wordt van kracht 20u00 (Brusselse tijd) op

10 oktober 2016

Uitgifte van Nieuwe Gewone Aandelen aan AB InBev Aandeelhouders en registratie in Newbelco’s aandeelhoudersregister

Op of rond 20u00 (Brusselse tijd) op 10 oktober 2016

Levering van de Nieuwe Gewone Aandelen Vanaf 11 oktober 2016 (5)

Schrapping van de notering van AB InBev Aandelen op Euronext Brussels en de Mexico Stock Exchange

Notering van de Nieuwe Gewone Aandelen en start van de verhandeling van de Nieuwe Gewone Aandelen op Euronext Brussels, de Johannesburg Stock Exchange en de Mexico Stock Exchange, en notering van Newbelco ADS’s op de NYSE

Verwachte datum van verzending van cheques, elektronische overboeking van fondsen en creditering van rekeningen op CREST en het STRATE Systeem voor de in het kader van het Belgisch Bod verschuldigde inkomsten in cash

Uiterste datum voor verzending van cheques, elektronische overboeking van fondsen en creditering van rekeningen op CREST en het STRATE Systeem voor de in het kader van het Belgisch Bod verschuldigde inkomsten in cash

Schrapping van de notering van AB InBev Aandelen op de Johannesburg Stock Exchange

Voor de opening van de markten op 11 oktober

2016

Bij de opening van de markten op 11 oktober

2016

11 oktober 2016

13 oktober 2016

Tegen 8u00 (Zuid- Afrikaanse standaard tijd) op 13 oktober 2016

Long Stop Datum 11 mei 2017(6)

Opmerkingen:

(1) De weergegeven data en tijdstippen zijn louter indicatief en zijn gebaseerd op de huidige verwachtingen van AB InBev en kunnen onderhevig zijn aan verandering.

(2) Indien een SABMiller Vergadering wordt verdaagd, is de Voting Record Time voor de verdaagde SABMiller Vergadering 18u30 (Londense tijd) op de datum die twee dagen valt voor de datum die is vastgelegd voor de verdaagde SABMiller Vergadering.

(3) Begint op het vastgelegde tijdstip of, indien later, meteen na de sluiting of verdaging van de UK Scheme Court Meeting.

(4) Of, indien later, niet later dan 30 Werkdagen na de vervulling of verzaking van al de ‘Conditions’ andere dan de ‘Post Scheme Sanctions Conditions’ (beiden zoals weergegeven in het UK Scheme Document) en de ‘Condition’ weergegeven in paragraaf (a)(iii) van Deel (A) van Deel V van het UK Scheme Document (of een latere datum die SABMiller en AB InBev kunnen overeenkomen en het UK Court kan toestaan). In dat geval, zullen de gebeurtenissen die in het tijdschema worden voorzien plaats te hebben na het UK Scheme Court Sanction Hearing dienovereenkomstig worden uitgesteld.

(5) Zie Deel 2 (Vorm en levering van de Nieuwe Gewone Aandelen) van Deel IX van het Belgisch Noteringsprospectus voor nadere details met betrekking tot de uiterste datum voor de omzetting van de AB InBev Aandelen en de levering van de Nieuwe Gewone Aandelen.

(6) Dit is de uiterste datum waarop de Transactie van kracht moet zijn geworden, tenzij XXXXxxxxx en AB InBev instemmen met een latere datum en (indien vereist) de UK Court en het UK Panel dit goedkeuren.

DEEL IV: OVERZICHT VAN DE TRANSACTIE

1. Context en overzicht

1.1 Aankondiging en Samenwerkingsovereenkomst

Op 11 november 2015 kondigden de AB InBev Raad en de SABMiller Raad in de Rule 2.7 Aankondiging aan dat zij een overeenkomst hadden bereikt over de voorwaarden van de Transactie.

Op dezelfde datum hebben AB InBev en SABMiller de Samenwerkingsovereenkomst afgesloten waarbij AB InBev zich ertoe heeft verbonden naar haar beste vermogen te streven om de vereiste goedkeuringen en vergunningen van de regelgevende instanties te verkrijgen die vereist zijn om te voldoen aan de voorafgaandelijke voorwaarden en goedkeuringsvoorwaarden van de Transactie.

In de Samenwerkingsovereenkomst hebben AB InBev en SABMiller onder andere ingestemd met bepaalde verbintenissen om samen te werken en elkaar te voorzien van redelijke informatie, ondersteuning en toegang met betrekking tot de neerleggingen, inzendingen en kennisgevingen die moeten gebeuren in verband met dergelijke goedkeuringen en vergunningen van de regelgevende instanties. AB InBev en SABMiller hebben er ook mee ingestemd elkaar te voorzien van bepaalde informatie, ondersteuning en toegang voor het voorbereiden van de belangrijkste aandeelhoudersdocumentatie en in verband met het verkrijgen van bepaalde andere officiële goedkeuringen en vergunningen die vereist zijn in verband met de implementatie van de Transactie.

Op 26 juli 2016, kondigde AB InBev de gewijzigde en finale voorwaarden van de Transactie aan en op 29 juli 2016 kondigde SABMiller aan dat de SABMiller Raad zich voorneemt om unaniem de Vergoeding in Cash aan te bevelen alsook aan te bevelen dat de SABMiller Aandeelhouders zouden stemmen voor het UK Scheme op de UK Scheme Court Meeting en voor het op de SABMiller Algemene Vergadering voor te leggen SABMiller Besluit.

1.2 Voorwaarden van de Transactie

De Transactie is afhankelijk van verschillende voorafgaandelijke voorwaarden en andere voorwaarden die in detail worden beschreven in de Rule 2.7 Aankondiging. Deze voorafgaandelijke voorwaarden en andere voorwaarden omvatten onder andere:

• het verkrijgen van de goedkeuringen van de relevante antitrust- of mededingingsautoriteiten in de Europese Unie, de Verenigde Staten, China, Zuid-Afrika en in andere relevante rechtsgebieden; en

• de goedkeuring van de relevante aspecten van de Transactie door de AB InBev Aandeelhouders, de Newbelco Aandeelhouders en de SABMiller Aandeelhouders.

Op de datum van dit Prospectus is de Transactie al goedgekeurd door een aantal antitrust- of mededingingsautoriteiten, waaronder de Europese Commissie, de Amerikaanse Federal Trade Commission, het ministerie van Handel van de Xxxxxxxxxxxxxx Xxxxx en het Competition Tribunal van Zuid-Afrika en het Financial Surveillance Department van de South African Reserve Bank. Bijgevolg heeft AB InBev op 29 juli 2016 bevestigd dat alle voorafgaandelijke voorwaarden met betrekking tot de Transactie voldaan zijn. In de overige jurisdicties waar de regelgevende goedkeuring nog hangende is, zal AB InBev proactief blijven samenwerken met de relevante autoriteiten om aan hun bezorgdheden tegemoet te komen om zo snel mogelijk de nodige goedkeuringen te verkrijgen.

De AB InBev Algemene Vergadering, de Newbelco Algemene Vergadering (samengesteld uit de houders van de Oprichtingsaandelen) en de SABMiller Algemene Vergadering zullen elk naar verwachting plaatsvinden op of rond 28 september 2016 om te stemmen over de aspecten van de Transactie die de goedkeuring van de aandeelhouders vereisen.

Zie Afdeling 3 (Opschortende voorwaarden) hieronder voor nadere details over de voorwaarden van de Transactie.

2. Structuur van de Transactie

2.1 Beschrijving en schematisch overzicht

2.1.1 Samenvattende beschrijving

Krachtens de bepalingen van de Transactie zal elke UK Scheme Aandeelhouder de optie hebben te kiezen voor, ofwel:

• de Vergoeding in Cash, i.e. inkomsten in cash voor een bedrag van £45,00 voor elk door deze aandeelhouder aangehouden UK Scheme Aandeel; ofwel

• het Gedeeltelijk Aandelenalternatief, i.e. inkomsten in cash voor een bedrag van £4,6588 evenals 0,483969 Beperkte Newbelco Aandelen voor elk door deze aandeelhouder aangehouden UK Scheme Aandeel.

2.1.2 Schematisch overzicht van de structuur van de Transactie

2.1.2.1 Huidige vereenvoudigde structuur

Onderstaand diagram geeft de huidige vereenvoudigde aandeelhoudersstructuren van AB InBev, SABMiller en Newbelco weer:

AB InBev Referentieaan- deelhouders

Free Float

(andere AB InBev Aandeelhouders)

52,72%

47,28%

AB InBev (België)

Altria en BEVCO

Andere SABMiller Aandeelhouders

40,38%

59,62%

SABMiller (UK)

Phidias Management SA

SABMiller International

BV

0,00001%

(1 aandeel)

99,99999%

Newbelco (België)

Opmerkingen:

- Voor de doeleinden van bovenstaand diagram omvat “AB InBev Referentieaandeelhouders” de AB InBev Referentieaandeelhouder en de entiteiten die daarmee in onderling overleg handelen, zoals uiteengezet in Afdeling 6.1(Aandeelhoudersstructuur) van Deel V van dit Prospectus.

- Voor de doeleinden van bovenstaand diagram, betreft “Free Float (andere AB InBev Aandeelhouders)” niet de AB InBev Referentieaandeelhouder en de entiteiten die daarmee in onderling overleg handelen.

- De percentages in bovenstaand diagram sluiten alle als eigen aandelen aangehouden AB InBev Aandelen, SABMiller Aandelen en Newbelco Aandelen, uit.

2.1.2.2 Beoogde vereenvoudigde structuur na de Voltooiing

Onderstaand diagram geeft de beoogde vereenvoudigde aandeelhoudersstructuur van Newbelco na de Voltooiing weer:

AB InBev Referentieaan- deelhouders

Free Float (voormalige AB InBev

Aandeelhouders

Altria en BEVCO

44,04%

16,47%

Newbelco (België)

Voormalige dochtervennootschappen van AB XxXxx (diverse)

SABMiller (UK)

39,49%

Opmerkingen:

- Voor de doeleinden van bovenstaand diagram omvat “AB InBev Referentieaandeelhouders” de AB InBev Referentieaandeelhouder en de entiteiten die daarmee in onderling overleg handelen, zoals uiteengezet in Afdeling 6.1 (Aandeelhoudersstructuur) van Deel V van dit Prospectus.

- Voor de doeleinden van bovenstaand diagram betreft “Free Float (voormalige AB InBev Aandeelhouders)” niet de AB InBev Referentieaandeelhouder en de rechtspersonen die daarmee in onderling overleg handelen.

- De percentages in bovenstaand diagram (i) verwijzen naar het verwachte percentage van stemrechten verbonden aan, zoals van toepassing, Nieuwe Gewone Aandelen en Beperkte Newbelco Aandelen na de Voltooiing, in de veronderstelling dat het Gedeeltelijk Aandelenalternatief wordt gekozen met betrekking tot 655.000.000 SABMiller Aandelen, die de onherroepelijke verbintenissen vertegenwoordigen van Altria en BEVCO, en (ii) betreffen geen Newbelco aandelen die naar verwachting als eigen aandelen zullen worden aangehouden.

2.1.2.3 Samenvatting van de structuur van de Transactie in drie fasen

De Transactie zal worden uitgevoerd door middel van de Voorgestelde Structuur die drie hoofdstappen omvat, als volgt:

Stap 1: het UK Scheme

De eerste stap is de overname van XXXXxxxxx door Newbelco via het UK Scheme, een door de UK Court goedgekeurde scheme of arrangement tussen SABMiller en de UK Scheme Aandeelhouders krachtens Deel 26 van de UK Companies Xxx 0000, waarbij iedere UK Scheme Aandeelhouder 100 Oorspronkelijke Newbelco Aandelen zal ontvangen per door hem gehouden UK Scheme Aandeel.

Altria en BEVCO

Andere UK Scheme Aandeelhouders (voormalige SABMiller Aandeelhouders)

40,38%

59,62%

100%

SABMiller (UK)

Newbelco (België)

Opmerkingen:

- De percentages in bovenstaand diagram betreffen niet de Uitgestelde Aandelen, die door SABMiller als eigen aandelen zullen worden aangehouden.

- De Oprichtingsaandelen aangehouden door Phidias Management SA en SABMiller International BV zullen worden geannuleerd met ingang vanaf de voltooiing van de Kapitaalverhoging en worden daarom niet weergegeven in het bovenstaand diagram.

Stap 2: het Belgisch Bod

De tweede stap is het Belgisch Bod, een vrijwillig overnamebod in cash door AB InBev overeenkomstig de Overnamewet en het Overnamebesluit op alle Oorspronkelijke Newbelco Aandelen, waarbij:

• UK Scheme Aandeelhouders die geldig kiezen (of die geacht worden te kiezen) voor de Vergoeding in Cash al hun Oorspronkelijke Newbelco Aandelen zullen aanbieden in het Belgisch Bod voor een aanbodprijs van £0,45 per Oorspronkelijk Newbelco Aandeel teneinde de Vergoeding in Cash te ontvangen; en

• UK Scheme Aandeelhouders die geldig kiezen (of die geacht worden te kiezen) voor het Gedeeltelijk Aandelenalternatief een deel van hun Oorspronkelijke Newbelco Aandelen in het Belgisch Bod zullen aanbieden voor een aanbodprijs van £0,45 per Oorspronkelijk Newbelco Aandeel teneinde het cash gedeelte van het Gedeeltelijk Aandelenalternatief te ontvangen, en zullen het relevante deel van hun Oorspronkelijke Newbelco Aandelen behouden dewelke Beperkte Newbelco Aandelen zullen worden als gevolg van de daaropvolgende Herklassering en Consolidatie.

AB InBev Referentieaan- deelhouders

Free Float (andere AB InBev Aandeelhouders)

Altria en BEVCO

52,72%

47,28%

AB InBev (België)

577.690.210 Nieuwe

Gewone Aandelen

316.999.695

Beperkte Newbelco Aandelen

Newbelco (België)

100%

SABMiller (UK)

Opmerkingen:

- Voor de doeleinden van bovenstaand diagram omvat “AB InBev Referentieaandeelhouders” de AB InBev Referentieaandeelhouder en de entiteiten die daarmee in onderling overleg handelen, zoals uiteengezet in Afdeling 6.1 (Aandeelhoudersstructuur) van Deel V van dit Prospectus.

- Voor de doeleinden van bovenstaand diagram betreft “Free Float (andere AB InBev Aandeelhouders)” niet de AB InBev Referentieaandeelhouder en de entiteiten die daarmee in onderling overleg handelen.

- De percentages en absolute aandelen aantallen in bovenstaand diagram (i) sluiten alle als eigen aandelen aangehouden AB InBev Aandelen, SABMiller Aandelen of Newbelco Aandelen uit, (ii) verwijzen naar de verwachte participaties in Newbelco Aandelen na de voltooiing van het Belgisch Bod in de veronderstelling dat het Gedeeltelijk Aandelenalternatief wordt gekozen met betrekking tot 655.000.000 SABMiller Aandelen, die de onherroepelijke verbintenissen vertegenwoordigen van Altria en BEVCO, en (iii) houden rekening met de Herklassering en Consolidatie.

- Het aantal van 577.690.210 Nieuwe Gewone Aandelen weergegeven in bovenstaand diagram (i) veronderstelt dat, voorafgaand aan of op het moment van de UK Scheme Record Time, er 1.657.262.457 SABMiller Aandelen zijn uitgegeven (zie voetnoot 1 hieronder voor details met betrekking tot de berekeningsbasis van dit aantal), en (ii) werd berekend door 1.657.262.457 SABMiller Aandelen te vermenigvuldigen met 100 en te delen door de Consolidatiefactor (185,233168056448) te verminderen met 316.999.695 (hetgeen veronderstelt dat het Gedeeltelijk Aandelenalternatief wordt gekozen met betrekking tot 655.000.000 SABMiller Aandelen, die de onherroepelijke verbintenissen vertegenwoordigen van Altria en BEVCO).

Stap 3: de Belgische Fusie

De derde stap is de Belgische Fusie, de fusie van AB InBev met Newbelco via een fusie door overneming van AB InBev krachtens het Wetboek van Vennootschappen, waarbij de AB InBev Aandeelhouders Newbelco Aandeelhouders zullen worden en Newbelco de overblijvende entiteit en de holdingvennootschap van de Gecombineerde Groep zal zijn.

AB InBev Referentieaan- deelhouders

Free Float (voormalige AB InBev Aandeelhouders)

Altria en BEVCO

44,04%

16,47%

Voormalige dochtervennootschappen van AB XxXxx

(diverse)

SABMiller (UK)

Newbelco (België)

39,49%

Opmerkingen:

- Voor de doeleinden van bovenstaand diagram omvat “AB InBev Referentieaandeelhouders” de AB InBev Referentieaandeelhouder en de entiteiten die daarmee in onderling overleg handelen, zoals uiteengezet in Afdeling 6.1 (Aandeelhoudersstructuur) van Deel V van dit Prospectus.

- Voor de doeleinden van bovenstaand diagram betreft “Free Float (andere AB InBev Aandeelhouders)” niet de AB InBev Referentieaandeelhouder en de entiteiten die daarmee in onderling overleg handelen.

- De percentages in bovenstaand diagram (i) verwijzen naar het verwachte percentage van de stemrechten verbonden aan, zoals van toepassing, Nieuwe Gewone Aandelen en Beperkte Newbelco Aandelen bij de Voltooiing in de veronderstelling dat het Gedeeltelijk Aandelenalternatief wordt gekozen met betrekking tot 655.000.000 SABMiller Aandelen, die de onherroepelijke verbintenissen vertegenwoordigen van Altria en BEVCO, en (ii) betreffen geen Newbelco aandelen die naar verwachting als eigen aandelen zullen worden aangehouden.

2.2 Structuur van de Transactie in drie fasen

2.2.1 Stap 1: het UK Scheme

Het is de bedoeling dat op of rond 26 augustus 2016 het UK Scheme Document wordt verstuurd naar de SABMiller Aandeelhouders. Het UK Scheme Document zal, onder andere, een kennisgeving omvatten voor de samenroeping van een vergadering van de SABMiller Aandeelhouders met het oog op de goedkeuring van het UK Scheme.

Krachtens de bepalingen van het UK Scheme:

• zal elke UK Scheme Aandeelhouder zijn UK Scheme Aandelen overdragen aan Newbelco, waarbij iedere UK Scheme Aandeelhouder 100 Oorspronkelijke Newbelco Aandelen zal ontvangen per door hem aangehouden UK Scheme Aandeel, en op die manier een Newbelco Aandeelhouder zal worden;

• zal geen enkele UK Scheme Aandeelhouder het recht hebben om enige Oorspronkelijke Newbelco Aandelen over te dragen, behoudens overdrachten die worden gedaan overeenkomstig het Belgisch Bod voor een periode van 72 uur na de datum van de Kapitaalverhoging;

• zal elke UK Scheme Aandeelhouder (behoudens beperkte uitzonderingen met betrekking tot Beperkte Overzeese Aandeelhouders) de gelegenheid hebben om te kiezen voor de Vergoeding in Cash of het Gedeeltelijk Aandelenalternatief door het invullen van een papieren Election Formulier of het maken van een gelijkwaardige Electronic Election;

• kunnen UK Scheme Aandeelhouders (andere dan Nominee Aandeelhouders) enkel kiezen voor de Vergoeding in Cash of het Gedeeltelijk Aandelenalternatief met betrekking tot hun volledige participatie van UK Scheme Aandelen en niet voor slechts een deel ervan;

• Nominee Aandeelhouders, die UK Scheme Aandelen aanhouden ten behoeve van meer dan één Onderliggende Aandeelhouder, mogen met betrekking tot hun gehele participatie van UK Scheme Aandelen kiezen voor een mengeling van de Vergoeding in Cash en het Gedeeltelijk Aandelenalternatief, voor zover aan bepaalde voorwaarden wordt voldaan. Meer bepaald, mag een Nominee Aandeelhouder enkel een Election doen voor het Gedeeltelijk Aandelenalternatief met betrekking tot de UK Scheme Aandelen die hij aanhoudt ten behoeve van een Onderliggende Aandeelhouder als dergelijke Election (i) in overeenstemming is met de instructies die werden gecommuniceerd door de Onderliggende Aandeelhouder, en (ii) met betrekking tot alle UK Scheme Aandelen die door de Nominee Aandeelhouder worden aangehouden ten behoeve van de Onderliggende Aandeelhouder;

• UK Scheme Aandeelhouders die niet geldig kiezen voor het Gedeeltelijk Aandelenalternatief, geen geldige Election doen of helemaal geen Election doen, zullen geacht worden gekozen te hebben voor de Vergoeding in Cash met betrekking tot hun gehele participatie van UK Scheme Aandelen (of, in het geval van een Nominee Aandeelhouder, al zijn UK Scheme Aandelen met betrekking tot dewelke geen geldige Election werd gedaan). Evenwel zal een UK Scheme Aandeelhouder niet geacht worden te hebben gekozen voor de Vergoeding in Cash met betrekking tot enige van zijn UK Scheme Aandelen (of, in het geval van een Nominee Aandeelhouder, met betrekking tot de UK Scheme Aandelen die hij aanhoudt ten behoeve van de Onderliggende Aandeelhouder), en enige vermeende Election voor de Vergoeding in Cash zal ongeldig zijn, als deze niet in overeenstemming zou zijn met enige contractuele verplichting die is aangegaan ten opzichte van AB InBev om te stemmen voor het Gedeeltelijk Aandelenalternatief (tenzij anders bepaald door AB InBev). In dergelijke omstandigheden, zal de relevante UK Scheme Aandeelhouder (of relevante Nominee Aandeelhouder ten behoeve van de relevante Onderliggende Aandeelhouder) geacht worden te hebben gekozen voor het Gedeeltelijk Aandelenalternatief met betrekking tot de UK Scheme Aandelen die moeten worden gekozen voor het Gedeeltelijk Aandelenalternatief onder de bepalingen van dergelijke contractuele verbintenis;

• elke UK Scheme Aandeelhouder duidt, met betrekking tot alle Oorspronkelijke Newbelco Aandelen uitgegeven onder het UK Scheme, de UK Agent aan die voor zijn rekening dient te reageren op het Belgisch Bod, in overeenstemming met zijn Election (of de Election die hij geacht wordt te hebben gedaan), en de bepalingen van het UK Scheme:

o UK Scheme Aandeelhouders (andere dan Nominee Aandeelhouders) die (i) geldig kiezen voor de Vergoeding in Cash, (ii) niet geldig kiezen voor het Gedeeltelijk Aandelenalternatief, (iii) geen geldige Election doen, of (iv) helemaal geen Election doen, zullen de UK Agent benoemen met betrekking tot al hun Oorspronkelijke Newbelco Aandelen om al deze Oorspronkelijke Newbelco Aandelen aan te bieden in het Belgisch Bod in ruil voor £0,45 per Oorspronkelijk Newbelco Aandeel;

o Nominee Aandeelhouders, voor zover zij (i) geldig kiezen voor de Vergoeding in Cash, (ii) niet geldig kiezen voor het Gedeeltelijk Aandelenalternatief, (iii) geen geldige Election doen, of (iv) helemaal geen Election doen, met betrekking tot hun gehele of een deel van hun participatie in UK Scheme Aandelen, zullen de UK Agent benoemen met betrekking tot alle Oorspronkelijke Newbelco Aandelen die zijn uitgegeven aan deze Nominee Aandeelhouders als vergoeding voor de overdracht van deze UK Scheme Aandelen, om al deze Oorspronkelijke Newbelco Aandelen aan te bieden in het Belgisch Bod in ruil voor £0,45 per Oorspronkelijk Newbelco Aandeel;

o UK Scheme Aandeelhouders (andere dan Nominee Aandeelhouders) die geldig kiezen of geacht worden te kiezen voor het Gedeeltelijk Aandelenalternatief zullen de UK Agent benoemen om een aantal van hun Oorspronkelijke Newbelco Aandelen aan te bieden in het Belgisch Bod, zoveel als vereist om te voldoen aan het cash gedeelte betaalbaar overeenkomstig het Gedeeltelijk Aandelenalternatief (waarbij rekening wordt gehouden met enige pro rata terugschroeving, afronding en beperkte aanpassingen zoals hieronder weergegeven), in ruil voor £0,45 per Oorspronkelijk Newbelco Aandeel, waarbij de resterende Oorspronkelijke Newbelco Aandelen uitgegeven aan deze UK Scheme Aandeelhouders die zullen behouden door de relevante UK Scheme Aandeelhouders (die Newbelco Aandeelhouders zijn geworden ten gevolge van het UK Scheme) en (bij het verlijden van de betreffende notariële akte) automatisch geherklasseerd en geconsolideerd worden in Beperkte Newbelco Aandelen kort na de sluiting van het Belgisch Bod ten gevolge van de daaropvolgende Herklassering en Consolidatie; en

o Nominee Aandeelhouders, voor zover zij geldig kiezen voor het Gedeeltelijk Aandelenalternatief of geacht worden te kiezen voor het Gedeeltelijk Aandelenalternatief met betrekking tot hun gehele of een deel van hun participatie in UK Scheme Aandelen (met deze UK Scheme Aandelen die alle UK Scheme Aandelen betreffen aangehouden door de relevante Nominee Aandeelhouder namens elke Onderliggende Aandeelhouder die de instructie heeft gegeven om te kiezen voor het Gedeeltelijk Aandelenalternatief, of met betrekking tot wiens UK Scheme Aandelen de Nominee Aandeelhouder geacht wordt te hebben gekozen voor het Gedeeltelijk Aandelenalternatief), zullen de UK Agent benoemen, met betrekking tot alle relevante Oorspronkelijke Newbelco Aandelen uitgegeven aan deze Nominee Aandeelhouders ter vergoeding van de overdracht van deze UK Scheme Aandelen, om zo een aantal van hun Oorspronkelijk Newbelco Aandelen, zoveel als vereist om te voldoen aan het cash gedeelte overeenkomstig het Gedeeltelijk Aandelenalternatief, aan te bieden in het Belgisch Bod (waarbij rekening wordt gehouden met enige pro rata terugschroeving, afronding en beperkte aanpassingen zoals hieronder weergegeven), in ruil voor £0,45 per Oorspronkelijk Newbelco Aandeel, waarbij de overblijvende Oorspronkelijke Newbelco Aandelen uitgegeven aan deze Nominee Aandeelhouders zullen worden behouden door de relevante Nominee Aandeelhouders (die Newbelco Aandeelhouders zijn geworden als gevolg van het UK Scheme) en zullen (bij het verlijden van de betreffende notariële akte) automatisch zullen worden geherklasseerd en geconsolideerd als Beperkte Newbelco Aandelen kort na de sluiting van het Belgisch Bod ten gevolge van de daaropvolgende Herklassering en Consolidatie; en

• UK Scheme Aandeelhouders die geldig kiezen voor het Gedeeltelijk Aandelenalternatief, of die geacht worden te hebben gekozen voor het Gedeeltelijk Aandelenalternatief, zullen worden geacht de Herklassering en Consolidatie te erkennen en erdoor gebonden te zijn en zullen geacht worden akkoord te gaan met Newbelco en AB InBev om gebonden te zijn door de Belgische Xxxxx met betrekking tot al hun Beperkte Newbelco Aandelen.

Houders van SABMiller ADS’s die willen kiezen voor het Gedeeltelijk Aandelenalternatief zullen dit moeten aankondigen om de SABMiller Aandelen waarop hun SABMiller ADS’s gebaseerd zijn terug te trekken uit SABMillers depositofaciliteit minstens vijf U.S. Werkdagen vóór de UK Scheme Record Time, en houder te worden van UK Scheme Aandelen voorafgaand aan de UK Scheme Record Time, en een geldige Election doen voor het Gedeeltelijk Aandelenalternatief zoals hoger beschreven.

Nominee Aandeelhouders zullen verantwoordelijk zijn om te verzekeren dat de Elections die zij doen, stroken met de instructies die zij hebben ontvangen (via het STRATE Systeem of enige andere manier) van de relevante Onderliggende Aandeelhouders en geldig zijn ingevuld (met inbegrip van de verklaringen en garanties beschreven in het UK Scheme Document). SABMiller, AB InBev, Newbelco, de UK Agent of de Offer Agent (i) zullen geen verplichting hebben om te controleren of een Election gedaan door een Nominee Aandeelhouder wel degelijk strookt met de instructies gegeven door zijn Onderliggende Aandeelhouders of geldig is ingevuld door de Nominee Aandeelhouder; of (ii) zullen niet aansprakelijk zijn jegens Nominee Aandeelhouders of Onderliggende Aandeelhouders ingeval een Election gedaan door een Nominee Aandeelhouder als ongeldig wordt beschouwd of afgewezen. In overeenstemming met de algemene voorwaarden van het Belgisch Bod: (a) zal cash verschuldigd aan UK Scheme Aandeelhouders krachtens de bepalingen van het Belgisch Bod, om twijfel uit te sluiten, niet rechtstreeks door AB InBev aan de Onderliggende Aandeelhouders worden betaald; (b) zal de

betaling aan de Nominee Aandeelhouders in overeenstemming met de bepalingen van het Belgisch Bod een volledige kwijting vormen van AB InBev’s betalingsverplichtingen; en (c) zullen noch SABMiller, AB InBev, Newbelco, de UK Agent of de Offer Agent enige verplichting hebben met betrekking tot het gebruik van de aldus aan de Nominee Aandeelhouder betaalde gelden onder de voorwaarden van het Belgisch Bod. Oorspronkelijke Newbelco Aandelen zullen worden uitgegeven aan (en, ingevolge de Herklassering en Consolidatie, zullen Beperkte Newbelco Aandelen worden gehouden door) Nominee Aandeelhouders, in plaats van aan de Onderliggende Aandeelhouders, en SABMiller, AB InBev, Newbelco, de UK Agent of de Offer Agent zullen geen verplichting of aansprakelijkheid hebben met betrekking tot het aanhouden van Oorspronkelijke Newbelco Aandelen en/of Beperkte Newbelco Aandelen door Nominee Aandeelhouders ten behoeve van Onderliggende Aandeelhouders.

Het Gedeeltelijk Aandelenalternatief is beperkt tot een maximum van 326.000.000 Beperkte Newbelco Aandelen en

£3.138.153.064 in cash, dat beschikbaar zal zijn met betrekking tot circa 40,65% van het gewoon uitgegeven maatschappelijk kapitaal van SABMiller1. Voor zover de Elections voor het Gedeeltelijk Aandelenalternatief niet volledig vervuld kunnen worden, zullen zij pro rata worden teruggeschroefd op basis van de omvang van deze Elections (of zo dicht mogelijk daarbij, naargelang AB InBev volledig naar eigen keuze dat haalbaar acht), en de UK Scheme Aandeelhouders, die dergelijke Elections hebben gedaan, zullen geacht worden te hebben gekozen voor de Vergoeding in Cash met betrekking tot het saldo van de UK Scheme Aandelen aangehouden door hen.

Oorspronkelijke Newbelco Aandelen zullen niet worden geherklasseerd en geconsolideerd in fracties van Beperkte Newbelco Aandelen. Bij personen die kiezen voor het Gedeeltelijk Aandelenalternatief zal hun totale recht op Beperkte Newbelco Aandelen naar beneden worden afgerond naar het dichtstbijzijnde gehele getal van Beperkte Newbelco Aandelen. Gezien alleen gehele aantallen van Oorspronkelijke Newbelco Aandelen onderhevig zullen zijn aan de Herklassering en Consolidatie, zal het aantal Oorspronkelijke Newbelco Aandelen aangehouden door elke UK Scheme Aandeelhouder dat geherklasseerd en geconsolideerd dient te worden in Beperkte Newbelco Aandelen berekend worden door (i) vooreerst het vermenigvuldigen van het afgerond aantal Beperkte Newbelco Aandelen waarop deze UK Scheme Aandeelhouder aanspraak kan maken (rekening houdende met enige pro rata terugschroeving en beperkte aanpassingen zoals hieronder beschreven) met de Consolidatiefactor van 185,233168056448 en (ii) dan het naar boven afronden van het resulterende aantal van Oorspronkelijke Newbelco Aandelen naar het dichtstbijzijnde gehele getal. Enige overblijvende Oorspronkelijke Newbelco Aandelen aangehouden door deze UK Scheme Aandeelhouders, zullen voor cash worden aangeboden in het Belgisch Bod.

Beperkte aanpassingen aan de aanspraken van UK Scheme Aandeelhouders overeenkomstig de Elections met betrekking tot het Gedeeltelijk Aandelenalternatief mogen gedaan worden door de SABMiller Registrars na de voorafgaandelijke goedkeuring van SABMiller en AB InBev op basis van zodanige voorwaarden die SABMiller en AB InBev rechtvaardig en eerlijk beschouwen in de mate waarin het nodig is om alle aanspraken te voldoen (onderhevig aan de terugschroeving en afronding zoals hierboven weergegeven) overeenkomstig de Elections voor het Gedeeltelijk Aandelenalternatief voor zover dit in de praktijk mogelijk is. Dergelijke aanpassingen zullen finaal en bindend zijn voor alle UK Scheme Aandeelhouders.

Waar Nominee Aandeelhouders samengevoegde Elections hebben gemaakt namens de Onderliggende Aandeelhouders, zullen zo’n terugschroeving, afronding en beperkte aanpassingen worden toegepast op het niveau van de Nominee Aandeelhouder (als de UK Scheme Aandeelhouder) en zal geen rekening worden gehouden met de onderliggende instructies van de Onderliggende Aandeelhouders.

Hierdoor kennen de UK Scheme Aandeelhouders die een geldige Election doen (of geacht worden te hebben gekozen) voor het Gedeeltelijk Aandelenalternatief niet het exacte aantal Beperkte Newbelco Aandelen of het exacte bedrag aan cash dat zij zullen ontvangen overeenkomstig de Transactie, tot de vereffening van de vergoeding voor de Transactie.

AB InBev heeft onherroepelijke verbintenissen verkregen van Altria en BEVCO, de grootste aandeelhouders in SABMiller, en een aanvullende onherroepelijke verbintenis van BEVCO, om te kiezen voor het Gedeeltelijk Aandelenalternatief met betrekking tot hun volledige economische participaties van respectievelijk 430.000.000 en 225.000.000 SABMiller Aandelen, die samen circa 40,38% vertegenwoordigen van SABMillers gewoon uitgegeven maatschappelijk kapitaal.2 Als de Elections voor het Gedeeltelijk Aandelenalternatief worden teruggeschroefd zoals hoger beschreven, zullen de Elections gedaan door of voor rekening van Xxxxxx en XXXXX worden teruggeschroefd op dezelfde basis als voor alle andere UK Scheme Aandeelhouders.

1 De berekening van dit percentage veronderstelt dat er, voorafgaand aan of op het moment van de UK Scheme Record Time, 1.657.262.457 UK Scheme Aandelen zijn uitgegeven. Dit aantal werd berekend op basis van: (i) het uitgegeven gewone maatschappelijk kapitaal van SABMiller van 1.622.117.877 gewone aandelen bij het sluiten van de beurs op 30 juni 2016 (uitgezonderd 57.976.623 eigen aandelen); en (ii) 46.228.377 SABMiller Aandelen die kunnen worden uitgegeven op of na 1 juli 2016 via de uitoefening van opties of het verworven worden van awards onder de SABMiller aandelenplannen (uitgezonderd 51.645 in geldmiddelen afgewikkelde opties en stock appreciation rights), verrekend met 11.083.797 SABMiller Aandelen aangehouden in SABMillers Employee Benefit Trust bij het sluiten van de beurs op 30 juni 2016. Teneinde iedere twijfel uit te sluiten: het exacte aantal UK Scheme Aandelen dat is uitgegeven op de UK Scheme Record Time kan hoger of lager eindigen dan 1.657.262.457 Aandelen. Indien de aandelen aangehouden in SABMillers Employee Benefit Trust niet gebruikt worden om aan de uitstaande opties te voldoen, kan het nodig zijn om een bijkomend aantal van maximaal 11.083.797 SABMiller Aandelen uit te geven (of eigen aandelen te transfereren).

2 Zoals op 30 juni 2016 en uitgezonderd enige eigen aandelen.

Het is momenteel de bedoeling dat het UK Scheme van kracht wordt op of rond 4 oktober 2016. Op het ogenblik van het van kracht worden van het UK Scheme, zal het bindend zijn voor alle UK Scheme Aandeelhouders, ongeacht of zij al dan niet aanwezig waren of gestemd hebben op de UK Scheme Court Meeting. Na het van kracht worden van het UK Scheme, zal Newbelco alle Oprichtingsaandelen annuleren met uitwerking op het moment van voltooiing van de Kapitaalverhoging, zodat de UK Scheme Aandeelhouders het volledige uitgegeven en uitstaande maatschappelijk kapitaal van Newbelco zullen bezitten in de vorm van Oorspronkelijke Newbelco Aandelen na de voltooiing van de Kapitaalverhoging. Ervan uitgaande dat de wettelijke overdracht van de UK Scheme Aandelen door de UK Scheme Aandeelhouders aan Newbelco voltooid wordt binnen één Werkdag na het van kracht worden van het UK Scheme, wordt momenteel verwacht dat de Kapitaalverhoging zal plaatsvinden op of rond 6 oktober 2016.

Men verwacht dat, van zodra het praktisch haalbaar is na de wettelijke overdracht van de UK Scheme Aandelen van de UK Scheme Aandeelhouders aan Newbelco, SABMiller zal heringeschreven worden als een private onderneming onder de relevante bepalingen van de UK Companies Act van 2006.

2.2.2 Stap 2: het Belgisch Bod

Na voltooiing van de Kapitaalverhoging zal AB InBev het Belgisch Bod uitbrengen, een vrijwillig overnamebod in cash overeenkomstig de Overnamewet en het Overnamebesluit op alle Oorspronkelijke Newbelco Aandelen uitgegeven aan de UK Scheme Aandeelhouders als gevolg van het UK Scheme. De FSMA heeft, op vraag van AB InBev, bepaalde afwijkingen toegestaan in het kader van het Belgisch Bod, inclusief wat betreft de termijn tijdens dewelke het Belgisch Bod wordt opengesteld, die slechts één dag bedraagt. Zie Afdeling 7.2 (Cash bevestiging) en Afdeling 9.1 (Aanvaardingsperiode) van Deel VII van dit Prospectus voor nadere details. Het is momenteel de bedoeling dat het Belgisch Bod wordt uitgebracht op de dag die volgt op de datum waarop de Kapitaalverhoging plaatsvindt (dus op of rond 7 oktober 2016) of zo snel als praktisch haalbaar is daarna.

Krachtens het Belgisch Bod zal AB InBev aanbieden om de Oorspronkelijke Newbelco Aandelen aangehouden door de UK Scheme Aandeelhouders aan te kopen onmiddellijk na de Kapitaalverhoging voor een vergoeding in cash van £0,45 per Oorspronkelijk Newbelco Aandeel.

Aanvaardingen door de UK Scheme Aandeelhouders met betrekking tot het Belgisch Bod zullen worden gedaan door de UK Agent die zal optreden namens de UK Scheme Aandeelhouders op basis van de Elections (of vermeende Elections) gedaan door deze UK Scheme Aandeelhouders en het aantal Oorspronkelijke Newbelco Aandelen in te brengen door elke UK Scheme Aandeelhouder zal afhangen van hun Election (of vermeende Elections) als volgt:

• met betrekking tot UK Scheme Aandeelhouders die geldig hebben gekozen (of geacht worden geldig te hebben gekozen) voor de Vergoeding in Cash, zal AB InBev alle Oorspronkelijke Newbelco Aandelen aangehouden door de UK Scheme Aandeelhouders kopen (of, in geval van Nominee Aandeelhouders, alle Oorspronkelijke Newbelco Aandelen uitgegeven aan deze Nominee Aandeelhouders als vergoeding voor de overdracht van deze UK Scheme Aandelen met betrekking tot welke de Nominee Aandeelhouders geldig hebben gekozen (of geacht worden te hebben gekozen)) voor de Vergoeding in Cash; en

• met betrekking tot UK Scheme Aandeelhouders die geldig hebben gekozen (of worden geacht te hebben gekozen) voor het Gedeeltelijk Aandelenalternatief, teneinde het cash gedeelte te voldoen dat betaalbaar is overeenkomstig het Gedeeltelijk Aandelenalternatief (rekening houdende met enige pro rata terugschroeving, afronding of beperkte aanpassingen zoals hierboven beschreven), zal AB InBev het aantal Oorspronkelijke Newbelco Aandelen kopen gelijk aan:

• het totale aantal Oorspronkelijke Newbelco Aandelen uitgegeven aan elk van deze UK Scheme Aandeelhouders als vergoeding voor de overdracht van de UK Scheme Aandelen met betrekking tot dewelke zij geldig hebben gekozen (of geacht worden te hebben gekozen) voor het Gedeeltelijk Aandelenalternatief (zijnde: (i) in het geval van de UK Scheme Aandeelhouders andere dan de Nominee Aandeelhouders, alle Oorspronkelijke Newbelco Aandelen gehouden door deze UK Scheme Aandeelhouders of (ii), in het geval van Nominee Aandeelhouders, alle Oorspronkelijke Newbelco Aandelen aangehouden door deze Nominee Aandeelhouders namens de relevante Onderliggende Aandeelhouders)

min

• het aantal Oorspronkelijke Newbelco Aandelen (naar boven afgerond naar het dichtstbijzijnde gehele aantal van Oorspronkelijke Newbelco Aandelen) dat zal worden behouden door deze UK Scheme Aandeelhouder om te worden geherklasseerd en geconsolideerd in Beperkte Newbelco Aandelen. Aangezien enkel gehele aantallen van Oorspronkelijke Newbelco Aandelen onderhevig kunnen zijn aan de Herklassering en Consolidatie, zal het aantal Oorspronkelijke Newbelco Aandelen aangehouden door elke UK Scheme Aandeelhouder dat moet worden geherklasseerd en geconsolideerd in Beperkte Newbelco Aandelen worden berekend door:

• vooreerst het vermenigvuldigen van het afgerond aantal Beperkte Newbelco Aandelen waarop dergelijke UK Scheme Aandeelhouder aanspraak kan maken (zijnde (a) het aantal UK Scheme Aandelen waarvoor deze UK Scheme Aandeelhouder geldig heeft gekozen (of geacht wordt te hebben gekozen) voor het Gedeeltelijk Aandelenalternatief, vermenigvuldigd met (b) 0,483969, rekening houdend met enige pro rata terugschroeving, en beperkte aanpassingen zoals hierboven beschreven), met de Consolidatiefactor van 185,233168056448; en

• dan het naar boven afronden van het resulterende aantal Oorspronkelijke Newbelco Aandelen naar het dichtstbijzijnde gehele aantal.

Het Belgisch Bod zal vermoedelijk slechts één dag open zijn, hetgeen op dit moment verwacht wordt de dag te zijn na de dag waarop de Kapitaalverhoging plaatsvond, of zo snel als praktisch mogelijk daarna.

UK Scheme Aandeelhouders zullen echter de gelegenheid hebben gekregen om een Election te doen tussen de Vergoeding in Cash en het Gedeeltelijk Aandelenalternatief (en die Election terug te trekken of te herzien) en om de UK Agent tijdens het UK Scheme proces dienovereenkomstig te instrueren (vanaf het moment waarop het UK Scheme Document naar hen wordt verstuurd of voor hen beschikbaar wordt gesteld).

Elections voor de Vergoeding in Cash of het Gedeeltelijk Aandelenalternatief zullen nog steeds kunnen worden gedaan (en worden teruggetrokken of herzien) na het van kracht worden van het UK Scheme en de Kapitaalverhoging, tot het einde van de Aanvaardingsperiode. Hoewel de UK Scheme Aandeelhouders Oorspronkelijke Newbelco Aandelen zullen houden na de Kapitaalverhoging en niet langer SABMiller Aandelen zullen houden, zal de UK Agent toch optreden als de agent van de UK Scheme Aandeelhouders in hun hoedanigheid van Newbelco Aandeelhouders in de context van het Belgisch Bod en zal enkel handelen op basis van hun Elections of vermeende Elections. Op basis van deze Elections of vermeende Elections zal de UK Agent het hierbij als Bijlage 2 gevoegde Aanvaardingsformulier invullen en bij de Offer Agent indienen in twee exemplaren aan het einde of zo snel als praktisch mogelijk na het einde van de Aanvaardingsperiode, namens de UK Scheme Aandeelhouders. Aangezien het Belgisch Bod vermoedelijk slechts één dag open zal zijn, zal de UK Agent alleen op die dag kunnen ingaan op het Belgisch Bod.

De Vergoeding in Cash en het cash gedeelte van het Gedeeltelijk Aandelenalternatief zijn geprijsd in pond sterling. UK Scheme Aandeelhouders geregistreerd in het Zuid-Afrikaanse Register zullen, waar nodig, de volgens de bepalingen van de Transactie aan hen verschuldigde opbrengsten in cash ontvangen in Zuid-Afrikaanse rand.

Na het verlijden van de notariële akte ter bevestiging van de voltooiing van het Belgisch Bod zullen ingevolge de Herklassering en Consolidatie alle Oorspronkelijke Newbelco Aandelen worden geherklasseerd en geconsolideerd als volgt:

• alle Oorspronkelijke Newbelco Aandelen behouden door de voormalige UK Scheme Aandeelhouders die geldig hadden gekozen (of geacht worden te hebben gekozen) voor het Gedeeltelijk Aandelenalternatief, zullen geherklasseerd en geconsolideerd worden in Beperkte Newbelco Aandelen op basis van een verhouding van één Beperkt Newbelco Aandeel per 185,233168056448 behouden Oorspronkelijke Newbelco Aandelen (en het aantal Beperkte Newbelco Aandelen dat voortvloeit uit de herklassering en consolidatie zal naar beneden afgerond worden naar het dichtstbijzijnde gehele aantal);

• ten gevolge daarvan, zullen de UK Scheme Aandeelhouders die geldig hebben gekozen (of geacht worden te hebben gekozen) voor het Gedeeltelijk Aandelenalternatief tussen 316.999.695 en 326.000.000 Beperkte Newbelco Aandelen aanhouden, afhankelijk van het aantal UK Scheme Aandeelhouders die kiezen voor het Gedeeltelijk Aandelenalternatief;

• alle Oorspronkelijke Newbelco Aandelen verkregen door AB InBev ingevolge het Belgisch Bod zullen geconsolideerd worden in Nieuwe Gewone Aandelen op dezelfde ratio, op basis van één Nieuw Gewoon Aandeel voor elke 185,233168056448 Oorspronkelijke Newbelco Aandelen aangehouden door AB InBev (en het aantal Nieuwe Gewone Aandelen voortvloeiend uit dergelijke consolidatie zal afgerond worden naar beneden naar het dichtstbijzijnde gehele aantal); en

• ten gevolge daarvan zal AB InBev tussen 568.689.906 en 577.690.210 Nieuwe Gewone Aandelen aanhouden (afhankelijk van het aantal UK Scheme Aandeelhouders die kiezen voor het Gedeeltelijk Aandelenalternatief).3

Na de sluiting van het Belgisch Bod en de voltooiing van de Herklassering en Consolidatie, en tot aan de Voltooiing zullen de aandeelhouders van Newbelco (i) AB InBev, en (ii) de houders van de Beperkte Newbelco Aandelen zijn (zijnde de UK Scheme Aandeelhouders die geldig kozen of worden geacht te hebben gekozen voor het Gedeeltelijk Aandelenalternatief).

3 Het aantal aandelen weergegeven in deze paragraaf veronderstelt dat er, voorafgaand aan of op de UK Scheme Record Time, 1.657.262.457 UK Scheme Aandelen zijn uitgegeven. Zie voetnoot 2 voor de berekening van het aantal van 1.657.262.457 UK Scheme Aandelen.

2.2.3 Stap 3: de Belgische Fusie

Na de sluiting van het Belgisch Bod zal AB InBev fuseren met Newbelco via een fusie door overneming van AB InBev overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen, waarbij de AB InBev Aandeelhouders en de houders van AB InBev ADS’s respectievelijk Newbelco Aandeelhouders en houders van Newbelco ADS’s zullen worden en Newbelco de verkrijgende vennootschap en de holdingvennootschap voor de Gecombineerde Groep zal zijn.

De Belgische Fusie zal ter stemming worden voorgelegd aan de AB InBev Aandeelhouders op de AB InBev Algemene Vergadering en aan de Newbelco Aandeelhouders (dit zijn, op het moment waarop de goedkeuring zal worden gevraagd, de houders van de Oprichtingsaandelen) op de Newbelco Algemene Vergadering, die beide gepland zijn op 28 september 2016. Indien goedgekeurd, is het momenteel de bedoeling dat de Belgische Fusie van kracht wordt op of rond 10 oktober 2016. AB InBev en SABMiller hebben onherroepelijke verbintenissen ontvangen van de AB InBev Referentieaandeelhouder, EPS Participations en BRC, die gezamenlijk ongeveer 51,68% van de stemrechten verbonden aan de uitstaande AB InBev Aandelen op 30 juni 2016 aanhouden, om op de AB InBev Algemene Vergadering te stemmen voor deze besluiten van AB InBev die nodig zijn om het Belgisch Bod en de Belgische Fusie goed te keuren.

Ten gevolge van de Belgische Fusie zal Newbelco alle Nieuwe Gewone aandelen aangehouden door AB InBev verwerven na het Belgisch Bod en de Herklassering en Consolidatie. Bij de Voltooiing, zullen al deze Nieuwe Gewone Aandelen geschrapt worden, met uitzondering van 85.000.000 van deze Nieuwe Gewone Aandelen die zullen aangehouden worden door Newbelco en gehouden worden als eigen aandelen na de Voltooiing.

Krachtens de Belgische Fusie:

• zullen AB InBev Aandeelhouders één Nieuw Gewoon Aandeel ontvangen voor elk AB InBev Aandeel dat zij bezitten op de registratiedatum voor de Belgische Fusie; en

• zullen bij de omzetting van AB InBev Aandelen in Nieuwe Gewone Aandelen de AB InBev ADS’s, die momenteel elk één AB InBev Aandeel vertegenwoordigen, in plaats daarvan elk één Nieuw Gewoon Aandeel vertegenwoordigen, om zo Newbelco ADS’s te worden.

Na de Voltooiing zullen alle activa en passiva van AB InBev worden overgedragen aan Newbelco en zal Newbelco automatisch in de plaats treden van AB InBev inzake al haar rechten en verplichtingen onder Belgisch recht. Dergelijke overdracht zal normaliter alle contractuele verbintenissen van AB InBev omvatten (tenzij de partijen bij deze contracten anders overeenkomen). Na de Voltooiing zal AB InBev worden ontbonden door toepassing van Belgisch recht.

2.2.4 Resulterende kapitaalstructuur en noteringen

Krachtens de Voorgestelde Structuur:

• wordt Newbelco na het van kracht worden van het UK Scheme de houder van het volledige uitgegeven en uit te geven maatschappelijk kapitaal van SABMiller, en van alle activa en passiva van AB InBev bij de Voltooiing en wordt daarom de nieuwe holdingvennootschap voor de Gecombineerde Groep; en

• zijn de aandeelhouders van Newbelco na de Voltooiing (i) de AB InBev Aandeelhouders, en (ii) die UK Scheme Aandeelhouders die Beperkte Newbelco Aandelen zullen aanhouden na de Herklassering en Consolidatie.4

In geval van Voltooiing, verwacht Newbelco momenteel dat de Nieuwe Gewone Aandelen zullen worden toegelaten tot de notering (als primaire notering) op Euronext Brussels, waarbij het de bedoeling is dat de notering plaatsvindt op of rond de eerste Werkdag na de Voltooiing. Het is ook de bedoeling dat de Nieuwe Gewone Aandelen tegelijk zullen worden genoteerd (als secundaire noteringen) op de Johannesburg Stock Exchange en de Bolsa Mexicana de Valores en dat de Newbelco ADS’s (die elk één Nieuw Gewoon Aandeel vertegenwoordigen) zullen worden genoteerd op de NYSE.

De Beperkte Newbelco Aandelen zullen niet genoteerd zijn, zullen niet worden toegelaten tot de verhandeling op enige effectenbeurs, zullen niet kunnen worden opgenomen in een ADR-programma, en zullen onderworpen zijn aan onder andere overdrachtsbeperkingen tot hun omzetting in Nieuwe Gewone Aandelen. De Beperkte Newbelco Aandelen zijn converteerbaar naar keuze van de houder in Nieuwe Gewone Aandelen op een één-voor-één-basis met ingang vanaf het vijfde jaar na Voltooiing. Beperkte Newbelco Aandelen kunnen ook vroeger het voorwerp uitmaken van omzetting in bepaalde specifieke limitatieve omstandigheden die in de statuten van Newbelco worden uiteengezet. Vanaf de Voltooiing zullen deze Beperkte Newbelco Aandelen gelijkwaardig zijn aan de Nieuwe Gewone Aandelen wat betreft dividenden en stemrechten.

4 Met uitzondering van Newbelco en voormalige dochtervennootschappen van AB XxXxx die Newbelco Aandelen als eigen aandelen zullen aanhouden.

Afhankelijk van het aantal UK Scheme Aandeelhouders buiten Altria en BEVCO dat geldig kiest voor het Gedeeltelijk Aandelenalternatief, en ervan uitgaande dat er geen bijkomende AB InBev Aandelen worden uitgegeven na de datum van dit Fusievoorstel, zullen vroegere AB InBev Aandeelhouders en/of vroegere houders van AB InBev ADS’s naar verwachting ongeveer tussen 83,14% en 83,53% bezitten van Newbelco's maatschappelijk kapitaal onmiddellijk na de Belgische Fusie en zullen de UK Scheme Aandeelhouders naar verwachting ongeveer tussen 16,47% en 16,86% bezitten van Newbelco's maatschappelijk kapitaal onmiddellijk na de Belgische Fusie. De verwatering die daaruit zal voortvloeien voor de houders van AB InBev Aandelen bij de Voltooiing van de Belgische Fusie zal dan ook naar verwachting ongeveer tussen 16,47% en

16,86% bedragen.5 Zie Afdeling 9.1 (Hoofdaandeelhouders van Newbelco na de Voltooiing) van Deel VIII voor nadere informatie betreffende de verwachte eigendom van vroegere AB InBev Aandeelhouders en UK Scheme Aandeelhouders na de Belgische Fusie.

2.2.5 Waardevermindering

Indien krachtens de bepalingen van de Transactie, een dividend of andere uitkering wordt aangekondigd, gedeclareerd, gedaan of betaald met betrekking tot de SABMiller Aandelen op of na 11 november 2015 en voor de UK Scheme Effective Time, andere dan een Toegestaan Dividend, of meer bedragend dan een Toegestaan Dividend, zal AB InBev de waarde van de Vergoeding in Cash en het Gedeeltelijk Aandelenalternatief verminderen in functie van het bedrag van dergelijk surplus, in het geval van een Toegestaan Dividend, of anders in functie van het bedrag van dergelijk dividend of andere uitkering. Bij het berekenen van het bedrag van een Waardevermindering zal de waarde van een Beperkt Newbelco Aandeel worden berekend op basis van de waarde van 0,483969 vermenigvuldigd met de prijs van een AB InBev Aandeel (op het moment van sluiting van de beurs op de laatste Werkdag vóór een aankondiging van dergelijke Waardevermindering) en zal het bedrag van een dividend of uitkering dat niet in pond sterling is uitgedrukt, worden omgezet in pond sterling tegen de geldende wisselkoers (zoals gemeld door Bloomberg om 16u30 Londense tijd op diezelfde datum).

In geval van een Waardevermindering zal de prijs van het Belgisch Bod automatisch dienovereenkomstig worden verlaagd.

Het Finaal Dividend werd goedgekeurd door de jaarlijkse algemene vergadering van SABMiller op 21 juli 2016 en is betaald op 12 augustus 2016. Zowel het Finaal Dividend als het interim dividend van USD 0,2825 gedeclareerd door de SABMiller Raad voor het semester eindigend op 30 september 2015 en betaald op 4 december 2015 zijn Toegestane Dividenden onder de hierboven uiteengezette voorwaarden en hun betaling heeft geen invloed op de Vergoeding in Cash of het Gedeeltelijk Aandelenalternatief.

3. Opschortende voorwaarden

De Transactie is onderworpen aan een aantal voorafgaandelijke voorwaarden en andere voorwaarden. Daarnaast hangen de drie stappen van de Transactie telkens af van het voltooien van de voorgaande stap. Zoals hierboven aangegeven, heeft AB InBev op 29 juli 2016 bevestigd dat alle voorafgaandelijke voorwaarden met betrekking tot de Transactie zijn vervuld. In onderstaande alinea's worden de uitstaande voorwaarden van de Transactie beschreven.

3.1 Het UK Scheme

XXXXxxxxx heeft aan de UK Court voorgesteld dat Altria en BEVCO (en hun gevolmachtigden, indien er zijn) een afzonderlijke klasse zouden vormen voor de doeleinden van de UK Scheme Court Meeting, en op 23 augustus 2016 heeft de UK Court ermee ingestemd om de UK Scheme Court Meeting op die basis bijeen te roepen.

Om van kracht te kunnen worden, moet het UK Scheme daarom worden goedgekeurd op de UK Scheme Court Meeting door een meerderheid van het aantal houders van UK Scheme Aandelen (buiten Altria en BEVCO (en hun gevolmachtigden, indien er zijn) die zich afzonderlijk zullen verbinden om door het UK Scheme gebonden te zijn), op de Voting Record Time die aanwezig zijn en stemmen op de vergadering, ofwel in persoon ofwel door middel van volmacht, en die niet minder dan 75% in waarde vertegenwoordigen van de UK Scheme Aandelen waarmee door hen wordt gestemd.

Het is momenteel de bedoeling dat de UK Scheme Court Meeting plaatsvindt op of rond 28 september 2016. De implementatie van de Transactie zal ook de goedkeuring vereisen van het SABMiller Besluit op de SABMiller Algemene Vergadering, dewelke naar verwachting zal worden gehouden onmiddellijk na de UK Scheme Court Meeting. Met de SABMiller Aandelen aangehouden door Altria en BEVCO (en hun gevolmachtigden, indien er zijn) kan worden gestemd op de SABMiller Algemene Vergadering.

Voor de implementatie van het UK Scheme moeten de Newbelco Aandeelhouders (dus op het moment waarop deze goedkeuring zal worden gevraagd, de houders van de Oprichtingsaandelen) bovendien de Kapitaalverhoging hebben goedgekeurd. Het is momenteel de bedoeling dat de Newbelco Algemene Vergadering om deze punten goed te keuren op of rond 28 september 2016 plaatsvindt.

5 De berekeningen van de percentages in deze paragraaf betreffen niet de eigen aandelen en zijn gebaseerd op het aantal uitstaande AB InBev Aandelen op 30 juni 2016, met uitzondering van de eigen aandelen aangehouden door AB InBev en haar dochtervennootschappen Brandbrew S.A., Xxxxxxxx S.à r.l. en Mexbrew S.à r.l.

Na de UK Scheme Court Meeting en de SABMiller Algemene Vergadering moet het UK Scheme nog worden goedgekeurd door de UK Court. Het is momenteel de bedoeling dat de UK Scheme Court Sanction Hearing zal plaatsvinden op of rond 4 oktober 2016.

Het UK Scheme zal slechts in werking treden vanaf het moment dat een kopie van de UK Scheme Court Order wordt afgeleverd aan de UK Registrar of Companies. Nadat het UK Scheme in werking is getreden, zal het bindend worden voor alle UK Scheme Aandeelhouders, ongeacht het feit of ze al dan niet aanwezig waren of gestemd hebben op de UK Scheme Court Meeting.

Na het van kracht worden van het UK Scheme is het momenteel de bedoeling dat de Kapitaalverhoging zal worden voltooid op of rond 6 oktober 2016 (ervan uitgaande dat de wettelijke overdracht van de UK Scheme Aandelen door de UK Scheme Aandeelhouders aan Newbelco voltooid wordt binnen één Werkdag na het van kracht worden van het UK Scheme).

Naast de vereisten inzake goedkeuring door de aandeelhouders en bekrachtiging door de UK Court, zoals hierboven beschreven, hangt het UK Scheme ook nog af van een aantal andere hangende voorwaarden en verdere bepalingen. Deze voorwaarden omvatten (i) het verkrijgen van de goedkeuringen van bepaalde regelgevende instanties, en (ii) de goedkeuring van de AB InBev Besluiten en de Newbelco Besluiten. Daarnaast moeten alle voorwaarden van het Belgisch Bod en de Belgische Fusie (behoudens het van kracht worden van het UK Scheme en bepaalde procedurele voorwaarden) vervuld zijn opdat het UK Scheme van kracht zou kunnen worden.

3.2 Het Belgisch Bod

Het Belgisch Bod hangt af van:

• de aanneming van de AB InBev Besluiten door de vereiste meerderheid van de AB InBev Aandeelhouders op de AB InBev Algemene Vergadering;

• het van kracht worden van het UK Scheme uiterlijk op 11 mei 2017 of een latere datum overeengekomen door XXXXxxxxx en AB InBev (met de goedkeuring van het UK Panel en zoals goedgekeurd door de UK Court, ingeval dergelijke goedkeuring(en) vereist is of zijn);

• de registratie van de UK Scheme Aandelen op naam van Newbelco; en

• de uitgifte van de Oorspronkelijke Newbelco Aandelen door Newbelco aan de UK Scheme Aandeelhouders krachtens de Kapitaalverhoging, uiterlijk op de dag voor de start van het Belgisch Bod.

3.3 De Belgische Fusie

De Belgische Fusie is onderhevig aan volgende voorwaarden:

• de goedkeuring van de AB InBev Besluiten door de vereiste meerderheid van AB InBev Aandeelhouders op de AB InBev Algemene Vergadering;

• de goedkeuring van de Newbelco Besluiten door de vereiste meerderheid van houders van Oprichtingsaandelen op de Newbelco Algemene Vergadering;

• de voltooiing van het Belgisch Bod conform zijn bepalingen;

• de overdracht van de Oorspronkelijke Newbelco Aandelen aangeboden in het Belgisch Bod aan AB InBev uiterlijk op de dag voor de datum van het verlijden van de Finale Notariële Akte (of een latere datum die AB InBev kan vaststellen); en

• het verlijden van de Finale Notariële Akte.

DEEL V: INFORMATIE OVER DE BIEDER EN HAAR ACTIVITEITEN

1. IDENTIFICATIE

1.1 Algemeen

AB InBev werd op 2 augustus 1977 opgericht naar Belgisch recht voor onbepaalde duur, onder de oorspronkelijke naam BEMES. AB InBev heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. De maatschappelijke zetel van AB InBev is gevestigd te Xxxxx Xxxxx 0, 0000 Xxxxxxx, Xxxxxx, en AB InBev is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0417.497.106 RPR (Brussel). Het wereldwijde hoofdkantoor van AB InBev is gevestigd te Xxxxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxx, Xxxxxx (tel.: x00 00 00 00 00).

AB InBev is een beursgenoteerde onderneming met primaire notering op Euronext Brussels onder het symbool ABI. AB InBev heeft ook secundaire noteringen op de Johannesburg Stock Exchange onder het symbool ANB en op de Mexico Stock Exchange onder het symbool ABI. ADS’s die een recht op het verkrijgen van gewone aandelen van AB InBev vertegenwoordigen, zijn genoteerd en worden verhandeld op de NYSE onder het symbool BUD.

1.2 Geschiedenis en ontwikkeling van AB InBev

De toewijding van AB InBev aan kwaliteit stamt uit een brouwerijtraditie van meer dan 600 jaar en gaat terug tot brouwerij Den Hoorn in de Belgische stad Leuven. In 1717 nam Xxxxxxxxx Xxxxxx, meesterbrouwer van Den Hoorn, de brouwerij over en wijzigde hij de naam in Xxxxxxxxx Xxxxxx. In 1987 fuseerden de twee grootste brouwerijen van België: Brouwerijen Artois NV, gevestigd in Leuven, en Brasserie Piedboeuf NV, opgericht in 1853 en gevestigd in Jupille, resulterend in de vorming van Interbrew NV. Interbrew bleef een familiebedrijf tot aan haar beursintroductie op Euronext Brussels in december 2000. De periode sinds de beursnotering van Interbrew op Euronext Brussels wordt gekenmerkt door toenemende geografische diversificatie.

2004 was een belangrijk jaar in de geschiedenis van AB InBev: door het samengaan van Interbrew en Ambev, een Braziliaanse onderneming met notering (tot op heden) op de New York Stock Exchange en de São Paulo Stock Exchange, ontstond InBev. Ambev zelf ontstond uit de combinatie van twee Braziliaanse bedrijven uit de biersector, Brahma en Antarctica, in 1999 en 2000. Per 31 december 2015 bezat AB InBev 62,0% van de stemrechten en het economisch belang in Ambev.

In 2003 verwierf Ambev een eerste belang in Quilmes Industrial S.A., dat vandaag 100% eigendom is van Ambev.

Op 13 juli 2008 kondigden InBev en Anheuser-Busch een overeenkomst aan om de twee ondernemingen te combineren door middel van een bod van InBev van 70 USD per aandeel in contanten op alle uitstaande aandelen van Anheuser-Busch. De totale financiering voor de voltrekking van de overname van Anheuser-Busch in 2008 bedroeg ongeveer 54,8 miljard USD, waaronder de betaling van 52,5 miljard USD aan de aandeelhouders van Anheuser-Busch. Na de fusie wijzigde InBev haar naam in AB InBev en kondigde het een plan aan om de aangegane schulden voor de samenvoeging met Anheuser-Busch te verminderen door middel van een formeel desinvesteringsprogramma.

Op 24 juli 2009 voltooide AB InBev de verkoop van zijn Zuid-Koreaanse dochtervennootschap Oriental Brewery aan een dochtervennootschap van Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx & Co. L.P. voor 1,8 miljard USD, hetgeen resulteerde in een opbrengst van 1,5 miljard USD in contanten en de ontvangst van een promesse van 0,3 miljard USD die opeisbaar was bij de voltooiing van de transactie. Op 12 maart 2010 werd de promesse verkocht voor 0,3 miljard USD in contanten. Krachtens de overeenkomst zette AB InBev haar relatie met Oriental Brewery voort door Oriental Brewery een exclusieve licentie te verlenen voor de distributie van bepaalde merken in Zuid-Korea, waaronder Budweiser, Bud Ice en Hoegaarden, en door middel van een lopend belang in Oriental Brewery via een overeengekomen uitverdienregeling. Bovendien behield AB InBev het recht – maar geen verplichting – om Oriental Brewery terug te verwerven vijf jaar na het sluiten van de transactie tegen vooraf overeengekomen financiële voorwaarden. Op 1 april 2014 kondigde AB InBev de voltrekking van de terugkoop van Oriental Brewery aan, zoals hierna uitvoeriger omschreven.

Op 2 december 2009 voltooide AB InBev de verkoop van haar Centraal-Europese activiteiten aan CVC Capital Partners tegen een bedrijfswaarde van 2,2 miljard USD, waarvan 1,6 miljard USD in contanten, 448 miljoen USD als een niet- gewaarborgde uitgestelde betalingsverplichting met een looptijd van zes jaar en 165 miljoen USD als geraamde waarde van minderheidsbelangen. Krachtens de overeenkomst werden de activiteiten in Bosnië en Herzegovina, Bulgarije, Kroatië, Tsjechië, Hongarije, Montenegro, Roemenië, Servië en Slovakije verkocht. Op 15 juli 2011 werd de uitgestelde betalingsverplichting, inclusief verworven intrest, verkocht voor 0,5 miljard USD in contanten. Op het ogenblik van de verkoop aan CVC Capital Partners in 2009 verwierf AB InBev krachtens een Contingent Value Right Agreement ook bijkomende rechten op een toekomstige betaling gekoppeld aan het rendement van CVC op haar initiële investering. Op 15 juni 2012 verkocht CVC het bedrijf aan Molson Coors Brewing Company tegen een totale waardering van 2,65 miljard EUR (3,50 miljard USD). AB InBev is van mening dat het rendement dat CVC Capital Partners met de verkoop aan Molson realiseerde, het recht op een bijkomende betaling opende. Nadat een declaratoire vordering die was ingeleid door CVC voor de Engelse Handelsrechtbank werd beslecht in het voordeel van AB InBev, ontving AB InBev van CVC ongeveer 32

miljoen EUR (42 miljoen USD) in 2013 en 147 miljoen EUR (197 miljoen USD) in 2014. Een beroep aangaande de ontvangen 147 miljoen EUR (197 miljoen USD) is tot op heden nog niet beslecht.

In 2009 verkocht AB InBev een aantal andere bedrijfsonderdelen, waaronder het merk Tennent’s Lager, vier fabrieken voor de vervaardiging van metalen drankverpakkingen en deksels en Busch Entertainment Corporation. Tegen het einde van datzelfde jaar had AB InBev haar formeel desinvesteringsprogramma, volgend op de overname van Anheuser-Busch in 2008, afgerond. De doelstelling van 7,0 miljard USD werd overtroffen, door de verkoop van ongeveer 9,4 miljard USD aan activa, waarvan circa 7,4 miljard USD werd gerealiseerd als opbrengsten in contanten.

Op 11 mei 2012 sloten Ambev en X. Xxxx Xxxxxxx S.A., dat 83,5% bezat van Cervecería Nacional Dominicana S.A., een akkoord met het oog op een strategische alliantie om de grootste drankenonderneming in de Caraïben te worden door hun activiteiten in de regio te combineren. Het initiële onrechtstreekse belang van Ambev in Cervecería Nacional Dominicana

S.A. werd verworven door een contante betaling van 1,0 miljard USD en de inbreng van Ambev Dominicana. Daarnaast verwierf Ambev Brazil een bijkomend belang van 9,3% in Cervecería Nacional Dominicana S.A., dat eigendom was van Heineken NV, voor 237 miljoen USD bij het sluiten van de transactie. In de loop van 2012 en 2013 verwierf Ambev, in het kader van diezelfde transactie, bijkomende belangen van andere minderheidsaandeelhouders. Per 31 december 2015 bezat Ambev een totaal onrechtstreeks belang van 55,0% in Cervecería Nacional Dominicana S.A.

Op 4 juni 2013 kondigde AB InBev de voltooiing aan van de samensmelting met Grupo Modelo in een transactie die werd gewaardeerd op 20,1 miljard USD. De samensmelting was de natuurlijke volgende stap gezien het economische belang van meer dan 50% in Grupo Modelo voorafgaand aan de transactie en de succesvolle langlopende samenwerking tussen beide ondernemingen. De gecombineerde onderneming profiteert van het aanzienlijke groeipotentieel dat merken van Grupo Modelo, zoals Corona, wereldwijd hebben buiten de Verenigde Staten, en doet lokaal voordeel in Mexico, waar AB InBev haar eigen merken kon introduceren via het distributienetwerk van Grupo Modelo. De samenvoeging werd voltrokken in een aantal stappen die de vennootschapsstructuur van Grupo Modelo vereenvoudigden, waarna AB InBev een overnamebod in contanten uitbracht op alle uitstaande aandelen van Grupo Modelo die AB InBev op dat ogenblik niet bezat, tegen 9,15 USD per aandeel. Tegen 4 juni 2013, na de afwikkeling van het overnamebod, bezat AB InBev ongeveer 95% van de uitstaande aandelen van Grupo Modelo. Nadat het overnamebod was voltooid en integraal was uitbetaald, richtte AB InBev een trust op die het van financiering voorzag om bijkomende aanbiedingen van aandelen door aandeelhouders van Grupo Modelo te aanvaarden tegen een prijs van 9,15 USD per aandeel gedurende maximaal 25 maanden na de voltooiing van de samenvoeging.

In een transactie die verband hield met de samensmelting met Grupo Modelo kocht een aantal aandeelhouders van Grupo Modelo een uitgesteld recht op de verwerving van het equivalent van ongeveer 23,1 miljoen AB InBev aandelen, te leveren binnen vijf jaar, ter waarde van ongeveer 1,5 miljard USD. Die investering vond plaats op 5 juni 2013.

Op 7 juni 2013 voltooide Grupo Modelo, in een andere transactie die verband hield met de samensmelting met Grupo Modelo, de verkoop van zijn activiteiten in de VS aan Constellation Brands, Inc. voor ongeveer 4,75 miljard USD in totaal, onderhevig aan een herwaardering na het sluiten van de transactie van ongeveer 558 miljoen USD, die Constellation Brands, Inc. betaalde op 6 juni 2014. Bij die transactie werden de Piedras Negras-brouwerij van Grupo Modelo, het belang van 50% van Grupo Modelo in Crown Imports en eeuwigdurende rechten op een aantal van de merken van Grupo Modelo in de Verenigde Staten verkocht. Als gevolg daarvan heeft AB InBev aan Constellation Brands, Inc. het exclusieve recht verleend Corona en enkele andere merken van Grupo Modelo te commercialiseren en te verkopen in de 50 staten van de Verenigde Staten, het District of Columbia en Guam.

Op 1 april 2014 kondigde AB InBev de voltooiing aan van de terugkoop van Oriental Brewery, de grootste brouwer in Zuid- Korea, van KKR en Affinity Equity Partners. De bedrijfswaarde voor de transactie bedroeg 5,8 miljard USD en als gevolg van een overeenkomst die in 2009 werd aangegaan met KKR en Affinity Equity Partners ontving AB InBev ongeveer 320 miljoen USD in contanten bij het sluiten van deze transactie, behoudens herwaarderingen bij voltooiing conform de voorwaarden van de transactie. Door die overname keerde Oriental Brewery terug in de portefeuille van AB InBev, nadat AB InBev de onderneming in juli 2009 had verkocht om, volgend op het samengaan van InBev en Anheuser-Busch, de vooropgestelde schuldafbouw te realiseren.

In de loop van 2014 kocht AB InBev voor 1,0 miljard USD aandelen van Grupo Modelo via de trust die werd opgericht om verdere aanbiedingen van aandelen te aanvaarden. In 2015 bracht AB InBev een verplicht overnamebod uit en kocht het alle uitstaande aandelen van Grupo Modelo in handen van derden voor een totale waarde van 483 miljoen USD. Na afloop van die aankopen bezat AB InBev tegen augustus 2015 99,9% van de uitstaande aandelen van Grupo Modelo en lanceerde het samen met de Mexican Securities and Exchange Commission en de Mexico Stock Exchange een procedure waarbij Grupo Modelo (i) zijn aandelenregister bij het Mexican National Securities Registry annuleerde, (ii) de notering van haar aandelen op de Mexico Stock Exchange ongedaan maakte en (iii) als gevolg van de maatregelen in (i) en (ii) en de in oktober 2015 door zijn aandeelhouders aangenomen besluiten, werd omgevormd van een beursgenoteerde Mexicaanse vennootschap in een Mexicaanse vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (sociedad de responsabilidad limitada), die voor 100% eigendom is van AB InBev.

Op 11 november 2015 kondigden de AB InBev Raad en de SABMiller Raad een akkoord aan over de voorwaarden voor een aanbevolen bedrijfscombinatie tussen AB InBev en SABMiller. De Transactie zal verlopen in een aantal stappen, waaronder

de verwerving van SABMiller door Newbelco. AB InBev zal fuseren met Newbelco, zodat na Voltooiing Newbelco de nieuwe holdingvennootschap zal zijn voor de Gecombineerde Groep.

Gelieve Afdeling 4.6.1 (Transactie-gerelateerde Desinvesteringen) hieronder te raadplegen voor een overzicht van de desinvesteringen die AB InBev heeft afgesloten met het doel te anticiperen op potentiële bezwaren van toezichthouders betreffende zijn combinatie met SABMiller.

2. Maatschappelijk doel

In overeenstemming met artikel 4 van de statuten van AB InBev is het maatschappelijk doel van AB InBev:

• de productie van en de handel in allerlei bieren, dranken en voedings- of aanverwante producten, de bewerking van en de handel in alle bij- en hulpproducten – van gelijk welke herkomst en onder gelijk welke vorm – van haar industrie en haar handel, evenals de studie, de bouw en de realisatie, geheel of gedeeltelijk, van de fabricatie- installaties van hogergenoemde producten;

• de aankoop, de oprichting, de verbouwing, de huur en onderhuur, de financieringshuur, de concessie en de uitbating, onder gelijk welke vorm, van alle roerende en onroerende rechten en van alle handelsfondsen, goederen en roerende rechten die betrekking hebben op de bedrijvigheden van AB InBev;

• de aankoop en het beheer van deelnemingen of aandelen in vennootschappen of ondernemingen, waarvan het doel gelijkaardig of samenhangend is met de doelstelling hierboven bepaald of van aard is de verwezenlijking ervan te bevorderen, en in financiële vennootschappen; de financiering van zulke vennootschappen of ondernemingen door leningen, borgstellingen of onder gelijk welke andere vorm; de deelneming als lid van de Raad van Bestuur of van ieder ander gelijkaardig orgaan aan het bestuur van hogergenoemde vennootschappen; en

• de uitvoering van alle werken en studies van administratieve, technische, commerciële en financiële aard, voor rekening van ondernemingen waarvan zij aandeelhouder is of voor rekening van derden.

AB InBev mag, in het raam van haar maatschappelijk doel, alle burgerlijke, commerciële en financiële verrichtingen doen, zowel in België als in het buitenland. AB InBev mag belangen nemen bij middel van inbreng, fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst, of op gelijk welke andere wijze in alle ondernemingen, vennootschappen of verenigingen die een gelijkaardig of samenhangend doel hebben of dat van aard is de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel te bevorderen.

3. Groepsstructuur van AB InBev

3.1 Schematische structuurweergave

3.2 Informatie over belangrijke dochtervennootschappen

AB InBev is de moedervennootschap van de AB InBev Groep. Hierna worden de belangrijkste dochtervennootschappen van de AB InBev Groep per 31 december 2015 opgelijst:

Naam dochtervennootschap Anheuser-Busch Companies, LLC		Rechtsgebied van oprichting of vestiging		Eigendoms- belang		Percentage van de stem- rechten in bezit
Xxx Xxxxx Xxxxx Xx. Xxxxx, XX 00000 ...........................................................		Delaware, Verenigde Staten		100%		100%
Ambev Xxx Xx. Xxxxxx Xxxx xx Xxxxxx 0000 0x Xxxxx Xxxxx Xxxx Xxx Xxxxx............................................................................		Xxxxxxxx		62%		62%
Grupo Modelo, S. de R.L. de C.V. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx No. 555 Piso 3 Zedec Santa Fe, 01210 Mexico, DF ......................................		Mexico		100%		100%
4. Activiteiten en activa
4.1 Algemene beschrijving

AB InBev is naar volume gemeten de grootste brouwer ter wereld en één van de vijf grootste fabrikanten van consumentenproducten wereldwijd. Als klantgerichte en verkoopgedreven onderneming produceert, promoot, distribueert en verkoopt AB InBev een sterke, evenwichtige portefeuille van ruim 200 merken van bieren en andere moutdranken. Daartoe behoren de wereldmerken Budweiser, Corona (uitgezonderd in de Verenigde Staten) en Xxxxxx Xxxxxx, internationale merken zoals Beck’s, Leffe en Hoegaarden, en vele lokale merken, zoals Bud Light en Michelob Ultra in de Verenigde Staten, Corona Light, Modelo Especial, Modelo Light, Negra Modelo, Victoria en Pacifico in Mexico, Skol, Brahma en Antarctica in Brazilië, Quilmes in Argentinië, Jupiler in België en Nederland, Hasseröder in Duitsland, Klinskoye en Sibirskaya Korona in Rusland, Chernigivske in Oekraïne, Harbin en Sedrin in China en Cass in Zuid-Korea. AB InBev produceert en distribueert ook frisdranken, in het bijzonder in Latijns-Amerika, en andere aan bier verwante producten, zoals Lime-A-Rita en andere producten van de Rita-familie in de Verenigde Staten en MixxTail in China, Argentinië en andere landen.

De toewijding van AB InBev aan kwaliteit stamt uit een brouwerijtraditie van meer dan 600 jaar en gaat terug tot brouwerij Den Hoorn in de Belgische stad Leuven en de pioniersgeest van brouwerij Anheuser & Co, met wortels in St. Louis in de Verenigde Staten, sinds 1852. Per 31 december 2015 stelde AB InBev meer dan 150.000 mensen tewerk en was het actief in 26 landen wereldwijd. Gezien de schaal van haar activiteiten is AB InBev georganiseerd volgens zeven bedrijfssegmenten: Noord-Amerika, Mexico, Latijns-Amerika Noord, Latijns-Amerika Zuid, Europa, Azië en Wereldwijde Export- & Holdingvennootschappen. De eerste zes komen overeen met specifieke geografische regio's waarin de activiteiten zich afspelen. AB InBev heeft dus een wereldwijde aanwezigheid met een evenwichtige vertegenwoordiging op ontwikkelde en opkomende markten en beschikt over productiefaciliteiten in de zes geografische regio's waar AB InBev actief is en die “Zones” worden genoemd.

AB InBev heeft omvangrijke brouwactiviteiten binnen de ontwikkelde markten in de zone Noord-Amerika (die in het boekjaar afgesloten op 31 december 2015 goed waren voor 25,8% van de geconsolideerde volumes) en in een grote meerderheid van haar markten in de zone Europa (die in het boekjaar afgesloten op 31 december 2015 goed waren voor 9,4% van de geconsolideerde volumes). AB InBev is ook in aanzienlijke mate aanwezig op opkomende markten in Latijns- Amerika Noord (die in het boekjaar afgesloten op 31 december 2015 goed waren voor 27,0% van de geconsolideerde volumes), Azië (die in het boekjaar afgesloten op 31 december 2015 goed waren voor 19,3% van de geconsolideerde volumes), Mexico (dat in het boekjaar afgesloten op 31 december 2015 goed was voor 9,1% van de geconsolideerde volumes) en Latijns-Amerika Zuid (die in het boekjaar afgesloten op 31 december 2015 goed waren voor 7,9% van de geconsolideerde volumes).

In 2015 bedroegen de volumes (bieren en niet-bieren) 457 miljoen hectoliter en de inkomsten 43,6 miljard USD.

4.2 Troeven en strategie

4.2.1 Troeven

AB InBev gelooft dat de volgende troeven het bedrijf in staat zullen stellen zijn strategische doelstellingen waar te maken en zijn concurrentiepositie op de markt te verstevigen:

Wereldwijd platform met sterke marktposities in cruciale markten

AB InBev is de grootste brouwer ter wereld en acht zich, op basis van een sterke merkenportefeuille en schaalvoordelen, marktleider in de meeste van haar belangrijke markten. AB InBev is van mening dat het daardoor sterk kan investeren in de verkoop en marketing van haar merken, aantrekkelijke inkoopvoorwaarden kan bedingen, kosten kan besparen door middel van centralisering en een efficiënte kostenstructuur kan hanteren. Haar mondiale aanwezigheid verschaft AB InBev een stevig platform voor de groei van haar wereldwijde en internationale merken, terwijl het ook lokale merken op maat van regionale smaken en trends blijft ontwikkelen. AB InBev beschikt over een wereldwijd distributienetwerk dat, afhankelijk van de locatie, eigendom is van AB InBev of is gestoeld op solide partnerschappen met groothandelaars en lokale distributeurs.

Volgens AB InBev bedroegen de sectorvolumes en het marktaandeel van AB InBev naar volume gemeten in haar vier belangrijkste markten in 2015 bij benadering:

Totaal sectorvolume (miljoen hectoliter)(1)

Geraamd marktaandeel AB InBev

(%)(1)

China ..................................................................................	399,4		18,6%
Verenigde Staten..................................................................	233,7		45,8%
Brazilië................................................................................	126,4		67,5%
Mexico................................................................................ Opmerkingen:	71,5		58,2%

(1) Het totale sectorvolume is gebaseerd op de totale omzet- of consumptievolumes van de biersector in de desbetreffende markt, behalve voor de volumecijfers van China, die zijn gebaseerd op de totale productievolumes van de sector. Bronnen voor marktaandeel: China—Seema International Limited; Verenigde Staten—Beer Institute and SymphonyIRI; Brazilië—AC Nielsen Audit Total Trade; Mexico—Xxxxxx Xxxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx xx xx Xxxxxxx x xx xx Xxxxx.

AB InBev was naar volume gemeten de voorbije acht jaar wereldleider in de brouwerijsector en was in 2015, gemeten naar EBITDA, zoals gedefinieerd, één van de grootste fabrikanten van consumentenproducten ter wereld. AB InBev is, op basis van eigen ramingen, uitgedrukt in marktaandeel volgens volume op de volledige biermarkt, marktleider in de Verenigde Staten, Mexico en Brazilië, drie van de vijf meest winstgevende biermarkten wereldwijd. AB InBev schat dat het in China, naar volume gemeten de grootste biermarkt ter wereld, uitgedrukt in marktaandeel volgens volume op de volledige biermarkt de derde positie bekleedt en de koppositie inneemt in de snel groeiende categorie van de luxebieren.

Het management van AB XxXxx gelooft dat het aanzienlijke stijgingen kan realiseren door de merken van AB InBev verder uit te rollen met behulp van haar wereldwijde distributieplatform.

Geografische diversificatie

Het geografisch gediversifieerde platform van AB InBev combineert de groeikansen in de opkomende markten met de stabiliteit en soliditeit van de ontwikkelde markten. Dankzij haar omvangrijke activiteiten in zowel het zuidelijk als het noordelijk halfrond profiteert AB InBev van een natuurlijke indekking tegen schommelingen op de markt, in de economie en tussen de seizoenen.

De ontwikkelde markten vertegenwoordigden in 2015 ongeveer 48% van de inkomsten van AB InBev, terwijl de opkomende markten goed waren voor 52% van de inkomsten van AB InBev in 2015. Tot de opkomende markten waarin AB InBev actief is behoren Brazilië (dat 18,5% van de inkomsten van AB InBev in 2015 vertegenwoordigde), Argentinië, China, Mexico, Rusland, Bolivië, Paraguay, Oekraïne en Zuid-Korea. AB InBev bezit ook aandelenbelangen in Chinese brouwers.

Solide merkenportefeuille met wereldwijde merken, internationale merken en lokale merken

De solide merkenportefeuille van AB InBev speelt in op een brede vraag naar verschillende soorten bier en bestaat uit drie merkcategorieën:

• Wereldwijde merken: De drie wereldwijde merken van AB InBev, Budweiser, Corona en Xxxxxx Xxxxxx, spelen in op gedeelde waarden en ervaringen die consumenten aanspreken over de grenzen heen, en zijn geschikt voor wereldwijde marketing;

• Internationale merken: De drie internationale merken van AB InBev, Beck’s, Leffe en Hoegaarden, beschikken over een solide consumentenbasis in hun thuismarkt en brengen consumenten in een select aantal markten op verschillende continenten in aanraking met internationale smaken; en

• Lokale merken: Lokale merken, zoals Bud Light, Michelob, Victoria, Modelo Especial, Negra Modelo, Skol, Brahma, Antarctica, Quilmes, Jupiler, Klinskoye, Sibirskaya Korona, Chernigivske, Cass, Harbin en Sedrin, bieden lokaal populaire smaken en sluiten bijzonder goed aan bij de consumenten in hun thuismarkten.

Met ruim 200 merken, waarvan er 19 in 2015 een geschatte consumentenwaarde van meer dan 1 miljard USD hadden, meent AB InBev over de sterkste portefeuille van de hele sector te beschikken. Zes merken van AB InBev – Bud Light, Budweiser, Corona, Skol, Xxxxxx Xxxxxx en Brahma – behoren volgens BrandZ™ tot de 10 waardevolste biermerken ter wereld.

De strategie van AB InBev is om zich toe te spitsen op haar kern- tot luxemerken. Daardoor maakt AB InBev duidelijke merkkeuzes en investeert het in de merken die een hechte band met consumenten tot stand brengen en aan hun behoeften voldoen. AB InBev streeft ernaar om geslaagde merkinitiatieven, marktprogramma's en beste praktijken te herhalen in meerdere geografische markten.

Focusmerken zijn een beperkt aantal merken die volgens AB InBev het meeste groeipotentieel op lange termijn hebben en waarin AB InBev het merendeel van haar middelen (geld, mensen en aandacht) investeert. Het zijn de drie wereldwijde merken, de internationale merken en een select aantal lokale merken van AB InBev.

Focusmerken vertegenwoordigden in 2015 69,6% van het eigen biervolume van AB InBev en groeiden met 0,4%. De wereldwijde merken van AB InBev groeiden in 2015 met 7,3%: Budweiser, Corona en Xxxxxx Xxxxxx groeiden respectievelijk met 6,9%, 8,1% en 7,5%.

Sterk merkontwikkelingsvermogen op basis van inzicht in de consument

Als een door inzicht in de consument gedreven onderneming streeft AB InBev er voortdurend naar de waarden, levensstijlen en voorkeuren van de consumenten van vandaag en morgen te doorgronden. AB InBev verwacht op die manier relevant te kunnen blijven en nieuwe aantrekkingskracht en een concurrentievoordeel te kunnen genereren met innovatieve producten en diensten op maat van de veranderende behoeften van de consument. AB XxXxx gelooft dat de beste manier om op de vraag van de consument te anticiperen een hechte relatie tussen de innovatie- en inzichtenteams is, waarbij actuele en verwachte markttrends onderzoekprocessen op gang brengen en sturen. Succesvolle voorbeelden van recent ontwikkelde producten zijn Bud Light Platinum, de Rita-productfamilie en een hersluitbare 16-ounce aluminium fles (Verenigde Staten), Skol Beats Senses en Brahma 0,0 (Brazilië), MixxTail (Argentinië en China), Cubanisto (Verenigd Koninkrijk en Frankrijk) en Budweiser Supreme (China).

AB XxXxx gelooft dat haar interne uitmuntendheidsprogramma's, zoals het World Class Commercial Program, een belangrijk concurrentievoordeel zijn. Het World Class Commercial Program is een geïntegreerd marketing- en verkoopprogramma dat tot doel heeft de kwaliteit van de verkoop- en marketingcapaciteit en -processen van AB InBev voortdurend te verbeteren door te garanderen dat alle betrokken werknemers ze volledig begrijpen en consequent toepassen.

Strikte financiële discipline

Toonaangevende efficiëntie is en blijft een aandachtspunt op lange termijn in alle markten, alle activiteiten en alle economische omstandigheden. Onnodige kosten vermijden is een kerncompetentie in de cultuur van AB InBev. AB XxXxx maakt een onderscheid tussen 'niet-werkzame' en 'werkzame' kosten, waarbij die laatste een rechtstreekse invloed hebben op haar consumenten en klanten en dus op de verkoopvolumes en inkomsten van AB InBev. Dienovereenkomstig heeft AB InBev programma's en initiatieven ingevoerd om niet-werkzame kosten terug te dringen en zal het die verder ontwikkelen. Die strikte financiële discipline heeft AB InBev in staat gesteld om een 'Cost-Connect-Win'-model te ontwikkelen waarin besparingen door het terugdringen van niet-werkzame kosten worden gebruikt om verkoop- en marketinginvesteringen te financieren die zijn bedoeld om de band met de consumenten en klanten van AB InBev te versterken en te winnen door langdurige, rendabele groei te genereren.

AB InBev heeft een aantal kostenefficiëntieprogramma's lopen op groepsniveau, waaronder:

• Zero-Based Budgeting of ZBB: bij ZBB houden budgetbeslissingen geen verband met de bestedingsniveaus van het jaar voordien en moeten ze elk jaar vanaf nul gemotiveerd worden. De beloning van de werknemers is nauw verbonden met het naleven van de zero-based budgetten. ZBB werd met succes ingevoerd in alle grote markten van AB InBev en het wereldwijde hoofdkantoor.

• Voyager Plant Optimization of VPO: VPO heeft tot doel de efficiëntie en standaardisering in de brouwactiviteiten van AB InBev te vergroten en kostenbesparingen te genereren en tegelijk de kwaliteit, de veiligheid en het milieu te bevorderen. VPO houdt ook een evaluatie van de inkoopprocessen van AB InBev in om haar koopkracht te maximaliseren en de beste voorwaarden te bedingen bij de aankoop van diverse goederen en diensten. Centraal in dit programma staat gedragswijziging met het oog op efficiëntieverbetering. Er werden uitgebreide opleidingsmodules uitgewerkt om de werknemers van AB InBev te helpen VPO te implementeren in hun dagelijkse bezigheden.

• Business Shared Services Centres: AB InBev heeft over haar Zones heen een aantal gedeelde dienstencentra opgericht, die zich toeleggen op transacties en ondersteunende activiteiten binnen de groep. Zij helpen om werkwijzen te standaardiseren en beste praktijken te identificeren en verspreiden.

Ervaren managementteam met een solide staat van dienst in het realiseren van synergieën door het combineren van bedrijven

De voorbije twee decennia heeft het management van AB InBev (of het management van de bedrijven die eraan ten oorsprong liggen) een aantal fusie- en overnametransacties van uiteenlopende grootte doorgevoerd, waarbij de overgenomen bedrijven met succes werden geïntegreerd in de activiteiten van AB InBev en aanzienlijke synergieën werden gerealiseerd. Noemenswaardige historische voorbeelden zijn de oprichting van Ambev in 2000 door de samensmelting van Brahma en Antarctica, de overname van Xxxx'x door Interbrew in 2002, de samenvoeging van Ambev en Quilmes in 2003, de verwerving van de zeggenschap over Xxxxxx door Ambev in 2004 en de oprichting van InBev in 2004 door het samengaan van Interbrew en Ambev.

Recentere voorbeelden zijn:

• het samengaan met Anheuser-Busch in november 2008. Tussen 2008 en 2011 haalde AB InBev de vooropgestelde kostensynergieën van 2,25 miljard USD.

• het samengaan met Grupo Modelo in juni 2013. Tegen eind 2015 had AB InBev kostensynergieën van ongeveer 940 miljoen USD gerealiseerd. Het verwacht de resterende kostenbesparingen om het door AB InBev nagestreefde doel van 1 miljard USD te halen, te verwezenlijken in de eerste helft van 2016.

• de terugkoop van Oriental Brewery, de grootste brouwer in Zuid-Korea, die werd voltooid op 1 april 2014.

• de voorgestelde bedrijfscombinatie met SABMiller, die werd aangekondigd op 11 november 2015. Bij die aankondiging verwacht AB InBev recurrente kostensynergieën vóór belastingen van 1,4 miljard USD per jaar tegen het einde van het vierde jaar na voltooiing van de transactie. Er wordt verwacht dat die synergieën boven op de totale lopende kostenbesparingsinitiatieven komen van minstens 1,05 miljard USD per jaar tegen 31 maart 2020, die SABMiller op 9 oktober 2015 aankondigde.

Het sterke track record van AB InBev behelst ook de geslaagde integratie van merken als Budweiser, Corona en Xxxxxx Xxxxxx in haar wereldwijde merkenportefeuille en distributienetwerk, inclusief de aanwending van de distributiekanalen van Ambev in Latijns-Amerika en Canada.

4.2.2 Strategie

De strategie van AB InBev is gebaseerd op de Droom om “het Beste Bierbedrijf te zijn dat Mensen Samenbrengt voor een Betere Wereld”.

De rode draad in de strategie van AB InBev is de Droom om “het Beste Bierbedrijf te zijn dat Mensen Samenbrengt voor een Betere Wereld”. Het 'Beste Bierbedrijf' slaat voornamelijk op de doelstelling van AB InBev om sterk winstgevende activiteiten uit te bouwen en in stand te houden, met toonaangevende merken en een leiderspositie op alle markten waarin het actief is. Met haar sterke merkenportefeuille kan AB InBev 'Mensen Samenbrengen' zoals weinig anderen dat kunnen. Door raakvlakken te creëren, menselijke relaties te versterken en haar consumenten te helpen om unieke belevenissen te delen, kan AB InBev samen verwezenlijken wat alleen niet mogelijk is. Met 'een Betere Xxxxxx' drukt AB InBev haar geloof uit dat alle stakeholders er baat bij hebben dat zij haar maatschappelijke verantwoordelijkheid opneemt. Het uit die overtuiging in haar inspanningen om verantwoord genot van haar producten te promoten, het milieu te beschermen en iets terug te doen voor de gemeenschappen waarin AB InBev actief is. AB InBev sensibiliseert consumenten tegen drankmisbruik, alcoholgebruik door minderjarigen en rijden onder invloed. Dat doet AB InBev door middel van marketingcampagnes en gerichte programma's, zoals haar Smart Drinking Goals, vaak in samenwerking met overheden, andere bedrijven uit de privésector en middenveldorganisaties, en door te garanderen dat haar marketing is gericht op meerderjarige consumenten, zoals uiteengezet in het Handvest voor Verantwoorde Marketing en Communicatie van AB InBev.

Een duidelijk en coherent bedrijfsmodel is essentieel in de strategie van AB InBev

Het bedrijfsmodel van AB InBev is gericht op organische groei en duurzame waardecreatie op lange termijn voor de aandeelhouders van AB InBev. Dat doet zij door haar inkomsten sneller te doen groeien dan de rest van de sector dankzij uitstekende kennis van de consument en degelijke uitvoering in de markt in combinatie met verregaande kostencontrole en margeverruiming. Dat bedrijfsmodel wordt ondersteund door strikte financiële discipline in het genereren en aanwenden van liquide middelen, inclusief zorgvuldig geselecteerde mogelijkheden om extern te groeien, en door het krachtige platform Droom-Mensen-Cultuur van AB InBev.

Eerst en vooral streeft AB InBev in elk land apart naar grotere inkomstengroei dan de groei van het sectorvolume plus de inflatie.

• AB InBev wil inkomstengroei realiseren door te investeren om de voorkeur van de consument voor haar merken te versterken en door de verdere premiumisatie van haar merkenportefeuille.

• In een snel veranderende markt legt AB XxXxx zich toe op doorgedreven inzicht in de noden van de consument en streeft het naar een grote voorkeur voor haar merken door aan die noden tegemoet te komen. AB InBev wil relevant blijven voor bestaande klanten en nieuwe klanten aantrekken en hun trouw aan het merk op lange termijn veiligstellen.

• AB XxXxx wil haar merkinnovatie verder aanzwengelen om vooruit te blijven lopen op markttrends en haar aantrekkingskracht te behouden.

• In samenwerking met distributeurs, kleinhandelaars en de horeca wil AB InBev banden smeden met haar consumenten in het verkooppunt door de kwaliteit van de winkelervaring en consumptiebeleving van de consument verder te verbeteren.

• AB InBev gebruikt sociale media om bestaande en potentiële consumenten aan te spreken en banden met haar merken tot stand te brengen. De sociale media worden steeds belangrijker voor de ontwikkeling van de merken van AB InBev en vormen een belangrijk platform voor het aangaan van relaties met digitaal vaardige, meerderjarige consumenten.

Ten tweede wil AB XxXxx voortdurend haar efficiëntie verbeteren door haar potentieel voor besparingen op variabele en vaste kosten ten volle te benutten.

• AB InBev streeft ernaar op lange termijn de kosten trager te laten stijgen dan de inflatie dankzij de uitvoering van kostenefficiëntieprogramma's zoals Zero-Based Budgeting en Voyager Plant Optimization, interne en externe benchmarking en schaalvoordelen.

• AB InBev streeft ernaar om via het Global Procurement Center verdere kostenbesparingen te realiseren en de relaties met haar leveranciers te benutten als voedingsbodem voor nieuwe ideeën en innovatie in haar activiteiten.

• Het management van AB XxXxx gelooft dat kostenbeheersing en efficiëntie een voortdurend proces zijn. AB XxXxx zal beste praktijken blijven delen in alle functies en haar prestaties extern aftoetsen tegen andere toonaangevende bedrijven.

• Een combinatie van sterkere inkomstengroei dan de sector en de inflatie, een portefeuille met meer luxemerken en kosten die trager stijgen dan de inflatie moet AB InBev in staat stellen om haar engagement voor margeverbetering op lange termijn waar te maken.

Tot slot zal AB InBev strikte financiële discipline blijven toepassen in het genereren en aanwenden van liquide middelen.

• AB InBev genereert consistent een sterke bedrijfskasstroom uit groei van haar operationele activiteiten, strikt beheer van de werkingsmiddelen en een gedisciplineerde benadering van investeringen.

• Hoewel voor het management van AB InBev organische groei op de eerste plaats komt, blijft externe groei een cruciale competentie en zal AB InBev kansen blijven grijpen als en wanneer die zich voordoen.

• Het management van AB XxXxx heeft herhaaldelijk blijk gegeven van zijn vermogen om overgenomen bedrijven met succes te integreren en aanzienlijke kostensynergieën en inkomstengroei te realiseren.

• Wat kapitaalbesteding op lange termijn betreft zal AB InBev voorrang blijven geven aan investeringen in de organische groei van haar activiteiten. Niet-organische, externe groei is een belangrijke competentie en AB InBev zal geschikte mogelijkheden blijven overwegen als en wanneer die zich voordoen. Indien er geen geschikte mogelijkheden zijn om extern te groeien, moet de beschikbare kasstroom worden uitgekeerd aan de aandeelhouders volgens een voorspelbare en stijgende dividendcurve. AB InBev streeft ernaar dat het doel van de Gecombineerde Groep erin zal bestaan om dividenden te laten groeien in de lijn met de niet-conjunctuurgevoelige aard van haar activiteiten. Dividendrendement, uitbetaling van de opbrengsten en uitbetaling van de vrije kasstroom, in vergelijking met andere bedrijven in de industrie van consumentenproducten, zal een rol spelen in de besluitvorming rond dividend betalingen. In het licht van de toegenomen schuld die zal voortvloeien uit de Voltooiing, zal schuldafbouw evenwel, een prioriteit blijven en mogelijks het bedrag aan dividenden dat de Gecombineerde Groep kan betalen, beperken. Bovendien beoogt AB InBev een optimale kapitaalstructuur met een verhouding van 2x tussen de netto schuld en het EBITDA, zoals gedefinieerd (aangepast voor eenmalige posten).

Rond dat niveau moet de uitkering van liquide middelen aan de aandeelhouders bestaan uit zowel dividenden als de inkoop van eigen aandelen. De verhouding tussen netto schuld en EBITDA, zoals gedefinieerd (aangepast voor eenmalige posten), steeg van 2,27x in de periode van 12 maanden die eindigde op 31 december 2014 tot 2,51x in de periode van 12 maanden die eindigde op 31 december 2015, telkens op basis van de gerapporteerde cijfers. In 2015 voerde AB InBev met succes een programma voor de inkoop van eigen aandelen uit met betrekking tot diverse verbintenissen om aandelen uit te reiken krachtens het aandelenplan, waarbij 8.200.090 gewone aandelen werden ingekocht voor een totale waarde van ongeveer 1 miljard USD. AB XxXxx verwacht dat de verhouding tussen haar netto schuld en EBITDA, zoals gedefinieerd (aangepast voor eenmalige posten), na de Voltooiing zal stijgen tot aanzienlijk meer dan 2x.

Algemene factoren faciliteren de uitvoering van de bedrijfsstrategie van AB InBev

AB InBev heeft een aantal andere factoren geïdentificeerd waarvan het gelooft dat ze de uitvoering van haar bedrijfsstrategie zullen faciliteren:

• een gedisciplineerde aanpak van innovatie om voor vernieuwing te zorgen in de categorie 'bieren' en haar marktaandeel op de biermarkt en de volledige markt van alcoholhoudende dranken te vergroten;

• een sterke bedrijfscultuur, investeren in mensen en een sterk op doelstellingen afgestemde beloningsstructuur behouden;

• toonaangevende financiële discipline doorheen de volledige organisatie; en

• een sterk 'Betere Wereld'-platform, dat de bedrijfsdoelstellingen van AB InBev verbindt met haar consumenten en haar initiatieven op het vlak van maatschappelijke verantwoordelijkheid.

4.3 Voornaamste activiteiten en producten

4.3.1 Algemeen

AB InBev produceert, commercialiseert, distribueert en verkoopt een sterke portefeuille van ruim 200 merken van bieren en moutdranken. AB InBev heeft een wereldwijde aanwezigheid met een evenwichtige vertegenwoordiging op ontwikkelde en opkomende markten en beschikt over productiefaciliteiten in al haar Zones.

De productie- en distributiefaciliteiten en overige activa van AB InBev bevinden zich voornamelijk in dezelfde geografische gebieden als haar consumenten. AB InBev organiseert lokale productie wanneer het gelooft dat er een aanzienlijk potentieel is voor lokale verkoop dat niet op een kostenefficiënte manier kan worden benut via export of distributie door derden in het desbetreffende land. Lokale productie helpt AB InBev ook om haar gevoeligheid voor valutaschommelingen te verminderen, al neemt ze die niet helemaal weg.

Onderstaande tabel geeft de voornaamste merken weer die AB InBev per 31 december 2015 verkoopt in de hierna vermelde markten.

Markt Wereldwijde merken Internationale merken Lokale merken Noord-Amerika

Canada Budweiser,

Xxxxxx, Xxxxxx Artois

Beck’s, Hoegaarden, Leffe Bieren: Xxxxxxxxx Xxxxx’x, Xxxx, Xxx Xxxxx, Xxxxxxx, Labatt, Lakeport,

Lucky, Xxxxx, Xxxx’x Hard Lemonade, Xxxxxxxx, Xxxx Xxx, Xxxxxxx Xxxx, Xxxx Xxxxxx

Xxxxxxxxx Xxxxxx.............. Budweiser, Xxxxxx Xxxxxx Beck’s, Hoegaarden, Leffe Bieren: Xxxx, Xxx Light, Busch, Goose Island, Michelob Ultra, Natural

Light, Shock Top, Blue Point, Busch Light, Bud Light Lime-A-Rita Family, MixxTail, Oculto, 10 Barrel, Elysian, Golden Road Four Peaks

Mexico Budweiser,

Xxxxxx, Xxxxxx Artois

- Bieren: Bud Light, Modelo Especial, Victoria, Pacifico, Negra Modelo, Modelo Ambar, Modelo Light, Barrilito, Xxxxxxxx, Xxxx, Xxxxxxx, Tropical, Ideal, Mexicali, Day of the Dead, Tijuana

Latijns-Amerika

Argentinië Budweiser,

Xxxxxx, Xxxxxx Artois

Bolivia Xxxxxx, Xxxxxx

Artois Brazilië Budweiser,

Xxxxxx, Xxxxxx Artois

Chili Budweiser,

Xxxxxx, Xxxxxx Artois

Colombia Budweiser, Xxxxxx,

Xxxxxx Artois

Beck’s, Hoegaarden, Leffe Bieren: Andes, Xxxxxx, Xxxxx, Xxxxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxxxxxxx, MixxTail, Lowenbrau, Pilsen, Negra Modelo

Niet-bieren: 7UP, Pepsi, H2OH!, Mirinda, Paso de los Toros, Tropicana, Gatorade

- Bieren: Paceña, Taquiña, Huari

Niet-bieren: 7UP, Pepsi

Hoegaarden, Leffe Bieren: Antarctica, Bohemia, Brahma, Skol, Colorado

Niet-bieren: Guaraná Antarctica, Pepsi

- Bieren: Baltica, Xxxxxx, Brahma

- Bieren: Bogota Beer Company, Modelo Especial, Bud Light

Dominicaanse . Republiek

...........................................

Budweiser, Xxxxxx, Xxxxxx Artois

Hoegaarden, Leffe Bieren: Brahma, Presidente, Bohemia, The One

Niet-bieren: Pepsi, 7UP, Red Rock

Ecuador............................. Budweiser - Bieren: Brahma, Biela

Guatemala Budweiser,

Xxxxxx, Xxxxxx Artois

Paraguay Budweiser,

Xxxxxx, Xxxxxx Artois

Peru(1) Budweiser,

Xxxxxx, Xxxxxx Artois

Uruguay Budweiser,

Xxxxxx, Xxxxxx Artois

Beck’s, Xxxxxxxxxx, Leffe Bieren: Brahva, Modelo Especial, Bud Light

- Bieren: Baviera, Brahma, Ouro Fino, Pilsen

- Bieren: Brahma, Lowenbrau

- Bieren: Pilsen, Norteña, Xxxxxxxx, Zillertal

Niet-bieren: 7UP, Pepsi, H2OH!

Europa

België Budweiser,

Xxxxxx Xxxxxx Frankrijk Budweiser,

Xxxxxx, Xxxxxx Artois

Beck’s, Hoegaarden, Leffe Bieren: Belle-Vue, Jupiler, Vieux Temps Beck’s, Hoegaarden, Leffe Bieren: Belle-Vue, Boomerang, Loburg

Duitsland........................... - Beck’s Bieren: Diebels, Franziskaner, Haake-Beck, Hasseröder, Löwenbräu,

Spaten, Gilde, Xxxxxxxx, Ratskeller Luxemburg ....................... Xxxxxx Xxxxxx Beck’s, Hoegaarden, Leffe Bieren: Diekirch, Jupiler, Mousel

Nederland Xxxxxx,

Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx,

Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx

Xxxxxx Budweiser,

Xxxxxx, Xxxxxx Artois

Spanje Xxxxxx,

Xxxxxx Artois Rusland Bud, Xxxxxx,

Xxxxxx Artois Oekraïne Bud, Xxxxxx,

Xxxxxx Artois,

Beck’s, Xxxxxxxxxx, Leffe Bieren: Dommelsch, Xxxxxxx, Hertog Xxx

Xxxx’x, Hoegaarden, Leffe Bieren: Bass, Boddingtons, Brahma, Mackeson, Cubanisto, Camden Town

Beck’s, Xxxxxxxxxx, Leffe Bieren: Franziskaner, Löwenbräu, Spaten

Beck’s, Leffe Bieren: Xxxxxxxxxxxx

Hoegaarden, Leffe Bieren: Bagbier, Brahma, Klinskoye, Löwenbräu, Sibirskaya Korona, T, Xxxxxxxx, Spaten, Franziskaner

Beck’s, Xxxxxxxxxx, Leffe Bieren: Chernigivske, Xxxxx, Yantar

Azië

China Budweiser,

Xxxxxx, Xxxxxx Artois

Zuid-Korea Budweiser,

Xxxxxx, Xxxxxx Artois

Beck’s, Xxxxxxxxxx, Leffe Bieren: Harbin, Sedrin, Big Boss, Ginsber, MixxTail

Hoegaarden Bieren: Cass, OB

Opmerkingen:

(1) AB InBev verkocht haar frisdrankactiviteiten in Peru in juli 2015.

Onderstaande tabel toont de verkoop van AB InBev per bedrijfssegment in de weergegeven periodes:

			2015				2014			2013
	Markt		Inkomsten(1) (miljoen USD)	Inkomsten (% van totaal)		Inkomsten(1) (miljoen USD)		Inkomsten (% van totaal)		Inkomsten(1) (miljoen USD)	Inkomsten (% van totaal)
	Noord-Amerika ................		15.603	35,8%		16.093		34,2%		16.023	37,1%
	Mexico(2) ...................		3.951	9,1%		4.619		9,8%		2.769	6,4%
	Latijns-Amerika Noord(4)		9.096	20,9%		11.269		23,9%		10.877	25,2%
	Latijns-Amerika Zuid ......		3.458	7,9%		2.961		6,3%		3.269	7,6%
	Europa(3)(4) .................		4.012	9,2%		4.865		10,3%		5.065	11,7%
	Azië(5) ......................		5.555	12,7%		5.040		10,7%		3.354	7,8%
	Wereldwijde Export- &
	Holdingvennootschappen		1.929	4,4%		2.216		4,7%		1.839	4,2%
	Totaal ...............................		43.604	100,0%		47.063		100,0%		43.195	100,0%
	Opmerkingen:

(1) Bruto-inkomsten (omzet) verminderd met accijnzen en kortingen. In veel rechtsgebieden maken accijnzen een groot deel uit van de prijs van het bier die aan klanten van AB InBev wordt aangerekend.

(2) Na de samensmelting met Grupo Modelo consolideert AB InBev Grupo Modelo volledig in haar financiële verslaggeving vanaf 4 juni 2013 en vanaf die datum rapporteert het de inkomsten van Grupo Modelo in de gerapporteerde inkomsten. De resultaten van Grupo Modelo worden gerapporteerd volgens hun geografische aanwezigheid in de volgende segmenten: de bier- en verpakkingsactiviteiten in Mexico worden gerapporteerd in de zone Mexico, de Spaanse activiteiten worden gerapporteerd in de zone Europa en de exportactiviteit wordt gerapporteerd in het segment Wereldwijde Export- & Holdingvennootschappen.

(3) Met ingang van 1 januari 2014 creëerde AB InBev één zone Europa door twee bestaande Zones samen te voegen: West-Europa en Centraal- & Oost- Europa.

(4) In het kader van de creatie van één zone Europa werd het belang van AB InBev in een joint venture in Cuba via haar dochtervennootschap Ambev overgeheveld van de zone West-Europa naar de zone Latijns-Amerika Noord. De cijfers voor beide zones houden rekening met die verschuiving vanaf 1 januari 2014.

(5) Na de terugkoop van Oriental Brewery consolideert AB InBev Oriental Brewery volledig in haar financiële verslaggeving vanaf 1 april 2014 en vanaf die datum rapporteert het de inkomsten van Oriental Brewery in de gerapporteerde inkomsten. De resultaten van Oriental Brewery worden gerapporteerd in de zone Azië.

		Bieren(1)(3)				Niet-bieren(4)					Geconsolideerd
2015		2014 2013		2015		2014		2013		2015	2014	2013
413 40.595		411 379 43.116 39.080		44 3.009		47 3.947		47 4.115		457 43.604	459 47.063	426 43.195

Onderstaande tabel bevat de uitsplitsing tussen de volumes en inkomsten van AB InBev in bieren en niet-bieren. Op basis van de werkelijke historische financiële informatie voor deze periodes waren de niet-bieractiviteiten van AB InBev goed voor 9,6% van de geconsolideerde volumes in 2015, 10,2% van de geconsolideerde volumes in 2014 en 11,0% van de geconsolideerde volumes in 2013. Uitgedrukt in inkomsten genereerden de niet-bieractiviteiten van AB InBev, op basis van de werkelijke historische financiële informatie voor deze periodes, 6,9% van de geconsolideerde inkomsten in 2015, tegenover 8,4% in 2014 en 9,5% in 2013.

Volume (miljoen hectoliter) ................

Inkomsten(2) (miljoen USD) ........

Opmerkingen:

(1) Biervolumes en inkomsten omvatten niet alleen merken die AB InBev bezit of in licentie geeft, maar ook derde merken die AB InBev brouwt of anderszins produceert als onderaannemer en derde producten die AB InBev verkoopt via haar distributienetwerk, met name in West-Europa.

(2) Bruto-inkomsten (omzet) verminderd met accijnzen en kortingen. In veel rechtsgebieden maken accijnzen een groot deel uit van de prijs van het bier die aan klanten van AB InBev wordt aangerekend.

(3) De categorie bieren omvat ook gearomatiseerde moutdranken, zoals de Rita-drankenfamilie en MixxTail.

(4) De categorie niet-bieren omvat frisdranken en enkele andere dranken, zoals Xxxxxx Xxxxxx Cidre.

4.3.2 Bieren

AB InBev beheert een portefeuille van ruim 200 biermerken. De bierportefeuille van AB InBev is onderverdeeld in wereldwijde merken, internationale merken en lokale merken. De merken van AB InBev vormen de grondslag en de hoeksteen van de relatie tussen AB InBev en haar consumenten. AB InBev investeert in haar merken om een duurzaam concurrentievoordeel op lange termijn te genereren door te voldoen aan de uiteenlopende behoeften en verwachtingen van consumenten en door overal ter wereld een leidende merkpositie uit te bouwen.

Op grond van kwaliteit en prijs kan in bier een onderscheid worden gemaakt tussen de volgende categorieën:

• luxe- of topmerken;

• kernmerken; en

• goedkope, discount- of subpremiummerken.

AB InBev heeft merken in elk van die categorieën. Zo positioneert een wereldwijd merk als Xxxxxx Xxxxxx zich doorgaans overal ter wereld in het luxesegment, terwijl een lokaal merk als Natural Light zich in de Verenigde Staten in het subpremiumsegment positioneert. In de Verenigde Staten positioneert Bud Light zich in het segment van lichte luxe- of mainstreambieren, wat overeenkomt met het kernsegment in andere markten. AB InBev legt zich vooral toe op kern- en luxebieren, maar wil ook aanwezig zijn in het goedkope segment als de marktstructuur in een bepaald land dat vereist.

AB InBev maakt duidelijke keuzes voor categorieën en binnen die categorieën duidelijke merkkeuzes. Voorbeelden van dergelijke keuzes zijn de focus op het kernmerk Quilmes in Argentinië, op het kernsegment in Brazilië, op de kern- en luxesegmenten in Canada, op kern- en luxemerken in Rusland en de internationale luxe- en binnenlandse luxe- en kernsegmenten in China. Het merendeel van de middelen van AB InBev gaat naar de 'focusmerken', waarin AB InBev binnen hun consumentensegment het meeste groeipotentieel ziet. De focusmerken vertegenwoordigden in 2015 69,6% van het eigen biervolume van AB InBev.

De voorkeuren van consumenten veranderen in de tijd, zeker in moeilijke economische omstandigheden zoals veel markten tussen 2008 en 2015 doormaakten. AB XxXxx meent evenwel goed geplaatst te zijn om trendwijzigingen op korte termijn met haar portefeuille op te vangen en ondertussen haar langetermijnstrategie van groei in de kern- en luxebieren voort te zetten. AB InBev wil doorgaan met haar strategie van focusmerken, die inspeelt op het verlangen van consumenten om van goedkope merken over te gaan naar kernmerken en van kernmerken naar luxemerken.

De portefeuille van AB InBev omvat drie wereldwijde merken met mondiale distributie:

• Budweiser is het grootste wereldwijde uithangbord en vertegenwoordigde in 2015 11,3% van de totale eigen biervolumes van AB InBev. Wereldwijd is het totale volume Budweiser elk jaar sinds 2010 gegroeid. In 2015 steeg het met 6,9% dankzij forse groei in China en Brazilië. Budweiser was in 2014 sponsor van de FIFA World Cup™ en heeft bevestigd ook de FIFA World Cups™ van 2018 en 2022 te zullen sponsoren;

• Corona is het best verkopende Mexicaanse bier ter wereld en het grootste biermerk in Mexico. Corona is verkrijgbaar in meer dan 120 landen. In 2015 bekleedde het de zesde plaats in de BrandZ™-lijst van waardevolste biermerken ter wereld. AB InBev verleende aan Constellation Brands, Inc. het exclusieve recht om Corona en enkele andere merken van Grupo Modelo op de markt te brengen en te verkopen in 50 staten van de Verenigde Staten, het District of Columbia en Guam; en

• Xxxxxx Xxxxxx is volgens Plato Logic Limited het belangrijkste Belgische bier in de wereld. Xxxxxx Xxxxxx wordt gedistribueerd in meer dan 90 landen over de hele wereld en heeft een sterk mondiaal potentieel. Xxxxxx Xxxxxx is een luxelagerbier met een brouwerfgoed dat teruggaat tot 1366. De drie belangrijkste markten van AB InBev voor Xxxxxx Xxxxxx zijn vandaag het Verenigd Koninkrijk, de Verenigde Staten en Argentinië. Voortbouwend op de kracht van dit merk in het Verenigd Koninkrijk bracht AB InBev Xxxxxx Xxxxxx Cidre uit in 2011, Xxxxxx Xxxxxx Cidre Pear in 2012 en Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx xx 0000. Xx xx Xxxxxxxxx Xxxxxx werd Xxxxxx Xxxxxx Cidre in 2013 op de markt gebracht.

Daarnaast beschikt AB InBev over drie internationale merken:

• Beck’s, het grootste Duitse bier ter wereld, staat bekend om zijn compromisloze kwaliteit. Het wordt vandaag op precies dezelfde wijze gebrouwen als in 1873, volgens een nauwgezet brouwproces en een recept met slechts vier natuurlijke ingrediënten. Xxxx’x beantwoordt aan de strengste kwaliteitsnormen van het Duitse Reinheitsgebot (zuiverheidsgebod). Beck’s wordt gebrouwen in diverse landen, waaronder de Verenigde Staten;

• Leffe, een rijk en karaktervol bier uit België, heeft de langste geschiedenis in de bierportefeuille van AB InBev en is verkrijgbaar in meer dan 70 landen over de hele wereld; en

• Hoegaarden, een exclusief Belgisch witbier. De brouwtraditie van Hoegaarden gaat terug tot 1445. Het is een bier van hoge gisting met nagisting op fles of vat, waardoor het zijn typische troebele, witte uiterlijk krijgt.

Op lokaal niveau beschikt AB InBev over talrijke bekende 'lokale kampioenen', die het fundament van de activiteiten van AB InBev vormen. De portefeuille van lokale merken omvat:

Noord-Amerika

• Bud Light is het bestverkopende bier in de Verenigde Staten en marktleider in het segment lichte luxebieren. Het is de officiële sponsor van de NFL (National Football League). De zesjarige sponsorovereenkomst loopt af in 2016 en werd met zes jaar verlengd tot 2022. In de Verenigde Staten heeft het een aandeel van circa 44,6% in het segment lichte luxebieren, meer dan de twee volgende kernmerken samen (op basis van ramingen van IRI).

• Michelob ULTRA werd in 2002 nationaal uitgerold in de Verenigde Staten en is er volgens een schatting van Beer Marketer’s Insights het negende merk. Michelob ULTRA was volgens IRI in 2015 het snelst groeiende biermerk in de Verenigde Staten.

Mexico

• Victoria is een lagerbier in Weense stijl en een van de populairste bieren in Mexico. Fans van het merk waarderen het evenwichtige karakter en de licht xxxxx xxxxxxxxx. Victoria werd voor het eerst gebrouwen in 1865 en is daarmee het oudste biermerk van Mexico.

• Modelo Especial is een pilsbier met een volle smaak dat gebrouwen wordt met tweerijige gerst van de allerbeste kwaliteit voor een licht zoete, evenwichtige smaak met een licht hopkarakter en een pittige afdronk. Het wordt gebrouwen sinds 1925 en werd gelanceerd als ‘modelbier’ voor heel Mexico. Het staat voor trots en authenticiteit.

AB InBev verleende aan Constellation Brands, Inc. het exclusieve recht om Corona en enkele andere merken van Grupo Modelo op de markt te brengen en te verkopen in 50 staten van de Verenigde Staten, het District of Columbia en Guam, waaronder Victoria, Modelo Especial, Pacifico en Negra Modelo.

Latijns-Amerika

• Skol is volgens Plato Logic Limited het toonaangevende biermerk in Brazilië. Skol is een baanbrekend en vernieuwend biermerk. Het smeedt banden met consumenten en lanceert nieuwe markttrends, met name in de entertainmentwereld, zoals muziekfestivals.

• Brahma is volgens Plato Logic Limited het op een na meest gedronken bier in Brazilië. Het was een van de officiële Braziliaanse sponsors van de FIFA World Cup™ in 2014.

• Antarctica is volgens Plato Logic Limited het op twee na meest gedronken bier in Brazilië.

• Quilmes is volgens Xxxxxxx marktleider in Argentinië en is een nationaal icoon met zijn lichtblauw en wit gestreepte etiket dat doet denken aan de kleuren van de vlag en het nationale voetbalelftal van Argentinië.

Europa

• Jupiler is marktleider in België en de officiële sponsor van de belangrijkste Belgische professionele voetbalcompetitie, de Jupiler League. Het is ook de sponsor van het Belgische nationale voetbalelftal.

• Klinskoye, het grootste merk van AB InBev in Rusland, heeft zijn oorsprong nabij Moskou.

• Sibirskaya Korona, dat aanvankelijk werd opgericht als lokaal Siberisch merk met trotse Siberische waarden, is uitgegroeid tot een nationaal premiummerk dat in heel Rusland wordt verkocht.

• Chernigivske is het best verkopende biermerk in Oekraïne en sponsor van het Oekraïense nationale voetbalelftal.

Azië

• Harbin is een nationaal merk dat stamt uit het noordoosten van China. Harbin is AB InBev’s grootste merk in China en volgens Plato Logic het 11e biermerk ter wereld.

• Sedrin is een sterk regionaal merk dat ontstond in de Chinese provincie Fujian.

• Cass is marktleider in Zuid-Korea.

De branding en marketing van de wereldwijde merken van AB InBev – Budweiser, Corona en Xxxxxx Xxxxxx – wordt centraal beheerd binnen de groep. Internationale merken worden met het oog op flexibiliteit beheerd op het niveau van de zone of lokaal, terwijl de lokale merken van AB InBev doorgaans lokaal worden beheerd.

In sommige markten distribueert AB InBev ook producten van andere brouwers.

Niet-alcoholhoudende moutdranken

In de Verenigde Staten produceert AB InBev ook niet-alcoholhoudende moutdranken, waaronder O’Doul’s, O’Doul’s Amber en aanverwante producten.

AB InBev heeft ook haar wereldwijde portefeuille van niet-alcoholhoudende dranken verder uitgebreid, bijvoorbeeld met de lancering van Hoegaarden 0,0% in België voor consumenten die een alcoholvrij alternatief verkiezen. Bovendien werd in 2015 Brahma 0,0% het grootste alcoholvrije bier in Brazilië met volgens AC Nielsen een marktaandeel van 71,9% in dat segment.

4.3.3 Aan bier verwante producten

Enkele recente innovaties van AB InBev, vaak andere moutdranken, gaan verder dan de gebruikelijke biermomenten, zoals de Rita-familie in de Verenigde Staten en MixxTail in China en Argentinië. Ze zijn bedoeld om de categorie aan bier verwante producten te doen groeien en het marktaandeel van AB InBev in andere segmenten van alcoholische dranken dan bier te vergroten door in te spelen op veranderende trends en voorkeuren bij consumenten, zoals een voorkeur voor zoetere dranken met een hoger alcoholgehalte.

4.3.4 Niet-bieren

Hoewel de kernactiviteit van AB InBev bier is, is het ook actief op de frisdrankenmarkt in Latijns-Amerika via haar dochtervennootschap, Ambev, en in de Verenigde Staten via Anheuser-Busch. Frisdranken omvatten zowel koolzuurhoudende als niet-koolzuurhoudende dranken.

De frisdrankactiviteiten van Ambev omvatten zowel de eigen merken, zoals Guaraná Antarctica, als overeenkomsten met PepsiCo voor de botteling en distributie van PepsiCo-merken zoals Pepsi, 7UP en Gatorade. Ambev heeft langlopende overeenkomsten met PepsiCo die Ambev het exclusieve recht verlenen een aantal merken uit de portefeuille koolzuurhoudende en niet-koolzuurhoudende frisdranken van PepsiCo te bottelen, verkopen en distribueren in Brazilië, Argentinië, Bolivia en de Dominicaanse Republiek. Bijvoorbeeld, de Brazilië overeenkomsten lopen af op 31 december 2017 en worden automatisch verlengd voor een nieuwe termijn van 10 jaar, onderhevig aan de vervulling van bepaalde voorwaarden. Ambev is ook bottelaar van Pepsi in Uruguay.

Los van de bottel- en distributieovereenkomsten met PepsiCo produceert, verkoopt en distribueert Ambev haar eigen frisdranken. Haar belangrijkste koolzuurhoudende frisdrankmerk is Guaraná Antarctica.

Sinds 2006 treedt Anheuser-Busch op als coördinator voor de distributie van de energiedranken van Monster Energy Company (Monster) in delen van de Verenigde Staten en distribueren een aantal eigen en onafhankelijke groothandelaars van Anheuser-Busch de producten in lokale markten. Bovendien verkoopt en distribueert Ambev de energiedranken van het merk Monster in Brazilië volgens een distributieovereenkomst die werd gesloten in november 2012. In 2015 ging Monster een investerings- en distributieovereenkomst aan met The Coca-Cola Company en werd The Coca-Cola Company de preferente wereldwijde distributeur van Monster, ook in de Verenigde Staten. Als gevolg daarvan beëindigde Monster in de loop van 2015 de meeste van haar overeenkomsten met groothandelaars van Anheuser-Busch met betrekking tot de lokale distributie van de producten van Monster in de Verenigde Staten, inclusief alle dergelijke overeenkomsten met de groothandelaars die dochtervennootschappen zijn van Anheuser-Busch.

4.4 Voornaamste markten

AB InBev is een wereldwijde brouwer met verkoop in meer dan 130 landen over de hele wereld.

De voorbije twee decennia werden gekenmerkt door snelle ontwikkeling in sterk groeiende opkomende markten, vooral in regio's in Latijns-Amerika Noord, Latijns-Amerika Zuid en Azië, waar AB InBev een aanzienlijk deel van haar omzet boekt. Onderstaande tabel toont de totale volumes van AB InBev per bedrijfssegment in de weergegeven periodes:

2015 2014 2013

Markt

Volumes (miljoen hectoliter)

Volumes (% van totaal)

Volumes (miljoen hectoliter)

Volumes (% van totaal)

Volumes (miljoen hectoliter)

Volumes (% van totaal)

Noord-Amerika .......................... 118 25,8% 121 26,4% 122 28,7%

Mexico(1) ......................... 42 9,1% 39 8,5% 22 5,3%

Latijns-Amerika Noord(3)....... 123 27,0% 125 27,3% 119 28,0%

Latijns-Amerika Zuid ........... 36 7,9% 37 8,0% 37 8,7%

Europa(2)(3)........................ 43 9,4% 44 9,7% 47 11,2%

Azië ............................................. 88 19,3% 83 18,0% 66 15,4%

Wereldwijde Export- &

Holdingvennootschappen(4)..... 7 1,5% 10 2,1% 12 2,8%

Totaal ......................................... 457 100,0% 459 100,00% 426 100,0%

Opmerkingen:

(1) Na de samensmelting met Grupo Modelo consolideert AB InBev Grupo Modelo volledig in haar financiële verslaggeving vanaf 4 juni 2013 en vanaf die datum rapporteert het de volumes van Grupo Modelo in de gerapporteerde volumes. De resultaten van Grupo Modelo worden gerapporteerd binnen de desbetreffende zone waar AB InBev lokale operationele activiteiten heeft. De Mexicaanse bier- en verpakkingsactiviteiten worden gerapporteerd in de zone Mexico. De resterende exportactiviteiten worden gerapporteerd in het segment Wereldwijde Export- & Holdingvennootschappen.

(2) Met ingang van 1 januari 2014 creëerde AB InBev één zone Europa door twee bestaande Zones samen te voegen: West-Europa en Centraal- & Oost- Europa.

(3) In het kader van de creatie van één zone Europa werd het belang van AB InBev in een joint venture in Cuba via haar dochtervennootschap Ambev overgeheveld van de zone West-Europa naar de zone Latijns-Amerika Noord. De cijfers voor beide zones houden rekening met die verschuiving vanaf 1 januari 2014.

(4) Na de terugkoop van Oriental Brewery consolideert AB InBev Oriental Brewery volledig in haar financiële verslaggeving vanaf 1 april 2014 en vanaf die datum rapporteert het de volumes van Oriental Brewery in de gerapporteerde volumes. De resultaten van Oriental Brewery worden gerapporteerd in de zone Azië.

Vergeleken per afzonderlijk land, waren de grootste markten van AB InBev naar volume gemeten tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2015 Argentinië, België, Brazilië, Xxxxxx, Xxxxx, xx Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxxxx, het Verenigd Koninkrijk, de Verenigde Staten en Zuid-Korea, waarbij elke markt zijn eigen dynamiek en consumentenvoorkeuren en trends kent. AB InBev gelooft dat het, gezien haar uitgebreide merkenportefeuille, goed geplaatst is om in te spelen op veranderende consumentenbehoeften in de diverse segmenten (luxe, kern en goedkoop) binnen een bepaalde markt.

4.5 Concurrentie

Historisch gezien was de brouwerijsector een lokale activiteit en hadden slechts enkele spelers een substantiële internationale aanwezigheid. Grotere brouwers verwierven vaak een internationale dimensie door middel van directe export, licentieovereenkomsten en joint ventures. De voorbije decennia werd de sector echter grondig omgevormd in een lange periode van consolidatie. Die trend begon in de meer gevestigde biermarkten van West-Europa en Noord-Amerika en leidde tot de totstandkoming van grotere bedrijven door fusie- en overnameactiviteit binnen nationale markten. Recenter doet zich ook consolidatie voor binnen de opkomende markten. Het voorbije decennium is het proces van wereldwijde consolidatie versneld. Brouwgroepen doen grote overnames buiten hun binnenlandse markten en proberen steeds vaker andere regionale brouworganisaties op te kopen. Door dat consolidatieproces is de absolute en relatieve omvang van de grootste brouwers ter wereld sterk gestegen. De toonaangevende internationale brouwers van vandaag hebben dan ook veel sterker gediversifieerde activiteiten en hebben een leiderspositie verworven in een aantal internationale markten.

AB InBev is meegegaan in die consolidatietrend en heeft haar internationale aanwezigheid vergroot door een reeks fusies en overnames die zijn beschreven in Afdeling 1.2 (Geschiedenis en Ontwikkeling van AB InBev) hierboven, waaronder:

• de overname van Xxxxxx in 1995;

• de overname van Xxxx’x in 2002;

• de overname van Ambev en Quilmes Industrial S.A. in 2003;

• de oprichting van InBev in 2004 door de samensmelting van Interbrew en Ambev;

• de overname van Anheuser-Busch in november 2008;

• het samengaan met Grupo Modelo in juni 2013; en

• de terugkoop van Oriental Brewery in april 2014.

Onderstaande tabel toont de 10 grootste brouwers ter wereld, naar volume gemeten, in 2014.

Plaats		Naam		Volume (miljoen hectoliter)(1)
1		AB InBev ........................................................................................................................................................................................		411,9
2		SABMiller.......................................................................................................................................................................................		291,7
3		Heineken .........................................................................................................................................................................................		210,5
4		Carlsberg .........................................................................................................................................................................................		129,4
5		Tsingtao (Group) ............................................................................................................................................................................		91,5
6		Molson Coors Brewing Company .................................................................................................................................................		63,4
7		Beijing Yanjing...............................................................................................................................................................................		53,2
8		Kirin.................................................................................................................................................................................................		42,1
9		Castel BGI.......................................................................................................................................................................................		30,7
10		Asahi................................................................................................................................................................................................		29,9

Opmerkingen:

(1) Bron: rapport van Plato Logic Limited voor kalenderjaar 2014 (gepubliceerd in december 2015). De hier vermelde volumes van AB InBev zijn de ramingen voor Plato Logic Limited van de loutere biervolumes van AB InBev en omvatten niet de volumes van verbonden vennootschappen. De eigen biervolumes van AB InBev bedroegen 408 miljoen hectoliter voor het jaar dat eindigde in 2014 en 410 miljoen hectoliter voor het jaar afgesloten op 31 december 2015.

In elk van haar regionale markten concurreert AB InBev met een mix van nationale, regionale, lokale en geïmporteerde biermerken. In veel landen in Latijns-Amerika concurreert AB InBev voornamelijk met lokale spelers en lokale biermerken. In Noord-Amerika, Brazilië en een select aantal andere landen in Latijns-Amerika, Europa en Azië concurreert AB InBev voornamelijk met grote toonaangevende internationale of regionale brouwers en internationale of regionale merken.

4.6 Recente gebeurtenissen

4.6.1 Transactie-gerelateerde Desinvesteringen

4.6.1.1 MillerCoors Desinvestering

Op 11 november 2015 zijn AB InBev en Molson Coors de Molson Coors Aankoopovereenkomst aangegaan op basis waarvan Molson Coors het gehele belang van SABMiller in MillerCoors zal verwerven, evenals bepaalde activa (waaronder merken, andere intellectuele eigendom, contracten, voorraden en andere activa) met betrekking tot de portfolio van SABMiller van Xxxxxx merken buiten de VS voor een totale aankoopprijs van USD 12,0 miljard in cash, onderhevig aan bepaalde aanpassingen zoals beschreven in de Molson Coors Aankoopovereenkomst. Na het afsluiten van de MillerCoors Desinvestering zal Xxxxxx Coors rechtstreeks of onrechtstreeks 100% bezitten van het uitstaande aandelenvermogen van MillerCoors. De MillerCoors Desinvestering hangt af van de Voltooiing en zal van kracht worden kort na de Voltooiing.

Op 20 juli 2016, heeft het U.S. Department of Justice de Transactie goedgekeurd. Als deel van het instemmingsdecreet van het U.S. Department of Justice, is AB InBev akkoord gegaan met de MillerCoors Desinvestering op voorwaarde van de succesvolle afronding van de Transactie. De voorwaarden van het instemmingsdecreet formaliseren voorgaande verbintenissen van de dochtervennootschap van AB InBev Anheuser-Busch Companies LLC, onder meer dat Anheuser- Busch Companies LLC (i) geen controle zal verwerven over een distributeur indien, mocht zij dat toch doen, dit zou resulteren in een distributie van meer dan 10% van haar jaarlijks volume via door AB InBev gecontroleerde distributeurs in de VS, en (ii) geen enkele groothandelaar zal opzeggen ten gevolge van de samensmelting met SABMiller. Bovendien, zullen bepaalde aspecten van het sales programma en beleid van AB InBev in de VS geëvalueerd en aangepast worden teneinde in overeenstemming te zijn met het instemmingsbesluit.

De voltooiing van de MillerCoors Desinvestering hangt af van de volgende sluitingsvoorwaarden:

• de afwezigheid van xxxx toepasselijk en wezenlijk wettelijk of overheidsgebod dat de voltrekking van de MillerCoors Desinvestering verbiedt of onwettelijk maakt; en

• de Voltooiing.

AB InBev en Molson Coors zijn overeengekomen om redelijke inspanningen te leveren om de MillerCoors Desinvestering te voltrekken en in werking te doen treden, met inbegrip van het verkrijgen van regelgevende toelatingen en goedkeuringen zoals beschreven in de Molson Coors Aankoopovereenkomst. AB InBev’s verplichting om dergelijke inspanningen te leveren is onderworpen aan de beperkingen uiteengezet in de Samenwerkingsovereenkomst, en Molson Coors’ verplichting om akkoord te gaan met desinvesteringen of andere remedies om regelgevende toelatingen en goedkeuringen te bekomen is onderworpen aan bepaalde beperkingen uiteengezet in de Molson Coors Aankoopovereenkomst.

Molson Coors heeft een gegarandeerde schuldfinanciering bekomen ter financiering van haar verwerving van SABMillers belang in MillerCoors en de daaraan verbonden vergoedingen en kosten. Overeenkomstig de Molson Coors Aankoopovereenkomst heeft Molson Coors ingestemd met gebruikelijke verbintenissen om haar financiering te bekomen, en

is AB InBev ermee akkoord gegaan om redelijke inspanningen te leveren om ervoor te zorgen dat XXXXxxxxx haar redelijke medewerking levert aan Xxxxxx Coors bij de inspanningen van Molson Coors om haar financiering te bekomen. Er is geen financieringsvoorwaarde verbonden aan de MillerCoors Desinvestering.

De Molson Coors Aankoopovereenkomst kan worden beëindigd bij wederzijds schriftelijk akkoord van Molson Coors en AB InBev of door één van de partijen indien de MillerCoors Desinvestering niet voltrokken is vóór 11 november 2016, rekening houdende met een automatische verlenging met 6 maanden indien alle regelgevende goedkeuringen vereist voor het voltrekken van de MillerCoors Desinvestering en de Transactie niet zijn verkregen. De Molson Coors Aankoopovereenkomst zal van rechtswege beëindigd worden indien de Transactie wordt ingetrokken of verjaart, met uitzondering van bepaalde intrekkingen of verjaringen in verband met een verandering in de structuur van de Transactie. In het geval de Molson Coors Aankoopovereenkomst beëindigd wordt als gevolg van een intrekking of verjaring van de Transactie zoals beschreven in de Molson Coors Aankoopovereenkomst, heeft AB InBev ermee ingestemd om aan Molson Coors bepaalde onkosten gemaakt in verband met de MillerCoors Desinvestering terug te betalen.

AB InBev heeft ermee ingestemd om Xxxxxx Coors te vergoeden voor verliezen voortkomend uit (i) bepaalde schendingen van verklaringen, garanties, verbintenissen en overeenkomsten van AB InBev voorzien in de Molson Coors Aankoopovereenkomst, (ii) alle aansprakelijkheden van AB InBev, SABMiller en al hun respectieve verbonden vennootschappen die niet uitdrukkelijk door Molson Coors worden gedragen in de MillerCoors Desinvestering, en (iii) bepaalde andere aansprakelijkheden (inclusief in verband met stappen te ondernemen door Molson Coors teneinde de nodige regelgevende toelatingen en goedkeuringen te bekomen). AB InBev’s schadeloosstellingsverplichtingen resulterend uit schendingen van haar verklaringen en garanties in de Molson Coors Aankoopovereenkomst blijven bestaan gedurende vierentwintig maanden na de voltrekking van de MillerCoors Desinvestering en zijn onderhevig aan een franchise van USD 5,0 miljoen en een limiet van USD 750 miljoen.

AB InBev heeft ermee ingestemd om bepaalde overgangsdiensten te leveren aan Molson Coors, met inbegrip van het produceren van bepaalde producten van Miller-merken in welbepaalde landen buiten de VS gedurende drie jaar en het leveren van bepaalde andere overgangsdiensten gedurende één jaar na de voltrekking van de MillerCoors Desinvestering. AB InBev heeft eveneens ingestemd met bepaalde wijzigingen aan bepaalde bestaande overeenkomsten tussen SABMiller en haar verbonden vennootschappen en MillerCoors met betrekking tot de vergunning en/of levering van bepaalde merken in het bezit van SABMiller en verdeeld door MillerCoors in de VS en Puerto Rico, met inbegrip van het verlenen van permanente vergunningen voor dergelijke merken aan MillerCoors en het engagement om producten te leveren aan MillerCoors onder deze merken gedurende drie jaar (plus twee éénjarige verlengingen naar keuze van Xxxxxx Coors).

De Molson Coors Aankoopovereenkomst bevat ook andere gebruikelijke verklaringen, garanties en verbintenissen door elke partij die, in bepaalde gevallen, onderworpen zijn aan welbepaalde uitzonderingen en kwalificaties voorzien in de Molson Coors Aankoopovereenkomst.

Op 25 maart 2016 zijn AB InBev en Molson Coors de Wijziging Nr. 1 van de Molson Coors Aankoopovereenkomst overeengekomen, krachtens dewelke AB InBev en Molson Coors (i) overeengekomen zijn om in de MolsonCoors Desinvestering bepaalde rechten en activa op te nemen met betrekking tot MillerCoors en SABMillers bedrijfsactiviteiten in de VS die bedoeld waren om in de MillerCoors Desinvestering begrepen te zijn maar onopzettelijk weggelaten werden uit de Molson Coors Aankoopovereenkomst, (ii) de procedure hebben verduidelijkt via dewelke AB InBev en Molson Coors bepaalde toelatingen, goedkeuringen en overdrachten van en aan derde partijen met betrekking tot de MillerCoors Desinvestering zullen trachten te bekomen, (iii) de niet-toepasbaarheid hebben verduidelijkt van bepaalde beperkingen op SABMillers protfolio van Xxxxxx merken buiten de VS, en (iv) bepaalde verklaringen hebben gedaan ten aanzien van eklaar met betrekking tot hun respectieve verbintenissen voorafgaand aan de sluiting. Daarenboven heeft Xxxxxx Coors in de Wijziging Nr. 1 onherroepelijk afstand gedaan van (i) haar recht om voorafgaand aan de sluiting te eisen van AB InBev om bepaalde gecontroleerde jaarrekeningen voor SABMillers portofolio van Xxxxxx merken te verstrekken, en (ii) haar recht om ervoor te kiezen de activa die hoofdzakelijk verband houden met SABMillers portfolio van Xxxxxx merken buiten de VS niet te verwerven.

Op 18 mei 2016 hebben AB InBev, SABMiller en Molson Coors een side-letter met betrekking tot werknemers afgesloten die voorziet in bepaalde procedures en beperkingen voor werknemer-gerelateerde aangelegenheden in verband met de MillerCoors Desinvestering.

4.6.1.2 CR Snow Desinvestering

Op 2 maart 2016 kondigde AB InBev aan dat het een overeenkomst had gesloten voor de verkoop van de participatie van SABMiller van 49% in CR Snow aan China Resources Beer (Holdings) Co. Ltd., dat momenteel 51% van CR Snow bezit. De overeenkomst waardeert het belang van SABMiller van 49% in CR Snow op USD 1,6 miljard. De verkoop hangt af van de Voltooiing en zal kort na de Voltooiing in werking treden.

Op 29 juli 2016, heeft het Ministerie van Handel van de Xxxxxxxxxxxxxx Xxxxx de Transactie goedgekeurd op voorwaarde van de CR Snow Desinvestering.

4.6.1.3 Europese Desinvesteringen

Op 10 februari 2016 kondigde AB InBev aan dat het een bindend bod had ontvangen van Xxxxx om bepaalde van de Europese topmerken van de SABMiller Groep en hun betrokken activiteiten te verwerven (met uitzondering van bepaalde rechten in de VS). Xxxxx’x bod waardeert de Peroni, Grolsch en Meantime merkenfamilies en geassocieerde activiteiten in Italië, Nederland en het Verenigd Koninkrijk, respectievelijk, op 2,550 miljoen euro op een kas- en schuldvrije basis. AB InBev kondigde aan dat zij het bindende bod van Xxxxx had aanvaard na afloop van de relevante procedures voor informatie en raadpleging van werknemers van toepassing op de verkoop van deze merken en activiteiten. De acquisitie door Asahi hangt af van de Voltooiing en zal kort na de Voltooiing in werking treden. Op 24 mei 2016, heeft de Europese Commissie Asahi passend bevonden als koper van Peroni, Grolsch en de Meantime merkenfamilies en gerelateerde activiteiten.

Bovendien kondigde AB InBev op 29 april 2016 aan dat het een bijgewerkt pakket van verbintenissen had ingediend bij de Europese Commissie in het kader van haar proactieve aanpak van potentiële bezwaren van toezichthouders in de context van de Transactie. AB InBev heeft al de activa van SABMiller in Centraal- en Oost-Europa (Hongarije, Roemenië, Tsjechië, Slowakije en Polen) aangeboden ter desinvestering, mits naleving van bepaalde rechten van derde partijen. De desinvestering van de activiteiten van SABMiller in Centraal en Oost-Europa is afhankelijk van de goedkeuring van de Europese Commissie van de koper(s) als passende kopers(s) en, hangt af van de voltrekking van de Voltooiing en zal naar verwachting kort na de Voltooiing plaatsvinden.

Op 24 mei 2016 keurde de Europese Commissie de Transactie goed in Fase I van het beoordelingsproces van de fusie door de EU op voorwaarde van de naleving van de voorgestelde verbintenissen zoals hierboven beschreven.

4.6.1.4 Desinvestering van Distell

AB InBev is ermee akkoord gegaan om de participatie van SABMiller van 26,5% in Distell Group Limited te verkopen teneinde tegemoet te komen aan regelgevende overwegingen die waren opgeworpen door de Competition Commission van Zuid-Afrika in het kader van de Transactie. De verkoop zal naar verwachting plaatsvinden na de Voltooiing in overeenstemming met de goedkeuring (onder voorwaarden) die werd gegeven door het Competition Tribunal van Zuid- Afrika.

4.6.1.5 Ambev Activiteitenruil

Op 13 mei 2016 kondigde AB InBev aan dat het een overeenkomst had gesloten met haar dochtervennootschap Ambev, waarbij AB XxXxx ermee instemt SABMillers Panamese business over te dragen aan Ambev, in ruil waarvoor Ambev ermee heeft ingestemd om haar activiteiten in Colombia, Peru en Ecuador over te dragen aan AB InBev. De activiteitenoverdrachten hangen af van de Voltooiing en zullen kort na de Voltooiing in werking treden.

4.6.2 Verbintenissen voor het algemeen belang in Zuid-Afrika

Op 14 april 2016 kondigde AB InBev aan dat het een overeenkomst had ondertekend met de Zuid-Afrikaanse overheid waarbij AB InBev zich ertoe verbindt bij te dragen tot Zuid-Afrika (de EDD Agreement).

De engagementen die AB InBev is aangegaan ten aanzien van Zuid-Afrika in de EDD Agreement betreffen werkgelegenheid, landbouwontwikkeling, ondernemingsontwikkeling, plaatselijke productie en bevoorrading, de handhaving van het Zenzele Scheme, de deelname van kleine bierbrouwers aan de Zuid-Afrikaanse markt, investeringen in initiatieven die zich richten op de ontwikkeling van het onderwijs, het bedrijfsleven en de milieuduurzaamheid en de vermindering van de schadelijke consumptie van alcohol in de Zuid-Afrikaanse maatschappij, en een toezegging om het regionale hoofdkantoor voor Afrika in Johannesburg te vestigen. Raadpleeg Afdeling 5.2.1 (Zenzele Broad-Based Black Economic Empowerment Scheme (Zenzele Scheme)) van Deel VIII van dit Prospectus voor nadere details met betrekking tot het Zenzele Scheme.

AB InBev zal over een periode van vijf jaar, die ingaat bij de Voltooiing, via directe investeringen en via een fonds dat zal worden opgericht door AB InBev, een totaalbedrag van ZAR 1,0 miljard beschikbaar stellen voor investering in de programma's van de EDD Agreement in Zuid-Afrika.

Als teken van haar engagementen ten aanzien van Zuid-Afrika, voltooide AB InBev in januari 2016 een tweede (inward) beursnotering van haar gewone aandelen op de Johannesburg Stock Exchange. Het is de bedoeling dat, vanaf of kort na de Voltooiing, de Nieuwe Gewone Aandelen zullen genoteerd worden op de Johannesburg Stock Exchange, via een tweede beursnotering, hetgeen de bestaande tweede beursnotering van AB InBev zal vervangen.

AB InBev heeft ook een partnership aangekondigd met de Stad Johannesburg. Het doel van het partnership zal het verminderen van alcoholmisbruik en het promoten van de ontwikkeling van de onderneming zijn, en het is de bedoeling dat het partnership afhankelijk is van de Voltooiing. Als onderdeel van dit partnership, heeft AB InBev de intentie zich te engageren tot een investering van ZAR 50,0 miljoen gedurende vijf jaar.

AB InBev zal een Afrikaanse raad van bestuur oprichten in Zuid Afrika, waarbij Xxxx Xxxxxx, voorzitter van de raad van bestuur van Telkom SA, Sphere Holdings en Business Unity South Africa, ingestemd heeft om er voorzitter van te zijn. Jabu

Mabuza en Xxxxxx Xxxxx, die ook deel zal uitmaken van de Afrikaanse raad van bestuur, zullen tijdens de komende maanden samenwerken om het bestuur en de samenstelling van de Afrikaanse raad van bestuur te finaliseren.

5. Kapitaalstructuur

5.1 Maatschappelijk kapitaal

Op datum van dit Prospectus bedraagt het uitgegeven maatschappelijk kapitaal van AB InBev 1.238.608.344,12 EUR, verdeeld over 1.608.242.156 volgestorte, stemgerechtigde gewone aandelen zonder nominale waarde die elk een evenredig deel van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

AB InBev heeft geen uitstaande inschrijvingsrechten die de houder het recht verlenen in te schrijven op nieuwe gewone aandelen.

5.2 Effecten

De AB InBev aandelen kunnen aandelen op naam of gedematerialiseerde aandelen zijn.

Op 1 januari 2008 werden op een effectenrekening ingeschreven aandelen aan toonder automatisch omgezet in gedematerialiseerde aandelen. Sinds 1 januari 2008 worden aandelen aan toonder die nog niet op een effectenrekening werden ingeschreven, automatisch omgezet in gedematerialiseerde aandelen op het ogenblik waarop ze op een effectenrekening worden ingeschreven. Houders van aandelen aan toonder die deze automatische omzetting niet ondergingen (dat wil zeggen, aandelen aan toonder die niet worden aangehouden op een effectenrekening) moesten, in overeenstemming met de bepalingen van de Belgische wet van 14 december 2005 houdende afschaffing van de effecten aan toonder, uiterlijk op 31 december 2013 de omzetting van dergelijke aandelen in aandelen op naam of gedematerialiseerde aandelen aanvragen. Aandelen aan toonder waarvoor op voormelde datum geen omzetting was aangevraagd, werden automatisch omgezet in gedematerialiseerde aandelen en ingeschreven op naam van AB InBev. Alle rechten die aan dergelijke aandelen verbonden zijn werden opgeschort tot hun rechtmatige eigenaar zich kenbaar maakt en vraagt dat dergelijke aandelen worden ingeschreven op zijn eigen naam. In overeenstemming met de Belgische wet van 14 december 2005 werden de aandelen waarvan AB InBev de eigenaar niet kende op 2 november 2015 door AB InBev te koop aangeboden op Euronext Brussels, conform de bepalingen van de wet.

Alle AB InBev aandelen zijn volgestort en vrij overdraagbaar.

5.3 Toegestaan kapitaal

Op de buitengewone algemene vergadering van 30 april 2014 machtigden de aandeelhouders van AB InBev de AB InBev Raad gedurende een periode van vijf jaar vanaf de datum van publicatie van de wijzigingen aan de statuten waartoe de algemene vergadering op 30 april 2014 besliste, om het maatschappelijk kapitaal van AB InBev in een of meer transacties te verhogen met een aantal aandelen dat niet meer vertegenwoordigt dan 3% van het totale aantal uitgegeven en uitstaande aandelen op 30 april 2014 (wat 1.608.242.156 aandelen waren). In overeenstemming met artikel 603, alinea 1 van het Wetboek van Vennootschappen, mag een dergelijke verhoging er niet toe leiden dat het maatschappelijk kapitaal wordt verhoogd met een bedrag dat groter is dan het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op die datum. Op datum van dit Prospectus was het toegestane kapitaal niet benut. De machtiging loopt af op 21 mei 2019.

5.4 Informatie over eigen aandelen

Op datum van dit Xxxxxxxxxx houden AB XxXxx en haar dochtervennootschappen Brandbrew S.A., Xxxxxxxx S.à r.l. en Mexbrew S.à r.l. 540.392 eigen aandelen aan.

6. AB INBEV AANDEELHOUDERS

6.1 Aandeelhoudersstructuur

Op basis van de laatste kennisgevingen aan AB InBev en de FSMA in overeenstemming met artikel 6 van de Transparantiewet en in overeenstemming met artikel 74 van de Overnamewet of van informatie op grond van openbare neerleggingen bij de SEC, is de aandeelhoudersstructuur van AB InBev als volgt:

Grote aandeelhouders

Stichting Anheuser-Busch InBev, een stichting naar Nederlands recht

Aantal gehouden AB InBev Aandelen

Gehouden % van de stemrechten die zijn verbonden aan de uitstaande AB InBev aandelen(1)

(de Stichting) ............................................................................................. 663.074.832 41,24%

EPS Participations S.à r.l., een vennootschap naar Luxemburgs recht, verbonden met Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx (EPS) S.A., haar

moedervennootschap ................................................................................. 130.257.459 8,10%

Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx (EPS) S.A., een vennootschap naar Luxemburgs recht, verbonden met de Stichting, waar ze samen met

BRC S.à r.l. de zeggenschap over uitoefent............................................. 99.999 0,01% Rayvax Société d’Investissement NV, een vennootschap naar

Belgisch recht............................................................................................. 484.794 0,03%

Fonds Verhelst BVBA, een vennootschap met sociaal oogmerk naar

Belgisch recht............................................................................................. 0 0%

Fonds Voorzitter Verhelst BVBA, een vennootschap met sociaal oogmerk naar Belgisch recht, verbonden met Fonds Verhelst BVBA

met sociaal oogmerk, die er de zeggenschap over uitoefent .................... 6.997.665 0,44% Stichting Fonds Baillet Latour, een stichting naar Nederlands recht ..... 0 0%

Fonds Baillet Latour BVBA, een vennootschap met sociaal oogmerk naar Belgisch recht, verbonden met Stichting Fonds Baillet Latour

naar Nederlands recht, die er de zeggenschap over uitoefent ................. 5.485.415 0,34%

BRC S.à r.l., een vennootschap naar Luxemburgs recht, verbonden met de Stichting, waar ze samen met Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx (EPS)

S.A. de zeggenschap over uitoefent ........................................ 37.598.236 2,34%

Sébastien Holding NV, een vennootschap naar Belgisch recht, verbonden met Rayvax Société d’Investissement NV, haar

moedervennootschap......................................................... 10 <0,01%

MHT Benefit Holding Company Ltd, een vennootschap naar Bahamaans recht, die handelt in onderling overleg met Xxxxxx

Xxxxxxxx Telles overeenkomstig artikel 3, §2 van de Overnamewet ... 3.645.605 0,23% LTS Trading Company LLC, een vennootschap naar het recht van

Delaware, die handelt in onderling overleg met Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx Xxxxxx en Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx

overeenkomstig artikel 3, §2 van de Overnamewet.................................. 4.468 <0,01%

Opmerkingen:

(1) De percentages weergegeven in bovenstaande tabel zijn gebaseerd op de laatste kennisgeving van de aandeelhouders waarnaar wordt verwezen in de tabel en houden rekening met het aantal uitstaande AB InBev Aandelen op 30 juni 2016, uitgezonderd de eigen aandelen aangehouden door AB XxXxx en haar dochtervennootschappen op deze datum.

De entiteiten in de tabel handelen in onderling overleg (met dien verstande dat (i) de eerste tien entiteiten handelen in onderling overleg overeenkomstig artikel 3, 13° van de Transparantiewet en (ii) de elfde en twaalfde entiteit handelen in onderling overleg met de eerste tien entiteiten overeenkomstig artikel 3, § 2 van de Overnamewet) en bezitten, in het totaal, 847.648.483 AB InBev aandelen, goed voor 52,72% van de stemrechten die zijn verbonden aan de per 30 juni 2016 uitstaande AB InBev aandelen, exclusief de eigen aandelen die worden gehouden door AB XxXxx en haar dochtervennootschappen Brandbrew S.A., Xxxxxxxx S.à r.l. en Mexbrew S.à r.l. Conform de statuten van AB InBev zijn aandeelhouders verplicht AB InBev kennis te geven zodra het aantal stemgerechtigde effecten dat zij houden stijgt tot boven of daalt tot onder een drempel van 3%.

6.2 Referentieaandeelhouder

De AB InBev Referentieaandeelhouder is de grootste aandeelhouder met een controlerend belang in AB InBev, en is een stichting naar Nederlands recht die een aanzienlijk deel vertegenwoordigt van de belangen van de families die Interbrew oprichtten (die voornamelijk vertegenwoordigd worden door EPS SA/EPS Participations) en de belangen van de Braziliaanse families die voordien de controlerende aandeelhouders van Ambev waren (die worden vertegenwoordigd door BRC).

Op basis van de laatste kennisgevingen aan AB InBev en de FSMA in overeenstemming met artikel 6 van de Transparantiewet en in overeenstemming met artikel 74 van de Overnamewet of informatie gebaseerd op publiek beschikbare documenten ingediend bij de SEC, bezat de AB InBev Referentieaandeelhouder 663.074.832 AB InBev aandelen, die een stemgerechtigd belang van 41,24% vertegenwoordigden op basis van het aantal per 30 juni 2016 uitstaande AB InBev aandelen exclusief de eigen aandelen die worden gehouden door AB XxXxx en haar dochtervennootschappen Brandbrew S.A., Xxxxxxxx S.à r.l. en Mexbrew S.à r.l. De AB InBev Referentieaandeelhouder en bepaalde andere entiteiten die handelen in onderling overleg met hem (overeenkomstig artikel 3, 13° van de Transparantiewet en/of overeenkomstig artikel 3, §2 van de Overnamewet) (zie Afdeling 6.3 (Aandeelhoudersovereenkomsten) hierna), hielden gezamenlijk 52,72% van de AB InBev aandelen op basis van het aantal per 30 juni 2016 uitstaande AB InBev aandelen, exclusief de eigen aandelen die worden gehouden door AB XxXxx en haar dochtervennootschappen Brandbrew S.A., Xxxxxxxx S.A.R.L en Mexbrew S.A.R.L Per 31 december 2015 bezat BRC 331.537.416 certificaten van klasse B in de stichting (die onrechtstreeks 20,64% van de AB InBev aandelen vertegenwoordigen), bezat EPS XX 0 certificaat van klasse A in de stichting en bezat EPS Participations 331.537.415 certificaten van klasse A in de stichting (die samen onrechtstreeks 20,64%

van de AB InBev aandelen vertegenwoordigen). De AB InBev Referentieaandeelhouder wordt beheerst door zijn reglement en beheersvoorwaarden.

6.3 Aandeelhoudersovereenkomsten

6.3.1 Aandeelhoudersovereenkomst met de AB InBev Referentieaandeelhouder

In het kader van het samengaan van Interbrew en Ambev in 2004 zijn BRC, EPS, Rayvax en de AB InBev Referentieaandeelhouder op 2 maart 2004 een aandeelhoudersovereenkomst aangegaan, die bepaalde dat BRC en EPS SA hun belangen in AB InBev aanhouden via de AB InBev Referentieaandeelhouder (met uitzondering van ongeveer 130 miljoen AB InBev Aandelen die rechtstreeks of onrechtstreeks door EPS SA worden aangehouden en ongeveer 37 miljoen AB InBev Aandelen die rechtstreeks door BRC worden aangehouden per 31 december 2015). De aandeelhoudersovereenkomst werd gewijzigd en gecoördineerd op 9 september 2009. Op 18 december 2013 bracht EPS SA haar certificaten in de AB InBev Referentieaandeelhouder en de gewone aandelen die ze aanhield in AB InBev in EPS Participations in, op 100.000 gewone aandelen na. Onmiddellijk daarop sloot EPS Participations zich aan bij de combinatie die wordt gevormd door BRC, EPS SA, Rayvax en de AB InBev Referentieaandeelhouder en trad het toe tot de aandeelhoudersovereenkomst. Op 18 december 2014 sloten de AB InBev Referentieaandeelhouder, EPS SA, EPS Participations, BRC en Rayvax een nieuwe aandeelhoudersovereenkomst (de “Aandeelhoudersovereenkomst van 2014”) die de vorige aandeelhoudersovereenkomst uit 2009 verving. Op 11 april 2016 hebben de betrokken partijen de Aandeelhoudersovereenkomst van 2016 afgesloten.

De Aandeelhoudersovereenkomst van 2016 regelt onder andere bepaalde aangelegenheden die betrekking hebben op het bestuur en management van AB InBev en de AB InBev Referentieaandeelhouder, alsook op (i) de overdracht van certificaten van de AB InBev Referentieaandeelhouder, en (ii) de decertificerings- en hercertificeringsprocedure van de AB InBev Aandelen en de omstandigheden waarin de door de AB InBev Referentieaandeelhouder gehouden AB InBev Aandelen kunnen worden gedecertificeerd en/of verpand op verzoek van BRC, EPS SA en EPS Participations. Ervan uitgaande dat het Belgisch Bod en de Belgische Fusie voltooid zullen zijn tegen 31 december 2017, moeten verwijzingen naar AB InBev in onderstaande alinea's worden geïnterpreteerd als mede verwijzend naar Newbelco.

De Aandeelhoudersovereenkomst van 2016 beperkt de mogelijkheden van BRC en EPS SA/EPS Participations om hun certificaten van de AB InBev Referentieaandeelhouder over te dragen.

Overeenkomstig de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst van 2016 oefenen BRC en EPS SA/EPS Participations samen en op gelijke wijze de zeggenschap uit over de AB InBev Referentieaandeelhouder en de AB InBev Aandelen die gehouden worden door de AB InBev Referentieaandeelhouder. De AB InBev Referentieaandeelhouder wordt bestuurd door een raad van bestuur met acht leden en BRC en EPS SA/EPS Participations hebben elk het recht om vier bestuurders te benoemen in de raad van bestuur van de AB InBev Referentieaandeelhouder. Behoudens bepaalde uitzonderingen moeten ten minste zeven van de acht bestuurders van de AB InBev Referentieaandeelhouder aanwezig of vertegenwoordigd zijn om een quorum te vormen in de raad van bestuur van de AB InBev Referentieaandeelhouder, en iedere handeling van de raad van bestuur van de AB InBev Referentieaandeelhouder zal, onder voorbehoud van bepaalde gekwalificeerde meerderheidsvoorwaarden, de goedkeuring vereisen van de meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, waaronder de goedkeuring van ten minste twee bestuurders die werden benoemd door BRC en twee bestuurders die werden benoemd door EPS SA/EPS Participations. Behoudens bepaalde uitzonderingen moeten alle beslissingen van de AB InBev Referentieaandeelhouder met betrekking tot de AB InBev Aandelen die hij houdt, met inbegrip van hoe met die aandelen zal worden gestemd op de algemene vergaderingen van AB InBev, door de raad van bestuur van de AB InBev Referentieaandeelhouder worden genomen.

De Aandeelhoudersovereenkomst van 2016 bepaalt dat de raad van bestuur van de AB InBev Referentieaandeelhouder bijeen dient te komen voorafgaand aan elke algemene vergadering van AB InBev om te bepalen hoe zal worden gestemd met de AB InBev aandelen die door de AB InBev Referentieaandeelhouder worden gehouden. Bovendien, als de Voltooiing plaatsvindt tegen 31 december 2017, zal na de Voltooiing, vóór iedere vergadering van de Newbelco Raad waarop bepaalde belangrijke zaken zullen worden besproken, de raad van bestuur van de AB InBev Referentieaandeelhouder samenkomen om te bepalen hoe de acht leden van de Newbelco Raad die exclusief benoemd zijn door BRC en EPS SA/EPS Participations moeten stemmen.

De Aandeelhoudersovereenkomst van 2016 legt EPS SA, EPS Participations, BRC en Rayvax, alsook alle andere houders van door de AB InBev Referentieaandeelhouder uitgegeven certificaten, de verplichting op om met hun AB InBev Aandelen op dezelfde manier te stemmen als de AB InBev Aandelen die worden gehouden door de AB InBev Referentieaandeelhouder. De partijen komen overeen om alle vrije overdrachten van hun AB InBev Aandelen op een ordelijke wijze te laten verlopen teneinde de markt van de AB InBev Aandelen niet te verstoren en overeenkomstig alle voorwaarden door AB InBev opgelegd teneinde een dergelijke ordelijke vervreemding te waarborgen. Bovendien stemmen EPS SA, EPS Participations en BRC er krachtens de Aandeelhoudersovereenkomst van 2016 mee in om geen kapitaalaandelen van Ambev te verwerven, behalve in beperkte uitzonderingsgevallen.

Krachtens de Aandeelhoudersovereenkomst van 2016 benoemt en duidt de raad van bestuur van de AB InBev Referentieaandeelhouder, vóór de Voltooiing, acht kandidaten aan om op de algemene vergadering van AB InBev te worden

voorgesteld voor benoeming in de raad van bestuur van AB InBev, waarbij BRC en EPS SA/EPS Participations elk het recht hebben om vier kandidaten aan te duiden. Bovendien stelt de raad van bestuur van de AB InBev Referentieaandeelhouder aan de algemene vergadering van AB InBev drie tot zes kandidaten voor tot benoeming in de raad van AB InBev die onafhankelijk zijn van de aandeelhouders van AB InBev. Dit mechanisme (dat is vastgelegd in de Aandeelhoudersovereenkomst van 2014) zal van kracht blijven als de Transactie niet wordt voltooid tegen 31 december 2017.

Krachtens de Aandeelhoudersovereenkomst van 2016, als de Voltooiing plaatsvindt tegen 31 december 2017, zal de raad van bestuur van de AB InBev Referentieaandeelhouder, na de Voltooiing, aan de algemene vergadering van Newbelco negen kandidaten voorstellen voor aanstelling in de Newbelco Raad (in plaats van de acht kandidaten krachtens de Aandeelhoudersovereenkomst van 2014), waarbij BRC en EPS SA/EPS Participations elk het recht hebben om vier kandidaten te benoemen, terwijl één kandidaat zal worden benoemd door de raad van bestuur van de AB InBev Referentieaandeelhouder. De voorzitter van de Newbelco Raad zal geen rechtstreekse of onrechtstreekse banden met EPS SA of BRC mogen hebben.

Op voorwaarde van Voltooiing tegen 31 december 2017 zal de Aandeelhoudersovereenkomst van 2016 van kracht blijven voor een initiële termijn tot 27 augustus 2034. Als de Transactie niet wordt voltooid voor 31 december 2017, zal de initiële vervaldatum van de Aandeelhoudersovereenkomst van 2016 blijven op 27 augustus 2024 (dit is de initiële periode die geldt krachtens de Aandeelhoudersovereenkomst van 2014). In beide gevallen zal de Aandeelhoudersovereenkomst van 2016 automatisch worden verlengd voor opeenvolgende termijnen van telkens tien jaar, tenzij een partij bij de Aandeelhoudersovereenkomst van 2016 uiterlijk twee jaar vóór het einde van de initiële of verlengde termijn van tien jaar aan de andere partij kennis geeft van haar voornemen om de Aandeelhoudersovereenkomst van 2016 te beëindigen.

6.3.2 Stemovereenkomst tussen de AB InBev Referentieaandeelhouder en de stichtingen

Daarenboven heeft de AB InBev Referentieaandeelhouder een stemovereenkomst gesloten met Fonds Baillet Latour BVBA met sociaal oogmerk en met Fonds Voorzitter Verhelst BVBA met sociaal oogmerk. Deze overeenkomst behelst dat de drie organisaties voor elke algemene vergadering van AB InBev overleg plegen om te beslissen in welke zin zij de stemrechten zullen uitoefenen die aan de AB InBev Aandelen zijn verbonden. Krachtens die stemovereenkomst is consensus vereist voor alle punten die ter goedkeuring aan de algemene vergaderingen van AB InBev worden voorgelegd. Indien de partijen geen consensus bereiken, zullen Fonds Baillet Latour BVBA met sociaal oogmerk en Fonds Voorzitter Verhelst BVBA met sociaal oogmerk met hun aandelen stemmen op dezelfde wijze als de AB InBev Referentieaandeelhouder. Deze overeenkomst werd voor het laatst verlengd tot 1 november 2034. Ervan uitgaande dat het Belgisch Bod en de Belgische Fusie voltooid zullen zijn tegen 31 december 2017, moeten verwijzingen naar AB InBev in deze alinea worden geïnterpreteerd als mede verwijzend naar Newbelco.

7. Aandeelhouderschap van AB InBev in Newbelco

Op de datum van dit Prospectus bezit noch AB InBev, noch enige daarmee verbonden partij, noch enige persoon die handelt in onderling overleg met AB InBev, enige aandelen of andere effecten in Newbelco, met uitzondering van 1 Oprichtingsaandeel in Newbelco, aangehouden door Xxxxxxx Management SA, een dochtervennootschap volledig aangehouden door Intertrust.

Zie Afdeling 9 (Personen die handelen in onderling overleg met AB InBev) hierna met betrekking tot de personen die handelen in onderling overleg AB InBev.

8. Managementstructuur

8.1 Overzicht

De managementstructuur van AB InBev is een “one-tier” bestuursmodel dat bestaat uit de AB InBev Raad, een Chief Executive Officer die verantwoordelijk is voor het dagelijkse bestuur van AB InBev en een executive board of management dat wordt voorgezeten door de Chief Executive Officer van AB InBev. De AB InBev Raad wordt bijgestaan door vijf belangrijke comités: het Audit Committee, het Finance Committee, het Remuneration Committee, het Nomination Committee en, sinds maart 2015, het Strategy Committee.

8.2 Raad van Bestuur

8.2.1 Bevoegdheden en verantwoordelijkheden van de AB InBev Raad

De rol en verantwoordelijkheden van de AB InBev Raad en zijn samenstelling, structuur en organisatie worden uitvoerig beschreven in het Corporate Governance Charter van AB InBev, dat beschikbaar is op de website van AB InBev: xxxx://xxx.xx-xxxxx.xxx/xxxxxxxxx-xxxxxxxxxx/xxxxxxx.xxxx.

8.2.2 Structuur en samenstelling van de AB InBev Raad

8.2.2.1 Algemeen

De AB InBev Raad kan bestaan uit maximaal 14 leden. Hij telt momenteel 14 bestuurders, die allen niet-uitvoerende bestuurders zijn.

Krachtens een aandeelhoudersovereenkomst waarin bepaalde belangrijke aandeelhouders van AB InBev zijn overeengekomen bepaalde van hun belangen in AB InBev aan te houden via de AB InBev Referentieaandeelhouder, hebben de houders van de klasse A-certificaten van de Stichting en de houders van de klasse B-certificaten van de Stichting elk het recht vier bestuurders van AB InBev voor te dragen. De raad van bestuur van de Stichting (die bestaat uit acht bestuurders, van wie er vier worden voorgedragen door de houders van de klasse A-certificaten en vier worden voorgedragen door de houders van de klasse B-certificaten) mag drie tot zes bestuurders in de AB InBev Raad voordragen die onafhankelijk zijn van aandeelhouders, op basis van aanbevelingen van het Nomination Committee van AB InBev.

Bijgevolg bestaat de AB InBev Raad momenteel uit vier leden die zijn voorgedragen door EPS SA (dat de Belgische families vertegenwoordigt die Interbrew oprichtten en de klasse A-certificaten van de Stichting houdt), vier leden die zijn voorgedragen door BRC (dat de Braziliaanse families vertegenwoordigt die voordien de controlerende aandeelhouders van Ambev waren en de klasse B-certificaten van de Stichting houdt), twee niet-uitvoerende bestuurders die werden voorgedragen in overeenstemming met de voorwaarden van de samenvoeging met Grupo Modelo en vier onafhankelijke bestuurders. De onafhankelijke bestuurders zijn aanbevolen door het Nomination Committee van AB InBev, voorgedragen door de raad van bestuur van de AB InBev Referentieaandeelhouder en vervolgens verkozen tijdens de algemene vergadering van AB InBev (waarin de AB InBev Referentieaandeelhouder, samen met zijn verbonden partijen, de meerderheid van de stemmen heeft). Bestuurders worden benoemd voor een termijn van maximaal vier jaar. De maximumleeftijd voor bestuurders is 70 jaar, al kunnen in bijzondere omstandigheden uitzonderingen worden gemaakt.

De benoeming en herbenoeming van alle bestuurders van AB InBev gebeurt op aanbeveling van het Nomination Committee en na goedkeuring door de algemene vergadering van AB InBev.

De AB InBev Raad is het hoogste beslissingsorgaan van AB InBev, met uitzondering van de bevoegdheden die krachtens de wet of de statuten zijn voorbehouden aan de algemene vergadering van AB InBev.

De AB InBev Raad komt samen telkens wanneer de belangen van AB InBev dat vereisen. Bovendien kunnen te allen tijde bijzondere vergaderingen van de AB InBev Raad worden samengeroepen en plaatsvinden op oproeping van de voorzitter van de AB InBev Raad of minstens twee bestuurders. De vergaderingen van de AB InBev Raad verlopen volgens een uitvoerige agenda, waarop de onderwerpen ter beslissing en de onderwerpen ter informatie zijn vermeld. De beslissingen van de AB InBev Raad worden genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

De AB InBev Raad is momenteel als volgt samengesteld:

Naam Voornaamste functie

Aard van de bestuursfunctie

Eerste benoeming

Mandaat loopt af

María Asuncion Aramburuzabala ... Bestuurder Niet-uitvoerend 2014 2018

Alexandre Behring........................... Bestuurder Niet-uitvoerend, benoemd door de houders van klasse B-certificaten van de Stichting

2014 2018

Mw. Michele Burns ......................... Onafhankelijk Bestuurder Niet-uitvoerend 2015 2019

Paul Cornet de Ways Ruart ............. Bestuurder Niet-uitvoerend, benoemd door de houders van klasse A-certificaten van de Stichting

Stéfan Descheemaeker..................... Bestuurder Niet-uitvoerend, benoemd door de houders van klasse A-certificaten van de Stichting

2011 2019

2008 2019

Valentín Diez Morodo ..................... Bestuurder Niet-uitvoerend 2014 2018

Olivier Goudet.................................. Onafhankelijk

bestuurder, Voorzitter van de AB InBev Raad

Niet-uitvoerend 2011 2019

Paulo Alberto Lemann..................... Bestuurder Niet-uitvoerend, benoemd door de houders van klasse B-certificaten van de Stichting

2014 2018

Kasper Rorsted................................. Onafhankelijk Bestuurder Niet-uitvoerend 2015 2019

Elio Leoni Sceti................................ Onafhankelijk bestuurder

Niet-uitvoerend 2014 2018

Carlos Alberto Sicupira ................... Bestuurder Niet-uitvoerend, benoemd door de houders van klasse B-certificaten van de Stichting

Grégoire de Spoelberch ................... Bestuurder Niet-uitvoerend, benoemd door de houders van klasse A-certificaten van de Stichting

Marcel Herrmann Telles.................. Bestuurder Niet-uitvoerend, benoemd door de houders van klasse B-certificaten van de Stichting

Alexandre Van Damme ................... Bestuurder Niet-uitvoerend, benoemd door de houders van klasse A-certificaten van de Stichting

2004 2018

2007 2018

2004 2018

1992 2018

De mandaten van Paul Cornet de Ways Ruart, Stéfan Descheemaeker, Olivier Goudet, Kees Storm en Mark Winkelman liepen af onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering van 29 april 2015. De jaarlijkse algemene vergadering bevestigde het einde van de mandaten van Kees Storm en Mark Winkelman en verlengde de mandaten van Paul Cornet de Ways Ruart, Olivier Goudet en Stéfan Descheemaeker voor een termijn van vier jaar. De jaarlijkse algemene vergadering benoemde Mw. Michele Burns en Kasper Rorsted als nieuwe onafhankelijke bestuurders voor een termijn van vier jaar. Olivier Goudet volgde Kees Storm op als Voorzitter van de AB InBev Raad. Er liepen geen mandaten af bij de jaarlijkse algemene vergadering die plaatsvond op 27 april 2016.

Het zakelijke adres voor alle bestuurders van AB InBev is: Brouwerijplein 1, 3000 Leuven, België.

Geen enkel lid van de AB InBev Raad heeft enige persoonlijke belangen en/of andere verplichtingen die in de zin van het Wetboek van Vennootschappen strijdig zijn met zijn of haar verplichtingen jegens AB InBev.

Mevrouw Aramburuzabala is een niet-uitvoerend lid van de AB InBev Raad. Zij werd geboren in 1963, heeft de Mexicaanse nationaliteit en is houdster van een diploma boekhouden van het ITAM (Instituto Tecnologico Autonomo de Mexico). Zij is actief als CEO van Tresalia Capital sinds 1996. Zij is momenteel voorzitter van de Raad van Bestuur van Tresalia Capital, KIO Networks, Abilia en Red Universalia. Zij is ook lid van de Advisory Board van Grupo Modelo en een gewezen lid van de Raad van Bestuur van Grupo Modelo, zetelt momenteel in de Raad van Bestuur van Consejo Mexicano de Negocios, Médica Sur, Fresnillio plc en Calidad de Vida, Progreso y Desarrollo para la Ciudad de México, en is lid van de Advisory Board van ITAM School of Business.

De heer Behring is een vertegenwoordiger van de hoofdaandeelhouders (benoemd door BRC, houder van de klasse B- certificaten van de Stichting). Hij werd geboren in 1967, heeft de Braziliaans nationaliteit en behaalde een bachelorsdiploma in de elektrische ingenieurswetenschappen aan de Pontificia Universidade Catolica in Rio de Janeiro en een MBA aan Harvard Business School, waar hij afstudeerde als Baker Scholar en Loeb Scholar. Hij is ook medeoprichter en Managing Partner van 3G Capital, een wereldwijd beleggingsbedrijf met kantoren in New York en Rio de Janeiro, sinds 2004. De heer Behring is actief als Voorzitter van Restaurant Brands International sinds de overname door 3G Capital van Burger King in oktober 2010 en na de daaropvolgende overname van Tim Hortons door Burger King in december 2014. De heer Behring is ook actief als Voorzitter van Kraft Heinz Company na de overname van H.J. Heinz Company door Berkshire Hathaway en 3G Capital in juni 2013 en de daaropvolgende versmelting met Kraft Foods Group in juli 2015. Daarnaast zetelde de heer

Behring van 2008 tot 2011 als Bestuurder van CSX Corporation, een toonaangevende spoorwegmaatschappij in de VS. Voordien was de heer Behring ongeveer tien jaar actief bij GP Investments, een van de grootste private equity-bedrijven in Latijns-Amerika, waarvan acht jaar als vennoot en lid van het Investment Committee van het bedrijf. Gedurende zeven jaar, van 1998 tot 2004, werkte hij als Bestuurder en CEO van een van de grootste spoorwegmaatschappijen van Latijns-Amerika, ALL (America Latina Logistica).

Mevrouw Burns is een onafhankelijk lid van de AB InBev Raad. Zij werd geboren in 1958, heeft de Amerikaanse nationaliteit en studeerde Summa Cum Laude af aan de University of Georgia met een bachelorsdiploma in bedrijfsbeheer en een masterdiploma boekhouden. Mevrouw Burns was Voorzitter en Chief Executive Officer van Mercer LLC van 2006 tot 2012. Zij zetelt momenteel in de Raad van Bestuur van The Goldman Sachs Group, waar zij het Risk Committee voorzit, Alexion Pharmaceuticals, waar zij het Strategy and Risk Committee voorzit, en Cisco Systems, evenals van twee besloten vennootschappen, Etsy en Circle Online Financial. Van 2003 tot 2013 zetelde zij als bestuurder van Wal-Mart Stores, waar zij het Compensation and Nominating Committee en het Strategic Planning and Finance Committee voorzat. Zij is ook actief als Center Fellow en Strategic Advisor voor het Stanford Center on Longevity van Stanford University. Mevrouw Burns zetelt in de Executive Board van de Elton John Aids Foundation, waar zij actief is als Treasurer. Mevrouw Burns begon haar loopbaan in 1981 bij Arthur Andersen, waar zij vennoot werd in 1991. In 1999 ging zij bij Delta Air Lines aan de slag, waar ze van 2000 tot 2004 de rol van Chief Financial Officer opnam. Van 2004 tot 2006 werkte mevrouw Burns als Chief Financial Officer en Chief Restructuring Officer van Mirant Corporation, een onafhankelijke elektriciteitsproducent. Van maart 2006 tot september 2006 was mevrouw Burns actief als Chief Financial Officer van Marsh and McLennan Companies.

De heer Cornet de Ways Ruart is een vertegenwoordiger van de hoofdaandeelhouders (benoemd door EPS SA, houder van de klasse A-certificaten van de Stichting). Hij werd geboren in 1968, heeft de Belgische nationaliteit en is houder van een masterdiploma handelsingenieur van de Katholieke Universiteit Leuven en een MBA van de University of Chicago. Hij volgde het Master Brewer-programma aan de Katholieke Universiteit Leuven. Van 2006 tot 2011 werkte hij bij Yahoo!, waar hij verantwoordelijk was voor Corporate Development in Europa alvorens bijkomende verantwoordelijkheden op te nemen als Senior Financial Director for Audience en Chief of Staff. Voor hij bij Yahoo! aan de slag ging, was de heer Cornet Director of Strategy voor Orange UK en werkte hij zeven jaar bij McKinsey & Company in Londen en Palo Alto, California. Hij is ook lid van de Raad van Bestuur van Bunge Limited, EPS, Rayvax, Adrien Invest, Floridienne S.A. en verscheidene besloten vennootschappen.

De heer Descheemaeker is een vertegenwoordiger van de hoofdaandeelhouders (benoemd door EPS SA, houder van de klasse A-certificaten van de Stichting). Hij werd geboren in 1960, heeft de Belgische nationaliteit en studeerde af aan de Solvay Business School. Hij is CEO van Nomad Food, een leider in de Europese diepvriesvoedingssector. Hij ging in 1996 bij Interbrew aan de slag als Head of Strategy & External Growth en beheerde de fusie- en overnameactiviteiten, die uiteindelijk uitmondden in de samenvoeging van Interbrew en Ambev. In 2004 verhuisde hij naar het operationele management, eerst aan het hoofd van de operationele activiteiten van Interbrew in de Verenigde Staten en Mexico, later als Zone President Centraal- en Oost-Europa en vervolgens West-Europa van InBev. In 2008 beëindigde de heer Descheemaeker zijn operationele verantwoordelijkheden bij AB InBev en trad hij toe tot de AB InBev Raad als niet- uitvoerend Bestuurder. Hij werd benoemd tot Chief Financial Officer van Delhaize Group in januari 2009 en was actief als Chief Executive Officer van Delhaize Europa van januari 2012 tot oktober 2013. Hij is docent Bedrijfsstrategie aan de Solvay Business School.

De heer Diez Morodo is een niet-uitvoerend, niet-onafhankelijk lid van de AB InBev Raad. Hij werd geboren in 1940 en heeft de Mexicaanse nationaliteit. Hij is houder van een diploma bedrijfsbeheer van de Universidad Iberoamericana en volgde postgraduaatsopleidingen aan de University of Michigan. Hij is momenteel President van Grupo Nevadi Internacional, Voorzitter van de Consejo Empresarial Mexicano de Comercio Exterior, Inversión y Tecnología, AC (COMCE) en Voorzitter van het Mexico-Spain Bilateral Committee van die organisatie. Hij is Vice President van Kimberly Clark de México en lid van de Advisory Board van Grupo Modelo en zetelde vroeger in de Raad van Bestuur van Grupo Modelo. Hij zetelt in de Raad van Bestuur van Grupo Aeroméxico, Grupo Financiero Banamex, Grupo KUO, Grupo Dine, Mexichem, Zara México, Telefónica Móviles México, Bodegas Vega Sicilia, Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C. (Bancomext), ProMexico en het Instituto de Empresa, Madrid. Hij is lid van de Consejo Mexicano de Negocios en Voorzitter van het Instituto Mexicano para la Competitividad, IMCO. Hij is Voorzitter van de Assembly of Associates van de Universidad Iberoamericana en Oprichter en Voorzitter van de Diez Morodo Foundation, die maatschappelijke, sportieve, educatieve en filantropische werken steunt. De heer Diez Morodo is ook lid van de Raad van het Museo Nacional de las Artes, MUNAL in Mexico en lid van de International Trustees van het Museo del Prado in Madrid, Spanje.

De heer Goudet is een onafhankelijk lid van de AB InBev Raad. Hij werd geboren in 1964, heeft de Franse nationaliteit en is houder van een diploma in de ingenieurswetenschappen van de Ecole Centrale de Paris en een diploma in de financiële wetenschappen van de ESSEC Business School in Parijs. De heer Goudet is Vennoot en CEO van JAB Holding Company, LLC, een positie die hij bekleedt sinds juni 2012. Hij begon zijn loopbaan in 1990 bij Mars, Inc. als lid van de financiële afdeling voor de Franse activiteiten. Na zes jaar verliet hij Mars om aan de slag te gaan bij VALEO Group, waar hij verschillende hoge managementfuncties bekleedde, waaronder die van CFO. In 1998 keerde hij terug naar Mars, waar hij in 2004 Chief Financial Officer werd. In 2008 werd zijn rol uitgebreid en werd hij zowel Executive Vice President als CFO. Van juni 2012 tot november 2015 trad hij op als Adviseur van de Raad van Bestuur van Mars. De heer Goudet is ook lid van de Raad van Bestuur van Jacobs Douwe Egberts, het grootste zuivere koffie- en theebedrijf ter wereld; Voorzitter van Peet’s Coffee & Tea, een vooraanstaand gespecialiseerd koffie- en theebedrijf en van Caribou Einstein, een premium koffie- en

broodjesketen; lid van de Raad van Bestuur van Coty Inc., een wereldleider in schoonheidsproducten; lid van de Raad van Bestuur van Espresso House Baresso, de grootste keten van koffiebars onder merknaam in Scandinavië; en lid van de Raad van Bestuur van Jimmy Choo PLC, een fabrikant van luxueuze lederwaren.

De heer Lemann is een vertegenwoordiger van de hoofdaandeelhouders (benoemd door BRC, houder van de klasse B- certificaten van de Stichting). Hij is geboren in Brazilië in 1968, heeft de Braziliaanse nationaliteit en studeerde af aan de Faculdade Candido Mendes in Rio de Janeiro, Brazilië met een bachelorsdiploma in de economische wetenschappen. De heer Lemann liep stage bij PriceWaterhouse in 1989 en werkte als Analyst bij Andersen Consulting van 1990 tot 1991. De heer Lemann werkte ook als aandelenanalist bij Banco Marka en Dynamo Asset Management (beide in Rio de Janeiro). Van 1997 tot 2004 ontwikkelde hij de beleggingen in hedgefondsen bij Tinicum Inc., een beleggingsmaatschappij uit New York die advies verleende aan Synergy Fund of Funds, waar hij actief was als Portfolio Manager. In mei 2005 richtte de heer Lemann Pollux Capital op, waar hij momenteel actief is als Portfolio Manager. De heer Lemann is lid van de Raad van Bestuur van Lojas Americanas, de Lemann Foundation en Ambev.

De heer Rorsted is een onafhankelijk lid van de AB InBev Raad. Hij werd geboren in 1962, heeft de Deense nationaliteit en studeerde af aan de International Business School in Kopenhagen. Sinds april 2008 is de heer Rorsted actief als Chief Executive Officer van Henkel AG & Company, KgaA, een fabrikant van consumentengoederen met merken in was- en schoonmaakproducten, schoonheidsproducten en lijmtechnologie. In januari 2016 werd bekendgemaakt dat Adidas AG, een Duitse fabrikant van sportartikelen, de heer Rorsted had benoemd in zijn directiecomité met ingang van 1 augustus 2016 en tot Chief Executive Officer met ingang van 1 oktober 2016, op welk ogenblik de heer Rorsted zal aftreden als Chief Executive Officer van Henkel. Vóór Henkel bekleedde de heer Rorsted hogere leidinggevende rollen bij Oracle Corporation, Compaq Computer Corporation en Hewlett-Packard Company. De heer Rorsted is ook lid van de Raad van Bestuur van Bertelsmann SE & Co., KGA en Danfoss A/S in Denemarken.

De heer Leoni Sceti is een onafhankelijk lid van de AB InBev Raad. Hij werd geboren in 1966, heeft de Italiaanse nationaliteit en woont in het VK. Hij studeerde Magna Cum Laude af in de economische wetenschappen van LUISS in Rome, waar hij het Dottore Commercialista postgraduaat balie-examen aflegde. De heer Leoni Sceti heeft meer dan 25 jaar ervaring in consumentengoederen en de media. Hij was CEO van Iglo Group, een Europees voedingsbedrijf met de merken Birds Eye, Findus & Iglo. Iglo Group werd in mei 2015 verkocht aan Nomad Foods, waar de heer Leoni Sceti nog steeds zetelt in de Raad van Bestuur. Voordien was hij actief als CEO van EMI Music van 2008 tot 2010. Vóór EMI had de heer Leoni Sceti een internationale loopbaan in marketing en bekleedde hij hogere leidinggevende rollen bij Procter & Gamble en Reckitt Benckiser. De heer Leoni Sceti is een particuliere initiële investeerder in Media & Tech, Voorzitter van het Londense LSG holdings en Counsellor bij One Young World.

De heer Sicupira is een vertegenwoordiger van de hoofdaandeelhouders (benoemd door BRC, houder van de klasse B- certificaten van de Stichting). Hij werd geboren in 1948, heeft de Braziliaanse nationaliteit, behaalde een bachelorsdiploma in bedrijfsbeheer van de Universidade Federal do Rio de Janeiro en volgde het Owners/Presidents Management Program in Harvard Business School. Hij is Voorzitter van Lojas Americanas sinds 1981, waar hij ook Chief Executive Officer was tot 1992. Hij is lid van de Raad van Bestuur van Burger King Worldwide Holdings en de Board of Dean’s Advisors van Harvard Business School en medeoprichter en lid van de Raad van Bestuur van Fundação Estudar, een non-profitorganisatie die beurzen verstrekt aan Brazilianen.

De heer de Spoelberch is een vertegenwoordiger van de hoofdaandeelhouders (benoemd door EPS SA, houder van de klasse A-certificaten van de Stichting). Hij werd geboren in 1966, heeft de Belgische nationaliteit en behaalde een MBA van INSEAD. De heer de Spoelberch is een actieve private equity-aandeelhouder en droeg recent onder meer gedeelde verantwoordelijkheid als Chief Executive Officer voor Lunch Garden, de grootste keten van zelfbedieningsrestaurants in België. Hij is lid van de Raad van Bestuur van verschillende familiebedrijven, waaronder EPS SA, Verlinvest en Cobehold (Cobepa). Hij is ook een bestuurder van het Fonds Baillet-Latour, een stichting die maatschappelijke, culturele, artistieke, technische, sportieve, educatieve en filantropische realisaties ondersteunt.

De heer Telles is een vertegenwoordiger van de hoofdaandeelhouders (benoemd door BRC, houder van de klasse B- certificaten van de Stichting). Hij werd geboren in 1950, heeft de Braziliaanse nationaliteit, behaalde een diploma in de economische wetenschappen van de Universidade Federal do Rio de Janeiro en volgde het Owners/Presidents Management Program in Harvard Business School. Hij was Chief Executive Officer van Brahma en Ambev en is lid van de Raad van Bestuur van Ambev sinds 2000. Hij zetelde als lid van de Raad van Bestuur van H.J. Heinz Company en zetelt vandaag als lid van de Raad van Bestuur van Kraft Heinz Company en de Board of associates van Insper. Hij is medeoprichter en lid van de Raad van Bestuur van Fundação Estudar, een non-profitorganisatie die beurzen verstrekt aan Brazilianen, en oprichter en Voorzitter van Ismart, een non-profitorganisatie die beurzen verstrekt aan studenten uit gezinnen met een laag inkomen. Hij is ook ambassadeur voor Endeavor, een internationale non-profitorganisatie die ondernemers in ontwikkelingslanden steunt.

De heer Van Damme is een vertegenwoordiger van de hoofdaandeelhouders (benoemd door EPS SA, houder van de klasse A-certificaten van de Stichting). Hij werd geboren in 1962, heeft de Belgische nationaliteit en studeerde af aan de Solvay Business School in Brussel. De heer Van Damme ging vroeg in zijn loopbaan aan het werk in de biersector en bekleedde diverse operationele functies bij Interbrew tot 1991, waaronder Head of Corporate Planning and Strategy. Hij heeft verschillende private holdingvennootschappen geleid en is momenteel bestuurder van Patri S.A. (Luxemburg), Restaurant Brands International (vroeger Burger King Worldwide Holdings) en Jacobs Douwe Egberts (JDE). Hij is ook een bestuurder

van het Fonds Baillet-Latour, een stichting die maatschappelijke, culturele, artistieke, technische, sportieve, educatieve en filantropische realisaties ondersteunt, en bestuurder van de charitatieve non-profitorganisatie DKMS, het grootste beenmergdonorcentrum ter wereld.

8.2.2.2 Voorzitter

De heer Goudet, een onafhankelijk lid van de AB InBev Raad, is voorzitter van de AB InBev Raad.

8.2.2.3 Onafhankelijke bestuurders

Onafhankelijke bestuurders van de AB InBev Raad moeten krachtens het Corporate Governance Charter van AB InBev aan volgende onafhankelijkheidsvereisten voldoen. Deze verplichtingen zijn afgeleid van maar niet volledig identiek aan de voorschriften van het Belgisch vennootschapsrecht (wanneer dat wettelijk verplicht is, zal AB InBev de onafhankelijkheidscriteria uit het Belgisch vennootschapsrecht toepassen). Op grond van de bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code uit maart 2009 en het Wetboek van Vennootschappen zijn in het Corporate Governance Charter van AB InBev de volgende onafhankelijkheidsvereisten opgenomen:

• de bestuurder is en was de voorbije vijf jaar geen uitvoerend bestuurder of lid van de executive board of management van AB InBev of een daarmee verbonden vennootschap;

• de bestuurder heeft niet gedurende meer dan drie opeenvolgende termijnen of voor een totale duur van meer dan 12 jaar als niet-uitvoerende bestuurder in de AB InBev Raad gezeteld;

• de bestuurder is en was de voorbije drie jaar geen werknemer van AB InBev of een daarmee verbonden vennootschap;

• de bestuurder ontvangt van AB InBev of een daarmee verbonden vennootschap geen belangrijke andere vergoeding of voordelen dan een vergoeding als niet-uitvoerend bestuurder;

• de bestuurder is niet de vertegenwoordiger van een controlerend aandeelhouder of een aandeelhouder met een aandelenbelang van meer dan 10% of een bestuurder of directielid van een dergelijke aandeelhouder;

• de bestuurder heeft of had binnen het gerapporteerde boekjaar geen significante zakenrelatie met AB InBev of een daarmee verbonden vennootschap, noch rechtstreeks, noch als vennoot, aandeelhouder, bestuurder of lid van het kaderpersoneel van een entiteit die een dergelijke relatie had;

• de bestuurder is of was de voorbije drie jaar geen vennoot of werknemer van de commissaris van AB InBev of de commissaris van een daarmee verbonden vennootschap; en

• de bestuurder is geen naast familielid van een uitvoerend bestuurder of lid van de Executive Board of Management of van personen in één van de hierboven omschreven situaties.

Wanneer een onafhankelijk bestuurder drie termijnen in de AB InBev Raad heeft gezeteld, moet elk voorstel om zijn of haar mandaat als onafhankelijk bestuurder te verlengen uitdrukkelijk vermelden waarom de AB InBev Raad van mening is dat zijn of haar onafhankelijkheid als bestuurder is gevrijwaard.

Onafhankelijke bestuurders in de AB InBev Raad die zetelen in het Audit Committee van AB InBev moeten ook voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria die zijn uiteengezet in Rule 10A-3 van de Exchange Act.

8.2.2.4 Comités van de AB InBev Raad

De AB InBev Raad wordt bijgestaan door vijf comités: het Audit Committee, het Finance Committee, het Remuneration Committee, het Nomination Committee en, sinds maart 2015, het Strategy Committee.

Daarnaast heeft de AB InBev Raad, in overeenstemming met de overeenkomst die werd bereikt over de voorwaarden van de voorgestelde bedrijfscombinatie tussen AB InBev en SABMiller, in november 2015 een tijdelijk ad hoc Convergence Committee opgericht.

Het bestaan van de Committees doet geen afbreuk aan de verantwoordelijkheid van de AB InBev Raad. De comités van de AB InBev Raad komen samen om aangelegenheden ter overweging door de AB InBev Raad voor te bereiden. Uitzonderingen op dit principe zijn (i) dat het Remuneration Committee mag beslissen over individuele beloningspakketten, behalve met betrekking tot de Chief Executive Officer van AB InBev en de Executive Board of Management van AB InBev (die ter goedkeuring worden voorgelegd aan de AB InBev Raad), en over de realisatie van doelstellingen en (ii) dat het Finance Committee mag beslissen over aangelegenheden die er uitdrukkelijk aan zijn gedelegeerd krachtens het Corporate

Governance Charter van AB InBev, in beide gevallen zonder daarvoor een bijkomende beslissing van de AB InBev Raad te behoeven. Alle Committees van AB InBev werken volgens de gebruikelijke regels voor dergelijke comités onder het Belgische recht, waaronder de verplichting dat een meerderheid van de leden aanwezig moet zijn om een geldig quorum te vormen en beslissingen worden genomen bij meerderheid van de aanwezige leden.

(i) Audit Committee

Het Audit Committee bestaat uit minstens drie stemgerechtigde leden. De Voorzitter en leden van het Audit Committee worden door de AB InBev Raad benoemd uit de niet-uitvoerende bestuurders. De Voorzitter van het Audit Committee is niet de Voorzitter van de AB InBev Raad. De Chief Executive Officer, Chief Legal and Corporate Affairs Officer en Chief Financial and Technology Officer worden uitgenodigd voor de vergaderingen van het Audit Committee, tenzij de Voorzitter of een meerderheid van de leden besluiten tot een besloten vergadering.

De huidige leden van het Audit Committee zijn Mw. Michele Burns (Voorzitter), Olivier Goudet en Kasper Rorsted. Ieder lid van het Audit Committee is een onafhankelijk bestuurder in overeenstemming met het Corporate Governance Charter van AB InBev en met Rule 10A-3 van de Exchange Act.

De AB InBev Raad heeft beslist dat zowel Mw. Michele Burns als Olivier Goudet 'audit committee financial experts' zijn zoals omschreven in Punt 16A van Form 20-F van de Exchange Act.

Het Audit Committee staat de AB InBev Raad bij in zijn verantwoordelijkheid om toezicht te houden op (i) de integriteit van de jaarrekeningen van AB InBev, (ii) de naleving van wettelijke en reglementaire verplichtingen en ecologische en maatschappelijke verantwoordelijkheden door AB InBev, (iii) de kwalificatie en onafhankelijkheid van de commissaris, en

(iv) het functioneren van de commissaris en de interne auditfunctie van AB InBev. Het Audit Committee mag informatie inzien over alle punten die het wenst te controleren en is gemachtigd om dergelijke informatie op te vragen van om het even welke werknemer van AB InBev. Het Audit Committee is rechtstreeks verantwoordelijk voor de aanstelling, vergoeding, retentie van en het toezicht op de commissaris. Het stelt ook procedures op voor vertrouwelijke klachten over bedenkelijke boekhoudkundige praktijken of auditaangelegenheden. Het is ook gemachtigd om onafhankelijk advies in te winnen, met inbegrip van juridisch advies, indien dat nodig is voor een onderzoek naar een aangelegenheid waarvoor het verantwoordelijk is. Het mag een beroep doen op de middelen die daarvoor noodzakelijk zijn. Het mag rechtstreeks rapporten ontvangen van de commissaris, met inbegrip van rapporten met aanbevelingen over hoe de controleprocedures van AB InBev kunnen worden verbeterd.

Het Audit Committee komt samen volgens behoefte en minstens viermaal per jaar. Het comité houdt elk jaar de meeste van zijn fysieke bijeenkomsten in België. Paul Cornet woont de vergaderingen van het Audit Committee bij als niet- stemgerechtigde waarnemer.

(ii) Finance Committee

Het Finance Committee bestaat uit minstens drie en maximaal zes leden, die worden benoemd door de AB InBev Raad. De AB InBev Raad benoemt uit de leden van het Finance Committee een Voorzitter en, indien het dat gepast acht, een Vicevoorzitter. De Chief Executive Officer en de Chief Financial and Technology Officer worden ambtshalve uitgenodigd voor de vergaderingen van het Finance Committee, tenzij uitdrukkelijk anders wordt beslist. Andere werknemers worden ad hoc uitgenodigd wanneer dat nuttig wordt geacht.

De huidige leden van het Finance Committee zijn Alexandre Van Damme (Voorzitter), Stéfan Descheemaeker, Paulo Alberto Lemann, Alexandre Behring en Mw. Michele Burns.

Het Corporate Governance Charter schrijft voor dat het Finance Committee minstens viermaal per jaar en telkens wanneer de Voorzitter of minstens twee leden dat nodig achten, samenkomt. Het comité houdt elk jaar de meeste van zijn fysieke bijeenkomsten in België.

Het Finance Committee staat de AB InBev Raad bij in zijn verantwoordelijkheid om toezicht te houden op de bedrijfsfinanciën, het risicobeheer, de thesauriecontrole, fusies en overnames, fiscale en wettelijke verplichtingen, pensioenplannen, financiële communicatie en aandelenmarktbeleid en alle andere aanverwante domeinen die hij gepast acht.

(iii) Remuneration Committee

Het Remuneration Committee bestaat uit drie leden die worden benoemd door de AB InBev Raad en allen niet-uitvoerende bestuurders moeten zijn. De Voorzitter van het comité moet een vertegenwoordiger zijn van de controlerende aandeelhouders en de overige twee leden moeten voldoen aan de onafhankelijkheidsvereisten die zijn uiteengezet in het Corporate Governance Charter van AB InBev en het Wetboek van Vennootschappen. De Voorzitter van het Remuneration Committee van AB InBev zou volgens de regels van de NYSE niet als onafhankelijk worden beschouwd en bijgevolg zou het Remuneration Committee van AB InBev niet in overeenstemming zijn met de Corporate Governance Standards van de NYSE voor binnenlandse emittenten wat betreft de onafhankelijkheid van beloningscomités. De Chief Executive Officer en

de Chief People Officer worden ambtshalve uitgenodigd voor de vergaderingen van het Committee, tenzij uitdrukkelijk anders wordt beslist.

De huidige leden van het Remuneration Committee zijn Marcel Herrmann Telles (Voorzitter), Olivier Goudet en Elio Leoni Sceti.

Het comité komt minstens viermaal per jaar samen en vaker indien nodig, en kan worden samengeroepen door de Voorzitter of op verzoek van minstens twee leden. Het comité houdt elk jaar de meeste van zijn fysieke bijeenkomsten in België.

De voornaamste rol van het Remuneration Committee is de AB InBev Raad te begeleiden bij al zijn beslissingen met betrekking tot het salarisbeleid en de individuele salarispakketten voor de AB InBev Raad, de Chief Executive Officer en de Executive Board of Management. Het comité ziet erop toe dat de Chief Executive Officer en de leden van de Executive Board of Management worden gestimuleerd om uitzonderlijke prestaties te realiseren en daarvoor worden beloond. Het comité ziet ook toe op de instandhouding en voortdurende verbetering van het beloningsbeleid voor werknemers van AB InBev, dat gebaseerd moet zijn op verdienste en ernaar moet streven de belangen van de werknemers af te stemmen op de belangen van alle aandeelhouders. In bepaalde uitzonderlijke omstandigheden kunnen het Remuneration Committee of de afgevaardigden die het heeft aangesteld beperkte vrijstellingen op blokkeringsverplichtingen verlenen, op voorwaarde dat afdoende maatregelen worden genomen om te garanderen dat de verbintenis om aandelen aan te houden wordt nageleefd tot de oorspronkelijke einddatum.

(iv) Nomination Committee

Het Nomination Committee bestaat uit vijf leden die worden benoemd door de AB InBev Raad. De vijf leden omvatten de Voorzitter van de AB InBev Raad en de Voorzitter van het Remuneration Committee. Vier van de vijf leden van het comité zijn vertegenwoordigers van de controlerende aandeelhouders. Die vier leden van het Nomination Committee van AB InBev zouden volgens de regels van de NYSE niet als onafhankelijk worden beschouwd en bijgevolg zou het Nomination Committee van AB InBev niet in overeenstemming zijn met de Corporate Governance Standards van de NYSE voor binnenlandse emittenten wat betreft de onafhankelijkheid van benoemingscomités. De Chief Executive Officer, de Chief People Officer en de Chief Legal and Corporate Affairs Officer worden ambtshalve uitgenodigd om de vergaderingen van het Nomination Committee bij te wonen, tenzij uitdrukkelijk anders wordt beslist.

De huidige leden van het Nomination Committee zijn Marcel Herrmann Telles (Voorzitter), Carlos Alberto Sicupira, Grégoire de Spoelberch, Olivier Goudet en Alexandre Van Damme.

De voornaamste rol van het Nomination Committee is om het opvolgingsproces in de AB InBev Raad te begeleiden. Het comité identificeert personen die in aanmerking komen om lid te worden van de AB InBev Raad en beveelt kandidaat- bestuurders aan voor voordracht door de AB InBev Raad en verkiezing tijdens de algemene vergadering. Het comité begeleidt de AB InBev Raad ook bij alle beslissingen met betrekking tot de benoeming en retentie van cruciale werknemers van AB InBev.

(v) Strategy Committee

Het Strategy Committee bestaat uit drie leden, waarvan er twee worden benoemd door de AB InBev Raad. Het derde lid is de Voorzitter van de AB InBev Raad. De Voorzitter van het Strategy Committee is een vertegenwoordiger van de controlerende aandeelhouders. De Chief Executive Officer en de Chief Financial and Technology Officer worden ambtshalve uitgenodigd voor de vergaderingen van het comité, tenzij specifiek anders wordt beslist.

De huidige leden van het Strategy Committee zijn Alexandre Van Damme (Voorzitter), Olivier Goudet en Marcel Herrmann Telles.

Het Strategy Committee staat de AB InBev Raad bij met strategisch advies op het vlak van de bedrijfsstrategie, externe groei, organische groei, desinvesteringen en nieuwe zakelijke kansen. Het identificeert kritieke strategische problemen voor de AB InBev Groep en/of de sector en belangrijke risico's voor de duurzame ontwikkeling van de activiteiten van de vennootschap op lange termijn en analyseert alternatieve strategische opties.

(vi) Convergence Committee

Het Convergence Committee is geen formeel comité van de AB InBev Raad en moet worden beschouwd als een tijdelijke gemengde (samengesteld uit leden van zowel de AB InBev Raad als de Executive Board of Management) werkgroep die de voltooiing zal opvolgen van de voorgestelde bedrijfscombinatie tussen AB InBev en SABMiller en de daaropvolgende integratie. Het zal worden ontbonden zodra de integratie van beide vennootschappen wordt geacht voltooid te zijn.

Het comité bestaat uit Alexandre Van Damme, Marcel Telles, Carlos Brito, David Almeida en Sabine Chalmers.

8.3 Executive Management

8.3.1 Rollen en verantwoordelijkheden, samenstelling, structuur en organisatie

De Chief Executive Officer van AB InBev heeft de dagelijkse leiding over AB InBev. Hij draagt de onmiddellijke verantwoordelijkheid voor de operationele activiteiten van AB InBev en overziet de organisatie en het doeltreffende dagelijkse beheer van de dochtervennootschappen, filialen en joint ventures van AB InBev. De Chief Executive Officer van AB InBev is verantwoordelijk voor de uitvoering en realisatie van de beoogde resultaten van alle beslissingen van de AB InBev Raad.

Hij wordt benoemd en ontslagen door de AB InBev Raad en rapporteert rechtstreeks aan de AB InBev Raad.

De Chief Executive Officer van AB InBev leidt een Executive Board of Management dat bestaat uit de Chief Executive Officer, tien wereldwijde functionele verantwoordelijken en zes Zone Presidents.

Met ingang van 1 januari 2015 werd João Castro Neves Zone President Noord-Amerika, nadat hij eerder de rol vervulde van Zone President Latijns-Amerika Noord en CEO van Ambev. Met ingang van 1 januari 2015 werd Bernardo Pinto Paiva Zone President Latijns-Amerika Noord en CEO van Ambev, nadat hij eerder de rol vervulde van Chief Sales Officer van AB InBev. Met ingang van 1 januari 2015 werd Luiz Fernando Edmond Chief Sales Officer van AB InBev, nadat hij eerder de rol vervulde van Zone President Noord-Amerika.

Met ingang van 10 februari 2015 trad Pedro Earp toe tot de Executive Board of Management van AB InBev als Chief Disruptive Growth Officer, een nieuw gecreëerde rol binnen de Executive Board of Management van AB InBev die tot doel heeft de ontwikkeling van nieuwe groeimogelijkheden te versnellen. In die rol zal Pedro Earp de initiatieven van AB InBev op het vlak van e-commerce, mobiele, ambachtelijke en merkproduct ervaringen, zoals brouwcafés, opvoeren.

Met ingang van 1 september 2015 ging Jo Van Biesbroeck, Chief Strategy Officer en leider van AB InBev International, met pensioen.

Met ingang van 1 december 2015 werd David Almeida benoemd tot Chief Integration Officer met het oog op de voorgestelde Transactie. Deze rol werd gecreëerd om de planning en opvolging van de integratie aan te sturen tijdens de eerste jaren van de integratie van de activiteiten van SABMiller na voltooiing van de Transactie. Voorafgaand aan de voltooiing zal deze rol erop toezien dat alle activiteiten op het vlak van integratieplanning verlopen in overeenstemming met alle antitrustwetten en clean team-protocollen. De recentste functie van David Almeida was Vice President, U.S. Sales, een rol die hij opnam in 2011.

De overige leden van de Executive Board of Management werken samen met de Chief Executive Officer van AB InBev om hem in staat te stellen zijn taken in het dagelijkse beheer naar behoren te vervullen.

De maximumleeftijd voor leden van de Executive Board of Management van AB InBev is 65 jaar, tenzij hun arbeidsovereenkomst anders bepaalt, al kunnen in bijzondere omstandigheden uitzonderingen worden gemaakt.

De Executive Board of Management van AB InBev bestaat momenteel uit de volgende leden:

Naam Functie

Carlos Brito ......................................................................................................... Chief Executive Officer

David Almeida .................................................................................................... Chief Integration Officer

Claudio Braz Ferro.............................................................................................. Chief Supply Integration Officer

Sabine Chalmers ................................................................................................. Chief Legal and Corporate Affairs Officer

Felipe Dutra......................................................................................................... Chief Financial and Technology Officer

Pedro Earp ........................................................................................................... Chief Disruptive Growth Officer

Luiz Fernando Edmond ...................................................................................... Chief Sales Officer

Claudio Garcia .................................................................................................... Chief People Officer

Peter Kraemer...................................................................................................... Chief Supply Officer

Tony Milikin ....................................................................................................... Chief Procurement Officer

Miguel Patricio.................................................................................................... Chief Marketing Officer

Michel Doukeris.................................................................................................. Zone President Azië

Stuart MacFarlane............................................................................................... Zone President Europa

Marcio Froes ....................................................................................................... Zone President Latijns-Amerika Zuid

Bernardo Pinto Paiva .......................................................................................... Zone President Latijns-Amerika Noord

João Castro Neves............................................................................................... Zone President Noord-Amerika

Ricardo Tadeu..................................................................................................... Zone President Mexico

Het zakelijke adres voor al deze directieleden is: Brouwerijplein 1, 3000 Leuven, België.

8.3.2 Algemene informatie over de leden van de Executive Board of Management

David Almeida is Chief Integration Officer van AB InBev. De heer Almeida is geboren in 1976, heeft de dubbele Amerikaanse en Braziliaanse nationaliteit en is houder van een bachelorsdiploma in de economische wetenschappen van de University of Pennsylvania. Zijn recentste functie was Vice President, U.S. Sales, een rol die hij opnam in 2011, nadat hij eerder de rol vervulde van Vice President, Finance voor de Noord-Amerikaanse onderneming. Voordien werkte hij als hoofd fusies en overnames van InBev, een functie waarin hij de samenvoeging met Anheuser-Busch in 2008 en de daaropvolgende integratieactiviteiten in de VS leidde. Alvorens in 1998 aan de slag te gaan bij InBev werkte hij bij Salomon Brothers in New York als financieel analist in de afdeling Investment Banking.

Claudio Braz Ferro is Chief Supply Integration Officer van AB InBev. De heer Ferro is geboren in 1955, heeft de Braziliaanse nationaliteit, is houder van een diploma in de industriële chemie van de Universidade Federal de Santa María, RS en studeerde brouwerijwetenschappen aan de Katholieke Universiteit Leuven. De heer Ferro ging aan de slag bij Ambev in 1977, waar hij verschillende belangrijke functies bekleedde, onder meer als Plant Manager van de Skol-brouwerij, Industrial Director van de operationele activiteiten van Brahma in Brazilië en later als VP Operations bij Ambev in Latijns- Amerika. De heer Ferro speelde ook een belangrijke rol bij de structurering van de bevoorradingsorganisatie toen Brahma en Antarctica versmolten tot Ambev in 2000. Hij werd in januari 2007 benoemd tot Chief Supply Officer van AB InBev.

Carlos Brito is Chief Executive Officer van AB InBev. Hij werd geboren in 1960, heeft de Braziliaanse nationaliteit, behaalde een diploma in de mechanische ingenieurswetenschappen van de Universidade Federal do Rio de Janeiro en een MBA van Stanford University. Hij bekleedde functies bij Shell Oil en Daimler Benz alvorens in 1989 bij Ambev te gaan werken. Bij Ambev vervulde hij rollen in Finance, Operations en Sales alvorens in januari 2004 te worden benoemd tot Chief Executive Officer. Hij werd benoemd tot Zone President Noord-Amerika bij InBev in januari 2005 en tot Chief Executive Officer in december 2005. Hij is ook lid van de raad van bestuur van Ambev en van de Advisory Board van Grupo Modelo en was vroeger lid van de raad van bestuur van Grupo Modelo.

João Castro Neves is Zone President Noord-Amerika van AB InBev. De heer Castro Neves werd geboren in 1967, heeft de Braziliaanse nationaliteit en is houder van een diploma in de ingenieurswetenschappen van de Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro en een MBA van de University of Illinois. Hij ging in 1996 werken voor Ambev en bekleedde functies in diverse departementen, zoals Mergers and Acquisitions, Treasury, Investor Relations, Business Development, Technology en Shared Services. Hij was Chief Financial Officer en Investor Relations Officer van Ambev alvorens te worden benoemd tot Zone President Latijns-Amerika Zuid in januari 2007. In januari 2009 werd hij Zone President Latijns- Amerika Noord en CEO van Ambev en met ingang van 1 januari 2015 werd hij benoemd tot Zone President Noord- Amerika. Hij is ook lid van de raad van bestuur van Ambev.

Sabine Chalmers is Chief Legal and Corporate Affairs Officer en Secretaris van de Raad van Bestuur van AB InBev. Mevrouw Chalmers werd geboren in 1965, heeft de Amerikaanse nationaliteit en is van Duitse en Indiase origine en is houdster van een LL.B van de London School of Economics. Zij is geaccrediteerd als solicitor in Engeland en is lid van de balie van de staat New York. Mevrouw Chalmers ging bij AB InBev aan de slag in januari 2005 na meer dan 12 jaar bij Diageo plc, waar zij een aantal hogere juridische functies bekleedde in verscheidene regio's van Europa, Noord- en Zuid- Amerika en Azië, waaronder de functie van General Counsel voor de Latijns-Amerikaanse en Noord-Amerikaanse activiteiten. Vóór Diageo werkte zij als associate bij het advocatenkantoor Lovells in Londen, waar zij was gespecialiseerd in fusies en overnames. Mevrouw Chalmers is lid van de Advisory Board van Grupo Modelo en was vroeger lid van de raad van bestuur van Grupo Modelo. Zij zetelt ook in verschillende beroepsraden en non-profitorganisaties, waaronder de Association of Corporate Counsel and Legal Momentum, het oudste rechtsbijstands- en ontwikkelingsfonds ter bevordering van de rechten van vrouwen en meisjes van de Verenigde Staten.

Michel Doukeris is Zone President Azië van AB InBev. Hij werd geboren in 1973, heeft de Braziliaanse nationaliteit en is houder van een diploma in de chemische ingenieurswetenschappen van de Federal University of Santa Catarina in Brazilië en een masterdiploma in de marketing van Fundação Getulio Vargas, eveneens in Brazilië. Hij voltooide ook postgraduaatsprogramma's in marketing en marketingstrategie aan de Kellogg School of Management en de Wharton Business School in de Verenigde Staten. De heer Doukeris ging voor de vennootschap werken in 1996 en bekleedde verkoopposities met steeds grotere verantwoordelijkheid tot hij in 2008 Vice President, Soft Drinks voor de zone Latijns- Amerika Noord van AB InBev werd. In januari 2010 werd hij benoemd tot President, AB InBev China en momenteel werkt hij als Zone President Azië, een functie die hij bekleedt sinds januari 2013.

Felipe Dutra is Chief Financial and Technology Officer van AB InBev. De heer Dutra werd geboren in 1965, heeft de Braziliaanse nationaliteit en is houder van een diploma in de economische wetenschappen van Candido Mendes en een MBA in Controlling van de Universidade de Sao Paulo. Hij kwam in 1990 naar Ambev over van Aracruz Celulose, een belangrijke Braziliaanse pulp- en papierfabrikant. Bij Ambev bekleedde hij diverse posities in Treasury and Finance alvorens te worden benoemd tot General Manager van een van de dochtervennootschappen van AB InBev. De heer Dutra werd benoemd tot Chief Financial Officer van Ambev in 1999 en werd Chief Financial Officer van AB InBev in januari 2005. In 2014 werd de heer Dutra Chief Financial and Technology Officer van AB InBev. Hij is ook lid van de raad van bestuur van Ambev en van de Advisory Board van Grupo Modelo en was vroeger lid van de raad van bestuur van Grupo Modelo.

Pedro Earp is Chief Disruptive Growth Officer van AB InBev. Hij werd geboren in 1977, heeft de Braziliaanse nationaliteit en behaalde een bachelorsdiploma in de financieel-economische wetenschappen aan de London School of Economics. De heer Earp ging in 2000 bij AB InBev aan de slag als Global Management Trainee in de zone Latijns-Amerika Noord. In 2002 werd hij verantwoordelijk voor het fusie- en overnameteam van de Zone en in 2005 kwam hij naar het wereldwijde hoofdkantoor van AB InBev in Leuven, België als Global Director, M&A. In 2006 werd hij benoemd tot VP, Strategic Planning in Canada, in 2007 tot Global VP, Insights and Innovation, in 2009 tot Global VP, M&A en in 2013 tot VP, Marketing voor de Zone Latijns-Amerika Noord. In februari 2015 werd hij benoemd tot Chief Disruptive Growth Officer.

Luiz Fernando Edmond is Chief Sales Officer van AB InBev. Hij werd geboren in 1966, heeft de Braziliaanse nationaliteit en is houder van een diploma in de productiewetenschappen van de Universidade Federal do Rio de Janeiro. De heer Edmond ging in 1990 werken bij Brahma, dat later Ambev werd, in het kader van het eerste Management Trainee- programma. Bij Ambev bekleedde hij diverse functies in de verkoop, bevoorrading en distributie. Hij werd benoemd tot Zone President Latijns-Amerika Noord en Chief Executive Officer van Ambev in januari 2005 en was van november 2008 tot december 2014 Zone President Noord-Amerika. Tot december 2014 was hij ook lid van de Raad van Bestuur van Ambev. Met ingang van 1 januari 2015 werd hij Chief Sales Officer van AB InBev.

Marcio Froes is Zone President, Latijns-Amerika Zuid van AB InBev. Hij werd geboren in 1968, heeft de Braziliaanse nationaliteit, behaalde een diploma in de chemische ingenieurswetenschappen van de Universidade Federal do Rio de Janeiro en een masterdiploma brouwen van de Universiteit van Madrid, Spanje, in de industriële technologie. Hij ging werken bij Ambev in 1993 als Management Trainee en bekleedde functies in Bevoorrading, Personeel en Verkoop alvorens te worden benoemd tot Vice President, People voor de Canadese activiteiten van AB InBev in 2006. In Canada werkte hij ook als Vice President, Supply and Sales en van 2008 tot 2009 als Business Unit President. Recent was hij Vice President, Supply in Latijns-Amerika Noord en in januari 2014 werd hij benoemd tot Zone President, Latijns-Amerika Zuid.

Claudio Garcia is Chief People Officer van AB InBev. Hij werd geboren in 1968, heeft de Braziliaanse nationaliteit en is houder van een diploma in de economische wetenschappen van de Universidade Estadual do Rio de Janeiro. De heer Garcia ging aan de slag bij Ambev als Management Trainee in 1991 en bekleedde vervolgens diverse financiële en operationele functies alvorens te worden benoemd tot Information Technology and Shared Services Director in 2002. De heer Garcia werd benoemd tot Chief Information and Services Officer van InBev in januari 2005 en tot Chief People and Technology Officer in september 2006. Om de nadruk nog meer te leggen op het uitbouwen van de beste talentpijplijn wereldwijd, werd de heer Garcia eind 2014 benoemd tot Chief People Officer en legt hij zich toe op de People-organisatie wereldwijd van AB InBev. Dit omvat het wereldwijde Management Trainee-programma, de wereldwijde MBA-rekrutering, de managementopleiding en opleidings- en betrokkenheidsinitiatieven.

Peter Kraemer is Chief Supply Officer van AB InBev. Hij werd geboren in 1965 en heeft de Amerikaanse nationaliteit. Peter, een vijfde generatie Brewmaster en geboren in St. Louis, is afgestudeerd in Business Administration aan de St. Louis University en heeft een Bachelor behaald in Chemical Engineering aan de Purdue University. Hij is 27 jaar geleden bij AB InBev gekomen en bekleedde diverse brouwerijfuncties in de afgelopen jaren waaronder Group Director of Brewing en Resident Brewmaster van de brouwerij in St. Louis. In 2008 werd Peter VP, Supply, voor AB InBev’s Noord-Amerika Zone, waar hij de leiding had over alle brouwerijdivisies, quality assurance en alle verantwoordelijkheden droeg ten aanzien van grondstoffen en productinnovaties. Hij werd benoemd tot Chief Supply Officer van AB InBev in maart 2016.

Stuart MacFarlane is Zone President Europa van AB InBev. Hij werd geboren in 1967, heeft de Britse nationaliteit en behaalde een diploma in Business Studies van Sheffield University in het VK. Hij is ook een geaccrediteerd Chartered Management Accountant. Hij ging in 1992 bij de onderneming aan de slag en bekleedde sindsdien hogere functies in Finance, Marketing en Sales en was Managing Director voor de activiteiten van AB InBev in Ierland. De heer MacFarlane werd benoemd tot President van AB InBev UK & Ireland in januari 2008 en werd in januari 2012 Zone President, Centraal- & Oost-Europa van AB InBev. In januari 2014 werd hij benoemd tot Zone President Europa aan het hoofd van de nieuwe eengemaakte zone Europa van AB InBev.

Tony Milikin is Chief Procurement Officer van AB InBev. Hij werd geboren in 1961, heeft de Amerikaanse nationaliteit en is houder van een undergraduatediploma financiële wetenschappen van de University of Florida en een MBA in Marketing van de Texas Christian University in Fort Worth, Texas. De heer Milikin kwam in mei 2009 naar AB InBev van MeadWestvaco, waar hij Vice President, Supply Chain en sinds 2004 Chief Purchasing Officer was, met uitvalsbasis in Richmond, Virginia. Vóór MeadWestvaco bekleedde hij diverse aankoop- en bevoorradingsfuncties met een toenemende mate van verantwoordelijkheid bij Monsanto en Alcon Laboratories.

Miguel Patricio is Chief Marketing Officer van AB InBev. Hij werd geboren in 1966, heeft de Portugese nationaliteit en is houder van een diploma bedrijfsbeheer van de Fundação Getulio Vargas in São Paulo. Voor hij in 1998 bij Ambev aan de slag ging bekleedde de heer Patricio diverse hogere functies in Noord- en Zuid-Amerika bij Philip Morris, the Coca-Cola Company en Johnson & Johnson. Bij Ambev was hij Vice President, Marketing alvorens in januari 2005 te worden benoemd tot Vice President, Marketing van de zone Noord-Amerika van InBev met vestigingsplaats in Toronto. In januari 2006 werd hij bevorderd tot Zone President, Noord-Amerika, en in januari 2008 verhuisde hij naar Sjanghai om er de rol van Zone President, Azië op te nemen. In juli 2012 werd hij Chief Marketing Officer van AB InBev.

Bernardo Pinto Paiva is Zone President, Latijns-Amerika Noord van AB InBev. Hij werd geboren in 1968, heeft de Braziliaanse nationaliteit en is houder van een diploma in de ingenieurswetenschappen van de Universidade Federal do Rio de Janeiro en een Executive MBA van de Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro. De heer Pinto Paiva startte in 1991 bij Ambev als Management Trainee en bekleedde tijdens zijn loopbaan in het bedrijf leidinggevende posities in de verkoop, de bevoorrading, de distributie en de financiële diensten. Hij werd benoemd tot Zone President Noord-Amerika in januari 2008 en tot Zone President Latijns-Amerika Zuid in januari 2009 alvorens in januari 2012 Chief Sales Officer te worden. Met ingang van 1 januari 2015 werd hij Zone President Latijns-Amerika Noord en CEO van Ambev.

Ricardo Tadeu is Zone President Mexico van AB InBev en Chief Executive Officer van Grupo Modelo. Hij is geboren in 1976, heeft de Braziliaanse nationaliteit en behaalde een rechtendiploma aan de Universidade Cândido Mendes in Brazilië en een masterdiploma rechten aan Harvard Law School in Cambridge, Massachusetts. Hij ging bij AB InBev aan de slag in 1995 en bekleedde diverse commerciële functies. Hij werd benoemd tot Business Unit President voor de activiteiten van AB InBev in de Spaanssprekende landen van Latijns-Amerika in 2005 en was Business Unit President, Brazilië van 2008 tot 2012. Hij is ook lid van de Advisory Board van Grupo Modelo en was vroeger lid van de raad van bestuur van Grupo Modelo.

9. Personen die handelen in onderling overleg met AB InBev

In het kader van het Belgisch Bod handelen de volgende personen in onderling overleg in de zin van artikel 3, §1, 5° van de Overnamewet of kunnen zij als dusdanig worden beschouwd: (i) de AB InBev Referentieaandeelhouder, EPS/EPS Participations en BRC, (ii) Altria en BEVCO, (iii) de SABMiller Bestuurders, en (iv) Newbelco en Intertrust.

(i) AB InBev Referentieaandeelhouder, EPS Participations en BRC

Op 11 november 2015 hebben de AB InBev Referentieaandeelhouder, EPS Participations en BRC, die op 30 juni 2016 gezamenlijk de stemrechten voor ongeveer 51,68% van het uitgegeven maatschappelijk kapitaal van AB InBev hielden, zich ten opzichte van AB InBev en SABMiller onherroepelijk verbonden om te stemmen ten gunste van de aandeelhoudersbesluiten van AB InBev die nodig zijn om het Belgisch Bod en de Belgische Fusie goed te keuren. De onherroepelijke verbintenissen van EPS Participations en BRC beletten hen niet hun stemrechten in AB InBev te vervreemden. Op 30 juni 2016 hielden EPS Participations en BRC gezamenlijk de stemrechten ten aanzien van ongeveer 10,44% van het uitgegeven maatschappelijk kapitaal van AB InBev.

Deze onherroepelijke verbintenissen blijven bindend indien een hoger concurrerend bod op SABMiller wordt uitgebracht, maar vervallen: (a) 18 maanden na de datum van de Rule 2.7 Aankondiging (of een andere latere datum waarmee de AB InBev Referentieaandeelhouder, EPS Participations of BRC (naargelang het geval) instemmen), (b) op de datum waarop het UK Scheme vervalt of wordt ingetrokken in overeenstemming met haar voorwaarden en er geen nieuwe herziene of vervangende UK Scheme werd aangekondigd in haar plaats of op hetzelfde moment, (c) veertien dagen na de datum van succesvolle afronding van de Transactie in overeenstemming met haar voorwaarden, (d) indien de Newbelco Besluiten om

(i) de Newbelco Statuten aan te nemen of (ii) de Newbelco Raad te benoemen, niet zijn goedgekeurd, of (e) indien de Newbelco Besluiten weergegeven in (d) worden herroepen of gewijzigd alvorens het UK Scheme in werking treedt.

(ii) Altria en BEVCO

AB InBev heeft eveneens onherroepelijke verbintenissen ontvangen van Altria en BEVCO, de grootste aandeelhouders in SABMiller, en een aanvullende onherroepelijke verbintenis van BEVCO, om ten aanzien van hun volledige belangen van respectievelijk 430.000.000 en 225.000.000 SABMiller Aandelen, die gezamenlijk ongeveer 40,38% van het uitgegeven maatschappelijk kapitaal van SABMiller bij het sluiten van de beurs op 30 juni 2016 vertegenwoordigen, te stemmen ten gunste van de goedkeuring van het SABMiller Besluit dat wordt voorgesteld op de UK Scheme Court Meeting en de SABMiller Algemene Vergadering.

Altria

Op 11 november 2015 sloot AB InBev met Altria de Altria Onherroepelijke Verbintenis, krachtens dewelke Altria zich er onherroepelijk toe heeft verbonden te stemmen ten gunste van de goedkeuring van de Transactie en te opteren voor het Gedeeltelijk Aandelenalternatief ten aanzien van haar volledige economische belang van SABMiller Aandelen.

Krachtens de bepalingen van de Altria Onherroepelijke Verbintenis mag Altria haar belang van SABMiller Aandelen in pand geven in de periode voorafgaand aan de Voltooiing, op voorwaarde dat de desbetreffende pandhouder (waaronder wordt verstaan de begunstigde van een pandgeving) een verbintenis ten gunste van AB InBev verstrekt die in alle wezenlijke opzichten gelijkwaardige verbintenissen jegens AB InBev inhoudt als de verbintenissen die zijn uiteengezet in de Altria Onherroepelijke Verbintenis (of enige andere vorm waarmee AB InBev instemt). Daarenboven, heeft AB InBev, overeenkomstig de bepalingen van een akkoordbrief tussen AB InBev en Altria, de dato 11 november 2015, die in verband met de Altria Onherroepelijke Verbintenis werd gesloten, aan Altria haar voorafgaande instemming verleend om aandelenpanden te creëren (op welk moment dan ook en van tijd tot tijd voorafgaand aan de vijfde verjaardag van de

Voltooiing) met betrekking tot enige Beperkte Newbelco Aandelen aangehouden door Altria na de Voltooiing, een instemming die bindend is voor Newbelco.

De Altria Onherroepelijke Verbintenis blijft bindend indien een hoger concurrerend bod op SABMiller wordt uitgebracht, maar vervalt:

- 18 maanden na de datum van de Altria Onherroepelijke Verbintenis (of een andere latere datum waarmee Altria instemt);

- als AB InBev publiek aankondigt (met de goedkeuring van het UK Panel) dat het niet de intentie heeft om de Transactie verder uit te voeren en er tegelijk geen nieuw, herzien of vervangend UK Scheme waarop de Altria Onherroepelijke Verbintenis van toepassing is, publiek wordt aangekondigd;

- als het UK Scheme wordt teruggetrokken of vervalt in overeenstemming met zijn bepalingen en er tegelijk geen nieuw, herzien of vervangend UK Scheme waarop de Altria Onherroepelijke Verbintenis van toepassing is, publiek wordt aangekondigd;

- als het Newbelco Besluit om de Newbelco Statuten aan te nemen met ingang van de sluiting van het Belgisch Bod niet wordt aangenomen of gewijzigd of wordt herroepen alvorens het UK Scheme in werking treedt;

- als er een verhoging is van de Vergoeding in Cash en Altria niet met dergelijke verhoging heeft ingestemd in omstandigheden waarin het cash gedeelte van het Gedeeltelijk Aandelenalternatief niet wordt verhoogd met een gelijk (of groter) bedrag;

- veertien dagen na de datum van succesvolle uitvoering van de Transactie in overeenstemming met haar voorwaarden;

- in geval van schriftelijke kennisgeving van Altria, als (i) er wijzigingen worden aangebracht aan de Voorgestelde Structuur (met inbegrip van de bepalingen die zijn uiteengezet in paragrafen 10, 11, 12 en 14 van de Rule 2.7 Aankondiging en Bijlage 6 van de Rule 2.7 Aankondiging of Bijlage 3 van de Samenwerkingsovereenkomst); of

(ii) AB InBev instemt met, toelating verleent voor of op enige wijze bijdraagt tot enige handeling door SABMiller die krachtens Rule 21.1 van de UK City Code een “frustrating action” ten aanzien van de Transactie zou uitmaken, in beide gevallen andere dan met de goedkeuring van Altria en waarvan redelijkerwijs kan worden aangenomen dat zij wezenlijk ongunstige effecten hebben op Altria hebben; of

- in geval van schriftelijke kennisgeving van Altria, als AB InBev geen zes werkdagen voor de UK Scheme Court Meeting en de SABMiller Algemene Vergadering de verklaring voorlegt die het krachtens de Tax Matters Overeenkomst op die data moet voorleggen.

Indien de Altria Onherroepelijke Verbintenis vervalt in overeenstemming met de twee laatste alinea's hiervoor, is Altria verplicht ten aanzien van haar volledige belang van SABMiller Aandelen te stemmen tegen de goedkeuring van het UK Scheme en het SABMiller Besluit. Ten gevolge van Altria’s belang van SABMiller Aandelen, mag worden aangenomen dat deze verplichting ertoe zou leiden dat het UK Scheme niet van kracht wordt.

Als AB InBev ervoor kiest om de Transactie te implementeren middels een UK Offer (in plaats van het UK Scheme), en Altria is akkoord gegaan met dergelijke keuze, zullen de bepalingen van de Altria Onherroepelijke Verbintenis mutatis mutandis van toepassing zijn op dergelijk UK Offer.

Op 25 juli 2016 tekenden Altria en AB InBev een akte die Altria’s instemming en akkoord bevestigt met (i) de verhoging van het bedrag van de Vergoeding in Cash, (ii) het cash gedeelte van het Gedeeltelijk Aandelenalternatief, en (iii) het volledig van kracht blijven van de Altria Onherroepelijke Verbintenis.

BEVCO

Op 11 november 2015 sloot AB InBev met BEVCO de BEVCO Onherroepelijke Verbintenis, krachtens dewelke BEVCO zich er onherroepelijk toe heeft verbonden te stemmen ten gunste van de goedkeuring van de Transactie en te opteren voor het Gedeeltelijk Aandelenalternatief ten aanzien van haar volledige belang van SABMiller Aandelen.

BEVCO had 83.288.000 SABMiller Aandelen in pand gegeven op de datum van de BEVCO Onherroepelijke Verbintenis. Overeenkomstig de bepalingen van de BEVCO Onherroepelijke Verbintenis mag BEVCO bijkomende SABMiller Aandelen in pand geven in de periode voorafgaand aan de Voltooiing, op voorwaarde dat de desbetreffende pandhouder een verbintenis ten gunste van AB InBev verstrekt die in alle wezenlijke opzichten gelijkwaardige verbintenissen jegens AB InBev inhoudt als de verbintenissen die zijn uiteengezet in de BEVCO Onherroepelijke Verbintenis (of enige andere vorm waarmee AB InBev instemt). Daarenboven heeft AB InBev, overeenkomstig de bepalingen van een akkoordbrief tussen AB InBev en BEVCO, de dato 11 november 2015, die in verband met de BEVCO Onherroepelijke Verbintenis werd gesloten,

aan BEVCO of één van haar verbonden vennootschappen haar voorafgaande instemming verleend om aandelenpanden te creëren met betrekking tot enige Beperkte Newbelco Aandelen aangehouden door BEVCO of één van haar verbonden vennootschappen na de sluiting van het Belgisch Bod, een instemming die bindend is voor Newbelco.

De BEVCO Onherroepelijke Verbintenis blijft bindend indien een hoger concurrerend bod op SABMiller wordt uitgebracht, maar zal ophouden bindend te zijn:

- met betrekking tot de In Pand Gegeven Aandelen (“Pledged Shares”) (zoals gedefinieerd in de BEVCO Onherroepelijke Verbintenis) en enkel in het kader van bepaalde verbintenissen in de BEVCO Onherroepelijke Verbintenis, in geval van uitwinning;

- als het UK Scheme niet in werking treedt tegen de datum die achttien maanden na de datum van de BEVCO Onherroepelijke Verbintenis valt (of een andere latere datum waarmee BEVCO instemt);

- als AB InBev publiek aankondigt (met de goedkeuring van het UK Panel) dat het niet de intentie heeft om de Transactie verder uit te voeren (en er tegelijk geen nieuw, herzien of vervangend UK Scheme (waar de BEVCO Onherroepelijke Verbintenis betrekking op heeft) publiek wordt aangekondigd);

- als het UK Scheme wordt teruggetrokken of vervalt in overeenstemming met zijn bepalingen (en er tegelijk geen nieuw, herzien of vervangend UK Scheme (waar de BEVCO Onherroepelijke Verbintenis betrekking op heeft) publiek wordt aangekondigd);

- in geval van schriftelijke kennisgeving van BEVCO als de Altria Onherroepelijke Verbintenis:

- in overeenstemming met haar bepalingen vervalt; of

- er dermate van wordt afgeweken of afgezien dat er (in het totaal) verbintenissen van kracht zijn van of namens houders van SABMiller Aandelen of Oorspronkelijke Newbelco Aandelen (exclusief het belang van SABMiller Aandelen of Oorspronkelijke Newbelco Aandelen van BEVCO) om te opteren voor het Gedeeltelijk Aandelenalternatief ten aanzien van minder dan 400.000.000 SABMiller Aandelen;

- in geval van schriftelijke kennisgeving van BEVCO als een relevante verandering in de structuur van de Transactie (zoals uiteengezet in paragrafen 10, 11 en 12 van, en Bijlage 6 bij, de Rule 2.7 Aankondiging en Bijlage 3 van de Samenwerkingsovereenkomst) publiek wordt aangekondigd of wordt gepubliceerd in enig Transactiedocument (zoals gedefinieerd in de BEVCO Onherroepelijke Verbintenis) en BEVCO AB InBev er schriftelijk van in kennis stelt (medeondertekend door of vergezeld van kennisgevingen van relevante Verzekerde Partijen (“Secured Parties” zoals gedefinieerd in de BEVCO Onherroepelijke Verbintenis)) dat er een Wezenlijke Panduitvoeringsgebeurtenis (“Material Pledge Enforcement Event” zoals gedefinieerd in de BEVCO Onherroepelijke Verbintenis) heeft plaatsgevonden of naar verwachting zal plaatsvinden als gevolg van de verandering in de voorgestelde structuur als de Transactie wordt geïmplementeerd volgens de verandering in de voorgestelde structuur (waarbij iedere dergelijke verandering in de structuur van de Transactie, al dan niet vereist door toepasselijke wetten, regels of een bevoegde toezichthouder, een Relevante Structuurverandering is) en de Relevante Structuurverandering niet vereist wordt door toepasselijke wetten, regels (met inbegrip van de UK City Code) of een bevoegde toezichthouder (met inbegrip van het UK Panel of de FSMA); of

- in geval van schriftelijke kennisgeving van BEVCO als een Relevante Structuurverandering vereist wordt door toepasselijke wetten, regels (met inbegrip van de UK City Code) of een bevoegde toezichthouder (met inbegrip van het UK Panel of de FSMA), met dien verstande dat (behoudens met betrekking tot de Huidige In Pand Gegeven Aandelen (“Current Pledged Shares”) (zoals gedefinieerd in de BEVCO Onherroepelijke Verbintenis)), de verplichting om te kiezen voor het Gedeeltelijk Aandelenalternatief (en bepaalde andere verplichtingen, maar niet de verbintenis om te stemmen ten gunste van het SABMiller Besluit) bindend blijven.

Als AB InBev ervoor kiest om de Transactie te implementeren middels een UK Offer (in plaats van het UK Scheme) en BEVCO heeft ingestemd met dergelijke keuze, zullen de bepalingen van de BEVCO Onherroepelijke Verbintenis mutatis mutandis van toepassing zijn op dergelijk UK Offer.

Op 26 juli 2016 tekenden BEVCO en AB InBev een akte die BEVCO’s instemming en akkoord bevestigt met (i) de verhoging van het bedrag van de Vergoeding in Cash, (ii) het cash gedeelte van het Gedeeltelijk Aandelenalternatief, en (iii) het volledig van kracht blijven van de BEVCO Onherroepelijke Verbintenis.

Op 5 augustus 2016, is AB InBev een aanvullende onherroepelijke verbintenis aangegaan met BEVCO (de BEVCO Aanvullende Onherroepelijke Verbintenis) volgens dewelke, met betrekking tot de verbintenissen in de BEVCO Onherroepelijke Verbintenis die niet meer bindend zullen zijn indien zich een voorval voordoet dat Deutsche Bank het recht geeft om een Uitvoeringsmaatregel (zoals hieronder gedefinieerd) te nemen, vergelijkbare verbintenissen worden verschaft door BEVCO met betrekking tot de Bij Deutsche Bank in Pand Gegeven Aandelen (zoals hieronder gedefinieerd) die de

periode dekken vanaf het voorval dat Deutsche Bank het recht geeft om een Uitvoeringsmaatregel (zoals hieronder gedefinieerd) te nemen tot het moment dat er een Uitvoeringsmaatregel (zoals hieronder gedefinieerd) wordt genomen. De verbintenissen en verplichtingen opgenomen in de BEVCO Onherroepelijke Verbintenis blijven onverminderd van kracht.

De BEVCO Aanvullende Onherroepelijke Verbintenis zal bindend blijven indien een hoger concurrerend bod op SABMiller wordt uitgebracht, maar zal ophouden bindend te zijn:

- indien de BEVCO Onherroepelijke Verbintenis vervalt of ophoudt uitwerking te hebben overeenkomstig zijn voorwaarden;

- met betrekking tot de Bestaande Bij Deutsche Bank in Pand Gegeven Aandelen (zoals hieronder gedefinieerd), indien er zich een Toepasselijke Verandering in Structuur (zoals hieronder gedefinieerd) voordoet; of

- met betrekking tot de Verdere Bij Deutsche Bank in Pand Gegeven Aandelen (zoals hieronder gedefinieerd) en wat betreft de verbintenis om ten gunste van de Transactie te stemmen (maar, voor alle duidelijkheid, niet de verplichting om te kiezen voor het Gedeeltelijk Aandelenalternatief, die bindend zal blijven), indien er zich een Toepasselijke Verandering in Structuur voordoet.

Deutsche Bank

Op 11 november 2015, heeft BEVCO 18.000.000 SABMiller Aandelen in pand gegeven bij Deutsche Bank (de Bestaande Bij Deutsche Bank in Pand Gegeven Aandelen).

Op 5 augustus 2016, is AB InBev, in verband met de bijkomende inpandgeving door BEVCO van 10.000.000 SABMiller aandelen bij Deutsche Bank (de Verdere Bij Deutsche Bank in Pand Gegeven Aandelen en samen met de Bestaande Bij Deutsche Bank in Pand Gegeven Aandelen, de Bij Deutsche Bank in Pand Gegeven Aandelen), een onherroepelijke verbintenis aangegaan met Deutsche Bank (de Deutsche Bank Onherroepelijke Verbintenis), krachtens dewelke Deutsche Bank zich onherroepelijk heeft verbonden om ten gunste van de Transactie te stemmen en te kiezen voor het Gedeeltelijk Aandelenalternatief met betrekking tot de Bij Deutsche Bank in Pand Gegeven Aandelen volgend op enige uitvoeringsmaatregel door Deutsche Bank onder de inpandgevingsovereenkomst met betrekking tot de Bij Deutsche Bank in Pand Gegeven Aandelen (enige actie in die zin dan ook, een Uitvoeringsmaatregel).

De Deutsche Bank Onherroepelijke Verbintenis zal bindend blijven als er een hoger concurrerend bod voor SABMiller wordt uitgebracht maar zal ophouden bindend te zijn:

- als AB InBev publiek aankondigt dat het niet de intentie heeft om door te gaan met de Transactie (en er geen herzien of vervangend UK Scheme (waarop de Deutsche Bank Onherroepelijke Verbintenis van toepassing is) publiek wordt aangekondigd op hetzelfde moment;

- als het UK Scheme wordt teruggetrokken of vervalt in overeenstemming met zijn voorwaarden (en er geen herzien of vervangend UK Scheme (waarop de Deutsche Bank Onherroepelijke Verbintenis van toepassing is) publiek wordt aangekondigd op hetzelfde moment;

- als de BEVCO Onherroepelijke Verbintenis of de Aanvullende BEVCO Onherroepelijke Verbintenis vervalt of ophoudt uitwerking te hebben in overeenstemming met hun respectieve voorwaarden;

- bij Voltooiing;

- als het UK Scheme niet van kracht wordt tegen de datum die 18 maanden na de datum van de Rule 2.7 Aankondiging plaatsvindt (of een latere datum zoals kan worden overeengekomen door AB InBev, SABMiller en BEVCO);

- met betrekking tot de Bestaande Bij Deutsche Bank in Pand Gegeven Aandelen, als (a) de structuur van de Transactie een relevante wijziging ondergaat (zoals uiteengezet in paragrafen 10, 11 en 12, en Bijlage 6 van de Rule 2.7 Aankondiging (zoals aangevuld door de Herziene Aankondiging) en Schedule 3 van de Samenwerkingsovereenkomst); (b) de verandering wordt vereist door de toepasselijke wetgeving, regelgeving (waaronder de UK City Code) of de bevoegde regelgevende autoriteit (waaronder het UK Panel of de FSMA); en

(c) BEVCO AB InBev een geschreven kennisgeving bezorgt (tegengetekend of voorzien van kennisgevingen van de relevante Secured Parties (zoals gedefinieerd in de BEVCO Onherroepelijke Verbintenis)) waarin wordt bevestigd dat er een Wezenlijke Panduitvoeringsgebeurtenis (“Material Pledge Enforcement Event” zoals gedefinieerd in de BEVCO Onherroepelijke Verbintenis) heeft plaatsgevonden of naar verwachting zal plaatsvinden ten gevolge van de voorgestelde verandering in de structuur indien de Transactie dient te worden geïmplementeerd op de wijze beoogd door de voorgestelde verandering van de structuur (enige verandering in overeenstemming met (a), (b) en (c) hierboven, een Toepasselijke Verandering van de Structuur);

- met betrekking tot de Verdere Bij Deutsche Bank in Pand Gegeven Aandelen en wat betreft de verbintenis om te stemmen ten gunste van de Transactie (maar, voor alle duidelijkheid, niet de verplichting om te kiezen voor het Gedeeltelijk Aandelenalternatief, die bindend zal blijven), als er een Toepasselijke Verandering van de Structuur is;

- met betrekking tot Bij Deutsche Bank in Pand Gegeven Aandelen in zoverre deze Bij Deutsche Bank in Pand Gegeven Aandelen worden bevrijd van de betreffende zekerheidsregeling in het voordeel van Deutsche Bank;

- met betrekking tot Bij Deutsche Bank in Pand Gegeven Aandelen in zoverre deze Bij Deutsche Bank in Pand Gegeven Aandelen voorafgaand aan de voltooiing van de Transactie worden overgedragen naar een Aanvaardbare Overnemer (“Acceptable Transferee”) (zoals gedefinieerd in de Deutsche Bank Onherroepelijke Verbintenis) in overeenstemming met de voorwaarden van de Deutsche Bank Onherroepelijke Verbintenis. Een dergelijke overnemer dient er zich jegens AB InBev onherroepelijk toe te verbinden om ten gunste van de Transactie te stemmen op de betreffende zittingen en aandeelhoudersvergaderingen en om te kiezen voor het Gedeeltelijk Aandelenalternatief met betrekking tot de relevante Bij Deutsche Bank in Pand Gegeven Aandelen die hij verwerft in de vorm zoals bepaald in een bijlage bij de Deutsche Bank Onherroepelijke Verbintenis; of

- met betrekking tot Bij Deutsche Bank in Pand Gegeven Aandelen in zoverre Deutsche Bank voorafgaand aan de Transactie een deel of het geheel van zijn belang in de leningsfaciliteit die door de Bij Deutsche Bank in Pand Gegeven Aandelen wordt gewaarborgd overdraagt, en gelijktijdig zijn zekerheidsbelang in deze Bij Deutsche Bank in Pand Gegeven Aandelen overdraagt aan een Aanvaardbare Overnemer in overeenstemming met de voorwaarden van de Deutsche Bank Onherroepelijke Verbintenis. Een dergelijke overnemer dient zich jegens AB InBev onherroepelijk te verbinden in substantieel dezelfde vorm als de Deutsche Bank Onherroepelijke Verbintenis.

In het geval dat AB InBev ervoor kiest om de Transactie te implementeren via een UK Offer (eerder dan het UK Scheme) en BEVCO heeft toegestemd met deze keuze, zullen de bepalingen van de Deutsche Bank Onherroepelijke Verbintenis mutatis mutandis van toepassing zijn op dit UK Offer.

(iii) SABMiller Bestuurders

De SABMiller Bestuurders die belangen hebben in SABMiller Aandelen hebben er zich onherroepelijk toe verbonden om te stemmen (of een stemming te bekomen of redelijke inspanningen daartoe te leveren) ten gunste van de goedkeuring van de UK Scheme en het SABMiller Besluit, met betrekking tot alle SABMiller Aandelen waarvan zij de uiteindelijk begunstigden zijn of waarin zij een belang hebben voor een totaal van 663,336 SABMiller Aandelen, die in totaal ongeveer 0,0409% vertegenwoordigen van het uitgegeven kapitaal van SABMiller ten tijde van het sluiten van de beurs op 31 juli 2016.

De onherroepelijke verbintenis van Alan Clark werd aangegaan met betrekking tot de SABMiller Aandelen aangehouden door The Clark Family Trust. Alan Clark heeft ermee ingestemd om redelijke inspanningen te leveren om ervoor te zorgen dat de trustee van The Clark Family Trust de bepalingen van de onherroepelijke verbintenis naleeft, met dien verstande dat Alan Clark niet bij machte is om enige actie van de trustee te sturen of te controleren.

Deze onherroepelijke verbintenissen blijven bindend indien een hoger concurrerend bod op SABMiller wordt uitgebracht, maar houden op bindend te zijn indien en op de datum waarop de Transactie wordt ingetrokken of vervalt in overeenstemming met haar voorwaarden.

(iv) Newbelco en Intertrust

Newbelco werd opgericht op 3 maart 2016 met het doel de Transactie te voltrekken en te fungeren als holdingvennootschap van de Gecombineerde Groep na de Voltooiing.

Overeenkomstig de bepalingen van de Intertrust Opdrachtbrief die werd aangegaan tussen SABMiller International BV, AB InBev en Intertrust, heeft Intertrust zich ertoe verbonden dat Newbelco de nodige vennootschapsrechtelijke stappen zal ondernemen om de Transactie te implementeren, daarin inbegrepen het Belgisch Bod, onder de vorm zoals overeengekomen tussen AB InBev en SABMiller, en AB InBev beschikt over bepaalde weigeringsrechten ten aanzien van handelingen die Newbelco stelt en die niet bepaalde specifieke stappen zijn die zijn vereist om de Transactie uit te voeren, met inbegrip van het Belgisch Bod.

SABMiller zal Intertrust, onderhevig aan en in overeenstemming met de algemene voorwaarden van de Opdrachtbrief, vrijwaren van en tegen enige vorderingen die voortkomen uit de diensten geleverd door Intertrust op basis van de Opdrachtbrief en Intertrust (daarin inbegrepen de bestuurders verbonden aan Intertrust) zal niet aansprakelijk kunnen worden gesteld voor schade die zich voordoet bij Newbelco in relatie tot de diensten die werden geleverd door Intertrust op basis van de Opdrachtbrief.

Er zijn geen afspraken gemaakt waarbij Newbelco AB InBev kan instrueren om bepaalde handelingen uit te voeren of niet uit te voeren, of waarbij AB InBev Intertrust of Newbelco eenzijdig kan aansporen om bepaalde handelingen uit te voeren.

10. Financiële informatie

10.1 Jaarrekening

De geconsolideerde jaarrekeningen van AB InBev per 31 december 2013, 2014 en 2015, en de niet-gecontroleerde beknopte tussentijdse jaarrekeningen van AB InBev voor het semester dat is geëindigd op 30 juni 2016 zijn opgesteld in overeenstemming met de IFRS. De geconsolideerde jaarrekeningen en de niet-gecontroleerde beknopte tussentijdse jaarrekeningen zijn door verwijzing opgenomen in dit Prospectus. Zie Deel XI (Documenten opgenomen door middel van verwijzing) van dit Prospectus.

10.2 Commissaris

De commissaris van AB InBev is Deloitte Bedrijfsrevisoren BV CVBA – Réviseurs d’Entreprises SC SCRL, met maatschappelijke zetel te Berkenlaan B, 1831 Diegem, België, vertegenwoordigd door de heer Joël Brehmen, accountant. Deloitte Bedrijfsrevisoren BV CVBA – Réviseurs d’Entreprises SC SCRL werd door de algemene vergadering van AB InBev op 27 april 2016 aangesteld voor een termijn van drie jaar die vervalt na de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van AB InBev van 2019.

De historische financiële informatie voor de jaren afgesloten op 31 december 2013, 2014 en 2015 is gecontroleerd door PwC Bedrijfsrevisoren BCVBA (lid van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren), met adres te Woluwedal 18, 1932 Sint-Stevens- Woluwe (België).

DEEL VI: INFORMATIE OVER DE DOELVENNOOTSCHAP EN HAAR ACTIVITEITEN VÓÓR HET BELGISCH BOD

De inlichtingen over Newbelco in dit Deel VI (Informatie over de Doelvennootschap en haar activiteiten vóór het Belgisch Bod) zijn inlichtingen op de datum van dit Prospectus, d.w.z. op een ogenblik dat de Voltooiing nog niet heeft plaatsgevonden. Zie Deel VIII (Intenties van de Bieder) voor uitvoerige informatie over Newbelco en haar activiteiten en bestuur na de Voltooiing.

1. IDENTIFICATIE

Newbelco werd opgericht in België op 3 maart 2016 als naamloze vennootschap naar Belgisch recht. De juridische benaming van Newbelco is Newbelco SA/NV, en haar plaats van inschrijving is Brussel. Newbelco is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0649.641.563 RPR (Brussel). Newbelco is opgericht voor onbepaalde duur. De naam Newbelco zal worden gewijzigd bij of voor de Voltooiing. De verwachting is dat de nieuwe naam van Newbelco zal worden aangekondigd op de AB InBev Algemene Vergadering en de Newbelco Algemene Vergadering die zal plaatsvinden op of rond 28 september 2016.

De maatschappelijke zetel van Newbelco is gevestigd te Koningsstraat 97, 4e verdieping, 1000 Brussel (België). Het telefoonnummer van het hoofdkantoor is +32 (0)2 209 22 00. Er wordt verwacht dat de Newbelco Algemene Vergadering zal beslissen om de maatschappelijke zetel van Newbelco te verplaatsen naar Grote Markt 1, 1000 Brussel (België).

2. Maatschappelijk doel

In overeenstemming met artikel 4 van de Newbelco Statuten is het maatschappelijk doel van Newbelco:

- de productie van en de handel in allerlei bieren, dranken en voedings- of aanverwante producten, de bewerking van en de handel in alle bij- en hulpproducten – van gelijk welke herkomst en onder gelijk welke vorm – van haar industrie en haar handel, evenals de studie, de bouw en realisatie, geheel of gedeeltelijk, van de fabricatie- installaties van hogergenoemde producten;

- de aankoop, de oprichting, de verbouwing, de verkoop, de huur en onderhuur, de financieringshuur, de concessie en de uitbating, onder gelijk welke vorm, van alle onroerende goederen en rechten en van alle handelsfondsen, roerende goederen en rechten die betrekking hebben op de bedrijvigheden van de vennootschap;

- de aankoop en het beheer van deelnemingen of aandelen in vennootschappen of ondernemingen, waarvan het doel gelijkaardig of samenhangend is met de doelstelling hierboven bepaald of van aard is de verwezenlijking ervan te bevorderen, en in financiële vennootschappen; de financiering van zulke vennootschappen of ondernemingen door leningen, borgstellingen of onder gelijk welke andere vorm; de deelneming als lid van de raad van bestuur of van ieder ander gelijkaardig orgaan in het bestuur van hogergenoemde vennootschappen;

- de uitvoering van alle werken en studies van administratieve, technische, commerciële en financiële aard, voor rekening van ondernemingen waarbinnen zij een belang zou verworven hebben of voor rekening van derden.

Newbelco mag, in het raam van haar maatschappelijk doel, alle burgerlijke, commerciële, industriële en financiële verrichtingen doen, zowel in België als in het buitenland. Newbelco mag belangen nemen bij middel van inbreng, fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst, of op gelijk welke andere wijze in alle ondernemingen, vennootschappen of verenigingen die een gelijkaardig of samenhangend doel hebben of dat van aard is de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel te bevorderen.

3. Activiteiten en activa

3.1 Activiteiten en activa op de datum van dit Prospectus

Newbelco werd opgericht met het doel de Transactie te voltrekken en om te fungeren als holdingvennootschap van de Gecombineerde Groep na de Voltooiing.

Van de datum van oprichting tot de datum van dit Prospectus spitsten de activiteiten van Newbelco zich uitsluitend toe op de voorbereiding van de Transactie. Newbelco heeft geen andere activiteiten gevoerd dan deze die verband hielden met haar oprichting, de ondertekening van documenten in verband met de Transactie, de voorbereiding van de toepasselijke neerleggingen krachtens de Amerikaanse wetgeving op effecten en reglementaire neerleggingen in verband met de Transactie, de voorbereiding en neerlegging van de Belgische Bod Memorie van Antwoord en enkele andere aanverwante activiteiten.

3.2 Activiteiten na de inwerkingtreding van het UK Scheme

Na de Kapitaalverhoging wordt Newbelco houder van het volledige uitgegeven en uit te geven maatschappelijk kapitaal van SABMiller.

SABMiller is, samen met haar dochtervennootschappen, verbonden vennootschappen en joint ventures, volgens Canadean Limited, één van 's werelds grootste brouwers en bekleedt een top twee marktpositie naar volume op veel van de markten waar het actief is. De netto productie-inkomsten (NPR), EBITA en drankvolumes van de SABMiller Groep voor het op 31 maart 2016 afgesloten jaar bedroegen respectievelijk USD 24.149 miljoen, USD 5.810 miljoen en 331 miljoen hl. Per 31 maart 2016 bedroeg het activa-totaal van de SABMiller Groep USD 43.589 miljoen. De SABMiller Groep is ook één van de grootste bottelaars en distributeurs van Coca-Cola-producten buiten de Verenigde Staten.

De SABMiller Groep is actief in de sector van de bieren en frisdranken met belangen over de hele wereld, met een evenwicht tussen snel groeiende opkomende markten en cash genererende ontwikkelde markten. De SABMiller Groep heeft een passie voor brouwen en een lange traditie van vakmanschap om superieure bieren te vervaardigen uit hoogwaardige natuurlijke ingrediënten. De plaatselijke bierexperts van de SABMiller Groep brouwen meer dan 200 bieren, waaruit een assortiment speciale regionale en wereldwijde merken is geselecteerd en wordt gepromoot. De SABMiller Groep telt circa

70.000 werknemers in meer dan 80 landen.

SABMiller is naar marktkapitalisatie gemeten een FTSE-10 bedrijf en de gewone aandelen van SABMiller zijn toegelaten tot het premium-noteringssegment van de Official List en tot de verhandeling op de London Stock Exchange. SABMiller heeft een secundaire notering op de Johannesburg Stock Exchange. SABMiller heeft een aanzienlijke groei geboekt, met een marktkapitalisatie die is gegroeid van USD 5.421 miljoen per 31 december 2000 naar circa USD 95.058 miljoen per 31 juli 2016.

Het overzicht van de activiteiten van SABMiller op datum van dit Prospectus wordt uitvoeriger uiteengezet in de afdeling “The Business of SABMiller” van het Amerikaanse prospectus van Newbelco, dat is opgenomen in de SEC- registratieverklaring op Form F-4, die beschikbaar is op de website van AB InBev (xxx.xx-xxxxx.xxx).

Raadpleeg SABMillers jaarverslag voor het jaar dat is afgesloten op 31 maart 2016, dat beschikbaar is op SABMillers website (xxx.xxxxxxxxx.xxx), voor een overzicht van SABMillers bestuur, kapitaalstructuur en belangrijke aandelenparticipaties per 31 maart 2016.

3.3 Recente gebeurtenissen

Gelieve Afdeling 4.6 (Recente gebeurtenissen) van Deel V van dit Prospectus te raadplegen voor een overzicht van de recente gebeurtenissen bij AB InBev, die na de Voltooiing een invloed zullen hebben op Newbelco.

4. Kapitaalstructuur

4.1 Maatschappelijk kapitaal

Op datum van dit Prospectus bedraagt het maatschappelijk kapitaal van Newbelco 61.500 EUR, verdeeld over 6.150.000 Oprichtingsaandelen. De Oprichtingsaandelen zijn uitgegeven op naam, zijn vrij overdraagbaar en zijn volgestort. Newbelco heeft slechts één klasse van Oprichtingsaandelen.

Nadat het UK Scheme van kracht zal zijn geworden, zullen alle Oprichtingsaandelen worden geannuleerd vanaf en gelijktijdig met de voltooiing van de Kapitaalverhoging. Onmiddellijk na de Kapitaalverhoging, zullen de UK Scheme Aandeelhouders eigenaar zijn van alle Oorspronkelijke Newbelco Aandelen, zijnde alle uitgegeven en uitstaande aandelen van Newbelco op dat tijdstip.

Via het Belgisch Bod (voorafgaand aan de voltooiing van de Belgische Fusie) zal AB InBev alle Oorspronkelijke Newbelco Aandelen verwerven die zijn ingebracht in het Belgisch Bod. Al deze Oorspronkelijke Newbelco Aandelen die zijn verworven door AB InBev in het kader van het Belgisch Bod zullen geconsolideerd worden in Nieuwe Gewone Aandelen. De resterende Oorspronkelijke Newbelco Aandelen (die worden gehouden door UK Scheme Aandeelhouders die rechtsgeldig opteerden voor het Gedeeltelijk Aandelenalternatief), zullen worden geherklasseerd en geconsolideerd als Beperkte Newbelco Aandelen.

De Oorspronkelijke Newbelco Aandelen zullen niet op enig moment genoteerd worden.

4.2 Effecten

De Oprichtingsaandelen en de Oorspronkelijke Newbelco Aandelen zijn aandelen op naam. Alle Oprichtingsaandelen zijn volgestort en vrij overdraagbaar. Bij hun uitgifte zullen de Oorspronkelijke Newbelco Aandelen volgestort zijn.

4.3 Informatie over eigen aandelen

Newbelco mag haar eigen aandelen alleen verwerven krachtens een beslissing van de algemene vergadering die werd genomen in overeenstemming met de quorum- en meerderheidsvoorwaarden omschreven in het Wetboek van Vennootschappen. Een dergelijke beslissing vereist op de eerste algemene vergadering een quorum van aandeelhouders die minstens 50% van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen en goedkeuring door een gekwalificeerde meerderheid van minstens 80% van de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen. Indien geen quorum wordt bereikt, moet een tweede vergadering worden samengeroepen. Op de tweede vergadering is geen quorum vereist, maar moet het desbetreffende besluit worden goedgekeurd door een gekwalificeerde meerderheid van minstens 80% van het op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde maatschappelijke kapitaal.

Op datum van dit Prospectus was een dergelijke machtiging niet verleend en Newbelco bezit momenteel geen eigen aandelen. De verwachting is dat de Newbelco Algemene Vergadering op 28 september 2016 een dergelijke machtiging zal verlenen met ingang van de sluiting van het Belgisch Bod.

5. Newbelco Aandeelhouders

Op datum van dit Prospectus bedraagt het maatschappelijk kapitaal van Newbelco 61.500 EUR, verdeeld over 6.150.000 Oprichtingsaandelen. De Oprichtingsaandelen zijn uitgegeven op naam, zijn vrij overdraagbaar en zijn volgestort. Newbelco heeft slechts één klasse van Oprichtingsaandelen. Elk Oprichtingsaandeel verleent zijn houder één stem op de algemene vergadering van Newbelco.

Newbelco is opgericht door twee aandeelhouders: SABMiller International B.V., met maatschappelijke zetel te Brouwerslaan 1, 7548XA, Enschede (Nederland) en Phidias Management SA, een 100% dochtervennootschap van Intertust, met maatschappelijke zetel te Rue Royale/Koningsstraat 97, 1000 Brussel, waarbij SABMiller International B.V. optreedt in haar hoedanigheid van oprichter van Newbelco.

De aandeelhoudersstructuur van Newbelco is sinds haar oprichting onveranderd gebleven zodat op datum van dit Prospectus SABMiller International B.V. 6.149.999 Oprichtingsaandelen aanhoudt en Phidias Management SA 1 Oprichtingsaandeel aanhoudt.

Naam Aantal Oprichtingsaandelen in bezit

SABMiller International B.V 6.149.999 Oprichtingsaandelen

Phidias Management SA 1 Oprichtingsaandeel

Nadat het UK Scheme van kracht is geworden, zullen alle Oprichtingsaandelen worden geannuleerd met inwerkingtreding op het ogenblik van de voltooiing van de Kapitaalverhoging. Onmiddellijk na de Kapitaalverhoging zullen de UK Scheme Aandeelhouders alle Oorspronkelijke Newbelco Aandelen bezitten, die op dat ogenblik alle uitgegeven en uitstaande aandelen van Newbelco vormen.

Raadpleeg Afdeling 9 (Hoofdaandeelhouders) van Deel VIII voor een overzicht van de verwachte uiteindelijke eigendom van het maatschappelijk kapitaal van Newbelco na de inwerkingtreding van de Transactie.

6. Managementstructuur

6.1 Oorspronkelijke Managementstructuur

De Newbelco Raad beschikt over de bevoegdheid om alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het doel van Newbelco, met uitzondering van de handelingen die krachtens de wet of de statuten uitdrukkelijk zijn voorbehouden aan de algemene vergadering of andere bestuursorganen.

In overeenstemming met artikel 14 van de Newbelco Statuten bestaat de Newbelco Raad uit minstens drie bestuurders, tenzij er slechts twee aandeelhouders zijn, in welk geval twee bestuurders volstaan.

Op datum van dit Prospectus bestaan de Newbelco Raad en het management van Newbelco uit drie bestuurders die zijn verbonden met Phidias Management SA, een bedrijf dat is aangesteld om diverse bedrijfsdiensten te verlenen en een 100% dochtervennootschap is van Intertrust: Christophe Tans, Irène Florescu en Wouter Vanmechelen.

Naam		Functie		Datum van benoeming		Einde van het mandaat
Christophe Tans		Bestuurder		3 maart 2016		2017
Irène Florescu		Bestuurder		3 maart 2016		2017
Wouter Vanmechelen		Bestuurder		3 maart 2016		2017

Christophe Tans is de Managing Director van Intertrust (Belgium) NV. Hij startte bij Intertrust in 2006 na een loopbaan van meer dan drie jaar als fiscaal advocaat en zes jaar als fiscaal adviseur in een toonaangevend audit- en consultancybedrijf. De heer Tans trad toe tot het directiecomité van Intertrust (Belgium) in 2006 en nam in augustus 2010 de functie van Managing Director op. Hij behaalde een masterdiploma in de rechten van de Universiteit Leuven en twee masters in fiscaal recht van de Université de Liège en Groep T. Leuven.

Irène Florescu is de Director of Finance van Intertrust (Belgium) NV en lid van het directiecomité sinds 2003. Voordien was zij een gespecialiseerde accountant in Brussel en werkte zij verscheidene jaren voor een internationaal telecombedrijf. Zij is houdster van een masterdiploma in de economische wetenschappen van de Universiteit van Boekarest.

Wouter Vanmechelen ging bij Intertrust aan de slag in januari 2016 en staat er aan het hoofd van de juridische afdeling als Business Unit Manager for Legal. Voordien werkte hij gedurende zeven jaar als internationaal fiscaal manager bij een toonaangevend audit- en consultancybedrijf. Hij behaalde een masterdiploma in de rechten van de Universiteit Leuven en een master in fiscaal recht van de HUB.

Het zakelijke adres van voormelde bestuurders is Koningsstraat 97, 4e verdieping, 1000 Brussel (België).

6.2 Managementstructuur na de Voltooiing

In Deel VIII (Intenties van de Bieder) wordt de managementstructuur van Newbelco na de Voltooiing uiteengezet.

7. Personen die handelen in onderling overleg met Newbelco

Zie Afdeling 9(iv) (Personen die handelen in onderling overleg met AB InBev – Newbelco en Intertrust ) van Deel V van dit Prospectus.

8. Financiële informatie

8.1 Financiën

De enkelvoudige jaarrekening van Newbelco op de datum van oprichting (d.i. 3 maart 2016) werd opgesteld in overeenstemming met de IFRS. De enkelvoudige jaarrekening is in dit Prospectus opgenomen als Bijlage 1.

De geconsolideerde jaarrekeningen van SABMiller voor de boekjaren afgesloten op 31 maart 2014, 2015 en 2016 werden opgesteld in overeenstemming met de IFRS. De geconsolideerde jaarrekeningen zijn door verwijzing opgenomen in dit Prospectus. Zie Deel XI (Documenten opgenomen door middel van verwijzing) van dit Prospectus.

De pro forma financiële informatie van de Gecombineerde Groep werd uiteengezet in het Belgisch Noteringsprospectus (beschikbaar op de website van AB InBev (xxx.xx-xxxxx.xxx)). Zie het Belgisch Noteringsprospectus voor meer informatie.

8.2 Commissarissen

De commissaris van Newbelco is Deloitte Bedrijfsrevisoren BV CVBA – Réviseurs d’Entreprises SC SCRL, met maatschappelijke zetel te Berkenlaan 8B, B-1831 Diegem, België, vertegenwoordigd door de heer Joël Brehmen, bedrijfsrevisor. Deloitte Bedrijfsrevisoren BV CVBA – Réviseurs d’Entreprises SC SCRL werd op 3 maart 2016 aangesteld als commissaris van Newbelco voor een termijn van drie jaar die eindigt na de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van Newbelco van 2019.

De commissaris van SABMiller is PricewaterhouseCoopers LLP, Chartered Accountants and Statutory Auditors, met adres te 1 Embankment Place, London WC2N 6RH (Verenigd Koninkrijk). PricewaterhouseCoopers LLP, Chartered Accountants and Statutory Auditors werd aangesteld door de algemene vergadering van SABMiller op 21 juli 2016 tot de sluiting van de volgende algemene vergadering waarop jaarrekeningen aan de vennootschap worden voorgelegd.

DEEL VII: VOORWAARDEN VAN HET BELGISCH BOD

1. VRIJWILLIG BOD

Het Belgisch Bod is een vrijwillig bod onder de voorwaarden overeenkomstig Hoofdstuk II van het Overnamebesluit. Het Belgisch Bod wordt gedaan in contanten en is onderhevig aan de voorwaarden die staan beschreven in Afdeling 5 (Opschortende voorwaarden).

2. EFFECTEN

Het Belgisch Bod is van toepassing op alle Oorspronkelijke Newbelco Aandelen die zijn uitgegeven door Newbelco aan de UK Scheme Aandeelhouders ingevolge de Kapitaalverhoging na de UK Scheme Effective Time.

Naast de Oprichtingsaandelen (die gelijktijdig met de Kapitaalverhoging zullen worden geannuleerd), heeft Newbelco op de datum van dit Prospectus geen andere stemrechtverlenende effecten of effecten die toegang verlenen tot stemrechten uitgegeven.

3. Prijs van het Belgisch Bod

3.1 Election in het kader van het UK Scheme

Zoals opgemerkt in bovenstaande Afdeling 2.2 (Structuur van de Transactie in drie fasen) van Deel IV:

• zal elke UK Scheme Aandeelhouder zijn UK Scheme Aandelen overdragen aan Newbelco, waarbij iedere UK Scheme Aandeelhouder 100 Oorspronkelijke Newbelco Aandelen zal ontvangen per door hem aangehouden UK Scheme Aandeel, en op die manier een Newbelco Aandeelhouder zal worden;

• zal geen enkele UK Scheme Aandeelhouder het recht hebben om enige Oorspronkelijke Newbelco Aandelen over te dragen, behoudens overdrachten die worden gedaan overeenkomstig het Belgisch Bod voor een periode van 72 uur na de datum van de Kapitaalverhoging;

• zal elke UK Scheme Aandeelhouder (behoudens beperkte uitzonderingen met betrekking tot Beperkte Overzeese Aandeelhouders) de gelegenheid hebben om te kiezen voor de Vergoeding in Cash of het Gedeeltelijk Aandelenalternatief door het invullen van een papieren Election Formulier of het maken van een gelijkwaardige Electronic Election;

• kunnen UK Scheme Aandeelhouders (andere dan Nominee Aandeelhouders) enkel kiezen voor de Vergoeding in Cash of het Gedeeltelijk Aandelenalternatief met betrekking tot hun volledige participatie van UK Scheme Aandelen en niet voor slechts een deel ervan;

• Nominee Aandeelhouders, die UK Scheme Aandelen aanhouden ten behoeve van meer dan één Onderliggende Aandeelhouder, mogen met betrekking tot hun gehele participatie van UK Scheme Aandelen kiezen voor een mengeling van de Vergoeding in Cash en het Gedeeltelijk Aandelenalternatief, voor zover aan bepaalde voorwaarden wordt voldaan. Meer bepaald, mag een Nominee Aandeelhouder enkel een Election doen voor het Gedeeltelijk Aandelenalternatief met betrekking tot de UK Scheme Aandelen die hij aanhoudt ten behoeve van een Onderliggende Aandeelhouder als dergelijke Election (i) in overeenstemming is met de instructies die werden gecommuniceerd door de Onderliggende Aandeelhouder en (ii) met betrekking tot alle UK Scheme Aandelen die door de Nominee Aandeelhouder worden aangehouden ten behoeve van de Onderliggende Aandeelhouder;

• UK Scheme Aandeelhouders die niet geldig kiezen voor het Gedeeltelijk Aandelenalternatief, geen geldige Election doen of helemaal geen Election doen, zullen geacht worden gekozen te hebben voor de Vergoeding in Cash met betrekking tot hun gehele participatie van UK Scheme Aandelen (of, in het geval van een Nominee Aandeelhouder, al zijn UK Scheme Aandelen met betrekking tot dewelke geen geldige Election werd gedaan). Evenwel zal een UK Scheme Aandeelhouder niet geacht worden te hebben gekozen voor de Vergoeding in Cash met betrekking tot enige van zijn UK Scheme Aandelen (of, in het geval van een Nominee Aandeelhouder, met betrekking tot de UK Scheme Aandelen die hij aanhoudt ten behoeve van de Onderliggende Aandeelhouder), en enige vermeende Election voor de Vergoeding in Cash zal ongeldig zijn, als deze niet in overeenstemming zou zijn met enige contractuele verplichting die is aangegaan ten opzichte van AB InBev om te stemmen voor het Gedeeltelijk Aandelenalternatief (tenzij anders bepaald door AB InBev). In dergelijke omstandigheden, zal de relevante UK Scheme Aandeelhouder (of relevante Nominee Aandeelhouder ten behoeve van de relevante Onderliggende Aandeelhouder) geacht worden te hebben gekozen voor het Gedeeltelijk Aandelenalternatief met betrekking tot de UK Scheme Aandelen die moeten worden gekozen voor het Gedeeltelijk Aandelenalternatief onder de bepalingen van dergelijke contractuele verbintenis;

• elke UK Scheme Aandeelhouder duidt, met betrekking tot alle Oorspronkelijke Newbelco Aandelen uitgegeven onder het UK Scheme, de UK Agent aan die voor zijn rekening dient te reageren op het Belgisch Bod, in overeenstemming met zijn Election (of de Election die hij geacht wordt te hebben gedaan), en de bepalingen van het UK Scheme:

o UK Scheme Aandeelhouders (andere dan Nominee Aandeelhouders) die (i) geldig kiezen voor de Vergoeding in Cash, (ii) niet geldig kiezen voor het Gedeeltelijk Aandelenalternatief, (iii) geen geldige Election doen, of (iv) helemaal geen Election doen, zullen de UK Agent benoemen met betrekking tot al hun Oorspronkelijke Newbelco Aandelen om al deze Oorspronkelijke Newbelco Aandelen aan te bieden in het Belgisch Bod in ruil voor £0,45 per Oorspronkelijk Newbelco Aandeel;

o Nominee Aandeelhouders, voor zover zij (i) geldig kiezen voor de Vergoeding in Cash; (ii), niet geldig kiezen voor het Gedeeltelijk Aandelenalternatief, (iii) geen geldige Election doen, of (iv) helemaal geen Election doen, met betrekking tot hun gehele of een deel van hun participatie in UK Scheme Aandelen, zullen de UK Agent benoemen met betrekking tot alle Oorspronkelijke Newbelco Aandelen die zijn uitgegeven aan deze Nominee Aandeelhouders als vergoeding voor de overdracht van deze UK Scheme Aandelen, om al deze Oorspronkelijke Newbelco Aandelen aan te bieden in het Belgisch Bod in ruil voor £0,45 per Oorspronkelijk Newbelco Aandeel;

o UK Scheme Aandeelhouders (andere dan Nominee Aandeelhouders) die geldig kiezen of geacht worden te kiezen voor het Gedeeltelijk Aandelenalternatief zullen de UK Agent benoemen om een aantal van hun Oorspronkelijke Newbelco Aandelen aan te bieden in het Belgisch Bod, zoveel als vereist om te voldoen aan het cash gedeelte betaalbaar overeenkomstig het Gedeeltelijk Aandelenalternatief (waarbij rekening wordt gehouden met enige pro rata terugschroeving, afronding en beperkte aanpassingen zoals hieronder weergegeven), in ruil voor £0,45 per Oorspronkelijk Newbelco Aandeel, waarbij de resterende Oorspronkelijke Newbelco Aandelen uitgegeven aan deze UK Scheme Aandeelhouders zullen worden behouden door de relevante UK Scheme Aandeelhouders (die Newbelco Aandeelhouders zijn geworden ten gevolge van het UK Scheme) en (bij het verlijden van de betreffende notariële akte) automatisch geherklasseerd en geconsolideerd worden in Beperkte Newbelco Aandelen kort na de sluiting van het Belgisch Bod ten gevolge van de daaropvolgende Herklassering en Consolidatie; en

o Nominee Aandeelhouders, voor zover zij geldig kiezen voor het Gedeeltelijk Aandelenalternatief of geacht worden te kiezen voor het Gedeeltelijk Aandelenalternatief met betrekking tot hun gehele of een deel van hun participatie in UK Scheme Aandelen (met deze UK Scheme Aandelen die alle UK Scheme Aandelen betreffen aangehouden door de relevante Nominee Aandeelhouder namens elke Onderliggende Aandeelhouder die de instructie heeft gegeven om te kiezen voor het Gedeeltelijk Aandelenalternatief, of met betrekking tot wiens UK Scheme Aandelen de Nominee Aandeelhouder geacht wordt te hebben gekozen voor het Gedeeltelijk Aandelenalternatief), zullen de UK Agent benoemen, met betrekking tot alle relevante Oorspronkelijke Newbelco Aandelen uitgegeven aan deze Nominee Aandeelhouders ter vergoeding van de overdracht van deze UK Scheme Aandelen, om zo een aantal van hun Oorspronkelijk Newbelco Aandelen, zoveel als vereist om te voldoen aan het cash gedeelte overeenkomstig het Gedeeltelijk Aandelenalternatief, aan te bieden in het Belgisch Bod (waarbij rekening wordt gehouden met enige pro rata terugschroeving, afronding en beperkte aanpassingen zoals hieronder weergegeven), in ruil voor £0,45 per Oorspronkelijk Newbelco Aandeel, waarbij de overblijvende Oorspronkelijke Newbelco Aandelen uitgegeven aan deze Nominee Aandeelhouders die worden behouden door de relevante Nominee Scheme Aandeelhouders (die Newbelco Aandeelhouders zijn geworden als gevolg van het UK Scheme) en (bij het verlijden van de betreffende notariële akte) automatisch zullen worden geherklasseerd en geconsolideerd als Beperkte Newbelco Aandelen kort na de sluiting van het Belgisch Bod ten gevolge van de daaropvolgende Herklassering en Consolidatie; en

• UK Scheme Aandeelhouders die geldig kiezen voor het Gedeeltelijk Aandelenalternatief, of die geacht worden te hebben gekozen voor het Gedeeltelijk Aandelenalternatief, zullen worden geacht de Herklassering en Consolidatie te erkennen en erdoor gebonden te zijn en zullen geacht worden akkoord te gaan met Newbelco en AB InBev om gebonden te zijn door de Belgische Fusie met betrekking tot al hun Beperkte Newbelco Aandelen.

Houders van SABMiller ADS’s die willen kiezen voor het Gedeeltelijk Aandelenalternatief zullen dit moeten aankondigen om de SABMiller Aandelen waarop hun SABMiller ADS’s gebaseerd zijn terug te trekken uit SABMillers depositofaciliteit minstens vijf U.S. Werkdagen vóór de UK Scheme Record Time, en houder te worden van UK Scheme Aandelen voorafgaand aan de UK Scheme Record Time, en een geldige Election doen voor het Gedeeltelijk Aandelenalternatief zoals hoger beschreven.

Nominee Aandeelhouders zullen verantwoordelijk zijn om te verzekeren dat de Elections die zij doen, stroken met de instructies die zij hebben ontvangen (via het STRATE Systeem of enige andere manier) van de relevante Onderliggende Aandeelhouders en geldig zijn ingevuld (met inbegrip van de verklaringen en garanties beschreven in het UK Scheme Document). SABMiller, AB InBev, Newbelco, de UK Agent of de Offer Agent (i) zullen geen verplichting hebben om te controleren of een Election gedaan door een Nominee Aandeelhouder wel degelijk strookt met de instructies gegeven door

zijn Onderliggende Aandeelhouders of geldig is ingevuld door de Nominee Aandeelhouder, of (ii) zullen niet aansprakelijk zijn jegens Nominee Aandeelhouders of Onderliggende Aandeelhouders ingeval een Election gedaan door een Nominee Aandeelhouder als ongeldig wordt beschouwd of afgewezen. In overeenstemming met de algemene voorwaarden van het Belgisch Bod (a) zal cash verschuldigd aan UK Scheme Aandeelhouders krachtens de bepalingen van het Belgisch Bod, om twijfel uit te sluiten, niet rechtstreeks door AB InBev aan de Onderliggende Aandeelhouders worden betaald, (b) zal de betaling aan de Nominee Aandeelhouders in overeenstemming met de bepalingen van het Belgisch Bod een volledige kwijting vormen van AB InBev’s betalingsverplichtingen, en (c) zullen noch SABMiller, AB InBev, Newbelco, de UK Agent of de Offer Agent enige verplichting hebben met betrekking tot het gebruik van de aldus aan de Nominee Aandeelhouder betaalde gelden onder de voorwaarden van het Belgisch Bod. Oorspronkelijke Newbelco Aandelen zullen worden uitgegeven aan (en, ingevolge de Herklassering en Consolidatie, zullen Beperkte Newbelco Aandelen worden gehouden door) Nominee Aandeelhouders, eerder dan aan de Onderliggende Aandeelhouders, en SABMiller, AB InBev, Newbelco, de UK Agent of de Offer Agent zullen geen verplichting of aansprakelijkheid hebben met betrekking tot het aanhouden van Oorspronkelijke Newbelco Aandelen en/of Beperkte Newbelco Aandelen door Nominee Aandeelhouders namens Onderliggende Aandeelhouders.

Het wordt verwacht dat het Belgisch Bod slechts één dag open zal zijn, hetgeen momenteel naar verwachting de dag zal zijn die volgt op deze waarop de Kapitaalverhoging plaatsvindt, of van zodra dit redelijkerwijze haalbaar is daarna.

UK Scheme Aandeelhouders zullen echter de gelegenheid hebben gekregen om een Election te doen tussen de Vergoeding in Cash en het Gedeeltelijk Aandelenalternatief (en die Election terug te trekken of te herzien) en om de UK Agent tijdens het UK Scheme proces dienovereenkomstig te instrueren (vanaf het moment waarop het UK Scheme Document naar hen wordt verstuurd of voor hen beschikbaar wordt gesteld).

Elections voor de Vergoeding in Cash of het Gedeeltelijk Aandelenalternatief zullen nog steeds kunnen worden gedaan (en worden teruggetrokken of herzien) na het van kracht worden van het UK Scheme en de Kapitaalverhoging, tot het einde van de Aanvaardingsperiode. Hoewel de UK Scheme Aandeelhouders Oorspronkelijke Newbelco Aandelen zullen houden na de Kapitaalverhoging en niet langer SABMiller Aandelen zullen houden, zal de UK Agent toch optreden als de agent van de UK Scheme Aandeelhouders in hun hoedanigheid van Newbelco Aandeelhouders in de context van het Belgisch Bod en zal hij enkel handelen op basis van hun Elections of vermeende Elections. Op basis van deze Elections of vermeende Elections zal de UK Agent het hierbij als Bijlage 2 gevoegde Aanvaardingsformulier invullen en bij de Offer Agent indienen in twee exemplaren aan het einde of zo snel als praktisch mogelijk na het einde van de Aanvaardingsperiode, namens de UK Scheme Aandeelhouders. Aangezien het Belgisch Bod naar verwachting slechts één dag open zal zijn, zal de UK Agent alleen op die dag kunnen ingaan op het Belgisch Bod.

3.2 Vergoeding in Cash

Zoals opgemerkt in bovenstaande Afdeling 2.2 (Structuur van de Transactie in drie fasen) van Deel IV, als een UK Scheme Aandeelhouder geldig kiest voor de Vergoeding in Cash, niet geldig kiest voor het Gedeeltelijk Aandelenalternatief, geen geldige Election doet of helemaal geen Election doet (of, in het geval van een Nominee Aandeelhouder, voor zover deze Nominee Aandeelhouder geldig kiest voor de Vergoeding in Cash, niet geldig kiest voor het Gedeeltelijk Aandelenalternatief, geen geldige Election doet of helemaal geen Election doet namens zijn Onderliggende Aandeelhouder), zal deze UK Scheme Aandeelhouder worden geacht de UK Agent te hebben benoemd om al zijn Oorspronkelijke Newbelco Aandelen (of, in het geval van een Nominee Aandeelhouder, met betrekking tot alle Oorspronkelijke Newbelco Aandelen namens de relevante Onderliggende Aandeelhouder) aan te bieden in het Belgisch Bod in ruil voor £ 0,45 per Oorspronkelijk Newbelco Aandeel.

Een rechtvaardiging voor de prijs van het Belgisch Bod wordt verstrekt in Afdeling 4 (Rechtvaardiging van de Prijs van het Belgisch Bod) hieronder.

Na het Belgisch Bod en de Herklassering en Consolidatie, zullen alle Oorspronkelijke Newbelco Aandelen die deel uitmaakten van het Belgisch Bod omgezet worden in (i) Nieuwe Gewone Aandelen aangehouden door AB InBev of (ii) Beperkte Newbelco Aandelen onderhevig aan een vijfjarige lock-up. Bij de Voltooiing zal Newbelco alle Nieuwe Gewone Aandelen aangehouden door AB InBev verworven hebben en al deze Nieuwe Gewone Aandelen zullen geannuleerd worden, met uitzondering van 85.000.000 die als eigen aandelen zullen aangehouden worden door Newbelco na de Voltooiing. In het geval dat, gedurende één jaar volgend op het einde van de Aanvaardingsperiode, Newbelco (of enige andere persoon die handelt in onderling overleg met AB InBev) geen van de 85.000.000 eigen aandelen behouden bij de Voltooiing terugkoopt (in de veronderstelling dat enige van deze eigen aandelen zijn vervreemd gedurende deze periode) noch dat zij enige Nieuwe Gewone Aandelen die zouden voorkomen uit de vroegere omzetting van Beperkte Newbelco Aandelen aankoopt, zal het artikel 45 van het Overnamebesluit nooit van toepassing zijn in de praktijk ten gevolge van enige aankoop door Newbelco (of enige andere persoon die handelt in onderling overleg met AB InBev) van aandelen op de markt aangezien alle andere uitstaande Newbelco Aandelen ingevolge de Voltooiing nieuw uitgegeven Newbelco Aandelen zullen zijn ten gevolge van de Belgische Fusie, d.i. aandelen die geen deel zullen uitgemaakt hebben van het Belgisch Bod.

3.3 Gedeeltelijk Aandelenalternatief

Het Gedeeltelijk Aandelenalternatief is beperkt tot een maximum van 326.000.000 Beperkte Newbelco Aandelen en

£3.138.153.064 in cash, dat beschikbaar zal zijn met betrekking tot circa 40,65% van het gewoon uitgegeven maatschappelijk kapitaal van SABMiller6. Voor zover de Elections voor het Gedeeltelijk Aandelenalternatief niet volledig vervuld kunnen worden, zullen zij pro rata worden teruggeschroefd op basis van de omvang van deze Elections (of zo dicht mogelijk daarbij, naargelang AB InBev volledig naar eigen keuze dat haalbaar acht), en de UK Scheme Aandeelhouders, die dergelijke Elections hebben gedaan, zullen geacht worden te hebben gekozen voor de Vergoeding in Cash met betrekking tot het saldo van de UK Scheme Aandelen aangehouden door hen.

Zoals vereist overeenkomstig Rule 24.11 van de UK City Code, geeft een brief gericht aan de AB InBev Raad een geschatte waarde van het Gedeeltelijk Aandelenalternatief (de 24.11 Brief). De 24.11 Brief wordt hieraan gehecht als Bijlage 4. Op basis van de veronderstellingen en onder de voorwaarden van en op de datum van de 24.11 Brief, werd de waarde van 0,483969 Beperkte Newbelco Aandelen geschat tussen £36,59 en £46,74, alvorens rekening te houden met enige korting voor niet-overdraagbaarheid en, op deze basis, zou de waarde van het Gedeeltelijk Aandelenalternatief, hetgeen £4,6588 in cash omvat en 0,483969 Beperkte Newbelco Aandelen, gelegen hebben tussen £41,25 en £51,40, alvorens rekening te houden met enige korting voor niet-overdraagbaarheid. Houders van de Beperkte Newbelco Aandelen zullen naar verwachting deze Beperkte Newbelco Aandelen waarderen aan een korting die rekening houdt met de niet- overdraagbaarheid. Het bedrag van deze korting, als er één is, zal afhangen van het type houder en hun individuele omstandigheden. Een typische institutionele investeerder in beursgenoteerde effecten zal naar verwachting een aanzienlijke korting toepassen voor niet-overdraagbaarheid van ongeveer 20% - 30% hetgeen zou betekenen dat de geschatte waarde van 0,483969 beperkte Newbelco Aandelen zou gelegen hebben tussen £25,61 en £37,40 na rekening te houden met een korting voor niet-overdraagbaarheid en, op deze basis, dat de geschatte waarde van het Gedeeltelijk Aandelenalternatief, hetgeen

£4,6588 in cash omvat en 0,483969 Beperkte Newbelco Aandelen, zou gelegen hebben tussen £30,27 en £42,05, na een dergelijke korting voor niet-overdraagbaarheid in rekening te brengen.

Zoals opgemerkt in bovenstaande Afdeling 2.2 (Structuur van de Transactie in drie fasen) van Deel IV, als een UK Scheme Aandeelhouder geldig kiest (of wordt geacht te kiezen) voor het Gedeeltelijk Aandelenalternatief, zal die UK Scheme Aandeelhouder geacht worden de UK Agent te hebben benoemd om in het Belgisch Bod (rekening houdende met enige pro rata terugschroeving, afronding en beperkte aanpassingen zoals hierna beschreven) het aantal Oorspronkelijke Newbelco Aandelen aan te bieden gelijk aan:

• het totale aantal Oorspronkelijke Newbelco Aandelen uitgegeven aan elk van deze UK Scheme Aandeelhouders als vergoeding voor de overdracht van de UK Scheme Aandelen met betrekking tot dewelke zij geldig hebben gekozen (of geacht worden te hebben gekozen) voor het Gedeeltelijk Aandelenalternatief (zijnde (i) in het geval van de UK Scheme Aandeelhouders andere dan de Nominee Aandeelhouders, alle Oorspronkelijke Newbelco Aandelen gehouden door deze UK Scheme Aandeelhouders of; (ii) in het geval van Nominee Aandeelhouders, alle Oorspronkelijke Newbelco Aandelen aangehouden door deze Nominee Aandeelhouders namens de relevante Onderliggende Aandeelhouders),

min

• het aantal Oorspronkelijke Newbelco Aandelen (naar boven afgerond naar het dichtstbijzijnde gehele aantal van Oorspronkelijke Newbelco Aandelen) dat zal worden behouden door deze UK Scheme Aandeelhouder om te worden geherklasseerd en geconsolideerd in Beperkte Newbelco Aandelen. Aangezien enkel gehele aantallen van Oorspronkelijke Newbelco Aandelen onderhevig kunnen zijn aan de Herklassering en Consolidatie, zal het aantal Oorspronkelijke Newbelco Aandelen aangehouden door elke UK Scheme Aandeelhouder dat moet worden geherklasseerd en geconsolideerd in Beperkte Newbelco Aandelen worden berekend door:

(i) vooreerst het vermenigvuldigen van het afgerond aantal Beperkte Newbelco Aandelen waarop dergelijke UK Scheme Aandeelhouder aanspraak kan maken (zijnde (a) het aantal UK Scheme Aandelen waarvoor deze UK Scheme Aandeelhouder geldig heeft gekozen (of geacht wordt te hebben gekozen) voor het Gedeeltelijk Aandelenalternatief, vermenigvuldigd met (b) 0,483969, rekening houdende met enige pro rata terugschroeving, en beperkte aanpassingen zoals hierboven beschreven), met de Consolidatiefactor van 185,233168056448; en

6 De berekening van dit percentage veronderstelt dat er, voorafgaand aan of op het moment van de UK Scheme Record Time, 1.657.262.457 UK Scheme Aandelen zijn uitgegeven. Dit aantal werd berekend op basis van: (i) het uitgegeven gewone maatschappelijk kapitaal van SABMiller van 1.622.117.877 gewone aandelen ten tijde van de sluiting van de beurs op 30 juni 2016 (uitgezonderd 57.976.623 eigen aandelen); en (ii) 46.228.377 SABMiller Aandelen dewelke kunnen worden uitgegeven op of na 1 juli 2016 via de uitoefening van opties of het verworven worden van awards onder de SABMiller aandelenplannen (uitgezonderd 51.645 in geldmiddelen afgewikkelde opties en stock appreciation rights), verrekend met 11.083.797 SABMiller Aandelen aangehouden in SABMillers Employee Benefit Trust op het moment van de sluiting van de beurs op 30 juni 2016. Teneinde iedere twijfel uit te sluiten: het exacte aantal UK Scheme Aandelen dat is uitgegeven op de UK Scheme Record Time kan hoger of lager eindigen dan 1.657.262.457 Aandelen. Indien de aandelen aangehouden in SABMillers Employee Benefit Trust niet gebruikt worden om aan de uitstaande opties te voldoen, kan het nodig zijn om een bijkomend aantal van maximaal 11.083.797 SABMiller Aandelen uit te geven (of eigen aandelen te transfereren).

(ii) dan het naar boven afronden van het resulterende aantal Oorspronkelijke Newbelco Aandelen naar het dichtstbijzijnde gehele aantal.

De Consolidatiefactor van 185,233168056448 werd berekend op volgende basis:

• Zoals opgemerkt in Afdeling 2.2.1 (Stap 1: het UK Scheme) van Deel IV van dit Prospectus, zal elke UK Scheme Aandeelhouder zijn UK Scheme Aandelen, overeenkomstig het UK Scheme, overdragen aan Newbelco waarvoor elke UK Scheme Aandeelhouder in ruil 100 Oorspronkelijke Newbelco Aandelen zal ontvangen voor elk UK Scheme Aandeel die hij bezit.

• Zoals opgemerkt in Afdeling 2.2.1 (Stap 1: het UK Scheme) van Deel IV van dit Prospectus, omvat het Gedeeltelijk Aandelenalternatief cash opbrengsten voor een bedrag van £4,6588 evenals 0,483969 Beperkte Newbelco Aandelen met betrekking tot elk UK Scheme Aandeel.

• Teneinde cash opbrengsten van tenminste £4,6588 te ontvangen met betrekking tot elk UK Scheme Aandeel, zou een hypothetische UK Scheme Aandeelhouder die gekozen heeft (of geacht wordt te hebben gekozen) voor het

Gedeeltelijk Aandelenalternatief, minstens 4,6588 Oorspronkelijke Newbelco aandelen moeten aanbieden in het

0,45

Belgisch Bod voor elke UK Scheme Aandeel.

• Met als gevolg dat het aantal Oorspronkelijke Newbelco Aandelen aangehouden door een hypothetische UK Scheme Aandeelhouder die heeft gekozen (of geacht wordt te hebben gekozen) voor het Gedeeltelijk

Aandelenalternatief dat dient te worden geherklasseerd en geconsolideerd in Beperkte Aandelen 100 - 4,6588 zou

0,45

bedragen, en dientengevolge de consolidatie ratio 89,6471111111111:0,483969, of 185,233168056448:1 is.

De Prijs per Oorspronkelijk Newbelco Aandeel dat wordt aangeboden in het Belgisch Bod om te voldoen aan het cash gedeelte, verschuldigd overeenkomstig het Gedeeltelijk Aandelenalternatief (rekening houdende met enige pro rata terugschroeving, afronding en beperkte aanpassingen zoals hieronder beschreven), is £0,45. (Zie Afdeling 3.2 (Vergoeding in Cash) hierboven.

Onmiddellijk na de sluiting van het Belgisch Bod zullen ingevolge de Herklassering en Consolidatie alle Oorspronkelijke Newbelco Aandelen die werden behouden door de vroegere SABMiller Aandeelhouders die hadden gekozen voor het Gedeeltelijk Aandelenalternatief worden geherklasseerd en geconsolideerd in Beperkte Newbelco Aandelen op basis van een verhouding van één Beperkt Newbelco Aandeel per 185,233168056448 behouden Oorspronkelijke Newbelco Aandelen (en het aantal Beperkte Newbelco Aandelen dat voortvloeit uit deze Herklassering en Consolidatie zal naar beneden afgerond worden naar het dichtstbijzijnde gehele aantal).

Oorspronkelijke Newbelco Aandelen zullen niet worden geherklasseerd en geconsolideerd in fracties van Beperkte Newbelco Aandelen. Bij personen die kiezen voor het Gedeeltelijk Aandelenalternatief zal hun totale recht op Beperkte Newbelco Aandelen naar beneden worden afgerond naar het dichtstbijzijnde gehele getal van Beperkte Newbelco Aandelen. Gezien alleen gehele aantallen van Oorspronkelijke Newbelco Aandelen onderhevig zullen zijn aan de Herklassering en Consolidatie, zal het aantal Oorspronkelijke Newbelco Aandelen aangehouden door elke UK Scheme Aandeelhouder dat geherklasseerd en geconsolideerd dient te worden in Beperkte Newbelco Aandelen berekend worden door (i) vooreerst het vermenigvuldigen van het afgerond aantal Beperkte Newbelco Aandelen waarop deze UK Scheme Aandeelhouder aanspraak kan maken (rekening houdende met enige pro rata terugschroeving en beperkte aanpassingen zoals hieronder beschreven) met de Consolidatiefactor van 185,233168056448 en (ii) dan het naar boven afronden van het resulterende aantal van Oorspronkelijke Newbelco Aandelen naar het dichtstbijzijnde gehele getal. Enige overblijvende Oorspronkelijke Newbelco Aandelen aangehouden door deze UK Scheme Aandeelhouders, zullen voor cash worden aangeboden in het Belgisch Bod.

Beperkte aanpassingen aan de aanspraken van UK Scheme Aandeelhouders overeenkomstig de Elections met betrekking tot het Gedeeltelijk Aandelenalternatief mogen gedaan worden door de SABMiller Registrars na de voorafgaandelijke goedkeuring van SABMiller en AB InBev op basis van zodanige voorwaarden die SABMiller en AB InBev rechtvaardig en eerlijk beschouwen in de mate waarin het nodig is om alle aanspraken te voldoen (onderhevig aan de terugschroeving en afronding zoals hierboven weergegeven) overeenkomstig de Elections voor het Gedeeltelijk Aandelenalternatief voor zover dit in de praktijk mogelijk is. Dergelijke aanpassingen zullen finaal en bindend zijn voor alle UK Scheme Aandeelhouders.

Waar Nominee Aandeelhouders samengevoegde Elections hebben gedaan namens de Onderliggende Aandeelhouders, zullen dergelijke terugschroeving, afronding en beperkte aanpassingen worden toegepast op het niveau van de Nominee Aandeelhouder (als UK Scheme Aandeelhouder) en zal geen rekening worden gehouden met de onderliggende instructies van de Onderliggende Aandeelhouders.

3.4 Valuta

De Vergoeding in Cash en het cash gedeelte van het Gedeeltelijk Aandelenalternatief zijn geprijsd in pond sterling. Alle cash opbrengsten verschuldigd aan UK Scheme Aandeelhouders die geregistreerd zijn in het Zuid-Afrikaanse Register zullen

betaald worden in Zuid-Afrikaanse rand, en, in het geval van een cheque, getrokken worden op een Zuid-Afrikaanse clearing bank. AB InBev zal de totale opbrengsten in cash verschuldigd aan deze UK Scheme Aandeelhouders, overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden van het Belgisch Bod, omzetten in Zuid-Afrikaanse rand aan de gemiddelde pond sterling/ZAR wisselkoers verkregen door AB InBev via een aantal markttransacties en passende opportuniteiten over een vaste tijdspanne tussen de Zuid-Afrikaanse Register Freeze Date en de tweede U.S. Werkdag na de sluiting van het Belgisch Bod (de Toepasselijke Koers). De Toepasselijke Koers zal aangekondigd worden door AB InBev via Officiële Informatiediensten en op SENS (alsook in de gebruikelijke Zuid-Afrikaanse zakelijke pers voor aankondigingen van die aard) één Werkdag voor de betaling van de cash opbrengsten aan de UK Scheme Aandeelhouders.

Het werkelijke bedrag aan Zuid-Afrikaanse rand ontvangen door UK Scheme Aandeelhouders ingeschreven in het Zuid- Afrikaanse Register met betrekking tot elk UK Scheme Aandeel zal gelijk zijn aan hun proportionele aanspraak (gebaseerd op het bedrag aan hen verschuldigd in ponden sterling) op dit totaal bedrag aan Zuid-Afrikaanse rand ontvangen door AB InBev bij zo een omzetting, op voorwaarde dat geen bedrag in cash lager dan één Zuid-Afrikaanse cent zal betaald worden aan een UK Scheme Aandeelhouder en dat het totaal bedrag aan cash waarop een UK Scheme Aandeelhouder aanspraak kan maken naar beneden zal worden afgerond naar de dichtstbijzijnde Zuid-Afrikaanse cent. Zie Afdeling 9.2.2 (Zuid-Afrikaanse Exchange Control Regulations) hieronder voor een samenvatting van de impact van de Zuid-Afrikaanse Exchange Control Regulations voor de UK Scheme Aandeelhouders die ingeschreven zijn in het Zuid-Afrikaanse Register en de Onderliggende Aandeelhouders die UK Scheme Aandelen aanhouden in niet-gecertificeerde vorm via het STRATE Systeem in het kader van de Transactie.

3.5 Waardevermindering

Indien krachtens de bepalingen van de Transactie, een dividend of andere uitkering wordt aangekondigd, gedeclareerd, gedaan of betaald met betrekking tot de SABMiller Aandelen op of na 11 november 2015 en voor de UK Scheme Effective Time, andere dan een Toegestaan Dividend, of meer bedragend dan een Toegestaan Dividend, zal AB InBev de waarde van de Vergoeding in Cash en het Gedeeltelijk Aandelenalternatief verminderen in functie van het bedrag van een dergelijk surplus, in het geval van een Toegestaan Dividend, of anders in functie van het bedrag van een dergelijk dividend of andere uitkering. Bij het berekenen van het bedrag van een Waardevermindering zal de waarde van een Beperkt Newbelco Aandeel worden berekend op basis van de waarde van 0,483969 vermenigvuldigd met de prijs van een AB InBev Aandeel (op het moment van sluiting van de beurs op de laatste Werkdag vóór een aankondiging van dergelijke Waardevermindering) en zal het bedrag van een dividend of verdeling dat niet in pond sterling is uitgedrukt, worden omgezet in pond sterling tegen de geldende wisselkoers (zoals gemeld door Bloomberg om 16u30 Londense tijd op diezelfde datum).

In geval van een Waardevermindering zal de prijs van het Belgisch Bod automatisch dienovereenkomstig worden verlaagd.

Het Finaal Dividend werd goedgekeurd door de jaarlijkse algemene vergadering van SABMiller op 21 juli 2016 en is betaald op 12 augustus 2016. Zowel het Finaal Dividend als het interim dividend van USD 0,2825 gedeclareerd door de SABMiller Raad voor het semester afgesloten op 30 september 2015 en betaald op 4 december 2015 zijn Toegestane Dividenden onder de hierboven uiteengezette voorwaarden en hun betaling heeft geen invloed op de Vergoeding in Cash of het Gedeeltelijk Aandelenalternatief.

4. Rechtvaardiging van de Prijs van het Belgisch Bod

4.1 Beschrijving van de gebruikte waarderingsmethoden

Zoals uiteengezet in Afdeling 3.1 (Election in het kader van het UK Scheme) hierboven, onder de voorwaarden van het UK Scheme, zullen UK Scheme Aandeelhouders de mogelijkheid hebben om te kiezen voor de Vergoeding in Cash of het Gedeeltelijk Aandelenalternatief door het invullen van een Election Formulier of door het doen van een Electronic Election.

Het bedrag van de Vergoeding in Cash en de voorwaarden van het Gedeeltelijk Aandelenalternatief en, daaruit volgend, de Prijs van het Belgisch Bod van £0,45 per Oorspronkelijk Newbelco Aandeel, zijn het resultaat van de onderhandelingen tussen AB InBev en SABMiller.

De Prijs van het Belgisch Bod van £0,45 per Oorspronkelijk Newbelco Aandeel zal aangeboden worden aan alle UK Scheme Aandeelhouders met betrekking tot alle Oorspronkelijke Newbelco Aandelen die door hen worden aangeboden in het Belgisch Bod (zijnde, in het geval de UK Scheme Aandeelhouders die geldig kiezen (of geacht worden te kiezen) voor de Vergoeding in Cash, al hun Oorspronkelijke Newbelco Aandelen en, in het geval van UK Scheme Aandeelhouders die geldig kiezen (of geacht worden te kiezen) voor het Gedeeltelijk Aandelenalternatief, hun aantal Newbelco Aandelen die aangeboden worden in het Belgisch Bod om te voldoen aan het cash gedeelte van het Gedeeltelijk Aandelenalternatief).

De Prijs van het Belgisch Bod van £0,45 per Oorspronkelijk Newbelco Aandeel is gebaseerd op de waarde van SABMiller. Dit komt voort uit het feit dat bij het van kracht worden van het UK Scheme en de wettelijke overdracht van de UK Scheme Aandelen van de UK Scheme Aandeelhouders naar Newbelco, Newbelco houder zal worden van het gehele uitgegeven en uit te geven aandelenkapitaal van SABMiller. Ten tijde van het Belgisch Bod, zullen de UK Scheme Aandelen het enige actief zijn van Newbelco en zullen de Oorspronkelijke Newbelco Aandelen al de uitgegeven en uitstaande aandelen van Newbelco zijn op dat tijdstip.

De Prijs van het Belgisch Bod van £0,45 per Oorspronkelijk Newbelco Aandeel is goedgekeurd door de AB InBev Raad. Volgende waarderingsmethoden werden als meest relevant beschouwd teneinde de waarde van SABMiller te beoordelen voorafgaand aan de uitwerking van de Transactie en de voorgestelde premie aangeboden aan de SABMiller Aandeelhouders en daarom, de Prijs van het Belgisch Bod:

- Discounted cash flow analyse gebaseerd op voorspellingen met betrekking tot de toekomstige prestaties van SABMiller;

- Waarderingsmodellen van voorgaande vergelijkbare biertransacties; en

- Aanbod premies voor Britse vennootschappen.

Voor deze Afdeling 4 (Rechtvaardiging van de Prijs van het Belgisch Bod), zijn de waarderingsmethoden toegepast op de volgende basis:

- Wisselkoersen zijn gebaseerd op spotkoersen op datum van 17 augustus 2016: $ naar £ van 0,7688;

- De analyse is gebaseerd op het aantal volledig verwaterde aandelen van SABMiller die uitstaan op 31 juli 2016, berekend met de Treasury Stock Methode samengesteld uit (i) 1.612.416.771 gewone aandelen (1.623.481.308 aandelen verminderd met de 11.064.537 aandelen aangehouden in SABMillers Employee Benefit Trust) en (ii) de aandelen resulterende van de verwatering gebaseerd op de Oorspronkelijke Newbelco Aandeel prijs gesuggereerd door de verschillende waarderingsmethoden. Het aantal volledig verwaterde aandelen uitstaande op basis van de verschillende waarderingsmethoden varieert van 1.638.940.418 tot 1.643.738.563 aandelen in totaal. Het aantal aandelen dat zal worden teruggekocht onder de Treasury Stock Methode is gebaseerd op de waarde van de opbrengsten die voortkomen uit de uitoefening van verwaterde instrumenten gedeeld door een prijs van een referentie aandeel hetgeen de prijs weerspiegelt die wordt gesuggereerd door de verschillende methodes;

- De SABMiller Ondernemingswaarde en het EBITDA verwijzen naar de SABMiller Groep Ondernemingswaarde en het EBITDA, hetgeen het aandeel van de verbonden vennootschappen en joint-ventures omvat. Daarom is de Discounted Cash Flow analyse gebaseerd op kasstromen die het aandeel van verbonden vennootschappen en joint- ventures omvatten. De vergelijkbare beertransactie analyse is daarom gebaseerd op een EBITDA dat het aandeel van de verbonden vennootschappen en joint-ventures omvat.

4.2 Rechtvaardiging van de prijs

4.2.1 Kasstromen analyse (Discounted cash flow (DCF) analyse)

Een kasstromen analyse is erop gericht om de Ondernemingswaarde te bepalen door de toekomstige vrije kasstromen van de onderneming te verdisconteren. Van de Ondernemingswaarde worden de financiële schuld en de aan schuld gerelateerde items afgetrokken en worden cash-gerelateerde items toegevoegd om de Aandeelhouderswaarde te bekomen. Deze waarderingsmethode wordt sterk beïnvloed door (i) ramingen met betrekking tot de prestaties van de vennootschappen, (ii) de WACC die wordt gebruikt om toekomstige kasstromen en langetermijn-waarden te verdisconteren en (iii) de Toekomstige Groeiratio gebruikt om de waarde op lange termijn te berekenen.

AB InBev heeft een kasstromen analyse uitgevoerd van SABMiller op een ‘standalone’ basis, alvorens uitvoering te geven aan de Transactie, door gebruik te maken van publieke documenten evenals de interne modellen en business plannen van AB InBev.

De CAGR van de vrije kasstromen die worden gegenereerd gedurende de kalenderjaren 2016 tot 2024 wordt geacht 7,9% te bedragen.

Bij de uitvoering van de kasstromen analyse, heeft AB InBev een vork van discontovoeten toegepast van 8,69% - 9,19% op

(i) schuldenvrije kasstromen na belastingen waarvan men verwacht dat deze zullen worden gegenereerd gedurende de kalenderjaren 2016 tot 2024; en (ii) de geschatte waarde op lange termijn waarbij men gebruik maakt van een vork van Toekomstige Groeiratio’s van 3,00% - 3,50%.

Deze analyse resulteerde in een vork van Ondernemingswaarden van £69 - £81 miljard hetgeen een vork van Aandeelhouderswaarde impliceert van £52 - £62 miljard.

De vork van de Aandeelhouderswaarde van SABMiller vertaalt zich in een prijsvork van £0,3191 - £0,3787 per Oorspronkelijk Newbelco Aandeel.

Teneinde een waarde per Oorspronkelijk Newbelco Aandeel te bekomen, heeft AB InBev de kasstromen verdisconteerd (zoals hierboven beschreven) en dan volgende zaken afgetrokken (i) de netto financiële schuld van 8,6 miljard op 31 maart

2016 (aangepast voor de betaling van het dividend van augustus 2016), (ii) de niet-afgedekte netto pensioenverplichtingen van SABMiller gebaseerd op de boekwaarde op 31 maart 2016 van £0,1 miljard, (iii) de impact van het Zenzele Scheme van SABMiller gebaseerd op de schatting van AB InBev van £0,4 miljard, en (iv) het niet-controlerende belang van SABMiller in haar gecontroleerde activiteiten, en dan de resulterende Aandeelhouderswaarde gedeeld door het aantal verwaterde aandelen van SABMiller waarnaar hierboven wordt verwezen.

De waarde van het niet-controlerende belang van SABMiller in haar gecontroleerde activiteiten is ook gebaseerd op de DCF waardering van de lekkage op de kasstromen uit de niet-controlerende belangen, hetgeen zich vertaalt in een vork van £7,9 –

£9,2 miljard. AB InBev heeft dezelfde vorken van discontovoeten van 8,69% - 9,19% en de Toekomstige Groeiratio’s van 3,00% - 3,50% toegepast voor SABMiller. Er dient opgemerkt te worden dat het EBITDA van SABMiller, de Ondernemingswaarde en de lekkage op kasstromen uit de niet-controlerende belangen de gehele impact weergeven van de oprichting van CCBA, die werd voltooid op 2 juli 2016.

AB InBev merkt op dat de Prijs van het Belgisch Bod van £0,45 per Oorspronkelijk Newbelco Aandeel een premie vertegenwoordigt van 19% - 41% op de prijs gesuggereerd door de DCF methodologie.

Tabel: Gevoeligheden omtrent de DCF waarderingsmethode – weergegeven per Oorspronkelijk Newbelco Aandeel (£)(1)

	3,00%	3,25%	3,50%
8,69%	£0,3517	£0,3646	£0,3787
8,94%	£0,3347	£0,3463	£0,3590
9,19%	£0,3191	£0,3296	£0,3411

PGR

WACC

Bron: Bedri jfsinformatie, AB InBev Analyse

(1) Waarderingsdatum op 17 augustus 2016. Uitgaande van halfjaarlijkse kasstroom omzetting en volledig verwaterde uitstaande SABMiller Aandelen.

Tabel: SABMiller WACC berekeningen

Schuld	20%	Gebaseerd op het beoogde hefboomeffect op lange termijn van ~2.5x voor SABMiller op “stand-alone” basis, vóór implementatie van de Transactie
Vermogen	80%	Gebaseerd op de aandelenprijs op 14 september 2015
Kosten van de schuld	4,1%	In lijn met de gewogen kosten van de schuld van de ondernemingen
Belastingtarief	27,7%	Geschat lange termijn marginaal belastingtarief
Beta	0,90	Gemiddelde tussen de mediaan van de wereldwijde industrie voor consumentenproducten en de hefboom van Lokale Barra Betas van AB InBev
Marktrisicopremie	9,9%	Aangepaste marktrisicopremie voor gewogen gemiddelde land risicopremie
Risicovrije rente	1,6%	10Y US Treasury yield vanaf 17 augustus 2016
Kost van eigen	10,4%
vermogen
WACC	8,94%

Bron: Bloomberg, Barra, A. Damodaran – Equity Risk Premiums (March 2016 Edition), Duff & Phelps 2016 Valuation Handbook, Bedrijfsinformatie.

Zoals uiteengezet in bovenstaande tabel, is de geschatte WACC van toepassing op SABMiller 8,94% gebaseerd op de volgende parameters:

- Kapitaalstructuur gebaseerd op beoogd hefboomeffect van ~2.5x en een aandelenprijs van 14 september 2015;

- Kost van de schuld vóór belastingen van 4,1% in lijn met het gewogen gemiddelde van de kost van de schuld van SABMiller; en

- De geschatte kost van het eigen vermogen van 10,4% gebruik makend van het CAPM model met beta van 0,90, marktrisico van 9,9% en een risicovrije rente van 1,6%.

4.2.2 Waarderingsmodellen van voorgaande vergelijkbare biertransacties

Deze methode bestaat uit de toepassing van waargenomen multiples gedurende vergelijkbare transacties met de historische financiële gegevens van SABMiller. De analyse spitst zich toe op Ondernemingswaarde/EBITDA multiples. De verwijzing naar verkoop mutiples werd verwaarloosd voor het doel van deze waardering aangezien deze geen rekening houden met verschillen in het niveau van winstgevendheid van de ondernemingen. Multiples gebaseerd op operationele opbrengsten werden ook weggelaten ingevolge de discrepanties in het beleid omtrent de afschrijvingen en de aflossingen.

AB InBev heeft de Ondernemingswaarde/EBITDA multiples betaald in de volgende transacties voor vergelijkbare ondernemingen in termen van bedrijfsactiviteiten van SABMiller in overweging genomen:

- de overname door Heineken van een belang van 40% in Asia Pacific Breweries (“APB”) aangekondigd in juli 2012;

- de overname door AB InBev van een belang van 50% in Grupo Modelo aangekondigd in juni 2012;

- de overname door Ambev van een belang van 51% in Cerveceria Nacional Dominicana aangekondigd in april 2012;

- de overname door Molson Coors van StarBev aangekondigd in april 2012;

- de overname door Anadolu Efes van de Russische en Oekraïense bieractiviteiten van SABMiller aangekondigd in oktober 2011;

- de overname door Kirin van een belang van 51% in Schincariol in augustus 2011;

- de overname door SABMiller van Foster aangekondigd in januari 2010;

- de overname door Kirin van een belang van 54% in Lion Nathan aangekondigd in april 2009;

- de overname door InBev van Anheuser-Busch aangekondigd in juli 2008;

- de overname door Jeineke en Carlsberg van Scottish en Newcastle aangekondigd in januari 2008; en

- de overname door SABMiller van Bavaria aangekondigd in juli 2005.

Datum Aankondiging	Overnemer	Doelwit	Doel Natie	Ondernemingswaarde @ 100% (in £ miljarden)	EBIT (4) DA Multiple
Jul-12	Heineken	APB (40% control stake)	Singapore	£6,9	17,1x
Jun-12	AB InBev	Grupo Modelo(50%)	Mexico	20,5	12,9x

Apr-12 Ambev Cervecería Nacional Dominicana (51%)

Dominicaanse Republiek ~1,5 ~13x

Apr-12 Molson Coors StarBev Republiek Tsjechië 2,2 11,0x

Okt-11 Anadolu Efes SABMiller's Russian and

Ukrainian Beer Operations

Rusland/Oekraïne 1,2 12,8x

Aug-11 Kirin Schincariol (51%) Brazilië 3,4 15,7x

Aug-11 SABMiller Foster’s Australië

(1) (1)

7,9 13,8x

Jan-10 Heineken FEMSA Cerveza Mexico 4,7 12,0x

Apr-09 Kirin Lion Nathan (54%) Australië 4,0 13,4x

Jul-08

InBev

Anheuser-Busch

U.S.

30 (2)

,4

12, (2)

4x

Jan-08 Heineken Scottish & Newcastle U.K. 4,5(3) 11,9x(3)

Jan-08	Carlsberg	Scottish & Newcastle	Russland		5,8	12,2x
Jul-05	SABMiller	Bavaria	Colombia		4,5	10,6x
					Gemiddelde Mediaan	13,0x 12,8x
					1e Kwartiel	12,0x
					3e Kwartiel	13,4x

Memo: Transacties boven £5miljard:

Gemiddelde Mediaan

1e Kwartiel

3e Kwartiel

13,7x

12,9x

12,4x

13,8x

Bron: Publiek beschikbare informatie.

(1) Uitgezonderd A$400m van geschatte huidige waarde van historische belastingverliezen.

(2) Ondernemingswaarde omvat de waarde van vermogensinvesteringen in Modelo en Tsingtao; EBITDA multiple omvat niet de waarde van vermogensinvesteringen in Modelo en Tsingtao.

(3) Ondernemingswaarde omvat een belang van 37,5% in Indië; EBITDA multiple omvat niet de waarde van een belang van 37,5% in Indië.

(4) Gebaseerd op LTM (Last Twelve Months) EBITDA.

Er dient te worden opgemerkt dat elke transactie uniek is ingevolge marktvoorwaarden en verwachte synergieën, niettemin heeft AB InBev met betrekking tot de hierboven vermelde voorgaande transacties een Ondernemingswaarde/EBITDA vork van ongeveer 12,5x - 14,0x vastgesteld.

Door toepassing van deze Ondernemingswaarde/EBITDA vork op het referentie EBITDA van SABMiller van £5,7 miljard, gedefinieerd als het EBITDA van SABMiller van het fiscaal jaar 2016, inclusief het belang van verbonden vennootschappen en joint-ventures, is er een Ondernemingswaarde vork van SABMiller gesuggereerd van £71 - £80 miljard. Er moet opgemerkt worden dat het EBITDA van SABMiller en de Ondernemingswaarde geheel de impact weergeven van de oprichting van CCBA, die werd voltooid op 2 juli 2016. Het referentie EBITDA van SABMiller van £5,7 miljard omvat een gehele phased-in EBITDA van CCBA van £0,6 miljard.

De vork van de Ondernemingswaarde van SABMiller suggereert een Aandeelhouderswaarde vork van £55 - £62 miljard. De Aandeelhouderswaarde werd vastgesteld als (i) de Ondernemingswaarde van SABMiller, (ii) verminderd met de netto schuld van SABMiller op maart 2016 (aangepast voor de betaling van het dividend van augustus 2016), (iii) verminderd met de niet-afgedekte netto pensioenverplichtingen van SABMiller gebaseerd op de boekwaarde van maart 2016, (iv) verminderd met de impact van het Zenzele Scheme van SABMiller gebaseerd op de schattingen van AB InBev, (v) verminderd met de niet-controlerende belangen van SABMiller, waarvan de waarde gebaseerd is op de multiple vork van 12,5x – 14,0x waarnaar hierboven wordt verwezen en het niet-gecontroleerd EBITDA van SABMiller van het fiscaal jaar 2016 van £0,6 miljard, hetgeen een gehele phased-in niet-gecontroleerd EBITDA van CCBA van het fiscaal jaar 2016 omvat van £0,2 miljard.

De Aandeelhouderswaarde vork van SABMiller vertaalt zich in een prijsvork van £0,3329 – £0,3791 per Oorspronkelijk Newbelco Aandeel.

AB InBev merkt op dat de Prijs van het Belgisch Bod van £0,45 per Oorspronkelijk Newbelco Aandeel een premie vertegenwoordigt van 19% - 35% op de prijs gesuggereerd door de voorgaande transacties methodologie.

4.2.3 Bod premies voor Britse ondernemingen

Deze methode bestaat uit de toepassing van een premie op de referentieprijs van SABMiller vanaf de Onaangetaste Datum. Marktwaarderingen waarnaar wordt verwezen als ‘onaangetast’, zijn deze vanaf 14 september 2015 (de Onaangetaste Datum), hetgeen de laatste Werkdag is voorafgaand aan de hernieuwde speculatie van een benadering door AB InBev.

Onderstaande tabel geeft een analyse weer van de premies betaald voor Britse vennootschappen vastgesteld in all-cash deals aangekondigd sinds 31 oktober 2005, en met een transactiewaarde van meer dan £5 miljard:

PREMIE	1e KWARTIEL	MEDIAAN	GEMIDDELDE	4e KWARTIEL
1-Dag	22,2%	39,0%	35,1%	44,4%

Aantal Transacties: 15

Bron: Dealogic.

Op basis van bovenstaande analyse, merkt AB InBev op dat een premie vork van 20% – 45% op de aandelenprijs van SABMiller vanaf de Onaangetaste Datum van £0,2934 zich vertaalt in een prijs vork van £0,3520 - £0,4254 per Oorspronkelijk Newbelco Aandeel, waarbij elk SABMiller aandeel 100 Oorspronkelijke Newbelco Aandelen vertegenwoordigt.

AB InBev merkt op dat de Prijs van het Belgisch Bod van £0,45 per Oorspronkelijk Newbelco Aandeel een premievork vertegenwoordigt van 6% – 28% op de prijs gesuggereerd door de Britse premies analyse.

5. Opschortende voorwaarden

Het Belgisch Bod is afhankelijk van de onderstaande opschortende voorwaarden. Aan alle andere opschortende voorwaarden van het Belgisch Bod, dan de opschortende voorwaarden die staan vermeld in de paragrafen 5.2 en 5.3 hieronder, zal worden voldaan of deze zullen worden kwijtgescholden voordat het UK Scheme van kracht wordt.

5.1 Besluiten van de Aandeelhouders van AB InBev

Het Belgisch Bod hangt af van de goedkeuring van de AB InBev Besluiten op de AB InBev Algemene Vergadering. De AB InBev Besluiten omvatten de goedkeuring van de overname van de Oorspronkelijke Newbelco Aandelen overeenkomstig het Belgisch Bod en de goedkeuring van de Belgische Fusie.

Overeenkomstig artikel 23 van de Statuten van AB InBev, vereist de overname van de Oorspronkelijke Newbelco Aandelen krachtens het Belgisch Bod de goedkeuring van de AB InBev Aandeelhouders met een positieve stemming van 75% van de aandelen van AB InBev die aanwezig zijn of vertegenwoordigd worden, ongeacht het aantal AB InBev Aandelen dat aanwezig is.

Overeenkomstig artikel 699 van het Wetboek van Vennootschappen, vereist de Belgische Fusie de goedkeuring van de AB InBev Aandeelhouders met een meerderheid van 75% van de uitgebrachte stemmen en het aantal aanwezige AB InBev Aandeelhouders op de vergadering moet minimaal 50% zijn van het kapitaal van AB InBev.

De AB InBev Referentieaandeelhouder, EPS Participations en BRC, die gezamenlijk ongeveer 51,68% van de stemrechten verbonden aan de uitstaande AB InBev aandelen op 30 juni 2016 aanhouden, hebben zich ten opzichte van AB InBev en SABMiller onherroepelijk verbonden om te stemmen ten gunste van die besluiten van AB InBev die nodig zijn voor de goedkeuring van het Belgisch Bod en de Belgische Fusie op de Algemene Vergadering van AB InBev.

De AB InBev Bestuurders menen dat het Belgisch Bod en de Belgische Fusie in het beste belang zijn van AB InBev en van de AB InBev Aandeelhouders in hun geheel, en bevelen unaniem en onvoorwaardelijk aan dat de AB InBev Aandeelhouders zouden stemmen ten gunste van de AB InBev Besluiten die zullen worden voorgesteld op de AB InBev Algemene Vergadering die zal worden bijeengeroepen in verband met de Transactie.

AB InBev is ermee akkoord gegaan om aan SABMiller een break payment van een bedrag van USD 3 miljard te betalen of te doen betalen als, onder andere, de AB InBev Besluiten niet worden goedgekeurd op de AB InBev Algemene Vergadering tenzij de Samenwerkingsovereenkomst al is beëindigd in overeenstemming met haar bepalingen.

De AB InBev Algemene Vergadering is gepland om plaats te vinden op of rond 28 september 2016.

5.2 Inwerkingtreding van het UK Scheme

Het Belgisch Bod is verder onderhevig aan het in werking treden van het UK Scheme niet later dan de Long Stop Datum. De voorwaarden van het UK Scheme staan in meer detail beschreven in het UK Scheme Document.

5.3 Eigendom van SABMiller aandelen door Newbelco en Kapitaalverhoging van Newbelco

Het Belgisch Bod hangt ook af van (i) de registratie van de UK Scheme Aandelen op naam van Newbelco en (ii) de uitgifte van de Oorspronkelijke Newbelco Aandelen door Newbelco aan de UK Scheme Aandeelhouders krachtens de Kapitaalverhoging, uiterlijk op de dag voor de start van het Belgisch Bod.

6. TIJDSCHEMA

Gebeurtenis Geplande datum

Aankondiging door AB InBev van de Transactie en de intentie om het Belgisch Bod

uit te brengen in het kader van de Transactie 11 november 2015

Aankondiging door AB InBev van de herziene en finale voorwaarden van de Transactie 26 juli 2016

Officiële melding van de kennisgeving betreffende het Belgisch Bod bij de FSMA 24 augustus 2016

Openbare aankondiging van de belangrijkste voorwaarden en modaliteiten van het

Belgisch Bod door de FSMA 25 augustus 2016

Goedkeuring van dit Prospectus door de FSMA 25 augustus 2016

Goedkeuring van de Belgische Bod Memorie van antwoord door de FSMA 25 augustus 2016

Publicatie van dit Prospectus 26 augustus 2016

Start van de keuzeperiode in het kader van het UK Scheme 26 augustus 2016

Opening van de Aanvaardingsperiode (of een andere datum die door AB InBev kan

worden meegedeeld via een aanvulling op dit Prospectus) 7 oktober 2016

Sluiting van de Aanvaardingsperiode (of een andere datum die door AB InBev kan

worden meegedeeld via een aanvulling op dit Prospectus) 7 oktober 2016

Aankondiging van de resultaten van het Belgisch Bod 8 oktober 2016

Overdracht van de Oorspronkelijke Newbelco Aandelen die zijn ingebracht in de

context van het Belgisch Bod 8 oktober 2016

Verwachte datum van betaling van de Prijs van het Belgisch Bod 11 oktober 2016

Uiterste datum voor de betaling van de Prijs van het Belgisch Bod 13 oktober 2016

De data die in bovenstaande tabel worden weergegeven zijn onderhevig aan veranderingen en de exacte data zullen gepubliceerd worden in de Belgische pers en via de Officiële Informatiediensten.

7. Financiering van het Belgisch Bod

7.1 Voorwaarden van de Financiering

7.1.1 Senior Facilities Agreement van 2015

Op 28 oktober 2015 is AB InBev een niet-gewaarborgde senior facilities agreement aangegaan ter waarde van 75,0 miljard USD met een bankensyndicaat in verband met de Transactie. De Senior Facilities Agreement van 2015 maakte de volgende vijf faciliteiten beschikbaar voor AB InBev en haar dochtervennootschappen in volle eigendom, onder bepaalde voorwaarden: (i) “Cash/DCM (‘debt capital markets’, schuldkapitaalmarkten) Bridge Facility A”, een 364-dagen overbruggingsfaciliteit van maximaal 15 miljard USD in hoofdsom; (ii) “Cash/DCM Bridge Facility B”, een 364-dagen overbruggingsfaciliteit, met de optie van verlenging voor nogmaals 12 maanden, voor maximaal 15 miljard USD in hoofdsom; (iii) “Disposals Bridge Facility”, een 364-dagen overbruggingsfaciliteit van maximaal 10 miljard USD in hoofdsom; (iv) “Term Facility A”, een faciliteit met een looptijd van twee jaar, met de optie van verlenging met nogmaals 12 maanden voor maximaal 25 miljard USD in hoofdsom; en (v) “Term Facility B”, een faciliteit met een looptijd van vijf jaar van maximaal 10 miljard USD in hoofdsom. De faciliteiten moeten worden opgenomen in USD, behalve dat een deel van elke faciliteit naar keuze van AB InBev kan worden opgenomen in euro.

Op 27 januari 2016 annuleerde AB InBev faciliteiten voor een bedrag van USD 42,5 miljard beschikbaar onder de Senior Facilities Agreement van 2015 na de uitgifte van de Notes van januari 2016 waarmee AB InBev ongeveer USD 47 miljard ophaalde aan netto opbrengsten. Na de ontvangst van de opbrengst uit de uitgifte van de U.S. Notes van januari 2016 diende AB InBev de Cash/DCM Bridge Facility A en de Cash/DCM Bridge Facility B te annuleren in overeenstemming met de hieronder beschreven bepalingen voor verplichte annulering en vooruitbetaling. Daarnaast koos AB InBev ervoor om USD 12,5 miljard van de Term Facility A te annuleren, zoals toegestaan krachtens de voorwaarden van de Senior Facilities Agreement van 2015. Op 4 april 2016 annuleerde AB InBev de resterende USD 12,5 miljard van de Term Facility A, zoals toegestaan krachtens de voorwaarden van de Senior Facilities Agreement van 2015, als gevolg van de obligatie-uitgifte van 29 maart 2016. Zie “Vervangende obligatiefinanciering” hieronder voor nadere details over de uitgiften van AB InBev op de schuldkapitaalmarkten.

Dienovereenkomstig is het totaal aangegane bedrag onder de Senior Facilities Agreement van 2015 op de datum van dit Prospectus USD 20,0 miljard, bestaande uit USD 10,0 miljard onder de Term Facility B en USD 10,0 miljard onder de Disposals Bridge Facility. AB InBev heeft de intentie om te gepasten tijde de netto-opbrengsten van de Transactie- gerelateerde Desinvesteringen te gebruiken voor afbetaling en annulering van de Disposals Bridge Facility.

Elke uitstaande faciliteit kan worden opgenomen tot (i) 28 oktober 2016 behoudens een verlenging tot 28 april 2017, naar keuze van AB InBev, (ii) twee maanden na de afwikkelingsdatum van het Belgisch Bod, en (iii) de datum waarop het UK Scheme of het Belgisch Bod permanent vervalt, eindigt, wordt teruggetrokken of (in het geval van het UK Scheme) wordt afgewezen door de UK Court zonder te zijn geïmplementeerd of, als de reden voor dergelijk verval, einde of terugtrekking van het UK Scheme een beslissing is van AB InBev om door te gaan met de Transactie via een UK Offer, de datum die vier weken na het verval van het UK Scheme, of de datum van beëindiging valt, of de datum waarop AB InBev het 2015 Senior Facilities Syndicaat voorstelt met een verzoek tot goedkeuring van een wijziging met betrekking tot dergelijk UK Offer. Zolang de voorzieningen beschikbaar zijn om te worden getrokken, zullen de verbintenissen onder deze voorzieningen zeker beschikbaar zijn, onder bepaalde gebruikelijke beperkingen.

De Senior Facilities Agreement van 2015 omvat de gebruikelijke verklaringen, convenanten en gevallen van wanprestatie. Een wanprestatie treedt onder andere en behoudens bepaalde drempels en beperkingen op als de schuldenlast van AB InBev of één van de dochtervennootschappen van AB InBev opeisbaar wordt na een wanprestatie. De hoofdelijke aansprakelijkheid voor de verplichting van AB InBev als kredietnemer volgens de Senior Facilities Agreement van 2015 wordt gegarandeerd door AB InBev zelf (indien er op een later tijdstip een aanvullende kredietnemer wordt toegevoegd), Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc., Anheuser-Busch Companies, LLC, Anheuser-Busch InBev Finance Inc., Brandbrew S.A., Brandbev S.à r.l. en Cobrew NV. Binnen zes maanden na de afwikkelingsdatum van het Belgisch Bod, en voor zover dergelijke entiteiten debiteuren blijven volgens SABMillers bestaande beursgenoteerde schuldbewijzen (en behoudens bepaalde andere voorwaarden, waaronder de afwezigheid van financiële steun, algemene wettelijke beperkingen, overwegingen inzake bedrijfsvoordelen, de afwezigheid van pauliana of andere vergelijkbare principes die een invloed kunnen hebben op het vermogen van entiteiten om een garantie te verstrekken), moeten SABMiller en bepaalde van haar belangrijkste dochtervennootschappen toetreden als borgsteller tot de Senior Facilities Agreement van 2015.

Alle opbrengsten van de kredietopnames onder de Senior Facilities Agreement van 2015 moeten worden aangewend voor de financiering van de Vergoeding in Cash verschuldigd volgens het Belgisch Bod, de afwikkeling van enige opties van de SABMiller Share Plans uitgeoefend bij de Voltooiing en, na de afwikkelingsdatum van het Belgisch Bod, voor de financieringsvergoedingen, kosten en uitgaven die worden gemaakt in verband met de Transactie en voor de herfinanciering van bestaande schuldenlasten van de SABMiller Groep.

De beschikbaarheid van fondsen onder de Senior Facilities Agreement van 2015 hangt af van het voldoen aan de gebruikelijke opschortende voorwaarden. Naast deze voorwaarden, vereist het aanwenden van krediet onder de Senior

Facilities Agreement van 2015 ook dat een belangrijke wanprestatie niet zou aanhouden of het resultaat zou zijn van de voorgestelde aanwending en dat bepaalde verklaringen van de kredietnemer en iedere borgsteller in alle opzichten waar en juist blijven.

De van toepassing zijnde rentepercentages van de Senior Facilities Agreement van 2015 zijn gelijk aan LIBOR (of EURIBOR voor leningen in euro) plus de van toepassing zijnde marge op elke faciliteit, gebaseerd op ratings van ratingbureaus ten aanzien van AB InBev’s lange-termijnschulden. Voor de Cash/DCM Bridge Facility A en de Cash/DCM Bridge Facility B varieert de marge tussen 0,85% per jaar en 1,30% per jaar, waarbij de marge zou verhogen in vaste toenames van 0,20% per jaar, vanaf de datum die valt op drie maanden na de afwikkelingsdatum van het Belgisch Bod en op de laatste werkdag van elke opeenvolgende driemaandelijkse periode daarna. Voor de Disposals Bridge Facility varieert de marge tussen de 0,85% per jaar en 1,30% per jaar. Voor de Term Facility A varieert de marge tussen de 0,90% per jaar en 1,35% per jaar. Voor de Term Facility B varieert de marge tussen 1,00% per jaar en 1,45% per jaar, waarbij de marge zal verhogen in vaste stappen van 0,0625% per jaar, vanaf de datum die valt op 36 maanden na de afwikkelingsdatum van het Belgisch Bod en op de laatste werkdag van elke opeenvolgende driemaandelijkse periode daarna.

Voorafgaand aan 15 september 2015, de datum waarop de hernieuwde publieke speculatie met betrekking tot de mogelijke combinatie van bedrijfsactiviteiten tussen AB InBev en SABMiller begon, heeft AB InBev een A rating (stabiel vooruitzicht) gekregen van S&P Global Ratings (vroeger Standard & Poor’s Ratings Services) en een A2 (positief vooruitzicht) van Moody’s Investors Service. Sinds 15 september 2015 had S&P Global Ratings (vroeger Standard en Poor’s Ratings Services) haar rating voor de schuldverplichtingen op lange termijn van AB InBev gedegradeerd naar een A- met stabiel vooruitzicht. In september 2015 heeft Moody’s Investors Service het vooruitzicht van AB InBev gewijzigd naar “Ontwikkelend”, waarbij een neerwaartse druk voor de rating werd aangehaald als de Transactie wordt voltooid ingevolge een hoger hefboomeffect en bepaalde integratie risico’s, en stelde ze vast dat, als de Transactie niet wordt voltooid, de rating kan bevestigd of zelfs verhoogd worden. Moody’s Investors Service heeft ook een voorwaardelijke rating toegekend van (P) A3 aan de AB InBev Notes van januari 2016 op het tijdstip van de uitoefening. Aan de Notes van maart 2016 werd een rating van A- (stabiel vooruitzicht) toegekend door S&P Global Ratings (vroeger Standard & Poor’s Ratings Services) en een A2 Developing door Moody’s Investors Service. In mei 2016, heeft Moody’s Investors Service haar herziening van de ratings afgesloten en een rating van A3 (stabiel vooruitzicht) toegekend aan de schuldverplichtingen op lange termijn van AB InBev, de Notes van januari 2016 en de Notes van maart 2016. Op basis van AB InBev’s ratings van de datum van dit Prospectus, zijn de van toepassing zijnde marges voor elke faciliteit (i) voor de Cash/DCM Bridge Facility A, de Cash/DCM Bridge Facility B en de Disposals Bridge Facility, 1,00% per jaar, (ii) voor de Term Facility A, 1,10% per jaar, en (iii) voor de Term Facility B, 1,25% per jaar. Er zijn gebruikelijke ticking fees (reserveringsvergoedingen voor uitgestelde opname) verschuldigd over alle niet opgenomen maar beschikbare fondsen in het kader van de faciliteiten.

Verplichte vooruitbetalingen hoeven niet te worden gedaan volgens de Senior Facilities Agreement van 2015, behalve in bepaalde beperkte omstandigheden, waaronder (i) voor de Cash/DCM Bridge Facility A, de Cash/DCM Bridge Facility B en de Disposals Bridge Facility, voor een bedrag gelijk aan (a) de netto opbrengsten van een ter beschikking stelling door SABMiller of één van haar dochtervennootschappen of AB InBev of één van haar dochtervennootschappen en (b) 80% van de netto opbrengsten ontvangen door AB InBev of één van haar dochtervennootschappen van fondsen verkregen uit noteringen van schuldinstrumenten op openbare of private krediet of schuldkapitaalmarkten, in alle gevallen behoudens bepaalde uitzonderingen en (ii) voor alle faciliteiten, waar een persoon of een groep personen die in onderling overleg optreedt (behalve de AB InBev Referentieaandeelhouder of één van zijn certificaathouders of personen of groep van personen die in onderling overleg met dergelijke personen handelen) zeggenschap over AB InBev verwerft.

Overeenkomstig de voorwaarden van de Senior Facilities Agreement van 2015 worden vooruitbetalingen van de voorzieningen, eenmaal geleend, als volgt toegepast:

• vrijwillige vooruitbetalingen worden als eerste gebruikt om de Disposals Bridge Facility vooruit te betalen tot deze volledig is afbetaald en geschrapt, dan voor de Cash/DCM Bridge Facility A tot deze volledig is afbetaald en geschrapt en dan voor de Cash/DCM Bridge Facility B tot deze volledig is afbetaald en geschrapt, dan voor de Term Facility A tot deze volledig is afbetaald en geschrapt en tenslotte voor de Term Facility B tot deze volledig is afbetaald en geschrapt.

• de netto cash opbrengsten uit verkopen (behoudens bepaalde uitzonderingen) worden als eerste gebruikt om de Disposals Bridge Facility vooruit te betalen tot deze volledig is afbetaald en geschrapt, dan voor de Cash/DCM Bridge Facility A tot deze volledig is afbetaald en geschrapt en dan voor de Cash/DCM Bridge Facility B tot deze volledig is afbetaald en geschrapt; en

• 80% van de netto opbrengsten van geld afkomstig uit publieke of private leningen of emissies van schuldinstrumenten op kapitaalmarkten wordt (behoudens bepaalde uitzonderingen) eerst gebruikt om de Cash/DCM Bridge Facility A vooruit te betalen tot deze volledig is afbetaald en geschrapt en dan op Cash/DCM Bridge Facility B tot deze volledig is afbetaald en geschrapt. Op 27 januari 2016 annuleerde AB InBev beschikbare leningen onder de Cash/DCM Bridge Facility A en de Cash/DCM Bridge Facility B.

Op 26 juli 2016 heeft AB InBev een Herziene Aankondiging bekendgemaakt die de voorwaarden van een herzien en finaal bod uiteenzette onder de voorwaarden beschreven in dit Prospectus. In verband met de Herziene Aankondiging bekwam AB

InBev het akkoord van de meerderheid van kredietverleners onder de Senior Facilities Agreement van 2015 om afstand te doen van de vereiste onder de Senior Facilities Agreement van 2015 dat elke verhoging van de Vergoeding in Cash of van het cash gedeelte van het Gedeeltelijk Aandelenalternatief gefinancierd moest worden met de opbrengsten van een aandelenuitgifte.

7.1.2 Vervangende obligatiefinanciering

7.1.2.1 Uitgiften van januari 2016

Op 25 januari 2016 gaf ABIFI, een dochtervennootschap van AB InBev, voor een totale hoofdsom van USD 46,0 miljard aan obligaties uit, gegarandeerd door AB InBev en bepaalde andere dochtervennootschappen. De obligaties omvatten de volgende series (samen de U.S. Notes van januari 2016):

Titel van de effecten   

1,900% Notes die vervallen op

   2019  

2,650% Notes die vervallen op

   2021  

3,300% Notes die vervallen op

   2023  

3,650% Notes die vervallen op

   2026  

4,700% Notes die vervallen op

   2036  

4,900% Notes die vervallen op

   2046  

Floating Rate Notes die vervallen op

   2021  

Totaal verkochte hoofdsom:

USD 4 miljard USD 7,5 miljard USD 6 miljard USD 11 miljard USD 6 miljard USD 11 miljard USD 500 miljoen

Vervaldatum: 1 februari 2019 1 februari 2021 1 februari 2023 1 februari 2026 1 februari 2036 1 februari 2046 1 februari 2021

Beursintroductie- koers:

99,729% van de hoofdsom

99,687% van de hoofdsom

99,621% van de hoofdsom

99,833% van de hoofdsom

99,166% van de hoofdsom

99,765% van de hoofdsom

100,00% van de hoofdsom

Rentebetaaldata: Halfjaarlijks op

elke 1e februari en 1e augustus, met ingang van 1 augustus 2016

Halfjaarlijks op elke 1e februari en 1e augustus, met ingang van 1 augustus 2016

Halfjaarlijks op elke 1e februari en 1e augustus, met ingang van 1 augustus 2016

Halfjaarlijks op elke 1e februari en 1e augustus, met ingang van 1 augustus 2016

Halfjaarlijks op elke 1e februari en 1e augustus, met ingang van 1 augustus 2016

Halfjaarlijks op elke 1e februari en 1e augustus, met ingang van 1 augustus 2016

Per kwartaal, op elke 1e februari, 1e mei, 1e augustus en 1e november, met ingang van 2 mei 2016

Rentepercentage: 1,900% 2,650% 3,300% 3,650% 4,700% 4,900% Driemaands

LIBOR plus 126 bp

Optionele terugkoop:

Make-whole

call (mogelijkheid tot vervroegde aflossing tegen vergoeding) tegen treasury rentetarief plus 15 bp

Voor 1 januari

2021, make-whole call tegen treasury rentetarief plus 20 bp; op elk moment daarna par call

Voor 1 december

2022, make-whole call tegen treasury rentetarief plus 25 bp; op elk moment daarna par call

Voor 1 november

2025, make-whole call tegen treasury rentetarief plus 25 bp; op elk moment daarna par call

Voor 1 augustus

2035, make-whole call tegen treasury rentetarief plus 30 bp; op elk moment daarna par call

Voor 1 augustus

2045, make-whole call tegen treasury rentetarief plus 35 bp; op elk moment daarna par call

Geen

De notes met vervaldatum 2019, de notes tegen vaste en vlottende rente met vervaldatum 2021, de notes met vervaldatum 2023 en de notes met vervaldatum 2026 zijn onderhevig aan een speciale verplichte terugkoop tegen een terugkoopprijs die gelijk is aan 101% van de oorspronkelijke prijs van dergelijke notes, plus opgebouwde en onbetaalde rente tot maar niet inclusief de speciale verplichte terugkoopdatum als de Transactie niet is voltrokken op of voor 11 november 2016 (deze datum kan naar keuze van AB InBev worden verdaagd naar 11 mei 2017) of als, vóór dergelijke datum, AB InBev het intrekken of verval van de Transactie aankondigt en de Transactie niet verder voortzet. De U.S. Notes van januari 2016 zijn toegelaten tot de notering en verhandeling op de NYSE met ingang van 26 januari 2016.

Daarnaast gaf ABIFI op 29 januari 2016 een totaal hoofdbedrag van USD 1,47 miljard uit van haar notes met vervaldatum 2046 (de Taiwanese Notes van januari 2016, en samen met de U.S. Notes van januari 2016, de Notes van januari 2016). De Taiwanese Notes van januari 2016 zijn in Taiwan aangeboden en verkocht aan “professionele institutionele beleggers” zoals gedefinieerd onder Paragraaf 2, Artikel 4 van de Financial Consumer Protection Act van de Republiek China. De Taiwanese Notes van januari 2016 zijn toegelaten tot de notering en verhandeling op de Taipei Exchange met ingang van 29 januari 2016.

De Notes van januari 2016 zijn volledig, onvoorwaardelijk en onherroepelijk gewaarborgd door AB InBev, Brandbrew S.A., Brandbev S.à r.l., Cobrew NV/SA, Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc. en Anheuser-Busch Companies, LLC. De Notes van januari 2016 zijn senior niet-gewaarborgde obligaties van ABIFI en zijn van dezelfde rang als alle andere bestaande en toekomstige niet-gewaarborgde en niet-achtergestelde schuldobligaties van ABIFI. De Notes van januari 2016 zijn uitgedrukt in Amerikaanse dollar en zowel de hoofdsom als de rente moet worden betaald in Amerikaanse dollar.

Vrijwel de volledige netto-opbrengst van de Notes van januari 2016 zal worden gebruikt voor de financiering van een deel van de Vergoeding in Cash in het kader van het Belgisch Bod. Het saldo van de netto-opbrengst zal worden gebruikt voor algemene bedrijfsdoeleinden.

7.1.2.2 Uitgiften van maart 2016

Op 29 maart 2016 gaf AB InBev voor een totaal hoofdbedrag van EUR 13,25 miljard aan notes uit in het kader van haar Euro Medium-Term Note Programme (de Notes van maart 2016). De Notes van maart 2016 omvatten de volgende series:

Titel van de

  effecten

4-jarige 0,625% Notes die vervallen op

   2020  

6-jarige 0,875% Notes die vervallen op

   2022  

9-jarige 1,500% Notes die vervallen op

   2025  

12-jarige 2,000% Notes die

vervallen op 2028

20-jarige 2,750% Notes die

vervallen op 2036

4-jarige Floating Rate Notes die vervallen op

   2020  

Totaal verkochte hoofdsom:

EUR 1.750.000.000 EUR 2.000.000.000 EUR 2.500.000.000 EUR 3.000.000.000 EUR 2.750.000.000 EUR 1.250.000.000

Vervaldatum: 17 maart 2020 17 maart 2022 17 maart 2025 17 maart 2028 17 maart 2036 17 maart 2020

Per kwartaal op Jaarlijks op 17 maart Jaarlijks op 17 maart Jaarlijks op 17 maartJaarlijks op 17 maartJaarlijks op 17 maart17 maart, 17 juni,

Rentebetaaldata:	van elk jaar met eerste coupon betaalbaar op	van elk jaar met eerste coupon betaalbaar op	van elk jaar met eerste coupon betaalbaar op	van elk jaar met eerste coupon betaalbaar op	van elk jaar met eerste coupon betaalbaar op	17 september en 17 december, met ingang van 17 juni
	17 maart 2017	17 maart 2017	17 maart 2017	17 maart 2017	17 maart 2017	2016 tot en met de
						vervaldatum
Rentepercentage:	0,625%	0,875%	1,500%	2,000%	2,750%	3-maands EURIBOR plus
						75 basispunten

De Notes van maart 2016 zijn volledig, onvoorwaardelijk en onherroepelijk gewaarborgd door Anheuser-Busch Companies LLC, Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc., ABIFI, Brandbev S.à r.l., Brandbrew S.A. en Cobrew NV. De Notes van maart 2016 zijn senior niet-gewaarborgde obligaties van AB InBev en zijn van dezelfde rang als alle andere bestaande en toekomstige niet-gewaarborgde en niet-achtergestelde schuldobligaties van AB InBev.

De 2020 notes met vaste en vlottende rente, de 2022 notes, en de 2025 notes zijn onderhevig aan een speciale verplichte terugkoop tegen een terugkoopprijs die gelijk is aan 101% van de oorspronkelijke prijs van dergelijke notes, plus, indien van toepassing, opgebouwde rente op maar exclusief de speciale verplichte terugkoopdatum als de Transactie niet is voltooid op of voor 11 november 2016 (deze datum kan naar keuze van AB InBev worden verdaagd naar 11 mei 2017) of als, voor een dergelijke datum, AB InBev het intrekken of verval van de Transactie aankondigt en de Transactie niet verder voortzet.

De opbrengsten van het aanbod zullen worden gebruikt voor het realiseren van de strategie van AB InBev, waaronder het financieren van een deel van de vergoeding in cash te betalen door AB InBev voor elk Oorspronkelijk Newbelco Aandeel aangeboden in het Belgisch Bod (zoals beschreven in Afdeling 3.2 (Vergoeding in Cash) hierboven) en voor algemene bedrijfsdoeleinden. De notes zijn uitgegeven door AB InBev onder haar Euro Medium Term Note Programme base prospectus gepubliceerd op 13 januari 2016, zoals aangevuld door een eerste aanvullende prospectus gedateerd op 22 januari 2016 en een tweede aanvullende prospectus gedateerd op 15 maart 2016.

Op datum van 30 juni 2016 heeft AB InBev GBP 46 miljard van de koopprijs voor de Transactie economisch afgedekt aan een gemiddelde vaste wisselkoers van USD 1,5276 per Britse pond sterling.

7.1.2.3 Impact van de uitgiften van januari en maart 2016 op de Senior Facilities Agreement van 2015

Als gevolg van de hoger beschreven uitgiften op de schuldkapitaalmarkten heeft AB InBev op 27 januari 2016 voor USD 42,5 miljard aan beschikbare leningen geschrapt die beschikbaar waren in het kader van de Senior Facilities Agreement van 2015. Op 4 april 2016 schrapte AB InBev nogmaals USD 12,5 miljard aan beschikbare leningen. Dienovereenkomstig is het totaal aan toegezegde voorzieningen onder de Senior Facilities Agreement van 2015 op de datum van dit Prospectus USD 20,0 miljard, bestaande uit USD 10,0 miljard onder een vijfjarige term facility en USD 10,0 miljard onder een disposals bridge facility, die naar verwachting volledig zal worden terugbetaald uit de opbrengst van de Transactie-gerelateerde Desinvesteringen. Raadpleeg Afdeling 7.1.1 (“Senior Facilities Agreement van 2015”) hierboven voor nadere informatie over de Senior Facilities Agreement van 2015.

7.2 Cash bevestiging

7.2.1 Algemeen

Krachtens artikel 3, 2° van het Overnamebesluit “zijn de voor de verwezenlijking van het bod noodzakelijke middelen beschikbaar, hetzij op een rekening bij een kredietinstelling, hetzij in de vorm van een onherroepelijk en onvoorwaardelijk krediet dat een kredietinstelling voor de bieder heeft geopend; deze middelen worden geblokkeerd om de betaling te waarborgen van de prijs voor het aankopen van de effecten die in het kader van het bod zijn verworven of worden uitsluitend daartoe aangewend”.

7.2.2 Afwijking van de FSMA over het bedrag van de cash bevestiging

(i) Context

Volgens de voorwaarden van het UK Scheme zullen de UK Scheme Aandelen worden overgedragen aan Newbelco, in ruil waarvoor UK Scheme Aandeelhouders 100 Oorspronkelijke Newbelco Aandelen zullen ontvangen voor elk UK Scheme Aandeel, waardoor de UK Scheme Aandeelhouders Newbelco Aandeelhouders zullen worden.

Voor de doeleinden van de cash bevestiging, en op basis van SABMillers uitgegeven aandelenkapitaal bij het sluiten van de beurs op 31 juli 2016, wordt er verondersteld dat er momenteel 1.656.404.007 SABMiller Aandelen in omloop zijn, zodat er 165.640.400.700 Oorspronkelijke Newbelco Aandelen in omloop zullen zijn wanneer het UK Scheme van kracht wordt (in de veronderstelling dat de Oprichtingsaandelen gelijktijdig met de Kapitaalverhoging worden geannuleerd.7

Volgens de voorwaarden van de Transactie hebben de UK Scheme Aandeelhouders de mogelijkheid om te kiezen tussen de Vergoeding in Cash of het Gedeeltelijk Aandelenalternatief door het invullen van het Election Formulier of door het uitvoeren vaneen Electronic Election zoals nader beschrevenin bovenstaande Afdeling 2.2.1 (Stap 1: het UK Scheme) van Deel IV.

Bovendien, zoals ook nader beschreven in bovenstaande Afdeling 2.2.1 (Stap 1: het UK Scheme) van Deel IV, zal het Gedeeltelijk Aandelenalternatief beperkt zijn tot een maximum van 326.000.000 Beperkte Newbelco Aandelen en een totaal cash top-up bedrag van £3.138.153.064. Ingeval de Elections voor het Gedeeltelijk Aandelenalternatief niet geheel kunnen worden voldaan, zullen zij pro rata worden teruggeschroefd naar de grootte van deze Elections (of zo dicht mogelijk daarbij zoals AB InBev dat in haar volledige beoordelingsvrijheid praktisch haalbaar acht) en de UK Scheme Aandeelhouders die dergelijke Elections hebben gedaan zullen geacht worden te hebben gekozen voor de Vergoeding in Cash met betrekking tot het saldo van de UK Scheme Aandelen dat zij aanhouden.

Altria en BEVCO zijn de grootste aandeelhouders van SABMiller, met respectievelijk 430.000.000 en 225.000.000 SABMiller Aandelen, en zij vertegenwoordigen gezamenlijk 40,38% van het uitgegeven kapitaal van SABMiller op 30 juni 2016 uitgezonderd enige eigen aangehouden aandelen. AB InBev heeft Onherroepelijke Verbintenissen ontvangen van Altria en BEVCO om ten gunste van de Transactie te stemmen en te kiezen voor het Gedeeltelijk Aandelenalternatief ten aanzien van hun volledige effectieve participatie van SABMiller Aandelen, hetgeen neerkomt op 316.999.695 Beperkte Newbelco Aandelen (behoudens het pro rata terugschroeven als de Elections voor het Gedeeltelijk Aandelenalternatief door UK Scheme Aandeelhouders in totaal meer dan 326.000.000 Beperkte Newbelco Aandelen zouden vereisen). Raadpleeg Afdeling 9 (Personen die in overleg met AB InBev handelen) van Deel V voor nadere details.

Door de Onherroepelijke Verbintenissen is AB InBev niet verplicht om de Onaangepaste Waarde van de Vergoeding te betalen ten aanzien van alle Oorspronkelijke Newbelco Aandelen.

Ter illustratie wordt hieronder een voorbeeldberekening gegeven van het maximumbedrag van de Reële Waarde van de Vergoeding in Cash die AB InBev daadwerkelijk zou moeten betalen volgens het Belgisch Bod, ervan uitgaande dat op het moment van het Belgisch Bod SABMiller 1.656.404.007 aandelen heeft uitstaan.

7 Dit aantal werd berekend op basis van: (i) het uitgegeven gewone maatschappelijk kapitaal van SABMiller van 1.623.481.308 gewone aandelen ten tijde van het sluiten van de beurs op 31 juli 2016 (uitgezonderd 57.976.623 eigen aandelen); en (ii) 43.987.236 SABMiller Aandelen dewelke kunnen worden uitgegeven op of na 31 juli 2016 via de uitoefening van opties of het verworven worden van awards onder de SABMiller aandelenplannen (uitgezonderd 50.646 in geldmiddelen afgewikkelde opties en stock appreciation rights), verrekend met 11.064.537 SABMiller Aandelen aangehouden in SABMillers Employee Benefit Trust op het moment van de sluiting van de beurs op 31 juli 2016. Teneinde iedere twijfel uit te sluiten: het exacte aantal UK Scheme Aandelen dat is uitgegeven op de UK Scheme Record Time kan hoger of lager eindigen dan 1.656.404.007 Aandelen. Indien de aandelen aangehouden in SABMillers Employee Benefit Trust niet gebruikt worden om aan de uitstaande opties te voldoen, kan het nodig zijn om een bijkomend aantal van maximaal 11.064.537 SABMiller Aandelen uit te geven (of eigen aandelen te transfereren).

Beschrijving Voorbeeldberekening

(i) Illustratieve Onaangepaste Waarde van de Vergoeding is het totale aantal uitstaande Oorspronkelijke Newbelco Aandelen op het moment van het Belgisch Bod vermenigvuldigd met de Prijs van £ 0,45 per Oorspronkelijk Newbelco Aandeel

(ii) min het aantal Oorspronkelijk Newbelco Aandelen die economisch gehouden zullen worden door Altria of BEVCO van wie AB InBev Onherroepelijke Verbintenissen heeft gekregen vermenigvuldigd met de Prijs van £0,45 per Oorspronkelijk Newbelco Aandeel

(iii) plus de waarde van het cashgedeelte van het Gedeeltelijk Aandelenalternatief ten aanzien van de Oorspronkelijke Newbelco Aandelen die economisch gehouden zullen worden door Altria of BEVCO van wie AB InBev Onherroepelijke Verbintenissen heeft gekregen

165.640.400.700 x £ 0,45

= £74.538.180.315

65.500.000.000 x £ 0,45

= £29.475.000.000

£3.051.514.000

Illustratieve Reële Waarde van de Vergoeding in Cash £48.114.694.315

Het effect van de Onherroepelijke Verbintenissen is dat het totale samengestelde bedrag van de Vergoeding in Cash dat betaalbaar is in het Belgisch Bod lager is dan het bedrag van de Onaangepaste Waarde van de Vergoeding. Gelet op de structuur van de Transactie zoals hoger beschreven zal het cashbedrag dat nodig is voor AB InBev om volledig te voldoen aan de verschuldigde vergoeding in cash in het kader van het Belgisch Bod niet hoger liggen dan de Reële Waarde van de Vergoeding in Cash (die in het illustratieve voorbeeld werd geschat op £48.114.694.315. De Reële Waarde van de Vergoeding in Cash kan in werkelijkheid lager liggen dan in het bovenstaande illustratieve voorbeeld als andere SABMiller Aandeelhouders, naast Altria en BEVCO kiezen voor het Gedeeltelijk Aandelenalternatief.

AB InBev heeft de FSMA verzocht om een afwijking, opdat het Certificaat dat vereist is overeenkomstig artikel 3, 2° van het Overnamebesluit de Reële Waarde van de Vergoeding zou moeten dekken (zoals berekend op het moment van uitgifte van het Certificaat), en niet de Onaangepaste Waarde van de Vergoeding.

(ii) Afwijking

Overeenkomstig het verzoek van AB InBev op 26 juli 2016 heeft de FSMA een afwijking toegekend op artikel 3, 2° van het Overnamebesluit op zo een wijze dat de FSMA heeft toegestaan dat het Certificaat alleen de Reële Waarde van de Vergoeding in Cash dekt (zoals berekend op het moment van uitgifte van het Certificaat), en niet de Onaangepaste Waarde van de Vergoeding.

De FSMA heeft geoordeeld dat het feit dat het Certificaat alleen de Reële Waarde van de Vergoeding in Cash dekt, wordt verantwoord door de structuur van de Transactie gezien de verbintenissen door Altria en BEVCO om geen Oorspronkelijke Newbelco Aandelen aan te bieden in het Belgisch Bod (uitgezonderd in de mate het vereist is om te voldoen aan het cash gedeelte betaalbaar overeenkomstig het Gedeeltelijk Aandelenalternatief en/of in het geval dat het terugschroevingsmechanisme van toepassing is) onherroepelijk en onvoorwaardelijk zijn en dat er voldoende waarborgen zijn om de naleving daarvan af te dwingen. In het geval dat, overeenkomstig de toepassing van het terugschroevingsmechanisme, een deel van de Oorspronkelijke Newbelco Aandelen van Altria en BEVCO zouden worden aangeboden voor de Vergoeding in Cash, zou dit cash bedrag, ten gevolge van de Voorgestelde Structuur, automatisch de cash reduceren die nodig is om de andere Newbelco Aandeelhouders te betalen. Daarom oordeelde de FSMA dat AB InBev, in het kader van het Belgisch Bod, zich nooit zou verbinden om een hoger bedrag in cash te betalen dan de Reële Waarde van de Vergoeding in Cash waarvoor het Certificaat zou worden verstrekt. De FSMA oordeelde dat een dergelijke afwijking verenigbaar is met de richtlijn voorzien in artikel 9, 5° van de Overnamewet.

7.2.3 Afwijking van de FSMA over de inhoud van de cash bevestiging

(i) Context

Krachtens artikel 3, 2° van het Overnamebesluit, zoals hoger beschreven “zijn de voor de verwezenlijking van het bod noodzakelijke middelen beschikbaar, hetzij op een rekening bij een kredietinstelling, hetzij in de vorm van een onherroepelijk en onvoorwaardelijk krediet dat een kredietinstelling voor de bieder heeft geopend; deze middelen worden geblokkeerd om de betaling te waarborgen van de prijs voor het aankopen van de effecten die in het kader van het bod zijn verworven of worden uitsluitend daartoe aangewend”. Er wordt algemeen aangenomen dat de kredietinstelling die het Certificaat levert een Belgische kredietinstelling of een kredietinstelling uit de EU met een vestiging in België moet zijn en dat het Certificaat moet uitgedrukt zijn in euro.

Op de datum van dit Prospectus heeft AB InBev middelen ter beschikking voor het Belgisch Bod, waaronder:

• cashdeposito's in USD, euro en GBP op rekeningen geopend bij diverse kredietinstellingen (de Cashdeposito's);

• staatspapierinstrumenten in USD, euro en GBP, gedeponeerd op makelaarsrekeningen geopend bij diverse kredietinstellingen (de Staatspapierinstrumenten); en

• fondsen beschikbaar voor AB InBev in het kader van de Senior Facilities Agreement van 2015.

Om de beschikbare middelen voor de voltooiing van het Belgisch Bod op voorzichtige wijze te beheren, moet AB InBev zich in een positie bevinden om de cash van de Cashdeposito's en de Staatspapierinstrumenten op een geschikt moment te kunnen omzetten in GBP of ZAR8, om de Cashdeposito's in voorkomend geval om te zetten in Staatspapierinstrumenten (en vice versa), om fondsen in USD en/of euro aan te wenden bij de afwikkeling van aflopende afdekkingscontracten en om het vereiste bedrag in GBP over te maken aan een of meerdere betaalagenten voor de tijdige betaling van de vergoeding verschuldigd in het kader van het Belgisch Bod. Hierdoor is AB InBev niet in staat om de Cashdeposito's en Staatspapierinstrumenten te storten op rekeningen die volledig geblokkeerd zijn. In plaats daarvan kan AB InBev regelen dat de rekeningen waarop de Cashdeposito's en Staatspapierinstrumenten worden gecrediteerd, onderhevig zijn aan beperkingen die een overboeking van dergelijke Cashdeposito's of Staatspapierinstrumenten verbieden, behalve voor de afwikkeling van het Belgisch Bod, de afwikkeling van afdekkingscontracten die zijn aangegaan in het kader van het Belgisch Bod en de overboeking of omzetting naar een andere rekening onderhevig aan vergelijkbare beperkingen.

Rekening houdend met de achtergrond en de beperkingen zoals beschreven in Afdeling 7.1 (Voorwaarden van de Financiering) hierboven, heeft AB InBev verzocht om de volgende afwijkingen ten aanzien van de inhoud van het Certificaat dat moet worden ingediend volgens artikel 3, 2° van het Overnamebesluit:

• een afwijking die toestaat dat de Senior Facilities Agreement van 2015 en bepaalde Cashdeposito's en Staatspapierinstrumenten waarnaar wordt verwezen in de bijlagen van dergelijk Certificaat in USD, in euro of in GBP zijn uitgedrukt, terwijl de vergoeding in cash die moet worden betaald aan de Newbelco Aandeelhouders onder het Belgisch Bod in GBP zal zijn;9

• een afwijking die toestaat dat Cashdeposito's en Staatspapierinstrumenten worden aangehouden bij kredietinstellingen die in sommige gevallen geen Belgische kredietinstellingen of kredietinstellingen van een land uit de Europese Unie met een vestiging in België zijn;

• een afwijking ten aanzien van het feit dat deposito's van AB InBev op bankrekeningen niet alleen bestaan uit Cashdeposito's, maar ook uit Staatspapierinstrumenten gedeponeerd op makelaarsrekeningen; en

• een afwijking ten aanzien van de vereiste dat Cashdeposito's en Staatspapierinstrumenten moeten worden gestort op geblokkeerde bankrekeningen, met dien verstande dat AB InBev onderworpen zal zijn aan beperkingen die opleggen dat dergelijke Cashdeposito's en Staatspapierinstrumenten uitsluitend mogen worden gebruikt voor de financiering van het Belgisch Bod, de afwikkeling van afdekkingscontracten die zijn aangegaan voor het Belgisch Bod en de overboeking of omzetting naar een andere rekening die onderworpen is aan vergelijkbare beperkingen.

(ii) Afwijking

Overeenkomstig het verzoek van AB InBev op 26 juli 2016 heeft de FSMA de bovenstaande afwijkingen toegekend ten aanzien van de inhoud van het Certificaat ingediend volgens artikel 3, 2° van het Overnamebesluit.

Wanneer zij de hierboven vermelde afwijkingen toekende, oordeelde de FSMA dat dergelijke afwijkingen verantwoord waren door de ongewone omvang van de Transactie. Vooreerst, is het feit dat een aanzienlijk deel van de fondsen beschikbaar zal zijn in andere valuta (waaronder USD en EUR) dan diegene waarin de aanbodprijs zal worden betaald (GBP), het bewijs van een zorgvuldig financieringsschema, gezien het bedrag dat dient te worden gefinancierd en de beschikbare financieringsbronnen. De afdekkingsovereenkomsten zullen bescherming verschaffen tegen het wisselkoersrisico teneinde het AB InBev mogelijk te maken om de Vergoeding in Cash verschuldigd onder het Belgisch Bod te betalen op het aangewezen ogenblik. Ten tweede, verantwoordt de ongewone omvang van de Transactie en het feit dat de fondsen beschikbaar zullen zijn in verscheidene valuta ook het feit dat de fondsen zullen gespreid worden over een aanzienlijk aantal banken, waarvan er verscheidene niet beantwoorden aan de definitie van artikel 1, §2, 2° van het Overnamebesluit. Daarenboven, reduceert het feit dat de fondsen worden gespreid over verschillende banken ook het kredietrisico van AB InBev aan één enkele partij (wat dan weer het belang van de Newbelco Aandeelhouders dient). Ten derde, verantwoordt de omvang van de Transactie en de verscheidene valuta ook het feit dat de fondsen beschikbaar zullen zijn in verschillende vormen (Cashdeposito’s, Staatspapierinstrumenten en de 2015 Senior Facilities Agreement). De investering door AB InBev van een deel van de fondsen in (korte termijn) Staatspapierinstrumenten in plaats van Cashdeposito’s reduceert tevens het kredietrisico. Ten laatste, zullen de geblokkeerde bankrekeningen onderhevig zijn aan beperkingen die enige transfers verbieden andere dan deze die de financiering van de voltooiing van het Belgisch Bod toelaten, de afwikkeling van afdekkingsovereenkomsten aangegaan in het kader van het Belgisch Bod, en de overdracht of

8 De Vergoeding in Cash en het cash gedeelte van het Gedeeltelijk Aandelenalternatief zijn geprijsd in ponden sterling. Evenwel zullen UK Scheme Aandeelhouders die ingeschreven zijn in het Zuid-Afrikaanse Register, zoals vereist, cash inkomsten aan hen verschuldigd ontvangen in Zuid-Afrikaanse rand onder de voorwaarden van de Transactie.

9 Zie voetnoot nr.8

omzetting naar een andere rekening onderhevig aan vergelijkbare beperkingen. Deze afwijking hangt af van het ontvangen door de FSMA van een Certificaat dat de beschikbaarheid van de fondsen bij de onderliggende banken bevestigt en een overzicht geeft van alle middelen beschikbaar voor AB InBev met het oog op de betaling van de Reële Waarde van de Vergoeding in Cash verschuldigd krachtens het Belgisch Bod. De FSMA oordeelde dat dergelijke afwijking verenigbaar is met de richtlijn voorzien in artikel 9, 5° van de Overnamewet.

Het Certificaat zal de beschikbaarheid en het bestaan bevestigen van de Cash Deposito’s, de Staatspapierinstrumenten en de fondsen onder de Senior Facilities Agreement van 2015. De kredietinstelling die het Certificaat aflevert zal niet aansprakelijk zijn voor de uitvoering, of het gebrek aan uitvoering, door één van de onderliggende banken van zijn verplichtingen (a) om de fondsen te leveren bedoeld om (rechtstreeks of onrechtstreeks) het Belgisch Bod te vervullen onder enig deposito, lenings-, afdekkings- of andere transactie of (b) met betrekking tot de overdrachtsbeperkingen waarnaar hierboven wordt verwezen.

7.3 Invloed van het Belgisch Bod op de activa en resultaten van AB InBev/Newbelco

Voor het jaar afgesloten op 31 december 2015 had de AB InBev Groep winsten ten bedrage ten belope van USD 9.867 miljoen. Op basis van niet-gecontroleerde pro forma financiële informatie voor het jaar afgesloten op 31 december 2015, zoals uiteengezet in Deel A van Bijlage 2 van het Belgisch Noteringsprospectus (beschikbaar op de AB InBev website (xxx.xx-xxxxx.xxx)), in de veronderstelling dat de Transactie was voltooid op 1 januari 2015, zou de Gecombineerde Groep winsten hebben gehad ten belope van USD 10.473 miljoen. Op basis van het niet-gecontroleerd interim verslag van de AB InBev Groep voor de periode van zes maanden afgesloten op 30 juni 2016, had de AB InBev Groep winsten ten belope van USD 829 miljoen. Op basis van niet-gecontroleerde pro forma financiële informatie voor de periode van zes maanden afgesloten op 30 juni 201, zoals uiteengezet in Deel A van Bijlage 2 van het Belgisch Noteringsprospectus (beschikbaar op de AB InBev website (xxx.xx-xxxxx.xxx)), in de veronderstelling dat de Transactie was voltooid op 1 januari 2015, zou de Gecombineerde Groep winsten hebben gehad ten belope van USD 3.966 miljoen.

Op basis van het niet-gecontroleerd interim verslag van de AB InBev Groep voor de periode van zes maanden afgesloten op 30 juni 2016, had de AB InBev Groep op 30 juni 2016 totale activa ten belope van USD 191.129 miljoen en passiva ten belope van USD 153.392 miljoen. Op basis van de niet-gecontroleerde pro forma informatie voor de periode van zes maanden afgesloten op 30 juni 2016, zoals uiteengezet in Deel A van Bijlage 2 van het Belgisch Noteringsprospectus (beschikbaar op de AB InBev website (xxx.xx-xxxxx.xxx)), in de veronderstelling dat de Transactie was voltooid op 30 juni 2016, zou de Gecombineerde Groep op 30 juni 2016 activa gehad hebben ten belope van USD 269.234 miljoen en passiva ten belope van USD 180.585 miljoen.

De pro forma financiële informatie waarnaar hierboven wordt verwezen, is louter weergegeven voor informatieve doeleinden en is niet noodzakelijk indicatief voor hetgeen de financiële positie of resultaten van de activiteiten van de Gecombineerde Groep werkelijk zouden geweest zijn indien de Transactie was voltooid op de vermelde data. Daarenboven beoogt de pro forma financiële informatie geen raming te geven van de toekomstige financiële positie of operationele resultaten van de Gecombineerde Groep. De pro forma financiële informatie weergegeven in deze Afdeling 7.3 is voorbereid op de basis zoals uiteengezet in, en moet samen gelezen worden met Deel A van Bijlage 2 van het Belgisch Noteringsprospectus (beschikbaar op de AB InBev website (xxx.xx-xxxxx.xxx)).

8. Regelmatigheid van het Belgisch Bod

8.1 Beslissing van de AB InBev Raad

Op 22 augustus 2016 heeft de AB InBev Raad besloten het Belgisch Bod door te zetten onder voorbehoud van de goedkeuring van de vereiste documentatie door de FSMA en de andere voorwaarden zoals beschreven in detail in de Rule

2.7 Aankondiging.

8.2 Naleving van de wet

Het Belgisch Bod is onderhevig aan de vereisten van artikel 3 van het Overnamebesluit:

(i) Totaliteit van effecten met stemrechten of die toegang verlenen tot stemrechten

Het Belgisch Bod is van toepassing op alle Oorspronkelijke Newbelco Aandelen, d.w.z. alle uitstaande aandelen die zijn uitgegeven door Newbelco ingevolge de Kapitaalverhoging wanneer het UK Scheme van kracht wordt. Naast de Oprichtingsaandelen (die gelijktijdig met de Kapitaalverhoging zullen worden geannuleerd), heeft Newbelco op de datum van dit Prospectus geen andere effecten met stemrechten of die toegang verlenen tot stemrechten uitgegeven.

(ii) Beschikbaarheid van de fondsen

Zie Afdeling 7.2.2 (Afwijking van de FSMA over het bedrag van de cash bevestiging) hierboven.