ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN
ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN
Inhoudsopgave:
1. Toepasselijke voorwaarden
2. Bestelling/order en orderbevestiging.
3. Kwaliteit en hoedanigheid van de leverantie.
4. Intellectuele eigendomsrechten; licenties.
5. Verpakking en verzending.
6. Levering.
7. Keuringen
8. Overgang van eigendom en risico.
9. Prijs, facturering en betaling.
10. Wijzigingen; meer- en minderwerk.
11. Aansprakelijkheid.
12. Ontbinding.
13. Garantie
14. Geheimhouding en informatieplicht.
15. US Export Administration Regulations.
16. Gedragscode voor leveranciers van Elcea en Gedragsregels opdrachtnemers.
17. Overdracht van rechten en verplichtingen; uitbesteding.
1. Toepasselijke voorwaarden.
Deze Algemene Inkoopvoorwaarden gelden voor alle offerte-aanvragen, bestellingen en overeenkomsten betreffende de levering van zaken aan en het verrichten van bijkomende werkzaamheden (hierna te noemen 'leveranties') ten behoeve van Xxxxxxxxxx Elcea B.V. dan wel haar dochtervennootschappen (hierna te noemen ‘Elcea’).
Afwijkingen van of aanvullingen op deze Algemene inkoopvoorwaarden behoeven de uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van Xxxxx.
Indien Elcea niet alleen zaken maar voornamelijk werkzaamheden en/of diensten inkoopt, zijn in plaats van deze voorwaarden Elcea’ ‘Algemene voorwaarden voor de inkoop van zaken, werkzaamheden en diensten’ van toepassing.
2. Bestelling/order en orderbevestiging.
Elcea behoudt zich het recht voor de door haar gedane bestelling of geplaatste order te herroepen, wanneer de leverancier deze niet binnen twee weken na ontvangst van de bestelling schriftelijk heeft bevestigd middels een orderbevestiging. Indien de orderbevestiging van de oorspronkelijke bestelling of order afwijkt, is Xxxxx slechts gebonden nadat zij zich uitdrukkelijk schriftelijk met de afwijking akkoord heeft verklaard.
Het accepteren door Xxxxx van leveringen of prestaties alsmede door haar verrichte betalingen terzake impliceren geen erkenning van de afwijkingen.
De eventueel bij de offerte ontvangen documentatie en monsters worden niet door Xxxxx geretourneerd.
3. Kwaliteit en hoedanigheid van de leverantie.
De leverancier garandeert dat de leverantie:
• bij levering van zaken van goede kwaliteit en vrij van gebreken is en in geval van verrichten van werkzaamheden wordt uitgevoerd door vakkundig personeel met gebruik van nieuwe materialen;
• geheel in overeenstemming is met het bepaalde in de overeenkomst, de opgegeven specificaties en de redelijke verwachtingen van Elcea voor wat betreft de eigenschappen, kwaliteit en betrouwbaarheid van de leverantie;
• geschikt is voor het doel waarvoor de leverantie uit de aard der zaak of blijkens de bestelling of order is bestemd;
• voldoet aan de in Nederland geldende wettelijke eisen en de overige van toepassing zijnde (internationale) overheidsvoorschriften;
• voldoet aan de in de betreffende tak van handel of industrie gangbare normen en standaarden;
• conform de wettelijke Europese richtlijnen voldoet aan de CE- markering respectievelijk aan de EG-verklaring van overeenstemming voor machines / veiligheidscomponenten of “verklaring van fabrikant”; de leverancier zal de verklaring van CE-conformiteit leveren.
Indien in de overeenkomst wordt verwezen naar technische, veiligheids-, kwaliteits-, milieu- of andere voorschriften en documenten die niet bij de overeenkomst zijn gevoegd, wordt leverancier geacht deze te kennen, tenzij hij Elcea onverwijld schriftelijk van het tegendeel in kennis stelt. Elcea zal de leverancier dan nader inlichten over deze voorschriften en documenten.
De leverancier zal zich er actief voor inspannen dat zijn producten, verpakkingen, grond- en hulpstoffen het milieu zo min mogelijk belasten. Werkzaamheden die het milieu negatief kunnen belasten door bijvoorbeeld emissies naar lucht, water of bodem dienen uitdrukkelijk tevoren te worden aangemeld.
De leverancier dient voor eigen rekening zorg te dragen voor tijdige verkrijging van de toestemmingen, vergunningen of licenties die voor de uitvoering van de overeenkomst nodig zijn en voor de naleving van de daarin gestelde voorwaarden.
4. Intellectuele eigendomsrechten; licenties.
Indien op de leverantie of bijbehorende documentatie intellectueleeigendomsrechten rusten, verkrijgt Elcea daarvan kosteloos het gebruiksrecht door middel van een niet-exclusieve, wereldwijde, eeuwigdurende licentie. Alle intellectuele eigendomsrechten die ontstaan als gevolg van de uitvoering van de leverantie door de leverancier, zijn personeel of derden die de leverancier bij de uitvoering van de overeenkomst heeft betrokken, komen bij Elcea te rusten.
Op eerste vordering van Elcea is de leverancier verplicht alles te verrichten wat nodig is voor het verwerven en zekerstellen van deze rechten. De leverancier garandeert dat de leverantie geen inbreuk maakt op intellectuele eigendomsrechten van derden. De leverancier vrijwaart Elcea voor vorderingen van derden wegens (vermeende) inbreuken ter zake en zal Elcea alle als gevolg daarvan geleden schade vergoeden.
5. Verpakking en verzending.
De leverancier zal te leveren zaken zo economisch, veilig en zorgvuldig mogelijk verpakken en zodanig dat de zending handelbaar is tijdens vervoer en lossen.
De leverancier zal er voor zorgen dat de leverantie in goede staat de plaats van bestemming bereikt. Pallet zendingen geschieden op pallets van euroformaat, zogenaamde europallets. Om hergebruik van verpakking te stimuleren, wordt zoveel mogelijk gebruik gemaakt van neutrale verpakkingen zonder opdruk.
Verpakkingen dienen geschikt te zijn voor hergebruik of recycling. Speciale verpakkingen die retour moeten naar de leverancier dienen als zodanig gemerkt te zijn.
De verpakking, het transport, de opslag en de verwerking van de leverantie dienen te voldoen aan de daarvoor geldende wet- en regelgeving op het gebied van veiligheid, milieu en arbeidsomstandigheden.
Indien er van een leverantie of de verpakking veiligheidsinformatiebladen bestaan, dient de leverancierdeze bladen altijd direct (mee) te leveren.
De leverancier zal de zending merken met het Elcea bestel- referentienummer en het aantal colli, alsmede met correcte NAW gegevens van het afleveradres. De buitenkant van de colli zal voorzien zijn van een paklijst met daarin vermeld de inhoud van de zending.
Een leverantie die niet aan deze eisen voldoet, mag door Xxxxx worden geweigerd.
6. Levering.
De leverantie geschiedt 'Delivery Duty Paid’ (franco), volgens de versie van de Incoterms die geldt op het moment van de bestelling of order, onverminderd hetgeen is bepaald in deze voorwaarden.
Deelleveringen zijn behoudens de schriftelijke toestemming van Xxxxx niet toegestaan.
De leveringsdatum, -data of -termijn(en) van de overeenkomst gelden als stipt en fataal en gelden voor de gehele leverantie, inclusief de daarbij behorende tekeningen of andere documenten. Indien zich omstandigheden voordoen op grond waarvan overschrijding van een overeengekomen leveringsdatum,
-data of -termijn kan worden verwacht, dient de leverancier Elcea onverwijld hiervan in kennis te stellen.
Indien de leverancier enige overeengekomen leveringsdatum, -data of -termijn(en) overschrijdt, is Elcea bevoegd om zonder voorafgaande ingebrekestelling aan de leverancier een boete op te leggen van 1% van de prijs van de leverantie per kalenderweek of een deel van een kalenderweek overschrijding, tot maximaal 10%, welke op de datum van oplegging onmiddellijk opeisbaar zal zijn. Het opleggen, innen of verrekenen van deze boete laat Xxxxx' recht op nakoming, schadevergoeding en ontbinding onverlet.
7. Keuringen.
Elcea heeft het recht om de leverantie vóór het moment van aflevering bij de leverancier te laten keuren of auditeren door functionarissen die zij daartoe heeft aangewezen. De leverancier dient hiervoor alle noodzakelijke medewerking te verlenen. De leverancier kan aan de resultaten van een keuring vooraf geen rechten ontlenen. Elcea heeft het recht de leverantie bij aflevering op de overeengekomen plaats te keuren voorafgaand aan acceptatie. Indien afkeuring plaatsvindt, stelt Elcea de leverancierhiervan in kennis en kan Xxxxx naar keuze vervanging of herstel verlangen dan wel overgaan tot ontbinding of annulering van de overeenkomst Een en ander laat het recht van Xxxxx op schadevergoeding onverlet. Alle kosten die verband
houden met keuringen en herkeuringen zijn voor rekening van de leverancier, behalve de kosten van de door Xxxxx aangewezen keurings-functionarissen.
8. Overgang van eigendom en risico.
De leverantie is voor risico van de leverancier tot deze op de overeengekomen plaats van aflevering is aangekomen en door Elcea schriftelijk is geaccepteerd door een daartoe bevoegde persoon onder vermelding van diens naam. De eigendom van de leverantie gaat op het moment van aflevering over op Elcea. Modellen, stempels, matrijzen, mallen, vormen, kalibers, tekeningen en dergelijke die de leverancier ten behoeve van de leverantie aanschaft of vervaardigt, worden op het moment dat deze artikelen bij de leverancier worden toegeleverd of door hem zijn vervaardigd, geacht door Xxxxx aan de leverancier ter beschikking te zijn gesteld. Indien Elcea ten behoeve van de leverantie zaken aan de leverancier ter beschikking stelt of geacht wordt te hebben gesteld, blijven of worden deze eigendom van Xxxxx en is de leverancier verplicht om deze zaken duidelijk gekenmerkt als eigendom van Elcea onder zich te houden en Elcea desgevraagd een eigendomsverklaring hiervoor ter hand te stellen. Zaken ontstaan door vereniging, vermenging of anderszins, worden eigendom van Xxxxx op het moment van hun ontstaan. De leverancier wordt geacht de zaken gevormd te hebben voor Xxxxx en zal deze nieuwe zaken als eigendom van Xxxxx houden en aan Elcea desgevraagd een eigendomsverklaring ter hand stellen.
9. Prijs, facturering en betaling.
De overeengekomen prijs is vast in euro, exclusief omzetbelasting.
Facturen dienen, voorzien van het nummer van de bestelling, conform de bestelling of order en gespecificeerd per positie onder weergave van positienummer(s) te worden ingediend. Zolang deze gegevens ontbreken, heeft Elcea het recht de betalingsverplichting op te schorten. Duplicaten van een rekening dienen als zodanig te worden gekenmerkt.
Elcea zal binnen 60 dagen na acceptatie van de leverantie en na correcte facturering betalen.Xxxxxxxx houdt in geen enkel opzicht afstand in van enig recht om op de uitvoering van de opdracht terug te komen. Elcea is bevoegd middels een verrekeningsverklaring haar opeisbare vorderingen te verrekenen met de opeisbare schulden aan de leverancier.
Elcea kan voor rekening van de leverancier een waarborgsom of bankgarantie verlangen, alvorens zij goederen ter beschikking stelt of indien een gehele of gedeeltelijke vooruitbetaling plaatsvindt.
De leverancier van een project zal een zodanige administratie voeren dat de werkelijke loonkosten kunnen worden vastgesteld. Deze loonkosten zullen op de factuur worden gespecificeerd. Elcea heeft de bevoegdheid om in door haar te bepalen gevallen een gedeelte van de prijs te betalen, hetzij via een geblokkeerde rekening, hetzij rechtstreeks aan de betrokken Bedrijfsvereniging en Belastingdienst. Dit gedeelte zal het bedrag betreffen waarvoor Xxxxx naar haar inschatting op grond van de “Wet Ketenaansprakelijkheid” of andere regelgeving hoofdelijk aansprakelijk is. De leverancier zal Xxxxx vrijwaren tegen iedere aanspraak van de Bedrijfsvereniging of de Belastingdienst terzake.
10. Wijzigingen; meer- en minderwerk.
Elcea is gerechtigd de omvang van de leverantie te wijzigen, ook indien dit meer- of minderwerk oplevert. Indien de leverancier meent dat de wijziging gevolgen heeft voor de overeengekomen prijs of levertijd, zal hij Elcea onverwijld en schriftelijk hiervan op de hoogte stellen en bij meerwerk een schriftelijke offerte uitbrengen met betrekking tot de prijs en de termijn die hieraan zijn verbonden, alsmede de gevolgen voor de overige door de leverancier te verrichten werkzaamheden.
Meerwerk zal door de leverancier niet eerder dan na schriftelijke opdracht van Xxxxx worden uitgevoerd. Tot meerwerk worden in ieder geval niet gerekend additionele werkzaamheden, die de leverancier bij het sluiten van de overeenkomst had kunnen of moeten voorzien teneinde de overeengekomen prestatie(s) en
functionaliteit(en) te kunnen leveren of die het gevolg zijn van een tekortkoming van de leverancier.
11. Aansprakelijkheid.
De leverancier is aansprakelijk voor alle schade die Elcea lijdt als gevolg van aan de leverancier toerekenbare niet-, niet tijdige of niet-behoorlijke nakoming van de overeenkomst of van schending van enige andere contractuele of niet contractuele verplichting.
De leverancier zal de Elcea vrijwaren tegen elke vordering van derden dienaangaande.
De aansprakelijkheid van de leverancier is beperkt tot een bedrag van EUR 1,5 mln. dan wel, indien dit bedrag hoger is, de contractsprijs per schadeveroorzakend
voorval, behoudens in geval van personenschade dan wel schade, veroorzaakt door opzet of grove schuld.
De leverancier zal zich ter zake zijn aansprakelijkheid op grond van de wet en/of overeenkomst jegens Elcea voldoende verzekeren en verzekerd houden en voorts alle op normale voorwaarden verzekerbare risico’s in zijn bedrijfsvoering verzekeren en verzekerd houden.
De leverancier zal op verzoek van Xxxxx onverwijld (een gewaarmerkt afschrift van) de polissen en bewijzen van premiebetaling overleggen.
De leverancier cedeert hierbij aan Elcea bij voorbaat alle aanspraken op uitkering van verzekeringspenningen, voor zover betrekking hebbend op schade, waarvoor de leverancier jegens Elcea aansprakelijk is.
12. Ontbinding.
Onverminderd de aan Xxxxx' verder toekomende rechten, is Xxxxx gerechtigd de overeenkomst zonder nadere ingebrekestelling geheel of gedeeltelijk door middel van een schriftelijke verklaring te ontbinden indien:
• de leverancier in verzuim is met de nakoming van één of meer verplichtingen uit de overeenkomst;
• de leverancier in staat van faillissement is verklaard, surséance van betaling heeft aangevraagd, zijn bedrijf heeft stilgelegd of geliquideerd, er beslag wordt gelegd op een aanzienlijk deel van zijn vermogen ofwel hij zijn bedrijf aan derden overdraagt;
• afkeuring plaatsvindt na keuring of herkeuring. In geval van ontbinding blijft het risico van reeds geleverde zaken bij de leverancier. De zaken staan dan ter beschikking van de leverancier en dienen door hem te worden afgehaald. De leverancier zal hetgeen reeds door Xxxxx is betaald ter zake van de ontbonden overeenkomst onmiddellijk restitueren.
13. Garantie.
Indien de leverantie binnen de garantieperiode niet blijkt te voldoen aan het bepaalde in artikel 3 van deze voorwaarden, zal de leverancier voor zijn rekening, op eerste aanzegging en ter keuze van Xxxxx de leverantie binnen twee weken vervangen, herstellen, of heruitvoeren, onverminderd de verder aan Elcea volgens de wet toekomende rechten. Blijft leverancier in gebreke om aan zijn garantieverplichtingen te voldoen, dan heeft Xxxxx het recht om, voor rekening van de leverancier, over te gaan tot vervanging, herstel of heruitvoering, al dan niet met behulp van derden. Elcea zal de leverancier van gebruikmaking van dit recht zoveel mogelijk vooraf in kennis stellen.
Indien partijen geen garantieperiode zijn overeengekomen, is de garantieperiode 24 maanden na de datum van aflevering c.q. oplevering. Voor zaken die zijn bestemd om te worden verwerkt in installaties of systemen vangt de garantieperiode pas aan op het moment van op- of aflevering van die installaties of systemen, met dien verstande dat de garantieperiode eindigt uiterlijk 30 maanden na de datum van aflevering van de zaken.
De garantieperiode zal worden verlengd met de periode waarin de leverantie niet heeft voldaan aan artikel 3 van deze voorwaarden. Voor vervangen, herstelde of heruitgevoerde delen van een leverantie geldt opnieuw een garantieperiode, gelijk aan de oorspronkelijke.
14. Geheimhouding en informatieplicht.
De leverancier zal Elcea alle informatie verstrekken betreffende de leverantie die voor Elcea van belang kan zijn. De leverancier zal noch aan niet bij de leverantie betrokken eigen medewerkers, noch aan derden vertrouwelijke informatie verstrekken betreffende de leverantie, tenzij Elcea hiervoor vooraf schriftelijke toestemming heeft verleend. Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxx is het de leverancier niet toegestaan de naam Elcea in advertenties en andere commerciële uitingen te gebruiken.
15. US Export Administration Regulations.
Indien in een leverantie Amerikaanse technologie is verwerkt die valt onder de US Export Administration Regulations dan wel onder exportvoorschriften van de EU of een EU lid-staat, is de leverancier verplicht dit aan Elcea kenbaar te maken conform de daarop gerichte bepalingen.
16. Gedragscode voor leveranciers van Elcea en Gedragsregels opdrachtnemers.
De leverancier dient te voldoen aan de ‘Gedragcode voor leveranciers van Elcea’, die betrekking heeft op zijn verantwoordelijkheid voor mens en milieu. In gebouwen en op terreinen van Elcea, gelden bovendien de 'Gedragsregels opdrachtnemers' van Elcea, die betrekking hebben op veiligheid, milieu en arbeidsomstandigheden aldaar.
17. Overdracht van rechten en verplichtingen; uitbesteding.
De leverancier zal de leverantie of delen daarvan niet aan derden uitbesteden en zijn rechten en verplichtingen die voor hem uit de overeenkomst voortvloeien geheel noch gedeeltelijk aan derden overdragen, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxx.
18. Toepasselijk recht, geschillen.
Overeenkomsten tussen Elcea en de leverancier worden beheerst door het Nederlands recht, met uitsluiting van het Weense Koopverdrag (CISG). Alle geschillen tussen Elcea en de leverancier zullen uitsluitend worden beslecht door de binnen het arrondissement van
Den Haag bevoegde rechter.