ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN VAN DROGE BULK TERMINALS HES INTERNATIONAL B.V.
ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN VAN DROGE BULK TERMINALS HES INTERNATIONAL B.V.
Artikel 1. Definities
In deze inkoopvoorwaarden worden de hierna gebruikte begrippen en uitdrukkingen als volgt gedefinieerd:
▪ Inkoopvoorwaarden: deze algemene inkoopvoorwaarden die door Opdrachtgever worden gebruikt.
▪ Opdrachtgever: HES International B.V. en haar groepsmaatschappijen, waaronder begrepen: European Bulk Services B.V., Europees Massagoed- Overslagbedrijf (EMO) B.V., HES Bulk Terminal Amsterdam B.V. en OVET B.V., gebruikers van deze Inkoopvoorwaarden.
▪ Leverancier: de (potentiële) wederpartij van Opdrachtgever onder de Overeenkomst;
▪ Offerte: een door Leverancier aan Opdrachtgever uitgebrachte offerte met daarin (onder meer) een beschrijving van de Zaken en/of Diensten en de daarvoor in rekening te brengen prijs.
▪ Overeenkomst(en): de schriftelijk vastgelegde afspraken tussen Opdrachtgever en Leverancier betreffende de levering van Zaken en/of Diensten onder de Overeenkomst;
▪ Levering: het in bezit stellen of in de macht brengen van Opdrachtgever van één of meer Zaken en de eventuele installatie/montage van deze zaken;
▪ Za(a)k(en): de door Leverancier te leveren stoffelijk(e) object(en) onder de Overeenkomst;
▪ Dienst(en): de door Leverancier te verrichten dienst(en) onder de Overeenkomst;
▪ Partijen: Opdrachtgever en Leverancier.
Artikel 2. Toepasselijkheid
a) Toepasselijkheid van algemene voorwaarden van de Leverancier wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen, ongeacht of de Leverancier naar die voorwaarden heeft verwezen.
b) Deze Inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle Offertes en/of Overeenkomsten met betrekking tot Levering van Zaken en/of Diensten door Leverancier aan Opdrachtgever. De Overeenkomst prevaleert boven de Inkoopvoorwaarden, maar kunnen de Overeenkomst wel aanvullen of verduidelijken.
c) De Nederlandse versie van deze Inkoopvoorwaarden prevaleert boven eventuele vertalingen van de Inkoopvoorwaarden.
Artikel 3. Totstandkoming overeenkomst
a) Opdrachtgever is uitsluitend gebonden aan schriftelijke overeenkomsten. Een Overeenkomst komt enkel tot stand door de schriftelijke aanvaarding door Opdrachtgever van een Offerte, of, indien er door Leverancier geen Offerte is versterkt, door de schriftelijke bevestiging van Partijen van de gemaakte afspraken.
b) Leverancier kan een Offerte niet meer herroepen na schriftelijke aanvaarding daarvan door Opdrachtgever.
Artikel 4. Wijzigingen
a) Leverancier zal op verzoek van Opdrachtgever alle door Opdrachtgever aangegeven wijzigingen in de overeengekomen omvang/aantallen en/of de specificatie van de te leveren Zaken en/of Diensten realiseren, mits deze wijzigingen redelijkerwijs uitvoerbaar zijn.
b) Indien een wijziging naar het oordeel van Leverancier gevolgen heeftvoor de overeengekomen vaste prijs en/of het tijdstip van Levering, is hij verplicht, alvorens aan de wijziging gevolg te geven, Opdrachtgever hierover omtrent zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen 8 werkdagen na de kennisgeving van de verlangde wijziging, schriftelijk te informeren. Indien deze gevolgen voor de prijs en/of levertijd naar het oordeel van Opdrachtgever onredelijk zijn, zullen Partijen hierover in overleg treden.
c) Wijzigingen in een Overeenkomst dienen altijd schriftelijk te worden overeengekomen.
Artikel 5. Inschakeling derden en overdracht van verplichtingen
a) Leverancier mag zijn rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst niet geheel of voor een deel aan derden overdragen of uitbesteden, tenzij Opdrachtgever daartoe voorafgaand schriftelijk toestemming heeft gegeven.
b) Een door Opdrachtgever gegeven toestemming ontslaat de Leverancier niet van enige verplichting of aansprakelijkheid uit hoofde van de Overeenkomst. Leverancier zal Opdrachtgever vrijwaren voor alle aanspraken van een door de Leverancier ingeschakelde derde en zal alle door Opdrachtgever aan (een) derde(n) verrichte betalingen vergoeden.
c) Indien Leverancier derden inschakelt bij de uitvoering van een Overeenkomst, waaronder onderaannemers en toeleveranciers, zal hij van deze derden bedingen dat ook zij aan deze Inkoopvoorwaarden gebonden zijn.
d) Opdrachtgever is gerechtigd zonder toestemming van Leverancier (de rechten en/of verplichtingen uit hoofde van) de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk aan een derde partij over te dragen indien dit plaatsvindt binnen de groep van HES International B.V., als bedoeld in artikel 2:24b BW. Hieronder valt onder meer het recht van Opdrachtgever om van Leverancier afgenomen Zaken en/of Diensten over te dragen aan een derde partij binnen de groep van HES International B.V. Eventuele (garantie)verplichtingen van de Leverancier gelden na de overdracht jegens die derde partij.
Artikel 6. Prijs en prijsherziening
a) De prijzen zoals opgenomen in de Overeenkomst zijn exclusief omzetbelasting (BTW), maar inclusief alle overige heffingen, invoerrechten en belastingen en omvatten alle kosten in verband met de nakoming van de verplichtingen van Leverancier. Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen, zullen bij alle prijzen zijn inbegrepen de kosten van voldoende aan het transport aangepaste verpakking, tekeningen, berekeningen, licentievergoedingen, alle begeleidende stukken en gebruiksaanwijzingen in de Nederlandse of Engelse taal.
b) De prijzen zijn vast, tenzij de Overeenkomst de objectieve omstandigheden vermeldt die tot prijsaanpassing kunnen leiden, alsmede de wijze bepaalt waarop de aanpassing plaatsvindt.
c) Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk overeengekomen door Partijen, vinden er geen automatische prijsindexeringen of prijscompensaties plaats.
d) Leverancier informeert Opdrachtgever schriftelijk en onverwijld over toekomstige prijsmutaties en marktontwikkelingen en worden niet doorgevoerd zonder schriftelijke toestemming van Opdrachtgever.
e) Het leveren van Zaken en/of Diensten buiten de Overeenkomst is alleen toegestaan na vooraf verkregen schriftelijke toestemming van Opdrachtgever, tenzij hieraan geen extra kosten voor Opdrachtgever zijn verbonden.
Artikel 7. Facturering en betaling
a) De factuur van Leverancier bevat ten minste de volgende gegevens:
• juiste juridische entiteit van Opdrachtgever;
• Opdrachtgever inkoopordernummer en/of Opdrachtgever contractnummer;
• bedrijfsnaam Leverancier;
• adres Leverancier en Opdrachtgever;
• een BTW- en inschrijvingsnummer Handelsregister van Leverancier;
• factuurdatum;
• uniek volgnummer;
• specificatie van de geleverde Zaken en/of Diensten;
• leveringsdatum;
• bankrekeningnummer Leverancier waarop betaling plaats moet vinden;
• factuurbedrag, exclusief BTW.
Facturen waarin één of meerdere van bovengenoemde gegevens ontbreken worden niet in behandeling genomen.
b) Opdrachtgever neemt uitsluitend facturen in behandeling die digitaal en in PDF formaat zijn aangeleverd op een door Opdrachtgever aangegeven e-mailadres.
c) Betaling door Opdrachtgever geschiedt binnen 30 dagen na ontvangst van de factuur. Xxxxxxxx is slechts verschuldigd indien Leverancier heeft voldaan aan haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst. Facturen voor deelleveranties zullen - onder dezelfde voorwaarden - slechts worden voldaan na de laatste (deel)levering, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.
d) Opdrachtgever is gerechtigd de betaling op te schorten indien zij een tekortkoming van de Diensten en/of Zaken en de eventuele installatie/uitvoering/installatie/montage daarvan constateert.
e) Opdrachtgever heeft het recht het bedrag van de factuur te verrekenen met opeisbare bedragen die Leverancier verschuldigd is aan Opdrachtgever, ongeacht de valuta waarin zij luiden.
f) Betaling van een factuur houdt geen erkenning in dat het geleverde geheel aan de Overeenkomst beantwoordt en ontslaat de Leverancier niet van enige garantie en/of aansprakelijkheid.
Artikel 8. Tijdstip van levering
a) De overeengekomen tijdstippen of termijnen voor Levering zijn fatale termijnen, tenzij Partijen anders zijn overeengekomen. Door overschrijding hiervan, verkeert Leverancier direct in verzuim zonder dat een nadere ingebrekestelling nodig is, zelfs indien Opdrachtgever alsnog een nadere termijn voor nakoming geeft.
b) Leverancier dient dreigende levertijdoverschrijding onverwijld schriftelijk te melden aan Opdrachtgever. Dit laat onverlet de eventuele gevolgen van deze overschrijding ingevolge de Overeenkomst of wettelijke bepalingen.
c) Eerdere aflevering dan overeengekomen kan slechts geschieden met voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever. Eerdere aflevering leidt niet tot wijzigingen van de betalingstermijn.
d) De Leverancier zal zorgen dat de Levering:
• in overeenstemming is met de omschrijving, eisen en omvang volgens de Overeenkomst;
• geschikt is voor het opgegeven gebruiksdoel;
• geen gebreken vertoont in ontwerp, constructie, fabricage, materialen en montage;
• voldoet aan toepasselijke wet- en regelgeving.
e) Levering geschiedt Delivered Duty Paid (DDP), zoals omschreven in de laatste door de Internationale Kamer van Koophandel gepubliceerde versie van de Incoterms, bij de locatie van Opdrachtgever, bij de juiste afdeling, op het overeengekomen tijdstip of binnen de overeengekomen termijn.
f) Opdrachtgever heeft het recht de Levering uit te stellen.
g) Leverancier zal in dat geval de Zaken deugdelijk verpakt, afgescheiden en herkenbaar opslaan, conserveren, beveiligen en verzekeren. Eventuele hieruit voortvloeiende kosten legt Leverancier vooraf ter goedkeuring aan Opdrachtgever voor.
h) Het (zonder overleg) afwijken van de overeengekomen leverdatum en/of het tijdstip kan erin resulteren dat Leverancier en/of zijn transporteur moet wachten en in het slechtste geval niet kan leveren en/of lossen. Alle hieruit voortvloeiende kosten zijn voor rekening en risico van Leverancier.
i) Opdrachtgever heeft het recht het geleverde te inspecteren en bij gebleken afwijkingen ten opzichte van het bestelde, de levering te weigeren dan wel, voor zover mogelijk, te retourneren aan de Leverancier. In het laatste geval is de Leverancier verplicht de te retourneren goederen binnen de door Opdrachtgever gestelde termijn voor eigen rekening terug te nemen. Dit laat onverlet de verplichting tot correcte levering dan wel het recht van Opdrachtgever om de Overeenkomst te ontbinden, al dan niet met een verplichting van de Leverancier tot het vergoeden van schade. Acceptatie na inspectie houdt geen erkenning in dat het geleverde aan de Overeenkomst beantwoordt en ontslaat de Leverancier niet van enige garantie en/of aansprakelijkheid.
j) Indien is overeengekomen dat de Leverancier zorgdraagt voor montage en/of installatie van Zaken, is de Levering pas voltooid na de montage en/of installatie, hetgeen door Opdrachtgever wordt bevestigd.
k) Indien de Leverancier zijn verplichtingen jegens Opdrachtgever niet (deugdelijk) dan wel niet tijdig nakomt, heeft Opdrachtgever, onverminderd haar overige rechten, het recht de Zaken door een derde te laten leveren c.q. de Diensten zelf uit te voeren of door een derde te laten uitvoeren. De (meer)kosten die hieraan zijn verbonden, zijn voor rekening van de Leverancier.
Artikel 9. Boetebepaling
a) Indien Leverancier (i) te laat, (ii) niet op de overeengekomen locatie of (iii) non-conforme Zaken aflevert en/of Diensten uitvoert, is de Leverancier aan Opdrachtgever zonder aanmaning, ingebrekestelling of andere voorafgaande verklaring een onmiddellijk opeisbare boete verschuldigd van 1.0% van de totaalprijs van de Overeenkomst, vermeerderd met de wettelijke handelsrente, voor elke week of gedeelte van een week dat de tekortkoming voortduurt, met een maximum van 10% van de totaalprijs.
Indien nakoming blijvend onmogelijk is (geworden), is de boete onmiddellijk in zijn geheel verschuldigd.
b) De boete komt Opdrachtgever toe onverminderd alle andere rechten of vorderingen, daaronder mede begrepen:
a. haar vordering tot nakoming van de verplichting tot aflevering van Zaken en/of Diensten die aan de Overeenkomst beantwoorden;
b. haar recht op ontbinding van de Overeenkomst; en
c. haar recht op (aanvullende) schadevergoeding.
c) De boete wordt verrekend met de door Opdrachtgever verschuldigde betalingen, ongeacht of de vordering tot betaling daarvan op een derde is overgegaan.
d) Xx xxxxx is niet verschuldigd indien de vertraging het gevolg is van overmacht conform het bepaalde in artikel 14 aan de zijde van de Leverancier.
Artikel 10. Verplichtingen ten aanzien van het geleverde/garantie
a) Leverancier is verplicht zich op de hoogte te stellen van het doel waarvoor, de specifieke omstandigheden waaronder en de plaats waar de te leveren Zaak door Opdrachtgever zal worden gebruikt of de te leveren Dienst moet worden verricht. Opdrachtgever verbindt zich de Leverancier, op diens verzoek, zo volledig mogelijk terzake in te lichten.
b) Leverancier staat in voor de deugdelijkheid van de Zaken en/of Diensten. Dit brengt – onverminderd de overige rechten van Opdrachtgever,– mee dat Leverancier op eerste verzoek van Opdrachtgever op kosten van Leverancier zal zorgdragen voor het vervangen, repareren of vergoeden van de gebrekkige Zaak of delen daarvan respectievelijk het vergoeden of opnieuw uitvoeren van de gebrekkige Dienst, zodat de Zaak of de Dienst alsnog voldoet aan de Overeenkomst bij een normaal gebruik en normaal onderhoud in redelijkheid mag worden verlangd, één en ander in die zin dat Opdrachtgever ter zake volledig kosteloos is gesteld.
c) Leverancier garandeert voorts dat:
a. het geleverde volledig is en geschikt is voor het beoogde doel onder de voorziene omstandigheden en op de voorziene plaats, van goede kwaliteit is, vrij van ontwerp-, uitvoerings- en materiaalfouten en virussen;
b. het geleverde in overeenstemming is met de laatste stand van de techniek en geheel voldoet aan de Overeenkomst en aan alle toepasselijke wettelijke normen en voorschriften;
c. alleen uitdrukkelijk overeengekomen materialen, diensten en werkwijzen zijn gebruikt, overeenkomstig de door of namens Opdrachtgever voorgelegde specificaties (uitsluitend van toepassing indien Opdrachtgever een specificatie heeft voorgelegd en voor zover dit in de betreffende specificatie is opgenomen);
d. alle tekeningen, berekeningen, gebruiks- en onderhoudsvoorschriften en overige relevante documentatie en informatie die voor gebruik, reparatie of onderhoud van het geleverde nodig zijn, uiterlijk op het moment van levering aan Opdrachtgever worden verstrekt en geheel correct en up to date zijn en dat deze alsmede alle onderdelen gedurende ten minste 10 jaren na aflevering steeds beschikbaar zullen zijn;
e. door gebruik van het geleverde geen inbreuk wordt gemaakt op enig recht van industriële of intellectuele eigendom van enige derde en dat de Leverancier Opdrachtgever vrijwaart voor alle aanspraken ter zake en alle daardoor veroorzaakte schade zal vergoeden;
f. Leverancier beschikt over alle met het oog op de Overeenkomst noodzakelijke vergunningen.
d) Opdrachtgever kan de in dit artikel omschreven garantieverplichtingen in ieder geval inroepen gedurende 30 maanden na Levering of voltooiing van de Diensten.
e) Indien tussen Partijen een garantie van toepassing is, gaat deze in vanaf de datum van Levering of voltooiing van de Diensten.
f) Opdrachtgever garandeert Leverancier dat:
a. alle gegevens die zij aan Leverancier verstrekt, anders dan technische berekeningen en tekeningen waarvoor Xxxxxxxxxxx verantwoordelijk zal zijn, juist zijn;
b. haar geen omstandigheden bekend zijn die niet voor een derde kenbaar zijn en die zij aan de Leverancier bekend moet maken in verband met de uitvoering van de Overeenkomst;
c. indien Opdrachtgever ontwerpen, tekeningen, berekeningen, e.d. ter beschikking van Xxxxxxxxxxx stelt, de Leverancier door het gebruik daarvan geen inbreuk maakt op rechten van industriële of intellectuele eigendommen van derden;
d. zij aan Leverancier voldoende tijd en ruimte ter beschikking zal stellen om tijdige levering en (indien van toepassing) inbedrijfstelling mogelijk te maken, voor zover daardoor de bedrijfsvoering van Opdrachtgever niet wordt belemmerd.
Artikel 11. Intellectuele en industriële eigendomsrechten
a) Leverancier staat in voor het vrije en ongestoorde gebruik door Opdrachtgever van de geleverde Zaken en/of van de verrichte Diensten. Leverancier vrijwaart Opdrachtgever tegen de financiële gevolgen van aanspraken van derden wegens (vermeende) inbreuk op intellectuele en industriële eigendomsrechten.
b) Leverancier mag de door Opdrachtgever verstrekte informatie uitsluitend in verband met de Overeenkomst gebruiken. Deze informatie is en blijft eigendom van Opdrachtgever.
c) Indien op de geleverde Zaken of bijbehorende documentatie intellectuele eigendomsrechten rusten, verkrijgt Opdrachtgever daarvan kosteloos een niet-exclusief en niet-overdraagbaar gebruiksrecht. Opdrachtgever is gerechtigd dit gebruiksrecht aan te wenden voor modificatie, onderhoud, reparatie en verdere ontwikkeling van de geleverde Zaken. Indien Opdrachtgever hierbij gebruik maakt van derden, zal zij bevoegd zijn, voor zover nodig, alle relevante informatie met deze derden te delen.
d) Alle intellectuele eigendomsrechten die ontstaan als gevolg van de uitvoering van de Overeenkomst door de Leverancier, zijn personeel of derden die de leverancier bij de uitvoering van de Overeenkomst heeft betrokken, komen toe aan Opdrachtgever. Op eerste vordering van Opdrachtgever zal de Leverancier alle medewerking verlenen die nodig is voor het verwerven en zeker stellen van deze rechten.
e) Leverancier garandeert dat met de uitvoering van de Overeenkomst geen inbreuk wordt gemaakt op intellectuele eigendomsrechten van derden. De leverancier vrijwaart Opdrachtgever voor vorderingen van derden wegens (vermeende) inbreuken ter zake en zal Opdrachtgever alle als gevolg daarvan geleden schade vergoeden. De laatste zin van artikel 13 a) is niet van toepassing.
f) Indien Leverancier voor de uitvoering van de Overeenkomst gebruik maakt van intellectuele eigendomsrechten van Opdrachtgever, zal dit nimmer toestemming van Opdrachtgever inhouden om dergelijke rechten te gebruiken bij de uitvoering van andere overeenkomsten. Voor overdracht van dergelijke rechten is steeds een afzonderlijke, door Opdrachtgever ondertekende schriftelijke toestemming vereist.
Artikel 12. Documentatie
a) Leverancier is verplicht bijbehorende documentatie voorafgaande aan of tegelijkertijd met de Levering ter beschikking te stellen aan Opdrachtgever.
b) Opdrachtgever is vrij in het gebruik van deze documentatie, waaronder begrepen het vermenigvuldigen daarvan voor eigen gebruik.
Artikel 13. Aansprakelijkheid
a) Leverancier is aansprakelijk voor alle directe schade die het gevolg is van niet-(tijdige/behoorlijke) nakoming van enige (contractuele) verplichting door haar en/of haar werknemers en/of door haar ingeschakelde derden. De Leverancier zal Opdrachtgever vrijwaren tegen elke vordering in dat verband. Leverancier is niet aansprakelijk voor indirecte schade, waaronder gevolgschade, winst/inkomstenderving, productie-
/gebruiksverlies en bedrijfs-/stagnatieschade, tenzij sprake is van opzet, grove schuld of bewuste roekeloosheid van Leverancier of door Leverancier ingeschakelde derden.
b) Leverancier zal zorgdragen voor een verzekering bij een eersteklas verzekeringsmaatschappij tegen risico's als bedoeld in dit artikel voor een bedrag van ten minste € 1.000.000,-- (een miljoen euro) per gebeurtenis
– waarbij een reeks van samenhangende gebeurtenissen geldt als één gebeurtenis – en € 2.500.000,-- (tweeënhalf miljoen euro) per jaar. Op verzoek van Opdrachtgever zal de Leverancier tevens zorgdragen voor een beroepsaansprakelijkheidsverzekering van € 1.000.000,-- (een miljoen euro) per schadegeval. Leverancier voorziet Opdrachtgever op eerste verzoek van het verzekeringscertificaat en bewijs dat de premie is voldaan. Indien de verstrekte stukken naar mening van Opdrachtgever onvoldoende uitsluitsel geven, heeft Opdrachtgever het recht op inzage in de betreffende polis.
Artikel 14. Overmacht
Partijen zijn niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting, indien zij daartoe gehinderd worden als gevolg van een omstandigheid die niet is te wijten aan schuld, en noch krachtens de wet, een rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor hun rekening komt. Onder overmacht wordt in ieder geval niet begrepen: brand, ziekte, pandemie, werkstaking, maatregelen van overheidswegen, transportbelemmeringen,
oproer. Indien de overmachtssituatie langer dan 1 maand voortduurt hebben Partijen het recht de Overeenkomst te ontbinden.
Artikel 15. Risico- en eigendomsovergang
a) Materialen, zoals grondstoffen, hulpstoffen, gereedschappen, tekeningen, specificaties en software die Opdrachtgever aan Leverancier ter beschikking stelt voor nakoming van de verplichtingen van Levering, blijven in eigendom van Opdrachtgever. Leverancier draagt zorg voor de materialen, merkt de materialen als eigendom van Opdrachtgever en bewaart deze gescheiden van zijn eigen voorwerpen en die van derden.
b) Indien een derde enig recht pretendeert en/of beslag legt op de zaken die aan Opdrachtgever toebehoren, zal de Leverancier die derde op de eigendom van Opdrachtgever wijzen en Opdrachtgever hier direct over informeren. Opdrachtgever is te allen tijde gerechtigd die zaken direct op te halen, waarvoor Leverancier Opdrachtgever een onherroepelijk machtiging verleent om de nodige ruimte(n) te betreden.
c) Op het moment dat materialen, zoals grondstoffen, hulpstoffen en software, van Opdrachtgever zijn verwerkt in zaken van Leverancier, is sprake van een nieuwe zaak waarvan de eigendom aan Opdrachtgever toebehoort. Dit geldt onverminderd artikel 15 onder d van deze Inkoopvoorwaarden.
d) Het risico van de zaken gaat over op Opdrachtgever op het moment dat de Levering en vervolgens de controle en inspectie van de Zaken overeenkomstig artikel 17 van deze Inkoopvoorwaarden hebben plaatsgevonden.
Artikel 16. Geheimhouding en verbod tot openbaarmaking
a) Leverancier zal het bestaan, de aard en de inhoud van de Overeenkomst evenals overige bedrijfsinformatie van Opdrachtgever geheimhouden en niets daaromtrent openbaar maken zonder schriftelijk toestemming van Opdrachtgever. De Leverancier is gehouden deze verplichtingen op te leggen aan alle ondergeschikten en derden, die in verband met de uitvoering van de Overeenkomst noodzakelijkerwijs daarvan kennis krijgen en staat ervoor in dat die ondergeschikten en derden die verplichtingen nakomen.
b) Leverancier is niet gerechtigd om in brochures, advertenties, kranten of anderszins, zonder schriftelijke toestemming van Opdrachtgever op enigerlei wijze aan het bestaan van de Overeenkomst te refereren.
Artikel 17. Controle en inspectie
a) Opdrachtgever is gerechtigd te allen tijde Zaken en/of Diensten zowel vóór Levering (i.e., tijdens de productie, bewerking en opslag of uitvoering) als na (op)levering te (doen) controleren.
b) Op eerste verzoek zal Leverancier toegang verschaffen aan Opdrachtgever of diens vertegenwoordiger tot de plaats van productie, bewerking of opslag. Leverancier zal kosteloos zijn medewerking verschaffen aan de controle.
c) Indien een controle zoals bedoeld in dit artikel door toedoen van Leverancier niet op het voorgenomen tijdstip kan plaatsvinden, dan wel indien een controle moet worden herhaald, komen de daaruit voor Opdrachtgever voortvloeiende kosten voor rekening van Leverancier.
d) Indien Opdrachtgever na een controle voorafgaand aan (op)levering goede gronden heeft te vrezen dat de Leverancier in de nakoming tekort zal schieten, is de Leverancier, ook indien hij zich bereid verklaart zijn verplichtingen te zullen nakomen, gehouden terstond genoegzame, in de door Opdrachtgever gewenste vorm, zekerheid te stellen over hoe en dat Leverancier correct gaat nakomen.
e) In geval van afkeuring van de geleverde Zaken en/of Diensten, zal Leverancier binnen 5 werkdagen zorgdragen voor herstel of vervanging van de geleverde Zaken of Diensten. Indien Leverancier niet aan deze verplichting voldoet binnen de in dit artikel gestelde termijn, is Opdrachtgever in ieder geval gerechtigd de benodigde zaken van een derde af te nemen, dan wel zelf maatregelen te nemen of maatregelen door een derde te laten nemen, dit alles voor rekening en risico van Leverancier.
f) Indien Leverancier niet binnen 5 werkdagen de afgekeurde Xxxxx terughaalt, heeft Opdrachtgever het recht de zaken aan Leverancier voor diens rekening en risico te retourneren.
Artikel 18. Verpakking
a) Opdrachtgever heeft te allen tijde het recht de (transport)verpakkingsmaterialen voor rekening van Leverancier aan deze te retourneren.
b) Verwerking respectievelijk vernietiging van (transport)verpakkingsmaterialen is een verantwoordelijkheid van Leverancier. Indien op verzoek van Leverancier verpakkingsmaterialen worden verwerkt of vernietigd, gebeurt dit voor risico en rekening van Leverancier.
c) De Leverancier dient de verpakking voortdurend aan de laatste milieueisen en toepasselijke wet-en regelgeving te laten voldoen.
d) De Zaken dienen, zonder meerprijs, met een minimum aan materiaal, zodanig te zijn verpakt dat deze de bestemming in goede staat kunnen bereiken.
Artikel 19. Beëindiging
a) Afgezien van de mogelijkheid tot ontbinding in geval van verzuim aan de zijde van Leverancier, heeft Opdrachtgever het recht de Overeenkomst, zonder ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst, met directe ingang eenzijdig geheel of gedeeltelijk te ontbinden, onverminderd haar overige rechten uit hoofde van de Overeenkomst jegens de Leverancier, in de navolgende gevallen:
a. faillissement of surséance van betaling van de Leverancier, dan wel een aanvraag daartoe;
b. (tijdelijke) stillegging van de bedrijfsvoering van de onderneming van de Leverancier;
c. intrekking van voor de normale bedrijfsvoering van de Leverancier noodzakelijke vergunningen;
d. beslag op (een deel van) de bedrijfseigendommen van de Leverancier of zaken die relevant zijn voor de uitvoering van de Overeenkomst;
e. liquidatie, overname of een daarmee vergelijkbare toestand van de onderneming van de Leverancier;
f. blijvende onmogelijkheid van één der Partijen om aan de verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst te voldoen;
g. indien door Leverancier of één van zijn ondergeschikten of vertegenwoordigers enig voordeel is of wordt aangeboden of verschaft aan een persoon, die deel uitmaakt van de onderneming van Opdrachtgever of aan Opdrachtgever gelieerde bedrijven of aan één van zijn ondergeschikten of vertegenwoordigers;
h. het niet voldoen aan de verplichtingen genoemd in artikel 21 van deze Inkoopvoorwaarden.
b) Opdrachtgever kan haar verplichtingen onder de Overeenkomst wegens om haar moverende redenen opschorten of (tussentijds) beëindigen, in het laatste geval met inachtneming van een opzegtermijn van 2 maanden, tenzij beëindiging in de gegeven omstandigheden niet gerechtvaardigd is. In geval van beëindiging zal Opdrachtgever de tot dat moment geleverde Zaken en/of uitgevoerde Diensten gezamenlijk met de Leverancier opnemen en begroten en het aldus overeengekomen bedrag aan de Leverancier betalen.
Artikel 20. Orde, veiligheid en milieu
a) Leverancier, zijn werknemers en door hem ingeschakelde derden zijn gehouden de toepasselijke wettelijke veiligheids-, gezondheids- en milieuvoorschriften in acht te nemen. Leverancier ziet er ook op toe dat zijn werknemers zich houden aan alle relevante bepalingen uit deze Inkoopvoorwaarden.
b) Op de bedrijfsterreinen en (drijvende) installaties van Opdrachtgever is het ‘Veiligheid-, gedrags- en milieureglement (hierna “VGM-reglement”) van kracht. Een exemplaar van het VGM-reglement wordt op aanvraag gratis aan Leverancier ter beschikking gesteld. Het VGM-reglement is tevens raad te plegen op de website van Opdrachtgever.
c) Leverancier zorgt ervoor dat het VGM-reglement te allen tijde en door al zijn werknemers en ingeschakelde derden wordt nageleefd. Personeel en derden worden door Leverancier op de hoogte gesteld van de inhoud van het VGM-reglement.
d) In het kader van ISPS-regels en toegangsbepalingen moeten alle personen die de bedrijfsterreinen en (drijvende) installaties van Opdrachtgever willen betreden, zich verplicht aanmelden. Personeel en ingehuurde derden van Opdrachtgever dienen zich hiervoor, met een geldig legitimatiebewijs, te melden bij de portier op de terminal en de instructies strikt op te volgen. Opdrachtgever heeft het recht om personen toegang tot de bedrijfsterreinen en (drijvende) installaties te ontzeggen, indien de instructies en toepasselijke voorwaarden niet worden nageleefd.
Artikel 21. Gedragscode
e) Leverancier staat ervoor in dat hij, zijn werknemers en/of derden die hij inschakelt voor de uitvoering van de Overeenkomst, te allen tijde voldoen aan de HES Code of Conduct. Een exemplaar van de HES Code of
Conduct wordt op aanvraag aan Leverancier ter beschikking gesteld. De HES Code of Conduct is tevens te raadplegen op de website van Opdrachtgever (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxx-xx-xxxxxxx).
a) Het is Leverancier uitdrukkelijk verboden om met betrekking tot de opdrachtverstrekking de objectiviteit van de daarvoor verantwoordelijke functionaris van Opdrachtgever anders te beïnvloeden dan door een juiste weergave van en toelichting op de prijs/prestatieverhouding van de door Leverancier xxxxxxxxxxx Xxxxx en/of Diensten.
b) Xxxxxx uitdrukkelijke en schriftelijke toestemming van de directie van Opdrachtgever is het Leverancier niet toegestaan om medewerkers van Opdrachtgever, ongeacht de functie, voordelen toe te kennen, dan wel op verzoek of met goedkeuring van een medewerker, aan derden voordelen toe te kennen, die in verband staan met de handelsrelatie tussen Opdrachtgever en Leverancier.
c) Xxxxxx uitdrukkelijke schriftelijke goedkeuring van de directie van Opdrachtgever is het Leverancier niet toegestaan om medewerkers van Opdrachtgever in dienst te hebben dan wel al dan niet tegen betaling door deze medewerkers diensten te laten verrichten.
d) Het door Leverancier niet voldoen aan het gestelde in sub a t/m c leidt in beginsel tot beëindiging van de Overeenkomst. In geval Opdrachtgever of derden door dit handelen schade hebben ondervonden, kan Leverancier hiervoor aansprakelijk worden gehouden en is hij gehouden de schade die Opdrachtgever hierdoor lijdt, te vergoeden.
Artikel 22. Verwerking van persoonsgegevens
a) Indien Leverancier bij de uitvoering van de Overeenkomst persoonsgegevens verwerkt, houdt Leverancier zich hierbij aan toepasselijke wet en -regelgeving, waaronder de Algemene verordening gegevensbescherming (“AVG”) en de Uitvoeringswet Algemene verordening gegevensbescherming (“UAVG”).
b) Voor zover Leverancier voor de verwerking van persoonsgegevens zoals bedoeld in sub a kwalificeert als een verwerker in de zin van artikel 4 lid 8 AVG, sluiten Partijen een verwerkersovereenkomst ingevolge artikel 28 lid 3 AVG. Hierin wordt onder meer geregeld dat Leverancier passende technische en organisatorische maatregelen neemt om eventueel verlies of onrechtmatige verwerking van de in sub a bedoelde persoonsgegevens te voorkomen.
c) Leverancier is verplicht om een (vermoedelijke) inbreuk in verband met persoonsgegevens in de zin van artikel 4 lid 12 AVG (“datalek”) binnen 24 uur na ontdekking hiervan te melden aan Opdrachtgever, gepaard van – in ieder geval – de volgende informatie:
1. de aard van het datalek;
2. de categorieën en het aantal betrokken individuen;
3. de aard en het aantal getroffen persoonsgegevens;
4. de verwachte gevolgen van het datalek; en
5. de reeds getroffen en voorgestelde maatregelen om het datalek en negatieve gevolgen tegen te gaan.
d) Niet tegenstaande hetgeen bepaald in artikel 13 van deze Inkoopvoorwaarden, vrijwaart Leverancier Opdrachtgever voor alle claims en/of aanspraken van derden, waaronder – maar niet beperkt tot – competente toezichthouders en/of betrokken individuen, gericht aan Opdrachtgever die het gevolg zijn van het niet deugdelijk naleven van de verplichtingen uit dit artikel 22 en/of (voor zover toepasselijk) de in sub b bedoelde verwerkersovereenkomst.
Artikel 25. Toepasselijk recht
Op de Overeenkomst en deze Inkoopvoorwaarden is Nederlands recht van toepassing. Toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag wordt uitgesloten.
Artikel 26. Geschillen
Geschillen voortkomend uit of verband houdend met de Overeenkomst of deze Inkoopvoorwaarden worden voorgelegd aan de bevoegde rechter in Rotterdam.