Contract
In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervan- gen of weggelaten delen zijn met vierkante haken […] aangegeven.
Formulier melding concentratie GGZ Vechtdal BV Zaaknummer: 163243 (INTER-PSY Vechtdal Kliniek BV en PSY Vechtdal BV)
1. Inlichtingen over de betrokken organisaties
1.1 Vermeld voor iedere betrokken organisatie:
- naam en - indien xxxxxx - xxxxxxxxxxx
- rechtsvorm
- adres, telefoon- en faxnummer en eventueel elektronisch postadres
- handelsregisternummer of het buitenlands register en registratienummer van de betrokken organisaties
- contactpersoon.
Stichting Saxenburg Groep TRIUM-Health BV
Stichting Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Xxx Xxxxxxxxxxxx 4a Verlengde Meeuwerderweg 7
7772 SE HARDENBERG 0000 XX XXXXXXXXX
KvK 05075996 KvK 64355365
[…] […]
Voorzitter RvB, tevens: Alleen en zelfstandig bevoegd bestuurder
1.2 Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van alle betrokken organisaties en geef aan in welke sectoren zij werkzaam zijn.
Stichting Saxenburg Groep doet aan ziekenhuiszorg, ouderenzorg en revalidatiezorg in de regio Vechtdal. De ziekenhuiszorg wordt verleend in het Röpcke-Zweers Ziekenhuis in Hardenberg. Het Röpcke-Zweers Ziekenhuis is een algemeen ziekenhuis met een Psychiatrische Afdeling Algemeen Ziekenhuis (PAAZ). De PAAZ is ondergebracht in het gebouw Viderus van het Röpcke-Zweers Zie- kenhuis. De PAAZ telt 16 bedden en […].
TRIUM Health BV is een financiële holding die samen met Stichting Saxenburg Groep eigenaar is van de (thans lege) tussenholding GGZ Vechtdal BV. De bedoeling van de gemelde transactie is dat onder deze tussenholding twee werkmaatschappijen komen: INTER-PSY Vechtdal Kliniek BV en PSY Vechtdal BV.
In INTER-PSY Vechtdal Kliniek BV zal de PAAZ van het Röpcke-Zweers Ziekenhuis worden ge- bracht. De PAAZ is dan als bestaande afdeling van het Röpcke-Zweers Ziekenhuis als going con- cern overgegaan naar de joint venture van de Stichting Saxenburg Groep en TRIUM-Health BV. In de joint venture van de PAAZ hebben de Stichting Saxenburg Groep en TRIUM-Health BV een gelijk aandeel in INTER-PSY Vechtdal Kliniek BV.
In PSY Vechtdal BV zal regionale ambulante geestelijke gezondheidszorg onder de werking van de Zorgverzekeringswet worden verleend op restitutiebasis. PSY Vechtdal BV is een nieuwe zorg- aanbieder. TRIUM-Health BV houdt tachtig procent van de aandelen in de waarde en het resul- taat van PSY Vechtdal BV en Stichting Saxenburg Groep houdt twintig.
1.3 Vermeld de namen, adressen, telefoonnummers, faxnummers, eventuele elektronische postadressen en functies van de aangewezen contactpersonen.
Stichting Saxenburg Groep TRIUM-Health BV
[…] […]
Xxxxxxx 0 Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx 0
0000 XX Xxxxxxxxxx 0000 XX XXXXXXXXX
0523-276000 050-3643409
[…]@xxx.xx […]@xxxxx-xxx.xx
1.4 Geef aan welke van de betrokken organisaties zorgaanbieder zijn.
Stichting Saxenburg Groep.
1.5 Geef voor elk van de betrokken zorgaanbieders aan door hoeveel personen zij in de regel zorg doen verlenen. Licht uw antwoord toe.
Bij de Stichting Saxenburg Groep verlenen circa 1.200 fte werknemers zorg […] […]
2. Gegevens over de concentratie
2.1 Beschrijf het karakter van de operatie:
- Vermeld daarbij of het gaat om een fusie, de verkrijging van uitsluitende of gezamenlijke zeg- genschap of de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie, in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet.
- Zet uiteen hoe de structuur van eigendom en zeggenschap er na de concentratie uit zal zien.
- Vermeld alle overeenkomsten en transacties die de concentratie belichamen of die daarmee samenhangen. Met de concentratie samenhangende overeenkomsten en transacties dienen ook te worden vermeld indien deze reeds zijn aangegaan of uitgevoerd.
De bestaande PAAZ van het tot de Stichting Saxenburg Groep behorende Röpcke-Zweers Ziekenhuis te Hardenberg wordt verzelfstandigd en in de met TRIUM-Health BV op te richten gezamenlijke onderneming gebracht. Tot de gezamenlijke onderneming gaat naast de PAAZ een nieuwe regionale zorgaanbieder voor ambulante GGz op restitutiebasis behoren (de activiteiten in deze entiteit moeten, met andere woorden, nog ontwikkeld worden).
Zowel INTER-PSY Vechtdal Kliniek BV als PSY Vechtdal BV functioneren als zelfstandige on- dernemingen onafhankelijk van de moeders.
INTER-PSY Vechtdal Kliniek BV functioneert als een zelfstandige Kliniek die er op gericht is een eigen positief resultaat neer te zetten. De instroom van cliënten komt beperkt voort uit verwijzingen vanuit het ziekenhuis en in meerderheid van de verwijzingen die rechtstreeks van niet aan het ziekenhuis verbonden huisartsen en andere verwijzers uit de regio komen:
70% | Huisartsen |
15% | Andere externe verwijzers (zoals Tactus Verslavingszorg en de Dimence Groep) |
15% | Ziekenhuis (van consultatief naar opname) |
Daarbij is het uiteraard een pré dat het ziekenhuis als joint venture partner eventueel ook iets kan betekenen voor de cliënt, mocht er sprake zijn van zowel psychische als somatische klachten. Dit is mede de kracht van de joint venture, net als de expertise van de andere moeder op het gebied van bedrijfsvoering en efficiënte inzet van zorg dat is. De Kliniek zal echter volledig als zelfstandige onderneming opereren. Voor de omzet van de Kliniek, gege- nereerd door (voornamelijk klinische) DBC’s en ligdagen, zijn of worden contracten afgeslo- ten tussen zorgverzekeraars en de Kliniek, waarbij de Kliniek als zelfstandige entiteit op- treedt. Het personeel is in dienst van de Kliniek. Onderlinge leveringen tussen de moeders en de Kliniek zijn beperkt en worden in voorkomende gevallen zakelijk verrekend. In de kosten van de bedrijfsvoering kan worden bespaard door samenwerking tussen de INTER-PSY Vechtdal Kliniek BV en haar zusteronderneming PSY Vechtdal BV. Eventuele leegloopuren van behandeld personeel zullen zo doelmatig mogelijk worden ingezet in het zusterbedrijf.
PSY Vechtdal BV is een zelfstandige aanbieder van ambulante curatieve GGZ. De instroom van cliënten komt voort uit verwijzingen van niet aan een moedervennootschap verbonden huisartsen en andere verwijzers in de regio rechtstreeks aan PSY Vechtdal BV. Cliënten die in de INTER-PSY Vechtdal Kliniek BV opgenomen zijn geweest, kunnen eventueel aansluitend terecht bij de zusteronderneming PSY Vechtdal BV. De gezamenlijke bekendheid en de sa-
menhang is een winstpunt voor de instroom van cliënten. De omzet van PSY Vechtdal BV
bestaat uit ambulante DBC’s GGZ waarvoor geen contracten zijn afgesloten met zorgverzeke- raars en betreft aldus omzet tegen het restitutietarief. Op deze wijze kan PSY Vechtdal star- ten en groeien en later zelfstandig contracten voor gbGGZ en sGGZ en afsluiten met zorgver- zekeraars. Het behandelend personeel komt in dienst van PSY Vechtdal BV. Vanwege de eer- der genoemde efficiency (leegloopuren) kan ook personeel worden ingeleend van de zuster- organisatie INTER-PSY Vechtdal Kliniek.
De financiering van INTER-PSY Vechtdal Kliniek BV kan uit de voorschotten die de Kliniek ont- vangt van zorgverzekeraars. Voor een eventuele aanvulling op deze financiering wordt in het eerste jaar financiering bij de bank aangevraagd. Voordat een dergelijke financiering zo nodig rond is, voorzien de moeders daar in. Mogelijke aanvullingen zullen zakelijk worden afge- handeld. Voor PSY Vechtdal BV zal de inbreng van de moeders in eerste instantie ruimer zijn, omdat er geen sprake is van bevoorschotting. Voor de eerste financiering van de combinatie van de activiteiten (van INTER-PSY Vechtdal Kliniek BV en PSY Vechtdal BV in de moeder GGZ Vechtdal BV) zijn de banken geïnteresseerd.
De vestiging van INTER-PSY Vechtdal Kliniek BV in het gebouw op het ziekenhuisterrein is strategisch gezien voor de Kliniek een goede locatie. Mocht dat strategisch inzicht op den duur wijzigen, dan kan INTER-PSY Vechtdal Kliniek BV vrijelijk besluiten om elders haar intrek te nemen. Uiteraard is de Kliniek wel qua missie en visie gebonden aan de Vechtdal-regio.
De inkoop en bevoorrading vinden plaats via de meest economisch gunstige route. De ratio- nale is te allen tijde wat het beste resultaat oplevert voor de INTER-PSY Vechtdal Kliniek BV en PSY Vechtdal BV. Wanneer de bevoorradingsroute via één van de moeders gunstiger is dan rechtstreeks van de leverancier af te nemen, dan wordt uiteraard voor de zakelijke af- wikkeling van een onderlinge levering gekozen. De Kliniek huurt het betreffende gedeelte van het gebouw zakelijk van het ziekenhuis en koopt de PAAZ-inventaris.
TRIUM-Health BV is een financiële holding met drie aandeelhouders die ieder een derde van de aandelen houden, (via letteraandelen) nevengeschikt zijn en over alle aangelegenheden met gewone meerderheid van stemmen beslissen, zodat niemand een veto heeft. Een Raad van Commissarissen is bij TRIUM-Health BV facultatief. Zo lang er geen Raad van Commissa- rissen is, komen zijn bevoegdheden statutair toe aan de Algemene Vergadering van Aandeel- houders.
De Stichting Saxenburgh Groep heeft een Raad van Bestuur en een Raad van Toezicht.
De Stichting Saxenburg Groep en TRIUM-Health BV nemen deel in GGZ Vechtdal BV. Onder GGZ Vechtdal BV komen twee 100%-dochtervennootschappen als werkmaatschappijen: INTER-PSY Vechtdal Kliniek BV (PAAZ) en PSY Vechtdal (ambulante regionale GGZ). Het aandelenkapitaal is verdeeld in 200 aandelen, te weten 100 gewone aandelen die verbonden zijn aan het resultaat en de waarde van deelneming in het kapitaal van de dochtermaatschappij INTER-PSY Vechtdal Kliniek BV (A) en 100 gewone aandelen die verbonden zijn aan het resultaat en de waarde van deelneming in het kapitaal van de dochtermaatschappij PSY Vechtdal BV (B). De Stichting Saxenburg Groep houdt 50 gewone aandelen A en 20 gewone aandelen B, terwijl TRIUM-Health BV met 50 gewone aandelen B en 80 gewone aandelen B een algehele meerderheid van 65% van de gewone aandelen heeft. Partijen hebben echter bedoeld dat de zeggenschap, ook in me- dedingingsrechtelijke zin zo lang er geen Raad van Commissarissen is, gelijk loopt met de aande- lenverhouding van de bepaalde soort, zodat ten aanzien van INTER-PSY Vechtdal Kliniek BV met een stemverhouding van 50/50 een gelijke zeggenschap bestaat en TRIUM-Health BV ten aan- zien van PSY Vechtdal BV een meerderheid van 80% heeft.
GGZ Vechtdal BV zal als tussenholding de werkmaatschappijen besturen. GGZ Vechtdal BV zal worden bestuurd door TRIUM-Health BV.
Bij de tussenholding (dan wel bij de werkmaatschappijen) is voorzien in een Raad van Commis- sarissen, waarvan de leden onafhankelijk zijn ten opzichte van elkaar, van het bestuur en van welk deelbelang dan ook.
Als het gaat om overeenkomsten en transacties die de joint venture belichamen, kan ik u, naast de bijgevoegde oprichtingsakten van de ertoe opgerichte vennootschappen, naar de intentie- verklaring met datum 26 juni 2016 verwijzen (bijlage 13) en het concept van de aandeelhou- dersovereenkomst (bijlage 26). Voor de gemeenschappelijkheid van de Kliniek verwijs ik u naar de zevende bullet van de considerans en artikel 8 lid 3 van het concept van de aandeelhouders- overeenkomst. Voor de overdracht van de PAAZ als onderneming aan de Kliniek verwijs ik u naar de vijftiende bullet van de considerans van het concept de aandeelhoudersovereenkomst en de artikelen 13 (huur PAAZ-gebouw en onderlinge dienstverlening) 14 (overgang financieel risico PAAZ naar de Kliniek in de aanloopfase, onderscheid cliënten), 15 ((sociaal overdrachtsprotocol personeel, beginbalans (met inventaris PAAZ als activa van de Kliniek)) en 18 (overgang van het bedrijf en het personeel, onder meer afhankelijk van goedkeuring NZa).
Van de status van de aandeelhoudersovereenkomst kan ik u zeggen dat deze het stadium van concept nagenoeg is ontstegen. Het is een door TRIUM-Health BV opgestelde weergave van het tussen partijen overeengekomen en de opmerkingen van Stichting Saxenburg Groep beperken zich tot de frequentie van de vergadering van aandeelhouders, de voor een uitkering van divi- dend benodigde solvabiliteit, de precieze formulering van de randvoorwaarden voor
de overgang financieel risico PAAZ naar de Kliniek in de aanloopfase en mogelijke goodwill. De opmerkingen zien dus niet op de in het concept van de aandeelhoudersovereenkomst uitge- werkte zeggenschap en de volwaardigheid van de onderneming.
2.2 Beschrijf de wijze waarop en het tijdsbestek waarbinnen de concentratie zal worden gerealiseerd. Beschrijf hierbij:
- welke activiteiten de organisatie na concentratie zal ontplooien;
- over welke periode de daadwerkelijke integratie van (onderdelen van) de organisaties zich uitstrekt;
- hoe het implementatieplan eruit ziet. Hiertoe behoort ook een goede inventarisatie van integratieproblematiek bij de bedrijfsvoering (ICT-systemen, financiële systemen, integratie van ondersteunende en operationele processen e.d.).
De PAAZ wordt verzelfstandigd in de gezamenlijke onderneming en zal dezelfde zorg als voor- heen blijven verlenen. De zorgaanbieder voor ambulante GGZ zal als nieuwe WTZi–instelling gbGGZ en sGGZ op restitutiebasis verlenen in de regio Vechtdal. Partijen hebben voor de joint venture steeds 1 januari 2016 als streefdatum aangehouden, althans vanaf het moment dat erkenning en goedkeuring van het CIBG en de NZa is verkregen. Tot dat moment zal geen zorg in de joint venture worden verleend.
Een uitgewerkt implementatieplan is per heden niet beschikbaar. Vooralsnog zal de joint ven- ture de bestaande systemen van de Stichting Saxenburg Groep en het Röpcke-Zweers Zieken- huis tegen vergoeding blijven gebruiken om deze op een geschikt moment in eigen beheer op eigen naam te verkrijgen en deze voor het overige in te kopen.
Het jaar 2016 wordt gebruikt om de back office in te regelen, vanuit de gedacht dat het niet wijs is om ineens alle systemen en processen van de HR, ICT, financiën en facilitair om te gooien.
Bovendien heeft de verandering voor het personeel van de Kliniek hoe dan ook al invloed, zodat een voortgang qua vertrouwde systemen voorlopig verstandig wordt gevonden. De directie, het management en de control zijn overgenomen door de Kliniek, evenals de verantwoordelijkheid voor de back office processen. De moeders hebben afgesproken om het jaar 2016 te gebruiken om keuzes te maken in back office processen en systemen voor INTER-PSY Vechtdal Kliniek BV en PSY Vechtdal BV en deze per 1 januari 2017 te hebben geïmplementeerd. In 2016 is de Kli- niek opdrachtgever voor de moeders die backoffice activiteiten uitvoeren. De moeders brengen die diensten, voor zover en voor zolang zij die uitvoeren, zakelijk in rekening bij de dochters.
Als het gaat om de ICT is vooral de keuze van het EPD van belang, waarbij de hoofdzaak is dat het personeel intern toegang heeft tot de data en dat informatie die extern gedeeld moet wor- den eenvoudig toegankelijk gemaakt kan worden. Dat geldt ook voor de informatie over cliën- ten die vanuit het Ziekenhuis zijn doorverwezen naar de Kliniek of voor de cliënten waarvoor de Kliniek een consult doet ten behoeve van het Ziekenhuis.
Voor de ondersteunende diensten zal waarschijnlijk inbedding gezocht worden in een extern Shared Service Center dat is toegespitst op zorgactiviteiten. De ervaring van de moeders is dat de efficiency en daadkracht van de back office vooral ligt in de kennis en de gebundelde profes- sionaliteit van een partij voor wie dat dagelijks werk is.
Vanwege de strategische keuze om de overgang van de back office geleidelijk te laten plaatsvin- den, zijn er geen noemenswaardige risico’s. De aansturing, het opdrachtgeverschap en de con- trol wijzigen bij de overgang van de Kliniek van eigenaar, waardoor er een verandering in gang wordt gezet qua efficiency. Zo wordt de overgang van de back office projectmatig neergezet om de doelen te bereiken.
2.3 Beschrijf de doelstellingen van de concentratie.
INTER-PSY Vechtdal Kliniek BV stelt zich met de PAAZ statutair ten doel:
a. het zijn van een instelling voor:
- geestelijke gezondheids- en verslavingszorg met overnachting;
- ambulante geestelijke gezondheids- en verslavingszorg;
- medische psychologie;
- consultatie op psychologisch gebied;
(b. het verrichten van behandelingen van gedragswetenschappelijke aard in verband met een psychiatrische aandoening.)
Het is de bedoeling dat INTER-PSY Vechtdal Kliniek BV gaandeweg invulling krijgt, in goed over- leg met de medische staf en de medewerkers. De medewerkers zullen worden geschoold in het werken in de ambulante sector en in het denken in termen van een heldere ketenaanpak.
PSY Vechtdal BV heeft als ambulante GGZ-aanbieder statutair ten doel:
a. het zijn van een instelling voor medisch specialistische zorg, die uitsluitend zorg verleent in verband met een psychiatrische aandoening, niet in combinatie met een verblijf in de Ziektever- zekeringswet (Zvw-verblijf);
(b. het verrichten van behandelingen van gedragswetenschappelijke aard in verband met een psychiatrische aandoening.)
2.4 Beschrijf de redenen voor concentratie. Beschrijf daarbij welke alternatieven in de voorbereiding in beschouwing zijn genomen en waarom concentratie daarbij uiteindelijk de voorkeur heeft gekregen.
De PAAZ draait met verlies ten laste van het resultaat van Stichting Saxenburg Groep. De be- stuurders van TRIUM-Health BV hebben bewezen op een efficiënte wijze goede GGz te kunnen laten organiseren, hebben ervaring met netwerkzorg (ketenaanpak) en spelen actief in op nieu- we ontwikkelingen binnen de GGZ. Partijen beschouwen de PAAZ en ambulante GGz als samen- hangende diensten en willen dus in de toekomst ook ambulante GGz kunnen aanbieden.
Zowel ten aanzien van de PAAZ als de zorgaanbieder voor ambulante zorg op restitutiebasis heeft de synergie en de persoonlijke verstandhouding tussen de partners de doorslag gegeven (op welk vlak tussentijdse verkenningen tussen de Stichting Saxenburgh Groep en Stichting Di- mence Groep in dat stadium zijn gebleven). Daarbij komt dat de PAAZ over gaat van de Stichting Saxenburgh Groep naar de joint venture waarin de Stichting Saxenburgh Groep de helft van de aandelen houdt.
3. Gegevens over de gevolgen van de concentratie
3.1 Beschrijf de financiële gevolgen van de concentratie voor de betrokken zorgaanbieder(s). Overleg hierbij ten minste:
- het businessplan met de verwachte kosten en baten van de concentratie;
- de verwachte synergievoordelen in de vijf jaren na de transactie.
Licht uw antwoord toe. Geef daarbij aan wie de financier(s) is/zijn en of uw business case wordt ondersteund door financiers.
Het financiële risico van de PAAZ verschuift van de Stichting Saxenburg Groep naar de joint ven- ture. In de propositie aan de grootste verzekeraars (bijlage 22) is uitgegaan van een prognose voor drie jaar, welke voor deze melding is uitgebreid tot een prognose voor vijf jaar (bijlage 25). Op basis van de prognose is de verwachting dat na 2016 een einde zal zijn gekomen aan de
periode van verliesgevendheid van de psychiatrie aan het ziekenhuis en dat voor beide werk- maatschappijen gezamenlijk op een positief resultaat (voor belastingen) van richting een mil- joen euro in 2020 kan worden uitgekomen (bijlage 25).
Het negatieve resultaat had enerzijds te maken met het feit dat de contracten met verzeke- raars onvoldoende waren om de omzet die werd gegenereerd te dekken en anderzijds met het gegeven dat de kosten van de inzet (veel) te hoog waren.
De contractering is scheef gaan lopen met de realisatie. Dit kan voor 2016 niet in één keer worden rechtgezet met de zorgverzekeraars. Voor 2017 zal die match beduidend beter zijn en voor de toekomst nog verder verbeteren. De Kliniek zal laten zien dat er – ondanks de links- verschuiving naar meer ambulant en minder klinisch – er voldoende vraag is en blijft voor opnames. De vraag zal toenemen vanwege verschuiving binnen de regio, van andere instellin- gen naar de Kliniek, gevoegd bij een verruiming van de regio (voornamelijk aan de noordkant van de Vechtdal- regio wordt een toename van de vraag gezien waar de Kliniek op in kan spe- len). Ten slotte zal het resultaat worden verbeterd door het waarborgen van de volledigheid van de opbrengsten (met meer kennis en specifieke aandacht van Control).
De hoge kosten van de inzet van het behandelend personeel zullen worden teruggebracht door de inzet van een meer efficiënte personeelsmix bij eenzelfde doelmatigheid. De inzet van psy- chiaters is te hoog geweest, met andere woorden: in situaties waar een andere niveau behan- delaren mag en kan. Het juist beleggen van verantwoordelijkheden doet daarbij recht aan de competenties die deze behandelaren hebben en zal zelfs tot meer arbeidstevredenheid leiden. In de verbinding met de zusteronderneming PSY Vechtdal BV kunnen meer productieve uren worden gemaakt, wat het resultaat ten goede komt.
Zoals al eerder gemeld kan de Kliniek gebruik maken van directie, management en onder- steunende diensten die gespecialiseerd zijn in de GGZ. Dat komt de monitoring en de beheer- sing ten goede en zal leiden tot het kunnen realiseren van betere resultaten.
Het doel is trouwens om het resultaat van de Kliniek ten minste naar nul te brengen. Dat doel zal binnen drie jaren worden gerealiseerd, waarschijnlijk al per 2017. Ook GGZ Vechtdal BV (de twee zusters geconsolideerd) zal een positief resultaat draaien en winstgevend zijn.
Partijen financieren de gezamenlijke onderneming vooralsnog met eigen middelen als in het antwoord bij vraag 2.1 beschreven. Voor een eventuele aanvulling op deze financiering wordt voor het eerste jaar financiering bij de bank aangevraagd.
3.2 Beschrijf de gevolgen van de concentratie voor de zorgverlening aan de cliënt. Beschrijf hierbij, voor zover van toepassing, ten minste:
- veranderingen in het aanbod van zorg;
- de herinrichting van de zorgprocessen;
- de verplaatsing van zorgaanbod tussen locaties;
- de verandering van het aantal locaties waar zorg wordt verleend;
- de aanpassing van de schaalgrootte van de zorgverlening op de locaties.
Ga hierbij uit van het tijdsbestek waarbinnen alle uit de concentratie voortkomende veranderingen in de zorgverlening zijn gerealiseerd.
De PAAZ blijft aan dezelfde populatie zorg verlenen naar dezelfde professionele standaard. Het zorgaanbod, de schaalgrootte en de locatie blijven gelijk. Er treden geen veranderingen op in het zorgaanbod, anders dan met een verbreding naar ook ambulante GGZ.
In feite leverde de PAAZ tot en met 2015 naast opnames ook ambulante GGZ, maar in be- perkte mate. De verbreding die is benoemd, is dat PSY Vechtdal BV als zusteronderneming van de Kliniek zelfstandig actief zal zijn om zelf cliënten in de regio te vinden voor ambulan- te curatieve GGZ. De gevolgen hiervan zijn dat cliënten rechtstreeks verwezen kunnen worden naar PSY Vechtdal BV voor ambulante GGZ. Hiermee is er een nieuwe speler op de markt die cliënten kan bedienen. De toegevoegde waarde is dat PSY Vechtdal BV cliënten zal kunnen helpen zonder dat er een wachtlijst is. Cliënten kunnen in hun regio, dichtbij, direct gezien en geholpen worden. De lijn met de keten zal kort zijn en efficiënt. De kosten van deze organisatie zullen laag worden gehouden, zodat er naast een goede kwaliteit en service ook goedkope zorg kan worden geleverd. Het verwachte gevolg hiervan is dat er veel vraag ontstaat, waardoor de organisatie groeit en de vraag bij concurrerende instellin- gen afneemt. De verbreding van het zorgaanbod naar zo veel mogelijk ambulante GGZ erbij betekent aldus dat de joint venture toegankelijker wordt voor cliënten en verwijzers (eenloketgedachte) en aantrekkelijker voor zorgverzekeraars (substitutie van zorg).
Op goedkeuring van de NZa wordt het personeel van de PAAZ in de joint venture gebracht en de locatie van de Stichting Saxenburgh Groep gehuurd. De zorgcontracten met de zorg- verzekeraars gaan dan over van de Stichting Saxenburgh Groep naar INTER-PSY Vechtdal Kliniek BV. De locatie waar zorg wordt verleend wijzigt dus niet.
3.3 Beschrijf de risico's van de concentratie voor de bereikbaarheid van de zorg en de wijze waarop deze risico's worden ondervangen.
Onder vraag 3.2 heeft u de eventuele veranderingen in het zorgaanbod en de locaties waar zorg wordt verleend beschreven. Beschrijf welke risico's deze veranderingen met zich meebren- gen voor de bereikbaarheid van de zorg.
Beschrijf hierbij, voor zover van toepassing, ten minste:
- de gevolgen van de concentratie voor het aantal locaties dat cliënten kunnen bezoeken;
- de gevolgen van de concentratie voor de reisafstand die cliënten moeten afleggen. Het zorgaanbod, het aantal bedden en de locatie blijven gelijk.
3.4 Beschrijf de risico's van de concentratie voor de kwaliteit van de zorg en de wijze waarop deze risico's worden ondervangen.
Beschrijf hierbij ten minste:
- wat het verwachte effect van de concentratie is op de cliënttevredenheid.
- hoe is geborgd dat het bestuur gedurende het concentratieproces voldoende aandacht heeft voor het primaire proces.
- hoe u het risico inschat op kwaliteitsverlies door bijvoorbeeld:
o cultuurverschillen tussen de concentrerende organisaties;
o stagnerende implementatie van de concentratie;
o vertrekkend personeel.
- welke scenario's voor risicobeheersing u heeft opgesteld;
- de wijze waarop u het optreden van dergelijke risico's monitort.
De PAAZ blijft aan dezelfde populatie zorg verlenen naar dezelfde professionele standaard. De handen aan het bed zullen ongemoeid worden gelaten. Het personeel is enthousiast over de platte bedrijfsvoering, de verbreding van het zorgaanbod en de levensvatbaarheid die daar het gevolg van is. De cliënten blijven van de Kliniek dezelfde zorg en bejegening ontvangen als van het Ziekenhuis, zodat te verwachten is dat de cliënttevredenheid onver- anderd blijft. Nu de PAAZ als going concern over gaat naar de joint venture, is het primaire proces niet in het geding.
Nu feitelijk sprake is van een verzelfstandiging van een bedrijfsonderdeel (van betrekkelijk geringe omvang) en niet van een concentratie in enge zin, terwijl een reorganisatie niet speelt, anders dan met het plat maken van de bedrijfsvoering en het inzetten op autono- mie, bestaat geen risico op kwaliteitsverlies en is geen specifiek scenario voor risicobeheer- sing opgesteld. Vanzelfsprekend zal, met korte lijnen en regelmatige overleggen, voorzien zijn in continue monitoring. Betrokkenheid van de medewerkers is cruciaal, omdat in een platte organisatie met veel autonomie kort op de bal wordt gespeeld.
4. Gegevens over de continuïteit van cruciale zorg
4.1 Indien één of meer van de betrokken zorgaanbieders voorafgaand aan de concentratie één of meer van de genoemde vormen van cruciale zorg aanbiedt, beschrijf de gevolgen van de concentratie voor de continuïteit van:
- ambulancezorg
- spoedeisende hulp - acute verloskunde
- crisisopvang geestelijke gezondheidszorg
- WLZ, bezien in de sociale context
a. Beschrijf in geval van ambulancezorg, spoedeisende hulp of acute verloskunde ten minste de verandering van spreiding en capaciteit (per locatie) van deze zorg.
b. Beschrijf in geval van crisisopvang geestelijke gezondheidzorg ten minste de verandering van afspraken over crisisopvang in de regio('s) waarin u actief bent.
c. Beschrijf in geval van WLZ de verandering in de sociale context van de zorg zoals de geografi- sche ligging van het zorgaanbod, het bij je partner kunnen blijven wonen en de aansluiting bij de godsdienst of levensovertuiging van cliënten en hun leefomgeving.
De PAAZ doet niet en INTER-PSY Vechtdal Kliniek BV zal niet doen aan crisisopvang (24-uurs crisisdienst). Zij mogen geen crisis-DBC’s openen.
PSY Vechtdal BV zal naar zijn aard als zorgaanbieder van ambulante curatieve GGZ op restitu- tiebasis niet aan crisisopvang gaan doen. Daar bestaan geen ideeën of plannen voor.
4.2 Beschrijf of door de concentratie de normen voor deze vormen van cruciale zorg in gevaar komen en de wijze waarop deze risico’s worden ondervangen.
De normen voor crisiszorg zijn niet in het geding, laat staan in het gedrang.
5. Gegevens over de betrokkenheid van cliënten, personeel en andere stakeholders
5.1 Vermeld indien van toepassing, van elke betrokken zorgaanbieder, naam, adres, telefoonnummer en eventuele elektronisch postadres van de voorzitter van de cliëntenraad.
De voorzitter van de cliëntenraad is de heer […], waarmee gecorrespondeerd kan via het post- adres van de Stichting Saxenburgh Groep, gemaild via […] en op […] gebeld.
5.2 Beschrijf indien van toepassing, voor elke betrokken zorgaanbieder:
a. Het verloop van de raadpleging van cliënten:
- Op welke wijze zijn cliënten betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen?
- Op welke wijze hebben cliënten hun oordeel en aanbevelingen kenbaar kunnen maken?
- Zijn cliënten van mening dat de zorgaanbieder hen voldoende tijd heeft gegeven om te reageren op het concentratievoornemen?
- Zijn cliënten in de gelegenheid gesteld om, indien gewenst, een deskundige te raadplegen? Zijn cliënten van mening dat de zorgaanbieder hen hiervoor voldoende tijd en zo nodig (financiering van) expertise ter beschikking heeft gesteld, zodat een
oordeel over de concentratie kan worden gegeven?
b. Of cliënten van mening zijn dat zij tijdig en op begrijpelijke wijze aantoonbaar voldoende geïnformeerd zijn over:
- de verwachte gevolgen van de concentratie voor de inrichting van de zorg
- de inhoud van de concentratieplannen
- de mogelijkheden om daar bezwaar tegen te maken
- de mogelijkheden om alternatieven of andere zienswijzen in te brengen
- de manier waarop oordelen of aanbevelingen hierover kenbaar kunnen worden gemaakt.
c. Het oordeel van cliënten:
- Hoe luidt het oordeel en de aanbevelingen van cliënten over het voornemen tot concentratie?
- Zijn het oordeel en de aanbevelingen van cliënten overtuigend en beargumenteerd meegewogen in de besluitvorming tot concentratie? Indien aanbevelingen van cliënten niet zijn overgenomen, geef aan waarom niet.
De Stichting Saxenburgh Groep heeft de cliëntenraad van het Röpcke-Zweers Ziekenhuis op 3 november 2015 om advies gevraagd (bijlage 14). De cliëntenraad heeft op 18 november 2015 een positief advies gegeven (bijlage 18). De CR-RZZ ziet de gezamenlijke onderneming in het licht van de ontwikkelingen rondom Vitaal Vechtdal en ondersteunt de in de adviesaanvraag opgenomen positieve beweegredenen.
5.3 Vermeld indien van toepassing, van elke betrokken zorgaanbieder, naam, adres, telefoonnummer en eventuele elektronisch postadres van de voorzitter van de ondernemingsraad.
De voorzitter van de ondernemingsraad is de heer […], waarmee gecorrespondeerd kan worden via het adres van de Stichting Saxenburgh Groep. Het doorkiesnummer is […] en een mail kan aan ambtelijk secretaris […] worden gericht.
5.4 Beschrijf indien van toepassing, voor elke betrokken zorgaanbieder:
a. Het verloop van de raadpleging van het personeel:
- Op welke wijze is het personeel betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen?
- Op welke wijze heeft het personeel zijn oordeel en aanbevelingen kenbaar kunnen maken?
- Is het personeel van mening dat de zorgaanbieder hen voldoende tijd gegeven heeft om te reageren op het concentratievoornemen?
- Is het personeel in de gelegenheid gesteld om, indien gewenst, een deskundige te raadplegen? Is het personeel van mening dat de zorgaanbieder hen hiervoor voldoende tijd en zo nodig (financiering van) expertise ter beschikking heeft gesteld, zodat een oordeel over de concentratie kan worden gegeven?
b. Of het personeel van mening is dat het tijdig en op begrijpelijke wijze aantoonbaar voldoende geïnformeerd is over:
- de verwachte gevolgen van de concentratie voor de inrichting van de zorg
- de inhoud van de concentratieplannen
- de mogelijkheden om daar bezwaar tegen te maken
- de mogelijkheden om alternatieven of andere zienswijzen in te brengen
- de manier waarop oordelen of aanbevelingen hierover kenbaar kunnen worden gemaakt.
c. Het oordeel van het personeel:
- Hoe luidt het oordeel en de aanbevelingen van het personeel over het voornemen tot concentratie? Zijn het oordeel en de aanbevelingen van het personeel overtuigend en beargumenteerd meegewogen in de besluitvorming tot concentratie? Indien aanbevelingen van het personeel niet zijn overgenomen, geef aan waarom niet.
9
versie 20-03-2015
De Stichting Saxenburgh Groep heeft de ondernemingsraad van de Stichting Saxenburgh Groep op 22 oktober 2015 om advies gevraagd (inhoudelijk gelijk aan bijlage 14). De ondernemings-
raad heeft op 3 december 2015 een positief advies gegeven, mits met de vakbonden overeen- stemming wordt bereikt over de opvang sociale maatregelen (ontbindende voorwaarde voor het positieve advies), de medische staf een positief advies geeft en ten minste een medewerker zitting zal hebben in het hoogst in te richten medezeggenschapsorgaan (bijlage 19).
Als het gaat om de gevolgen van de overgang van de PAAZ naar INTER-PSY Vechtdal Kliniek BV voor de medewerkers, dan zal die zijn met behoud van rechten. De cao Ziekenhuizen blijft van toepassing tot die afloopt. Op grond van vakbondslidmaatschap of algemeen ver- bindend verklaring zal op termijn de cao GGZ gaan gelden, wat ook een standaard-cao is. Bij deze cao’s zijn dezelfde vakbonden betrokken en zij verschillen niet wezenlijk. Na het verlo- pen van de xxx Xxxxxxxxxxxx zullen de werknemers voor zover nodig binnen de grenzen van de wet in dezelfde positie worden gebracht als voor de overgang.
De medische staf heeft op 30 november 2015 een positief advies gegeven in het vertrouwen op een duidelijke verbetering van de poliklinische adherentie in de regio (bijlage 20). Het aandachtspunt van toezicht op juiste verwijzing van patiënten wordt ter harte genomen.
Ten minste een medewerker zal zitting hebben in het hoogst in te richten medezeggen- schapsorgaan. Over maatregelen voor de opvang van de sociale gevolgen van de overgang is met de vakbonden tot een vergelijk gekomen op 15 december 2015 (bijlage 21). Daarmee is aan de voorwaarden van de OR voor een positief advies voldaan (daaronder niet aan de ont- bindende).
De ondernemingsraad geeft in zijn advies aan dat dat de medewerkers gedurende het traject regelmatig zijn geïnformeerd door de Stichting Saxenburgh Groep, bij welke overeenkomsten de OR steeds heeft toegehoord, terwijl een afvaardiging van de medewerkers tijdens het formeel overleg vragen heeft kunnen voorleggen.
5.5 Beschrijf welke andere stakeholders - zoals zorgverzekeraars/zorgkantoren, banken en regionale en lokale overheden - bij de concentratie zijn betrokken en wat hun relatie is tot de betrokken zorgaanbieder(s).
Alle zorgverzekeraars zijn ten minste informeel op de hoogte gebracht van de overgang van de PAAZ naar INTER-PSY Vechtdal Kliniek BV en alle zorgverzekeraars voeren uiteindelijk de onderhandelingen met het oog op de inbreng van de PAAZ in deze BV.
Voor de PAAZ is Achmea met circa 50% van de verzekerde patiënten verreweg de grootste zorgverzekeraar, gevolgd door Menzis en VGZ met ieder ongeveer 20%. Verder zijn er klei- nere contracten met CZ, Multizorg en DSW.
De zorgverzekeraars hebben als bij 5.7 beschreven geen bezwaren tegen de joint venture geuit, noch aanbevelingen gedaan. Zowel Menzis, Achmea als VGZ hebben een aanbod aan INTER-PSY Vechtdal Kliniek BV gedaan (met respectievelijk een hoger, een gelijk en een lager plafond ten opzichte van 2015).
5.6 Vermeld de namen, adressen, telefoonnummers, faxnummers, eventuele elektronische postadressen en naam en functies van contactpersonen van deze stakeholders.
De contractonderhandelingen met Achmea worden gevoerd met […], Zorginkoper Noord Oost Nederland, Xxxxxxx 000 Xxxxxx (0000 XX), […].
De contractonderhandelingen met Menzis worden gevoerd met […], GGZ Menzis Team Noord, Xxxxxxx 000 Xxxxxxxx (0000 XX), […].
De contractonderhandelingen met VGZ worden gevoerd met […], Zorginkoper Curatieve GGZ, Xxxxxxx 000 Xxxxxxx, Xxxxxxx 000 (0000 XX), […].
5.7 Beschrijf voor elke stakeholder:
a. Het verloop van de raadpleging van de stakeholder:
- Op welke wijze zijn stakeholders betrokken bij het voornemen om een concentratie tot
stand te brengen?
- Op welke wijze hebben stakeholders hun oordeel en aanbevelingen kenbaar kunnen maken?
- Zijn de stakeholders van mening dat de zorgaanbieder hen voldoende tijd heeft gegeven om te reageren op het concentratievoornemen?
b. Of stakeholders van mening zijn dat zij tijdig en op begrijpelijke wijze aantoonbaar voldoende geïnformeerd zijn over:
- de inhoud van de concentratieplannen
- de mogelijkheden om daar bezwaar tegen te maken
- de mogelijkheden om alternatieven of andere zienswijzen in te brengen
- de manier waarop oordelen of aanbevelingen hierover kenbaar kunnen worden gemaakt.
c. Het oordeel van stakeholders:
- Hoe luidt het oordeel en de aanbevelingen van stakeholders over het voornemen tot concentratie?
- Zijn het oordeel en de aanbevelingen van stakeholders overtuigend en beargumenteerd meegewogen in de besluitvorming tot concentratie? Indien aanbevelingen van overige stakeholders niet zijn overgenomen, geef aan waarom niet.
Achmea is op 6 november 2015 schriftelijk geïnformeerd over de gezamenlijke onderneming en Menzis op 25 november 2015 (bijlage 22), terwijl de andere zorgverzekeraars informeel zijn bijgepraat over de overgang van de afdeling.
Achmea heeft in eerste instantie enigszins verrast gereageerd, omdat Achmea weliswaar wist dat de Stichting Saxenburgh Groep op zoek was naar een externe oplossing voor de PAAZ, maar niet dat deze op deze wijze en met deze partij is gevonden. Achmea vervolgt echter
met: “De voorgenomen oprichting van een joint venture waarvan XXXX Xxxxxxxxxx (onze huidige contractpartner) nog voor 50% eigenaar is, betekent dat de gesloten overeenkomst voor het contractjaar 2016 niet meer past bij de nieuwe ontstane situatie. Deze overeenkomst moet aangegaan worden door de samenwerkingsvorm die deze zorg zal gaan leveren.” Ach- mea heeft vervolgens de met Stichting Saxenburgh Groep gestarte onderhandelingen voortge- zet voor ook INTER-PSY Vechtdal Kliniek BV.
Menzis dankt voor de aangeleverde informatie en stelt een aantal vragen naar de gezamenlij- ke onderneming, met name naar de contractuele vastlegging en de samenhang met de soma- tische ziekenhuiszorg enerzijds en de ambulante GGZ anderzijds. Deze vragen zijn of zullen naar genoegen worden beantwoord, nu, anders dan met een verbreding, geen wijzigingen in het zorgaanbod worden beoogd en – als door Menzis gewenst – gestreefd wordt naar een effi- ciënte verwijzing. Menzis ziet juist graag dat er een verschuiving plaatsvindt van klinische GGZ naar ambulante psychiatrische zorgverlening. Menzis zet de onderhandelingen onveranderd voort, met “de blik vooruit gericht.”
VGZ heeft de overgang van de PAAZ naar INTER-PSY Vechtdal Kliniek BV voor kennisgeving aangenomen en komt gelijk ter zake met de aanname dat de opbouw en productmix (klinische zorg) binnen het zorgkostenplafond 2016 t.b.v. de PAAZ / Vechtdal Kliniek met name zieken- huispsychiatrie met mogelijk klinische episodes georiënteerd zal zijn, om af te sluiten met de wens om op basis van monitoring uiterlijk 1 augustus 2016 te overleggen over een aanleiding tot herschikking van de productmix binnen het zorgkostenplafond.
6. Mee te zenden documenten
6.1 Een gedateerd exemplaar van de meest recente stukken op grond waarvan de concentratie tot stand zal komen. De stukken moeten duidelijkheid geven over de (voorgenomen) binding die ten grondslag ligt aan de concentratie. In het bijzonder moet blijken welke de eigendoms- en zeggenschapsverhoudingen na de concentratie zullen zijn.
6.2 Een schriftelijk bewijsstuk, waaruit de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de aangewezen contactpersoon of -personen blijkt. Deze vraag heeft zowel betrekking op functionarissen van de betrokken partijen als op externe adviseurs, zoals advocaten.
6.3 Alle definitieve versies van schriftelijke stukken over de concentratieplannen waarmee u cliënten, personeel en eventuele andere stakeholders over de concentratieplannen hebt geïnformeerd. Vermeld op ieder document de datum waarop het is opgesteld.
De bijlagen zend ik u in twee afzonderlijke delen. In deel 1 zijn dat de volmacht aan on- dergetekende, organogrammen, uittreksels handelsregister en oprichtingsakten. Deze bijlagen hebben een openbaar karakter. In deel 2 vindt u de adviesaanvragen, de advie- zen en de cijfermatige onderbouwing, welke bedrijfsgevoelige informatie ik u verzoek vertrouwelijk te houden.
Deel 1 (openbaar)
1. Volmacht d.d. 10 december 2015 van de Stichting Saxenburgh Groep aan TRIUM-Health BV en haar bestuurders, daaronder ondergetekende;
2. Organogram Stichting Saxenburgh Groep;
3. Organogram GGZ Vechtdal BV;
4. Uittreksel handelsregister 05075996 Stichting Saxenburg Groep;
5. Uittreksel handelsregister 64355365 TRIUM-Health BV;
6. Uittreksel handelsregister 64476480 GGZ Vechtdal BV;
7. Uittreksel handelsregister 64477312 INTER-PSY Vechtdal Kliniek BV
8. Uittreksel handelsregister 64477606 PSY Vechtdal BV
9. Oprichtingsakte TRIUM-Health BV d.d. 16 oktober 2015;
10. Oprichtingsakte GGZ Vechtdal BV d.d. 3 november 2015;
11. Oprichtingsakte INTER-PSY Vechtdal Kliniek BV d.d. 3 november 2015;
12. Oprichtingsakte PSY Vechtdal BV d.d. 3 november 2015;
Deel 2 (vertrouwelijk)
13. Intentieverklaring d.d. 26 juni 2016;
14. Adviesaanvraag cliëntenraad Röpcke-Zweers Ziekenhuis d.d. 3 november 2015 (inhoudelijk overeenkomend met de adviesaanvraag ondernemingsraad Stichting Saxenburgh Groep d.d. 22 oktober 2015), met daarbij:
15. - Xxxxxxxxx 0000 XXX Xxxxxxxx BV (onderbouwing);
16. - Begroting 2016 PAAZ (financieel);
17. - Begroting 2016 PAAZ (formatie);
18. Positief advies cliëntenraad d.d. 18 november 2015;
19. Positief advies (onder voorwaarden, waarvan één ontbindende) ondernemingsraad d.d. 3 december 2015;
20. Positief advies Vereniging Medische Staf d.d. 30 november 2015;
21. Akkoord vakbonden opvang sociale gevolgen d.d. 8 december 2015 (door de vervreemder en de verkrijger ondertekend op 15 december 2015);
22. Propositie voor zorgverzekeraar Menzis d.d. 25 november 2015 (inhoudelijk gelijk aan die voor Achmea d.d. 6 november 2015) met daarbij als
23. - bijlage 1 de financiële realisatie 2015 met prognose en de begroting 2016 en als
24. - bijlage 2 de uitleg bij bijlage 1;
25. Meerjarenbegroting 2016-2020;
26. Concept aandeelhoudersovereenkomst van 23 december 2015.
Waar in de bijlagen bij het formulier in de volksmond wordt gesproken van INTER-PSY (BV) gelieve u juridisch correct te lezen, naar gelang: TRIUM-Health BV dan wel INTER-PSY Vechtdal
Kliniek BV. Verder gelieve u voor 1 januari 2016 te lezen: op goedkeuring door de NZa (zo lang u geen goedkeuring geeft, blijven de vennootschappen leeg en blijft alles bij het oude).
Plaats en datum: Groningen, 15 december 2015 Handtekening:
[…]
[…] is steeds de comparant sub b. bij de overgelegde oprichtingsakten, waar uit blijkt dat hij alleen en zelfstandig bevoegd bestuurder van Ferrowal BV, die alleen en zelfstandig bevoegd bestuurder is van TRIUM-Health BV, die alleen en zelfstandig bevoegd bestuurder is van GGZ Vechtdal BV, die alleen en zelfstandig bevoegd bestuurder is van zowel INTER-PSY Vechtdal Kliniek BV als PSY Vecht- dal BV. […] heeft als alleen en zelfstandig bevoegde bestuurder van de Stichting Saxenburgh Groep
aan […] volmacht verleend deze concentratie mede namens de zorgaanbieder te melden (bijlage 1).