STATUTEN
STATUTEN
PLUXEE N.V.
DEFINITIES EN INTERPRETATIE
Artikel 1
1.1 In deze statuten gelden de volgende definities:
Algemene Vergadering De algemene vergadering van de Vennootschap.
Artikel Een artikel van deze statuten.
Bestuur Het bestuur van de Vennootschap.
Bestuurder Een lid van het Bestuur.
Bestuursreglement Het reglement van het Bestuur, zoals vastgesteld
door het Bestuur.
BW Het Burgerlijk Wetboek.
CEO De persoon (die een Uitvoerende Bestuurder kan zijn of een persoon die geen lid is van het Bestuur) aangewezen door het Bestuur als chief executive officer van de Vennootschap (indien van toepassing).
Chair De Niet Uitvoerende Bestuurder aangewezen door het Bestuur als voorzitter van het Bestuur in de zin van de Nederlandse wet, indien en voor zover deze Niet Uitvoerende Bestuurder niet de titel van Lead Director draagt overeenkomstig Artikel 16.5.
Dividend Registratiedatum Met betrekking tot een uitkering, de datum die is
vastgesteld overeenkomstig Artikel 31.5.
Dochtermaatschappij Een dochtermaatschappij van de Vennootschap
zoals bedoeld in artikel 2:24a BW.
Executive Chair De Uitvoerend Bestuurder die door het Bestuur is aangewezen als executive chair van het Bestuur (indien van toepassing).
Gevrijwaarde Functionaris Een huidige of voormalige Bestuurder of een
zodanige andere huidige of voormalige functionaris of werknemer van de Vennootschap of haar Groepsmaatschappijen als aangewezen door het Bestuur.
Groepsmaatschappij Een rechtspersoon of vennootschap die
organisatorisch verbonden is met de Vennootschap in een economische eenheid zoals bedoeld in artikel 2:24b BW.
Handelsdag Een dag waarop gewone aandelen (of certificaten daarvan of soortgelijke effecten) kunnen worden verhandeld op alle beurzen waar zij van tijd tot tijd zijn toegelaten tot de handel.
Lead Director De Niet Uitvoerende Bestuurder door het Bestuur aangewezen als voorzitter van het Bestuur in de zin van de Nederlandse wet, indien en voor zolang deze Niet Uitvoerende Bestuurder de titel van Lead Director draagt overeenkomstig Artikel 16.5.
Loyaliteitsregister Het door of namens de Vennootschap gehouden
register waarin de betreffende gegevens worden bijgehouden van houders van gewone aandelen die verzocht hebben (en gerechtigd zijn) om deel te nemen aan het Plan voor Loyaliteitsstemrecht.
Niet Uitvoerende Bestuurder Een niet uitvoerende Bestuurder.
Plan voor Loyaliteitsstemrecht De regelingen op grond waarvan houders van
gewone aandelen de registratie van alle of een deel van de door hen gehouden gewone aandelen in het Loyaliteitsregister kunnen verzoeken, met het oog op het verkrijgen van bijzondere stemaandelen overeenkomstig en met inachtneming van de voorwaarden voor die regelingen zoals omschreven in Artikel 6 en verder zoals van tijd tot tijd aangekondigd op de Website.
Registratiedatum De dag van registratie voor een Algemene Vergadering zoals bij wet bepaald.
Soortvergadering De vergadering gevormd door de Vergadergerechtigden met betrekking tot aandelen van een bepaalde soort.
Uitvoerende Bestuurder Een uitvoerende Bestuurder.
Vennootschap De vennootschap waarop deze statuten betrekking hebben.
Vergadergerechtigde Een aandeelhouder, een vruchtgebruiker of
pandhouder met stemrecht of een houder van met medewerking van de Vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen.
Vergaderrecht Met betrekking tot de Vennootschap, de rechten die de wet toekent aan houders van met medewerking van een vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen, waaronder begrepen het recht om een Algemene Vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren.
Vice-Chair Een Niet Uitvoerende Bestuurder aangewezen door het Bestuur als de vice-voorzitter van het Bestuur (indien van toepassing).
Volstrekte Meerderheid Meer dan de helft van de uitgebrachte stemmen.
1.2 Tenzij de context anders vereist, zijn verwijzingen naar "aandelen" of "aandeelhouders", zonder nadere aanduiding, naar aandelen in het kapitaal van de Vennootschap, ongeacht de soort, respectievelijk de houders daarvan.
1.3 Verwijzingen naar wettelijke bepalingen zijn naar die bepalingen zoals ze van tijd tot tijd zullen gelden.
1.4 Begrippen die in het enkelvoud zijn gedefinieerd hebben een overeenkomstige betekenis in het meervoud.
1.5 Woorden die een geslacht aanduiden omvatten ieder ander geslacht.
1.6 Tenzij de wet anders vereist, omvat het begrip "schriftelijk" het gebruik van elektronische communicatiemiddelen.
NAAM EN ZETEL
Artikel 2
2.1 De Vennootschap is genaamd Pluxee N.V.
2.2 De Vennootschap heeft haar statutaire zetel te Amsterdam.
DOELSOMSCHRIJVING
Artikel 3
De Vennootschap heeft ten doel, in alle geografische gebieden, direct of indirect, in eigen naam of namens derden:
a. het ontwerpen, ontwikkelen, promoten, verkopen en beheren van oplossingen en diensten die verband houden met personeelsbeloningen en betrokkenheid, waaronder dienstencheques, op papier, in plastic of volledig virtueel;
b. het ontwerpen, ontwikkelen, promoten, verkopen en beheren van oplossingen voor het optimaliseren van bedrijfsuitgaven en verschotten op verschillende gebieden zoals mobiliteit, onkostenbeheer en openbare uitgaven via programma's voor algemeen nut;
c. het ontwerpen, ontwikkelen, promoten, verkopen en beheren van informatiesystemen die nodig zijn voor de ontwikkeling en implementatie van de bovengenoemde oplossingen en voor de verwerking en het beheer van de daarmee verband houdende gegevens en transacties;
d. het ontwerpen, ontwikkelen, organiseren, onderhandelen, opzetten, en beheren van handelsnetwerken voor de acceptatie van dienstencheques en transactiestromen;
e. het ontwikkelen, beheren, exploiteren en verhandelen van octrooirechten, handelsmerken, (sub)licenties, knowhow, auteursrechten, databankrechten en andere intellectuele eigendomsrechten;
f. het oprichten van, het deelnemen in, het financieren van, het op andere wijze houden van een belang in, het voeren van bestuur van of toezicht over, het assisteren met en adviseren aan andere rechtspersonen, vennootschappen, personenvennootschappen en ondernemingen;
g. het verkrijgen, het beheren, het beleggen, het financieren, het exploiteren, het bezwaren en het vervreemden van vermogensbestanddelen;
h. het geven van garanties, het stellen van zekerheden, het zich op andere wijze sterk maken en het zich hoofdelijk of anderszins verbinden voor verplichtingen van Groepsmaatschappijen of derden; en
i. het verrichten van al hetgeen met voornoemde doelen in de ruimste zin verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn.
AANDELEN - MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL EN CERTIFICATEN
Artikel 4
4.1 Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt zes miljoen euro (EUR 6.000.000,--).
4.2 Het maatschappelijk kapitaal is verdeeld in:
a. driehonderd miljoen (300.000.000) gewone aandelen; en
b. driehonderd miljoen (300.000.000) bijzondere stemaandelen, elk met een nominaal bedrag van één eurocent (EUR 0,01).
4.3 Het Bestuur kan besluiten om een of meer aandelen te splitsen in een zodanig aantal onderaandelen als bepaald door het Bestuur. Tenzij anders aangegeven, vinden de bepalingen van deze statuten over aandelen en aandeelhouders overeenkomstige toepassing op onderaandelen respectievelijk de houders daarvan.
4.4 De Vennootschap mag haar medewerking verlenen aan een uitgifte van certificaten van aandelen in haar kapitaal.
AANDELEN - VORM EN AANDEELHOUDERSREGISTER
Artikel 5
5.1 Alle aandelen luiden op naam. De Vennootschap mag aandeelbewijzen afgeven in een door het Bestuur goedgekeurde vorm. Iedere Bestuurder is bevoegd om een dergelijk aandeelbewijs namens de Vennootschap te ondertekenen.
5.2 Aandelen zijn per soort doorlopend genummerd van 1 af.
5.3 Het Bestuur houdt een register waarin de namen en adressen van alle houders van aandelen en alle houders van een recht van vruchtgebruik of pandrecht op aandelen zijn opgenomen. Het register vermeldt ook de andere gegevens die in het register moeten worden opgenomen op grond van het toepasselijke recht. Een gedeelte van het register mag buiten Nederland gehouden worden ter voldoening aan de aldaar geldende wetgeving of ingevolge beursvoorschriften.
5.4 Aandeelhouders, vruchtgebruikers en pandhouders van wie de gegevens in het register moeten worden opgenomen, verschaffen het Bestuur tijdig de nodige gegevens. De gevolgen van het niet of onjuist verschaffen van die gegevens zijn voor risico van de betreffende partij.
5.5 Alle kennisgevingen mogen aan aandeelhouders, vruchtgebruikers en pandhouders van wie de gegevens in het register moeten worden opgenomen, worden verzonden aan hun respectieve adressen zoals opgenomen in het register.
AANDELEN - LOYALITEITSREGISTER
Artikel 6
6.1 Het Loyaliteitsregister wordt door of namens de Vennootschap gehouden.
6.2 Een houder van gewone aandelen mag de Vennootschap schriftelijk verzoeken om al zijn gewone aandelen, of een deel daarvan, op te nemen in het Loyaliteitsregister. Een verzoek zoals bedoeld in de vorige volzin wordt gehonoreerd, mits:
a. het verzoek gepaard gaat met:
i. een volledig en juist ingevuld en ondertekend keuzeformulier dat de Vennootschap daartoe op haar website beschikbaar zal stellen; en
ii. zodanige andere informatie en documenten als de Vennootschap van tijd tot tijd redelijkerwijs kan verzoeken, zoals aangekondigd op de website van de Vennootschap en/of in het keuzeformulier; en
b. de houder van gewone aandelen voldoet aan ieder ander vereiste dat van tijd tot tijd op de website van de Vennootschap en/of in het keuzeformulier bekend wordt gemaakt om gerechtigd te zijn tot deelname aan het Plan voor Loyaliteitsstemrecht.
6.3 Zij die gewone aandelen in een bedrijfsmatige functie houden als clearing- of settlement instelling, bewaarnemer, transfer of escrow agent of bewaarder (of een gelijksoortige instelling) kunnen niet deelnemen aan het Plan voor Loyaliteitsstemrecht. Indien er discussie bestaat of een aandeelhouder uitgesloten is van deelname aan het Plan voor Loyaliteitsstemrecht op grond van de vorige volzin, beslist het Bestuur.
6.4 Na ontvangst van een verzoek en de daarmee gepaard gaande informatie en documenten zoals bedoeld in Artikel 6.2, zal de Vennootschap een en ander beoordelen en zal zij redelijke inspanningen leveren om de betreffende aandeelhouder, zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk is en in ieder geval binnen tien Handelsdagen na ontvangst van het verzoek, schriftelijk te informeren of het verzoek geaccepteerd of afgewezen is (en, ingeval van afwijzing, de redenen voor die afwijzing).
6.5 Bij het opnemen van een houder van gewone aandelen in het Loyaliteitsregister, registreert de Vennootschap de volgende gegevens:
a. de naam, het adres en het e-mail adres van de betreffende aandeelhouder;
b. de datum van registratie; en
c. het aantal gewone aandelen waarop de registratie ziet.
6.6 Zolang een aandeelhouder is opgenomen in het Loyaliteitsregister stelt hij het Bestuur onverwijld in kennis van iedere wijziging van zijn naam, adres of e-mail adres. De gevolgen van het niet of onjuist verschaffen van die gegevens zijn voor risico van de betreffende aandeelhouder. Artikel 5.5 is van overeenkomstige toepassing.
6.7 Een houder van gewone aandelen die zijn opgenomen in het Loyaliteitsregister kan de Vennootschap schriftelijk verzoeken om die gewone aandelen, of een deel daarvan, uit te schrijven uit het Loyaliteitsregister. De Artikelen 6.2 en 6.4 zijn van overeenkomstige toepassing.
6.8 Het Plan voor Loyaliteitsstemrecht wordt vastgesteld door het Bestuur. Het Bestuur kan aanvullende regels en voorschriften vaststellen met betrekking tot de werking van het Plan voor Loyaliteitsstemrecht. Het Plan voor Loyaliteitsstemrecht en eventuele aanvullende regels en voorschriften worden gepubliceerd op de website van de Vennootschap en, zodra deze gepubliceerd zijn, zijn aandeelhouders verplicht om het Plan voor Loyaliteitsstemrecht en de aanvullende regels en voorschriften na te leven.
AANDELEN - UITGIFTE
Artikel 7
7.1 De Vennootschap kan slechts aandelen uitgeven ingevolge een besluit van de Algemene Vergadering of van een ander vennootschapsorgaan dat daartoe bij besluit van de Algemene Vergadering voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf jaren is aangewezen. Bij de aanwijzing moet zijn bepaald hoeveel aandelen mogen worden uitgegeven. De aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf jaren worden verlengd.
Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kan zij niet worden ingetrokken. Zolang en voor zover een ander vennootschapsorgaan bevoegd is te besluiten om aandelen uit te geven, is de Algemene Vergadering daartoe niet bevoegd.
7.2 Voor de geldigheid in overeenstemming met artikel 2:96 lid 2 BW van het besluit van de Algemene Vergadering tot uitgifte of tot aanwijzing zoals bedoeld in Artikel 7.1 is een voorafgaand of gelijktijdig goedkeurend besluit vereist van xxxx Xxxxxxxxxxxxxxxx van aandelen aan wier rechten de uitgifte afbreuk doet.
7.3 De voorgaande bepalingen van dit Artikel 7 zijn van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar zijn niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.
7.4 De Vennootschap mag geen eigen aandelen nemen.
AANDELEN - VOORKEURSRECHT
Artikel 8
8.1 Iedere aandeelhouder heeft bij uitgifte van gewone aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn gewone aandelen. Aan bijzondere stemaandelen is geen voorkeursrecht verbonden.
8.2 In afwijking van Artikel 8.1, hebben aandeelhouders geen voorkeursrecht op:
a. iedere uitgifte van bijzondere stemaandelen;
b. aandelen die worden uitgegeven tegen inbreng anders dan in geld; of
c. aandelen die worden uitgegeven aan werknemers van de Vennootschap of van een Groepsmaatschappij.
8.3 De Vennootschap kondigt de uitgifte met voorkeursrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, aan in de Staatscourant en in een landelijk verspreid dagblad, tenzij de aankondiging aan alle aandeelhouders schriftelijk geschiedt aan het door hen opgegeven adres.
8.4 Het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend gedurende ten minste twee weken na de dag van aankondiging in de Staatscourant of na de verzending van de aankondiging aan de aandeelhouders.
8.5 Het voorkeursrecht kan worden beperkt of uitgesloten bij besluit van de Algemene Vergadering of van het aangewezen vennootschapsorgaan zoals bedoeld in Artikel 7.1, indien dit vennootschapsorgaan daartoe bij besluit van de Algemene Vergadering voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf jaren is aangewezen. De aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf jaren worden verlengd. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kan zij niet worden ingetrokken. Zolang en voor zover een ander vennootschapsorgaan bevoegd is te besluiten om het voorkeursrecht te beperken of uit te sluiten, is de Algemene Vergadering daartoe niet bevoegd.
8.6 Voor een besluit van de Algemene Vergadering tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht of tot aanwijzing zoals bedoeld in Artikel 8.5 is een meerderheid van ten minste twee derden der uitgebrachte stemmen vereist, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal in de vergadering is vertegenwoordigd.
8.7 De voorgaande bepalingen van dit Artikel 8 zijn van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar zijn niet van toepassing op het
uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.
AANDELEN - STORTING
Artikel 9
9.1 Onverminderd het bepaalde in artikel 2:80 lid 2 BW, moet bij het nemen van het aandeel daarop het nominale bedrag worden gestort alsmede, indien het aandeel voor een hoger bedrag wordt genomen, het verschil tussen die bedragen.
9.2 Storting op een aandeel moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen.
9.3 Storting in een valuta anders dan in euro kan slechts geschieden met toestemming van de Vennootschap. Met een dergelijke storting wordt aan de stortingsplicht voldaan voor het bedrag waartegen het gestorte bedrag vrijelijk in euro kan worden gewisseld. Onverminderd de laatste zin van artikel 2:80a lid 3 BW, is de wisselkoers op de dag van de storting bepalend.
AANDELEN - STEUNVERBOD
Artikel 10
10.1 De Vennootschap mag niet, met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van aandelen in haar kapitaal of van certificaten daarvan, zekerheid stellen, een koersgarantie geven, zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden. Dit verbod geldt ook voor Dochtermaatschappijen.
10.2 De Vennootschap en haar Dochtermaatschappijen mogen niet, met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van aandelen in het kapitaal van de Vennootschap of van certificaten daarvan, leningen verstrekken, tenzij het Bestuur daartoe besluit en met inachtneming van artikel 2:98c BW.
10.3 De voorgaande bepalingen van dit Artikel 10 gelden niet, indien aandelen of certificaten van aandelen worden genomen of verkregen door of voor werknemers in dienst van de Vennootschap of van een Groepsmaatschappij.
AANDELEN - VERKRIJGING VAN EIGEN AANDELEN
Artikel 11
11.1 Verkrijging door de Vennootschap van niet volgestorte aandelen in haar kapitaal is nietig.
11.2 Volgestorte eigen aandelen mag de Vennootschap slechts verkrijgen om niet of indien en voor zover de Algemene Vergadering het Bestuur daartoe heeft gemachtigd en is voldaan aan de betreffende wettelijke vereisten van artikel 2:98 BW.
11.3 Een machtiging zoals bedoeld in Artikel 11.2 geldt voor ten hoogste achttien maanden. De Algemene Vergadering bepaalt in de machtiging hoeveel aandelen mogen worden verkregen, hoe zij mogen worden verkregen en tussen welke grenzen de prijs moet liggen. De machtiging is niet vereist, voor de verkrijging door de Vennootschap van eigen gewone aandelen om, krachtens een voor hen geldende regeling, over te dragen aan werknemers in dienst van de Vennootschap of van een Groepsmaatschappij, mits die gewone aandelen zijn opgenomen in de prijscourant van een beurs.
11.4 De balans als bedoeld in artikel 2:98 lid 3 BW is de balans die is opgenomen in de laatst vastgestelde jaarrekening van de Vennootschap of, indien van toepassing, een
balans met een recentere balansdatum die is goedgekeurd door het Bestuur of door de Algemene Vergadering op voorstel van het Bestuur.
11.5 Onverminderd het bepaalde in de Artikelen 11.1 tot en met 11.4, mag de Vennootschap eigen aandelen verkrijgen tegen betaling in geld of in natura. Ingeval van betaling in natura, dient de waarde daarvan, zoals bepaald door het Bestuur, binnen de door de Algemene Vergadering bepaalde grenzen te liggen zoals bedoeld in Artikel 11.3.
11.6 De voorgaande bepalingen van dit Artikel 11 gelden niet voor aandelen die de Vennootschap onder algemene titel verkrijgt.
11.7 Onder het begrip aandelen in dit Artikel 11 zijn certificaten daarvan begrepen.
AANDELEN - KAPITAALVERMINDERING
Artikel 12
12.1 De Algemene Vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap door intrekking van aandelen of door de nominale waarde van aandelen bij statutenwijziging te verminderen. In dit besluit moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld.
12.2 Een besluit tot intrekking van aandelen kan slechts betreffen:
a. aandelen die de Vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt; en
b. alle bijzondere stemaandelen, zonder terugbetaling van de daarop gestorte bedragen, mits deze bedragen worden toegevoegd aan de bijzondere kapitaalreserve zoals bedoeld in Artikel 32.2.
12.3 In overeenstemming met artikel 2:99 lid 5 BW is voor een besluit tot kapitaalvermindering vereist een voorafgaand of gelijktijdig goedkeurend besluit vereist van elke Soortvergadering van aandelen aan wier rechten afbreuk wordt gedaan. Echter, indien een dergelijk besluit betrekking heeft op alle bijzondere stemaandelen, is voor dat besluit altijd een voorafgaand of gelijktijdig goedkeurend besluit vereist van de betreffende Soortvergadering.
12.4 Voor een besluit van de Algemene Vergadering tot kapitaalvermindering is een meerderheid van ten minste twee derden der uitgebrachte stemmen vereist, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal in de vergadering is vertegenwoordigd. De vorige zin is van overeenkomstige toepassing op een besluit zoals bedoeld in Artikel 12.3.
AANDELEN - VEREISTEN VOOR UITGIFTE EN LEVERING
Artikel 13
13.1 Tenzij Nederlands recht anders bepaalt of toelaat, is voor de uitgifte of levering van een aandeel op naam vereist een daartoe bestemde akte alsmede, in geval van een levering en behoudens in het geval dat de Vennootschap zelf bij die rechtshandeling partij is, schriftelijke erkenning door de Vennootschap van de levering.
13.2 De erkenning geschiedt in de akte, of anderszins zoals wettelijk bepaald.
13.3 Zolang gewone aandelen zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde effectenbeurs die buiten Nederland opereert, kan het Bestuur, met inachtneming van de toepasselijke wettelijke vereisten, besluiten dat de wetten van de staat waar die dergelijke effectenbeurs is gevestigd, of de wetten van de staat krachtens welke overdrachten en andere goederenrechtelijke rechtshandelingen met betrekking tot die
of met toestemming van die effectenbeurs moeten worden verricht, van toepassing zijn op de goederenrechtelijke aspecten van die gewone aandelen, onverminderd de toepasselijke bepalingen van afdelingen 4 en 5 van titel 10 van boek 10 BW. Het Bestuur kan aan een dergelijk besluit voorwaarden verbinden.
AANDELEN - VRUCHTGEBRUIK EN PANDRECHT
Artikel 14
14.1 Op aandelen kan een vruchtgebruik of pandrecht worden gevestigd. De vestiging van een pandrecht op bijzondere stemaandelen vereist de voorafgaande goedkeuring van het Bestuur.
14.2 De betreffende aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop een vruchtgebruik of pandrecht is gevestigd.
14.3 In afwijking van Artikel 14.2:
a. komt het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker of pandhouder van gewone aandelen, indien zulks bij de vestiging van het vruchtgebruik of pandrecht is bepaald; en
b. komt het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker of pandhouder van bijzondere stemaandelen, indien zulks bij de vestiging van het vruchtgebruik of pandrecht is bepaald en de bepaling is goedgekeurd door het Bestuur.
14.4 De vruchtgebruiker en pandhouder die geen stemrecht heeft, heeft geen Vergaderrecht.
AANDELEN - BLOKKERINGSREGELING
Artikel 15
15.1 Een overdracht van bijzondere stemaandelen vereist de voorafgaande goedkeuring van het Bestuur. Een aandeelhouder die bijzondere stemaandelen wil overdragen dient eerst het Bestuur om goedkeuring te verzoeken. Een overdracht van gewone aandelen is niet onderhevig aan deze statutaire blokkeringsregeling.
15.2 Een overdracht van de bijzondere stemaandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking heeft, dient plaats te vinden binnen drie maanden nadat de goedkeuring door het Bestuur is verleend of wordt geacht te zijn verleend op grond van Artikel 15.3.
15.3 Het Bestuur zal een overdracht van bijzondere stemgerechtigde aandelen goedkeuren, indien een dergelijke overdracht plaatsvindt in overeenstemming met de regels en voorschriften van het Plan voor Loyaliteitsstemrecht, met inbegrip van regels en voorschriften als bedoeld in Artikel 6.8. Bovendien wordt de goedkeuring van het Bestuur geacht te zijn verleend:
a. indien het Bestuur geen besluit heeft genomen om de goedkeuring te verlenen of te weigeren binnen drie maanden nadat de Xxxxxxxxxxxx het verzoek tot goedkeuring heeft ontvangen; of
b. indien het Bestuur, bij het weigeren van de goedkeuring, geen opgave doet aan de verzoekende aandeelhouder van de identiteit van een of meer gegadigden die bereid zijn de betreffende bijzondere stemaandelen te kopen.
15.4 Indien het Bestuur de goedkeuring weigert en opgave doet aan de verzoekende aandeelhouder van de identiteit van een of meer gegadigden, dient de verzoekende aandeelhouder het Bestuur binnen twee weken na ontvangst van die opgave te informeren of:
a. hij zijn verzoek tot goedkeuring intrekt, in welk geval de verzoekende aandeelhouder de betreffende bijzondere stemaandelen niet kan overdragen; of
b. hij de gegadigde(n) accepteert, in welk geval de verzoekende aandeelhouder onverwijld in onderhandelingen zal treden met de gegadigde(n) over de voor de betreffende bijzondere stemaandelen te betalen prijs.
Indien de verzoekende aandeelhouder het Bestuur niet tijdig informeert omtrent zijn keuze, wordt hij geacht zijn verzoek tot goedkeuring te hebben ingetrokken, in welk geval de verzoekende aandeelhouder de betreffende bijzondere stemaandelen niet kan overdragen.
15.5 Indien overeenstemming wordt bereikt in de onderhandelingen bedoeld in Artikel 15.4 onderdeel b. binnen twee weken na het einde van de periode bedoeld in Artikel 15.4, worden de betreffende bijzondere stemaandelen binnen drie maanden nadat overeenstemming werd bereikt, overgedragen tegen de overeengekomen prijs. Indien niet tijdig overeenstemming wordt bereikt in deze onderhandelingen:
a. zal de verzoekende aandeelhouder het Bestuur daarvan onverwijld kennis geven; en
b. zal de voor de betreffende bijzondere stemaandelen te betalen prijs gelijk zijn aan de waarde daarvan, zoals vastgesteld door een of meer onafhankelijke deskundigen die door de verzoekende aandeelhouder en de gegadigde(n) in onderlinge overeenstemming worden benoemd.
15.6 Indien geen overeenstemming wordt bereikt over de benoeming van de onafhankelijke deskundige(n) zoals bedoeld in Artikel 15.5 onderdeel b. binnen twee weken na het einde van de periode bedoeld in Artikel 15.5:
a. zal de verzoekende aandeelhouder het Bestuur daarvan onverwijld kennis geven; en
b. zal de verzoekende aandeelhouder de voorzitter van de rechtbank van het arrondissement waar de Vennootschap haar statutaire zetel heeft onverwijld verzoeken om drie onafhankelijke deskundigen te benoemen om de waarde van de betreffende bijzondere stemaandelen vast te stellen.
15.7 Indien en wanneer de waarde van de betreffende bijzondere stemaandelen is vastgesteld door de onafhankelijke deskundige(n), ongeacht of hij/zij in onderlinge overeenstemming of door de president van de betreffende rechtbank is/zijn benoemd, zal de verzoekende aandeelhouder het Bestuur onverwijld kennis geven van de aldus vastgestelde waarde. Het Bestuur zal vervolgens de gegadigde(n) onverwijld kennis geven van die waarde, waarna de/iedere gegadigde zich terug mag trekken uit de verkoopprocedure door daarvan binnen twee weken kennis te geven aan het Bestuur.
15.8 Indien een gegadigde zich terugtrekt uit de verkoopprocedure overeenkomstig Artikel 15.7, zal het Bestuur:
a. daarvan onverwijld kennis geven aan de verzoekende aandeelhouder en de andere gegadigde(n), voor zover die er zijn; en
b. de/iedere andere gegadigde, voor zover die er zijn, de gelegenheid bieden om binnen twee weken kennis te geven aan het Bestuur en de verzoekende aandeelhouder van zijn bereidheid om de betreffende als gevolg van de terugtrekking vrijgekomen bijzondere stemaandelen te kopen tegen de door de
onafhankelijke deskundige(n) vastgestelde prijs (waarbij het Bestuur bevoegd is om, te zijner discretie, de verdeling van die bijzondere stemaandelen tussen dergelijke bereidwillige gegadigde(n) te bepalen).
15.9 Indien aan het Bestuur is gebleken dat alle betreffende bijzondere stemaandelen kunnen worden overgedragen aan een of meer gegadigden tegen de door de onafhankelijke deskundige(n) vastgestelde prijs, zal het Bestuur daarvan onverwijld kennis geven aan de verzoekende aandeelhouder en de betreffende gegadigde(n). Binnen drie maanden na verzending van die kennisgeving dient de overdracht van de betreffende bijzondere stemaandelen te geschieden.
15.10 Indien aan het Bestuur is gebleken dat alle betreffende bijzondere stemaandelen niet kunnen worden overgedragen aan een of meer gegadigden tegen de door de onafhankelijke deskundige(n) vastgestelde prijs:
a. zal het Bestuur daarvan onverwijld kennis geven aan de verzoekende aandeelhouder; en
b. mag de verzoekende aandeelhouder alle betreffende bijzondere stemaandelen vrijelijk overdragen, mits die overdracht geschiedt binnen drie maanden na ontvangst van de kennisgeving bedoeld in onderdeel a.
15.11 De Vennootschap kan slechts met instemming van de verzoekende aandeelhouder gegadigde zijn onder dit Artikel 15.
15.12 Alle kennisgevingen op grond van dit Artikel 15 geschieden schriftelijk.
15.13 De voorgaande bepalingen van dit Artikel 15 gelden niet:
a. voor zover een aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van bijzondere stemaandelen aan een eerdere houder verplicht is;
b. ingeval van een overdracht ter uitwinning van een pandrecht op grond van artikel 3:248 BW juncto artikel 3:250 of 3:251 BW; of
c. ingeval van een overdracht aan de Vennootschap, behoudens het geval dat de Vennootschap handelt als gegadigde op grond van Artikel 15.11.
BESTUUR - SAMENSTELLING
Artikel 16
16.1 De Vennootschap heeft een Bestuur dat bestaat uit:
a. één of meer Uitvoerende Bestuurders die voornamelijk belast is/zijn met de dagelijkse gang van zaken van de Vennootschap; en
b. één of meer Niet Uitvoerende Bestuurders die voornamelijk belast is/zijn met het houden van toezicht op de taakuitoefening door de Bestuurders.
Het Bestuur bestaat uit natuurlijke personen.
16.2 Het Bestuur bepaalt het aantal Uitvoerende Bestuurders en het aantal Niet Uitvoerende Bestuurders.
16.3 Het Bestuur kan een Uitvoerende Bestuurder of een andere werknemer of functionaris van de Vennootschap of één van haar Dochtervennootschappen aanwijzen als CEO.
16.4 Het Bestuur kan een Uitvoerende Bestuurder aanwijzen als Executive Chair.
16.5 Het Bestuur wijst een Niet Uitvoerende Bestuurder aan als de voorzitter van het Bestuur in de zin van de Nederlandse wet. Deze Niet Uitvoerende Bestuurder zal, indien en voor zolang een Executive Chair is aangewezen, de titel dragen van Lead Director. Het Bestuur kan één of meer andere Niet Uitvoerende Bestuurders aanwijzen
als Vice-Chair. Indien het Bestuur meer dan één Vice-Chair heeft aangewezen, kent het Bestuur aan iedere Vice-Chair een rang toe.
16.6 Het Bestuur kan ook andere titels toekennen aan Bestuurders.
16.7 Indien een Bestuurder ontbreekt of verhinderd is, kan hij tijdelijk worden vervangen door een daartoe door het Bestuur aangewezen persoon totdat de betrokken Bestuurder ophoudt afwezig of belet te zijn, of, indien van toepassing, een opvolgend Bestuurder wordt benoemd door de Algemene Vergadering. Tot dat moment, is/zijn de overige Bestuurder(s) belast met het bestuur van de Vennootschap. Indien alle Bestuurders ontbreken of verhinderd zijn, wordt het bestuur van de Vennootschap opgedragen aan een of meer personen die de Algemene Vergadering daartoe heeft aangewezen.
16.8 Onder verhinderd zijn van een Bestuurder zoals bedoeld in Artikel 16.7 wordt geacht sprake te zijn:
a. gedurende zijn schorsing; of
b. gedurende een periode waarin de Vennootschap niet in staat is geweest om met hem in contact te komen (waaronder begrepen als gevolg van ziekte), mits die periode langer duurt dan vijf opeenvolgende dagen (of een andere door het Bestuur op basis van de omstandigheden van het geval te bepalen periode).
BESTUUR - BENOEMING, SCHORSING EN ONTSLAG
Artikel 17
17.1 De Algemene Vergadering benoemt de Bestuurders en kan een Bestuurder te allen tijde schorsen of ontslaan. Voorts is het Bestuur bevoegd iedere Uitvoerende Bestuurder te allen tijde te schorsen.
17.2 In een Algemene Vergadering kan een besluit tot benoeming van een Bestuurder slechts worden genomen met betrekking tot kandidaten van wie de namen daartoe zijn opgenomen in de agenda voor die Algemene Vergadering of in de toelichting daarop.
17.3 Bij de benoeming van een Bestuurder, bepaalt de Algemene Vergadering of hij wordt benoemd tot Uitvoerende Bestuurder onderscheidenlijk Niet Uitvoerende Bestuurder.
17.4 Een besluit van de Algemene Vergadering tot schorsing of ontslag van een Bestuurder kan worden genomen met Volstrekte Meerderheid, die meer dan een derde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt. Een nieuwe vergadering zoals bedoeld in artikel 2:120 lid 3 BW kan niet worden bijeengeroepen.
17.5 Indien een Bestuurder wordt geschorst en de Algemene Vergadering niet binnen drie maanden na de datum van die schorsing besluit om hem te ontslaan, eindigt de schorsing.
BESTUUR - TAKEN EN ORGANISATIE
Artikel 18
18.1 Behoudens beperkingen volgens deze statuten is het Bestuur belast met het besturen van de Vennootschap. Daaronder is in ieder geval begrepen het bepalen van het beleid en de strategie van de Vennootschap. Bij de vervulling van hun taak richten de Bestuurders zich naar het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
18.2 Het Bestuur stelt een Bestuursreglement op met betrekking tot zijn organisatie, besluitvorming en andere interne zaken, met inachtneming van deze statuten. Bij de
vervulling van hun taak handelen de Bestuurders overeenkomstig het Bestuursreglement.
18.3 De Bestuurders kunnen bij of krachtens het Bestuursreglement of anderszins op grond van besluitvorming van het Bestuur hun taken onderling verdelen, mits:
a. de Uitvoerende Bestuurders belast zijn met de dagelijkse gang van zaken van de Vennootschap;
b. de taak om toezicht te houden op de taakuitoefening door Bestuurders niet door een taakverdeling kan worden ontnomen aan de Niet Uitvoerende Bestuurders;
x. xx Xxxxxxxxxx of de Lead Director, indien van toepassing, een Niet Uitvoerende Bestuurder moet zijn; en
d. het doen van voordrachten voor benoeming van een Bestuurder en het vaststellen van de bezoldiging van de Uitvoerende Bestuurders niet aan een Uitvoerende Bestuurder kan worden toebedeeld.
18.4 Het Bestuur kan schriftelijk, bij of krachtens het Bestuursreglement of anderszins op grond van besluitvorming van het Bestuur bepalen dat een of meer Bestuurders rechtsgeldig kunnen besluiten omtrent zaken die tot zijn respectievelijk hun taak behoren.
18.5 Het Bestuur stelt de commissies in die de Vennootschap verplicht is te hebben en voorts zodanige commissies als het Bestuur passend acht. Het Bestuur stelt reglementen op (en/of stelt regels vast in het Bestuursreglement) met betrekking tot de organisatie, besluitvorming en andere interne zaken betreffende zijn commissies.
18.6 Het Bestuur kan de rechtshandelingen zoals bedoeld in artikel 2:94 lid 1 BW verrichten zonder voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering.
BESTUUR - BESLUITVORMING
Artikel 19
19.1 Iedere Bestuurder heeft één stem in de besluitvorming van het Bestuur.
19.2 Een Bestuurder kan voor de beraadslaging en besluitvorming van het Bestuur worden vertegenwoordigd door een andere Bestuurder die daartoe een schriftelijke volmacht heeft.
19.3 Besluiten van het Bestuur worden, ongeacht of dit in een vergadering of anderszins geschiedt, met Volstrekte Meerderheid genomen tenzij het Bestuursreglement anders bepaalt.
19.4 Ongeldige stemmen, blanco stemmen en stemonthoudingen worden geacht niet te zijn uitgebracht. Bij de vaststelling in hoeverre Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn in een vergadering van het Bestuur, worden Bestuurders die aanwezig of vertegenwoordigd zijn meegerekend, ongeacht of zij een ongeldige stem hebben uitgebracht, een blanco stem hebben uitgebracht of zich hebben onthouden van stemmen.
19.5 Ingeval van een staking van stemmen in het Bestuur, heeft de Executive Chair (indien van toepassing) een doorslaggevende stem, behalve met betrekking tot de besluiten opgenomen in Artikel 19.6. In andere gevallen komt het betreffende besluit niet tot stand.
19.6 De Uitvoerende Bestuurders nemen niet deel aan de besluitvorming over:
a. het vaststellen van de bezoldiging van Uitvoerende Bestuurders; en
b. de verlening van de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening aan een accountant indien de Algemene Vergadering niet tot opdrachtverlening is overgegaan.
19.7 Een Bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming van het Bestuur indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Wanneer hierdoor geen besluit door het Bestuur kan worden genomen, kan het besluit niettemin worden genomen door het Bestuur alsof geen van de Bestuurders een tegenstrijdig belang heeft zoals bedoeld in de vorige volzin. Dit Artikel 19.7 is van overeenkomstige toepassing op de beraadslaging en besluitvorming van het Bestuur met betrekking tot transacties met verbonden partijen waarbij een Bestuurder betrokken is in de zin van artikel 2:169 lid 4 BW.
19.8 Vergaderingen van het Bestuur kunnen ook middels audio-communicatiefaciliteiten worden gehouden met inachtneming van de relevante bepalingen van het Bestuursreglement.
19.9 Besluiten van het Bestuur kunnen, in plaats van in een vergadering, schriftelijk worden genomen met inachtneming van de relevante bepalingen van het Bestuursreglement. De Artikelen 19.1 tot en met 19.7 zijn van overeenkomstige toepassing.
19.10 Aan de goedkeuring van de Algemene Vergadering zijn onderworpen de besluiten van het Bestuur omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de Vennootschap of de onderneming, waaronder in ieder geval:
a. overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde;
b. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de Vennootschap of een Dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennoot in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de Vennootschap; en
c. het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste een derde van het bedrag van de activa volgens de balans met toelichting of, indien de Vennootschap een geconsolideerde balans opstelt, volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde jaarrekening van de Vennootschap, door haar of een Dochtermaatschappij.
19.11 Het ontbreken van de goedkeuring van de Algemene Vergadering op een besluit als bedoeld in Artikel 19.10 tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het Bestuur of de Bestuurders niet aan.
BESTUUR - BEZOLDIGING
Artikel 20
20.1 Het beleid op het terrein van bezoldiging van het Bestuur wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering met Volstrekte Meerderheid met inachtneming van de relevante wettelijke vereisten.
20.2 De bezoldiging van Bestuurders wordt, met inachtneming van het beleid bedoeld in Artikel 20.1, vastgesteld door het Bestuur.
20.3 Het Bestuur legt ten aanzien van regelingen voor de bezoldiging van het Bestuur in de vorm van aandelen of rechten tot het nemen van aandelen een voorstel ter goedkeuring voor aan de Algemene Vergadering. In dit voorstel moet ten minste zijn bepaald hoeveel aandelen of rechten tot het nemen van aandelen aan het Bestuur mogen worden toegekend en welke criteria gelden voor toekenning of wijziging. Het ontbreken van de goedkeuring van de Algemene Vergadering tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid niet aan.
BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING
Artikel 21
21.1 Het Bestuur vertegenwoordigt de Vennootschap.
21.2 De bevoegdheid tot vertegenwoordiging van de Vennootschap komt mede toe aan de CEO (indien van toepassing en mits de CEO een Uitvoerende Bestuurder is) zelfstandig, de Executive Chair (indien van toepassing) zelfstandig alsmede aan iedere andere twee gezamenlijk handelende Uitvoerende Bestuurders.
21.3 De Vennootschap kan voorts worden vertegenwoordigd door een houder van een daartoe strekkende volmacht. Indien de Vennootschap een volmacht verleent aan een natuurlijke persoon kan het Bestuur een geschikte titel toekennen aan die persoon.
VRIJWARING
Artikel 22
22.1 De Vennootschap zal iedere Gevrijwaarde Functionaris vrijwaren tegen en schadeloosstellen voor:
a. alle door die Gevrijwaarde Functionaris geleden financiële verliezen of schade; en
b. alle in redelijkheid door die Gevrijwaarde Functionaris betaalde of opgelopen kosten in verband met een dreigende, hangende of afgelopen rechtszaak, (rechts)vordering of juridische procedure van civiele, strafrechtelijke, bestuurlijke of andersoortige aard, formeel of informeel, waarin hij wordt betrokken,
voor zover zulks betrekking heeft op zijn huidige of voormalige functie bij de Vennootschap en/of een Groepsmaatschappij en steeds voor zover toegelaten onder het toepasselijke recht.
22.2 Aan een Gevrijwaarde Functionaris komt geen vrijwaring toe:
a. indien een bevoegde rechtbank of arbitragetribunaal heeft vastgesteld dat de handelingen of omissies van die Gevrijwaarde Functionaris die hebben geleid tot de financiële verliezen, schade, kosten, rechtszaak, (rechts)vordering of juridische procedure zoals omschreven in Artikel 22.1 van onrechtmatige aard zijn (waaronder begrepen handelingen of omissies die geacht worden opzet, grove schuld, bewuste roekeloosheid en/of serieuze verwijtbaarheid te vormen die toerekenbaar is aan die Gevrijwaarde Functionaris) en die Gevrijwaarde Functionaris niet, of niet langer, de mogelijkheid heeft om daartegen beroep of cassatie in te stellen;
b. voor zover diens financiële verliezen, schade en kosten gedekt worden onder een verzekering en de betreffende verzekeraar die financiële verliezen, schade en kosten heeft betaald of vergoed (of onherroepelijk heeft toegezegd dat te zullen doen);
c. met betrekking tot procedures die door die Gevrijwaarde Functionaris tegen de Vennootschap worden ingesteld, behoudens procedures die worden ingesteld teneinde vrijwaring te vorderen die hem toekomt op grond van deze statuten, op grond van een door het Bestuur goedgekeurde overeenkomst tussen die Gevrijwaarde Functionaris en de Vennootschap of op grond van een verzekering die door de Vennootschap ten behoeve van die Gevrijwaarde Functionaris is afgesloten; of
d. voor financiële verliezen, schade of kosten die zijn geleden of gemaakt in verband met het schikken van een procedure zonder de voorafgaande goedkeuring van de Vennootschap.
22.3 De Vennootschap zal de financiële verliezen, schade en kosten als bedoeld in Artikel
22.1 van een Gevrijwaarde Functionaris onmiddellijk vergoeden, na ontvangst van een factuur of ander document waaruit deze financiële verliezen, schade en kosten blijken, mits elk aldus vergoede bedrag onmiddellijk aan de Vennootschap moet worden terugbetaald in het geval een dergelijke vergoeding is versterkt in verband met een situatie waarin een dergelijke Gevrijwaarde Functionaris niet gerechtigd is tot vrijwaring op grond van Artikel 22.2.
22.4 Het Bestuur kan aanvullende voorwaarden, vereisten en beperkingen stellen aan de vrijwaring zoals bedoeld in Artikel 22.1.
22.5 De Gevrijwaarde Functionaris zal de instructies van de Vennootschap met betrekking tot de verweerstrategie opvolgen en stemt de verweerstrategie vooraf af met de Vennootschap voor zover deze betrekking heeft op een vordering van een derde. De Gevrijwaarde Functionaris behoeft de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Vennootschap voor: (i) het aanvaarden van persoonlijke aansprakelijkheid, (ii) het besluiten om geen verweer te voeren en (iii) het treffen van een schikking.
22.6 Dit Artikel 22 kan worden gewijzigd zonder instemming van de Gevrijwaarde Functionaris, mits iedere Gevrijwaarde Functionaris recht blijft houden op de vrijwaring krachtens dit Artikel 22, ongeacht een dergelijke wijziging, met betrekking tot financiële verliezen, schade en kosten voortvloeiend uit handelingen of nalatigheden gedurende de periode dat dit Artikel 22 van kracht was zoals het luidde onmiddellijk voorafgaand aan een dergelijke wijziging.
ALGEMENE VERGADERING - OPROEPEN EN HOUDEN VAN VERGADERINGEN
Artikel 23
23.1 Jaarlijks wordt ten minste een Algemene Vergadering gehouden. Deze jaarlijkse Algemene Vergadering wordt gehouden binnen zes maanden na afloop van het boekjaar van de Vennootschap.
23.2 Een Algemene Vergadering wordt voorts gehouden:
a. binnen drie maanden nadat het voor het Bestuur aannemelijk is dat het eigen vermogen van de Vennootschap is gedaald tot een bedrag gelijk aan of lager dan de helft van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, ter bespreking van zo nodig te nemen maatregelen; en
b. zo dikwijls als het Bestuur daartoe besluit.
23.3 Algemene Vergaderingen worden gehouden in de plaats waar de Vennootschap haar statutaire zetel heeft of in Arnhem, Assen, 's-Gravenhage, Haarlem, 's-Hertogenbosch,
Groningen, Leeuwarden, Lelystad, Maastricht, Middelburg, Rotterdam, Schiphol (Haarlemmermeer), Utrecht of Zwolle, met inachtneming van de mogelijkheid voor Vergadergerechtigden om door middel van een elektronisch communicatiemiddel aan de Algemene Vergadering deel te nemen, daarin het woord te voeren en, indien van toepassing, het stemrecht uit te oefenen als bedoeld in Artikel 25.2, indien daartoe door het Bestuur wordt besloten.
23.4 Indien en wanneer toegestaan onder toepasselijk recht, mag het Bestuur tevens besluiten of (en zo ja, onder welke voorwaarden) de Algemene Vergadering tevens of uitsluitend toegankelijk is langs elektronische weg. In dat geval, zullen verwijzingen in deze statuten naar het bijwonen van de Algemene Vergadering tevens inhouden deelname langs elektronische weg en zal Artikel 25.2, met uitzondering van de eerste zin van Artikel 25.2, van overeenkomstige toepassing zijn op deelname langs elektronische weg.
23.5 Eén of meer Vergadergerechtigden die gezamenlijk ten minste een tiende van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen, kunnen aan het Bestuur en schriftelijk en onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen het verzoek richten een Algemene Vergadering bijeen te roepen. Indien het Bestuur niet de nodige maatregelen heeft getroffen, opdat de Algemene Vergadering binnen de betreffende wettelijke periode na het verzoek kon worden gehouden, kunnen de verzoekende Vergadergerechtigde(n), onderworpen aan toepasselijk recht, door de voorzieningenrechter van de rechtbank op zijn/hun verzoek worden gemachtigd tot de bijeenroeping van een Algemene Vergadering.
23.6 Een onderwerp, waarvan de behandeling schriftelijk is verzocht door één of meer Vergadergerechtigden die alleen of gezamenlijk ten minste drie procent (3%) van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen, onderworpen aan toepasselijk recht, wordt opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze aangekondigd indien de Vennootschap het met redenen omklede verzoek of een voorstel voor een besluit niet later dan op de zestigste dag voor die van de Algemene Vergadering heeft ontvangen.
23.7 Vergadergerechtigden die hun rechten zoals omschreven in de Artikelen 23.5 en 23.6 willen uitoefenen, zijn verplicht om daaromtrent eerst in overleg te treden met het Bestuur. Het Bestuur heeft in dat verband het recht om iedere bedenktijd of responstijd in te roepen waarin het toepasselijke recht en/of de Nederlandse Corporate Governance Code voorziet en Vergadergerechtigden zijn verplicht dat recht te respecteren.
23.8 De oproeping van een Algemene Vergadering geschiedt met inachtneming van de betreffende wettelijke minimale oproepingstermijn.
23.9 Tot de Algemene Vergadering worden alle Vergadergerechtigden opgeroepen overeenkomstig het toepasselijke recht. De houders van aandelen op naam kunnen worden opgeroepen tot de Algemene Vergadering door middel van oproepingsbrieven gericht aan de adressen van die aandeelhouders overeenkomstig Artikel 5.5. De vorige volzin doet geen afbreuk aan de mogelijkheid om een oproeping langs elektronische weg toe te zenden overeenkomstig artikel 2:113 lid 4 BW.
ALGEMENE VERGADERING - PROCEDURELE REGELS
Artikel 24
24.1 De Algemene Vergadering wordt voorgezeten door één van de volgende personen, met inachtneming van de onderstaande volgorde:
a. door de Executive Chair, indien van toepassing en aanwezig op de Algemene Vergadering;
b. door de Chair of Lead Director, voor zover van toepassing, indien aanwezig op de Algemene Vergadering;
c. door de Vice-Chair, indien van toepassing en aanwezig op de Algemene Vergadering en indien er meerdere Vice-Chairs aanwezig zijn op de Algemene Vergadering, door de Vice-Chair met de hoogste rang;
d. door een andere Niet Uitvoerende Bestuurder die door de op de Algemene Vergadering aanwezige Niet Uitvoerende Bestuurders uit hun midden wordt gekozen;
e. door de CEO, indien van toepassing en aanwezig op de Algemene Vergadering; of
f. door een andere door de Algemene Vergadering aangewezen persoon.
De persoon die de Algemene Vergadering zou voorzitten op grond van de onderdelen
a. tot en met e. kan een andere persoon aanwijzen om, in zijn plaats, de Algemene Vergadering voor te zitten.
24.2 De voorzitter van de Algemene Vergadering wijst een andere op de Algemene Vergadering aanwezige persoon aan om als secretaris op te treden en de verhandelingen op de Algemene Vergadering te notuleren. De notulen van een Algemene Vergadering worden vastgesteld door de voorzitter van die Algemene Vergadering of door het Bestuur. Indien een proces-verbaal-akte van de verhandelingen wordt opgesteld door een notaris, hoeven er geen notulen te worden opgesteld. Iedere Bestuurder kan opdracht geven aan een notaris om een dergelijke proces-verbaal-akte op te stellen op kosten van de Vennootschap.
24.3 De voorzitter van de Algemene Vergadering beslist over de toelating tot de Algemene Vergadering van personen anders dan:
a. de personen die Vergaderrecht hebben in die Algemene Vergadering, of hun gevolmachtigden; en
b. zij die op andere gronden een wettelijk recht hebben om die Algemene Vergadering bij te wonen.
24.4 De houder van een schriftelijke volmacht van een Vergadergerechtigde die het recht heeft om een Algemene Vergadering bij te wonen, wordt slechts tot die Algemene Vergadering toegelaten indien de volmacht door de voorzitter van die Algemene Vergadering aanvaardbaar wordt geacht.
24.5 De Vennootschap kan verlangen dat een persoon, voordat hij wordt toegelaten tot een Algemene Vergadering, zichzelf door middel van een geldig paspoort of rijbewijs identificeert en/of wordt onderworpen aan zodanige veiligheidsmaatregelen als de Vennootschap onder de gegeven omstandigheden passend acht. Aan personen die niet aan deze vereisten voldoen, mag de toegang tot de Algemene Vergadering worden geweigerd.
24.6 De voorzitter van de Algemene Vergadering heeft het recht om een persoon uit de Algemene Vergadering te zetten indien hij meent dat die persoon het ordelijk verloop van de Algemene Vergadering verstoort.
24.7 De Algemene Vergadering mag in een andere taal dan het Nederlands worden gevoerd indien daartoe wordt besloten door de voorzitter van de Algemene Vergadering.
24.8 De voorzitter van de Algemene Vergadering mag de spreektijd van de op de Algemene Vergadering aanwezige personen, alsmede het aantal vragen dat zij mogen stellen, beperken met het oog op het waarborgen van het ordelijk verloop van de Algemene Vergadering. Voorts mag de voorzitter van de Algemene Vergadering de vergadering verdagen indien hij meent dat daarmee het ordelijk verloop van de Algemene Vergadering wordt gewaarborgd.
ALGEMENE VERGADERING - UITOEFENING VAN VERGADER- EN STEMRECHT
Artikel 25
25.1 Iedere Vergadergerechtigde is bevoegd, in persoon of bij een schriftelijk gevolmachtigde, de Algemene Vergaderingen bij te wonen, daarin het woord te voeren en, indien van toepassing, het stemrecht uit te oefenen. Houders van onderaandelen die tezamen de nominale waarde van een aandeel van de betreffende soort vertegenwoordigen, oefenen deze rechten gezamenlijk uit, hetzij door één van hen, hetzij door een schriftelijk gevolmachtigde.
25.2 Het Bestuur kan besluiten dat iedere Vergadergerechtigde bevoegd is om, in persoon of bij een schriftelijk gevolmachtigde, door middel van een elektronisch communicatiemiddel aan de Algemene Vergadering deel te nemen, daarin het woord te voeren en, indien van toepassing, het stemrecht uit te oefenen. Voor de toepassing van de vorige volzin is vereist dat de Vergadergerechtigde via het elektronisch communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen op de Algemene Vergadering en, indien van toepassing, het stemrecht kan uitoefenen. Het Bestuur kan voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel, mits deze voorwaarden redelijk en noodzakelijk zijn voor de identificatie van de Vergadergerechtigde en de betrouwbaarheid en veiligheid van de communicatie. Dergelijke voorwaarden worden bij de oproeping bekend gemaakt.
25.3 Voorts kan het Bestuur besluiten dat stemmen die voorafgaand aan de Algemene Vergadering via een elektronisch communicatiemiddel of bij brief worden uitgebracht gelijk worden gesteld met stemmen die ten tijde van de Algemene Vergadering worden uitgebracht. Deze stemmen worden niet eerder uitgebracht dan de Registratiedatum.
25.4 Voor de toepassing van de Artikelen 25.1 tot en met 25.3, hebben als stem- of Vergadergerechtigde te gelden zij die op de Registratiedatum die rechten hebben en als zodanig zijn ingeschreven in een door het Bestuur aangewezen register, ongeacht wie ten tijde van de Algemene Vergadering de rechthebbenden op de aandelen of certificaten zijn.
25.5 Iedere Vergadergerechtigde dient de Vennootschap schriftelijk kennis te geven van zijn identiteit en van zijn voornemen om de Algemene Vergadering bij te wonen. Deze kennisgeving moet door de Vennootschap uiterlijk op de zevende dag voor die van de Algemene Vergadering zijn ontvangen, tenzij bij de oproeping van die Algemene
Vergadering anders is bepaald. Aan Vergadergerechtigden die niet aan dit vereiste hebben voldaan, mag de toegang tot de Algemene Vergadering worden geweigerd. Het Bestuur kan bij de oproeping van een Algemene Vergadering bepalen dat de voorgaande bepalingen van dit Artikel 25.5 niet gelden voor de uitoefening van het Vergaderrecht en/of het stemrecht verbonden aan bijzondere stemaandelen in die Algemene Vergadering.
ALGEMENE VERGADERING - BESLUITVORMING
Artikel 26
26.1 Ieder aandeel, ongeacht de soort, geeft het recht om één stem op de Algemene Vergadering uit te brengen. Onderaandelen van een bepaalde soort, voor zover die er zijn, die tezamen de nominale waarde van een aandeel van die soort vertegenwoordigen, worden met een zodanig aandeel gelijkgesteld.
26.2 Voor aandelen die toebehoren aan de Vennootschap of aan een Dochtermaatschappij kan in de Algemene Vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor aandelen waarvan een hunner de certificaten houdt. Vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen die aan de Vennootschap en haar Dochtermaatschappijen toebehoren, zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten, indien het vruchtgebruik of pandrecht was gevestigd voordat het aandeel aan de Vennootschap of een Dochtermaatschappij toebehoorde. De Vennootschap of een Dochtermaatschappij kan geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft.
26.3 Tenzij een grotere meerderheid is voorgeschreven door de wet of deze statuten, worden alle besluiten van de Algemene Vergadering genomen met Volstrekte Meerderheid. Indien de wet een grotere meerderheid voorschrijft voor besluiten van de Algemene Vergadering en de statuten een lagere meerderheid mogen bepalen, zullen die besluiten met de laagst mogelijke meerderheid worden genomen, voor zover elders in deze statuten niet uitdrukkelijk anders is bepaald.
26.4 Ongeldige stemmen, blanco stemmen en stemonthoudingen worden geacht niet te zijn uitgebracht. Bij de vaststelling in hoeverre het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is op een Algemene Vergadering, worden aandelen waarop een ongeldige of blanco stem is uitgebracht en aandelen waarop een stem is onthouden wel meegerekend.
26.5 Ingeval van een staking van stemmen in de Algemene Vergadering, komt het betreffende besluit niet tot stand.
26.6 De voorzitter van de Algemene Vergadering bepaalt de wijze van stemmen en de stemprocedure op de Algemene Vergadering.
26.7 Het in de Algemene Vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter van die Algemene Vergadering omtrent de uitslag van een stemming is beslissend. Wordt onmiddellijk na het uitspreken van het oordeel van de voorzitter de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats, indien de meerderheid van de Algemene Vergadering of, indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, een stemgerechtigde aanwezige dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming.
26.8 Het Bestuur houdt van de genomen besluiten aantekening. De aantekeningen liggen ten kantore van de Vennootschap ter inzage van de Vergadergerechtigden. Aan ieder
van dezen wordt desgevraagd afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.
26.9 Besluitvorming van aandeelhouders kan op andere wijze dan in een vergadering geschieden, tenzij met medewerking van de Vennootschap certificaten van aandelen zijn uitgegeven. Xxxx een besluitvorming is slechts mogelijk met algemene stemmen van de stemgerechtigde aandeelhouders. De stemmen worden schriftelijk uitgebracht en kunnen langs elektronische weg worden uitgebracht.
26.10 De Bestuurders hebben als zodanig in de Algemene Vergaderingen een raadgevende stem.
ALGEMENE VERGADERING - BIJZONDERE BESLUITEN
Artikel 27
27.1 De Algemene Vergadering kan de volgende besluiten slechts nemen (in een vergadering waarin ten minste een derde van het geplaatste kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is) op voorstel van het Bestuur:
a. de uitgifte van aandelen of het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen;
b. het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht;
c. het doen van een aanwijzing of het verlenen van een machtiging zoals bedoeld in de Artikelen 7.1, 8.5 respectievelijk 11.2;
d. het intrekken of herroepen van een aanwijzing of machtiging zoals bedoeld in de Artikelen 7.1, 8.5 respectievelijk 11.2;
e. het verminderen van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap;
f. het doen van een uitkering op de gewone aandelen ten laste van de winst of reserves van de Vennootschap;
g. het doen van een uitkering in de vorm van aandelen in het kapitaal van de Vennootschap of in natura, in plaats van in geld;
h. het vaststellen of wijzigen van het beloningsbeleid van de Vennootschap waarnaar wordt verwezen in Artikel 20.1;
i. het wijzigen van deze statuten;
j. het aangaan van een fusie of splitsing;
k. het geven van opdracht aan het Bestuur tot het doen van aangifte tot faillietverklaring van Vennootschap; en
l. de ontbinding van de Vennootschap.
27.2 Een onderwerp dat is opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze is aangekondigd door of op verzoek van een of meer Vergadergerechtigden op grond van de Artikelen
23.5 en/of 23.6 wordt niet geacht te zijn voorgesteld door het Bestuur voor de toepassing van Artikel 27.1, tenzij het Bestuur uitdrukkelijk aangeeft de behandeling van dat onderwerp te steunen in de agenda van de betreffende Algemene Vergadering of in de toelichting daarop.
SOORTVERGADERINGEN
Artikel 28
28.1 Een Soortvergadering wordt gehouden zo dikwijls als een besluit van die Soortvergadering vereist is door Nederlands recht of deze statuten en overigens zo dikwijls als het Bestuur daartoe besluit.
28.2 Onverminderd het bepaalde in Artikel 28.1, zijn voor Soortvergaderingen van gewone aandelen de bepalingen omtrent het oproepen van, het opstellen van de agenda voor, het houden van en de besluitvorming door de Algemene Vergadering van overeenkomstige toepassing, mits (i) voor deze bepalingen alleen degenen die stemrecht en/of Vergaderrechten hebben met betrekking gewone aandelen geacht worden stemrecht en/of Vergaderrechten te hebben en (ii) de Artikelen 23.5 tot en met
23.7 niet van toepassing zijn.
28.3 Voor Soortvergaderingen van bijzondere stemaandelen gelden de volgende bepalingen:
a. de Artikelen 23.3, 23.4, 23.9, 24, 25, 26.2 tot en met 26.10 zijn van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat voor de toepassing van deze bepalingen alleen degenen die stemrechten en/of Vergaderrechten met betrekking tot bijzondere stemaandelen hebben, worden geacht stemrechten en/of Vergaderrechten te hebben;
b. elk bijzonder stemaandeel geeft het recht om één stem uit te brengen in een Soortvergadering van bijzondere stemaandelen, waarbij eventuele fractionele bijzondere stemaandelen, die tezamen de nominale waarde van een bijzonder stemaandeel vertegenwoordigen, worden geacht gelijkwaardig te zijn aan een dergelijk bijzonder stemaandeel;
c. de oproeping tot een Soortvergadering geschiedt niet later dan op de achtste dag voor die van de vergadering; en
d. indien de vereisten gesteld door deze statuten met betrekking tot de oproeping, de plaats of het opstellen van de agenda voor een Soortvergadering niet zijn nageleefd, kunnen wettige besluiten niettemin worden genomen door die Soortvergadering met algemene stemmen in een vergadering, waarin alle aandelen van de betreffende soort vertegenwoordigd zijn.
VERSLAGGEVING - BOEKJAAR, JAARREKENING EN BESTUURSVERSLAG
Artikel 29
29.1 Het boekjaar van de Vennootschap loopt van de eerste dag van september tot en met de eenendertigste dag van augustus van het daaropvolgende kalenderjaar.
29.2 Jaarlijks binnen de betreffende wettelijke termijn maakt het Bestuur de jaarrekening en het bestuursverslag op en legt het deze voor de aandeelhouders ter inzage ten kantore van de Vennootschap.
29.3 De jaarrekening wordt ondertekend door de Bestuurders. Ontbreekt de ondertekening van een of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.
29.4 De Vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het bestuursverslag en de krachtens artikel 2:392 lid 1 BW toe te voegen gegevens vanaf de oproep voor de Algemene Vergadering, bestemd tot hun behandeling, te haren kantore aanwezig zijn. De Vergadergerechtigden kunnen de stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen.
29.5 De jaarrekening wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering.
VERSLAGGEVING - ACCOUNTANTSONDERZOEK
Artikel 30
30.1 De Algemene Vergadering verleent opdracht tot onderzoek van de jaarrekening aan een externe accountant zoals bedoeld in artikel 2:393 BW. Gaat de Algemene Vergadering daartoe niet over, dan is het Bestuur bevoegd.
30.2 De opdracht kan worden ingetrokken door de Algemene Vergadering en door degene die haar heeft verleend. De opdracht kan enkel worden ingetrokken om gegronde redenen; daartoe behoort niet een meningsverschil over methoden van verslaggeving of controlewerkzaamheden.
UITKERINGEN - ALGEMEEN
Artikel 31
31.1 Een uitkering kan slechts worden gedaan voor zover het eigen vermogen van de Vennootschap groter is dan het bedrag van het gestorte en opgevraagde deel van haar kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden.
31.2 Het Bestuur kan besluiten om een tussentijdse uitkering te doen, mits:
a. uit de tussentijdse vermogensopstelling die is opgesteld overeenkomstig artikel 2:105 lid 4 BW, blijkt dat aan het vereiste, bedoeld in Artikel 31.1, is voldaan; en
b. indien het een tussentijdse winstuitkering betreft, eerst een bedrag gelijk aan één procent (1%) van de totale nominale waarde van de uitgegeven en uitstaande bijzondere stemaandelen, zoals vastgesteld op de Dividend Registratiedatum voor een dergelijke tussentijdse uitkering, wordt toegevoegd aan de bijzondere dividendreserve, mits dit bedrag zal worden verminderd, maar nooit lager dan nul, met bedragen die zijn toegevoegd aan de bijzondere dividendreserve met toepassing van dit Artikel 31.2 met betrekking tot een tussentijdse winstuitkering van hetzelfde boekjaar.
31.3 Er is geen recht op uitkeringen verbonden aan bijzondere stemaandelen, anders dan zoals omschreven in de Artikelen 33.1 en 34.3. De bijzondere stemaandelen geven voorts recht op uitkeringen zoals omschreven in Artikel 32.3 onderdeel b.
31.4 Uitkeringen worden gedaan naar evenredigheid van het totale nominale bedrag van de aandelen van de betreffende soort.
31.5 De gerechtigden tot een uitkering zijn de betreffende aandeelhouders, vruchtgebruikers en pandhouders, naargelang het geval, op een daartoe door het Bestuur te bepalen datum. Deze datum zal niet eerder zijn dan de datum waarop de uitkering wordt aangekondigd.
31.6 Het orgaan dat bevoegd is om te besluiten tot het doen van een uitkering kan eveneens besluiten, met inachtneming van Artikel 27, dat een uitkering, in plaats van in geld, geheel of deels wordt gedaan in de vorm van aandelen in het kapitaal van de Vennootschap of in natura.
31.7 Een uitkering wordt betaalbaar gesteld op een door het Bestuur te bepalen datum en, indien het een uitkering in geld betreft, in een of meer door het Bestuur te bepalen valuta's. Indien het een uitkering in natura betreft, bepaalt het Bestuur welke waarde aan die uitkering wordt toegekend voor de boekhoudkundige verwerking daarvan door de Vennootschap met inachtneming van het toepasselijke recht (waaronder begrepen de van toepassing zijnde boekhoudmethodes).
31.8 Een vordering tot betaling van een uitkering vervalt na verloop van vijf jaren nadat de uitkering betaalbaar werd gesteld.
31.9 Bij de berekening van het bedrag of de verdeling van een uitkering tellen de aandelen die de Vennootschap in haar kapitaal houdt niet mee. Aan de Vennootschap wordt geen uitkering gedaan op door haar gehouden aandelen in haar kapitaal.
UITKERINGEN - RESERVES
Artikel 32
32.1 Behoudens het bepaalde in Artikel 32.2, zijn alle door de Vennootschap aangehouden reserves uitsluitend verbonden aan de gewone aandelen.
32.2 De Vennootschap houdt een bijzondere dividendreserve en een bijzondere kapitaalreserve aan die uitsluitend verbonden zijn aan de bijzondere stemaandelen. De bijzondere kapitaalreserve wordt uitsluitend aangewend voor het faciliteren van een uitgifte van bijzondere stemaandelen zoals omschreven in Artikel 32.5. Het Bestuur mag daartoe enig deel van het saldo van de agioreserve van de Vennootschap toekennen aan de bijzondere kapitaalreserve en vice versa. Onverminderd het bepaalde in Artikel 32.5, worden geen uitkeringen gedaan ten laste van de bijzondere kapitaalreserve.
32.3 Met inachtneming van Artikel 27:
a. is de Algemene Vergadering bevoegd om te besluiten tot het doen van een uitkering ten laste van de reserves van de Vennootschap, met uitzondering van de bijzondere dividendreserve en de bijzondere kapitaalreserve; en
b. is de Soortvergadering van bijzondere stemaandelen bevoegd, uitsluitend op voorstel van het Bestuur, om te besluiten tot het doen van een uitkering ten laste van de bijzondere dividendreserve.
32.4 Onverminderd het bepaalde in Artikel 32.5, worden uitkeringen ten laste van een reserve uitsluitend gedaan op de soort aandelen waaraan die reserve verbonden is.
32.5 Het Bestuur kan besluiten om op aandelen te storten bedragen ten laste te brengen van de reserves van de Vennootschap, ongeacht of die aandelen worden uitgegeven aan bestaande aandeelhouders. Op bijzondere stemaandelen te storten bedragen kunnen uitsluitend ten laste worden gebracht van de bijzondere kapitaalreserve.
32.6 Het Bestuur bepaalt op welke wijze een tekort dat bij de vaststelling van de jaarrekening van de Vennootschap is ontstaan, wordt verantwoord. Een verlies mag alleen worden verrekend met de wettelijke reserves zover toegelaten onder het toepasselijke recht.
UITKERINGEN - WINST
Artikel 33
33.1 Met inachtneming van Artikel 31.1, wordt de winst die uit de jaarrekening van de Vennootschap over een boekjaar blijkt als volgt en in de onderstaande volgorde aangewend:
a. het Bestuur bepaalt welk deel van de winst wordt toegevoegd aan de reserves van de Vennootschap;
b. van de resterende winst wordt een bedrag gelijk aan één procent (1%) van het totale nominale bedrag van de uitgegeven en uitstaande bijzondere stemaandelen, bepaald op de laatste dag van het voorgaande boekjaar,
toegevoegd aan de bijzondere dividendreserve, mits dit bedrag zal worden verlaagd, maar nooit lager dan nul, met bedragen die zijn toegevoegd aan de bijzondere dividendreserve ingevolge toepassing van Artikel 31.2 met betrekking tot een tussentijdse winstuitkering van hetzelfde boekjaar; en