ALGEMENE LEVERINGSVOORWAARDEN INSZO

ALGEMENE LEVERINGSVOORWAARDEN INSZO

INSZO

Xxx Xxxxxxxxxxxx 00-00

0000 XX Xxxxxxx

hierna te noemen: INSZO

Artikel 1 Definities

1. In deze algemene leveringsvoorwaarden worden de hiernavolgende termen in de navolgende betekenis gebruikt, tenzij uitdrukkelijk anders is aangegeven.

INSZO: de gebruiker van deze algemene voorwaarden. Opdrachtgever: de wederpartij van INSZO.

Overeenkomst: de overeenkomst tot dienstverlening, oftewel de overeenkomst tussen INSZO en de Opdrachtgever

Artikel 2 Algemeen

1. Deze algemene leveringsvoorwaarden gelden voor iedere aanbieding, offerte, Raamovereenkomst en Deelovereenkomst tussen INSZO en een Opdrachtgever waarop INSZO deze voorwaarden van toepassing heeft verklaard, voor zover van deze voorwaarden niet door Partijen uitdrukkelijk en schriftelijk is afgeweken.

2. De onderhavige voorwaarden zijn eveneens van toepassing op alle overeenkomsten met INSZO, voor de uitvoering waarvan derden dienen te worden betrokken.

3. Eventuele afwijkingen op deze algemene voorwaarden zijn slechts geldig indien deze uitdrukkelijk schriftelijk in een Deelovereenkomst en/of in een schriftelijke offerte van INSZO uitdrukkelijk als zodanig zijn benoemd en vastgelegd.

4. De toepasselijkheid van eventuele inkoop of andere voorwaarden van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.

5. Indien een of meerdere der bepalingen in deze algemene voorwaarden nietig zijn of vernietigd mochten worden, blijven de overige bepalingen van deze algemene voorwaarden volledig van toepassing. INSZO en Opdrachtgever zullen alsdan in overleg treden teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige c.q. vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij indien en voor zoveel mogelijk het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepaling in acht worden genomen. De Opdrachtgever staat in voor de juistheid en volledigheid van de door of namens hem aan INSZO opgegeven eisen, specificaties van de prestatie en andere gegevens waarop INSZO haar aanbieding respectievelijk de Deelovereenkomst baseert.

6. Elke Partij kan steeds (nadere) eisen stellen aan communicatie tussen Partijen of het verrichten van rechtshandelingen per e-mail, maar deze (nadere) eisen zullen pas van kracht zijn nadat Partijen dit schriftelijk zijn overeengekomen. Partijen verstaan onder schriftelijke communicatie eveneens communicatie per e-mail, mits Partijen uitdrukkelijk zijn overeengekomen welke specifieke e-mail adressen van iedere Partij daar voor in aanmerking komen.

Artikel 3 Aanbiedingen en offertes

1. Alle aanbiedingen zijn vrijblijvend, tenzij in het aanbod een termijn voor aanvaarding is genoemd.

2. De door INSZO gemaakte offertes zijn vrijblijvend; zij zijn geldig gedurende dertig (30) dagen, tenzij anders aangegeven. INSZO is slechts aan de offertes gebonden indien de aanvaarding hiervan door de wederpartij schriftelijk binnen dertig (30) dagen worden bevestigd, tenzij anders aangegeven.

3. De prijzen in de genoemde aanbiedingen en offertes zijn exclusief BTW en andere heffingen van overheidswege, alsmede eventuele in het kader van de Overeenkomst te maken kosten, waaronder verzend- en administratiekosten, tenzij anders aangegeven.

4. Aanbiedingen of offertes gelden niet automatisch voor toekomstige opdrachten.

Artikel 4 Uitvoering van de overeenkomst, Leveringstermijnen

1. INSZO zal de Overeenkomst naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uitvoeren.

2. Indien en voor zover een goede uitvoering van de Overeenkomst dit vereist, heeft INSZO het recht bepaalde werkzaamheden te laten verrichten door derden.

3. Indien is overeengekomen dat de Overeenkomst in fasen zal worden uitgevoerd kan INSZO de uitvoering van die onderdelen die tot een volgende fase behoren opschorten tot dat de Opdrachtgever de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd.

4. Indien door INSZO of door INSZO ingeschakelde derden in het kader van de opdracht werkzaamheden worden verricht op de locatie van Opdrachtgever of een door Opdrachtgever aangewezen locatie, draagt Opdrachtgever kosteloos zorg voor de door die medewerkers in redelijkheid gewenste faciliteiten.

5. Opdrachtgever vrijwaart INSZO voor eventuele aanspraken van derden, die in verband met de uitvoering van de Overeenkomst schade lijden en welke aan Opdrachtgever toerekenbaar is.

6. Alle in het kader van enige Deelovereenkomst door Opdrachtgever en INSZO overeengekomen (leverings)termijnen zijn naar beste weten vastgesteld op grond van de gegevens die bij het aangaan van deze Deelovereenkomst bekend waren. INSZO zal de overeengekomen (leverings)termijnen steeds stipt in acht nemen. INSZO is niet gebonden aan een al dan niet uiterste leveringstermijn als Partijen voordien een wijziging van de inhoud of omvang van de Deelovereenkomst (meer- of minderwerk, wijziging van specificaties etc.) schriftelijk zijn overeengekomen. Indien overschrijding van enige termijn dreigt, zullen INSZO en Opdrachtgever zo spoedig mogelijk in overleg treden. Overschrijding door INSZO van enige overeengekomen termijn wordt beschouwd als verzuim. Indien INSZO na daartoe in overeenstemming met artikel 9.1 dezes schriftelijk in gebreke is gesteld, xxxxxxxx in diens verzuim, heeft Opdrachtgever het recht om de betreffende Deelovereenkomst en/of de Raamovereenkomst te ontbinden onder voorbehoud van al haar toekomende rechten en weren.

Artikel 5 Wijziging van de overeenkomst

1. Indien tijdens de uitvoering van de Overeenkomst blijkt dat het voor een behoorlijke uitvoering noodzakelijk is om de te verrichten werkzaamheden te wijzigen of aan te vullen, zullen Partijen tijdig en in onderling overleg de Overeenkomst dienovereenkomstig aanpassen.

2. Indien Partijen overeenkomen dat de Overeenkomst wordt gewijzigd of aangevuld, kan het tijdstip van voltooiing van de uitvoering daardoor worden beïnvloed. INSZO zal de Opdrachtgever zo spoedig mogelijk hiervan op de hoogte stellen.

3. Indien de wijziging van of aanvulling op de Overeenkomst financiële en / of kwalitatieve consequenties zal hebben, zal INSZO de Opdrachtgever hierover tevoren inlichten.

4. Indien een vast honorarium is overeengekomen zal INSZO daarbij aangeven in hoeverre de wijziging of aanvulling van de Overeenkomst een overschrijding van dit honorarium tot gevolg heeft.

5. In afwijking van lid 3 zal INSZO geen meerkosten in rekening kunnen brengen indien de wijziging of aanvulling het gevolg is van omstandigheden die aan INSZO kunnen worden toegerekend.

Artikel 6 Contractsduur; uitvoeringstermijn

1. De Overeenkomst tussen INSZO en een Opdrachtgever wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, tenzij uit de aard van de Overeenkomst anders voortvloeit of Partijen uitdrukkelijk en schriftelijk anders overeenkomen.

2. Is binnen de looptijd van de Overeenkomst voor de voltooiing van bepaalde werkzaamheden een termijn overeengekomen, dan is dit nimmer een fatale termijn. Bij overschrijding van de uitvoeringstermijn dient de Opdrachtgever INSZO derhalve schriftelijk in gebreke te stellen.

Artikel 7 Vertegenwoordigingsbevoegdheid

1. Bij het uitvoeren van opdrachten zal INSZO optreden als onafhankelijk opdrachtnemer van Opdrachtgever, waarbij INSZO of haar werknemers of door haar ingeschakelde hulppersonen geen gezagsverhouding zullen hebben met Opdrachtgever, noch enige bevoegdheid hebben om Opdrachtgever in of buiten rechte te vertegenwoordigen.

Artikel 8 Uitbesteding werkzaamheden

Tenzij in de opdracht schriftelijk anders is overeengekomen is INSZO bevoegd om zonder voorafgaande toestemming van Opdrachtgever, derden in te schakelen bij de uitvoering van de Overeenkomst tot opdracht .

Artikel 9 Honorarium

1. Partijen kunnen bij het tot stand komen van de Overeenkomst een vast honorarium overeenkomen.

2. Indien geen vast honorarium wordt overeengekomen, zal het honorarium worden vastgesteld op grond van werkelijk bestede uren. Het honorarium wordt berekend volgens de gebruikelijke uurtarieven van INSZO, geldende voor de periode waarin de werkzaamheden worden verricht, tenzij een daarvan afwijkend uurtarief is overeengekomen.

3. Het honorarium is en eventuele kostenramingen zijn exclusief BTW.

4. Bij opdrachten met een looptijd van meer dan drie maanden zullen de verschuldigde kosten periodiek in rekening worden gebracht.

5. Indien INSZO met de Opdrachtgever een vast honorarium of uurtarief overeenkomt, is INSZO niettemin gerechtigd tot verhoging van dit honorarium of tarief.

6. Voorts is INSZO gerechtigd prijsstijgingen door te berekenen indien zich tussen het moment van aanbieding en levering, de tarieven ten aanzien van bijvoorbeeld lonen zijn gestegen.

7. Bovendien mag INSZO het honorarium verhogen wanneer tijdens de uitvoering van de werkzaamheden blijkt dat de oorspronkelijk overeengekomen dan wel verwachte hoeveelheid werk in zodanige mate onvoldoende werd ingeschat bij het sluiten van de Overeenkomst, en zulks niet toerekenbaar is aan INSZO, dat

in redelijkheid niet van INSZO mag worden verwacht de overeengekomen werkzaamheden te verrichten tegen het oorspronkelijk overeengekomen honorarium. INSZO zal de Opdrachtgever in dat geval van het voornemen tot verhoging van het honorarium of tarief in kennis stellen. INSZO zal daarbij de omvang van en de datum waarop de verhoging zal ingaan, vermelden.

Artikel 10 Prijzen en Betaling

1. Alle door INSZO genoemde prijzen en tarieven zijn steeds exclusief omzetbelasting (BTW) en andere heffingen die van overheidswege worden opgelegd.

2. INSZO is gerechtigd om bij wijze van voorstel jaarlijks éénmaal haar jegens Opdrachtgever te hanteren tarieven voor dienstverlening aan te passen met maximaal het percentage conform de CBS-prijsindex voor ICT diensten. Indien er sprake is van een startdatum van een dienst na 1 juli van het afgelopen jaar zal geen aanpassing van het tarief plaatsvinden. INSZO zal Opdrachtgever uiterlijk op 1 december van het jaar voorafgaand aan de tariefsaanpassingen op de hoogte brengen van het voorstel van de aan te passen tarieven. De aangepaste tarieven zullen na acceptatie door Opdrachtgever in werking treden per 1 januari van ieder kalenderjaar. Indien Opdrachtgever niet akkoord gaat met de aangepaste tarieven is de Opdrachtgever uiterlijk tot op 31 december gerechtigd om de Raamovereenkomst te beëindigen waarna de Overeenkomst na 3 maanden wordt beëindigd.

3. Facturen worden door de Opdrachtgever betaald volgens de op de factuur vermelde en met Opdrachtgever overeengekomen betalingscondities. De Opdrachtgever zal in geval van akkoord met betrekking tot de door INSZO geleverde prestatie binnen veertien (14) dagen na factuurdatum betalen. Bezwaren tegen de hoogte van de declaraties schorten de betalingsverplichting niet op.

4. Indien Opdrachtgever in gebreke blijft in de betaling binnen de termijn van dertig (30) dagen dan is de Opdrachtgever van rechtswege in verzuim. Opdrachtgever is alsdan een contractuele vertragingsrente rente verschuldigd van 10% per maand, tenzij de wettelijke handelsrente ex artikel 6:119a hoger is in welk geval deze wettelijke rente geldt. De rente over het opeisbaar bedrag zal worden berekend vanaf het moment dat Opdrachtgever in betalingsverzuim is tot het moment van voldoening van het volledige bedrag.

5. In geval van liquidatie, faillissement, beslag of surseance van betaling van de Opdrachtgever zijn de vorderingen van INSZO op de Opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar.

6. INSZO heeft het recht de door Opdrachtgever gedane betalingen te laten strekken in de eerste plaats in mindering van de kosten, vervolgens in mindering van de opengevallen rente en tenslotte in mindering van de hoofdsom en de lopende rente.

7. INSZO kan, zonder daardoor in verzuim te komen, een aanbod tot betaling weigeren, indien de Opdrachtgever een andere volgorde voor de toerekening aanwijst.

8. INSZO kan volledige aflossing van de hoofdsom weigeren, indien daarbij niet eveneens de opengevallen en lopende rente alsmede de kosten worden voldaan.

Artikel 11 Eigendomsvoorbehoud

1. Alle door INSZO geleverde zaken, daaronder eventueel mede begrepen ontwerpen, schetsen, tekeningen, films, software, (elektronische) bestanden, enz., blijven eigendom van INSZO totdat de Opdrachtgever alle navolgende verplichtingen uit alle met INSZO gesloten overeenkomsten is nagekomen.

Artikel 12 Incassokosten

1. Is Opdrachtgever in gebreke of in verzuim met het nakomen van één of meer van zijn verplichtingen, dan komen alle redelijke kosten ter verkrijging van voldoening buiten rechte voor rekening van Opdrachtgever. Indien Opdrachtgever in gebreke blijft in de tijdige voldoening van een geldsom, dan verbeurt hij een dadelijk opeisbare boete van 15% over het nog verschuldigde bedrag. Dit met een minimum van € 50,00.

2. Indien INSZO hogere kosten heeft gemaakt, welke redelijkerwijs noodzakelijk waren, komen ook deze voor vergoeding in aanmerking.

3. De eventuele gemaakte redelijke gerechtelijke en executiekosten komen eveneens voor rekening van Opdrachtgever.

4. Opdrachtgever is over de gemaakte incassokosten rente verschuldigd.

Artikel 13 Opzegging

1. De Overeenkomst kan schriftelijk worden opgezegd

a) door INSZO met een opzegtermijn van maximaal dertig (30) dagen of zoveel korter als Partijen overeenkomen, indien het voor INSZO vanwege welke reden dan onmogelijk is geworden, of voorzienbaar onmogelijk zal worden, om de opdracht uit te voeren of te voltooien;

b) door Opdrachtgever in het geval enige gedraging van INSZO niet in overeenstemming is met de voorwaarden van de Overeenkomst tot opdracht en in welk geval opdrachtnemer redelijkerwijs niet gehouden kan worden aan de voorwaarden van de Overeenkomst, behoudens het in de volgende leden bepaalde..

2. Indien de Overeenkomst tussentijds wordt opgezegd door Opdrachtgever, heeft INSZO recht op compensatie vanwege het daardoor ontstane en aannemelijk te maken bezettingsverlies, tenzij er feiten en omstandigheden aan de opzegging ten grondslag liggen die aan INSZO zijn toe te rekenen zoals bedoeld in het vorige lid. Voorts is Opdrachtgever alsdan gehouden tot betaling van de declaraties voor tot dan toe verrichte werkzaamheden. De voorlopige resultaten van de tot dan toe verrichte werkzaamheden zullen dan ook onder voorbehoud ter beschikking worden gesteld aan Opdrachtgever.

3. Indien de Overeenkomst tussentijds wordt opgezegd door INSZO, zal INSZO in overleg met Opdrachtgever zorgdragen voor overdracht van nog te verrichten werkzaamheden aan derden, tenzij er feiten en omstandigheden aan de opzegging ten grondslag liggen die aan Opdrachtgever toerekenbaar zijn.

4. Indien de overdracht van de werkzaamheden voor INSZO extra kosten met zich meebrengt, worden deze aan Opdrachtgever in rekening gebracht.

Artikel 14 Opschorting en ontbinding

1. INSZO is bevoegd de nakoming van de verplichtingen op te schorten of de Overeenkomst te ontbinden, indien:

- Opdrachtgever de verplichtingen uit de Overeenkomst niet of niet volledig nakomt;

- na het sluiten van de Overeenkomst INSZO ter kennis gekomen omstandigheden goede grond geven te vrezen dat de Opdrachtgever de verplichtingen niet zal nakomen. In geval er goede grond bestaat te vrezen dat de Opdrachtgever slechts gedeeltelijk of niet behoorlijk zal nakomen, is de opschorting slechts toegelaten voor zover de tekortkoming haar rechtvaardigt;

- Opdrachtgever bij het sluiten van de Overeenkomst verzocht is zekerheid te stellen voor de voldoening van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst en deze zekerheid uitblijft of onvoldoende is.

2. Voorts is INSZO bevoegd de Overeenkomst te (doen) ontbinden indien zich omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat nakoming van de Overeenkomst onmogelijk of naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid niet langer kan worden gevergd dan wel indien zich anderszins omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat ongewijzigde instandhouding van de Overeenkomst in redelijkheid niet mag worden verwacht.

3. Indien de Overeenkomst wordt ontbonden zijn de vorderingen van INSZO op de Opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar. Indien INSZO de nakoming van de verplichtingen opschort, behoudt hij zijn aanspraken uit de wet en Overeenkomst.

4. INSZO behoudt steeds het recht schadevergoeding te vorderen.

Artikel 15 Aansprakelijkheid, vrijwaring

1. De totale aansprakelijkheid van INSZO wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van enige Deelovereenkomst is beperkt tot vergoeding van directe schade tot maximaal het bedrag van de voor die Deelovereenkomst bedongen prijs (excl. BTW). Indien de Deelovereenkomst hoofdzakelijk een duurovereenkomst is met een looptijd van meer dan één jaar, wordt de voor de Deelovereenkomst bedongen prijs gesteld op het totaal van de vergoedingen (excl. BTW) bedongen voor één jaar. In geen geval zal de totale jaarlijkse vergoeding voor directe schade echter meer bedragen dan € 25.000 (vijf en twintig duizend Euro). Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan:

a. redelijke kosten die Opdrachtgever zou moeten maken om de prestatie van INSZO aan de Deelovereenkomst te laten beantwoorden; en

b. redelijke kosten die Opdrachtgever heeft gemaakt voor het noodgedwongen langer operationeel houden van zijn oude systeem of systemen en daarmee samenhangende voorzieningen doordat INSZO op een voor hem bindende uiterste leverdatum niet heeft geleverd, verminderd met eventuele besparingen die het gevolg zijn van de vertraagde levering; en

c. redelijke kosten, gemaakt ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op directe schade in de zin van deze voorwaarden; en

d. redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van schade.

2. De aansprakelijkheid van elk der Partijen door dood of letsel en wegens materiële beschadiging van zaken bedraagt totaal nimmer meer dan jaarlijks €

1.000.000 (één miljoen Euro).

3. Aansprakelijkheid van elk der Partijen voor indirecte schade, gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill, schade door bedrijfsstagnatie, schade als gevolg van aanspraken van afnemers van elk der Partijen, verminking of verlies van data, schade verband houdende met het gebruik van door de ene Partij aan de andere Partij voorgeschreven zaken, materialen of software van derden, schade verband houdende met de inschakeling van door de ene Partij aan de andere Partij voorgeschreven toeleveranciers en alle andere vormen van schade dan genoemd in artikel 15.1 en 15.2, uit welken hoofde dan ook, is uitgesloten.

4. De in voorgaande leden van dit artikel 15 genoemde beperkingen komen te vervallen indien en voor zover de schade het gevolg is van opzet of grove schuld van INSZO of diens leidinggevenden.

5. De aansprakelijkheid van INSZO wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een Deelovereenkomst ontstaat in alle gevallen slechts indien Opdrachtgever INSZO onverwijld en deugdelijk schriftelijk in gebreke stelt, waarbij een redelijke termijn ter zuivering van de tekortkoming wordt gesteld, en INSZO ook na die termijn toerekenbaar te kort blijft schieten in de nakoming van haar verplichtingen. De ingebrekestelling dient een zo volledig en gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat INSZO in staat is adequaat te reageren.

6. Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat Opdrachtgever de schade zo spoedig mogelijk na het ontstaan daarvan schriftelijk bij INSZO meldt. Iedere vordering tot schadevergoeding tegen INSZO vervalt door het enkele verloop van 24 maanden na het ontstaan van de vordering.

7. Opdrachtgever vrijwaart INSZO voor alle aanspraken van derden wegens productaansprakelijkheid als gevolg van een gebrek in een product of systeem dat door Opdrachtgever aan een derde is geleverd en dat mede bestond uit door INSZO geleverde apparatuur, programmatuur of andere materialen, behoudens indien en voor zover Opdrachtgever bewijst dat de schade is veroorzaakt door die door INSZO geleverde apparatuur, programmatuur of andere materialen.

8. Het bepaalde in dit artikel geldt ook voor alle (rechts)personen waarvan INSZO zich ter uitvoering van een Deelovereenkomst bedient en ten aanzien waarvan Opdrachtgever zich, in het geval deze derden in het kader van de uitvoering van een Deelovereenkomst toegang dienen te verkrijgen tot de systemen van Opdrachtgever, voorafgaand aan die Deelovereenkomst akkoord heeft verklaard. Zo INSZO zich in het kader van de uitvoering van enige Deelovereenkomst wenst te bedienen van de diensten van eventuele derden zal zij Opdrachtgever betreffende de identiteit van deze derden informeren en in het geval van akkoord als vorenbedoeld, staat INSZO jegens Opdrachtgever volledig in en aanvaardt mitsdien ter zake onder de bepalingen van deze Raamovereenkomst de verantwoordelijkheid voor de door die derden in opdracht van INSZO in het kader van enige Deelovereenkomst verleende diensten.

Artikel 16 Vrijwaringen

1. De Opdrachtgever vrijwaart INSZO voor aanspraken van derden met betrekking tot rechten van intellectuele eigendom op door de Opdrachtgever verstrekte materialen of gegevens, die bij de uitvoering van de Overeenkomst worden gebruikt.

Artikel 17 Risico-overgang

1. Het risico van verlies of beschadiging van de zaken die voorwerp van de Overeenkomst zijn, gaat op Opdrachtgever over op het moment waarop deze aan Opdrachtgever juridisch en/of feitelijk worden geleverd en daarmee in de macht van Opdrachtgever of van een door Opdrachtgever aan te wijzen derden worden gebracht.

Artikel 18 Overmacht

1. Partijen zijn niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting, indien zij daartoe gehinderd worden als gevolg van overmacht.

2. Onder overmacht wordt in deze algemene voorwaarden verstaan naast hetgeen daaromtrent in de wet en jurisprudentie wordt begrepen, alle van buiten komende oorzaken, voorzien of niet voorzien, waarop INSZO geen invloed kan uitoefenen, doch waardoor INSZO niet in staat is de verplichtingen na te komen en die niet is te wijten aan schuld, en noch krachtens de wet, een rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor haar rekening komt.. Werkstakingen in het bedrijf van INSZO worden daaronder begrepen. Onder overmacht wordt mede verstaan overmacht van het niet naar behoren nakomen van verplichtingen van toeleveranciers die door Opdrachtgever aan INSZO zijn voorgeschreven evenals gebrekkigheid van zaken, materialen, programmatuur van derden waarvan het gebruik door Opdrachtgever aan INSZO is voorgeschreven.

3. INSZO heeft ook het recht zich op overmacht te beroepen, indien de omstandigheid die (verdere) nakoming verhindert, intreedt nadat INSZO haar verplichtingen had moeten nakomen.

4. Partijen kunnen gedurende de periode dat de overmacht voortduurt de verplichtingen uit de Overeenkomst opschorten. Indien deze periode langer duurt dan twee maanden is ieder der Partijen gerechtigd de Overeenkomst te ontbinden, zonder verplichting tot vergoeding van schade aan de andere partij. Hetgeen reeds ingevolge enige Deelovereenkomst gepresteerd is, wordt in dat geval naar verhouding afgerekend, zonder dat Partijen elkaar overigens iets verschuldigd zullen zijn.

Artikel 19 Geheimhouding, vertrouwelijkheid, overname personeel, privacy

1. Beide Partijen zijn verplicht tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van hun Overeenkomst van elkaar of uit andere bron hebben verkregen. Informatie geldt als vertrouwelijk als dit door de andere Partij is medegedeeld of als dit voortvloeit uit de aard van de informatie.

2. Indien, op grond van een wettelijke bepaling of een rechterlijke uitspraak, INSZO gehouden is vertrouwelijke informatie aan door de wet of de bevoegde rechter aangewezen derden mede te verstrekken, en INSZO zich ter zake niet kan beroepen op een wettelijk dan wel door de bevoegde rechter erkend of toegestaan recht van verschoning, dan is INSZO niet gehouden tot schadevergoeding of schadeloosstelling en is de wederpartij niet gerechtigd tot ontbinding van de Overeenkomst op grond van enige schade, hierdoor ontstaan.

3. Indien INSZO bij de uitvoering van opdrachten voor Opdrachtgever informatie, materialen en/of gegevens (hierna “informatie” verkrijgt van Opdrachtgever, dan zal INSZO deze informatie beschouwen als vertrouwelijke informatie die het exclusieve eigendom is van opdrachtnemer, voorzover deze informatie niet betreft:

- Informatie die als publieke informatie kan worden beschouwd dan wel publieke informatie wordt zonder toedoen van INSZO;

- Informatie die door INSZO is verkregen van een derde partij die gerechtigd is deze informatie te gebruiken en openbaren;

- Informatie die op grond van wettelijke regels aan derden dient te worden verstrekt.

4. Het resultaat van de opdracht zoals opgesteld door INSZO zal door Partijen als vertrouwelijke informatie worden behandeld, waarbij Opdrachtgever het recht heeft om het resultaat vrijelijk te distribueren.

5. Elk der Partijen garandeert dat alle van de andere Partij ontvangen gegevens waarvan men weet of dient te weten dat deze van vertrouwelijke aard zijn, geheim blijven, tenzij een wettelijke plicht openbaarmaking van die gegevens gebiedt. De Partij die vertrouwelijke gegevens ontvangt, zal deze slechts gebruiken voor het doel waarvoor deze verstrekt zijn. Gegevens worden in ieder geval als vertrouwelijk beschouwd indien deze door een der Partijen als zodanig zijn aangeduid. Voor aanvang van enige Deelovereenkomst zal op verzoek van Xxxxxxxxx een geheimhoudingsverklaring door INSZO ten behoeve van en door haar tewerkgestelde medewerkers worden ondertekend.

6. Elk der Partijen zal gedurende de looptijd van de Raamovereenkomst evenals één (1) jaar na beëindiging daarvan en, indien na beëindiging van de Raamovereenkomst nog enige Deelovereenkomst voortduurt, tot één (1) jaar na beëindiging van de laatste Deelovereenkomst, slechts na voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partij, medewerkers van de andere Partij die al dan niet direct betrokken zijn of zijn geweest bij de uitvoering van de Raamovereenkomst en/of een Deelovereenkomst, in dienst nemen dan wel anderszins, direct of indirect, voor zich laten werken. Elk der Partijen zal de betreffende toestemming in het voorkomend geval niet onthouden indien de andere Partij een passende schadeloosstelling heeft aangeboden.

7. Opdrachtgever vrijwaart INSZO voor aanspraken van personen van wie persoonsgegevens zijn geregistreerd of worden verwerkt in het kader van een persoonsregistratie die door Opdrachtgever wordt gehouden of waarvoor Opdrachtgever uit hoofde van de wet anderszins verantwoordelijk is, tenzij Opdrachtgever bewijst dat de feiten die aan de aanspraak ten grondslag liggen uitsluitend aan INSZO toerekenbaar zijn.

Artikel 20 Intellectuele eigendom en auteursrechten

1. Onverminderd het overigens in deze algemene voorwaarden bepaalde behoudt INSZO zich de rechten en bevoegdheden voor die INSZO toekomen op grond van de Auteurswet.

2. INSZO behoudt de (intellectuele) eigendomsrechten op haar gegevens voorzover deze in het kader van een opdracht door haar worden gebruikt. Opdrachtgever heeft het recht deze gegevens of daarop gebaseerde resultaten te gebruiken in andere studies, doch dient daarbij de intellectuele eigendom van de data te respecteren en dientengevolge voor dergelijk gebruik en / of publicatie voorafgaande toestemming te vragen aan INSZO, met in acht nemen van het in artikel 19 bepaalde.

3. Alle door INSZO verstrekte stukken, zoals rapporten, adviezen, overeenkomsten, ontwerpen, schetsen, tekeningen, software enz., zijn uitsluitend bestemd om te worden gebruikt door de Opdrachtgever en mogen niet door hem zonder voorafgaande toestemming van INSZO worden verveelvoudigd, openbaar gemaakt, of ter kennis van derden gebracht, tenzij uit de aard van de verstrekte stukken anders voortvloeit.

4. INSZO behoudt het recht de door de uitvoering van de werkzaamheden toegenomen kennis voor andere doeleinden te gebruiken, voorzover hierbij geen vertrouwelijke informatie ter kennis van derden wordt gebracht.

Artikel 21 Publicaties

1. INSZO is gerechtigd om, met inachtneming van een periode van drie (3) maanden na oplevering van definitieve resultaten aan Opdrachtgever resultaten van de werkzaamheden voortvloeiend uit de Overeenkomst met Opdrachtgever te publiceren en/of openbaar te maken.

2. Opdrachtgever zal INSZO binnen dertig (30) dagen na de in het vorige lid bedoelde oplevering informeren over suggesties voor aanpassingen en/of wijzigingen in de resultaten en/of formulering daarvan, welke benodigd zijn om ervoor zorg te dragen dat geen vertrouwelijke en/of technische informatie van Opdrachtgever wordt geopenbaard.

3. Partijen zullen de naam van elkaar niet zonder voorafgaande toestemming publiceren en/of openbaar maken in relatie tot de resultaten voortvloeiend uit de Overeenkomst, behoudens indien schriftelijk anders is overeengekomen.

Artikel 22 Geschillen

1. De rechtbank in de vestigingsplaats van INSZO is bij uitsluiting bevoegd van geschillen kennis te nemen, tenzij de kantonrechter bevoegd is.

2. Partijen zullen eerst een beroep op de rechter doen nadat zij zich tot het uiterste hebben ingespannen een geschil in onderling overleg te beslechten.

Artikel 23 Toepasselijk recht

2. Op elke overeenkomst tussen INSZO en de Opdrachtgever is Nederlands recht van toepassing.

Artikel 24 Wijziging, uitleg en vindplaats van de voorwaarden

1. Deze voorwaarden zijn gedeponeerd ten kantore van de Kamer van Koophandel te Eindhoven.

2. Ingeval van uitleg van de inhoud en strekking van deze algemene voorwaarden, is de Nederlandse tekst daarvan steeds bepalend.

3. Van toepassing is steeds de laatst gedeponeerde versie c.q. de versie zoals die gold ten tijde van het totstandkomen van de Overeenkomst.