In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken […] aangegeven.
In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken […] aangegeven.
Melding concentratie
Formulier betreffende de aanmelding in de zin van artikel 49a Wet Marktordening gezondheidszorg van de concentratie
van
Mondzorg Holding Nederland Groep B.V.
en
bepaalde activa van Tandartspraktijk Reinders
d.d. 12 februari 2021*
Hierbij verklaren de onderstaande gemachtigde(n) van de bovengenoemde organisaties dat dit document volledig en naar waarheid is ingevuld
De heer mr. D.W.L.A. Schrijvershof Advocaat Maverick Advocaten N.V. Amsterdam, 29 maart 2021 Handtekening | Mevrouw mr. A.J.H. Kingma Advocaat Maverick Advocaten N.V. Amsterdam, 29 maart 2021 Handtekening |
* Dit aanvraagformulier is ingediend op 12 februari 2021 en aangevuld op 5, 15 en 29 maart 2021.
Inhoudsopgave
1 Bij de concentratie betrokken organisaties 3
Activiteiten Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
Regio’s en locaties Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
Activiteiten Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
Regio’s en locaties Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
1.3 Beschrijf het karakter van de concentratie. 6
4 Overige informatie en bijlagen 19
VERTROUWELIJKHEID
Dit aanmeldingsformulier bevat vertrouwelijke bedrijfsgeheimen. Deze aanmelding en de daarin vervatte bedrijfsgeheimen worden slechts aan de Nederlandse Zorgautoriteit ten behoeve van een onderzoek van de onderhavige transactie onder artikel 49c van de Wet Marktordening gezondheidszorg ter beschikking gesteld. De bedrijfsgeheimen mogen niet openbaar worden gemaakt zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de betrokken ondernemingen.
Inleiding
1. Deze melding betreft de voorgenomen concentratie (“Concentratie”) waarbij Mondzorg Holding Nederland Groep B.V. (“MHNG”) uitsluitende zeggenschap verkrijgt over activa van Tandartspraktijk Reinders (“Reinders”). Voor een nadere toelichting op de Concentratie wordt verwezen naar de koopovereenkomst (BIJLAGE 1). De Concentratie kwalificeert als een concentratie in de zin van de Mededingingswet (“Mw”). MHNG en Reinders worden hierna gezamenlijk aangeduid als “Partijen”.
2. MHNG bestaat uit Dentaal Totaal B.V., Prothesepraktijk Delfzijl B.V. en Mondzorrg Holding Nederland B.V. (de houdstermaatschappij van tandartsenpraktijken in de provincies Drenthe, Friesland en Groningen). MHNG kwalificeert als een zorgaanbieder in de zin van de Wet marktordening gezondheidszorg (“Wmg”) die met meer dan 50 personen zorg verleent.
3. Reinders is een eenmanszaak en tandartspraktijk gevestigd in Paterswolde. Xxxxxxxx is een zorgaanbieder in de zin van de Wmg. Xxxxxxxx kwalificeert als zorgaanbieder in de zin van de Wmg die met minder dan 50 personen zorg verleent.
4. Nu er sprake is van een concentratie in de zin van de Mw en MHNG als zorgaanbieder in de zin van de Wmg met gemiddeld meer dan 50 personen zorg verleent, wordt de Concentratie conform artikel 49a Wmg gemeld bij de Nederlandse Zorgautoriteit (“NZa”). De Concentratie behoeft niet te worden gemeld bij de Autoriteit Consument en Markt, omdat de daarvoor geldende omzetdrempels niet worden behaald.
5. Partijen zijn voornemens Reinders na de totstandkoming van de Concentratie ongewijzigd voort te zetten. Er is geen enkele reden om aan te nemen dat de bereikbaarheid, kwaliteit of betaalbaarheid van zorg van Partijen door de Concentratie nadelig wordt beïnvloed. De Concentratie heeft geen risico’s voor cruciale zorg in de zin van artikel 49c Wmg. De relevante stakeholders van Partijen zijn waar mogelijk geraadpleegd. Partijen hebben geen reden om aan te nemen dat zij negatief staan ten opzichte van de Concentratie.
6. Partijen wensen de Concentratie zo spoedig mogelijk maar in ieder geval voor 1 april 2021 te voltrekken. Daarom verzoeken Partijen de NZa dan ook om spoedig te besluiten om, zonder voorwaarden, voorschriften of beperkingen, haar goedkeuring voor de Concentratie te verlenen.
1 Bij de concentratie betrokken organisaties
1.1 Organisatie 1
Mondzorg Holding Nederland Groep B.V. | |
Nummer Kamer van Koophandel: | 75026554 |
Zorgaanbieder: | Ja |
Indien zorgaanbieder: | MHNG verleent in totaal met […] personen zorg. |
Contactpersoon | |
De heer/mevrouw | Xxxxxxx |
Initialen | A.J.H. |
Naam | Kingma |
E-mailadres | |
Postadres | Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx |
Telefoonnummer | 020 – 238 20 07 |
Voorzitter ondernemingsraad | |
De heer/mevrouw | n.v.t. |
Initialen | n.v.t. |
Naam | n.v.t. |
E-mailadres | n.v.t. |
Postadres | n.v.t. |
Telefoonnummer | n.v.t. |
Voorzitter cliëntenraad | |
De heer/mevrouw | n.v.t. |
Initialen | n.v.t. |
Naam | n.v.t. |
E-mailadres | n.v.t. |
Postadres | n.v.t. |
Telefoonnummer | n.v.t. |
Activiteiten
Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en geef aan in welke zorgsector de organisatie actief is.
7. Mondzorg Holding Nederland B.V. is de holdingmaatschappij van Mondzorg Management B.V. (waar accounting, call center en coördinatie plaatsvindt) en de volgende tien tandartspraktijken:
Tandartspraktijk | Website | |
1 | PUUR Mondzorg Hoogeveen B.V. | |
2 | PUUR Mondzorg Bellingwolde B.V. | |
3 | PUUR Mondzorg Delfzijl B.V. | |
4 | PUUR Mondzorg Dokkum B.V. | |
5 | PUUR Mondzorg Hoogezand B.V. | |
6 | PUUR Mondzorg Roden B.V. | |
7 | PUUR Mondzorg Rollemastate B.V. | |
8 | PUUR Mondzorg Scheemda B.V. | |
9 | PUUR Mondzorg Spoorbaan B.V. | |
10 | PUUR Mondzorg Stadskanaal B.V. |
8. MHNG is naast Mondzorg Holding Nederland B.V. enig aandeelhouder in Dentaal Totaal B.V. en Prothesepraktijk Delfzijl B.V.
9. MHNG is actief op het gebied van algemene tandheelkunde, preventie, endodontologie, parodontologie en gebitsproblematiek.
Regio’s en locaties
Geef aan in welke regio(’s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.
10. Mondzorg Management B.V. is gevestigd in Leeuwarden. De tandartspraktijken van Mondzorg Holding Nederland B.V. zijn gevestigd in de provincies Drenthe, Friesland en Groningen. Hieronder zijn de locaties van de vestigingen van MHNG opgenomen. Voor meer informatie, zie xxxxx://xxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxx/.
Tandartspraktijk | Plaats | |
1 | PUUR Mondzorg Hoogeveen B.V. | Hoogeveen |
2 | PUUR Mondzorg Bellingwolde B.V. | Bellingwolde |
3 | PUUR Mondzorg Delfzijl B.V. | Farmsum |
4 | PUUR Mondzorg Dokkum B.V. | Dokkum |
5 | PUUR Mondzorg Hoogezand B.V. | Hoogezand |
6 | PUUR Mondzorg Roden B.V. | Roden |
7 | PUUR Mondzorg Rollemastate B.V. | Leeuwarden |
8 | PUUR Mondzorg Scheemda B.V. | Scheemda |
9 | PUUR Mondzorg Spoorbaan B.V. | Appingedam |
10 | PUUR Mondzorg Stadskanaal B.V. | Stadskanaal |
1.2 Organisatie 2
Statutaire naam organisatie: | Tandartspraktijk Reinders |
Nummer Kamer van Koophandel: | 50173499 |
Zorgaanbieder: | Ja |
Indien zorgaanbieder: | Deze zorgaanbieder doet door […] personen zorg verlenen. |
Contactpersoon | |
De heer/mevrouw | Xxxxxxx |
Initialen | A.J.H. |
Naam | Kingma |
E-mailadres | |
Postadres | Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx |
Telefoonnummer | 020 – 238 20 07 |
Voorzitter ondernemingsraad | |
De heer/mevrouw | n.v.t. |
Initialen | n.v.t. |
Naam | n.v.t. |
E-mailadres | n.v.t. |
Postadres | n.v.t. |
Telefoonnummer | n.v.t. |
Voorzitter cliëntenraad | |
De heer/mevrouw | n.v.t. |
Initialen | n.v.t. |
Naam | n.v.t. |
E-mailadres | n.v.t. |
Postadres | n.v.t. |
Telefoonnummer | n.v.t. |
Activiteiten
Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en geef aan in welke zorgsector de organisatie actief is.
11. Reinders is een tandartspraktijk. Xxxxxxxx is actief op het gebied van algemene tandheelkunde, preventie en mondhygiëne. Voor meer informatie, zie xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/.
Regio’s en locaties
Geef aan in welke regio(’s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.
12. Xxxxxxxx is enkel actief in Paterswolde.
1.3 Beschrijf het karakter van de concentratie.
a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van:
□ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie).
✓ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap).
□
b.
artikel 27, tweede lid, van onderneming).
Beschrijf het karakter van de
Mededingingswet. Beschrijf de
de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke
voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de
stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de
voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de
structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie.
13. MHNG zal als gevolg van de Concentratie door middel van een nog op te richten B.V. uitsluitende zeggenschap verkrijgen over Reinders door een activatransactie. Reinders zal na de Concentratie ongewijzigd actief blijven als onderneming op de markt en zal daarbij dezelfde zorgactiviteiten in Paterswolde blijven ontplooien. De zorgverlening zal tot 2022 in hetzelfde pand worden blijven voortgezet. Vanaf 2022 is het streven dat de zorgverlening wordt voortgezet in een nieuw pand. De zorgverlening zal wel in Paterswolde blijven plaatsvinden. De onderhavige melding heeft aldus betrekking op een voorgenomen concentratie als bedoeld in artikel 27, lid 1, sub b, Mw.
14. Zoals in artikel 2.1 van de koopovereenkomst is gespecificeerd, ziet de koop op de volgende activa: 15. […]
16. De vennootschap PUUR Mondzorg Paterswolde zal op zeer korte termijn worden opgericht. Ten behoeve hiervan is BIJLAGE 6 aangehecht. Dit is de correspondentie met de notaris inzake de oprichting van de vennootschap
17. Partijen zijn voornemens om het voltrekken van de transactie zo spoedig mogelijk maar in ieder geval voor 1 april 2021 plaats te laten vinden. MHNG wil de onderneming Reinders (alle bedrijfsactiviteiten) na de Concentratie ongewijzigd voortzetten. Het zorgaanbod van Partijen verandert daarom niet als gevolg van de Concentratie.
18. Partijen zijn alleen nog in afwachting van de goedkeuring voor de Concentratie van de NZa. Voor closing van de transactie zijn geen verdere stappen nodig. Indien de NZa niet in staat is voor 1 april 2021 een definitieve goedkeuring aan Partijen te verstrekken, is er een back-up plan waardoor Partijen de respectievelijke ondernemingen totdat de goedkeuring verleend is of als de goedkeuring onverhoopt niet verleend wordt, zelfstandig kunnen blijven voortzetten. Wanneer de deadline van 1 april 2021 niet wordt gehaald, is er een plan waardoor de praktijkvoering van Partijen zelfstandig doorgang kan vinden. Dit betekent dat de tandartsen hun behandelingen op de huidige locatie voortzetten. Er zal ook pas na goedkeuring van de NZa worden verhuisd naar een nieuwe locatie.
c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie.
19. In de koopovereenkomst zijn de volgende opschortende voorwaarden opgenomen.
Opschortende voorwaarde | Status |
“(i) Verdere uitwerking van de gezamenlijke plannen van Partijen voor een nieuwe locatie in Paterswolde;” | Aan deze opschortende voorwaarde is voldaan. |
“(ii) […];” | Aan deze opschortende voorwaarde zal uiterlijk 16 maart 2021 worden voldaan. |
“(iii) De door Xxxxxxxx verstrekte informatie is juist en er is geen informatie achtergehouden die voor Koper invloed zou kunnen hebben op de voorwaarden van deze Overeenkomst;” | Op dit moment is hiervan geen sprake en er is op dit moment ook geen reden om aan te nemen dat voor closing hiervan wel sprake zal zijn. Voor de doelstellingen van deze NZa-melding kan deze voorwaarde dan ook als vervuld worden beschouwd. |
“(iv) Tussen de datum van ondertekening van deze Overeenkomst en de Overdrachtsdatum doen zich geen negatieve materiële wijzigingen voor ten aanzien van de Onderneming;” | Op dit moment is hiervan geen sprake en er is op dit moment ook geen reden om aan te nemen dat voor closing hiervan wel sprake zal zijn. Voor de doelstellingen van deze NZa-melding kan deze voorwaarde dan ook als vervuld worden beschouwd. |
“(v) Voor de implementatie van de overname is goedkeuring verkregen van de relevante toezichthouders, zoals de Nederlandse Zorg Autoriteit;” | Partijen zijn in afwachting van definitieve goedkeuring voor de Concentratie van de NZa. |
“(vi) Er is overeenstemming tussen Partijen over de overeenkomst met […]. Koper zal een eerste concept (laten) opstellen; en” | Aan deze opschortende voorwaarde is voldaan. Zie BIJLAGE 2. |
“(vii) […].” | Aan deze opschortende voorwaarde is voldaan. |
d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de raad van toezicht of de raad van commissarissen.
20. Er zijn geen toezichthoudende organen te raadplegen voor deze Concentratie. De Concentratie behoeft bij Partijen geen goedkeuring van toezichthoudende organen.
e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij.
□ Intentieovereenkomst (bijvoegen).
✓ Koopovereenkomst (bijvoegen).
□ Statuten(wijziging) (bijvoegen).
□ Oprichtingsakte (bijvoegen).
□ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen).
□ Voorstel tot fusie ex. Art. 2:312 BW (bijvoegen).
✓ Xxxxxx, namelijk overeenkomst tot opdracht (bijvoegen).
21. Als BIJLAGE 1 is de koopovereenkomst en als BIJLAGE 2 de overeenkomst tot opdracht aangehecht.
2 Effectrapportage
2.1. Licht toe waarom betrokken organisaties kiezen voor een concentratie en motiveer de doelstellingen van betrokken organisaties bij de voorgenomen concentratie. Welke alternatieven anders dan een concentratie zijn in beschouwing genomen? Wat willen de betrokken organisaties bereiken met de concentratie?
22. De doelstelling van de Concentratie is het waarborgen van de continuïteit van patiëntenzorg met als uiteindelijke doel […] en is met het oog op de continuïteit van zorg op zoek gegaan naar een geschikte partner in de regio. Verder was […]op zoek naar een nieuwe locatie voor de tandartspraktijk aangezien die van hem verouderd was. Zelf wilde hij liever niet het financiële risico dragen van een nieuwe locatie. Middels de Concentratie worden de juiste omstandigheden geboden om uiteindelijk (na een aantal jaren) het gecontroleerd afbouwen de werkzaamheden van […] te organiseren zonder dat het zorgaanbod ten nadele van de consumenten in de regio vermindert. Er zal te zijner tijd ook gezocht worden naar een vervanger van […].
23. Partijen streven ernaar om zorg bereikbaar te houden en geloven in een multidisciplinair team. Reinders is een (kleine) groepspraktijk waar dit principe wordt toegepast. Deze werkwijze sluit goed aan bij die van de andere praktijken van MHNG. Mede door de overeenkomsten in patiënt benadering en mate waarin taakdelegatie wordt toegepast, laten Partijen de Concentratie tot stand komen.
24. De Concentratie zorgt ervoor dat Partijen organisch kunnen groeien. Door de krachten te bundelen ontstaat er een vooruitzicht dat Partijen op de lange termijn de zorgverlening op een hoogstaand niveau kunnen continueren. MHNG ziet de continuïteit van de zorg graag geborgd. Dit gaat beter als een grotere organisatie. De Concentratie raakt verder niet aan de zorgverlening van Partijen. De zorgverlening die plaatsvindt bij Reinders zal als gevolg van de Concentratie op dezelfde manier worden voortgezet. Dit zal worden blijven voortgezet Paterswolde, alleen in de toekomst in een ander pand. Cliënten kunnen door de Concentratie hun mondzorg voor een voorzienbare tijd bij hun huidige tandarts en assistenten blijven ontvangen. Er zijn geen andere wijzigingen voorzien met gevolgen voor de cliënt.
2.2 Neem organogrammen op van de betrokken organisaties die de (eigendoms- en organisatie)structuur voorafgaand aan én na de voorgenomen concentratie weergeven. Maak middels de organogrammen en eventuele toelichting daarop inzichtelijk waar de (activiteiten van) betrokken organisaties na de voorgenomen concentratie ten opzichte van elkaar worden gepositioneerd.
25. Hieronder is een organogram opgenomen van de huidige organisatiestructuur van MHNG.
26. Alle aandelenpercentages in de organigram zijn 100%.
27. De huidige rechtsvorm van Reinders is een eenmanszaak. Er is daarom geen verdere organisatiestructuur. Xxxxxxxx zal als gevolg van de Concentratie worden opgenomen als in een nog op te richten nieuwe B.V. onder Mondzorg Holding Nederland B.V. De nieuwe organisatiestructuur van MHNG is hieronder weergegeven. PUUR Mondzorg Paterswolde B.V. zal nog ten behoeve van de Concentratie worden opgericht.
2.3 Beschrijf, aan de hand van onderdelen a t/m h, wat de gevolgen zijn van de concentratie voor de zorgverlening aan de cliënt en de en de zorgprocessen van betrokken organisaties.
a. Vermeld wat er verandert in de organisatie van de zorgverlening en in het aanbod van zorg en welke gevolgen dit heeft voor de zorgverlening aan de cliënt.
28. Reinders wordt als gevolg van de Concentratie als zelfstandige en stand alone tandartspraktijk overgenomen en zal zo ook binnen het MHNG-concern blijven functioneren. Partijen zijn voornemens het zorgaanbod van de Reinders na de voorgenomen Concentratie ongewijzigd te continueren. De zorgverlening aan de cliënt zal dan ook niet veranderen, maar op dezelfde manier worden voortgezet.
29. Daarnaast zijn Partijen overeengekomen dat […] vanwege de borging van de continuïteit van de patiëntenbehandelingen vanaf de overdrachtsdatum in ieder geval één jaar zijn werkzaamheden als tandarts zal voortzetten in de praktijk. Het streven is echter dat […] voor minimaal […] verbonden blijft aan de praktijk. Al het verdere personeel dat werkzaam was bij Reinders zal hier na de Concentratie ook blijven werken. De afspraken omtrent de samenwerking en continuïteit van de praktijk zijn separaat vastgelegd in een overeenkomst van opdracht (BIJLAGE 2). Er zal (een aantal jaren) na de Concentratie een vervanger voor […] gezocht worden. Wanneer […], zal er een overbruggingsperiode zijn waarin de patiënten al kennis kunnen maken met een nieuwe tandarts. Dit zal echter nog niet in de voorzienbare toekomst gebeuren, maar pas over een aantal jaren.
30. Na de Concentratie zullen de medewerkers van Reinders aldaar werkzaam blijven. Xxxxxxxx zal aldus met dezelfde medewerkers hun zorgverlening voortzetten. […] zal zorginhoudelijk nog wel invulling geven aan de zorgverlening, alleen geen bestuurder meer zijn. Als gevolg van de Concentratie zullen de […]. Omdat zowel de onder MHNG vallende tandartspraktijken als Reinders al volgens dezelfde hoge standaarden werken en ook werken met een systeem dat zich kenmerkt door delegatie, zullen er geen veranderingen optreden in de organisatie van zorg en in het aanbod van zorg. Werkinstructies zullen slechts waar nodig geleidelijk worden gestroomlijnd met de rest van het MHNG-concern. Dit om eventuele risico’s op het gebied van cultuurverschillen volledig te
mitigeren. Er worden geen risico’s of veranderingen in de organisatie en het aanbod van zorg verwacht als gevolg van de voorgenomen Concentratie.
31. Omdat zowel binnen MHNG als Reinders al volgens dezelfde hoge standaarden werken en ook werken met een systeem dat zich kenmerkt door delegatie, zullen er geen veranderingen optreden in de organisatie van zorg en in het aanbod van zorg. Werkinstructies zullen slechts waar nodig geleidelijk worden gestroomlijnd met de rest van het MHNG-concern. Dit om eventuele risico’s op het gebied van cultuurverschillen volledig te mitigeren. Er worden geen risico’s of veranderingen in de organisatie en het aanbod van zorg verwacht als gevolg van de voorgenomen Concentratie.
b. Geef aan of zorgprocessen van de organisaties voorafgaand aan de voorgenomen concentratie van elkaar verschillen, en of deze worden (her)ingericht/op elkaar worden afgestemd. Beschrijf concreet hoe zorgprocessen worden ingericht en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
32. Er is geen sprake van veranderingen van zorgprocessen: de bedrijfsactiviteiten van Reinders worden ongewijzigd voortgezet. Dezelfde bedrijfsactiviteiten gaan alleen uiteindelijk worden voortgezet in een ander pand in Paterswolde. Reinders wordt als zelfstandige tandartspraktijk opgenomen in het MHNG-concern. De manier waarop er zorg verleend wordt binnen Reinders zal niet veranderen. De zorginhoudelijke aansturing zal er na de voorgenomen Concentratie hetzelfde uitzien als voor de voorgenomen Concentratie. De tandartsen zullen zorginhoudelijk uitvoering blijven geven aan het vak zoals de werknemers van Xxxxxxxx dit gewend waren in de praktijk. Er zijn daarom geen gevolgen voor de cliënt te verwachten.
c.
Geef aan of het aantal locaties waar zorg wordt verleend wijzigt en of zorgverlening wordt herverdeeld over verschillende locaties. Licht toe welke gevolgen dit heeft voor de cliënt
(bijvoorbeeld in toegankelijkheid van zorg, reistijd, andere zorgverleners, andere zorgprocessen).
33. MHNG is voornemens om het zorgaanbod van Xxxxxxxx na de Concentratie in beginsel ongewijzigd op dezelfde locatie te continueren. Tot 2022 zullen cliënten van Reinders aldus op dezelfde locatie (Mw. Xxxxxx-Boermalaan 5 te Paterswolde) binnen hetzelfde dorp hun mondzorg kunnen ontvangen. Vanaf 2022 is het streven dat de zorgverlening wordt voortgezet in een nieuw pand (Hoofdweg 210 te Paterswolde). De zorgverlening zal aldus wel in Paterswolde blijven plaatsvinden.
34. Deze verhuizing zal minimale gevolgen voor cliënten hebben. De twee praktijken liggen om de hoek op 220 meter afstand van elkaar. Voor cliënten zal dit binnen Paterswolde slechts 3 minuten lopen zijn, of één minuut fietsen. Zie daarvoor onderstaande kaart.
d. Geef aan of er wijzigingen van de schaalgrootte van de zorgverlening op locaties worden voorzien en beschrijf welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
35. Er zijn als gevolg van de Concentratie in beginsel geen wijzigingen in de schaalgrootte van de zorgverlening op de locaties van voorzien. Het zorgaanbod van Xxxxxxxx zal na de Concentratie tot 2022 in hetzelfde pand plaatsvinden. Vanaf 2022 zal de zorgverlening worden voortgezet in een nieuw pand. Waar het ‘oude’ pand […] behandelstoelen had, is er in het nieuwe pand plaats voor […] behandelstoelen. Dit zal enkel positieve gevolgen voor cliënten kunnen hebben.
36. De huidige praktijk heeft een tekort aan behandelkamers. Op basis van het huidige patiëntenbestand zijn […] stoelen gewenst. Op termijn verwachten Partijen dat zij door groei naar acht kamers kunnen doorgroeien. De nieuwe locatie ligt op een zichtlocatie en in de nabije omgeving worden veel nieuwe woningen gebouwd. Tevens was de keuze […] of […] kamers in verband met een andere invulling van de ontwikkelaar in het andere deel van het pand. […] kamers was op basis van het huidige patiëntenbestand geen optie.
e. Geef aan welke andere wijzigingen worden voorzien met gevolgen voor de cliënt en welke gevolgen deze wijzigingen hebben voor de cliënt.
37. Er zijn geen andere wijzigingen voorzien of verwacht met gevolgen voor de cliënt.
f.
Beschrijf welke cultuurverschillen er bestaan tussen de betrokken organisaties. Motiveer of deze cultuurverschillen integratierisico’s met zich meebrengen en zo ja, welke maatregelen zullen
worden genomen om deze risico’s te ondervangen.
38. Partijen merken op dat er geen significante cultuurverschillen bestaan. MHNG zal alle activiteiten van Xxxxxxxx na de Concentratie ongewijzigd voortzetten met dezelfde medewerkers in dezelfde organisatie als voor de Concentratie. Van enige significante risico’s voor de integratie vanwege cultuurverschillen is dan ook geen sprake. De werknemers van Reinders zullen na de Concentratie bij Reinders blijven werken (zie BIJLAGE 1).
39. Zowel de praktijken die onder MHNG vallen en Xxxxxxxx werken reeds volgens dezelfde hoge standaarden. Zo wordt er in alle praktijken gewerkt naar het inzicht van ‘preventieve tandheelkunde’. Dit is een belangrijk deel van deze hoge standaarden. Deze visie van preventieve tandheelkunde die beide praktijken momenteel al volgen, resulteert in gedelegeerde werkzaamheden. De medewerkers en tandartsen van de praktijken van MHNG en Reinders delegeren daarom ook veel werkzaamheden aan respectievelijk mondhygiënistes en preventiemedewerkers. Het werk zal daarom ook niet veranderen en er zijn geen risico’s verwacht. De twee praktijken zijn dus reeds gelijkend in cultuur.
40. Partijen verwachten dat er geen (significante) cultuurverschillen zullen en/of kunnen ontstaan bij het opnemen van de onderneming in het MHNG-concern. Xxxxxxxx werkt al met zeven medewerkers (tandarts en tandartsassistenten/preventiemedewerkers) samen. De andere tandartspraktijken binnen MHNG bestaan ook uit meerdere tandartsen en tandartsassistenten. Alle tandartspraktijken werken momenteel intern in een systeem dat gekenmerkt wordt door delegatie. Tandartsen delegeren werkzaamheden aan een tandartsassistent. Dit zal na de Concentratie niet anders worden en daarom zijn er geen risico’s voorzien.
41. De Concentratie gaat niet voor veranderingen zorgen in de werkwijze van Xxxxxxxx en daardoor worden geen risico’s voor de cliënten en voor het zorgaanbod verwacht. Xxxxxxxx blijft als tandartspraktijk met dezelfde werknemers en onder dezelfde omstandigheden functioneren. Al het personeel van Xxxxxxxx zal werkzaam blijven bij Reinders. Patiënten zullen hun eigen behandelaar, waar zij voor de Concentratie in behandeling waren, behouden. Gevolgen voor patiënten worden daarom niet verwacht. Eventuele cultuurverschillen die wel zouden voordoen, worden compleet ondervangen door het feit dat werknemers van Reinders aldaar werkzaam blijven. Waar nodig zullen de werkinstructies in eerste instantie geleidelijk stroomlijnen met de rest van het MHNG-concern. Nieuwe werkinstructies zullen na de Concentratie met iedereen gezamenlijk worden vastgesteld. Van risico’s voor de integratie vanwege cultuurverschillen is dan ook geen sprake.
g. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen zoals beschreven onder a tot en met f hierboven te realiseren en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
42. Partijen zijn voornemens om de Concentratie zo snel mogelijk na goedkeuring van de NZa te voltrekken. De activaoverdracht zal dan ook direct na de goedkeuring van de NZa kunnen plaatsvinden. Verder zal geen sprake zijn van integratie van zorg, waardoor het voorgaande geen gevolgen heeft voor de cliënt.
h. Beschrijf de belangrijke risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico’s zullen worden ondervangen. Geef aan welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
43. Partijen voorzien geen risico’s met betrekking tot het integratie-/veranderproces. Aangezien er geen integratie-/veranderproces plaatsvindt, zijn er ook geen risico’s voorzien. Reinders blijft als zelfstandige onderneming opereren onder MHNG. Er is aldus geen sprake van een integratie-
/veranderproces als gevolg van de Concentratie. De Concentratie raakt op geen enkele manier aan de zorgverlening aan de cliënt of aan zorgprocessen van Partijen. Er zijn derhalve op geen enkele manier geen risico’s voorzien met betrekking tot het integratie-/veranderproces.
44. Aangezien de nieuwe locatie om de hoek van de huidige praktijk is, zijn er geen risico’s voorzien. Praktisch gezien behelst de verhuizing alleen een verhuizing van alle mondzorgspullen naar een
nieuwe locatie. Daarnaast zal de verkopende tandarts op de lange termijn betrokken blijven. De werkomgeving na de Concentratie en na de verhuizing zal er een duidelijke verbetering waarneembaar zijn. Hierdoor zijn er slechts positieve gevolgen en geen risico’s voorzien.
2.4 Beschrijf het integratie-/veranderproces met betrekking tot de ondersteunende afdelingen/processen (onder meer HR, ICT, (zorg)administratie, facilitair bedrijf).
a. Beschrijf de veranderingen die gaan plaatsvinden in de ondersteunende afdelingen na de voorgenomen concentratie.
45. Xxxxxxxx draagt op de overdrachtsdatum de volledige bijgewerkte patiëntenadministratie over aan MHNG. Alle ondersteunde diensten zoals HR, ICT, zorgadministratie en facilitaire zaken zijn thans voor alle praktijken binnen MHNG op een centraal niveau geregeld bij Mondzorg Management B.V. De software en licenties van Reinders zullen na de Concentratie worden blijven aangehouden totdat deze aflopen. Na afloop zullen de ondersteunende diensten overgaan naar MHNG.
46. De ondersteunende afdelingen en processen zullen zo snel mogelijk na closing geïntegreerd worden in de centrale administratie van MHNG. Een deel van het telefoonverkeer zal dan worden afgehandeld via het klantcontact centrum van Mondzorg Management. Het gaat hierbij bijvoorbeeld om afspraakmutaties. Daarnaast zal factoring/factuur verwerking centraal worden ingevuld via Mondzorg Management en zal de salarisadministratie worden geïntegreerd in de centrale administratie.
47. De enige verandering die optreedt als gevolg van de Concentratie, is dat deze diensten voor Reinders op centraal niveau verzorgd worden na de Concentratie. Er zal een back-up worden gemaakt van de database inclusief de relevante data voordat deze gecentraliseerd wordt. Mochten er onverhoopt aldus problemen voordoen bij het centraal toegankelijk maken van de patiëntendatabase, bezitten Partijen over een back-up die nog decentraal gebruikt kan worden.
48. (Administratieve) ondersteunende taken worden geconcentreerd met als doel dat de medewerkers van Xxxxxxxx zich bezig kunnen houden met het leveren van de (primaire) mondzorg. Dit komt de zorg en daarmee de cliënten van Xxxxxxxx ten goede. Daarnaast zullen het telefoonnummer, het e- mailadres en de website van Reinders door MHNG worden overgenomen. Cliënten van Xxxxxxxx kunnen aldus na de Concentratie op hetzelfde telefoonnummer blijven bellen om een afspraak te maken en informatie krijgen via hetzelfde e-mailadres en website.
b. Beschrijf de belangrijke keuzes die nog moeten worden gemaakt in het kader van het integratie-
/veranderproces.
49. Er hoeven geen andere belangrijke keuzes gemaakt te worden in het kader van het integratie-
/veranderproces.
c. Beschrijf het afwegingskader op grond waarvan de in onder b genoemde keuzes zullen worden gemaakt.
50. N.v.t.
d. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen in de ondersteunende processen te realiseren en/of tot de keuzes te komen zoals beschreven onder b.
51. De patiëntenadministratie van Xxxxxxxx zal zo snel mogelijk na closing toegankelijk worden gemaakt in de centrale administratie van MHNG. Dit betekent dat deze centralisatie in het tweede kwartaal van 2021 gerealiseerd zal worden.
e. Beschrijf de belangrijke risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico’s zullen worden ondervangen.
52. N.v.t.
2.5 Beschrijf hoe de voorgenomen concentratie wordt gefinancierd en wat de verwachte financiële gevolgen zijn van de voorgenomen concentratie voor de betrokken zorgaanbieders na de concentratie.
53. […]. Er worden geen financiële gevolgen verwacht als gevolg van de voorgenomen Concentratie.
54. […]
2.6 Beschrijf welke synergievoordelen ontstaan als gevolg van de voorgenomen concentratie. Indien van toepassing: beschrijf hoe een negatieve financiële situatie van (één van) de betrokken organisatie(s) wordt om gebogen na de voorgenomen concentratie.
55. Er kunnen synergievoordelen worden voordelen behaald door het op centraal niveau organiseren van de back office zoals salarisadministratie, ICT en financiële administratie. Er is echter geen sprake van een negatieve financiële situatie van een van de Partijen die hiermee wordt omgebogen.
2.7 Neem een geconsolideerde meerjarenprognose op (minimaal 5 jaren vanaf de voorgenomen concentratie). Overleg eventuele andere documenten waaruit de verwachte financiële gevolgen blijken.
□ Prognose van de balans (bijvoegen).
□ Prognose van de winst en verliesrekeningen (bijvoegen).
□ Analyse synergievoordelen (bijvoegen).
□ Integratiekosten (bijvoegen).
□ Businessplan (bijvoegen).
□ Begroting van de organisatie na concentratie (bijvoegen).
□ Prognose van de financiële ratio’s (bijvoegen).
✓ Xxxxxx, namelijk prognose van de omzet en EBITDA
56. De financiële meerjarenprognose is als BIJLAGE 3 aangehecht. Een prognose van de balans heeft MHNG bij haar tien voorgaande meldingen niet aan hoeven leveren en heeft de NZa op basis van BIJLAGE 3 een goed beeld gekregen van de financiële gevolgen op de middellange termijn. De EBITDA is toegevoegd aan de nieuwe BIJLAGE 3
2.8 Beschrijf bij onderdelen a t/m d de wijze waarop de cliënten, personeel en andere stakeholders zijn betrokken bij het concentratievoornemen.
a. Beschrijf de wijze waarop cliënten zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en hoe is omgegaan met de inbreng van cliënten. Beschrijf hiertoe het proces dat met cliënten is doorlopen en overleg de adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en andere relevante documenten.
57. Uit de parlementaire geschiedenis bij de Wet medezeggenschap cliënten zorginstellingen (“Wmcz”) bleek ondubbelzinnig dat het niet de bedoeling van de wetgever is geweest om de verplichting om een cliëntenraad in te stellen ook voor, onder andere, tandartsen te laten gelden. In de Wmcz 2018 (artikel 3, lid 1, onder b) en het Besluit Wmcz 2018 (artikel 3 en de Nota van toelichting) is opgenomen dat voor zorginstellingen waar cliënten niet langer dan één dag kunnen verblijven, zoals een tandarts- en mondzorgpraktijken, geldt dat een cliëntenraad pas verplicht is als er door meer dan 25 mensen zorg wordt verleend.
58. Xxxxxxxx doet door minder dan 25 personen zorg verlenen. MHNG doet door middel van haar dochterondernemingen mondzorg verlenen. Elke afzonderlijke tandartspraktijk binnen MHNG doet door minder dan 25 personen zorg verlenen. Om die reden hebben Partijen cliënten niet betrokken bij de Concentratie. Zorgovereenkomsten en de zorgcontracten voor prothetiek en implantologie worden afgesloten op het niveau van de dochterondernemingen.
59. MHNG is een onderneming die bedrijfsmatig zorg doet verlenen. Deze mogelijkheid wordt nadrukkelijk niet genoemd in art. 1 lid 1 Wkkgz. Voorts blijkt uit pagina 40 van de Memorie van Toelichting bij de Wmcz
“Een en ander ligt anders indien sprake is van een groep in de zin van artikel 24b van Boel 2 van het Burgerlijk Wetboek (ook wel een «concern» genoemd) waardoor onder een «overkoepelende rechtspersoon (moedermaatschappij)» een of meer afzonderlijke rechtspersonen hangen die een ziekenhuis of verpleeghuis exploiteren. De overkoepelende rechtspersoon en de «onderhangende» rechtsperso(o)n(en) zijn in dat geval alle instellingen als bedoeld in artikel 1, onderdeel c.”
60. Uit de zinsnede ‘één en ander ligt anders’ blijkt dat de wetgever vervolgens een uitzondering maakt. De wetgever spreekt hier over rechtspersonen die een ziekenhuis of verpleeghuis exploiteren, en niet van ‘bijvoorbeeld’ of ‘onder andere’ het exploiteren van een ziekenhuis of verpleeghuis. Daarmee lijkt de wetgever niet te hebben bedoeld dat het hier ook zou gaan om mondzorgondernemingen.
61. Daarnaast geldt het volgende. In de recente goedkeuringsbesluiten van de NZa inzake mondzorg (niet alleen MHNG) geldt dat de NZa de volgende passage heeft opgenomen:
“Uit de parlementaire geschiedenis bij de Wmcz blijkt echter dat het niet de bedoeling van de wetgever is geweest om de verplichting om een cliëntenraad in te stellen ook voor, onder andere, aanbieders van mondzorg te laten gelden. Om die reden is de betrokkenheid van cliënten van het MHNG concern door de NZa niet beoordeeld.”
62. De NZa geeft in deze besluiten duidelijk aan dat uit de parlementaire geschiedenis van de Wmcz blijkt dat het niet de bedoeling van de wetgever is geweest om ook cliënten van andere praktijken te informeren. Deze redenering moet ook toegepast worden op de mondzorg die verleend wordt binnen MHNG. Door van MHNG te verlangen nu wel de cliënten van overige praktijken (dat wil zeggen: cliënten van praktijken uit andere provincies) te betrekken in de overname van een praktijk in Paterswolde, wordt duidelijk afgeweken van de eerdere beschikkingspraktijk, hoewel er aan de
parlementaire geschiedenis niets is gewijzigd. Bovendien zijn cliënten van de overige praktijken niet bereid om te reizen naar de praktijk in Paterswolde; de overname heeft dan ook op geen enkele manier betrekking op hen.
63. Hierbij komt dat de individuele dochtermaatschappijen waar op pagina 40 van de Memorie van Toelichting bij de Wmcz over gesproken wordt, allemaal met minder dan 25 personen zorg verlenen. Op hen rust aldus niet de plicht om een cliëntenraad in te stellen. Daarom rust er op MHNG ook geen plicht om een (centrale) cliëntenraad in te stellen. XXXX geeft daarnaast zelf geen Wtzi- toelating. Zorgcontracten en contracten met betrekking tot prothetiek en implantologie worden op het niveau van de dochterondernemingen afgesloten. Niet op concernniveau, zoals in de Memorie van Toelichting naar voren komt.
64. Bij de dochterondernemingen van MHNG zijn de lijnen kort, de afstand tussen de tandarts en cliënt is klein en de wensen van cliënten van de dochterondernemingen kunnen gemakkelijk via informeel direct contact worden vernomen (vergelijk hier pagina 11 Memorie van Toelichting Wmcz). De noodzaak van formele medezeggenschap is bij MHNG op centraal niveau dan ook afwezig, omdat de cliënt direct contact heeft met de tandartsen en mondhygiënisten die de zorginhoudelijke besluiten nemen (vergelijk hier pagina 11 Memorie van Toelichting Wmcz). Er is geen onderlinge samenhang tussen de verschillende mondzorginstellingen (dochterondernemingen) van MHNG: er wordt geen personeel uitgewisseld en de mondzorginstellingen zijn onderling ook niet van elkaar afhankelijk. Na een concentratie vindt er dan ook op geen enkele wijze vermenging plaats van nieuwe mondzorginstellingen met de reeds aan MHNG gelieerde instellingen.
65. Formele medezeggenschap is juist van belang als het gaat om instellingen waarbij de besluiten over de inrichting van de zorg genomen worden buiten de directe invloedssfeer van de cliënt en diens directe zorgverlener. Dat is bij (de dochterondernemingen van) MHNG evident niet het geval. MHNG is derhalve niet gehouden om een cliëntenraad in te stellen. XXXX heeft desondanks haar cliënten door middel van een webbericht betrokken bij de Concentratie (BIJLAGE 7). MHNG geeft geen reacties ontvangen van cliënten na afloop van de tweewekentermijn.
b. Beschrijf de wijze waarop het personeel is betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en hoe is omgegaan met de inbreng van het personeel. Beschrijf hiertoe het proces dat met het personeel is doorlopen en overleg de adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en andere relevante documenten.
66. Partijen hebben geen ondernemingsraad (“OR”).
67. De medewerkers van Xxxxxxxx zijn mondeling geïnformeerd over het concentratievoornemen. Zij hebben toen de kans gekregen te reageren op de voorgenomen Concentratie. Er zijn geen negatieve reacties ontvangen. Partijen hebben dan ook geen enkele reden om aan te nemen dat de medewerkers negatief staan ten opzichte van de Concentratie.
68. Alle medewerkers van MHNG zijn op 9 februari 2021 op de gebruikelijke wijze geïnformeerd over de voorgenomen Concentratie, waarvan voor effectuering daarvan Partijen natuurlijk nog in afwachting zijn van goedkeuring van de NZa, middels een bericht op Dentalplek (beveiligde intranet) (BIJLAGE 4). Daarbij zijn medewerkers in staat gesteld om naar aanleiding van dit bericht een reactie te geven. Medewerkers van MHNG hebben altijd slechts met positieve reacties gereageerd op dergelijke berichten. Dit is nu niet anders. Anders dan felicitaties heeft MHNG nog geen inhoudelijke of negatieve reacties van werknemers gehad. Partijen hebben dan ook geen enkele reden om aan te nemen dat medewerkers negatief staan of zullen gaan staan opzichte van deze Concentratie. Deze
Concentratie raakt dan ook niet aan de zorgverlening en/of medewerkers van andere tandartspraktijken in het MHNG-concern.
c. Geef aan welke andere stakeholders bij de concentratie zijn betrokken. Xxxxxxx daarnaast of goedkeuring van deze stakeholders is vereist voor de voorgenomen concentratie en neem de contactgegevens van deze stakeholders op.
69. Er zijn geen andere stakeholders bij de Concentratie betrokken.
d. Beschrijf de wijze waarop de bij c genoemde stakeholders zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en beschrijf hoe is omgegaan met de inbreng van de stakeholders. Neem hiertoe een korte inhoudelijke weergave op van het traject dat is doorlopen met de betrokken stakeholders. Overleg onderbouwende documentatie.
70. N.v.t.
3 Cruciale zorg
3.1 Geef aan welke vormen van cruciale zorg door de betrokken organisaties worden aangeboden.
□ Ambulancezorg
□ Spoedeisende hulp
□ Acute verloskunde
□ Crisisopvang geestelijke gezondheidszorg
□ Wlz-zorg
✓ Geen cruciale zorg
3.2 Beschrijf, indien de betrokken organisaties ambulancezorg aanbieden, de verandering bij ambulancezorg van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de ambulancezorg na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.
3.3 Beschrijf, indien de betrokken organisaties spoedeisende hulp (SEH) aanbieden, de verandering bij SEH van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de SEH na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.
3.4 Beschrijf, indien de betrokken organisaties acute verloskunde aanbieden, de verandering bij acute verloskunde van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de acute verloskunde na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.
3.5 Indien de betrokken organisaties crisisopvang geestelijke gezondheidszorg aanbieden, geef dan aan wat na de concentratie regionaal wordt vastgelegd met betrekking tot de borging van de geestelijke gezondheidszorg in crisissituaties.
3.6 Geef aan, indien de betrokken organisaties Wlz-zorg aanbieden, of de voorgenomen concentratie veranderingen met zich mee zal brengen in de sociale context waarin betrokken organisatie(s) Wlz-zorg levert of leveren.
71. Vraag 3.1 tot en met 3.6 worden hierna gezamenlijk beantwoord.
72. Partijen wijzen erop dat zij geen cruciale zorg aanbieden. De Concentratie zal dan ook geen gevolgen hebben voor de cruciale zorg.
4 Overige informatie en bijlagen
4.1 Welke overige informatie die hiervoor nog niet is genoemd, is voor de NZa relevant voor de beoordeling?
73. N.v.t.
4.2 Geef een genummerde opsomming van de bijlagen die aan dit formulier zijn toegevoegd.
OVERZICHT BIJLAGEN | ||
1. | Overeenkomst van praktijkoverdracht | |
2. | Overeenkomst van opdracht | |
3. | Financiële meerjarenprognose | |
4. | Dentalplek bericht | |
5. | Volmacht MHNG | |
6. | Correspondentie notaris | |
7. | Bericht cliënten | |