AEDIFICA NV
AEDIFICA NV
Naamloze vennootschap
Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxx 000-000, 0000 Xxxxxxx (Xxxxxx), Ondernemingsnummer 0877.248.501 (RPR Brussel, Nederlandstalig)
(de “Vennootschap” of “Aedifica”)
REGISTRATIEDOCUMENT 2016-2017
Dit document vormt het registratiedocument 2016-2017 van Aedifica in de zin van artikel 28 van de Prospectuswet1 (het “Registratiedocument”).
Het Registratiedocument werd op 12 december 2017 goedgekeurd door de FSMA overeenkomstig artikel 32 van de Prospectuswet.
1 Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.
INHOUDSTAFEL
7
8
1.2 Risico’s van de vastgoedmarkt 8
1.4 Risico van concentratie van operatoren in het segment van de huisvesting voor senioren 9
2 Risico’s gekoppeld aan de vastgoedportefeuille van Aedifica
10
2.3 Kwaliteit en waardering van de gebouwen 12
2.5 Risico’s verbonden met fusie-, splitsings-, of overnameverrichtingen 13
13
3.4 Risico verbonden aan bancaire tegenpartij 16
3.6 Risico van financiële budgettering en planning 17
17
20
5.1 Risico’s van het beheer van de groei 20
5.3 Risico’s verbonden aan de internationalisering van de Groep 20
5.5 Risico’s verbonden aan het beheer van de verwachtingen van de markt 21
6 Risico’s verbonden aan de ondersteuningsprocessen
21
6.2 Risico’s verbonden aan informatica 21
6.3 Risico’s verbonden aan leden van het team 21
22
III VOORNAAMSTE FINANCIËLE INFORMATIE
22
IV GEGEVENS OVER DE VENNOOTSCHAP
25
1 Maatschappelijke benaming (Artikel 1 van de statuten)
25
2 Maatschappelijke zetel – Administratieve zetel (Artikel 2 van de statuten)
25
3 Oprichting, rechtsvorm en bekendmaking
25
26
5 Duur (Artikel 5 van de statuten)
26
26
29
7.1 Belangrijkste investeringen die zijn gerealiseerd in elk afgesloten boekjaar van het door de historische financiële informatie bestreken tijdvak 29
7.2 Belangrijkste investeringen die zijn gerealiseerd in de periode gaande van de afsluiting van het laatste boekjaar tot de datum van het Registratiedocument 29
7.2.1 Belangrijkste investeringen gerealiseerd in het eerste kwartaal van het boekjaar 2017- 2018 29
7.2.2 Belangrijkste investeringen na afsluiting van het eerste kwartaal van het boekjaar 2017- 2018 29
V OVERZICHT VAN DE ACTIVITEITEN
30
30
2 Verbodsbepalingen (Artikel 4 van de statuten)
31
31
3.1.1.1 SPECIALISATIE EN DIVERSIFICATIE 31
32
33
34
3.1.1.3 (GEOGRAFISCHE) MARKTEN WAAROP DE VENNOOTSCHAP WERKZAAM IS . 34
35
35
37
38
1 Belangrijke materiële vaste activa
38
2 Milieuaspecten die van invloed kunnen zijn op het gebruik van de materiële vaste activa
38
VIII BEDRIJFSRESULTATEN EN FINANCIËLE TOESTAND
38
41
41
42
43
43
X ONDERZOEK EN ONTWIKKELING, OCTROOIEN EN LICENTIES
43
43
44
2 Tendensen in de vastgoedmarkt
44
2.1 De residentiële markt in België 44
2.2 De markt van de gemeubelde appartementen in België 45
2.3 De markt van de huisvesting voor senioren 46
2.4 De markt van de hotels en andere gebouwen 50
XII WINSTPROGNOSES OF –RAMINGEN
51
51
52
53
XIII BESTUURS-, LEIDINGGEVENDE EN TOEZICHTHOUDENDEN ORGANEN EN BEDRIJFSLEIDING
54
54
2 Comités van de raad van bestuur
55
2.2 Benoemings- en bezoldigingscomité 56
0 Xxxxxxxxxxxxxx en effectieve leiders
57
58
5 Verklaring van de raad van bestuur
58
59
XIV BEZOLDIGINGEN EN VOORDELEN
59
1 Bezoldiging van de raad van bestuur
59
2 Bezoldiging van de effectieve leiders
60
3 Recht om aandelen te verwerven
60
61
61
XVI BELANGRIJKSTE AANDEELHOUDERS
62
XVII TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN
62
XVIII FINANCIËLE GEGEVENS BETREFFENDE HET VERMOGEN, DE
FINANCIËLE POSITIE EN DE RESULTATEN VAN DE UITGEVENDE INSTELLING
62
1 Historische financiële informatie
62
2 Tussentijdse financiële informatie
63
3 Significante wijziging van de financiële of commerciële toestand
63
63
5 Geschillen en scheidsrechterlijke procedures
64
65
65
2 Akte van oprichting en statuten
66
2.2 Voorwaarden ten aanzien van wijziging van het kapitaal – Rechten, voorkeurrechten en beperkingen die aan elke categorie bestaande aandelen verbonden zijn 66
2.3 Wijziging in de rechten van aandeelhouders 69
2.4 Wijze waarop jaarlijkse en buitengewone algemene vergaderingen worden bijeengeroepen ..
................................................................................................................................................ 69
2.5 Wijziging in de zeggenschap 69
2.6 Drempel waarboven aandelenbezit openbaar moet worden gemaakt 69
2.7 Bepalingen betreffende de leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen 70
XX INFORMATIE VAN DERDEN, DESKUNDIGENVERKLARING EN BELANGENVERKLARING
73
73
74
3 Verklaring m.b.t. informatie van derden
74
XXI TER INZAGE BESCHIKBARE DOCUMENTEN
74
Aedifica oefent haar activiteit uit in een omgeving die voortdurend in evolutie is en die dus bepaalde risico’s met zich meebrengt. De concretisering van die risico’s kan een ongunstige invloed hebben op de Vennootschap, haar activiteit, haar perspectieven, haar financiële situatie of haar resultaten. Met deze risico’s moet dus in het kader van een investeringsbeslissing rekening gehouden worden. Aedifica stelt zich als doel om die risico’s zo goed mogelijk te beheren om terugkerende huurinkomsten te genereren, alsook om een potentieel aan meerwaarden op te bouwen. De voornaamste risicofactoren waarmee Aedifica geconfronteerd wordt, maken het voorwerp uit van een regelmatige opvolging, zowel door de effectieve leiders als door de raad van bestuur, die ter zake een voorzichtig beleid hebben uitgestippeld en die het, indien nodig, regelmatig zullen blijven aanpassen. De lezers worden erop gewezen dat de volgende lijst van risico’s niet exhaustief is en dat deze lijst opgesteld is op basis van informatie die gekend was op 6 december 2017. Andere onbekende of onwaarschijnlijke risico’s kunnen bestaan, of risico’s waarvan niet wordt aangenomen dat ze een ongunstige invloed kunnen hebben op de Vennootschap, op haar activiteit of haar financiële situatie.
2 Alle termen die beginnen met een hoofdletter hebben dezelfde betekenis als in het Jaarlijks Financieel Verslag 2016-2017. Termen met een (*) wijzen op een Alternatieve prestatiemaatstaf (Alternative Performance Measure – APM) in de zin van de ESMA-richtlijnen (European Securities and Market Authority) van 5 oktober 2015; voor meer informatie, zie pagina 2 van het Jaarlijks Financieel Verslag 2016-2017.
1 MARKTRISICO’S
Aangezien de evolutie van vraag en aanbod in vastgoed door de algemene economische conjunctuur wordt beïnvloed, zou de verslechtering van de voornaamste macro-economische indicatoren de activiteiten en de ontwikkelingsvooruitzichten van Aedifica negatief kunnen beïnvloeden. De activiteit van de Vennootschap ondergaat namelijk de invloed van de economische cycli, aangezien deze zowel een effect hebben op de beschikbare inkomsten van de huurders (en dus op hun capaciteit om aan hun verplichtingen te voldoen) als op de vraag naar huurpanden en op de beschikbaarheid van de financieringsbronnen voor investeringen. De Vennootschap wordt eveneens blootgesteld aan het risico van het in gebreke blijven of van faillissement van haar medecontractanten: dienstverleners, banken die kredieten en indekkingen verlenen, aannemers, enz. Om deze negatieve effecten te beperken, diversifieerde Aedifica haar investeringen in segmenten van de vastgoedmarkt die de tendens vertonen om verschillend ten opzichte van de economische conjunctuur te evolueren. Sinds 2013 diversifieert ze haar investeringen ook vanuit geografisch perspectief (België, Duitsland, Nederland). De Vennootschap heeft eveneens bepaalde functies geïnternaliseerd die voordien uitbesteed werden (beheer van de gebouwen, project management); ze verzekert een strategisch toezicht en tracht de informatiestromen zo goed mogelijk te beheren om op risico’s te kunnen anticiperen. Tot slot wordt erop gewezen dat het belangrijkste deel van het patrimonium, dat geïnvesteerd werd in zorgvastgoed, van dien aard is om de groei van de Groep te ondersteunen, aangezien zorgvastgoed, in de landen waar Aedifica aanwezig is, een sector is waarvoor de vraag een toenemende tendens optekent, terwijl het aanbod de neiging vertoont te stagneren door beperkingen in verschillende vormen die door overheidsinstanties worden opgelegd.
1.2 RISICO’S VAN DE VASTGOEDMARKT
Het niveau van de huurprijzen, de huurleegstand en de waardering van de gebouwen wordt sterk beïnvloed door de vraag en het aanbod op de markt inzake verkoop en verhuur van vastgoed. De belangrijkste risico’s waaraan de Vennootschap is blootgesteld, betreffen de bezettingsgraad van haar gebouwen, de mogelijkheid om bij nieuwe huurcontracten of bij de verlenging van huurcontracten de huurprijzen en de waarde van de vastgoedportefeuille te handhaven, en betreffen eveneens het risico van minderwaarden bij eventuele verkopen. Ook zou een daling van het huurrendement kunnen voortvloeien uit een verhoging van de acquisitieprijzen. Aedifica voorziet die risico’s en voert daarom een investeringsbeleid dat aanvankelijk op België gefocust was, maar zowel vanuit een geografisch als een sectoraal oogpunt gediversifieerd werd. Sinds 2013 is Xxxxxxxx ook actief in Duitsland in de sector van de huisvesting voor senioren. Begin 2016 deed ze haar intrede op de Nederlandse markt van huisvesting voor senioren. Elk van de submarkten waarin Aedifica investeert, richt zich tot verschillende huurders en wordt gekenmerkt door huurcontracten van verschillende duur (korte termijn of middellange termijn voor de appartementen en lange termijn voor de huisvesting voor senioren en hotels). Gezien het grote aandeel van de huurinkomsten dat afkomstig is uit langetermijncontracten (met name, in België, onopzegbare huurovereenkomsten met een minimale duur van 27 jaar, de zogenaamde erfpachten), dat 86% van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen in exploitatie inclusief de
activa bestemd voor verkoop* op 6 december 2017 vertegenwoordigt, bedraagt de gemiddelde resterende duur van de huurovereenkomsten 20 jaar. Daardoor beschikt Aedifica over een goed zicht op een groot deel van haar toekomstige inkomsten. Aedifica wil eveneens haar patrimonium blijven uitbreiden, zodat het gewicht van elk gebouw in haar portefeuille tot een minimum beperkt blijft, en om het professionalisme van haar beheer en haar operationele marge* door schaalvoordelen te verbeteren. Om dat te bereiken, onderhoudt de Vennootschap nauwe betrekkingen met haar belangrijkste huurders; bovendien wordt ze in elk land geadviseerd door gekwalificeerde lokale experts.
Bij vaste rentevoeten wordt Aedifica beperkt blootgesteld aan het inflatierisico, daar de huuropbrengsten geïndexeerd worden (in België en Nederland: jaarlijks, voornamelijk afhankelijk van de evolutie van de lokale consumptieprijzenindex of, in België, van de gezondheidsindex; in Duitsland is de indexeringsformule specifiek voor elk contract). De impact van inflatie op de huurinkomsten kan geschat worden op 0,9 miljoen € op jaarbasis voor een variatie van de index met 100 basispunten. In geval van stijging van de nominale rentevoeten leidt een zwakke inflatie daarentegen tot een stijging van de reële rentevoeten en vormt dit een belangrijk risico dat wordt gekenmerkt door een verhoging van de financiële lasten, die sneller gebeurt dan de indexatie van de inkomsten. Aedifica heeft de nodige maatregelen getroffen om zich in te dekken tegen dit soort van risico’s (zie 3.3 hierna). In geval van negatieve inflatie stellen de meeste huurovereenkomsten een ondergrens vast op het niveau van de basishuur.
1.4 RISICO VAN CONCENTRATIE VAN OPERATOREN IN HET SEGMENT VAN DE HUISVESTING VOOR SENIOREN
Gezien het dynamisme van de grote groepen van operatoren die actief zijn in het segment van de huisvesting voor senioren en de consolidatie die sinds enkele jaren aan de gang is in de sector, vallen één of meerdere concentraties tussen twee of meer groepen die verbonden zijn met juridische entiteiten waarmee de Vennootschap huur- of erfpachtovereenkomsten gesloten heeft, niet uit te sluiten. Dit zou de diversificatiegraad van de Vennootschap potentieel kunnen beïnvloeden. Dergelijke concentraties hebben in het verleden al plaatsgevonden binnen de portefeuille van Aedifica. Dit resulteerde in een significante verbetering van de professionalisering van de betrokken operatoren. Deze concentraties werden door de groei van de portefeuille van Aedifica gedilueerd. De gegevens van deze exploitatiegroepen worden in het vastgoedverslag, dat deel uitmaakt van het Jaarlijks Financieel Verslag 2016-2017, en in toelichting 3 bij de geconsolideerde jaarrekening vermeld. Ter herinnering (zie jaarlijks financieel verslag 2015-2016): als gevolg van het samengaan van de groepen Armonea en Soprim@, twee Belgische operatoren op het vlak van seniorenzorg, was ca. 21% van de geconsolideerde activa op 30 juni 2016 door Aedifica belegd in vastgoed dat ter beschikking gesteld wordt aan entiteiten van de groep Armonea. Dat percentage is nadien verminderd tot 17% (toestand op 30 juni 2017) en tot 16% (toestand op 30 september 2017) dankzij het investeringsbeleid van de Vennootschap. Bovendien kan de Vennootschap bevestigen dat op 30 juni 2017 en op 6 december 2017 geen groep bestond die verbonden is met juridische entiteiten waarmee de Vennootschap huur- of
erfpachtovereenkomsten heeft gesloten, en die de grens van 20% van de geconsolideerde activa van de Vennootschap overschrijdt. Tot slot wordt erop gewezen dat andere toenaderingen tussen huurders kort geleden hebben plaatsgevonden of momenteel gaande zijn: de Franse groep Orpea, huurder van negen Aedifica-sites in België, heeft in 2015 een aantal Duitse entiteiten verworven die al huurder waren van vijf sites van de Aedifica-groep, terwijl de Duitse groep Alloheim, die begin 2016 de controle verwierf over de Senator-groep (huurder van één Duitse Aedifica-site) in juli 2016 de acquisitie van de AGO-groep (huurder van drie Duitse Aedifica-sites) heeft aangekondigd. Tot slot droeg de Oase-groep in maart 2017 de erfpachtovereenkomsten met betrekking tot de (Belgische) sites Binkom, Aarschot Wissenstraat en Tienen over aan de Vulpia-groep.
2 RISICO’S GEKOPPELD AAN DE VASTGOEDPORTEFEUILLE VAN AEDIFICA
De raad van bestuur en de leden van het directiecomité van Aedifica zijn zich bewust van de risico’s verbonden aan het beheer en de kwaliteit van de vastgoedportefeuille en leggen zich daarom enkele strikte en duidelijke criteria op voor het verbeteren en optimaliseren van de gebouwen, het commerciële en technische beheer en de investeringen en desinvesteringen, met als doel de leegstand te beperken en de waarde van het patrimonium van Aedifica maximaal te doen stijgen. Tot 31 juli 2013 was dit patrimonium uitsluitend gevestigd in België en bestond het grotendeels uit onroerende goederen in exploitatie, gebruikt of bestemd voor bewoning. De samenstelling (aantal panden, bebouwde oppervlakte) en de verdeling ervan (per aard van de goederen, per activiteitensector, per geografische ligging) op 30 juni 2017 wordt gegeven in sectie 3.1 van het geconsolideerde beheersverslag, dat deel uitmaakt van het Jaarlijks Financieel Verslag 2016- 2017. Sinds 2013 is het patrimonium van de Vennootschap gedeeltelijk in Duitsland gelegen en sinds 2016 ook in Nederland. Aedifica heeft daarnaast een ontwikkelingsportefeuille van een twintigtal projecten (zie sectie 4.2. van het vastgoedverslag in dit jaarlijks financieel verslag). De vastgoedbeleggingen in exploitatie en de ontwikkelingsprojecten zijn samen weergegeven in de balans op lijn “I.C. Vastgoedbeleggingen” onder de vaste activa, en vastgoed dat te koop is aangeboden, is weergegeven op lijn “II.A. Activa bestemd voor verkoop” onder de vlottende activa.
Het gehele zakencijfer van Aedifica bestaat uit huurgelden die gegenereerd worden door de verhuring aan derden (particulieren, vennootschappen, uitbaters van woonzorgcentra en assistentiewoningen of van hotels). Wanbetaling door de huurders en een daling van de bezettingsgraad van de gebouwen kunnen dus mogelijk een negatieve invloed op de resultaten hebben. Bovendien is Aedifica blootgesteld aan het risico van huurderving verbonden aan het vertrek van huurders op een vervaldag of bij de afloop van het huurcontract. Indien nieuwe huurders worden gevonden, zou het kunnen dat de nieuwe huurcontracten lagere huurgelden opbrengen dan de lopende huurcontracten. Een somber economisch klimaat kan ook leiden tot heronderhandelingen van de lopende huurovereenkomsten, en met name tot huurkortingen op lopende contracten. Dit gebeurt om het niveau van de huur die de huurders betalen te herbalanceren tegenover de potentiële toekomstige inkomsten van deze huurders en zo dus de duurzaamheid van de kasstromen die gegenereerd worden door de betreffende gebouwen in stand te houden ten behoeve van de Vennootschap. De kosten van een gebouw kunnen meestal echter
niet evenredig aan eventuele lagere huuropbrengsten worden verminderd. Dit kan de omzet en de kasstromen van de Vennootschap treffen. Om deze risico’s te beperken, voert Aedifica een gediversifieerd investeringsbeleid, zowel vanuit geografisch en sectoraal oogpunt als inzake het beoogde type huurders of contracten. In de sector van de huisvesting voor senioren bijvoorbeeld, investeert Aedifica in contracten op lange termijn (voornamelijk in de vorm van erfpachtovereenkomsten in België) die worden gesloten met gespecialiseerde professionele uitbaters, en die een hoge opbrengst opleveren. Deze contracten compenseren grotendeels de risico’s van de huurovereenkomsten op kortere termijn die men in de andere marktsegmenten (appartementsgebouwen) terugvindt. De Vennootschap is blootgesteld aan het risico van het financieel in gebreke blijven van haar huurders. Bovendien is ze niet verzekerd in geval van dergelijke wanbetaling door de huurders. Om dit risico echter te beperken, heeft de Vennootschap zowel een procedure ingevoerd voor de opvolging van erfpachters en andere huurders op lange termijn, als voor de opvolging van huurders met betalingsmoeilijkheden. Bovendien wordt in overeenstemming met de gangbare marktpraktijk en de wetgeving van de huurders een huurwaarborg geëist (onder de vorm van bankgaranties, geblokkeerde rekeningen of zelfs andere garanties). Niettegenstaande het voorgaande bestaat het risico van huurderving en kan het risico van huurleegstand in de toekomst stijgen, indien de huidige crisis zou voortduren of verergeren. De toevoegingen aan de waardeverminderingen op dubieuze vorderingen over het boekjaar bedragen minder dan 0,1 miljoen € op huurinkomsten van 79 miljoen €.
De aantrekkelijkheid van de vastgoedportefeuille van Aedifica op de huurmarkt en de waardering ervan zijn afhankelijk van de perceptie van de gebouwen door de huurders of potentiële kopers, meer bepaald inzake de kwaliteit, staat van onderhoud en veiligheid van de gebouwen. Aedifica heeft daarom een intern commercieel en marketingteam opgericht om het direct contact met de huurders te verzekeren en zoveel mogelijk tegemoet te komen aan hun wensen en behoeften. In 2016 werd de functie van Asset Manager Senior Housing gecreëerd om een dagelijkse dialoog tot stand te brengen met de vastgoedbeheerdiensten van de belangrijkste huurders van de Vennootschap, met name de exploitanten van de sites van huisvesting voor senioren. Voor het technische beheer van bepaalde appartementsgebouwen in België doet Aedifica beroep op externe beheerders die onder het voortdurende toezicht staan van haar property management team. Het administratief en boekhoudkundig beheer van de appartementsgebouwen is vrijwel helemaal geïnternaliseerd, en wordt door de Property Accounting ploeg van de Vennootschap uitgevoerd. De Vennootschap heeft de volle eigendom van de meeste van haar gebouwen. Voor de gebouwen waarvan zij mede-eigenaar is of die het voorwerp zijn van een splitsing van eigendom, kunnen echter specifieke risico’s bestaan, verbonden aan de op de betreffende mede- eigendom of splitsing toepasselijke regels. In het kader van het normale beheer van haar patrimonium is en kan de Vennootschap in de toekomst partij zijn bij juridische procedures. De procedures die hangend zijn, zijn evenwel niet belangrijk. Er moest geen enkele provisie aangelegd worden om deze procedures te dekken. Rekening houdend met de onzekerheid van elk geschil kan niet worden uitgesloten dat hieruit verplichtingen in de toekomst ontstaan voor de Vennootschap.
2.3 KWALITEIT EN WAARDERING VAN DE GEBOUWEN
Aedifica voert een beleid van constant onderhoud en renovatie van haar vastgoedportefeuille om de bestaande huurprijzen te behouden, en zelfs te verhogen, maar ook om wederverhuring of de verkoop van haar vastgoedactiva te vergemakkelijken. Ondanks die maatregelen blijft het risico van waardevermindering van de gebouwen bestaan. In de sector van huisvesting voor senioren zijn de contracten die met de huurders afgesloten worden vaak van het type “triple net” (België, Nederland) of “double net” (Duitsland), de onderhoudskosten vallen dan volledig (“triple net”) of hoofdzakelijk (“double net”) ten laste van de huurders. De Vennootschap koopt eveneens gebouwen aan in toekomstige staat van afwerking en ontwikkelt in beperkte mate zelf projecten, wat haar toelaat zich te verzekeren van een goede kwaliteit van de gebouwen in een langetermijnperspectief. Een team van architect/ingenieur is verantwoordelijk om het beheer van de bouw- en renovatieprojecten op te volgen en om zich te verzekeren van de goede afloop van de werven die toevertrouwd zijn aan gespecialiseerde aannemers. Hoewel de Vennootschap bij de onderhandeling van de contracten met deze aannemers de risico’s verbonden aan de uitvoering van grote werken tracht te beperken (onder meer vertraging, overschrijding van het budget, organisatorische problemen, enz.), kunnen deze echter niet volledig worden uitgesloten. In geval van aankoop van een onroerend goed waarvoor belangrijke renovatiewerken nodig zijn, weerspiegelt de reële waarde van het gebouw op het ogenblik dat het in het patrimonium wordt geïntegreerd meestal de staat van het gebouw vóór de renovatie. De kost van de renovatie is opgenomen in het financieel plan van Aedifica. Het risico op vernieling van de gebouwen ten gevolge van brand of andere rampen is verzekerd voor een totale nieuwwaarde van 1.407 miljoen
€ (met inbegrip van de meubels voor de gemeubelde appartementen en met uitsluiting van de grond), wat ca. 92% van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen in exploitatie inclusief de activa bestemd voor verkoop* op 30 juni 2017 (met inbegrip van gronden) vertegenwoordigt. De verzekeringspolissen zijn gesloten door Aedifica of door de exploitanten, bijvoorbeeld in het kader van erfpachtovereenkomsten. Deze polissen dekken eveneens de huurleegstand tijdens de duur van de heropbouw van het gebouw, maar sluiten sommige risico’s uit (de vrijwillige daad van de verzekeringnemer, oorlogsrisico, nucleair risico, verborgen gebreken, slijtage, veroudering en asbest, enz.). De door Aedifica betaalde premies bedragen 100 k€. De Vennootschap is blootgesteld aan schommelingen van de reële waarde van haar portefeuille zoals blijkt uit de driemaandelijkse onafhankelijke expertises (toepassing van IAS 40). De informatie die van onafhankelijke experts ontvangen wordt, staat toe om, indien nodig, snel de benodigde corrigerende maatregelen te treffen om hoofd te kunnen bieden aan een eventueel waardeverlies van een gebouw. Bovendien beschikt de Vennootschap sinds 2016 over een Valuation & Asset Manager die verantwoordelijk is voor de dagelijkse opvolging van de waardering van de gebouwen. Een waardeschommeling van 1% van het vastgoedpatrimonium zou een weerslag hebben van ongeveer 15 miljoen € op het nettoresultaat, van ongeveer 0,86 € op het nettoactief per aandeel en van ongeveer 0,4% op de schuldratio.
Overeenkomstig de toepasselijke reglementering kan het vastgoed om reden van openbaar nut door de bevoegde overheid worden onteigend.
2.5 RISICO’S VERBONDEN MET FUSIE-, SPLITSINGS-, OF OVERNAMEVERRICHTINGEN
Een groot aantal gebouwen in Aedifica’s vastgoedportefeuille werd verworven in het kader van fusies, splitsingen of verwervingen van aandelen. Hoewel Aedifica bij dit soort transacties de gebruikelijke voorzorgen neemt, onder meer door de uitvoering van due diligence-audits op de ingebrachte goederen en de overgenomen of verworven vennootschappen, en door bepaalde contractuele garanties te eisen, kan echter niet worden uitgesloten dat bij deze transacties verborgen andere passiva aan de Vennootschap werden overgedragen die niet verhaalbaar zijn op de overdrager.
3 FINANCIËLE RISICO’S
Het financiële beleid van Aedifica strekt ertoe haar een permanente toegang tot krediet te verzekeren en het renterisico op te volgen en te minimaliseren.
De schuldratio (in de zin van het KB van 13 juli 2014) van Aedifica is vermeld in sectie 3.3 van het geconsolideerde beheersverslag dat deel uitmaakt van het Jaarlijks Financieel Verslag 2016-2017. Op 30 juni 2017 bedraagt die 38,6% op statutair niveau en 40,8% op geconsolideerd niveau en op 30 september 2017 bedraagt die 40,0% op statutair niveau en 42% op geconsolideerd niveau. In deze sectie wordt ook de bijkomende theoretische schuldcapaciteit van Aedifica vermeld, rekening houdend met de maximaal toegelaten schuldratio voor GVV’s (65% van de totale activa) of met de bankcovenants (60% van de totale activa). De schuldratio wordt maandelijks opgevolgd in het kader van de boekhoudkundige afsluitingen en zijn evolutie wordt geschat tijdens de goedkeuringsprocedure van elk omvangrijk investeringsproject; de schuldratio wordt driemaandelijks gepubliceerd. Wanneer de geconsolideerde schuldratio meer dan 50% bedraagt, moet een financieel plan met een uitvoeringsschema worden opgesteld waarin een beschrijving wordt gegeven van de maatregelen die genomen zullen worden om te verhinderen dat deze ratio meer dan 65% zou gaan bedragen (artikel 24 van het koninklijk besluit van 13 juli 2014). De Vennootschap heeft in elk van haar vier laatste verrichtingsnota’s (2010, 2012, 2015 en 2017) verklaard dat haar beleid op dit gebied erop gericht is op lange termijn een gepaste schuldgraad van ongeveer 50 tot 55 % te handhaven.
Aangezien het financiële model van Aedifica gebaseerd is op een structurele schuldpositie, blijft de cashpositie die belegd is bij een financiële instelling relatief beperkt. Deze bedroeg ca. 8 miljoen
€ op 30 september 2017.
Op 30 september 2017 heeft Aedifica geen enkel Belgisch of Nederlands gebouw in hypotheek of in pand gegeven ten voordele van haar schuldeisers. In Duitsland is het wel gebruikelijk dat vastgoed in het kader van een bankfinanciering in hypotheek wordt gegeven. In dat verband zijn, op 30 september 2017, 12 van de 23 Duitse gebouwen in hypotheek gegeven, met naleving van artikel 43 van de wet van 12 mei 2014 (het totale bedrag dat gedekt is door de hypotheken mag niet meer bedragen dan 50% van de totale reële waarde en de hypotheek die bepaald vastgoed
bezwaart, slaat op maximum 75% van de waarde van dat bezwaard goed). Het valt niet uit te sluiten dat in het kader van bijkomende financiering met betrekking tot goederen gelegen in Duitsland, bijkomende hypotheken zouden worden verstrekt.
Aedifica heeft een sterke en duurzame relatie met haar bankiers, die een gediversifieerde pool vormen van een jaar na jaar toenemend aantal Europese instellingen, waarbij elke bank een bilaterale relatie onderhoudt met de Vennootschap. De kenmerken van de kredietlijnen van Aedifica zijn beschreven in toelichting 40 van de geconsolideerde jaarrekening in het Jaarlijks Financieel Verslag 2016-2017.
Op 30 juni 2017 heeft Aedifica 615 miljoen € (2016: 480 miljoen €) op een totaal van 898 miljoen € van haar bevestigde kredietlijnen opgenomen. Het beschikbare saldo, 283 miljoen €, is voldoende om de kortetermijnbehoeften evenals de bestaande projecten tot het einde van het boekjaar 2017/2018 te financieren. Het investeringsbedrag dat in het financieel plan van de Vennootschap voor de bestaande projecten op 30 juni 2017 is uitgetrokken, wordt geraamd op 122 miljoen € over een periode van drie jaar, waaraan 257 miljoen € moet worden toegevoegd door de acquisities die werden aangekondigd op 10 juli (9 miljoen €), 19 juli (40 miljoen €), 17 augustus (200 miljoen €) en 24 augustus (8 miljoen €), alsook een hypothetische investering van 66 miljoen €. Dat brengt de totale netto-investering opgenomen in het financieel plan voor het boekjaar 2017/2018 op 224 miljoen €.
Rekening houdend met het wettelijk statuut van de GVV’s en gelet op de aard van de goederen waarin Aedifica investeert, is het risico van niet-hernieuwing van de kredietlijnen op termijn (behalve bij onvoorziene gebeurtenissen) klein, zelfs in een context van verscherping van de kredietcondities. Niettemin is, indien de marktomstandigheden verslechten ten opzichte van de marktomstandigheden die golden tijdens het sluiten van de huidige kredietovereenkomsten, een risico van stijging van de kredietmarges mogelijk na vervaldatum van deze kredietlijnen.
Tevens loopt de Vennootschap een liquiditeitsrisico in geval van opzegging van haar kredietlijnen. De Vennootschap is inderdaad blootgesteld aan het risico dat haar financieringscontracten worden geannuleerd, herzien, opgezegd of tot een vervroegde terugbetalingsverplichting leiden, mocht zij de verbintenissen (“covenants”) niet nakomen die bij de ondertekening van deze contracten werden bedongen om bepaalde financiële ratio’s in acht te nemen. Deze verbintenissen zijn marktconform en vereisen onder andere dat de schuldratio die gedefinieerd wordt door het koninklijk besluit van 13 juli 2014 een plafond van 60% niet overschrijdt. Bovendien is de Vennootschap in geval van wijziging van de controle over de Vennootschap, in geval van niet-nakoming van haar verplichtingen en meer algemeen in geval van in gebreke blijven zoals bedoeld in deze contracten, blootgesteld aan het risico van een gedwongen vervroegde terugbetaling. Een geval van in gebreke blijven met betrekking tot één contract kan leiden tot een geval van in gebreke blijven met betrekking tot alle contracten (“cross-default” clausules). Hoewel, op basis van de informatie in haar bezit en van de vooruitzichten die op deze basis redelijkerwijs zouden kunnen worden gemaakt, de Vennootschap tot op heden geen kennis heeft van elementen die erop wijzen dat in de voorzienbare toekomst één of meer van deze ratio’s niet zouden kunnen worden nageleefd, kan het risico van niet-nakoming van de verbintenissen niet worden uitgesloten. Bovendien heeft de Vennootschap niet de controle over het naleven van bepaalde verbintenissen die tot een
vervroegde beëindiging van de kredietovereenkomsten kunnen leiden, zoals in geval van een wijziging van de controle over de Vennootschap.
Aedifica ziet erop toe de evolutie van de financiële markten regelmatig op te volgen en haar financiële structuur op korte en lange termijn te optimaliseren, evenals de dekking van de eraan verbonden risico’s (liquiditeits- en renterisico). Aedifica streeft ernaar haar financieringsbronnen nog verder te diversifiëren, rekening houdend met de marktcondities.
Aedifica gaat bijna al haar financiële schulden aan tegen een variabele rentevoet. Hierdoor kan zij, desgevallend, profiteren van lage rentevoeten. Om het risico van de stijging van de rentevoeten in te dekken, voert Aedifica een beleid dat erop gericht is de rentevoeten met betrekking tot minstens 60% van haar financiële schulden (zowel de bestaande als de waarschijnlijke) in te dekken over een horizon van meerdere jaren. Er wordt op gewezen dat de Vennootschap bepaalde schulden aan vaste rentevoet heeft overgenomen, afkomstig van reeds bestaande investeringskredieten die verbonden waren aan vastgoedvennootschapen die door de Vennootschap verworven of geabsorbeerd werden. Dit beleid is gebaseerd op het feit dat een stijging van de nominale rentevoeten zonder gelijktijdige groei van de inflatie een verhoging van de reële rentevoeten tot gevolg heeft. Deze verhoging kan niet gecompenseerd worden door een stijging van de huurinkomsten via indexatie. Bovendien stelt men in geval van inflatiegroei een verschil in de tijd vast tussen de stijging van de nominale rentevoeten en de indexatie van de huurinkomsten. Wanneer de curve van de rentevoeten voldoende vlak is (dit wil zeggen wanneer de rentevoeten weinig variëren in functie van de renteperiode) opteert Aedifica voor een indekking op langere termijn, in verhouding tot haar investeringshorizon. Bij wijze van voorbeeld: in de veronderstelling dat de structuur en het niveau van de financiële schuld onveranderd blijven en er abstractie gemaakt wordt van de toepassing van de indekkingsinstrumenten, hebben simulaties aangetoond dat een gemiddelde stijging van de rentevoeten met 100 basispunten in 2017/2018 ten opzichte van de gemiddelde rentevoet van de vooruitzichten een verhoging van de financieringskosten van ongeveer 7,2 miljoen € (op 30 juni 2018) met zich zou meebrengen. Als er rekening gehouden wordt met de huidige indekkingsinstrumenten, dan zou de stijging van de financieringskosten slechts 2,1 miljoen € bedragen. Om het renterisico te beheren heeft Aedifica dus voor indekkingen gezorgd (interest rate swaps en caps). Alle indekkingen worden afgesloten met onbesproken tegenpartijen en met betrekking tot bestaande of zeer waarschijnlijke risico’s. Wanneer de kenmerken van de indekkingen het toelaten, past Aedifica hierop “hedge accounting” toe, zoals gedefinieerd door de IAS 39-norm. De analyse van de indekkingen wordt verstrekt in het geconsolideerde beheersverslag en in de geconsolideerde jaarrekening (toelichting 33 van de geconsolideerde jaarrekening in het Jaarlijks Financieel Verslag 2016-2017). De indekkingen zijn voor lange periodes afgesloten: evenwel (en conform de marktpraktijk) bepalen de overeenkomsten die met de betrokken banken gesloten zijn dat sommige gebeurtenissen ertoe kunnen leiden dat de indekkingen stopgezet worden of dat er zekerheden gesteld moeten worden (bijvoorbeeld in contanten) ten voordele van deze banken. De variatie van de rentecurve heeft een beperkte invloed op de toekomstige lasten van de schulden, doordat minimaal 60% van de schulden ingedekt is met interest rate swaps (IRS), die de schulden met variabele rente omzetten in schulden met vaste rente, of met caps. Elke variatie van de rentecurve heeft een invloed op de reële waarde van de indekkingen in het resultaat en/of in het eigen vermogen (posten van de
balans getiteld “I.C.d. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS” en “I.C.e. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS”). Een sensibiliteitsanalyse wordt gegeven in toelichting 33 van de geconsolideerde jaarrekening in het Jaarlijks Financieel Verslag 2016-2017. Bepaalde externe gebeurtenissen zouden een verhoging van de kredietmarge ten laste van de Groep kunnen veroorzaken, door toepassing van “increased costs” clausules die in bancaire overeenkomsten opgenomen werden. Dergelijke clausules laten de kredietverstrekkende banken toe om de kostprijs van het verstrekte krediet te verhogen ten laste van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen, o.a. indien die banken door hun toezichthoudende autoriteiten onderworpen worden aan strengere solvabiliteits-, liquiditeits- of andere kapitaalvereisten. Er wordt echter op gewezen dat in de loop van de crisissen die sinds 2007 de financiële wereld klappen hebben toegediend, geen enkele bank ooit een van die clausules heeft ingeroepen ten opzichte van de Groep.
3.4 RISICO VERBONDEN AAN BANCAIRE TEGENPARTIJ
Het sluiten van een financieringscontract of van een indekkingsinstrument doet een tegenpartijrisico op een financiële instelling ontstaan in geval van het in gebreke blijven van deze instelling. Om dit tegenpartijrisico te beperken, doet Aedifica een beroep op verschillende vooraanstaande nationale en Europese banken om de diversificatie van tegenpartijen voor haar financieringen en voor de indekkingsinstrumenten te verzekeren. Hierbij besteedt Aedifica bijzondere aandacht aan de prijs-kwaliteitsverhouding van de geleverde diensten. In de huidige volatiele context kan Aedifica niet uitsluiten dat één of meerdere van haar tegenpartijen in gebreke zou blijven. In overeenstemming met de marktpraktijken bevatten de kredietovereenkomsten marktverstoringsclausules en clausules van belangrijke verandering van omstandigheden (MAC- clausules of material adverse changes) die, in sommige extreme omstandigheden, bijkomende kosten voor de Vennootschap kunnen genereren, en zelfs in nog extremere gevallen tot stopzetting van het krediet kunnen leiden. Aedifica heeft een bankrelatie met de banken die in toelichting 40 van de geconsolideerde jaarrekening in het Jaarlijks Financieel Verslag 2016-2017 vermeld zijn. De bancaire tegenpartijen voor de indekkingsinstrumenten zijn, in dalende orde van belang, ING, BNP Paribas Fortis, KBC en Banque Européenne du Crédit Mutuel.
Aedifica realiseert haar omzet en haar kosten in de eurozone (met uitzondering van marginale kosten in USD en CAD). De financiering wordt volledig in euro uitgedrukt. Aedifica is derhalve niet onderhevig aan een significant wisselkoersrisico.
3.6 RISICO VAN FINANCIËLE BUDGETTERING EN PLANNING
De jaarlijkse budgetten en de financiële vooruitzichten over meerdere jaren zijn een belangrijke hulp voor de besluitvorming en voor de opvolging van het beheer. Deze budgetten en vooruitzichten komen voort uit een computermodel dat draait op basis van hypotheses en dat aan programmerings- of manipulatiefouten blootgesteld kan zijn. De eventuele foute hypotheses en programmerings- of manipulatiefouten kunnen, indien ze onopgemerkt blijven, de conformiteit met de eisen van de regelgeving (het respecteren van de verplichtingen verbonden aan het statuut van openbare GVV, zoals bijvoorbeeld de gelimiteerde schuldratio) en van de contracten (bijvoorbeeld het respecteren van de verbintenissen ten opzichte van de banken), alsook de prestaties van de Vennootschap en het vertrouwen dat ze van de markten geniet, beïnvloeden. Bovendien, aangezien omstandigheden evolueren, kan snel blijken dat eerdere financiële vooruitzichten niet meer relevant zijn. Ook berusten de financiële vooruitzichten op assumpties die mogelijk aan de controle van de Vennootschap ontsnappen.
4 REGLEMENTAIRE RISICO’S
Hoewel de Vennootschap toeziet op de naleving van de regelgeving en in dit opzicht op alle nodige expertise een beroep doet, is zij aan het risico van niet-naleving van reglementaire verplichtingen en aan milieurisico’s blootgesteld. Veranderingen in de reglementering en nieuwe verplichtingen voor de Vennootschap of haar medepartijen kunnen haar rendement en de waarde van haar patrimonium beïnvloeden, rekening houdend met meer bepaald nieuwe verplichtingen die eruit kunnen voortvloeien voor de Vennootschap en haar huurders.
Sinds 17 oktober 2014 is de Vennootschap door de FSMA erkend als een “openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht”, afgekort “openbare GVV” naar Belgisch recht. In haar hoedanigheid van openbare GVV, en met het oog op het behoud van dit statuut, is de Vennootschap (op enkelvoudige dan wel op geconsolideerde wijze) onderworpen aan de bepalingen van de wet van 12 mei 2014 en het koninklijk besluit van 13 juli 2014 (hierna samen de “GVV-Wetgeving” genoemd), die beperkingen inhouden ten aanzien van (onder meer) de activiteiten, de schuldratio, de resultaatverwerking, belangenconflicten en corporate governance. Het (blijvend) beantwoorden aan deze specifieke vereisten is onder meer afhankelijk van het vermogen van de Vennootschap om op succesvolle wijze haar activa en schuldpositie te beheren, en van de naleving van strikte interne controleprocedures. De Vennootschap zou mogelijk niet in staat kunnen zijn om aan deze vereisten te beantwoorden in geval van een significante wijziging in haar financiële situatie of anderszins. Als openbare GVV is de Vennootschap blootgesteld aan het risico van toekomstige wijzigingen van de wetgeving inzake gereglementeerde vastgoedvennootschappen. De Vennootschap verzekert daarom een strategisch toezicht van de evolutie van zowel de lokale (België, Duitsland, Nederland) als de Europese wetgeving, met name via de in 2016 opgerichte VZW BE-REIT Association, waarvan ze medeoprichter is. Daarnaast is er ook het risico dat de toezichthouder (de FSMA) sancties oplegt in geval van schending van de toepasselijke regels, met inbegrip van het verlies van de erkenning van het statuut van openbare
GVV. In dat geval verliest de Vennootschap het voordeel van het bijzonder fiscaal stelsel van openbare GVV (zie ook onder punt 4.2. hierna). Bovendien wordt het verlies van de erkenning als openbare GVV in de regel in de kredietovereenkomsten van de Vennootschap aangemerkt als een gebeurtenis waardoor de kredieten die de Vennootschap heeft afgesloten vervroegd opeisbaar worden, en zou het verlies van dit statuut een negatieve impact hebben op de activiteiten, de resultaten, het rendement, de financiële toestand en de vooruitzichten van de Vennootschap.
Als openbare GVV geniet de Vennootschap een specifiek fiscaal regime. De resultaten (huurinkomsten en meerwaarden van verkopen verminderd met de bedrijfskosten en financiële lasten) zijn vrijgesteld van de vennootschapsbelasting op het niveau van de openbare GVV (maar niet op het niveau van de dochterondernemingen). In de mate dat de Vennootschap rechtstreeks onroerende goederen in het buitenland aanhoudt, is het mogelijk dat de Vennootschap onderworpen is aan lokale belastingen. Ook de dochtervennootschappen van de Vennootschap in Duitsland, Luxemburg en Nederland zijn aan de aldaar toepasselijke gemeenrechtelijke venootschapsbelasting onderworpen. Vennootschappen – andere dan GVV’s of gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen – die door de Vennootschap werden of worden opgeslorpt, zijn een exit taks van 16,995% verschuldigd op hun latente meerwaarden en vrijgestelde reserves (16,5% vermeerderd met de cirsisbijdrage van 3%). Deze zogenaamde exit taks houdt verband met de beperkte belastbare grondslag en werd, in het bijzonder, ingevoerd om te vermijden dat alle latente meerwaarden en vrijgestelde reserves van deze vennootschappen definitief aan belasting zouden ontsnappen. De exit taks wordt berekend rekening houdend met de bepalingen van de circulaire Ci.RH.423/567.729 van 23 december 2004 waarvan de interpretatie of de praktische toepassing op elk moment kan worden gewijzigd. De “reële waarde” van vastgoed zoals bedoeld in deze circulaire wordt berekend na aftrek van de registratierechten of de BTW. Deze “reële waarde” verschilt van (en kan dus lager zijn dan) de reële waarde van het vastgoed zoals vermeld in de IFRS-balans van de Vennootschap. Aedifica is van oordeel dat ze alle punten in de bepalingen van de circulaire voor de berekening van de exit taksen die ze verschuldigd was, heeft nageleefd. De roerende voorheffing op dividenden die vanaf 1 januari 2017 door Aedifica zullen worden uitgekeerd, bedraagt 15%. Op grond van de artikelen 89, 90 en 91 uit de wet van 18 december 2016 die op 1 januari 2017 in werking zijn getreden, geldt er een verlaagde roerende voorheffing van 15% (i.p.v. 30%) voor GVV’s die ten minste 60% van hun vastgoed direct of indirect investeren in onroerend goed dat zich in een lidstaat van de Europese Economische Ruimte bevindt en uitsluitend of hoofdzakelijk bestemd is voor zorgeenheden en aan gezondheidszorg aangepaste huisvesting. De aandeelhouders van Aedifica genieten dus sinds 1 januari 2017 van dat verminderde tarief, aangezien meer dan 60% van haar vastgoedportefeuille geïnvesteerd is in de sector van huisvesting voor senioren; de modaliteiten van het te leveren bewijs van de hierboven vermelde voorwaarden moeten nog worden vastgelegd in een Koninklijk besluit. Daarnaast omvatten de reglementaire risico’s de gevolgen van de door de wetgever genomen of beoogde maatregelen, in het bijzonder inzake de belastingen. Bovendien, bij verlies van de erkenning van het statuut van GVV, wat een ernstig en aanhoudend verzuim door de vennootschap van de wet van 12 mei 2014 en/of van het koninklijk besluit van 13 juli 2014 veronderstelt, zou de Vennootschap het voordeel van haar specifiek fiscaal regime verliezen. De Vennootschap beschouwt dit risico als louter theoretisch, aangezien zij erop toeziet haar verplichtingen na te komen. Bovendien wordt het verlies van de erkenning meestal gezien als een geval van vervroegde terugbetaling van de bankkredieten. Hoewel Xxxxxxxx een GVV is, blijft ze onderworpen aan het Wetboek van Vennootschappen. De uitkeerbare reserves van Aedifica, volgens artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen en van het koninklijk besluit van 13 juli 2014 (dit wil zeggen de reserves die de wet of de statuten niet verbieden uit te keren), bedragen 19 miljoen € op 30 juni 2017 (zie toelichting 38 van de geconsolideerde jaarrekening).
5 BEDRIJFSRISICO’S
5.1 RISICO’S VAN HET BEHEER VAN DE GROEI
De constante groei van de Vennootschap sinds haar ontstaan, zou een schaarste van de beschikbare financiering kunnen veroorzaken (hetzij in de vorm van eigen vermogen, hetzij in de vorm van schulden). Om die risico’s tegen te gaan, ontwikkelt de Vennootschap met name een steeds ruimer netwerk van feitelijke en potentiële aanbieders van financiële middelen. Daarnaast zou het groeiritme een operationeel risico kunnen veroorzaken, zoals een groei van de kosten die sneller is dan die van de inkomsten, uitvoeringsproblemen of -vergissingen, tekortkomingen in de follow-up van acquisities (“post-closing”) of een gebrekkig beheer van de groeiende informatiestroom. Om die risico’s tegen te gaan, werkt Aedifica op regelmatige basis ook haar procedures en haar informatiesysteem bij; ze komt tegemoet aan de uitdagingen die haar groei en haar internationale karakter met zich meebrengen door haar procedures verder te formaliseren, zonder afbreuk te doen aan haar uitvoeringsflexibiliteit en –wendbaarheid. Daarnaast breidt de Vennootschap haar team uit met personen die over een gespecialiseerd profiel beschikken.
Ook een gebrek aan groei vormt een risico voor een onderneming als Aedifica; dat zou een verlaging van de verwachtingen van de beursmarkt kunnen veroorzaken, een vertrouwensbreuk met de partners van de Vennootschap of een moeilijkere toegang tot kapitaal. De Vennootschap toont echter een sterke wil om haar zin voor dynamiek en ondernemerschap te handhaven, en de sleutelfiguren van haar team breiden permanent hun netwerk uit om op de hoogte te blijven van de markt en om alle kansen die het waard zijn om gegrepen te worden, te bestuderen.
5.3 RISICO’S VERBONDEN AAN DE INTERNATIONALISERING VAN DE GROEP
De internationalisering van de activiteiten van de Groep, die gestart is in 2013 (eerste investeringen in Duitsland) en versnelde in 2016 (eerste investeringen in Nederland), zou nieuwe risico’s met zich mee kunnen brengen, met betrekking tot de toenemende complexiteit van het beheer van de dagelijkse activiteiten van de Groep (specifieke kenmerken van elke buitenlandse markt, fysieke barrières, culturele barrières, taalbarrières, ...) en de som van de reglementaire risico’s in de verschillende landen. De Vennootschap zorgt er echter voor dat er beroep wordt gedaan op lokale experts die ondersteuning bieden in haar internationale ontwikkeling, en implementeert de benodigde structuren en procedures om een vlotte internationale ontwikkeling te garanderen (zoals de oprichting van een lokaal managementteam).
Reputatie speelt een sleutelrol voor een beursgenoteerde groep in volle groei. Mocht de reputatie van de Groep schade ondervinden, dan zou dat haar groeiperspectieven kunnen aantasten en de toegang tot kapitaal kunnen bemoeilijken. Dankzij haar “track record” van meer dan tien jaar, geniet
de Groep momenteel van een excellente reputatie en blijft ze in contact met de verschillende stakeholders om haar reputatie te behouden.
5.5 RISICO’S VERBONDEN AAN HET BEHEER VAN DE VERWACHTINGEN VAN DE MARKT
Een discrepantie tussen de verwachtingen van de beursmarkt en de prestaties van de Groep zou de perspectieven van de Groep kunnen aantasten en bijgevolg een verlies van vertrouwen kunnen veroorzaken bij de financiële analisten en investeerders. Het bestuur van de Groep streeft ernaar dat soort situaties te vermijden. Daarnaast zou de verspreiding van bevoorrechte informatie onder aandeelhouders voorafgaand aan de publicatie ervan, een effect kunnen hebben op de beurskoers van het aandeel; de compliance officer implementeert de benodigde procedures om het vertrouwelijke karakter van bevoorrechte informatie te verzekeren tot ze gepubliceerd worden.
6 RISICO’S VERBONDEN AAN DE ONDERSTEUNINGSPROCESSEN
Nalatigheden op het vlak van rapportering zouden de feitelijkheid kunnen ondermijnen van de informatie die de besluitvormers ter beschikking hebben. Daarom heeft de Groep een adequaat intern en extern rapporteringsproces ontwikkeld, met trapsgewijze controles op verschillende niveaus, zowel intern (personeelsleden, directiecomité, auditcomité en raad van bestuur) als extern (audit).
6.2 RISICO’S VERBONDEN AAN INFORMATICA
Informatica vormt een instrument van fundamenteel belang voor een onderneming met een omvang als die van Aedifica. Een verlies of onbeschikbaarheid van gegevens zou een verstoring van de commerciële activiteiten (voornamelijk op het vlak van appartementsgebouwen, waar het komen en gaan van huurders het belangrijkst is), een verstoring van de investeringsactiviteiten en/of een verstoring van het interne en externe rapporteringsproces kunnen veroorzaken. Het beheer van de informatica-infrastructuur (hardware en software), de beveiliging van de toegang tot gegevens en het bewaren van gegevens werd aan een externe partner toevertrouwd op basis van een “service level agreement”; daarnaast wordt de verantwoordelijkheid voor elke technologische toepassing in gebruik toegekend aan één van de werknemers van de Vennootschap.
6.3 RISICO’S VERBONDEN AAN LEDEN VAN HET TEAM
Rekening houdend met haar relatief kleine team, is de Vennootschap in geval van het vertrek van bepaalde personeelsleden die een sleutelfunctie bekleden, aan een zeker risico van desorganisatie blootgesteld. Het onverwachte vertrek van sommige personeelsleden zou eveneens nadelige gevolgen kunnen hebben voor de ontwikkeling van de Vennootschap. Daarom heeft de Vennootschap een human-resourcesbeleid ontwikkeld dat erop gericht is om de sleutelfiguren van het team in de mate van het mogelijke binnen het bedrijf te houden, en heeft ze enkele
overlappende (“back up”) functies voorzien. Bovendien voert de Vennootschap een proactief recruteringsbeleid, dat in 2015/2016 aanleiding gaf tot de creatie van verschillende nieuwe functies (Asset Management Senior Housing, Valuation & Asset Management, Group Treasury).
II VERANTWOORDELIJKE PERSONEN
De xxxx Xxxxx Xxxxxx, voorzitter van de raad van bestuur van Aedifica en de xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, CEO van Aedifica, verklaren, in naam en voor rekening van Xxxxxxxx dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen en voor zover hen bekend, de gegevens in het Registratiedocument in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Registratiedocument zou wijzigen.
III VOORNAAMSTE FINANCIËLE INFORMATIE
De hierna vermelde onderdelen van de jaarlijkse financiële verslagen van Aedifica voor de boekjaren 2014/2015, 2015/2016 en 2016/2017, alsook de tussentijdse verklaring van Aedifica per 30 september 2017 over het eerste kwartaal van het boekjaar 2017/2018, worden door verwijzing in dit Registratiedocument opgenomen.
Jaarlijks financieel verslag 2014/2015 | • “Jaarrekening”, m.i.v. geconsolideerde jaarrekening, verslag van de commissaris en verkorte statutaire jaarrekening (p. 122-174) • “Geconsolideerd beheersverslag” (p. 26-49) • “Vastgoedverslag” (p. 60-99) |
Jaarlijs financieel verslag 2015/2016 | • “Jaarrekening”, m.i.v. geconsolideerde jaarrekening, verslag van de commissaris en verkorte statutaire jaarrekening (p. 140-192) • “Geconsolideerd beheersverslag” (p. 24-57) • “Vastgoedverslag” (p. 68-113) |
Jaarlijks financieel verslag 2016/2017 | • “Jaarrekening”, m.i.v. geconsolideerde jaarrekening, verslag van de commissaris en verkorte statutaire jaarrekening (p. 148-212) • “Geconsolideerd beheersverslag” (p. 24-61) • “Vastgoedverslag” (p. 72-123) |
Tussentijdse verklaring Q1 2017/2018 | Integraal |
3 Op basis van de reële waarde (waarde bepaald door de vastgoeddeskundigen), die om de drie maanden wordt herschat, verhoogd met de goodwill en de meubelen voor de gemeubelde appartementen. In de sector van de huisvesting voor senioren is het brutorendement doorgaans gelijk aan het nettorendement (“triple net” contracten). De exploitatielasten, de onderhoudskosten en het risico van huurderving worden in België en Nederland namelijk volledig ten laste genomen door de exploitant. Dit geldt eveneens voor de hotels. In Duitsland is het nettorendement doorgaans lager dan het brutorendement, sommige lasten zijn ten laste van de eigenaar, zoals het onderhoud en de herstellingen van de structuur, de gevels en het dak van het gebouw (“double net” contracten).
2 Vooruitzichten (zie sectie 11 van het geconsolideerd beheerverslag in het Jaarlijks Financieel Verslag 2016-2017) | 2 Vooruitzichten (zie sectie 11 van het geconsolideerd beheerverslag in het Jaarlijks Financieel Verslag 2016-2017) |
IV GEGEVENS OVER DE VENNOOTSCHAP
1 MAATSCHAPPELIJKE BENAMING (ARTIKEL 1 VAN DE STATUTEN)
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap met de benaming “AEDIFICA”.
De vennootschap is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (“OGVV”), onderworpen aan de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de “Wet”) alsook aan het koninklijk besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen (het “Koninklijk Besluit”) (hierna samen “de GVV wetgeving”).
2 MAATSCHAPPELIJKE ZETEL – ADMINISTRATIEVE ZETEL (ARTIKEL 2 VAN DE STATUTEN)
De maatschappelijke en administratieve zetel is gevestigd te 0000 Xxxxxxx, Louizalaan 331-333. Het telefoonnummer van de maatschappelijke zetel is + 32 (0)2 626 07 70; het faxnummer is + 32
(0)0 000 00 00.
3 OPRICHTING, RECHTSVORM EN BEKENDMAKING
De naamloze vennootschap naar Belgisch recht Aedifica werd opgericht door Bank Degroof NV en GVA Finance Comm. VA krachtens een akte die op 7 november 2005 werd verleden voor meester
Xxxxxxxx Xxxxxxx, geassocieerd notaris te Brussel, en gepubliceerd in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 23 november 2005 onder het nummer 20051123/05168061.
Aedifica werd op 8 december 2005 erkend als vastgoedbevak door de Commissie voor het Bank- , Financie- en Assurantiewezen (CBFA), thans FSMA. Op 17 oktober 2014 werd Aedifica als GVV erkend door de FSMA.
4 ONDERNEMINGSNUMMER
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister (RPR) van Brussel onder het nummer 0877.248.501.
5 DUUR (ARTIKEL 5 VAN DE STATUTEN)
De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
6 GESCHIEDENIS EN EVOLUTIE VAN DE VENNOOTSCHAP – BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN IN DE ONTWIKKELING VAN DE ACTIVITEITEN VAN AEDIFICA
Ter vervollediging van sectie IV.3 hierboven, wordt de geschiedenis van Aedifica gekenmerkt door haar beursintroductie op 23 oktober 2006 alsook door de talrijke verwervingsoperaties die sinds haar oprichting hebben plaatsgevonden (uitvoerig beschreven in de occasionele persberichten, de periodieke persberichten, jaarlijkse financiële verslagen en de halfjaarlijkse financiële verslagen) en die geleid hebben tot de opbouw van een portefeuille vastgoedbeleggingen van ca. 1,5 miljard
€.
1Secondary Public Offering
7 INVESTERINGEN
7.1 BELANGRIJKSTE INVESTERINGEN DIE ZIJN GEREALISEERD IN ELK AFGESLOTEN BOEKJAAR VAN HET DOOR DE HISTORISCHE FINANCIËLE INFORMATIE BESTREKEN TIJDVAK
Voor een beschrijving (met vermelding van het bedrag) van de belangrijkste investeringen van Aedifica die zijn gerealiseerd in elk boekjaar van het door de historische financiële informatie bestreken tijdvak tot aan de datum van het Registratiedocument, wordt verwezen naar de jaarlijkse financiële verslagen (met name het vastgoedverslag en de sectie “belangrijke operaties voor en na de afsluiting” van het geconsolideerd beheersverslag) van Aedifica voor de boekjaren 2014/2015, 2015/2016 en 2016/2017, die door verwijzing worden opgenomen in dit Registratiedocument.
7.2 BELANGRIJKSTE INVESTERINGEN DIE ZIJN GEREALISEERD IN DE PERIODE GAANDE VAN DE AFSLUITING VAN HET LAATSTE BOEKJAAR TOT DE DATUM VAN HET REGISTRATIEDOCUMENT
7.2.1 BELANGRIJKSTE INVESTERINGEN GEREALISEERD IN HET EERSTE KWARTAAL VAN HET BOEKJAAR
2017-2018
Voor een beschrijving (met vermelding van het bedrag) van de belangrijkste investeringen van Aedifica die zijn gerealiseerd tijdens het eerste kwartaal van het boekjaar 2017-2018 (eindigend op 30 september 2017) wordt verwezen naar de tussentijdse verklaring van de raad van bestuur van Aedifica van 14 november 2017 (met name naar sectie 2 “Belangrijke gebeurtenissen” (p. 3- 7)).
7.2.2 BELANGRIJKSTE INVESTERINGEN NA AFSLUITING VAN HET EERSTE KWARTAAL VAN HET BOEKJAAR 2017-2018
Na afsluiting van het eerste kwartaal van het boekjaar 2017-2018 heeft Aedifica Nederland BV, een Nederlandse 100%-dochtervennootschap van Xxxxxxxx, de eigendom van de grondpositie van een te bouwen zorgresidentie in Xxxxx xx Xxxx (Xxxxx), Xxxxxxxxx verworven. De conventionele aanschaffingswaarde bedraagt ca. 2 miljoen euro. De te bouwen zorgresidentie Xxxxxx Xxxxx Xxxxx en Duin is gelegen in Bosche en Duin, een groene residentiële wijk in de gemeente Zeist (63.000 inwoners, provincie Utrecht), op ca. 10 km van Utrecht. Het betreft een hedendaagse woonzorglocatie voor senioren met hoge zorgbehoeften die naar verwachting in de loop van het derde kwartaal van 2018 zal worden voltooid en die een capaciteit van 27 eenheden zal hebben. Het turnkey bouwproject zal gerealiseerd worden door GREEN Real Estate, in samenwerking met Bogor Projectontwikkeling. Aedifica voorziet een budget van ca. 5 miljoen euro voor de sloop-en nieuwbouwwerken. De totale investering van Xxxxxxxx met inbegrip van de werken zal op termijn dus ca. 7 miljoen euro bedragen. De operatie wordt gefinancierd door middel van Aedifica’s kredietlijnen. De site zal worden uitgebaat door de groep Xxxxxx Xxxxx, een Nederlandse privéspeler die sinds 2010 actief is in de seniorenzorgsector en gespecialiseerd is in hoogwaardige dementiezorg. De groep exploiteert thans acht locaties en zal in de nabije toekomst nog verschillende sites in exploitatie nemen, waaronder twee Aedifica-sites die in aanbouw zijn. De groep is ook al uitbater van twee sites van Aedifica. De huurovereenkomst die gesloten werd voor deze site is een niet-opzegbare triple net langetermijnovereenkomst van 25 jaar. Het initiële brutohuurrendement bedraagt ca. 6,5%.
V OVERZICHT VAN DE ACTIVITEITEN
1 DOEL VAN DE VENNOOTSCHAP
Aedifica is een Belgische beursgenoteerde vennootschap die zich als referentiespeler inzake investeringen in zorgvastgoed en in het bijzonder de huisvesting voor senioren wil profileren.
Ze wil een evenwichtige portefeuille opbouwen waarbij terugkerende inkomsten samengaan met een meerwaardepotentieel.
Aedifica’s strategie berust hoofdzakelijk op de demografische grondstroom van de vergrijzing van de bevolking in Europa en de specifieke zorg- en huisvestingbehoeften die daaruit voortvloeien.
De activiteiten van de groep worden hoofdzakelijk uitgeoefend in de sector van de huisvesting voor senioren; de groep exploiteert ook appartementsgebouwen en bezit hotels en andere types gebouwen.
Aedifica is sinds 2006 genoteerd op Euronext Brussels (continumarkt). Aedifica biedt de investeerder een alternatief voor rechtstreekse investeringen.
De vennootschap heeft tot uitsluitend doel (Artikel 3 van de statuten):
- (a) rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van de Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en
- (b) binnen de grenzen van de Wet, vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel 2, 5°, vi tot x van de Wet.
Onder vastgoed wordt verstaan, het “vastgoed” in de zin van de GVV wetgeving.
In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de vennootschap met name alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen.
Als bijkomende of tijdelijke activiteit mag de vennootschap beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de GVV wetgeving, voor zover deze verhandelbaar zijn op een gereglementeerde markt. Deze beleggingen zullen worden uitgevoerd in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de vennootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. Zij mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen aanhouden in alle munten in de vorm van een zicht- of termijndeposito of in de vorm van enig ander gemakkelijk verhandelbaar monetair instrument.
De vennootschap mag bovendien verrichtingen op afdekkingsinstrumenten aangaan, voor zover deze laatste uitsluitend dienen om het risico van de rentevoet en de wisselkoers af te dekken in
het kader van de financiering en het beheer van het vastgoed van de vennootschap, met uitsluiting van speculatieve verrichtingen.
De vennootschap mag een of meerdere onroerende goederen in leasing nemen of geven. Het in leasing geven van onroerende goederen met aankoopoptie, mag uitsluitend als bijkomende activiteit worden uitgeoefend, tenzij de onroerende goederen bestemd zijn voor doeleinden van algemeen belang, met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs (in dit geval mag de activiteit als hoofdactiviteit worden uitgeoefend).
De vennootschap mag ook alle verrichtingen en studies uitvoeren die betrekking hebben op alle onroerende goederen zoals hiervoor beschreven, en mag alle handelingen stellen die betrekking hebben op onroerende goederen, zoals de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de gemeubileerde verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom, zich inlaten met alle ondernemingen met een doel dat soortgelijk of aanvullend is aan het hare door middel van fusie of anderszins, voor zover deze handelingen toegelaten zijn door de GVV wetgeving en, in het algemeen, alle handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn met haar doel.
2 VERBODSBEPALINGEN (ARTIKEL 4 VAN DE STATUTEN)
De vennootschap mag niet:
− optreden als vastgoedpromotor in de zin van de GVV wetgeving, met uitsluiting van occasionele verrichtingen;
− deelnemen aan een vereniging voor vaste opneming of waarborg;
− financiële instrumenten uitlenen, met uitzondering van uitleningen die onder de voorwaarden en volgens de bepalingen van het koninklijk besluit van 7 maart 2006 worden verricht;
− financiële instrumenten verwerven die zijn uitgegeven door een vennootschap of een privaatrechtelijke vereniging die failliet werd verklaard, een minnelijk akkoord heeft gesloten met zijn schuldeisers, het voorwerp uitmaakt van een procedure van gerechtelijke reorganisatie, uitstel van betaling heeft verkregen of ten aanzien waarvan in het buitenland een gelijkaardige maatregel is getroffen.
3 STRATEGIE
3.1.1.1 SPECIALISATIE EN DIVERSIFICATIE
Aedifica is een Belgische beursgenoteerde vennootschap die zich als referentiespeler inzake investeringen in Europees zorgvastgoed en in het bijzonder de huisvesting voor senioren wil profileren.
Ze wil een evenwichtige portefeuille opbouwen waarbij terugkerende inkomsten samengaan met een meerwaardepotentieel.
Aedifica’s strategie berust op de demografische grondstroom van de vergrijzing van de bevolking in Europa en de specifieke zorg- en huisvestingbehoeften die daaruit voortvloeien. Ter illustratie van deze trends wordt er gewezen op het Federaal Planbureau, dat een toenemende vergrijzing van de babyboomgeneratie in België voorziet die in 2060 een piek zal bereiken. Ook in Duitsland en Nederland doet zich dezelfde trend voor.
Deze tendensen ondersteunen de behoeften op lange termijn inzake specifieke vastgoedinfrastructuur. Wat in het bijzonder de huisvesting voor senioren betreft, moet tevens rekening worden gehouden met twee bijkomende factoren, met name (i) een fenomeen van consolidatie van zorgoperatoren op Europese schaal, en (ii) een fenomeen van schaarste van overheidsmiddelen die beschikbaar zijn voor de financiering van specifieke vastgoedinfrastructuur.
De invloed op lange termijn van de combinatie van deze demografische trend, de consolidering van exploitanten en het gebrek aan publieke middelen, bepaalt het belangrijkste thema van de strategie van Aedifica vandaag.
De activiteiten van de groep worden hoofdzakelijk uitgeoefend in de sector van de huisvesting voor senioren; de groep exploiteert ook appartementsgebouwen en bezit hotels en andere types gebouwen. Het is thans de uitdrukkelijke wens van de Vennootschap om verder te groeien in het segment van de huisvesting voor senioren en tegelijkertijd andere segmenten van zorgvastgoed in Europa te bestuderen.
Deze strategie van specialisatie in zorgvastgoed vormt de kracht van Aedifica en onderscheidt haar. Aedifica wil vernieuwend en constructief zijn om haar aandeelhouders een zekere en duurzame vastgoedinvestering en recurrente inkomsten te bieden.
Aedifica hanteert in essentie een buy-and-holdstrategie die zich per definitie op de lange termijn richt. Uiteraard sluit dat niet uit dat er bepaalde desinvesteringen kunnen plaatsvinden.
De professionalisering en de consolidatie van de markt van huisvesting voor senioren is in volle ontplooiing op Europees niveau. Aedifica neemt hieraan actief deel als vastgoedinvesteerder, zowel in België als in Duitsland en Nederland, onder meer door sale-and-rent-backoperaties van bestaande gebouwen, door rechtstreeks te investeren in de constructie van nieuwe gebouwen, of door de inrichting, renovatie en/of uitbreiding van bestaande sites op zich te nemen.
Aedifica stelt haar gebouwen ter beschikking van professionele en gespecialiseerde uitbaters in het kader van langetermijncontracten die hoge nettohuurrendementen bieden.
De groeiperspectieven in deze sector zijn nog aanzienlijk.
Op basis van het aantal erkende bedden, kan het marktaandeel van Aedifica in België (in aantal bedden) op 30 juni 2017 op ongeveer 4% geschat worden.
Aedifica beantwoordt tegelijkertijd aan de verwachtingen van de operatoren in deze markt alsook aan de groeiende vraag die voortvloeit uit de demografische evolutie, aangezien zij zowel “rustoorden” als “serviceflatgebouwen” bezit:
− Een “rustoord” is een gebouw bestemd voor de huisvesting voor senioren, die er hun vaste
verblijfplaats hebben en die er gebruik maken van collectieve diensten op familiaal en huishoudelijk vlak, van bijstand in het dagelijkse leven en, indien nodig, van verpleegkundige of paramedische zorgen. Dit soort gebouwen wordt “maison de repos” of “woonzorgcentrum” genoemd in België, “Pflegeheim” in Duitsland en “zorgresidentie” / “verpleeghuis” in Nederland.
− Een “serviceflatgebouw” bestaat uit één of meerdere gebouwen die een functioneel geheel vormen, bestaande uit individuele wooneenheden waar ouderen zelfstandig wonen, met gemeenschappelijke voorzieningen voor dienstverlening waarop zij facultatief een beroep kunnen doen. Dit soort gebouwen wordt “résidence-services” of “assistentiewoningen” genoemd in België, “betreutes Wohnen” in Duitsland en “seniorenappartementen” in Nederland.
De markt van de huisvesting voor senioren genereert voor Aedifica stabiele recurrente inkomsten die nuttig zijn om de uitkering van dividenden te verzekeren.
Volgens een studie van Xxxxxxx & Wakefield gepubliceerd in januari 2016, was Aedifica de grootste private vastgoedinvesteerder in rustoorden in België gedurende de periode 2005-2015, en neemt Aedifica 36% van de bedragen die door GVV’s, verzekeraars, banken en andere types van investeerders werden geïnvesteerd gedurende deze periode voor haar rekening.
Sinds midden 2013 is de Vennootschap bovendien actief in Duitsland en sinds begin 2016 ook in Nederland. Deze vestigingen in Duitsland en Nederland passen volledig in de strategie van de Vennootschap in het segment van de huisvesting voor senioren. Deze strategische stap maakt het mogelijk een betere huurdersdiversificatie na te streven en verruimt het speelveld in een markt die de tendens vertoont om zich op een Europees niveau te ontwikkelen. De Vennootschap kadert haar ambities op het vlak van de huisvesting voor senioren overigens in een Europese context (zie sectie “risicofactoren” van dit jaarlijks financieel verslag). Meer informatie over de Duitse en Nederlandse markt van de huisvesting voor senioren vindt de lezer in de sectie “vastgoedverslag” van dit jaarlijks financieel verslag.
Op 30 juni 2017 vertegenwoordigt huisvesting voor senioren 82% van de portefeuille van de Groep.
Aedifica bezit appartementsgebouwen, bij voorkeur zonder mede-eigendom, gelegen in levendige, centraal gelegen en vlot bereikbare wijken in de voornaamste Belgische steden, en voornamelijk in Brussel. Het gaat voornamelijk om residentiële gebouwen, die soms toch plaats bieden aan kantoor- of winkelruimtes als ze gelegen zijn in stedelijke zones met een gemengd karakter.
De appartementen zijn meestal door de huurders gemeubeld in het kader van klassieke huurcontracten.
Andere zijn door Aedifica gemeubeld, vaak in het kader van huurcontracten van kortere duur.
Op 30 juni 2017 vertegenwoordigen appartementsgebouwen 14% van de portefeuille van de Groep.
In het verleden heeft Aedifica zes hotels verworven die zij ter beschikking stelt van twee professionele en gespecialiseerde exploitanten in het kader van langetermijncontracten. Het betreft twee grote hotels in twee van de meest toeristische Vlaamse steden (Brugge en Leuven), en vier hotels in de provincie Limburg (in Genk, in Tongeren en vlak bij Maastricht).
Dit segment omvat eveneens andere, kleine gebouwen (grondreserves) die in de reporting samen worden genomen met de hotels.
Op 30 juni 2017 vertegenwoordigen de hotels en andere 4% van de portefeuille van de Groep.
Aedifica volgt een groeibeleid; tussen 31 december 2006 en 31 december 2016 is Aedifica erin geslaagd om van de 36ste naar de 7de plaats te klimmen in het klassement van de 100 grootste vastgoedportefeuilles in België (volgens de “Investors Directory 2017”, uitgegeven door Expertise BVBA in maart 2017). Aedifica heeft de bedoeling haar groeiritme aan te houden om schaalvoordelen te kunnen genieten, in het bijzonder:
− een betere liquiditeit, wat een belangrijk criterium is voor de investeerders;
− een betere diversificatie van de risico’s;
− een grotere capaciteit om investeringsopportuniteiten in de markt te grijpen;
− een verbetering van het beheer van de portefeuille door zich te omringen met medewerkers en partners van hoog niveau;
− voorspelbaardere inkomsten;
− een optimalisering van de vaste kosten;
− en dus een verbetering van de EPRA Earnings* per aandeel en, bijgevolg, van het rendement voor de aandeelhouder.
3.1.1.3 (GEOGRAFISCHE) MARKTEN WAAROP DE VENNOOTSCHAP WERKZAAM IS
Aedifica is op 6 december 2017 actief in België, Duitsland en Nederland. Vanuit de ambitie om zich als referentiespeler inzake investeringen in Europees zorgvastgoed en in het bijzonder de huisvesting voor senioren te profileren, bestudeert Aedifica eveneens de mogelijkheid om binnen Europa in andere geografische markten dan België, Duitsland en Nederland te investeren met een focus op zorgvastgoed.
Voor een uitsplitsing van de totale opbrengsten naar categorieën bedrijfsactiviteiten en naar geografische markten, wordt verwezen naar de jaarlijkse financiële verslagen (met name toelichting 3 bij de geconsolideerde jaarrekening) van Aedifica voor de boekjaren 2014/2015, 2015/2016 en 2016/2017, die door verwijzing worden opgenomen in dit Registratiedocument.
Jaarlijks financieel verslag 2014/2015 | • “Jaarrekening”, toelichting 3 bij de geconsolideerde jaarrekening (p. 137-139) |
Jaarlijs financieel verslag 2015/2016 | • “Jaarrekening”, toelichting 3 bij de geconsolideerde jaarrekening (p. 153-155) |
Jaarlijks financieel verslag 2016/2017 | • “Jaarrekening”, toelichting 3 bij de geconsolideerde jaarrekening (p. 164-166) |
VI ORGANISATIESTRUCTUUR
1 BESCHRIJVING VAN DE GROEP
Aedifica NV heeft op 6 december 2017 tien vaste dochtervennootschappen, waarvan twee in België, zes in Luxemburg, één in Duitsland en één in Nederland. De hieronder vermelde percentages geven zowel Xxxxxxxx’x aandeel in het kapitaal weer, als haar aandeel in de stemrechten.
België
• Aedifica NV bezit 100% van de aandelen van Aedifica Invest NV (deels via Aedifica Invest Brugge NV). Deze dochtervennootschap werd opgericht om gemakkelijker participaties in andere vennootschappen te kunnen nemen en om tijdelijk effecten aan te houden.
• Aedifica NV bezit 100% van de aandelen van Aedifica Invest Brugge NV (deels via Aedifica Invest NV), dat titularis is van de naakte eigendom van de uitbreiding van het hotel Martin’s Brugge.
Luxemburg
• Aedifica NV bezit 94% van de aandelen van Aedifica Luxemburg I SCS. Deze dochtervennootschap bezit drie gebouwen die in Duitsland gelegen zijn. De overige 6% zijn in het bezit van een investeerder die niet aan Aedifica verbonden is.
• Aedifica NV bezit 94% van de aandelen van Aedifica Luxemburg II SCS. Deze dochtervennootschap bezit drie gebouwen die in Duitsland gelegen zijn. De overige 6% zijn in het bezit van een investeerder die niet aan Aedifica verbonden is.
• Aedifica NV bezit 94% van de aandelen van Aedifica Luxemburg III SCS. Deze dochtervennootschap bezit twee gebouwen die in Duitsland gelegen zijn. De overige 6% zijn in het bezit van een investeerder die niet aan Aedifica verbonden is.
• Aedifica NV bezit 94% van de aandelen van Aedifica Luxemburg IV SCS. Deze dochtervennootschap bezit twee gebouwen die in Duitsland gelegen zijn. De overige 6% zijn in het bezit van een investeerder die niet aan Aedifica verbonden is.
• Aedifica NV bezit 94% van de aandelen van Aedifica Luxemburg V SCS. Deze dochtervennootschap bezit drie gebouwen die in Duitsland gelegen zijn. De overige 6% zijn in het bezit van een investeerder die niet aan Aedifica verbonden is.
• Aedifica NV bezit 94% van de aandelen van Aedifica Luxemburg VI SARL. Deze dochtervennootschap bezit één gebouw dat in Duitsland gelegen is. De overige 6% zijn in het bezit van een investeerder die niet aan Aedifica verbonden is.
Duitsland
• Aedifica NV bezit 100% van de aandelen van Aedifica Asset Management GmbH. Dit filiaal adviseert en steunt Aedifica in de groei en het beheer van haar vastgoedportefeuille in Duitsland.
Nederland
• Aedifica NV bezit 100% van de aandelen van Aedifica Nederland BV. Dit filiaal bezit de sites die in Nederland gesitueerd zijn.
Daarnaast heeft Xxxxxxxx (samen met Aedifica Invest NV) op deze datum eveneens negen dochtervennootschappen in België die vastgoedbeleggingen hebben. Deze dochtervennootschappen zullen in de loop van de volgende maanden door Aedifica worden opgeslorpt. Het betreft VSP NV, VSP Kasterlee NV, Het Seniorenhof NV, Compagnie Immobilière Beerzelfhof NV, Avorum NV, Coham NV, Residentie Sorgvliet BVBA, WZC Arcadia BVBA en Dujofin BVBA.
2 ORGANIGRAM
VII ONROERENDE GOEDEREN
1 BELANGRIJKE MATERIËLE VASTE ACTIVA
Voor een gedetailleerd overzicht van de vastgoedbeleggingen van Aedifica wordt verwezen naar het jaarlijks financieel verslag van Aedifica over het boekjaar 2016/2017 (met name naar de beschrijvende fiches van de vastgoedbeleggingen op p. 94-120 van het vastgoedverslag), dat door verwijzing wordt opgenomen in dit Registratiedocument.
De activa op de balans van Aedifica bestaan voor circa 98% uit vastgoedbeleggingen inclusief de activa bestemd voor verkoop. De andere activa opgenomen in de schuldratio vertegenwoordigen circa 2% van het totaal van de balans.
2 MILIEUASPECTEN DIE VAN INVLOED KUNNEN ZIJN OP HET GEBRUIK VAN DE MATERIËLE VASTE ACTIVA
Voor een bespreking van deze aspecten wordt verwezen naar sectie 14.4 van het geconsolideerd beheersverslag van Aedifica met betrekking tot het boekjaar 2016/2017 (onderdeel van het jaarlijks financieel verslag voor het boekjaar 2016/2017), dat door verwijzing wordt opgenomen in dit Registratiedocument.
VIII BEDRIJFSRESULTATEN EN FINANCIËLE TOESTAND
Voor een beschrijving van de financiële toestand van Xxxxxxxx (met inbegrip van de wijzigingen in de financiële toestand en de bedrijfsresultaten en, ingeval zij betekenisvol zijn en voor zover zulks noodzakelijk is voor een goed begrip, de oorzaken van deze wijzigingen), wordt verwezen naar de hierna vermelde onderdelen van de jaarlijkse financiële verslagen van Aedifica voor de boekjaren 2014/2015, 2015/2016 en 2016/2017, alsook naar de tussentijdse verklaring van Aedifica per 30 september 2017 over het eerste kwartaal van het boekjaar 2017/2018, die door verwijzing worden opgenomen in dit Registratiedocument.
Financiële toestand (Bijlage I van Verordening (EG) nr. 809/2004, sub 9.1) | |
Jaarlijks financieel verslag 2014/2015 | • “Geconsolideerd beheersverslag”, sectie 3 (“Synthese van de geconsolideerde rekeningen”) (p. 36-41) • “Permanente documenten”, sectie 1.17 (“Significante wijziging van de financiële of commerciële toestand”) en sectie 1.19 (“Strategie of gegevens over gouvernementele, economische, budgettaire, monetaire of politieke beleidslijnen of factoren die rechtstreeks of onrechtstreeks wezenlijke |
gevolgen hebben of kunnen hebben voor de activiteiten van Aedifica”) (p. 178) | |
Jaarlijs financieel verslag 2015/2016 | • “Geconsolideerd beheersverslag”, sectie 3 (“Synthese van de geconsolideerde rekeningen”) (p. 39-44) • “Permanente documenten”, sectie 1.17 (“Significante wijziging van de financiële of commerciële toestand”) en sectie 1.19 (“Strategie of gegevens over gouvernementele, economische, budgettaire, monetaire of politieke beleidslijnen of factoren die rechtstreeks of onrechtstreeks wezenlijke gevolgen hebben of kunnen hebben voor de activiteiten van Aedifica”) (p. 196) |
Jaarlijks financieel verslag 2016/2017 | • “Geconsolideerd beheersverslag”, sectie 3 (“Synthese van de geconsolideerde rekeningen”) (p. 43-48) • “Permanente documenten”, sectie 1.16 (“Significante wijziging van de financiële of commerciële toestand”) en sectie 1.18 (“Strategie of gegevens over gouvernementele, economische, budgettaire, monetaire of politieke beleidslijnen of factoren die rechtstreeks of onrechtstreeks wezenlijke gevolgen hebben of kunnen hebben voor de activiteiten van Aedifica”) (p. 216) |
Tussentijdse verklaring Q1 2017/2018 | Integraal |
Voor een beschrijving van de belangrijke factoren, met inbegrip van ongebruikelijke of zelden voorkomende gebeurtenissen of nieuwe ontwikkelingen, welke een wezenlijk effect sorteren op de bedrijfsopbrengsten van Aedifica, met vermelding van de mate waarin de opbrengsten werden beïnvloed, en, in voorkomend geval, een beschrijving van de redenen voor wezenlijke veranderingen in de netto-omzet of -opbrengsten die zich hebben voorgedaan, wordt verwezen naar de hierna vermelde onderdelen van de jaarlijkse financiële verslagen van Aedifica voor de boekjaren 2014/2015, 2015/2016 en 2016/2017, alsook naar de tussentijdse verklaring van Aedifica per 30 september 2017 over het eerste kwartaal van het boekjaar 2017/2018, die door verwijzing worden opgenomen in dit Registratiedocument.
Voor gegevens over gouvernementele, economische, budgettaire, monetaire of politieke beleidslijnen of factoren die rechtstreeks of onrechtstreeks wezenlijke gevolgen hebben of kunnen
hebben voor de activiteiten van Xxxxxxxx, wordt bovendien verwezen naar de sectie “risicofactoren” van dit Registratiedocument.
Bedrijfsresultaten (Bijlage I van Verordening (EG) nr. 809/2004, sub 9.2) | |
Jaarlijks financieel verslag 2014/2015 | • “Geconsolideerd beheersverslag”, sectie 3.2 (“Geconsolideerde resultatenrekening”) (p. 37-39) • “Permanente documenten”, sectie 1.19 (“Strategie of gegevens over gouvernementele, economische, budgettaire, monetaire of politieke beleidslijnen of factoren die rechtstreeks of onrechtstreeks wezenlijke gevolgen hebben of kunnen hebben voor de activiteiten van Aedifica”) (p. 178) |
Jaarlijks financieel verslag 2015/2016 | • “Geconsolideerd beheersverslag”, sectie 3.2 (“Geconsolideerde resultatenrekening”) (p. 40-42) • “Permanente documenten”, sectie 1.19 (“Strategie of gegevens over gouvernementele, economische, budgettaire, monetaire of politieke beleidslijnen of factoren die rechtstreeks of onrechtstreeks wezenlijke gevolgen hebben of kunnen hebben voor de activiteiten van Aedifica”) (p. 196) |
Jaarlijks financieel verslag 2016/2017 | • “Geconsolideerd beheersverslag”, sectie 3.2 (“Geconsolideerde resultatenrekening”) (p. 44-46) • “Permanente documenten”, sectie 1.18 (“Strategie of gegevens over gouvernementele, economische, budgettaire, monetaire of politieke beleidslijnen of factoren die rechtstreeks of onrechtstreeks wezenlijke gevolgen hebben of kunnen hebben voor de activiteiten van Aedifica”) (p. 216) |
Tussentijdse verklaring Q1 2017/2018 | Integraal |
IX KAPITAALMIDDELEN
1 EIGEN VERMOGEN
Aedifica heeft op 6 december 2017 een kapitaal van 474.342.051,82 €, vertegenwoordigd door 17.975.820 aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
Op 6 december 2017 bezit geen enkele aandeelhouder meer dan 5% van de aandelen. De kennisgevingen alsook de controlelijnen zijn op de website van Aedifica terug te vinden. De vennootschap heeft geen kennisgeving in het kader van de transparantiewetgeving ontvangen na 1 december 2017.
Alle 17.975.820 aandelen die waren uitgegeven op 6 december 2017, zijn genoteerd op Euronext Brussels (continumarkt).
Voor een beschrijving van de kapitaalverhogingen van Aedifica wordt verwezen naar sectie 3 (“maatschappelijk kapitaal”) van het deel “permanente documenten” op p. 199-200 van het jaarlijks financieel verslag van Aedifica voor het boekjaar 2016/2017, die door verwijzing wordt opgenomen in dit Registratiedocument.
Alle geplaatste aandelen zijn volledig volgestort en zonder nominale waarde. De aandelen zijn nominatief of gedematerialiseerd en elk aandeel verleent één stemrecht.
Aedifica NV bezit geen eigen aandelen.
Het is de raad van bestuur toegestaan om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen ten belope van een maximumbedrag van
1) € 374.000.000 indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging is,
waarbij voorzien wordt in de mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap,
2) € 74.800.000 voor alle andere vormen van kapitaalverhoging;
met dien verstande dat het maatschappelijk kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal nooit verhoogd zal kunnen worden boven het maximumbedrag van € 374.000.000 op de data en volgens de modaliteiten te bepalen door de raad van bestuur, in overeenstemming met artikel 603 van het Wetboek van Vennootschappen. Deze toestemming is aan de raad van bestuur verleend voor een hernieuwbare periode van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van het proces-verbaal van de buitengewone Algemene Vergadering van 28 oktober 2016. Bij elke kapitaalverhoging zal de raad van bestuur de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe effecten bepalen, tenzij de Algemene Vergadering er zelf over beslist. De kapitaalverhogingen die aldus door de raad van bestuur worden beslist, kunnen onderschreven worden in geld of in natura of bij wijze van een gemengde inbreng of door incorporatie van reserves of door uitgiftepremies, met of zonder de creatie van nieuwe effecten. Deze kapitaalverhogingen kunnen eveneens verwezenlijkt worden door de uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten. Op 30 juni 2017 en op 6 december 2017 bedraagt het saldo van het toegelaten kapitaal 1) 277 miljoen € indien de te realiseren kapitaalverhoging voorziet in de mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar
toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, 2) 73 miljoen € voor elke andere vorm van kapitaalverhoging.
Aedifica beschouwt als kapitaal in de zin van IAS 1p134 de som van het eigen vermogen. Het niveau van dit kapitaal wordt op basis van de geconsolideerde xxxxxxxxxxx opgevolgd (berekend in overeenstemming met KB 13 juli 2014 - zie toelichting 52 bij de geconsolideerde jaarrekening in de jaarlijkse financiële verslagen van Aedifica). Deze ratio mag niet meer dan 60% bedragen volgens de met de banken afgesloten overeenkomsten (zie toelichtingen 40 en 44 bij de geconsolideerde jaarrekening in de jaarlijkse financiële verslagen van Aedifica). Dit kapitaal wordt opgevolgd met het oog op de continuïteit van de bedrijfsactiviteiten en de financiering van de groei.
2 SCHULDEN
De kortlopende financiële schulden, de langlopende financiële schulden en de kortlopende en langlopende handelsschulden van Aedifica zien er op 30 juni 2017 uit als volgt:
(x 1.000 €) | 2017 | 2016 |
Langlopende financiële schulden | ||
Bankinstellingen | 579.438 | 447.721 |
Kortlopende financiële schulden | ||
Bankinstellingen | 34.524 | 31.027 |
TOTAAL FINANCIËLE SCHULDEN | 613.962 | 478.748 |
Langlopende en kortlopende handelsschulden | ||
Exit taks | 717 | 4.505 |
Andere | ||
Leveranciers | 14.896 | 10.639 |
Huurders | 2.021 | 1.370 |
Belastingen | 2.246 | 1.174 |
Bezoldigingen en sociale lasten | 1.066 | 1.010 |
Dividenden van de voorbije boekjaren | 23 | 23 |
TOTAAL HANDELSSCHULDEN | 20.969 | 18.721 |
Lijnen | Opname | Xxxxx | |
2017/2018: | 5 | 5 | 0 |
2018/2019: | 118 | 98 | 20 |
2019/2020: | 80 | 80 | 0 |
2020/2021: | 90 | 90 | 0 |
2021/2022: | 167 | 105 | 62 |
2022/2023: | 160 | 62 | 98 |
2023/2024: | 156 | 106 | 50 |
> 2024/2025: | 134 | 110 | 24 |
De vervaldata van de kredietlijnen van Aedifica zien er op 30 september 2017 uit als volgt (in miljoen €):
Totaal | 910 | 656 | 254 |
Gemiddelde resterende duur (in jaren) | 4,6 | 4,3 | / |
De geconsolideerde schuldgraad van Aedifica bedraagt 42,0% op 30 september 2017.
Voor het overige wordt verwezen naar toelichtingen 40 en 41 bij de geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar 2016/2017 (onderdeel van het jaarlijks financieel verslag voor het boekjaar 2016/2017), dat door verwijzing wordt opgenomen in dit Registratiedocument.
3 KASSTROMEN
Aedifica heeft totale kasstromen ten bedrage van +3,2 miljoen € op 30 juni 2017 (30 juni 2016: +1,3 miljoen €). Die vloeien voort uit de netto operationele stromen van +69,2 miljoen € op 30 juni 2017 (30 juni 2016: +50,1 miljoen €), de netto-investeringsstromen van -279,6 miljoen € op 30 juni 2017
(30 juni 2016: -74,6 miljoen €) en de nettofinancieringsstromen van +213,6 miljoen € op 30 juni
2017 (30 juni 2016: +25,8 miljoen €).
Voor een verdere omschrijving van de kasstromen van Xxxxxxxx wordt verwezen naar de jaarlijkse financiële verslagen (met name hoofdstuk 1.4 van de geconsolideerde jaarrekening) van Aedifica voor de boekjaren 2014/2015, 2015/2016 en 2016/2017, die door verwijzing worden opgenomen in dit Registratiedocument.
4 FINANCIERINGSBEHOEFTE
Op 30 juni 2017 heeft Aedifica 615 miljoen € (2016: 480 miljoen €) op een totaal van 898 miljoen € van haar bevestigde kredietlijnen opgenomen. Het beschikbare saldo, 283 miljoen €, is voldoende om de kortetermijnbehoeften evenals de bestaande projecten tot het einde van het boekjaar 2017/2018 te financieren. Het investeringsbedrag dat in het financieel plan van de Vennootschap voor de bestaande projecten op 30 juni 2017 is uitgetrokken, wordt geraamd op 122 miljoen € over een periode van drie jaar, waaraan 257 miljoen € moet worden toegevoegd door de acquisities die werden aangekondigd op 10 juli (9 miljoen €), 19 juli (40 miljoen €), 17 augustus (200 miljoen €) en 24 augustus (8 miljoen €), alsook een hypothetische investering van 66 miljoen €, wat de totale investering opgenomen in het financieel plan voor het boekjaar 2017/2018 op 224 miljoen € brengt.
X ONDERZOEK EN ONTWIKKELING, OCTROOIEN EN LICENTIES
Aedifica heeft geen onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten zoals bedoeld in artikelen 96 en 119 van het Wetboek van Vennootschappen.
XI TENDENSEN
1 ALGEMEEN
In de wereld van Europees zorgvastgoed is de sector van huisvesting voor senioren momenteel het meest ontwikkeld en bijgevolg ook het meest relevant voor Aedifica. De bevolkingsvergrijzing zal waarschijnlijk een erg groot effect hebben op de “consumptie” van zorg, wat zich zou kunnen vertalen in de ontwikkeling van nieuwe sectoren die meer op “cure” (zorghotels, revalidatiecentra, ziekenhuizen, medische centra, ...) dan “care” gericht zijn. Aedifica bestudeert daarom de mogelijkheid om in nieuwe zorgvastgoedsectoren te investeren en analyseert voortdurend de huisvestingsbehoeften die uit demografische evoluties ontstaan.
Aedifica bestudeert eveneens de mogelijkheid om binnen Europa in andere geografische markten dan België, Duitsland en Nederland te investeren met een focus op zorgvastgoed.
Er zijn geen nieuwe tendensen voor de periode gaande van de afsluiting van het laatste boekjaar (30 juni 2017) tot de datum van het Registratiedocument.
2 TENDENSEN IN DE VASTGOEDMARKT
2.1 DE RESIDENTIËLE MARKT IN BELGIË
De omzet op de residentiële secundaire markt kende eind 2014 een opstoot vooral in Vlaanderen omwille van de aangekondigde wijziging van de woonbonus. De strengere kredietpolitiek van de financiële instellingen ten gevolge van de Bazel III-richtlijnen weegt echter steeds meer door op de activiteit en dat blijft zich ook in 2016 voortzetten.
Anderzijds nam de basisrente voor hypothecaire leningen in de loop van 2014 reeds af, van 3,7% tijdens het eerste semester tot 2,7% op het einde van het jaar en vanaf april 2015 tot 2,5%. Begin 2016 kennen we een nieuwe verlaging tot 1,9% vanaf de zomer. Terzelfder tijd sloot de inflatie in 2014 af op 0% en klimt geleidelijk op om vanaf maart tot juli 2016 op te lopen tot ca. 2,5%. Tijdens het tweede semester 2016 verzwakt de inflatie terug tot 1,8% op jaarbasis. Dat betekent dat de reële rente, het verschil tussen beide, in 2016 terugvalt en zelfs negatief wordt van maart tot augustus en opnieuw tussen december 2016 en april 2017. Het risico is dat een negatieve reële rente leidt tot excessieve prijzen. Conform het adagio “vastgoed biedt weerstand aan inflatie” wordt de investeerder verleid door een verwachtingspatroon waarbij de vooropgestelde meerwaarde op zijn eigendom sterker toeneemt dan de kostprijs van zijn geld.
Er leven voor kopers voor eigen gebruik dus twee tegengestelde onderstromen: de striktere kredietpolitiek vereist vanwege de koper meer eigen middelen en remt de investering in een woning af, terwijl de lage en zelfs negatieve reële rente net aanzet tot verwerven. Voor kopers – verhuurders is de lokroep naar vastgoedinvesteringen in deze omstandigheden zeer groot. Zij maken bovendien de directe vergelijking met rendementen op alternatieve beleggingen. In de praktijk zien we zowel de groep van kopers van een eerste woning als de beleggers in residentieel vastgoed convergeren naar een totaalbudget tussen 200.000 € en 250.000 €. Dit betekent in Vlaanderen voor bestaande woningen een netto aankoop, inclusief desgevallend renovatie, van
180.000 € tot 225.000 € en bij nieuwbouw tussen 165.000 € en 206.000 €. Indien de financiering
80% beloopt van de aanschafprijs betekent dit dat de vereiste eigen middelen zich situeren tussen
56.000 € en 85.000 €. In Brussel en Wallonië wordt ongeveer hetzelfde resultaat bekomen als we rekening houden met het hogere abattement te Brussel en het vaker voorkomend laag beschrijf in Wallonië.
Voor de jongere gezinnen is dit meestal een maximum dat voor hen haalbaar is vanuit eigen spaargeld en de steun van het thuisfront.
Wat het aantal vergunde woongelegenheden betreft, knoopt 2016 na een bijzonder zwak 2015 terug aan bij de cijfers van 2014: 19.900 bouwvergunningen voor eengezinswoningen (+4%) en
31.400 voor appartementen (+16%).
De vraag naar huurwoningen kent een forse toename en steeds meer gezinnen, ook met een hoger inkomen, begeven zich voor langere termijn op de huurmarkt.
De prijzen voor woningen blijven nog positief evolueren: in 2016 noteerden we nog een stijging met 2,6% voor de eengezinswoningen en met 0,2% voor de appartementen. De prijsstijgingen lijken zich echter vooral te concentreren in de categorie tot 250.000 €, terwijl prijsvorming boven 500.000
€ moeizaam verloopt.
Tussen 1983 en 2016 zijn de prijzen voor woonhuizen vermenigvuldigd met x 6,87, wat gemiddeld een cumulatieve jaarlijkse stijging oplevert met 5,8% tegenover een gemiddelde inflatie met 2,07%. Als we de belangrijkste multiplicatoren bekijken zien we tijdens de periode 1983- 2016 enerzijds de stijging van de consumptieprijs index (+98,32%) en van de koopkracht (excl. inflatie) van de gezinnen (+60,46%). Anderzijds de stijging van de ontleningscapaciteit door de daling van de intrestvoeten (+121,41%) en de evolutie van de looptijd van de lening (+6,85%). Als we deze vier factoren met elkaar vermenigvuldigen (1,9932 x 1,6046 x 2,2141 x 1,0685) levert dit als resultaat dat de index 100 in 1983 is geëvolueerd tot 757 in 2016. Dat betekent dat de prijzen voor woonhuizen een groeipotentieel hadden van 8% in 2016. Over 103 jaar beschouwd (1913-2016) zijn de prijzen voor eengezinswoningen vermenigvuldigd met een factor van x 841 wat een vergelijkbare cumulatieve jaarlijkse stijging brengt van 6,76% tegenover een gemiddelde inflatie van 5,45%.
2.2 DE MARKT VAN DE GEMEUBELDE APPARTEMENTEN IN BELGIË
De markt van gemeubelde appartementen in België wordt gekenmerkt door een versnippering op het vlak van de uitbaters en een zeer gevarieerd aanbod (van een eenvoudige verhuring van gemeubelde appartementen tot een verhuring waarbij verschillende diensten worden aangeboden, of nog een verhuring op zeer korte termijn (een dag) tot een klassiekere verhuring op maandbasis, enz.). Bovendien wordt deze markt gekenmerkt door een gebrek aan transparantie. Deze deelmarkt is, voor zover Aedifica bekend, nog niet het voorwerp geweest van onafhankelijke marktstudies.
De activiteit van de verhuring van gemeubelde appartementen onderscheidt zich in het geval van Aedifica duidelijk van de hotelactiviteit. Hoofdzaak van deze activiteit is de verhuring van een
appartement. De appartementen zijn gemeubeld en uitgerust met de gebruikelijke uitrusting die de onmiddellijke bewoning ervan mogelijk maakt (zonder dat de huurder zelf een inboedel moet aanschaffen). De diensten die naast de eigenlijke verhuring worden aangeboden zijn zeer beperkt: doorgaans betreft het enkel de maandelijkse reiniging van het appartement.
Gelet op de eerder korte termijn van de verhuringen en het beoogde cliënteel (expats) is deze verhuringsactiviteit veel gevoeliger voor de economische cycli. In de huidige context en de huidige marktomstandigheden is er minstens sprake van een fenomeen van verhoogde volatiliteit van zowel de bezettingsgraden als de tarieven.
In het Vlaamse Gewest wordt deze verhuring van gemeubelde appartementen beheerst door het Decreet van 5 februari 2016 houdende het toeristische logies, zoals gewijzigd door het Decreet van 10 maart 2017 (gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad op 11 april 2017). In het Brussels Gewest werd ook een ordonnantie aangenomen waarin de gemeubelde verhuring van appartementen met dienstverlening in bepaalde gevallen in een regelgevend kader voor toeristische logies wordt opgenomen (Ordonnantie van 8 mei 2014 betreffende het toeristische logies, die op 24 april 2016 in werking is getreden).
2.3 DE MARKT VAN DE HUISVESTING VOOR SENIOREN
België
In België is het totaalaantal ROB- en RVT-bedden tussen 22 juni 2016 en 14 mei 2017 toegenomen met 2.543 eenheden tot 143.341. Volgens de meeste studies blijft deze groei echter aan de ondergrens van wat als jaarlijks bijkomende behoefte wordt vooropgesteld. Bij vele studies wordt echter enkel uitgegaan van de groeivooruitzichten van bv. het aantal 65-plussers dat tussen 2013 en 2030 zal groeien van 17% naar 22% van de bevolking. Het aandeel van de zelfredzamen binnen deze categorie neemt echter ook sterk toe, zodat het aantal zorgbehoevenden minder sterk toeneemt. Uit een Nederlandse studie (CBS) kan je afleiden dat tussen 1980 en 2010 de levensverwachting voor mannen is toegenomen van 72,5 tot 79 jaar en voor vrouwen van 79 tot 83 jaar. Het aantal “ongezonde jaren” blijft sinds 1990 voor mannen stabiel omtrent 15 jaar en voor vrouwen sinds 1998 omtrent 20 jaar. Ook domotica en thuiszorg spelen een steeds belangrijkere rol. Het gemiddeld aantal dagen verblijf in de instelling blijft trouwens vrij stabiel. Over vijf jaar beschouwd is het aantal bedden met 11.181 eenheden gestegen. De privé vzw’s nemen hierin het leeuwenaandeel met ruim 50%. Een ander opvallend gegeven is dat het aantal ROB-bedden stelselmatig daalde van 93.056 in 1997 tot 62.545 in 2012 om sindsdien licht te stijgen tot 70.319 eenheden.
Zorgvastgoed als langetermijninvestering wekt steeds meer interesse. De investeerdersmarkt verbreedt in snel tempo naar verzekeringen en pensioenfondsen voor wie (zeer) lange termijn en bovendien geïndexeerde overeenkomsten een doorslaggevend element vormen. Dit stemt ook overeen met het verlangen van de zorgexploitant om een beleid te voeren dat eveneens op de lange termijn is gericht. Voor hem gelden echter andere financiële ratio’s, zoals de verhouding schuld t.o.v. omzet, dan voor de vastgoedinvesteerder: voor deze laatste is een schuld gelijk aan acht keer de omzet (huurinkomen) vlot haalbaar, terwijl voor exploitatie de schuldgraad meestal
25% van de omzet bedraagt. De “verbonden” splitsing tussen exploitatie en het vastgoed, zoals ook in het hotelwezen voorkomt, is dan ook een logisch gevolg. Beide blijven echter verbonden in een voor de twee partijen evenwichtige rentabiliteit: ze zijn dus van elkaar afhankelijk. Het gebouw en bij uitbreiding het onroerende eigendom is voor de exploitant als het ware de onroerende machine die op geen enkel ogenblik mag haperen. Zoals in het hotelwezen worden logischerwijze ook in de zorgsector triple net contracten afgesloten. Voor de exploitant is het cruciaal dat de kwaliteit van het onroerend goed op peil blijft en dat hij ook snel kan tussenkomen indien zich ingrepen opdringen. Dit is een misleidende aantrekkelijkheid voor de investeerder. Hij wordt grotendeels ontlast van bekommernissen omtrent het beheer van het gebouw en het akkoord met de exploitant is voor zeer lange termijn. De financiële haalbaarheid van de exploitatie en de technische vereisten van het gebouw met onder meer de conformiteit met de evoluerende regionale voorschriften, vormen de achillespees. Wat rest er als waarde van een gebouw dat over afzienbare tijd niet meer aan de normen beantwoordt? Als het in een zone voor gemeenschapsvoorzieningen gelegen is, de bekende blauwe zone: welke mogelijkheden tot herbestemming resten er? Als de exploitatie niet meer voldoende rendabel blijkt door een vermindering van de overheidstussenkomsten, door gewijzigde reglementering of door een overmatige huurovereenkomst, dan dringt zich een neerwaartse herziening van het contract op of wordt exploitatie zelfs onmogelijk. Het inschatten en opvolgen van alle mogelijke technische, reglementaire en exploitatie-gerelateerde wijzigingen en tendensen zijn voor de investeerder cruciaal.
Het valt toe te juichen dat vanuit diverse overheden impulsen komen om in te perken dat nog individuele kamers als investeringsobject aangeboden worden. Mede-eigendom zoals bij appartementen komt voor zorgvastgoed hiermee gelukkig op een dood spoor. Behalve terechte sociale motieven is het bovendien op termijn onmogelijk het legioen van mede-eigenaars op eenzelfde moment tot soms zware investeringen te verplichten. Hopelijk wordt deze wetgeving niet alleen overgenomen door de verschillende gewesten, maar vindt ze ook uitbreiding naar andere types van eigendom met exploitatie als bestemming. Hoe bestendig je bij mede-eigendom de kwaliteitsvereisten voor een hotel, een studentenhome of zelfs woningen omgevormd tot meergezinswoningen?
Binnen deze globale evolutie van verdere professionalisering van de exploitatiesector en verbreding van de gegadigde investeerders, met tezelfdertijd een aanhoudende neerwaartse druk op de rentevoeten worden de bruto-huurrendementen steeds lager. Thans worden reeds transacties, met triple net huurcontracten van langere duur, afgesloten aan huurrendementen van minder dan 5%. De noodzakelijkheid aan kwaliteit en polyvalentie of in algemene termen de duurzaamheid van de investering, wordt daardoor enkel groter: bij dergelijke lage rendementen is een correctie van foutieve verwachtingen niet meer mogelijk. Onderzoek om andere zorgbehoevende doelgroepen zoals jongere gehandicapten te koppelen aan de opgedane ervaring en de uitbouw van de ouderenzorg, waarbij ook een aantal diensten gemeenschappelijk kunnen worden aangeboden zoals voeding, ontvangst, enz., kan zorgen voor een gewenste aanvulling en flexibiliteit. Voor een aantal doelgroepen is het aantal patiënten te klein om de werking betaalbaar te houden en brengt de complementariteit nieuwe mogelijkheden aan, ook voor lokale projecten.
Duitsland
De Duitse zorgmarkt is een groeimarkt: demografische veranderingen die duiden op een drastische verschuiving in de leeftijdsstructuur en meer bepaald op een toenemende levensverwachting, stellen de markt veilig. Volgens de meest recente gegevens van eind 2015 telt Duitsland ongeveer 82,2 miljoen inwoners, van wie ongeveer 17,3 miljoen inwoners ouder zijn dan 65 jaar (21,1%) en ongeveer 9 miljoen ouder dan 75 jaar (11%). De vergrijzing van de bevolking zal nog toenemen door de vergrijzing van de babyboomgeneratie in het komende decennium. Hierdoor zal ook de specifieke huisvestingsbehoefte voor senioren in de komende decennia toenemen.
Een analyse van de bevolking per leeftijdsgroep leert dat ongeveer 0,8% van de bevolking onder de 65 jaar langdurige zorg nodig heeft. Dit percentage stijgt tot 9,9% voor degenen ouder dan 65 jaar en bereikt 17,2% voor mensen ouder dan 75 jaar. De totale rustoordcapaciteit in Duitsland zou dus moeten toenemen, gelet op het aantal mensen dat er zorg zal nodig hebben. In de periode tot 2030 wordt er een toename verwacht van een miljoen ouderen met zorgnoden.
Vandaag zijn er ca. 900.000 rustoordbedden beschikbaar in Duitsland, verspreid over meer dan
11.250 rustoorden. Deze worden uitgebaat door operatoren zonder winstoogmerk (ca. 55,7%), private operatoren (ca. 38,8%) of publieke operatoren (ca. 5,6%) in een sterk gefragmenteerde markt. Het marktaandeel van de vijf grootste operatoren bedraagt ca. 11%.
Er wordt in sommige marktanalyses gewag gemaakt van een toename van de rustoordcapaciteit met ca. 340.000 eenheden tegen 2030. De vergrijzing van de bevolking biedt aldus aanzienlijke groei- en consolidatieperspectieven in het segment van de collectieve zorghuisvesting in Duitsland. Na een sterk laatste kwartaal, bereikte het jaarresultaat van 2016 een nieuw record van 3 miljard
€ in totaal, voornamelijk onder invloed van grootschalige portefeuilletransacties. Het aandeel van zulke transacties in het algemene transactievolume bedroeg ca. 87% of ca. 2,6 miljard €. In vergelijking met het transactievolume van 2015, vormt het nieuwe record een stijging op jaarbasis van ca. 255%.
Tijdens het boekjaar 2016/2017 werd de Duitse markt van huisvesting voor senioren in grote mate gekenmerkt door grootschalige portfoliotransacties. De omvangrijkste transactie van het jaar, de acquisitie van een zorgvastgoedportefeuille van 68 rustoorden van Even Capital door Primonial REIM, had een aanzienlijk aandeel van ca. 1 miljard € in het algemene transactievolume. Twee andere omvangrijke transacties vertegenwoordigden evenzeer een belangrijk deel van het jaarresultaat van 2016. Het gaat daarbij enerzijds om de acquisitie van de Pegasus-portefeuille van Berlinovo Immobilien Gesellschaft mbH door Deutsche Wohnen voor een bedrag van 420,5 miljoen €, en anderzijds om de acquisitie van 16 rustoorden uit de Lisa-portefeuille van Blackstone door AXA Investment Managers.
Op het einde van het eerste kwartaal van 2017 bleef het initiële nettorendement voor de meest recente rustoorden stabiel op 5,50%, wat 50 basispunten onder het niveau van het eerste kwartaal van 2016 is.
Investeerders tonen steeds meer interesse in alternatieve investeringsopportuniteiten bij de verdeling van hun vastgoedinvesteringen, waarbij de focus verschuift naar eigendommen in
beheer. Bovendien richten institutionele investeerders, zoals verzekeringsmaatschappijen en pensioenfondsen, hun aandacht steeds meer op sociaal vastgoed en zorgvastgoed, in vergelijking met conventioneel commercieel vastgoed, zoals kantoren of handelspanden. Zo slagen ze erin om hogere opbrengsten met een gepast risicoprofiel te genereren. Daarnaast heeft de zorgmarkt betere beoordelingen gekregen dan in het verleden, wat toe te schrijven valt aan het volwassen worden van de zorgmarkt door het continu consolidatieproces van de zorgoperatoren.
2016 bleek een bijzonder jaar te zijn, met een uitzonderlijk investeringsvolume dat niet als maatstaf kan worden beschouwd voor de ontwikkelingen van de komende jaren. Momenteel wordt er slechts weinig enthousiasme tot verkopen vastgesteld, waardoor een heruitgave van het investeringsvolume van 2016 onwaarschijnlijk lijkt. Desondanks trekken een consoliderende markt en het huidige rendementsvoordeel de aandacht van zowel binnen als buitenlandse investeerders die op zoek zijn naar alternatieve investeringsopportuniteiten. Daarom kan er ook in 2017 een dynamische trend verwacht worden op de markt van huisvesting voor senioren. Alles welbeschouwd zou een transactievolume van ca. 1 miljard € binnen de mogelijkheden moeten liggen.
Nederland
Nederland heeft in 2017 een bevolking van bijna 17,1 miljoen inwoners. De bevolking zal volgens het Centraal Bureau van de Statistiek licht groeien tot 17,8 miljoen in 2040. Of de bevolking daarna nog blijft groeien is onzeker.
Zeker is dat het aantal ouderen in deze periode fors toeneemt. Van 3 miljoen 65-plussers tot 4,7 miljoen in 2040 (26% van de bevolking). En van 0,7 miljoen 80-plussers tot 2 miljoen in 2040 (11%). Zo’n 20% van deze groep heeft zorg nodig, ruim 5% heeft zware zorg nodig zoals die in een verpleeghuis wordt aangeboden. Dit zijn vooral mensen met een psychogeriatrische indicatie (dementie). Dit aantal zal volgens Alzheimer Nederland tot 2040 meer dan verdubbelen. Hiermee is de ouderenzorg in Nederland een ‘groeimarkt’ bij uitstek.
Een steeds groter deel van deze mensen kiest niet voor een reguliere zorginstelling maar voor zorg aan huis of voor een particuliere woonzorglocatie (zoals de woonzorglocaties van Domus Magnus). Dat heeft te maken met de volgende factoren:
• toename van het aantal vermogende en hoger opgeleide ouderen;
• scheiden van wonen en zorg in de bekostiging, dus meer keuzevrijheid;
• de hoge eigen bijdrage voor de reguliere zorginstellingen;
• hogere eisen door de huidige generatie ouderen en hun kinderen;
• eenzijdig aanbod in de huidige reguliere zorginstellingen.
De Nederlandse particuliere zorgaanbieders spelen in op deze trends. Inmiddels zijn er ruim 150 locaties en de verwachting is dat er in 2025 meer dan 300 particuliere woonzorglocaties actief zullen zijn in Nederland.
Uit deze groei blijkt dat een steeds groter wordende groep ouderen kwaliteit wil en ook kan betalen.
Gemiddeld beschikt een particuliere woonzorglocatie over ca. 18 wooneenheden. Dat is de kracht en het onderscheidingsvermogen ten opzichte van de verpleeghuizen en serviceflats met aantallen van 60 tot 200 bewoners.
Meer dan de helft van de particuliere woonzorglocaties betreft nog een zelfstandige exploitatie. De verwachting is dat er steeds meer exploitanten komen die meerdere locaties beheren.
2.4 DE MARKT VAN DE HOTELS EN ANDERE GEBOUWEN
De Belgische hotelsector is zich langzaam maar zeker aan het herstellen van de aanslagen in maart 2016 in Brussel en Zaventem. De positieve evolutie van de jaren voordien kreeg in 2016 wel een finke klap zoals blijkt uit de zware terugval van de bezettingsgraad en de RevPar (Revenu per Available Room) over het volledige jaar 2016. De gemiddelde daling van de RevPar over 2016 ten opzichte van 2015 bedroeg ongeveer 12%. De cijfers van het eerste trimester van 2017 liggen echter terug in lijn met die van 2015. De globale bezettingsgraad in maart 2017 lag zo’n 10% hoger dan in maart 2016, tegelijk steeg de RevPar met ruim 12%.
De beschikbare voorlopige cijfers van toerisme Vlaanderen over 2016 tonen eenzelfde, zij het minder negatief, beeld met een daling van het aantal overnachtingen met 5,6% of met 1.735.000 eenheden. Het zijn hierbij vooral de buitenlandse toeristen die het laten afweten (-11%). De terugval op de binnenlandse markt is met -0,4% haast verwaarloosbaar. Er zijn op heden nog geen verdere cijfergegevens beschikbaar met betrekking tot de Vlaamse kunststeden. Op provinciaal niveau zijn er heel wat verschillen met vooral een sterke terugval in Vlaams-Brabant.
De moeilijke voorbije marktomstandigheden lijken intussen geen hinder te vormen voor de start van een aantal nieuwe hotels. Zo plant de Meininger-groep tegen eind 2018 een nieuw hotel met 150 kamers aan de Barastraat in Anderlecht. In dezelfde wijk plant Mariott International de opening van een Moxy hotel met 80 kamers. Intussen vond ook het failliete Brusselse Sheraton hotel een overnemer (Prime City Investment). Buiten Brussel is er sprake van een nieuw hotel in Waver en twee in Antwerpen, met name te Antwerpen Zuid aan de Ledeganckkaai (B&B Hotels) en in het vroegere gebouw van de Nationale Bank aan de Frankrijklei.
Hoewel de hotelsector het niet makkelijk heeft, blijven de hotelinvesteringen het goed doen. Zo kocht Pandox het hotel Silken Berlaymont (32,7 miljoen €) en nam het Franse Xxxxxxxx xxx Xxxxxxx xx XX Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx (Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx) over (>40 miljoen €). De Westmont Hospitality Group kocht een portfolio van 9 hotels die voornamelijk in België gelegen zijn.
Niet alleen in België, maar ook in Europa is er een stevige vraag naar hotelvastgoed mede dankzij de verdere toename van het wereldwijde toerisme. Het record investeringsvolume van 2015 werd in 2016 echter niet overtroffen, het bedroeg ongeveer 17,8 miljard € ten opzichte van meer dan 23 miljard € in 2015.
XII WINSTPROGNOSES OF –RAMINGEN
De vooruitzichten werden opgesteld door de raad van bestuur in het kader van de opmaak van het budget voor het boekjaar 2017/2018 op een basis die vergelijkbaar is met de historische financiële informatie.
1 HYPOTHESES
a) Indexatiepercentage van de huurprijzen en de lasten: in overeenstemming met de maandelijkse vooruitzichten van het Federaal Planbureau die op 4 juli 2017 opgesteld zijn, gemiddeld 1,31% over het boekjaar;
b) Vastgoedbeleggingen: gewaardeerd aan reële waarde, op basis van nulgroei op jaarbasis;
c) Gemiddelde rentevoet, voor activering van tussentijdse interesten: 2,1%, op basis van de euribor rentecurve op 30 juni 2017, de lopende bankmarges en indekkingen;
d) Het budget houdt rekening met het behoud van het GVV-statuut (zie het Deel “risicofactoren”, Hoofdstuk 4.1).
a) Huurgelden: de huurgelden zijn in de eerste plaats op de thans geïnde huren gebaseerd en houden rekening met de indexatie. Met huurderving, de huurlasten voor de onverhuurde ruimtes alsook makelaarscommissies op het ogenblik van de wederverhuring wordt er eveneens rekening gehouden in de vooruitzichten. De vooruitzichten inzake huurgelden zijn vervolgens herzien in het licht van de operationele trends en de huidige staat van de markten waarop de Vennootschap actief is. Bovendien bevatten de huurinkomsten van het segment van de huisvesting voor senioren hypotheses inzake toekomstige uitbreidingen van de portefeuille (voltooiing van de gebouwen die nu nog in ontwikkeling zijn en mogelijke acquisities waarvoor de precieze timing niet met zekerheid bepaald kan worden).
b) Onroerende lasten: de hypotheses betreffende de onroerende lasten hebben betrekking op de kosten van intern en extern vastgoedbeheer (syndicus, conciërge, enz.), de onderhouds- en renovatiekosten, de belastingen en de onroerende voorheffing, en de verzekeringen.
c) Kosten van het beheer van de Vennootschap: in deze vooruitzichten worden de personeelskosten, de administratieve kosten en de kosten die rechtstreeks gekoppeld zijn aan de notering van de aandelen van de Vennootschap, geïntegreerd.
d) Investeringsbudget: de voorziene netto-investeringen voor het volgende boekjaar voor een bedrag van 224 miljoen € worden in speciën betaald. Het betreft voornamelijk (i) betalingen in het kader van de ontwikkelingsprojecten op 30 juni 2017, (ii) betalingen in het kader van de acquisities die werden aangekondigd sinds 1 juli 2017, en (iii) bijkomende investeringen voor een bedrag van 66 miljoen € – waarvoor er nog geen enkele verbintenis bestaat – waarvan verondersteld wordt dat ze tijdens het volgende boekjaar gerealiseerd worden in het segment van de huisvesting voor senioren, te betalen in speciën, en die huuropbrengsten opleveren op een niveau dat gelijk is aan de huidige marktpraktijken.
e) Financiële hypotheses:
• Gemiddelde thesaurie van 8 miljoen €.
• Het model laat de controle toe van een schuldratio van maximum 65% ten opzichte van de waarde van de activa.
• De schommelingen van de reële waarde van de indekkingsinstrumenten van de financiële schuld (IAS 39) werden niet verwerkt in het model, omdat ze geen invloed hebben op de EPRA Earnings* en ze niet te parametriseren zijn. Deze zijn dus voor nul in de vooruitzichten hieronder opgenomen.
2 VOORUITZICHTEN
De raad van bestuur blijft met zeer grote aandacht de evolutie van de economische en financiële context volgen, alsook de eventuele invloed ervan op de activiteiten van de Groep. In het huidige economische klimaat zijn de voornaamste troeven van Aedifica de volgende:
• De strategische focus van de Vennootschap op zorgvastgoed en haar ontwikkeling in Europa, laat de Vennootschap toe zich aan te passen aan de opportuniteiten op de markt en aan de evolutie van de economische conjunctuur, in een context van bevolkingsvergrijzing.
• Dankzij haar investeringen in huisvesting voor senioren geniet Aedifica geïndexeerde langetermijnhuurinkomsten die hoge nettorendementen genereren. De gemiddelde resterende duur van al haar huurovereenkomsten bedraagt 20 jaar, wat Aedifica een zeer goed zicht geeft op het grootste deel van haar toekomstige inkomsten op lange termijn.
• De externe financiering van de vastgoedportefeuille (met inbegrip van de lopende projectontwikkelingen) is verzekerd door kredietlijnen ten bedrage van 898 miljoen €, waarvan geen enkele vervalt vóór juni 2018. Heden zijn de op de kredietlijnen opgenomen bedragen grotendeels ingedekt door indekkingsinstrumenten.
• Met een geconsolideerde schuldratio van 40,8% op 30 juni 2017 (zeer ver onder het wettelijke maximum van 65% dat aan GVV’s opgelegd wordt en ver onder het contractuele maximum van 60% dat in de kredietovereenkomsten met de banken opgenomen is) geniet Aedifica een goede solvabiliteit. Deze solvabiliteit wordt al jarenlang ondersteund door de stabiliteit van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen van de Vennootschap. Aedifica beschikt dus over een balansstructuur die haar zal toelaten om de projecten en renovaties waartoe ze zich heeft verbonden uit te voeren (het betreft toekomstige investeringen die op 30 juni 2017 op ongeveer
122 miljoen € geschat worden – waaraan 257 miljoen € moet worden toegevoegd door de acquisities die werden aangekondigd op 10 juli (9 miljoen €), 19 juli (40 miljoen €), 17 augustus (200 miljoen €) en 24 augustus (8 miljoen €) –, waarvan ca. 105 miljoen € nog gerealiseerd moeten worden in een tijdsspanne van ongeveer drie jaar) alsook nieuwe investeringen uit te voeren.
Gelet op het voorgaande en de hypotheses hierboven, voorziet de raad van bestuur van de Vennootschap voor het boekjaar 2017/2018, op basis van de voorziene vastgoedportefeuille, en zonder onvoorziene ontwikkelingen, 91 miljoen € aan huurinkomsten. Dat leidt tot een EPRA Earnings* van 57 miljoen € of 3,15 € per aandeel, en staat de uitkering toe van een brutodividend van 2,50 € per aandeel (een stijging van 11% ten opzichte van het dividend dat de raad van bestuur voor het boekjaar 2016/2017 voorstelt). Op die basis zou het nettoresultaat 55 miljoen € bedragen. De beschikbare (statutaire) reserves, die berekend zijn in overeenstemming met artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen en het koninklijk besluit van 13 juli 2014, bedragen 24 miljoen
€.
Er moet een door onafhankelijke accountants opgesteld verslag worden opgenomen, waarin wordt verklaard dat de prognose of raming naar hun oordeel naar behoren is opgesteld op basis van de vermelde grondslagen en dat de boekhoudkundige grondslag voor de opstelling van de winstprognose of -raming in overeenstemming is met de grondslagen voor financiële verslaggeving van de uitgevende instelling.
3 VERSLAG VAN DE COMMISSARIS
De bovenvermelde vooruitzichten zijn projecties waarvan de effectieve verwezenlijking onder meer afhangt van de evolutie van de vastgoed- en de financiële markt. Ze houden geen verbintenis in hoofde van de Vennootschap in en maken niet het voorwerp uit van een revisorale controle. Xxxxxxxxx heeft de commissaris, Xxxxx & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA, vertegenwoordigd door de heer Xxxx-Xxxxxxxx Xxxxx, volgend verslag afgeleverd (dit verslag van de commissaris wordt getrouw weergegeven en er is, voor zover Aedifica daar kennis van heeft, geen enkel feit weggelaten dat de informatie onvolledig of misleidend zou maken):
“In onze hoedanigheid als commissaris van de vennootschap, hebben we het huidig verslag opgemaakt over de ramingen van de geconsolideerde balans en resultatenrekening van de vennootschap vervat in hoofdstuk 11 van hun jaarverslag zoals goedgekeurd op 4 september 2017 door de Raad van Bestuur van de vennootschap. De assumpties vervat in hoofdstuk 11.1 leiden tot de volgende ramingen van het resultaat (exclusief de variaties in de reële waarde) voor het boekjaar 2017-2018.
• Datum: 30 juni 2018
• EPRA Earnings: 57 miljoen €
Verantwoordelijkheid van de raad van bestuur
De geconsolideerde financiële ramingen en de belangrijke hypothesen die aan de grondslag liggen van de financiële ramingen, zijn opgesteld onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur van de vennootschap in overeenstemming met de richtlijnen van Reglement (EG) n° 809/2004.
Verantwoordelijkheid van de commissaris
Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel tot uitdrukking te brengen over de geconsolideerde financiële ramingen, zoals vereist door Bijlage I, punt 13.2 van het Reglement (EG) n°809/2004. We zijn niet vereist, noch geven we een opinie over de mate waarin het resultaat behaald kan worden of over de onderliggende hypothesen van de ramingen.
Wij hebben onze werkzaamheden uitgevoerd volgens de in België geldende auditnormen zoals uitgevaardigd van een brutodividend van 2,50 € per aandeel (een stijging van 11% ten opzichte van het dividend dat de raad van bestuur voor het boekjaar 2016/2017 voorstelt). Op die basis zou het nettoresultaat 55 miljoen € bedragen. De beschikbare (statutaire) reserves, die berekend zijn in door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inclusief gerelateerde richtlijnen van haar onderzoeksinstituut en op basis van de norm “International Standard on Assurance Engagements 3400” met betrekking tot de controle van prospectieve financiële informatie. Onze werkzaamheden omvatten een beoordeling van de door de raad van bestuur uitgevoerde procedures in het kader van de opmaak van de financiële ramingen en van de conformiteit van de ramingen met de boekhoudprincipes zoals normaal door Aedifica NV toegepast.
We hebben onze werkzaamheden dusdanig gepland en uitgevoerd met als doel om alle informatie en verduidelijkingen te verkrijgen die noodzakelijk zijn om ons in staat te stellen redelijke zekerheid te verkrijgen dat de ramingen opgemaakt werden op basis van de vermelde hypothesen. Aangezien de financiële ramingen en hypothesen waarop ze zich baseren gerelateerd zijn aan de toekomst en bijgevolg kunnen beïnvloed worden door onvoorziene omstandigheden, kunnen we ons niet uitspreken over in welke mate de werkelijke resultaten zullen overeenstemmen met degene die opgenomen zijn in de financiële ramingen. Deze verschillen kunnen belangrijk zijn.
Oordeel
Naar ons oordeel: (i) zijn de financiële ramingen naar behoren opgesteld op basis van de bovenvermelde hypothesen, en (ii) is de boekhoudkundige grondslag voor de opstelling van deze ramingen in overeenstemming met de waarderingsregels van Aedifica NV zoals toegepast voor de geconsolideerde jaarrekening van 2016-2017.
Xxxxxxx, 0 september 2017
Xxxxx & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA, Commissaris vertegenwoordigd door Xxxx-Xxxxxxxx Xxxxx, vennoot.”
De vooruitzichten bekendgemaakt in de verrichtingsnota van 14 maart 20174 zijn op de datum van dit Registratiedocument niet langer geldig, gelet op de recentere vooruitzichten die zijn opgenomen in het jaarlijks financieel verslag van Aedifica voor het boekjaar 2016/2017 en hierboven worden hernomen.
XIII BESTUURS-, LEIDINGGEVENDE EN TOEZICHTHOUDENDEN ORGANEN EN BEDRIJFSLEIDING
1 DE RAAD VAN BESTUUR
Samenstelling van de raad van bestuur op 30 september 2017
Naam | Hoedanigheid | Einde mandaat |
Xxxxx Xxxxxx | Xxxxxxxxxx; Onafhankelijk niet- uitvoerend bestuurder | Oktober 2018 |
Xxxxxxx Xxxxxxx | Gedelegeerd bestuurder CEO – Effectieve leider | Oktober 2018 |
Xxxx Xxxxxxx | Xxxxxxxxxxxxx niet-uitvoerend bestuurder | Oktober 2019 |
Xxxx Xxxx | Xxxx-uitvoerend bestuurder | Oktober 2020 |
Xxxx Xxxxxxxxx | Bestuurder CFO – Effectieve leider | Oktober 2019 |
Xxxxxxx Xxxxxxxxx | Onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder | Oktober 2018 |
Xxxxxxxxx Xxx-Xxxxxxx | Xxxxxxxxxxxxx niet-uitvoerend bestuurder | Oktober 2018 |
4 In het kader van de openbare aanbieding tot inschrijving op nieuwe aandelen in het kader van een kapitaalverhoging in geld binnen het toegestaan kapitaal met onherleidbaar toewijzingsrecht voor een bedrag van maximaal EUR 219.305.004,00. Deze verrichtingsnota is beschikbaar op xxx.xxxxxxxx.xx.
Xxxxxxx Xxxxxx | Xxxx-uitvoerend bestuurder | Oktober 2020 |
Xxxxxxx Xxxxxxxxx | Onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder | Oktober 2020 |
Xxx Xxxxxxx | Xxxxxxxxxxxxx niet-uitvoerend bestuurder | Oktober 2020 |
Voor meer informatie, o.a. omtrent het begin van hun mandaat, hun andere huidige mandaten en functies, hun gedurende de laatste 5 jaren uitgeoefende mandaten en hun beroepsloopbaan, wordt verwezen naar het jaarlijks financieel verslag (met name secties 4.1 en 4.2 van de verklaring inzake corporate governance, p. 136-139) van Aedifica voor het boekjaar 2016/2017 en naar de tussentijdse verklaring over het eerste kwartaal 2017/2018 (met name secties 10.2 en 10.3), die door verwijzing worden opgenomen in dit Registratiedocument.
2 COMITÉS VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur heeft in zijn midden drie gespecialiseerde comités opgericht: het auditcomité, het benoemings- en bezoldigingscomité en het investeringscomité, die de raad moeten bijstaan en adviseren in hun specifieke domeinen.
Deze comités hebben geen beslissingsbevoegdheid maar vormen een adviesorgaan en rapporteren aan de raad van bestuur, die vervolgens de beslissingen neemt.
De raad van bestuur van Aedifica heeft in zijn midden een auditcomité opgericht.
De Corporate Governance Code 2009 beveelt aan dat de meerderheid van de leden van het auditcomité onafhankelijke bestuurders zijn, wat effectief het geval is.
Het corporate governance charter van Aedifica bepaalt dat het auditcomité wordt voorgezeten door een onafhankelijk bestuurder. Sinds 27 oktober 2017 wordt de functie van voorzitter van het auditcomité uitgeoefend door xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx.
De huidige samenstelling van het auditcomité van Aedifica en de aan het comité toevertrouwde taken voldoen aan de voorwaarden die zijn opgelegd door de wet van 17 december 2008 inzonderheid tot oprichting van een auditcomité in genoteerde vennootschappen en de financiële ondernemingen. Alle leden van het auditcomité beschikken over de door deze wet vereiste deskundigheid. De onafhankelijke bestuurders van Aedifica voldoen aan de criteria vervat in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen en aan bijlage A van de Code 2009.
Op 6 december 2017 bestaat het auditcomité uit 3 bestuurders die allen onafhankelijke bestuurders zijn, met name:
Naam | Hoedanigheid |
Xxxxxxx Xxxxxxxxx | Voorzitter van het comité; onafhankelijk niet-uitvoerend |
bestuurder | |
Xxxxxxx Xxxxxxxxx | Onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder |
Xxxxx Xxxxxx | Xxxxxxxxxxxxx niet-uitvoerend bestuurder |
Hoewel zij er geen deel van uitmaken, wonen de CEO en de CFO de vergaderingen van het auditcomité bij.
2.2 BENOEMINGS- EN BEZOLDIGINGSCOMITÉ
De raad van bestuur heeft in haar midden een benoemings- en bezoldigingscomité opgericht. De huidige samenstelling van het benoemings- en bezoldigingscomité van Aedifica en de hem toevertrouwde taken voldoen aan de voorwaarden opgelegd door de wet van 6 april 2010 dat artikel 526quater in het Wetboek van Vennootschappen invoegt. Het benoemings- en bezoldigingscomité bestaat voor de meerderheid uit onafhankelijke bestuurders, in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen, en beschikt over de vereiste expertise op het vlak van bezoldigingsbeleid.
Op 6 december 2017 bestaat het benoemings- en bezoldigingscomité uit 3 bestuurders, namelijk:
Naam | Hoedanigheid |
Xxxxxxxxx Xxx-Xxxxxxx | Xxxxxxxxxx van het comité; onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder |
Xxxx Xxxxxxx | Xxxxxxxxxxxxx niet-uitvoerend bestuurder |
Xxx Xxxxxxx | Xxxxxxxxxxxxx niet-uitvoerend bestuurder |
Hoewel de voorzitter van de raad van bestuur, de Xxxx Xxxxx Xxxxxx, en de CEO, de Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, geen deel uitmaken van het benoemings- en bezoldigingscomité, worden beiden uitgenodigd om gedeeltelijk deel te nemen aan bepaalde vergaderingen van het comité, afhankelijk van de onderwerpen die behandeld worden.
Op 6 december 2017 bestaat het investeringscomité uit de uitvoerende bestuurders en drie onafhankelijke bestuurders, namelijk:
Naam | Hoedanigheid |
Xxxx Xxxxxxx | Voorzitter van het comité; onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder |
Xxx Xxxxxxx | Xxxxxxxxxxxxx niet-uitvoerend bestuurder |
Xxxxx Xxxxxx | Xxxxxxxxxx van de raad van bestuur; onafhankelijk niet- uitvoerend bestuurder |
Xxxxxxx Xxxxxxx | Gedelegeerd bestuurder; CEO en effectieve leider |
Xxxx Xxxxxxxxx | Bestuurder; CFO en effectieve leider |
3 DIRECTIECOMITÉ EN EFFECTIEVE LEIDERS
De raad van bestuur van de Vennootschap heeft beslist om, met ingang van 12 mei 2015, een directiecomité op te richten in de zin van artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen. Sinds 1 oktober 2017 bestaat het directiecomité uit zes leden, die tevens allen effectieve leiders zijn in de zin van de wet van 12 mei 2014:
Naam | Functie |
Xxxxxxx Xxxxxxx | Chief Executive Officer (CEO) en uitvoerend bestuurder |
Xxxx Xxxxxxxxx | Chief Financial Officer (CFO) en uitvoerend bestuurder |
Xxxxxxxx Xxxxxx | Chief Operating Officer (COO) |
Xxxxx Xxxxxxxx | Chief Legal Officer (CLO) / Secretaris-Generaal |
Xxxxxxx-Xxxxxxx Xxx Xxxxx | Chief Investment Officer (CIO) |
Xxxx Xxxxxxxx | Chief M&A Officer (CM&AO) |
De xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx en de xxxx Xxxx Xxxxxxxxx waren reeds effectieve leiders van de Vennootschap vóór de oprichting van het directiecomité. Zij zijn bovendien uitvoerende bestuurders (zie hierboven).
Mevrouw Xxxxxxxx Xxxxxx vervult sinds 1 januari 2015 de functie van Chief Operating Officer van de Vennootschap en is per 12 mei 2015 tevens lid van het directiecomité als effectieve leider. Haar mandaat is van onbepaalde duur.
Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx vervult sinds 12 mei 2015 de functie van Chief Legal Officer/Secretaris- Generaal en zij is in die hoedanigheid lid van het directiecomité als effectieve leider. Daarnaast is zij ook de Compliance Officer van de Vennootschap. Voordien was zij sinds meer dan 5 jaar werkzaam binnen Aedifica als legal counsel. Zij heeft een mandaat van onbepaalde duur.
Op 28 september 2017 heeft de raad van bestuur van Aedifica aangekondigd dat het directiecomité wordt versterkt met twee nieuwe leden, om Aedifica’s internationale groei te ondersteunen. Het gaat om de heer Xxxxxxx-Xxxxxxx Xxx Xxxxx, als Chief Investment Officer (CIO) en de xxxx Xxxx Xxxxxxxx, als Chief Mergers & Acquisitions Officer (CM&AO).
Voor meer informatie omtrent deze personen wordt verwezen naar het jaarlijks financieel verslag (met name sectie 4.6.1 van de verklaring inzake corporate governance, p. 142) van Aedifica voor het boekjaar 2016/2017 en naar de tussentijdse verklaring over het eerste kwartaal 2017/2018 (met name sectie 10.1), die door verwijzing worden opgenomen in dit Registratiedocument.
4 BELANGENCONFLICTEN
De bestuurders, de personen die belast zijn met het dagelijks bestuur en de lasthebbers van de Vennootschap kunnen niet optreden als tegenpartij in verrichtingen met de Vennootschap of met een vennootschap die zij controleert, noch enig voordeel halen uit verrichtingen met voormelde vennootschappen, behalve wanneer de verrichting gedaan wordt in het belang van de Vennootschap, binnen het geplande beleggingsbeleid en overeenkomstig normale marktvoorwaarden. In voorkomend geval dient de Vennootschap de FSMA hierover vooraf in te lichten.
De verrichtingen vermeld in de eerste alinea, alsook de gegevens vermeld in de voorafgaande kennisgeving worden onmiddellijk openbaar gemaakt en worden in het jaarlijks financieel verslag en, in voorkomend geval, in het halfjaarlijks financieel verslag toegelicht.
De voorafgaande kennisgeving geldt niet voor de verrichtingen die zijn voorzien in artikel 38 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vast goedvennootschappen. Artikelen 523 en 524 van het Wetboek van Vennootschappen blijven onverkort van toepassing, net zoals artikel 37 van de voormelde wet.
Geen enkel belangenconflict met betrekking tot een vastgoedtransactie heeft zich tijdens het boekjaar 2016/2017 voorgedaan. De enige gevallen van belangenconflicten tijdens het boekjaar 2016/2017 betroffen de bezoldiging van de leden van het directiecomité, zoals beschreven in het jaarlijks financieel verslag 2016/2017 (met name in de sectie geconsolideerd beheersverslag) van Aedifica voor het boekjaar 2016/2017, dat door verwijzing wordt opgenomen in dit Registratiedocument.
5 VERKLARING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur van de Vennootschap verklaart dat:
− geen enkele van zijn bestuurders of leden van het directiecomité tijdens de laatste 5 jaar werd veroordeeld wegens fraude, dat geen enkele officiële beschuldiging en/of publieke sanctie werd uitgesproken en geen enkele sanctie werd opgelegd door een statutaire of regelgevende autoriteit (waaronder beroepsverenigingen);
− geen enkele van zijn bestuurders of leden van het directiecomité tijdens de laatste 5 jaar door een rechtbank een verbod opgelegd kreeg om te handelen als lid van een bestuurs-, directie- of toezichtsorgaan van een emittent of om te interveniëren in het beheer of het bewind van de zaken van een emittent;
− geen enkele van zijn bestuurders of leden van het directiecomité tijdens de laatste 5 jaar betrokken was bij een faillissement, sekwestratie of vereffening, met uitzondering van wat hierna volgt:
− De NV Insumat (vast vertegenwoordigd door xxxxxxx Xxxxxx Xxxx) is één van de bestuurders van de NV Gindac. De NV Gindac was vanaf 26 juni 2013 één van de bestuurders van de NV Afinco – waarin de NV Gindac een participatie bezat – en werd daarbij vanaf dezelfde datum vast vertegenwoordigd door xxxxxxx Xxxxxx Xxxx. Na een procedure van
gerechtelijke reorganisatie door een overdracht onder gerechtelijk gezag werd de NV Afinco op 29 januari 2015 failliet verklaard;
− Mevrouw Xxxxxxxx Xxxxxx was mede-vennoot en mede-zaakvoerder van
de BVBA Fides CapMan. Deze vennootschap werd op 7 mei 2015 vrijwillig ontbonden en vereffend;
− met de niet-uitvoerende bestuurders geen enkele arbeidsovereenkomst werd afgesloten
die voorziet in de betaling van een schadevergoeding bij het einde van de overeenkomst. Er bestaat tussen de Vennootschap en de uitvoerende bestuurder(s) en met de overige leden van het directiecomité wel een (management)overeenkomst die in een dergelijke vergoeding voorziet;
− dat noch de bestuurders, noch leden van het directiecomité aandelen van de Vennootschap bezitten, met uitzondering van de xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx (6.548 aandelen), de xxxx Xxxx Xxxxxxxxx (5.473 aandelen), mevrouw Xxxxxxxx Xxxxxx (586 aandelen), xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx (580 aandelen) en xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx (2.163 aandelen in onverdeeldheid, in naakte eigendom en in het kader van een discretionair beheermandaat);
− dat er tot nu toe geen enkele optie op de aandelen van de Vennootschap werd
toegekend;dat er geen enkele familiale band bestaat tussen de bestuurders en/of de leden van het directiecomité.
6 REFERENTIECODE
Aedifica leeft de principes van de Code 2009 na, die op 12 maart 2009 gepubliceerd is, en houdt tegelijkertijd rekening met het specifieke karakter van de Vennootschap. Aedifica wenst de aanbevelingen van bovenstaande Code op te volgen.
XIV BEZOLDIGINGEN EN VOORDELEN
1 BEZOLDIGING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
− • • • • •
2 BEZOLDIGING VAN DE EFFECTIEVE LEIDERS
De toegekende verzekeringspremie omvat een premie voor een hospitalisatieverzekering en arbeidsongevallendekking.
De voordelen in natura zijn hoofdzakelijk verbonden aan het gebruik van een bedrijfsvoertuig. De Vennootschap stelt een bedrijfswagen ter beschikking aan de effectieve leiders (sinds hun aantreden). De jaarlijkse kost daarvan voor de Vennootschap bedroeg in 2016/2017 (huur en brandstof) 20.000 € exclusief BTW voor de CEO en 42.000 € exclusief BTW in totaal voor de andere effectieve leiders. Ze beschikken ook over een laptop en een smartphone. Bovendien worden de effectieve leiders door de Vennootschap vergoed voor de zakelijke kosten die ze maken binnen het kader van hun functie; ze krijgen daarvoor een forfaitaire vergoeding van representatiekosten toegekend voor een maandelijks bedrag van 300 €.
3 RECHT OM AANDELEN TE VERWERVEN
De algemene vergadering heeft op 28 oktober 2016 de toekenning aan de CEO, CFO, COO en CLO van een recht op het verwerven van aandelen van de Vennootschap goedgekeurd. Dit past binnen het kader van het “long term incentive plan” dat aangekondigd werd in het jaarlijks financieel verslag 2008/2009 voor de volgende boekjaren. De CEO, CFO, COO en CLO hebben aldus een bijkomende brutobezoldiging van respectievelijk 110.000 €, 90.000 €, 40.000 € en 40.000 € ontvangen. Na aftrek van de bedrijfsvoorheffing hebben zij respectievelijk 896, 733, 326 en 326 Aedifica-aandelen kunnen verwerven aan een eenheidsprijs gelijk aan de laatst gekende slotkoers op de beurs, vermenigvuldigd met een factor van 100/120e in overeenstemming met commentaar 36/16 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen, zijnde 57,0833 € per aandeel of nog voor een totaalbedrag van respectievelijk 51.146,67 €, 41.842,08 €, 18.609,17 € en 18.609,17 €. De CEO, CFO, COO en CLO hebben zich onherroepelijk ertoe verbonden die aandelen gedurende een periode van 2 jaar niet te vervreemden. Deze door Aedifica verkochte aandelen waren voorheen eigen aandelen van de Vennootschap die werden verworven op de beurs.
Voor het boekjaar 2017/2018 heeft de algemene vergadering op 27 oktober 2017 de toekenning aan de vier toenmalige leden van het directiecomité, met name de CEO, de CFO, de COO en de
CLO, van het recht om definitief aandelen te verwerven voor de individuele brutobedragen van respectievelijk 120.000 €, 100.000 €, 50.000 € en 50.000 € (en een bedrag van 40.000 € voor elk eventueel nieuw lid van het directiecomité) goedgekeurd in het kader van het “long-term incentive plan”, in overeenstemming met het principe 7.13 van de Code 2009 en met artikel 14 van de wet van 6 april 2010.
4 VERTREKVERGOEDING
Indien de managementovereenkomst met de CEO binnen de zes maanden na een openbaar overnamebod door één van de partijen wordt beëindigd zonder dat er sprake is van een zware fout, dan heeft de CEO recht op een verbrekingsvergoeding gelijk aan achttien maanden bezoldiging.
Wordt de managementovereenkomst met de CFO beëindigd binnen de zes maanden na een openbaar overnamebod door één van de partijen zonder zware fout, dan heeft de CFO recht op een verbrekingsvergoeding gelijk aan twaalf maanden bezoldiging.
In de overeenkomsten gesloten met de andere directiecomitéleden en de werknemers van Aedifica werd er geen dergelijke contractuele clausule opgenomen.
XV WERKNEMERS
Aantal personeelsleden op het einde van het boekjaar (zonder de effectieve leiders en bestuurders):
Voor een beschrijving van het personeelsbestand van Aedifica (zonder de effectieve leiders en de bestuurders) aan het einde van elk boekjaar van het door de historische financiële informatie bestreken tijdvak tot aan de datum van het Registratiedocument, wordt verwezen naar de jaarlijkse financiële verslagen (met name toelichting 43 bij de geconsolideerde jaarrekening) van Aedifica voor de boekjaren 2014/2015, 2015/2016 en 2016/2017, die door verwijzing worden opgenomen in dit Registratiedocument.
Noch de bestuurders, noch de leden van het directiecomité bezitten aandelen van de Vennootschap, met uitzondering van de xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx (7.3876 aandelen), de xxxx Xxxx Xxxxxxxxx (6.173 aandelen), mevrouw Xxxxxxxx Xxxxxx (937 aandelen), xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx (929 aandelen), xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx (2.163 aandelen in onverdeeldheid, in naakte eigendom en in het kader van een discretionair beheermandaat), de heer Xxxxxxx-Xxxxxxx xxx Xxxxx (580 aandelen) en de xxxx Xxxx Xxxxxxxx (530 aandelen).
Aedifica heeft op 6 december 2017 geen aandelenplan voor werknemers, met dien verstande dat de algemene vergadering aan bepaalde leden van het directiecomité het recht heeft toegekend om aandelen te verwerven in het kader van het “long-term incentive plan” (zie boven, [XIV.3]).
XVI BELANGRIJKSTE AANDEELHOUDERS
Sinds 28 maart 2017 bezit geen enkele aandeelhouder meer dan 5% van de aandelen van Aedifica. De free float bedraagt dus 100% (toestand op 30 juni 2017, op basis van het aantal aandelen in handen van de betrokken aandeelhouders op 28 maart 2017). De transparantiemeldingen alsook de controleketens zijn beschikbaar op de website van Aedifica. Tot op de datum van afsluiting van dit Registratiedocument (6 december 2017) heeft de Vennootschap geen enkele transparantiemelding ontvangen met betrekking tot een toestand na 1 december 2017.
XVII TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN
De transacties met verbonden partijen in de zin van IAS 24 en het Wetboek van Vennootschappen betreffen enkel de kosten voor de voornaamste bedrijfsleiders, dit zijn de niet-uitvoerende bestuurders en de effectieve leiders van Aedifica (2.359 k€ voor het boekjaar 2016/2017 en 1.987 k€ voor het boekjaar 2015/2016). Deze informatie is vervat in de jaarlijkse financiële verslagen (met name toelichting 48 bij de geconsolideerde jaarrekening en het remuneratieverslag) van Aedifica voor de boekjaren 2014/2015, 2015/2016 en 2016/2017, die door verwijzing worden opgenomen in dit Registratiedocument.
Sommige transacties vielen tevens in het toepassingsgebied van artikel 37 van de wet van 12 mei 2014 (behalve voor de gevallen expliciet vermeld in artikel 38 van dezelfde wet). In de loop van het boekjaar 2016/2017 werden geen transacties uitgevoerd die in dat artikel bedoeld worden en die buiten het kader van normale commerciële relaties tussen Aedifica en haar gewoonlijke dienstverleners vallen.
XVIII FINANCIËLE GEGEVENS BETREFFENDE HET VERMOGEN, DE FINANCIËLE POSITIE EN DE RESULTATEN VAN DE UITGEVENDE INSTELLING
1 HISTORISCHE FINANCIËLE INFORMATIE
De hierna vermelde onderdelen van de jaarlijkse financiële verslagen van Aedifica voor de boekjaren 2014/2015, 2015/2016 en 2016/2017 worden door verwijzing opgenomen in dit Registratiedocument en kunnen op de hoofdzetel of op de website (xxx.xxxxxxxx.xx) van Aedifica worden geraadpleegd.
Jaarlijks financieel verslag 2014/2015 | • “Jaarrekening”, m.i.v. geconsolideerde jaarrekening, verslag van de commissaris en verkorte statutaire jaarrekening (p. 122-174) • “Geconsolideerd beheersverslag” (p. 26-49) • “Vastgoedverslag” (p. 60-99) |
Jaarlijs financieel verslag 2015/2016 | • “Jaarrekening”, m.i.v. geconsolideerde jaarrekening, verslag van de commissaris en verkorte statutaire jaarrekening (p. 140-192) • “Geconsolideerd beheersverslag” (p. 24-57) • “Vastgoedverslag” (p. 68-113) |
Jaarlijks financieel verslag 2016/2017 | • “Jaarrekening”, m.i.v. geconsolideerde jaarrekening, verslag van de commissaris en verkorte statutaire jaarrekening (p. 148-212) • “Geconsolideerd beheersverslag” (p. 24-61) • “Vastgoedverslag” (p. 72-123) |
De geconsolideerde jaarrekeningen met betrekking tot de boekjaren 2014/2015, 2015/2016 en 2016/2017 werden gecontroleerd door de commissaris van de Vennootschap. De verslagen van de commissaris kunnen worden teruggevonden in hoofdstuk 7 van het deel “geconsolideerde jaarrekening” in de jaarlijkse financiële verslagen voor de boekjaren 2014/2015, 2015/2016 en 2016/2017 van Aedifica, en deze omvatten een oordeel zonder voorbehoud.
2 TUSSENTIJDSE FINANCIËLE INFORMATIE
De tussentijdse verklaring van Aedifica per 30 september 2017, met betrekking tot het eerste kwartaal van het boekjaar 2017/2018 wordt eveneens opgenomen in dit Registratiedocument. De in voormelde tussentijdse verklaring opgenomen financiële informatie is niet gecontroleerd door de commissaris van de Vennootschap.
3 SIGNIFICANTE WIJZIGING VAN DE FINANCIËLE OF COMMERCIËLE TOESTAND
De financiële of commerciële toestand van de Vennootschap is niet significant gewijzigd sinds 30 september 2017.
4 DIVIDENDENBELEID
Aedifica heeft de verplichting om haar winst grotendeels uit te keren in de vorm van een dividend. Een GVV moet immers, als vergoeding van het kapitaal, een som uitkeren die overeenkomt met ten minste het positieve verschil tussen de volgende bedragen:
• 80% van het bedrag bepaald overeenkomstig het schema in hoofdstuk 3 van bijlage C bij het koninklijk besluit van 13 juli 2014;
• de nettovermindering in de loop van het boekjaar van de schuldenlast van de openbare GVV (voor mee details, zie onder “uit te keren resultaat” in de sectie “Lexicon” van de jaarlijkse financiële verslagen van Aedifica, die door verwijzing worden opgenomen in dit Registratiedocument).
Het brutodividend dat op het einde van het boekjaar 2016/2017 werd voorgesteld door de raad van bestuur, en dat werd goedgekeurd door de gewone algemene vergadering van 27 oktober 2017 en in principe vanaf 6 november 2017 zal worden uitbetaald, bedraagt 2,25 € per aandeel (2014/2015: 2,00 € per aandeel; 2015/2016: 2,10 € per aandeel) en wordt vermeld in toelichting 38 van de geconsolideerde jaarrekening. Het wordt verdeeld over twee coupons (coupon nr. 17: 1,66
€; coupon nr.18: 0,59 €).
In onderstaande grafiek werd het bedrag van het dividend per aandeel herleid om vergelijkingen ten gevolge van door de Vennootschap uitgevoerde kapitaalverhogingen mogelijk te maken.
2 Vooruitzichten (zie sectie 11 van het geconsolideerd beheerverslag in het Jaarlijks Financieel Verslag 2016-2017)
Aangezien Aedifica een GVV is die meer dan 60% van haar vastgoedportefeuille in zorgvastgoed investeert, bedraagt de roerende voorheffing 15%. De lezer wordt verwezen naar het hoofdstuk “Permanente documenten” en het deel “Risicofactoren” van de jaarlijkse financiële verslagen van Aedifica, die door verwijzing worden opgenomen in dit Registratiedocument, voor meer informatie over de fiscale behandeling van het dividend, met name voor de aandeelhouders die als natuurlijke personen in België gevestigd zijn. Na aftrek van de roerende voorheffing van 15%, zal het nettodividend 1,4110 € bedragen voor coupon nr. 17 en 0,5015 € voor coupon nr.18.
5 GESCHILLEN EN SCHEIDSRECHTERLIJKE PROCEDURES
De raad van bestuur van Aedifica NV verklaart dat er met betrekking tot de periode van 12 maanden voorafgaand aan de datum van goedkeuring van dit Registratiedocument geen enkele tussenkomst van overheidswege, geen enkel rechtsgeding of scheidsrechterlijke procedure bestaat, die een relevante invloed zou kunnen hebben op de financiële toestand of op de rentabiliteit van Aedifica NV en dat er, bij haar weten, geen situaties of feiten zijn die aanleiding zouden kunnen geven tot dergelijke overheidstussenkomsten, rechtsgedingen of scheidsrechterlijke procedures.
XIX AANVULLENDE INFORMATIE
1 AANDELENKAPITAAL
Op 6 december 2017 bedraagt het bedrag van het maatschappelijk kapitaal van Aedifica 474.342.051,82 €. Het maatschappelijk kapitaal is volledig geplaatst, en wordt vertegenwoordigd door 17.975.820 aandelen zonder vermelding van nominale waarde die volledig zijn volgestort.
Voor een overzicht van de evolutie van het maatschappelijk kapitaal van Aedifica wordt verwezen naar het jaarlijks financieel verslag (met name hoofdstuk 3 van de permanente documenten en sectie 1.5 van de geconsolideerde jaarrekening) van Aedifica voor het boekjaar 2016/2017, dat door verwijzing wordt opgenomen in dit Registratiedocument.
Aedifica past de IFRS-normen toe, zowel voor het opstellen van haar geconsolideerde jaarrekening als voor haar statutaire rekeningen. In overeenstemming met de IAS 32-norm en het schema van de jaarrekeningen opgenomen in bijlage C van het koninklijk besluit van 13 juli 2014, worden de eigen aandelen van Aedifica in mindering gebracht van het eigen vermogen. Op 6 december 2017 bezat de Aedifica-groep geen eigen aandelen. Daarnaast heeft Aedifica NV soms een pand op aandelen van de Vennootschap, in het kader van acquisities van gebouwen. In voorkomend geval worden deze panden gespecifieerd in toelichting 45.3.2 van de geconsolideerde jaarrekening in het jaarlijks financieel verslag van Aedifica.
Er bestaat maar één soort aandelen, zonder aanduiding van een nominale waarde: er is ingetekend op alle aandelen en alle aandelen zijn volgestort. Op 6 december 2017 bedraagt het kapitaal 474.342.051,82 €. Het wordt vertegenwoordigd door 17.975.820 aandelen, die ieder 1/17.975.820ste van het kapitaal vertegenwoordigen.
De Vennootschap heeft zich ertoe verbonden de belangen zonder zeggenschap in Aedifica Luxemburg I SCS, Aedifica Luxemburg II SCS, Aedifica Luxemburg III SCS, Aedifica Luxemburg IV SCS, Aedifica Luxemburg V SCS en Aedifica Luxemburg VI SARL in handen van derden (6% van het kapitaal) over te nemen indien deze laatste hun verkoopopties zouden uitoefenen. Voor de uitoefenprijs van zulke opties toegestaan aan aandeelhouders zonder zeggenschap wordt verwezen naar de lijn “I.C.b. Andere langlopende financiële verplichtingen – Andere” in toelichtingen 32 en 47 bij de geconsolideerde jaarrekening in het jaarlijks financieel verslag van Aedifica voor het boekjaar 2016/2017, dat door verwijzing wordt opgenomen in dit Registratiedocument.
2 AKTE VAN OPRICHTING EN STATUTEN
DOEL (ARTIKEL 3 VAN DE STATUTEN)
De vennootschap heeft tot uitsluitend doel:
- (a) rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van de Wet en de ter
uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en
- (b) binnen de grenzen van de Wet, vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel 2, 5°, vi tot x van de Wet.
Onder vastgoed wordt verstaan, het “vastgoed” in de zin van de GVV wetgeving. In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de vennootschap met name alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen.
Als bijkomende of tijdelijke activiteit mag de vennootschap beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de GVV wetgeving, voor zover deze verhandelbaar zijn op een gereglementeerde markt. Deze beleggingen zullen worden uitgevoerd in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de vennootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. Zij mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen aanhouden in alle munten in de vorm van een zicht- of termijndeposito of in de vorm van enig ander gemakkelijk verhandelbaar monetair instrument. De vennootschap mag bovendien verrichtingen op afdekkingsinstrumenten aangaan, voor zover deze laatste uitsluitend dienen om het risico van de rentevoet en de wisselkoers af te dekken in het kader van de financiering en het beheer van het vastgoed van de vennootschap, met uitsluiting van speculatieve verrichtingen. De vennootschap mag een of meerdere onroerende goederen in leasing nemen of geven. Het in leasing geven van onroerende goederen met aankoopoptie, mag uitsluitend als bijkomende activiteit worden uitgeoefend, tenzij de onroerende goederen bestemd zijn voor doeleinden van algemeen belang, met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs (in dit geval mag de activiteit als hoofdactiviteit worden uitgeoefend). De vennootschap mag ook alle verrichtingen en studies uitvoeren die betrekking hebben op alle onroerende goederen zoals hiervoor beschreven, en mag alle handelingen stellen die betrekking hebben op onroerende goederen, zoals de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de gemeubileerde verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom, zich inlaten met alle ondernemingen met een doel dat soortgelijk of aanvullend is aan het hare door middel van fusie of anderszins, voor zover deze handelingen toegelaten zijn door de GVV wetgeving en, in het algemeen, alle handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn met haar doel.
2.2 VOORWAARDEN TEN AANZIEN VAN WIJZIGING VAN HET KAPITAAL – RECHTEN, VOORKEURRECHTEN EN BEPERKINGEN DIE AAN ELKE CATEGORIE BESTAANDE AANDELEN VERBONDEN ZIJN
KAPITAALVERHOGING (ARTIKEL 6.3 VAN DE STATUTEN)
Elke kapitaalverhoging zal gebeuren conform de toepasselijke reglementering, met name het Wetboek van vennootschappen en de GVV wetgeving.
(a) Inbreng in geld In geval van een kapitaalverhoging door inbreng in geld door een beslissing van de algemene vergadering of in het kader van het toegestane kapitaal zoals voorzien in artikel 6.4., en zonder afbreuk te doen aan de toepassing van de artikels 592 tot 598 van het Wetboek van vennootschappen, mag het voorkeurrecht van de aandeelhouders uitsluitend beperkt of opgeheven worden mits er aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht verleend wordt bij de toekenning van nieuwe effecten. Dit onherleidbaar toewijzingsrecht voldoet aan de volgende voorwaarden die vastgelegd zijn in GVV wetgeving:
1° het heeft betrekking op alle nieuw uitgegeven effecten;
2° het wordt aan aandeelhouders verleend naar rato van het deel van het kapitaal dat hun aandelen vertegenwoordigen op het moment van de verrichting;
3° uiterlijk aan de vooravond van de opening van de openbare inschrijvingsperiode wordt een maximumprijs per aandeel aangekondigd;
4° de openbare inschrijvingsperiode moet minimaal drie beursdagen bedragen. Zonder afbreuk aan de toepassing van de artikelen 595 tot 599 van het Wetboek van vennootschappen hoeft het onherleidbaar toewijzingsrecht niet te worden verleend bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.
(b) Inbreng in natura Zonder afbreuk te doen aan de artikelen 601 en 602 van het Wetboek van vennootschappen moeten, conform de GVV wetgeving de volgende voorwaarden worden nageleefd in geval van inbreng in natura:
1° de identiteit van de inbrenger moet worden vermeld in het in artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen bedoelde verslag van de raad van bestuur, alsook in voorkomend geval in de oproeping tot de algemene vergadering die voor de kapitaalverhoging bijeengeroepen wordt;
2° de uitgifteprijs mag niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) een netto-waarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst, of, naar keuze van de vennootschap, voor de datum van de akte van kapitaalverhoging en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum. Het is toegelaten om van het bedrag bedoeld in punt 2° (b) een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde brutodividend waarop de nieuwe aandelen eventueel geen recht zouden geven, op voorwaarde dat de raad van bestuur in zijn bijzondere verslag het af te trekken bedrag van het gecumuleerde dividend specifiek verantwoordt en de financiële voorwaarden van de verrichting toelicht in zijn jaarlijks financieel verslag.
3° behalve indien de uitgifteprijs of, in het geval bedoeld in artikel 6.5, de ruilverhouding, alsook de betrokken modaliteiten uiterlijk op de werkdag na afsluiting van de inbrengovereenkomst worden bepaald en aan het publiek worden meegedeeld met vermelding van de termijn waarbinnen de kapitaalverhoging effectief zal worden doorgevoerd, moet de akte van de kapitaalverhoging binnen een maximumtermijn van vier maanden verleden worden; en
4° het onder punt 1° hierboven bedoelde verslag moet eveneens de weerslag van de voorgestelde inbreng op de toestand van de vroegere aandeelhouders toelichten, in het bijzonder wat hun aandeel in de winst, in de netto-waarde per aandeel en in het kapitaal betreft, alsook de impact op het vlak van de stemrechten. Deze bepaling is niet van toepassing bij de inbreng van het recht op
dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.
TOEGESTANE KAPITAAL (ARTIKEL 6.4 VAN DE STATUTEN)
Het is de raad van bestuur toegestaan om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere keren te verhogen ten belope van een maximumbedrag van
1°) € 374.000.000 indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging is, waarbij voorzien wordt in de mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap,
2°) € 74.800.000 voor alle andere vormen van kapitaalverhoging; met dien verstande dat het maatschappelijk kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal nooit verhoogd zal kunnen worden boven het maximumbedrag van € 374.000.000 op de data en volgens de modaliteiten te bepalen door de raad van bestuur, in overeenstemming met artikel 603 van het Wetboek van Vennootschappen.
Deze toestemming wordt verleend voor een hernieuwbare periode van 5 jaar te rekenen vanaf de publicatie in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 28 oktober 2016. Bij elke kapitaalverhoging zal de Raad van Bestuur de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe effecten vaststellen. De kapitaalverhogingen die aldus door de Raad van Bestuur worden beslist kunnen onderschreven worden in geld, of in natura, of bij wijze van een gemengde inbreng, of door incorporatie van reserves of door uitgiftepremies, met of zonder de creatie van nieuwe effecten. Deze kapitaalverhogingen kunnen eveneens verwezenlijkt worden door de uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten. Wanneer de kapitaalverhogingen uitgevoerd in het kader van deze toelatingen een uitgiftepremie bevatten, zal het bedrag van deze premie, na aftrek van de eventuele kosten, geaffecteerd worden aan een onbeschikbare rekening ”Uitgiftepremies”, die zoals het kapitaal een waarborg voor derden zal uitmaken, en die, onder voorbehoud van zijn incorporatie in het kapitaal, slechts zal kunnen worden verminderd of afgeschaft bij beslissing van de algemene vergadering der aandeelhouders beraadslagend volgens de voorwaarden van quorum en meerderheid vereist voor kapitaalverminderingen. Als de kapitaalverhoging gepaard gaat met een uitgiftepremie wordt enkel het bedrag van de kapitaalverhoging afgetrokken van het overgebleven bruikbare bedrag van het toegestane kapitaal. De raad van bestuur is bevoegd om het voorkeurrecht van de aandeelhouders te beperken of op te heffen, met inbegrip van dat ten voordele van bepaalde personen die geen personeelsleden van de vennootschap of een van haar dochtervennootschappen zijn, mits er een onherleidbaar toewijzingsrecht werd verleend aan de aandeelhouders die bij de toewijzing van de nieuwe effecten reeds bestaan. Dat onherleidbare toewijzingsrecht voldoet aan de voorwaarden die de GVV wetgeving en artikel 6.3 (a) van de statuten vastleggen. Het hoeft niet te worden verleend in geval van inbreng in geld in het kader van de uitkering van een optioneel dividend, conform artikel 6.3 (a) van de statuten. De kapitaalverhogingen via inbreng in natura worden conform de voorwaarden van de GVV wetgeving en de voorwaarden voorzien in artikel 6.3 van de statuten uitgevoerd. Dergelijke inbrengen kunnen eveneens steunen op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend. De Raad van Bestuur is bevoegd om de statutenwijzigingen die eruit voortvloeien op authentieke wijze te laten vaststellen.
AANTAL STEMMEN (ARTIKEL 25 VAN DE STATUTEN)
Elk aandeel geeft recht op één stem onder voorbehoud van het geval van opschorting van het stemrecht bepaald door het Wetboek van Vennootschappen.
2.3 WIJZIGING IN DE RECHTEN VAN AANDEELHOUDERS
Overeenkomstig artikelen 558 en 560 van het Wetboek van vennootschappen kunnen de rechten van de aandeelhouders enkel door een buitengewone algemene vergadering worden gewijzigd. Het document met de informatie over de in de artikelen 533ter en 540 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde rechten van de aandeelhouders kan op de website (xxx.xxxxxxxx.xx) van Aedifica worden geraadpleegd.
2.4 WIJZE WAAROP JAARLIJKSE EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERINGEN WORDEN BIJEENGEROEPEN
BIJEENKOMST EN BIJEENROEPING (ARTIKELEN 19-20 VAN DE STATUTEN)
De gewone algemene vergadering komt van rechtswege samen op de vierde vrijdag van de maand oktober om 15 uur.
De algemene vergadering komt samen door oproeping door de raad van bestuur.
Een algemene vergadering moet telkens door de raad van bestuur worden samengeroepen als de aandeelhouders die een vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen dat vragen.
Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal bezitten kunnen, onder de voorwaarden die het Wetboek van vennootschappen voorziet, eveneens vragen om punten op de agenda van algemene vergaderingen te plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.
De oproepingen worden overeenkomstig de toepasselijke bepalingen uit het Wetboek van vennootschappen opgesteld en medegedeeld.
2.5 WIJZIGING IN DE ZEGGENSCHAP
De overdracht van de aandelen van Aedifica is aan geen enkele wettelijke of statutaire beperking onderworpen.
2.6 DREMPEL WAARBOVEN AANDELENBEZIT OPENBAAR MOET WORDEN GEMAAKT
AANGIFTE EN OPENBAARHEID VAN BELANGRIJKE DEELNEMINGEN (ARTIKEL 10 VAN DE STATUTEN)
Iedere aandeelhouder moet aan de vennootschap en aan de Autoriteit voor financiële diensten en markten mededelen dat hij effecten die stemrecht verlenen, stemrechten of gelijkaardige financiële instrumenten van de vennootschap bezit, conform de wetgeving inzake de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen.
De drempels waarvan het overschrijden (zowel opwaarts als neerwaarts) aanleiding geeft tot een kennisgevingsverplichting in het kader van de wetgeving inzake de openbaarmaking van
belangrijke deelnemingen, worden vastgesteld op vijf procent en veelvouden van vijf procent van het totaal aantal bestaande stemrechten. Er bestaan geen statutaire transparantiedrempels.
Zonder afbreuk te doen aan het artikel 545 van het Wetboek van vennootschappen kan niemand deelnemen aan de stemming op de algemene vergadering van de vennootschap met meer stemrechten dan diegene verbonden aan de effecten waarvan hij minstens twintig (20) dagen voor de datum van de algemene vergadering kennis heeft gegeven dat hij ze in zijn bezit heeft.
2.7 BEPALINGEN BETREFFENDE DE LEDEN VAN DE BESTUURS-, LEIDINGGEVENDE OF TOEZICHTHOUDENDE ORGANEN
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR (ARTIKEL 11 VAN DE STATUTEN)
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur. Deze raad bestaat uit ten minste vijf leden die voor een maximale duur van drie jaar benoemd worden door de algemene vergadering van aandeelhouders, die hen te allen tijde kan afzetten. Ze zijn herverkiesbaar.
De meerderheid van de bestuurders oefent geen uitvoerende functie uit in de vennootschap. Minstens drie bestuurders dienen onafhankelijk te zijn. Worden als onafhankelijk bestuurders gezien, de bestuurders die voldoen aan de voorwaarden van onafhankelijkheid opgenomen in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen.
Het mandaat van de uittredende en niet herverkozen bestuurders eindigt onmiddellijk na de algemene vergadering die in die nieuwe benoemingen heeft voorzien.
Ingeval één of meerdere mandaten openvallen, kunnen de overblijvende bestuurders, bijeengekomen in raad, voorlopig in diens (hun) vervanging voorzien tot aan de eerstvolgende bijeenkomst van de algemene vergadering die dan in de definitieve aanstelling voorziet. Bij deze gelegenheid moeten de bestuurders erover waken dat er voldoende onafhankelijke bestuurders blijven ten aanzien van dit artikel en de van toepassing zijnde regelgeving. Dit recht wordt een verplichting telkens als het aantal bestuurders effectief in functie of het aantal onafhankelijke bestuurders niet langer het statutaire minimum bereikt.
Onverminderd de overgangsbepalingen van de GVV wetgeving, zijn de bestuurders uitsluitend natuurlijke personen.
De bestuurder die benoemd wordt ter vervanging van een ander, voltooit het mandaat van degene die hij vervangt.
De bestuurders moeten beschikken over de voor de uitoefening van hun functie vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid en zij mogen zich niet bevinden in één van de gevallen bedoeld in artikel 15 van de Wet. Hun benoeming is onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de Autoriteit voor financiële diensten en markten.
Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering, is het mandaat van de bestuurders onbezoldigd.
De eventuele vergoeding van de bestuurders mag niet worden bepaald in functie van de door de vennootschap of haar dochtervennootschappen uitgevoerde verrichtingen en transacties.
VOORZITTERSCHAP – BERAADSLAGINGEN (ARTIKEL 12 VAN DE STATUTEN)
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter en komt bijeen na oproeping op de plaats aangeduid in deze oproeping of in voorkomend geval, bij videoconferencing, telefoon of internetconferentie zo vaak als de belangen van de vennootschap dat vereisen. Hij moet werden bijeengeroepen wanneer twee bestuurders erom vragen.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
De oproepingen gebeuren door eenvoudige brief, door fax of via e-mail. De vergaderingen worden gehouden op de in de oproepingen vermelde plaats.
Elke bestuurder die verhinderd of afwezig is, kan zelfs per brief, fax of via e-mail een ander lid van de raad afvaardigen om hem op een bepaalde vergadering van de raad te vertegenwoordigen en er in zijn plaats te stemmen. De volmachtgever wordt in dat geval geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder kan aldus echter niet meer dan één van zijn collega’s vertegenwoordigen.
De beslissingen worden genomen bij meerderheid van de stemmen. Bij staking van stemmen, is de stem van de voorzitter van de raad doorslaggevend. Bij afwezigheid van de voorzitter is de stem van de oudste bestuurder doorslaggevend. De beslissingen van de raad van bestuur worden genotuleerd en de notulen worden opgenomen in een speciaal daartoe bestemd register, gehouden op de zetel van de vennootschap, en ondertekend door de voorzitter van de vergadering of bij zijn ontstentenis door twee bestuurders.
De volmachten worden eraan gehecht.
De leden van de raad van bestuur kunnen op deze notulen hun uitlatingen en opmerkingen laten aanbrengen indien ze menen zich van hun verantwoordelijkheid te moeten kwijten onverminderd de toepassing van artikelen 527 en 528 van het Wetboek van Vennootschappen.
Afschriften of uittreksels van die notulen worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij zijn ontstentenis, door twee bestuurders.
Volgens artikel 521 alinea 1 van het Wetboek van Vennootschappen kunnen de besluiten van de raad van bestuur in uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Die procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekeningen en de aanwending van het toegestane kapitaal.
BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD (ARTIKEL 13 VAN DE STATUTEN)
De raad van bestuur bezit de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die noodzakelijk of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap met uitzondering van de handelingen die door het Wetboek van Vennootschappen of door de statuten voor de algemene vergadering zijn gereserveerd.
De raad van bestuur kan aan gelijk welke lasthebber, die niet noodzakelijk een aandeelhouder of bestuurder hoeft te zijn, alle of een deel van zijn bevoegdheden overdragen met het oog op het verwezenlijken van bijzondere en welbepaalde doelstellingen. De raad kan conform de Wet en het Koninklijk Besluit de vergoeding vaststellen van lasthebbers aan wie speciale bevoegdheden zijn overgedragen. De raad van bestuur stelt halfjaarlijkse verslagen op, evenals een ontwerp van jaarverslag. De raad stelt de vastgoeddeskundige(n) aan conform het Koninklijk Besluit.
ADVISERENDE COMITES (ARTIKEL 14 VAN DE STATUTEN)
In overeenstemming met de artikelen 522 en 526bis van het Wetboek van vennootschappen kan de raad van bestuur in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meerdere adviserende comités oprichten, zoals, bijvoorbeeld, een auditcomité, een benoemings- en vergoedingscomité of een investerings- en desinvesteringscomité. De raad van bestuur bepaalt de samenstelling en de bevoegdheden van deze comités, met inachtneming van de toepasselijke regelgeving.
DIRECTIECOMITE (ARTIKEL 15 VAN DE STATUTEN)
De raad van bestuur kan een directiecomité of een uitvoerend comité oprichten, samengesteld uit meerdere personen, die al dan niet bestuurder zijn. De raad van bestuur bepaalt de werkwijze van het comité, de voorwaarden voor de aanstelling van zijn leden, hun ontslag, hun bezoldiging en de duur van hun opdracht.
Zonder afbreuk te doen aan de overgangsbepalingen van de GVV wetgeving, zijn de bestuurders uitsluitend natuurlijke personen. Zij moeten over de voor de uitoefening van hun functie vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid beschikken en zij mogen zich niet bevinden in één van de gevallen bedoeld in artikel 15 van de Wet. Hun benoeming is onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de Autoriteit voor financiële diensten en markten.
EFFECTIEVE LEIDING EN BEVOEGDHEIDSOVERDRACHT (ARTIKEL 16 VAN DE STATUTEN)
Onverminderd het recht van de raad van bestuur of, desgevallend, het directiecomité, om bijzondere gevolmachtigden aan te duiden voor de taken die hij bepaalt, met uitzondering van bevoegdheden die aan de raad van bestuur zijn voorbehouden door het Wetboek van vennootschappen en de Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten, vertrouwt de raad van bestuur of, desgevallend, het directiecomité, de effectieve leiding van de vennootschap toe aan ten minste twee natuurlijke personen.
Deze personen moeten over de vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid beschikken om die functies uit te oefenen en zij mogen zich niet bevinden in één van de gevallen bedoeld in artikel 15 van de Wet. Hun benoeming is onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de Autoriteit voor financiële diensten en markten.
Die afgevaardigden zijn belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap en kunnen de titel van gedelegeerd bestuurder toegewezen krijgen.
Zij geven verslag van hun bestuur aan de raad van bestuur of, desgevallend, het directiecomité. Zij kunnen bevoegdheden aan bijzondere lasthebbers overdragen.
Deze afgevaardigden wijzen de financiële instelling aan die belast is met de financiële dienst en de uitkering van het dividend en het overschot na vereffening, met de afwikkeling van de door de vennootschap uitgegeven effecten en met de verkrijgbaarstelling van de informatie die de vennootschap krachtens de wetten en regelementen openbaar moet maken. De met de financiële dienst belaste instelling kan te allen tijde geschorst, ingetrokken of vervangen worden door de afgevaardigden van het dagelijks bestuur. Daarmee samenhangende beslissingen worden conform de wettelijke voorschriften op de website van de vennootschap en via persberichten medegedeeld. De vennootschap verzekert er zich van dat een dergelijke schorsing/intrekking geen afbreuk zal doen aan de financiële dienst.
VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP - ONDERTEKENING VAN AKTEN (ARTIKEL 17 VAN DE STATUTEN)
De vennootschap is in al haar handelingen geldig en in rechte vertegenwoordigd, hetzij door twee bestuurders die gezamenlijk handelen, hetzij door twee leden van het directiecomité die gezamenlijk handelen, hetzij binnen de beperkingen van het dagelijks bestuur door twee personen die het dagelijks bestuur waarnemen en gezamenlijk handelen. De vennootschap is bovendien geldig vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers van de vennootschap binnen de grenzen van het mandaat dat hen werd toegekend door de raad van bestuur, door het directiecomité of door de afgevaardigden belast met het dagelijkse bestuur.
CONTROLE (ARTIKEL 18 VAN DE STATUTEN)
De controle van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen erkend door de Autoriteit voor financiële diensten en markten.
Ze oefenen de functies die hen toevallen uit krachtens het Wetboek van vennootschappen en de GVV wetgeving.
XX INFORMATIE VAN DERDEN, DESKUNDIGENVERKLARING EN BELANGENVERKLARING
1 ERKENDE COMMISSARIS
De commissaris van Aedifica die officieel is erkend door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) en lid is van het IBR, is Xxxxx & Young Bedrijfsrevisoren bcvba, vertegenwoordigd door de heer Xxxxx Xxxxxxxx, gevestigd in 2 De Kleetlaan te 0000 Xxxxxx.
De erkende commissaris werd voor 3 jaar benoemd tijdens de gewone algemene vergadering van 27 oktober 2017 en ontvangt voor de controle van de jaarrekeningen een vaste geïndexeerde vergoeding van 38.000 € excl. BTW per jaar.
Voorheen, voor het overige gedeelte van het tijdvak dat door de historische financiële informatie wordt xxxxxxxxx, was de commissaris Xxxxx & Young Bedrijfsrevisoren bcvba, vertegenwoordigd door de heer Xxxx-Xxxxxxxx Xxxxx, vennoot, gevestigd in 2 De Kleetlaan te 0000 Xxxxxx.
2 VASTGOEDDESKUNDIGEN
De vastgoedportefeuille van Aedifica wordt gecontroleerd door vier onafhankelijke vastgoeddeskundigen, namelijk:
• de Crombrugghe & Partners NV, die wordt vertegenwoordigd (in de zin van artikel 24 van de GVV-wet) door de xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx en xxxxxxx Xxxxx Xxx, met zetel te X. Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx 54 te 0000 Xxxxxxx.
• Stadim CVBA, die wordt vertegenwoordigd (in de zin van artikel 24 van de GVV-wet) door de xxxx Xxxxx Xxxxxxx en Mevrouw Xxxxxxx Xxx Xxxxxxx, met zetel te Xxxxxxxxxxxxxxxxx 00-00 te 0000 Xxxxxxxxx.
• CBRE GmbH, die wordt vertegenwoordigd (in de zin van artikel 24 van de GVV-wet) door de heer Xxxxxx Xxxxxxxxxx en de xxxx Xxx Xxxxxxx, met zetel te Xxxxxxxxxxxxxxx 00 xx 00000 Xxxxxxx.
• DTZ Xxxxxxxxx VOF, die wordt vertegenwoordigd (in de zin van artikel 24 van de GVV-wet) door de xxxx Xxxx Xxxxxxxxxx en de xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, met zetel te Xxxxxx Xxxxxxxxxx 000- 000 xx 0000 XX Xxxxxxxxx.
Conform de GVV-wetgeving schatten de deskundigen de volledige portefeuille elk kwartaal en bepaalt hun waardering de boekhoudkundige waarde (“Reële waarde”) van de gebouwen opgenomen in de jaarrekening.
3 VERKLARING M.B.T. INFORMATIE VAN DERDEN
Aedifica NV verklaart dat de in dit Registratiedocument opgenomen informatie die afkomstig is van derden correct is weergegeven en dat, voor zover Aedifica weet en heeft kunnen opmaken uit door de betrokken personen gepubliceerde informatie, geen feiten zijn weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden.
XXI TER INZAGE BESCHIKBARE DOCUMENTEN
De statutaire en geconsolideerde rekeningen van Aedifica worden volgens de wettelijke bepalingen neergelegd bij de Nationale Bank van België. De beslissingen inzake de benoemingen en de herroepingen van de leden van de raad van bestuur worden gepubliceerd in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad. De bijeenroepingen van de algemene vergaderingen worden gepubliceerd in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad en in twee financiële dagbladen.
− De oprichtingsakte en de statuten van Aedifica;
− Alle verslagen, briefuitwisselingen en andere documenten, historische financiële informatie, evaluaties en verklaringen van een deskundige op verzoek van Xxxxxxxx, waarvan een deel is opgenomen of waarnaar verwezen wordt in dit Registratiedocument;
− De historische financiële informatie van Xxxxxxxx en haar dochterondernemingen voor de 2 boekjaren die de publicatie van dit Registratiedocument voorafgaan.