INFORMATIEMEMORANDUM NLI BEDRIJFSLENINGENFONDS III
INFORMATIEMEMORANDUM NLI BEDRIJFSLENINGENFONDS III
1 april 2024
Aanbod in het kort
Dit Informatiememorandum wordt gepubliceerd in verband met de aanbieding en uitgifte van Participaties. De Participaties worden aangeboden en uitgegeven door NLInvesteert Beheer B.V. als gevolmachtigde van Stichting Juridisch Eigenaar Fondsen NLInvesteert, maar uitsluitend voor en ten behoeve van:
NLI Bedrijfsleningenfonds III
Een fonds voor gemene rekening (FGR).
De datum van dit Informatiememorandum is 1 april 2024
INHOUDSOPGAVE
ARTIKEL | PAGINA |
1.2 Verklaring van de Beheerder 6
1.4 De aanbieding van de Participaties 7
1.4.2 Aanbieden, verkopen en leveren van de Participaties 7
3. DOELSTELLING, BELEGGINGSBELEID EN STRATEGIE 10
3.3 Beleggingscriteria- en restricties 11
3.5 Praktijkvoorbeelden financieringen 14
3.6 Geen hefboomfinanciering 14
3.7 Wijziging van het Beleggingsbeleid 14
5.2 Risico’s verbonden aan het Fonds en de markt 17
5.2.2 Rendementsrisico voor Participanten 18
5.3 Risico’s verbonden aan de Participaties 18
5.3.1 Liquiditeitsrisico en verhandelbaarheid 18
5.4 Risico’s verbonden aan de Leningen 19
5.4.1 Risico van beschikbaarheid passende investeringen 19
5.4.2 Spreidings- en diversificatierisico Leningenportfolio 19
5.4.3 Kredietrisico op Xxxxxxxxxxxx 00
5.4.4 Waarderingsrisico Leningen 21
5.5.1 Risico van belangenverstrengeling 22
5.5.2 Risico gerelateerd aan de uitbraak van het Coronavirus (COVID-19) 22
5.5.4 Algemene juridische risico’s 23
6. HET FONDS, BEHEER EN GOVERNANCE 24
6.1.3 Looptijd - Investeringsperiode 25
6.1.4 Toetreding tot het Fonds 25
6.2 NLInvesteert - initiatiefnemer 26
6.3.3 Taken en bevoegdheden van de Beheerder 27
6.3.4 Investeringscommissie 28
6.4 Stichting Juridisch Eigenaar 30
7. TOE- EN UITTREDING FONDS 31
7.1.1 Toetreding tot het Fonds 31
7.1.3 Uitgifte van Participaties 31
7.1.4 Bemiddelingsvergoeding 32
7.1.5 Contactinformatie ter zake de inschrijving 32
7.1.6 Overdraagbaarheid Participaties 32
7.1.7 Bezwaring Participaties 33
7.1.8 Inkoop van Participaties 33
7.3 Financieel toezichtrechtelijke aspecten 34
7.3.1 Geen vergunningplicht onder de AIFM-Richtlijn 34
7.3.2 Geen prospectusplicht op grond van de Prospectusverordening 34
7.3.3 Het Essentiële informatiedocument (Eid) 35
7.4 Wijziging Fondsvoorwaarden 35
7.5 Toepasselijk recht en forumkeuze 36
8.2.1 Berekening van de Intrinsieke Waarde 37
8.2.2 Berekening van de intrinsieke waarde per Participatie 37
8.3 Investering in de Leningen 37
8.4 Administratie – en Beheervergoeding Beheerder 37
9.2 Belastingheffing van het Fonds 39
9.2.1 Fiscale transparantie van het Fonds 39
9.3 Belastingheffing van de Participanten 40
9.3.1 In Nederland woonachtige natuurlijke personen 40
9.3.2 In Nederland gevestigde xxxxxxxx 00
1. BELANGRIJKE INFORMATIE
De Participaties worden aangeboden en uitgegeven door de Stichting Juridisch Eigenaar, maar uitsluitend voor en ten behoeve van het Fonds. De Beheerder treedt bij de uitgifte op als gevolmachtigde van de Stichting Juridisch Eigenaar en is in de Voorwaarden van Beheer en Bewaring belast met de verantwoordelijkheid voor de informatieverstrekking richting investeerders, inclusief dit Informatiememorandum. De Beheerder zal tevens als contactpersoon voor investeerders fungeren.
Mogelijke houders van Participaties worden er met nadruk op gewezen dat aan iedere vorm van investeren financiële risico’s zijn verbonden. Zij dienen dan ook goed kennis te nemen van de volledige inhoud van dit Informatiememorandum, waaronder maar niet beperkt tot de risicofactoren die zijn beschreven in Hoofdstuk 5 (Risicofactoren). Deze belegging is gericht op investeerders met een hoger risicoprofiel die op zoek zijn naar een belegging in een portefeuille met bedrijfsleningen. Het Fonds heeft een beoogde looptijd van 6 jaar, hetgeen een langjarige beleggingshorizon van een investeerder vereist. Bij enige onduidelijkheid of twijfel dient een investeerder zich te wenden tot haar eigen adviseur, zodat een afgewogen oordeel kan worden gevormd over de inhoud en betekenis van dit Informatiememorandum en hoe dit zich verhoudt tot haar persoonlijke situatie.
De informatie in dit Informatiememorandum geeft de situatie weer op de datum van dit Informatiememorandum, tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven. Voor de goede orde merkt het Fonds op dat zij er niet voor kan instaan dat de in dit Informatiememorandum vermelde informatie ook op een later tijdstip dan de datum van dit Informatiememorandum nog juist is.
Uitsluitend de Beheerder is bevoegd enige informatie te verstrekken of verklaring af te leggen in verband met de aanbieding en de uitgifte van de Participaties of anderszins over de gegevens in dit Informatiememorandum. Informatie of verklaringen verstrekt of afgelegd in strijd met het voorgaande, dienen niet te worden beschouwd als ware deze verstrekt door of namens het Fonds.
Noch het Informatiememorandum, noch enig ander document uitgegeven in verband met de Participaties dient te worden opgevat als een aanbeveling door het Fonds om tot de aankoop van Participaties over te gaan. Iedere investeerder die overweegt in de Participaties te beleggen, dient zelfstandig onderzoek te doen, al dan niet door inschakeling van één of meer deskundige adviseurs, naar diens financiële-, juridische- en fiscale positie, risicobereidheid en de kredietwaardigheid van het Fonds.
1.2 VERKLARING VAN DE BEHEERDER
Uitsluitend de Beheerder is verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid van de gegevens in dit Informatiememorandum. De Xxxxxxxxx garandeert dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te kunnen garanderen, de gegevens in dit Informatiememorandum naar beste weten in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van dit Informatiememorandum zou wijzigen.
Alle informatie van derden, voor zover in dit Informatiememorandum opgenomen, is correct weergegeven en er zijn, voor zover de Beheerder weet en heeft kunnen opmaken uit door de betrokken derden gepubliceerde informatie, geen feiten weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden.
Bij de samenstelling van de uitgiftedocumentatie heeft de Xxxxxxxxx zich laten adviseren door financiële, juridische en fiscale adviseurs, zoals vermeld in Hoofdstuk 10 (Betrokken partijen). De verantwoordelijkheid van deze adviseurs (uitsluitend tegenover het Fonds) is beperkt tot het terrein van hun expertise en tot het onderwerp van hun advies.
Dit Informatiememorandum bevat geen mededelingen die toekomstverwachtingen uitspreken, onder meer ten aanzien van de financiële positie van het Fonds, de door haar te behalen rendementen en door haar aangehouden beleggingen. De in dit Informatiememorandum opgenomen verwachtingen, veronderstellingen, analyses, berekeningen, commentaren en prognoses zijn uitsluitend verstrekt ter informatie, zijn niet gecontroleerd en er is geen verklaring afgegeven door een daartoe bevoegde (register)accountant. De in dit Informatiememorandum opgenomen prognoses vormen geen enkele garantie voor rendement op de Participaties.
1.4 DE AANBIEDING VAN DE PARTICIPATIES
Iedere investeerder dient een Toegezegd Bedrag van ten minste EUR 100.000,00 te investeren.
Dit komt erop neer dat een investeerder uitsluitend kan inschrijven op de Participaties respectievelijk kan deelnemen in het Fonds voor een minimumbedrag van EUR 100.000,00 (exclusief eventuele kosten).
De Beheerder draagt er zorg voor dat (a) de eerste inleg van een Participant op de Participaties minimaal éénhonderdduizend euro (EUR 100.000,00) (exclusief Emissievergoeding) bedraagt en (b) het bedrag van éénhonderdduizend euro (EUR 100.000,00) ineens wordt betaald door de Participant. Het aangaan van een uitgestelde betalingsverplichting is niet mogelijk.
1.4.2 Aanbieden, verkopen en leveren van de Participaties
Algemeen
De afgifte en verspreiding van dit Informatiememorandum alsmede het aanbieden, verkopen en leveren van de Participaties kan in bepaalde jurisdicties onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen. Het Fonds verzoekt personen die in het bezit komen van dit Informatiememorandum zich op de hoogte te stellen van die beperkingen en zich daaraan te houden. Het Fonds noch de Xxxxxxxxx aanvaardt aansprakelijkheid voor enige schending van enige zodanige beperking door wie dan ook, ongeacht of deze een mogelijke houder van de Participaties is of niet. Dit Informatiememorandum houdt als zodanig geen aanbod in van enig effect of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van enig effect aan een persoon in enige jurisdictie waar dit volgens de aldaar geldende wet- en regelgeving niet is geoorloofd.
Europese Economische Ruimte (EER)
De Participaties worden uitsluitend aan het publiek in Nederland aangeboden en niet in enige andere lidstaat van de EER.
1.5 TOEZICHT DOOR DE AFM
In verband met de aanbieding respectievelijk uitgifte van de Participaties wordt geen prospectus algemeen verkrijgbaar gesteld dat onderworpen is aan goedkeuring van de AFM zoals bedoeld in artikel 5:3 Wft jo artikel 3 lid 1 jo. artikel 20 lid 1 Prospectusverordening. Voor meer informatie hierover wordt verwezen naar Paragraaf 7.3.
Het Fonds kwalificeert als alternatieve beleggingsinstelling in de zin van de AIFM- Richtlijn. Voor het beheren van een alternatieve beleggingsinstelling geldt voor de Beheerder in beginsel een vergunningplicht zoals bedoeld in artikel 2:65 Wft. Ter zake deze vergunningplicht maakt de Beheerder echter gebruik van de uitzondering voor kleine beheerders van beleggingsinstellingen zoals neergelegd in artikel 2:66a Wft. De Beheerder is derhalve ingeschreven in het register van de AFM voor uitgezonderde beheerders, te raadplegen via de website van de AFM.
1.6 OVERIGE
Op dit Informatiememorandum is Nederlands recht van toepassing. Het Informatiememorandum wordt uitsluitend gepubliceerd in de Nederlandse taal.
2. DEFINITIES
De in dit Informatiememorandum, inclusief de belangrijke informatie met beginhoofdletter geschreven termen, hebben in de daaraan Bijlage I gegeven betekenis.
3. DOELSTELLING, BELEGGINGSBELEID EN STRATEGIE
Het hoofddoel van het Fonds is om voor haar Participanten een verantwoord rendement te realiseren, passend bij een zorgvuldig afgewogen risico. Dit door financieringen aan Nederlandse bedrijven te verstrekken.
Het Fonds biedt diversificatie en aanvulling op de traditionele beleggingsportefeuille en stimuleert bovendien de reële economie in Nederland. Door het verstrekken van financieringen aan zorgvuldig geselecteerde bedrijven, wordt de regionale economie gestimuleerd, groeit de werkgelegenheid en de welvaart.
De Beheerder investeert in Leningen die op basis van een zorgvuldige risico-analyse en een afgewogen risico rendementsverhouding voldoen aan de doelstelling. Deze kwalitatieve kredietanalyse wordt door NLInvesteert B.V. uitgevoerd en de Leningen worden middels de NLI Risicoscore gerangschikt. De NLI Risicoscore is bepalend bij de vaststelling van de rente van de Leningen aan de ondernemers. Na verstrekking van de Leningen wordt door NLInvesteert een blijvende betrokkenheid bij, monitoring en begeleiding van de ondernemers en investeerders geborgd, gedurende de looptijd van de verstrekte Lening.
Het Bedrijfsleningenfonds III verstrekt financieringen met zekerheden in eerste en tweede verband en een verantwoorde risico-rendementsverhouding.
3.3 BELEGGINGSCRITERIA- EN RESTRICTIES
De Beheerder is bij de uitvoering van het beleggingsbeleid vrij in de selectie van de Leningen die aan ondernemers worden verstrekt en streeft naar een maximale investering van de liquiditeiten. De leningen worden met in achtneming van de volgende restricties verstrekt.
De kenmerken van een onderneming:
- Deze bestaat minimaal drie jaar, of maakt onderdeel uit van een groep die al langer bestaat, en kan twee jaarrekeningen overleggen;
- Is (genormaliseerd) winstgevend;
- Heeft een positief eigen vermogen;
- Heeft een minimale financieringsbehoefte van EUR 250.000,00;
- Heeft een NLI Risico-score van maximaal 4;
- Is in Nederland gevestigd;
- Kent een positieve uitkomst van de check van onderneming, bestuur en belanghebbenden;
- Heeft een financieringsbehoefte voor:
- Kosten voor innovatie, research & development en immateriële activa;
- Een diversificatie van de bedrijfsactiviteiten;
- Uitbreiding van huidige bedrijfsactiviteiten;
- Voorfinanciering t.b.v. (verwachte) klantopdrachten;
- Export / groei in het buitenland voor de onderneming;
- Een overname / MBI / MBO;
- De verwerving van vastgoed en verbouwing in eigen gebruik;
- Werkkapitaal / voorraadfinanciering / debiteuren;
- De financiering van machines, inventaris en overige activa;
- De overbrugging totdat bancaire financiering mogelijk is;
- Een groei gedreven herfinanciering;
- Projectontwikkeling en vastgoedtransformatie;
- Aankoop van verhuurd residentieel of commercieel vastgoed.
Het Fonds zal geen financieringen verstrekken ten behoeve van verliesfinanciering.
De kenmerken van een Lening:
- Denominatie en betaalbaar in EUR;
- Rente-uitkering per maand, met mogelijkheid van opgerolde rente en aanpassingen op basis ondernemersperformance;
- De minimale looptijd is 3 maanden en de maximale is bepaald door de einddatum van het Fonds;
- De minimale - en maximale rentevoet bedraagt 5% respectievelijk 12%. Deze is gebaseerd op het NLI-risicoscore model en de huidige rentestand op de geld- en kapitaalmarkt;
- Voor Bedrijfsleningen: Er wordt lineair of annuïtair afgelost met een maximale grace period van twee jaar.
- Voor Vastgoed leningen: Maximale Loan to Value (LTV) van 80%. Bij een LTV bij aanvang van de lening > 65% een verplichte aflossingscomponent van tenminste 2% van het bedrag van de lening bij aanvang van de financiering met een maximale grace period van twee jaar. Bij een LTV van <= 65% geen verplichte aflossingscomponent.
De kenmerken van de Fondsportefeuille: | ||
Strategische allocatie | ||
Ondernemingen met een creditscore 1-2 | 10% | 0 - 20% |
Ondernemingen met een creditscore 3 | 50% | 40 - 60% |
Ondernemingen met een creditscore 4 | 40% | 30 - 50% |
Senior debt leningen | 30% | 20 - 40% |
Junior debt leningen | 70% | 60 - 80% |
- Eén onderneming vertegenwoordigt maximaal 5% van het beoogde Fondsvermogen (maximaal 50% van de te verstrekken financiering aan de onderneming);
- Leningen die worden verstrekt in verband met een overname (MBO/MBI) vertegenwoordigen maximaal 25% van het beoogde Fondsvermogen;
- Leningen die worden verstrekt voor projectontwikkeling, vastgoedtransformatie of voor de aankoop van residentieel of commercieel vastgoed vertegenwoordigen maximaal 25% van het beoogde Fondsvermogen;
- Eén sector vertegenwoordigt maximaal 25% van het beoogde Fondsvermogen. Deze verdeling wordt beoogd indien de gehele inleg is gealloceerd.
1 1 tot 1,5 jaar
Maatschappelijk rendement
Uit de 17 Sustainable Development Goals (SDG) van de Verenigde Naties zijn er vijf uitgekozen om deze vanuit het Fonds te ondersteunen. Dit betreffen doelen 1,2,3,4,7 en 8.
Binnen het Fonds is er ook ruimte om voor maximaal 25% van het beoogde Fondsvermogen, financieringen te verstrekken aan zorgvuldig geselecteerde projecten van vastgoed ondernemers. De vanuit het Fonds gefinancierde projecten dienen bij te dragen aan doelstelling nummer 11 van de SDG: Een verruiming van het woningaanbod en de ontwikkeling van duurzame en gezonde werklocaties. Het betreffende vastgoed heeft minimaal energielabel B of er is een concreet plan om dit binnen twee jaar te realiseren.
Voor het Fonds geldt dat alle mogelijke zekerheden binnen de onderneming, inclusief een persoonlijke borgstelling, kunnen worden gevraagd. In het Fonds zullen én verstrekkingen plaatsvinden binnen de berekende normatieve dekkingswaarde ‘senior debt’ én zullen er ‘junior debt’ financieringen worden verstrekt. Ook voor deze laatste financieringen zullen zekerheden worden gevraagd. Dit kunnen zekerheden zijn in tweede verband dan wel zekerheden waaraan op voorhand geen (volledige) dekkingswaarde kan worden toegekend. Daarbij moet worden gedacht aan (persoonlijke) borgstellingen, hoofdelijke (mede-)aansprakelijkheid, pandrecht op bepaalde vorderingen of op aandelen van de betreffende onderneming.
De normen voor de berekening van de maximale uitwinwaarde voor de bepaling van de relatieve dekkingswaarde zijn:
Onroerend goed | 50-80% |
Machines en inventaris | 25-50% |
Voorraden | 25-50% |
Vorderingen | 50-85% |
3.5 PRAKTIJKVOORBEELDEN FINANCIERINGEN
Het Fonds participeert, indien het Fonds over voldoende liquide middelen beschikt en aan de beleggingscriteria en restricties van het Fonds wordt voldaan, in principe altijd mee in bedrijven die gefinancierd worden vanuit het NLI Platform. Hierdoor ontstaat een grote spreiding over sectoren.
Op xxx.xxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxx kunnen praktijkvoorbeelden van financieringen worden bezien.
Het Fonds zal niet worden gefinancierd met vreemd vermogen en zal dus geen gebruik maken van hefboomfinanciering.
3.7 WIJZIGING VAN HET BELEGGINGSBELEID
Een voorgenomen wijziging van het Beleggingsbeleid wordt bekend gemaakt op het online dashboard ‘Mijn omgeving’ waartoe iedere Participant toegang heeft. Wijzigingen in het Beleggingsbeleid dienen voorafgaand door de Investeringsadviescommissie te worden goedgekeurd.
4. WERKWIJZE EN PROCESSEN
Iedere propositie waar het Fonds in meedoet, doorloopt zeven stappen. Ieder van deze stappen en de betrokken rollen en entiteiten worden onderstaand kort toegelicht.
Ontvangen van de aanvraag. De regiodirecteur van NLInvesteert ontvangt een aanvraag vanuit eigen netwerk of via de landelijke organisatie;
Kennismaken met de ondernemer. Voordat een overeenkomst wordt aangegaan met een ondernemer, maakt de regiodirecteur altijd eerst persoonlijk kennis met de ondernemer;
Beoordelen van de aanvraag. Voor de uitwerking van de financieringspropositie wordt een onafhankelijke specialist bedrijfsfinanciering betrokken. Deze specialist doet de financiële analyse van de betreffende onderneming en voert de risicoanalyse uit. De vergoeding die de specialist ontvangt voor zijn werkzaamheden, is succesonafhankelijk;
Vergroten van de financierbaarheid. Indien een onderneming wel financierbaar kan worden maar nog niet is, wordt de ondernemer hierbij geholpen middels een “fit voor financiering”-traject. Specifieke aspecten die hierbij vaak worden geadresseerd zijn: strategie, besturing, liquiditeitssturing, voorraadbeheersing, e.d. Indien nodig wordt een mentor toegewezen;
Presenteren aan fondsen en investeerders. Voordat een propositie wordt gepresenteerd aan het Fonds wordt deze eerst getoetst in de propositiecommissie van NLInvesteert. In de propositiecommissie nemen deel: directeur bedrijfsfinancieringen, Sr. Risk Manager, betrokken regiodirecteur en specialist bedrijfsfinanciering, directeur investeringen / directeur asset management. In de propositiecommissie worden analyse, financieringsopzet en risico rendementsuitkomsten getoetst. De uitkomsten van de propositiecommissie worden door de Beheerder overgenomen.
Beheren geldstromen & administratie. Via de Stichting Beheer worden gelden ontvangen van Stichting Juridisch Eigenaar, uitbetaald aan ondernemers en andersom worden periodiek rente en aflossingen geïnd bij ondernemers en uitbetaald aan Stichting Juridisch Eigenaar;
Monitoren propositie en informeren fondsen en investeerders. De ondernemers die financiering ontvangen, worden continue gevolgd door de Beheerder. Het Fonds ontvangt minimaal twee keer per jaar een update per gefinancierde ondernemer.
5. RISICOFACTOREN
Zij die overwegen om in te schrijven op de Participaties worden aangeraden kennis te nemen van het gehele Informatiememorandum. Voornamelijk de in dit Hoofdstuk 5 weergegeven risicofactoren dienen zij zorgvuldig in overweging te nemen, alvorens te beslissen over de inschrijving op en de aankoop van de Participaties. Iedere belegger wordt geadviseerd persoonlijk deskundig financieel-, juridisch- en fiscaal advies in te winnen alvorens zij een beleggingsbeslissing neemt.
Beleggen brengt altijd risico’s mee. Beleggers dienen er rekening mee te houden dat zij de waarde van hun investering eventueel geheel of gedeeltelijk kunnen verliezen. Er kunnen zich altijd onverwachte ontwikkelingen voordoen die de
rendementsontwikkeling negatief beïnvloeden. Dit geldt ook voor investeringen in de Participaties.
De in dit Hoofdstuk weergegeven risicofactoren zijn omstandigheden die zich mogelijk zouden kunnen voordoen. De Beheerder kan geen uitspraak doen over de mate van waarschijnlijkheid dat deze omstandigheden zich daadwerkelijk voordoen. Het intreden van één of meer van deze risico’s kan de financiële positie van het Fonds en daarmee de waarde van de Participaties negatief beïnvloeden. In het meest ongunstige scenario bestaat zelfs de mogelijkheid dat beleggers (een deel van) hun inleg verliezen.
De continuïteit van het Fonds is afhankelijk van de wijze waarop met genoemde risico’s wordt omgegaan. De in dit Hoofdstuk gegeven opsomming van risicofactoren is niet uitputtend. Andere factoren, die op dit moment niet bekend zijn bij de Beheerder of die de Beheerder op dit moment van minder (materieel) belang acht, kunnen mogelijk de financiële positie van het Fonds en daarmee de waarde van de Participaties in de toekomst alsnog negatief beïnvloeden.
De in dit Hoofdstuk genoemde risico’s kunnen worden onderverdeeld in de volgende
categorieën:
- risico’s verbonden aan het Fonds en de Markt (paragraaf 5.2);
- risico’s verbonden aan de Participaties (paragraaf 5.3);
- risico’s verbonden aan de Leningen (paragraaf 5.4); en
- overige risico’s (paragraaf 5.5).
5.2 RISICO’S VERBONDEN AAN HET FONDS EN DE MARKT
Gedurende de looptijd van het Fonds kunnen zich op de markt waarop het Fonds zich begeeft, de (alternatieve) financieringsmarkt, verschillende risico’s voordoen. Hierbij kan onder meer worden gedacht aan de toename van de beschikbaarheid van bancaire financieringsmogelijkheden tegen gunstigere tarieven dan die het Fonds biedt bij het verstrekken van een Lening. Indien deze situatie zich voordoet, zal dit de vraag naar alternatieve financieringsbronnen zoals het Fonds die biedt naar verwachting doen afnemen. Op de markt kan zich ook een direct concurrentierisico voordoen, bijvoorbeeld door de toename van een aantal marktpartijen die alternatieve vormen van financiering aanbieden. Door een dergelijke toename zal de concurrentie op de markt waarop het Fonds actief is, worden vergroot. Dit kan ervoor zorgen dat de marges van het Fonds
onder druk komen te staan doordat bijvoorbeeld de rentes onder een Lening moeten worden verlaagd om te kunnen blijven concurreren. Het intreden van één of meer van dergelijke marktrisico’s, of andere marktrisico’s welke op de dagtekening van dit Informatiememorandum nog niet bekend zijn, kunnen de financiële positie van het Fonds in negatieve zin beïnvloeden, wat ertoe kan leiden dat dit een drukkend effect heeft op het uiteindelijk rendement van het Fonds (en daarmee de waarde van de Participaties). In een meest ongunstig scenario kan het mogelijk leiden tot het gedeeltelijke of gehele verlies van de inleg op de Participaties.
5.2.2 Rendementsrisico voor Participanten
Het uiteindelijke rendement van het Fonds is sterk afhankelijk van het aantal Leningen dat zal worden verstrekt, het uiteindelijke verzuimpercentage aan de kant van Leningnemers dat betrekking heeft op (tijdige) rentebetaling en aflossing, de uiteindelijke waarde en kwaliteit van de zekerheden die zijn verstrekt onder de Leningen, maar ook van een juiste selectie aan de poort bij het verstrekken van de Leningen. In dit Hoofdstuk staan meer risicofactoren beschreven die een negatief effect kunnen hebben op al deze voornoemde factoren. Het intreden van dit risico kan de financiële positie van het Fonds in negatieve zin beïnvloeden, wat ertoe kan leiden dat dit een drukkend effect heeft op het uiteindelijk rendement van het Fonds (en daarmee de waarde van de Participaties). In een meest ongunstig scenario kan het mogelijk leiden tot het gedeeltelijke of gehele verlies van de inleg op de Participaties.
5.3 RISICO’S VERBONDEN AAN DE PARTICIPATIES
5.3.1 Liquiditeitsrisico en verhandelbaarheid
De Participaties hebben verschillende kenmerken die relevant zijn voor beleggers. Ten eerste zijn de Participaties zeer beperkt overdraagbaar. Concreet houdt dit in dat deze Participaties niet door Participanten kunnen worden doorverkocht aan derden, maar alleen aan het Fonds kunnen worden verkocht. Ten tweede worden verzoeken tot inkoop uitsluitend door de Beheerder ingewilligd (i) na de Initiële Investeringsperiode en
(ii) alleen indien het Fonds over voldoende liquide middelen beschikt die het Fonds zal verwerven door een toekenning van Participaties.
Al deze voornoemde kenmerken zorgen ervoor dat de “liquiditeit” van Participaties zich
beperkt tot een eventuele inkoop door het Fonds. Participanten dienen zich bij het
beleggen in de Participaties goed bewust te zijn van de hiervoor geschetste kenmerken en het bijbehorende risico dat een Participant langer aan deze belegging gebonden is dan verwacht of op enig moment gewenst. Een investering in de Participaties is daarmee een illiquide belegging.
5.4 RISICO’S VERBONDEN AAN DE LENINGEN
5.4.1 Risico van beschikbaarheid passende investeringen
Het kan door verschillende omstandigheden zijn dat in de markt er een te klein aanbod is van passende en geschikte marktpartijen die op zoek zijn naar een type financiering dat door het Fonds wordt geboden. Dit kan ertoe leiden dat het Fonds te weinig Leningen kan verstrekken. Indien zich een dergelijke situatie voordoet, heeft dit gevolgen voor de liquiditeitspositie bij het Fonds. Deze zal toenemen. Een dergelijke toename kan in negatieve zin gevolgen hebben voor het rendement dat het Fonds beoogt te maken. Of en, zo ja, in welke mate, dit negatieve gevolgen heeft voor het rendement van het Fonds hangt ook af van de mate waarin het Fonds met succes een goed liquiditeitsmanagement weet toe te passen. Het intreden van dit beschreven risico kan gevolgen hebben voor het rendement dat Participanten op de Participaties beogen te behalen.
5.4.2 Spreidings- en diversificatierisico Leningenportfolio
Het Fonds streeft ernaar, afhankelijk van haar uiteindelijke omvang, ten minste 20 Leningen te verstrekken. Als het Fonds in omvang toeneemt, zal het Fonds in staat zijn meer diversificatie en spreiding in haar Leningenportfolio aan te brengen. Dit zorgt tegelijkertijd voor het spreiden van risico’s, wat ten goede komt van het risicoprofiel van het Fonds. Afhankelijk van omstandigheden die zich kunnen voordoen, bijvoorbeeld door een gebrek aan passende beleggingen of beschikbaarheid van financieringsalternatieven voor bepaalde doelgroepen, kan het zijn dat het Fonds gedurende de looptijd niet in staat is om een gediversifieerde portefeuille Leningen op te bouwen. Indien deze situatie zich voordoet, dan wordt het Fonds afhankelijker van het goed presteren van alle Leningen en verandert daarmee ook het risicoprofiel van het Fonds. Als vervolgens één of meer Leningnemers onder één of meer Leningen in verzuim raken en niet meer aan hun betalingsverplichtingen kunnen voldoen (bijvoorbeeld bij faillissement), dan zal een dergelijke situatie relatief gezien een grote financiële negatieve impact kunnen hebben op het Fonds. Het intreden van dit risico kan de
financiële positie van het Fonds in negatieve zin beïnvloeden, wat ertoe kan leiden dat dit een drukkend effect heeft op het uiteindelijk rendement van het Fonds (en daarmee de waarde van de Participaties). In een meest ongunstig scenario kan het mogelijk leiden tot het gedeeltelijke of gehele verlies van de inleg op de Participaties.
5.4.3 Kredietrisico op Leningnemers
Het Fonds verstrekt Leningen aan Leningnemers en is voor wat betreft het genereren van inkomsten volledig afhankelijk van het presteren van deze Leningnemers onder de Leningen. Daarmee loopt het Fonds een risico op het moment dat één of meer Leningnemers diens betalingsverplichtingen onder de Leningen niet nakomt. Het intreden van dit kredietrisico, afhankelijk van de mate waarin, heeft een negatieve impact op de financiële positie van het Fonds. Dit kan ook leiden tot een drukkend effect op het uiteindelijk rendement van het Fonds (en daarmee de waarde van de Participaties). In een meest ongunstig scenario kan het mogelijk leiden tot het gedeeltelijke of gehele verlies van de inleg op de Participaties.
5.4.4 Waarderingsrisico Leningen
Als uitgangspunt geldt dat Leningen door het Fonds worden gewaardeerd op hun nominale waarde (inclusief eventuele opgelopen rente en kosten), tenzij er bijzondere omstandigheden zijn die een andere waardering rechtvaardigen. Het intreden van dit waarderingsrisico zal (veelal achteraf bezien) een negatieve invloed hebben op de financiële positie van het Fonds. Ook eventuele gemaakte of geprognosticeerde rendementen door het Fonds zullen daardoor lager kunnen uitvallen. In een meest ongunstig scenario kan het mogelijk leiden tot het gedeeltelijke of gehele verlies van de inleg op de Participaties.
Er is een risico dat de Leningnemer bewust verkeerde informatie verstrekt bij de aanvraag van een Lening. Het beoordelingsproces van NLInvesteert ziet erop toe dat de informatie wordt gecontroleerd en waar nodig geverifieerd teneinde dit risico te mitigeren.
5.5.1 Risico van belangenverstrengeling
Met het oog op eventuele belangenverstrengeling is artikel 8 van de crowdfundingverordening leidend. Dit houdt onder meer in dat bestuurders en andere direct betrokkenen bij NLInvesteert geen projecten ter financiering aan zullen bieden waarin zij direct danwel indirect een aanmerkelijk belang hebben.
5.5.2 Risico gerelateerd aan de uitbraak van het Coronavirus (COVID-19)
De mondiale uitbraak van het Coronavirus (COVID-19) resulteerde op mondiaal niveau in een exceptionele en extreme situatie die veel onzekerheid met zich meebracht in allerlei opzichten. Een eventuele nieuwe uitbraak van dit virus zal onder meer aanzienlijke gevolgen hebben voor de economie, zowel op nationaal als op internationaal niveau.
Wat de exacte economische impact ervan zal zijn, is vooraf niet in te schatten.
Door het meerderjarige karakter van de investering is de invloed van de belastingheffing op het Fonds en op het rendement van het Fonds onzeker. Het Fonds kan geconfronteerd worden met een wetswijziging, nieuwe regelgeving of politieke besluitvorming, die financieel ongunstig voor de Participanten kan uitvallen. De fiscale behandeling van het Fonds of een Participant kan in de loop der jaren door wijziging van Nederlandse wetgeving dan wel nieuwe jurisprudentie negatief worden beïnvloed.
De fiscale transparantie van het Fonds is vooraf afgestemd met de Belastingdienst. Indien de in de Fondsovereenkomst opgenomen voorwaarden ter waarborging van de fiscale transparantie van het Fonds niet worden opgevolgd door de Participanten en/of Beheerder, kan dat tot gevolg hebben dat het Fonds als niet-transparant wordt aangemerkt en onderworpen zal zijn aan de heffing van vennootschapsbelasting en de inhouding van dividendbelasting. Dit kan op haar beurt weer negatieve gevolgen hebben voor de financiële resultaten, en daarmee haar beleggings- en/of rendementsdoelstellingen van het Fonds.
5.5.4 Algemene juridische risico’s
Het Fonds loopt risico’s wanneer tegen haar een rechtszaak aangespannen wordt. Ongeacht of dergelijke vorderingen ontvankelijk zijn, loopt het Fonds de kans om financiële schade te lijden nu de uitkomst van gerechtelijke procedures veelal onzeker is. De verdediging in een dergelijke procedure is kostbaar en deze kosten kunnen vaak slechts ten dele op de wederpartij verhaald worden, zelfs wanneer het Fonds in het gelijk wordt gesteld. Het intreden van dit risico kan een negatieve invloed hebben op de financiële positie van het Fonds.
Een onzekere factor is de invloed van de politiek. Onder politieke risico’s worden verstaan risico’s met betrekking tot stabiliteit en legitimiteit van politieke instituten, nieuwe bepalingen of wetgeving, ordelijke opvolging van de politieke leiders, transparantie bij de economische besluitvorming, nationale veiligheid en geopolitieke risico’s. Genoemde risico’s kunnen een negatieve invloed hebben op de (wereld)economie en kunnen onder omstandigheden ook de financiële positie van het Fonds raken en negatief beïnvloeden.
6. HET FONDS, BEHEER EN GOVERNANCE
Het Fonds is een (besloten) fonds voor gemene rekening (FGR) en heeft als volledige naam “NLI Bedrijfsleningenfonds III”. Het Fonds is contractueel (naar Nederlands recht) aangegaan door de Beheerder en Stichting Juridisch Eigenaar op 1 april 2024. Het Fonds, de Fondsvoorwaarden en alles wat ter uitvoering daarvan geschiedt, vormen geen maatschap, vennootschap onder firma of commanditaire vennootschap of openbare of stille vennootschap.
Het Fonds is geen rechtspersoon, maar betreft een vermogen waarin ter collectieve belegging gevraagde of verkregen gelden of andere goederen zijn of worden opgenomen teneinde aan haar betalingsverplichtingen tegenover Participanten te kunnen voldoen en teneinde de Participanten in de opbrengst te doen delen, overeenkomstig het bepaalde in de Fondsvoorwaarden.
Het Fonds kwalificeert als een beleggingsinstelling in de zin van artikel 1:1 Wft. Het Fonds heeft een closed-end karakter. Dat betekent dat het Fonds niet de verplichting heeft om de Participaties op verzoek van een Participant in te kopen.
De juridische eigendom van het Fondsvermogen wordt gehouden door Stichting Juridisch Eigenaar die als enig statutair doel heeft het houden van het juridische eigendom van het Fondsvermogen, al dan niet tezamen met het bewaren en administreren van het Fondsvermogen.
Het doel van het Fonds is het beleggen van vermogen – dat onder meer bijeen wordt gebracht door de uitgifte van Participaties - in financieringen aan ondernemingen, teneinde de Participanten in de opbrengst van de beleggingen te doen delen, één en ander in de ruimste zin van het woord, daaronder begrepen het aangaan en voortzetten van geldleningsovereenkomsten en het verstrekken van garanties en zekerheden.
6.1.3 Looptijd - Investeringsperiode
Het Fonds heeft in beginsel een looptijd van 6 (zes) jaar vanaf de eerste Uitgiftedatum.
De Initiële Investeringsperiode van het Fonds duurt achttien (18) maanden en begint op de eerste Uitgiftedatum en eindigt op 1 oktober 2025. Tot twaalf (12) maanden na de eerste Uitgiftedatum kunnen nieuwe investeerders tot het Fonds toetreden. Gedurende de Initiële Investeringsperiode kunnen nieuwe investeerders tot het Fonds toetreden en kan het Fonds Stortingsverzoeken doen bij bestaande Participanten met een nog Uitstaand Toegezegd Bedrag ter financiering van de te verstrekken Leningen.
Gedurende de eerste drie (3) jaar van het Fonds, derhalve tot 1 april 2027, kan de Beheerder de inkomsten die het Fonds ontvangt uit hoofde van een aflossing op (een) eerder verstrekte Lening(en) aanwenden voor Herinvesteringen. Gedurende deze Herinvesteringsperiode ontvangt een Participant derhalve in beginsel alleen de op de Leningen betaalde rente uitkeringen. Na de eerste (3) jaar van het Fonds wordt het Fonds gefaseerd afgebouwd, doordat het Fonds geen nieuwe Herinvesteringen meer doet en alle aflossingen op leningen worden uitgekeerd aan de Participanten.
6.1.4 Toetreding tot het Fonds
Iedere investeerder dient een Toegezegd Bedrag toe te zeggen van ten minste EUR 100.000,00.
De Beheerder draagt er zorg voor dat (a) de eerste inleg van een Participant op de Participaties minimaal éénhonderdduizend euro (EUR 100.000,00) (exclusief Emissievergoeding) bedraagt en (b) het bedrag van éénhonderdduizend euro (EUR 100.000,00) ineens wordt betaald door de Participant. Het aangaan van een uitgestelde betalingsverplichting is niet mogelijk.
6.2 NLINVESTEERT - INITIATIEFNEMER
Als regisseur van cofinanciering maakt NLInvesteert de dromen van ondernemers waar door voor een optimale financieringsstructuur en oplossing te zorgen. Deze financieringsstructuur wordt gezocht in combinatie met andere professionele partijen en private investeerders van NLInvesteert.
Voor de dienstverlening aan de Leningnemer wordt een succesfee en regie- en advieskosten in rekening gebracht. Deze is afhankelijk van de omvang van de Lening.
De Beheerder is NLInvesteert Beheer B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Assen, met adres: 0000 XX Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxx 000 X, handelsregisternummer: 81996829.
Uit hoofde van de Fondsvoorwaarden is de Beheerder belast met het beheer van de vermogensbestanddelen van het Fonds, in het bijzonder de Leningen, de zekerheidsrechten en Participaties.
De Beheerder heeft zich geregistreerd als uitgezonderde beheerder van beleggingsinstellingen en staat in die hoedanigheid ingeschreven in het daartoe bestemde register van de AFM, te raadplegen via de website van de AFM.
Het statutair bestuur van de Beheerder wordt per de datum van dit Informatie- memorandum gevormd door :
De heer drs. D.C.J. Takke
Algemeen Directeur
Ervaring: Strategy Consultant, Associate, Oprichter/Mede-eigenaar en Algemeen directeur Bedrijven: KPMG Consulting, Turner Consulting, NLInvesteert
De heer xxx. xx. X. xxx Xxxxxx
Directeur
Ervaring: Directeur Corporate Clients, Adviseur, Mede-eigenaar en Directeur Bedrijfs- financieringen
Bedrijven: ABN AMRO, Advies met Xxx, NLInvesteert
6.3.3 Taken en bevoegdheden van de Beheerder
De Beheerder is belast met het beheer van de vermogensbestanddelen van het Fonds, in het bijzonder de Leningen, Zekerheidsrechten en Participaties. De Beheerder zal bij het beheren uitsluitend in het belang van de Participanten optreden, met inachtneming van de zorgvuldigheid die het maatschappelijke verkeer betaamt en met inachtneming van de wettelijke eisen van deskundigheid en betrouwbaarheid.
Tot de werkzaamheden van de Beheerder behoren het portefeuillebeheer en het risicobeheer van het Fonds, zijnde onder andere de volgende handelingen:
(a) de uitvoering van de beleggingsstrategie voor rekening en risico van het Fonds;
(b) het reguliere kredietbeheer, waaronder het bewaken van de geldstromen en onderpandwaarde en rechtsgeldigheid van de (eventueel) verbonden zekerheden;
(c) de jaarlijkse rapportage over de waarde van de Leningen, rendement en de beschikbare kasstromen (liquiditeitspositie van het Fonds);
(d) de uitgifte en/of inkoop van Participaties;
(e) de (fiscale) jaaropgave;
(f) het risicobeheer ten aanzien van het Fonds;
(g) het bijhouden van de administratie van het Fonds, met inbegrip van:
(i) het verrichten van betalingen namens het Fonds;
(ii) het per boekjaar opstellen van de balans, winst- en verliesrekening met toelichting;
(iii) het verstrekken van (a) informatie over de gang van zaken bij het Fonds,
(b) noodzakelijke gegevens aan de accountant, en (c) inlichten omtrent het Fonds aan derden. Onder dit laatste onderdeel (c) worden begrepen inlichtingen die op grond van enige wettelijke verplichtingen aan (toezichthoudende) instanties dienen te worden verstrekt;
(iv) de vaststelling van de Intrinsieke Waarde van het Fonds.
(h) het bijhouden van de administratie van de Participanten, inclusief:
(i) het optreden als vereffenaar van het Fonds, zulks voor rekening van het Fonds. De Beheerder zal, alvorens tot uitkering over te gaan, rekening en verantwoording afleggen aan de Participanten;
(ii) het aanleggen en bijhouden van een Participantenregister, waarbij het register na elke uitgifte en/of inkoop van Participaties wordt bijgewerkt;
(iii) het uitvoeren van cliëntenonderzoek (Customer Due Diligence (CDD)), voor iedere Participant en Leningnemer;
(iv) het uitvoeren van een jaarlijks "Monitoring Investigation" op elke Participant en Leningnemer.
De Beheerder treedt bij het beheren op in het belang van de Participanten. Het beheer van het Fonds geschiedt voor rekening en risico van de Participanten. Opbrengsten en verliezen die voortvloeien uit het beheer van het Fonds zijn derhalve voor rekening en risico van de Participanten. De Beheerder kan de Participanten niet vertegenwoordigen.
De Beheerder kan in het kader van het beheer van het Fonds een of meer werkzaamheden uitbesteden aan een derde, waaronder Stichting Beheer en Stichting Zekerheden. De Beheerder besteedt het bepalen van het beleggingsbeleid van het Fonds niet uit.
6.3.4 Investeringsadviescommissie
De leden van de investeringsadviescommissie zijn :
De heer ir. drs. X.X. Xxxxxx, MBA
Voorzitter investeringsadviescommissie
Ervaring: CEO / Bestuurder, herstructurering, ondernemer Bedrijven: Custom Management, Bijman KG, Rabobank, ABN Amro
De heer X.X. Xxxxxxxx, drs.
Lid investeringsadviescommissie
Ervaring: Partner, CFO, RvC, RvT, adviseur RvB, lid investeringscommissie, investeerder, ondernemer
Bedrijven: PWC, KPMG, Van Merksteijn international, Aan de Stegge Verenigde Bedrijven, Odin, Dutch Mezzanine Fund, Mateboer Groep
De xxxx X. Xxxxxx
Lid investeringsadviescommissie
Ervaring: Accountant, partner, investeerder, ondernemer Bedrijven: Bentacera
De Investeringsadviescommissie heeft als taken en bevoegdheden:
(a) het goedkeuren danwel afkeuren van aan haar ter beoordeling voorgelegde aanvragen van Leningen die een investering van EUR 500.000,00 of meer bedraagt;
(b) het goedkeuren danwel afkeuren van een voorstel van de Beheerder tot wijziging van het Beleggingsbeleid;
(c) het al dan niet voortzetten van een specifieke investering door het Fonds die afwijkt van het in het Informatiememorandum beschreven Beleggingsbeleid.
De Investeringscommissie verstrekt voorts gevraagd en ongevraagd advies aan de Beheerder over strategische keuzes betreffende het Fonds.
Stichting Beheer is degene die namens het Fonds periodiek rente en aflossingen int en uitbetaalt aan de Participanten, zijnde Stichting Beheer NLInvesteert een stichting, statutair gevestigd te gemeente Assen, met adres: 0000 XX Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxx 000 X , handelsregisternummer: 61400947. De Beheerder besteedt in het kader van het beheer van het Fonds de volgende werkzaamheden uit aan Stichting Beheer:
(a) de administratie van de Leningen;
(b) de maandelijkse incasso van rente- en aflossing.
Het bestuur van Stichting Beheer bestaat uit onderstaande leden:
De heer Mr. H.W. Kesler
Voorzitter / toezichthoudend bestuurder.
De heer drs. D.C.J. Takke
Uitvoerend bestuurder.
De heer xxx. xx. X. xxx Xxxxxx
Uitvoerend bestuurder.
Stichting Zekerheden is degene die als gevolmachtigde van Stichting Juridisch Eigenaar de documentatie ondertekent en zekerheden stelt en, indien nodig, deze zekerheden uitwint ten behoeve van het Fonds, zijnde Stichting Zekerheden NLInvesteert, een stichting, statutair gevestigd te gemeente Assen, met adres: 0000 XX Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxx 000 X, handelsregisternummer: 62158023.
De leden van het bestuur van Stichting Zekerheden bestaat uit dezelfde leden als het bestuur van Stichting Beheer.
6.4 STICHTING JURIDISCH EIGENAAR
De juridische entiteit die belast is met het houden van de juridische eigendom van het Fondsvermogen is Stichting Juridisch Eigenaar Fondsen NLInvesteert, een stichting, statutair gevestigd te Assen, met adres: 0000 XX Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxx 000 X, handelsregisternummer: 82009805.
De Stichting Juridisch Eigenaar houdt het Fondsvermogen op eigen naam of op naam van Stichting Beheer, maar uitsluitend ten behoeve van en voor rekening en risico van de Participanten. De Stichting Juridisch Eigenaar zal aan Stichting Zekerheden een volmacht verstrekken voor de juridische vastlegging van de leningsovereenkomsten met de Leningnemers.
De Beheerder vormt het bestuur van Stichting Juridisch Eigenaar.
7. TOE- EN UITTREDING FONDS
7.1.1 Toetreding tot het Fonds
Iedere investeerder dient een Toegezegd Bedrag toe te zeggen van ten minste EUR 100.000,00.
De Beheerder draagt er zorg voor dat (a) de eerste inleg van een Participant op de Participaties minimaal éénhonderdduizend euro (EUR 100.000,00) (exclusief Emissievergoeding) bedraagt en (b) het bedrag van éénhonderdduizend euro (EUR 100.000,00) ineens wordt betaald door de Participant. Het aangaan van een uitgestelde betalingsverplichting is niet mogelijk.
Participaties kunnen worden verkregen zoals gespecificeerd in de Inschrijfovereenkomst, zoals opgenomen in Bijlage III.
Participanten kunnen zowel natuurlijke als rechtspersonen zijn. Iedere aspirant- Participant die zich inschrijft op Participaties dient een kopie van een geldig legitimatiebewijs bij te voegen. Bij deelname door een rechtspersoon dient, naast een geldig legitimatiebewijs van de vertegenwoordigingsbevoegde personen, een recent (maximaal één (1) maand oud) uittreksel van de Kamer van Koophandel te worden bijgevoegd en een kopie van de meest recente statuten. De Beheerder kan aanvullende informatie opvragen ten behoeve van cliëntidentificatie die benodigd is om te voldoen aan de Wwft.
7.1.3 Uitgifte van Participaties
Uitgifte van Participaties geschiedt door de Beheerder als gevolmachtigde van Stichting Juridisch Eigenaar. Participaties worden op de Eerste Uitgiftedatum uitgegeven tegen de nominale waarde van een Participatie.
Gedurende de Initiële Investeringsperiode zal de Xxxxxxxxx nieuwe investeerders tot het Fonds laten toetreden op een, door de Xxxxxxxxx vast te stellen, latere
Uitgiftedatum. Op een latere Uitgiftedatum worden Participaties uitgegeven tegen het alsdan door de Beheerder vast te stellen Uitgiftebedrag.
De Beheerder is te allen tijde gerechtigd, uitsluitend te zijner beoordeling, uitgifte van Participaties geheel of gedeeltelijk te weigeren, of daaraan nadere voorwaarden te stellen.
Voor de werkzaamheden van de Beheerder die verband houden met de plaatsing van de Participaties, ontvangt de Beheerder een vergoeding van 1% (exclusief BTW) over het door de Participant Toegezegd Bedrag (de "Emissievergoeding”). Deze vergoeding wordt door de Beheerder bij de eerste toekenning van Participaties rechtstreeks aan de betreffende Participant in rekening gebracht.
7.1.5 Contactinformatie ter zake de inschrijving
NLInvesteert B.V. verzorgt namens de Beheerder de inschrijfprocedure voor de Participaties en is hierbij voor aspirant-Participanten het vaste aanspreekpunt. Voor eventuele vragen in verband met deze inschrijving kan een aspirant-Participant contact opnemen via de volgende contactinformatie:
NLInvesteert B.V. Stationsweg 183-C 3771 VG BARNEVELD
Telefoon: 085 - 4018 705
Mail: xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xx
7.1.6 Overdraagbaarheid Participaties
Participaties kunnen niet worden overgedragen, tenzij:
(i) door middel van inkoop door Stichting Juridisch Eigenaar overeenkomstig het in artikel 12 van de Fondsvoorwaarden bepaalde; of
(ii) aan bloed- en aanverwanten van de Participant in de rechte linie.
Iedere andere overdracht is nietig.
Participaties kunnen niet met enig recht worden bezwaard. Iedere bezwaring van Participaties is nietig.
7.1.8 Inkoop van Participaties
Het Fonds kwalificeert als een closed-end fonds. De Beheerder heeft de discretionaire bevoegdheid te besluiten tot inkoop van Participaties. Verzoeken tot inkoop worden uitsluitend door de Beheerder ingewilligd (i) na de Initiële Investeringsperiode en (ii ) alleen indien het Fonds over voldoende liquide middelen beschikt die het Fonds zal verwerven door een toekenning van Participaties. De Participaties vervallen door verkrijging door (de Stichting Juridisch Eigenaar van) het Fonds.
Een verzoek tot inkoop van Participaties geschiedt door het toezenden door de Participant van een ondertekend verzoek tot inkoop aan de Beheerder. Het verzoek tot inkoop vermeldt het aantal Participaties dat de Participant wenst in te laten kopen.
De Inkoopprijs wordt berekend door de Beheerder per een Inkoopdatum.
De Beheerder zal zorgdragen voor het bijhouden van een Participantenregister, waarin de namen en (e-mail) adressen van alle Participanten zijn opgenomen. In het Participantenregister wordt tevens vermeld op welke bankrekening een Participant betalingen wenst te ontvangen. Iedere wijziging in het Participantenregister wordt door de Beheerder bijgehouden.
De Beheerder zal te allen tijde mogen vertrouwen op de gegevens die een Participant ter opname in het Participantenregister heeft verstrekt en zal deze gegevens gebruiken voor toezending van documenten aan deze Participant en voor iedere overige informatieverstrekking aan het adres van deze Participant.
De Beheerder is niet gebonden:
(i) aan een wijziging die niet Schriftelijk aan de Beheerder is medegedeeld;
(ii) een belang of een aanspraak van enig persoon te erkennen, anders dan de Participant betreffende een Participatie wiens gegevens juist zijn opgenomen in het Participantenregister.
Een Participant zal iedere wijziging in zijn gegevens als hiervoor vermeld onmiddellijk aan de Beheerder opgeven. De Beheerder zal na ontvangst van de wijziging ervoor zorgdragen dat het Participantenregister binnen tien (10) Werkdagen wordt bijgewerkt.
Op schriftelijk verzoek van een Participant aan de Beheerder is het Participantenregister ten kantore van de Beheerder ter inzage voor iedere Participant, doch uitsluitend voor zover het zijn eigen inschrijving betreft.
Het is de Beheerder toegestaan om de informatie zoals opgenomen in het Participantenregister te verstrekken aan belastingautoriteiten, Stichting Beheer, Stichting Zekerheden en bancaire instellingen in verband met de vereiste cliëntidentificatie en -verificatie uit hoofde van de Wwft, toezichthouders of enige andere autoriteit, indien het naar de mening van de Beheerder in het belang is van het Fonds of één van de Participanten, waaronder begrepen, maar niet beperkt tot, het doen van een beroep op een belastingverdrag.
7.3 FINANCIEEL TOEZICHTRECHTELIJKE ASPECTEN
7.3.1 Geen vergunningplicht onder de AIFM-Richtlijn
Het Fonds kwalificeert als alternatieve beleggingsinstelling (abi) in de zin van de AIFM- Richtlijn. Voor het beheren van een alternatieve beleggingsinstelling geldt voor de Beheerder in beginsel een vergunningplicht zoals bedoeld in artikel 2:65 Wft. Ter zake deze vergunningplicht maakt de Beheerder echter gebruik van de uitzondering voor kleine beheerders van beleggingsinstellingen zoals neergelegd in artikel 2:66a Wft. De Beheerder is derhalve ingeschreven in het register van de AFM voor uitgezonderde beheerders, te raadplegen via de website van de AFM.
7.3.2 Geen prospectusplicht op grond van de Prospectusverordening
Op basis van artikel 5:3 Wft jo artikel 3 lid 1 jo. artikel 20 lid 1 Prospectusverordening is het niet toegestaan om in Nederland effecten aan het publiek aan te bieden, tenzij een hiertoe door de AFM goedgekeurd prospectus algemeen verkrijgbaar is gesteld . Om te kwalificeren als een ‘effect’ dient sprake te zijn van verhandelbaarheid. Aangezien de Participaties niet kunnen worden overgedragen aan derden, zijn de Participaties als gevolg daarvan ook niet verhandelbaar. De Participaties kwalificeren daarmee niet als ‘effect’. Op het aanbieden van de Participaties is de hiervoor beschreven
prospectusplicht niet van toepassing. Ter zake de aanbieding van de Participaties bestaat voor het Fonds dan ook geen verplichting tot het algemeen verkrijgbaar stellen van een prospectus dat is goedgekeurd door de AFM.
7.3.3 Het Essentiële informatiedocument (Eid)
De PRIIPs-Verordening ((EU) nr. 1286/2014) is van toepassing op ontwikkelaars van zogenaamde ‘PRIIPs’; Package Retail and Insurance-based Investment Products. Het gaat hierbij kort gezegd om verpakte retail beleggingsproducten. Deze verordening is ook van toepassing op aanbieders (veelal beheerders) van participaties (deelnemingsrechten). Op grond van de PRIIPs-Verordening zijn deze aanbieders verplicht een Eid op te stellen dat aan potentiële investeerders in participaties bij de aanbieding ervan beschikbaar dient te worden gesteld. Deze Eid-verplichting staat los van eventuele andere aanbiedingsdocumentatie zoals een informatiememorandum.
Het Fonds biedt Participaties aan. Deze kwalificeren onder de PRIIPS-Verordening als een ‘PRIIP’. Als gevolg daarvan dient voor deze aanbieding van Participaties door het Fonds een Eid te worden opgesteld. Dit Eid wordt samen met het Informatiememorandum aan iedere aspirant-Participant beschikbaar gesteld en het wordt tevens geacht onderdeel te zijn van het Informatiememorandum.
7.4 WIJZIGING FONDSVOORWAARDEN
De Fondsvoorwaarden kunnen alleen op voorstel van de Beheerder worden gewijzigd:
(a) met de voorafgaande goedkeuring van de Participantenvergadering bij Gewone Meerderheid;
(b) zonder de voorafgaande goedkeuring van de Participantenvergadering voor zover de wijzigingen geen wezenlijk nadelige invloed hebben op de rechten en verplichtingen van de Participanten en mits niet binnen tien (10) Werkdagen na kennisgeving van de voorgenomen wijziging aan de Participanten die gezamenlijk vijfentwintig procent (25%) of meer van de Participaties houden bezwaar tegen de wijziging is gemaakt door deze Participanten.
In het geval van een wijziging van de Fondsvoorwaarden worden door de Beheerder en de Stichting Juridisch Eigenaar gewijzigde Fondsvoorwaarden vastgesteld waarin de
wijzigingen zijn opgenomen. De Beheerder zal de Participanten de gewijzigde Fondsvoorwaarden toezenden.
7.5 TOEPASSELIJK RECHT EN FORUMKEUZE
Op de Fondsvoorwaarden respectievelijk de Participaties is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
Alle geschillen die ontstaan naar aanleiding van de Fondsvoorwaarden of die daarvan het gevolg mochten zijn, worden beslecht door de bevoegde rechter, die volgens de Nederlandse wet bevoegd is. Dit laat onverlet de mogelijkheid dat partijen overeenkomen om een geschil door middel van arbitrage of bindend advies te laten beslechten.
8. FINANCIËLE ASPECTEN
Het Fonds zal de Xxxxxxxx elk jaar waarderen op de alsdan uitstaande hoofdsom, vermeerderd met de opgelopen maar nog niet uitgekeerde rente. Deze waarderingen zullen elk jaar in de financiële verslaglegging van het Fonds worden opgenomen.
8.2.1 Berekening van de Intrinsieke Waarde
De intrinsieke waarde van het Fonds wordt berekend door de Fondsactiva te verminderen met de Fondspassiva.
Leningen die een betalingsachterstand hebben van meer dan 90 dagen worden voorzichtigheidshalve als afboeking in de intrinsieke waarde berekend conform de richtlijnen van de Autoriteit Financiële Markten.
8.2.2 Berekening van de intrinsieke waarde per Participatie
De intrinsieke waarde per participatie wordt berekend door de intrinsieke waarde van het Fonds door het aantal uitstaande participaties te delen.
8.3 INVESTERING IN DE LENINGEN
Het Fonds verwacht geen kosten te maken voor de investeringen in de Leningen.
8.4 ADMINISTRATIE – EN BEHEERVERGOEDING BEHEERDER
De Beheerder is gerechtigd tot de Administratie- en Beheervergoeding. De Administratie- en Beheervergoeding voor de Beheerder bedraagt 1,2% per jaar, berekend over het door het Fonds geïnvesteerde vermogen.
De Administratie- en Beheervergoeding is door het Fonds verschuldigd vanaf het moment van de toetreding van de eerste Participanten en zal maandelijks achteraf verschuldigd zijn. Voor de berekening van de hoogte van deze Administratie- en Beheervergoeding is het balanstotaal per maandeinde de basis.
De Administratie- en Beheervergoeding dekt de kosten van de Beheerder, inclusief kosten voor overhead, personeelskosten, marketingkosten, reiskosten en administratiekosten, alsmede de operationele kosten van het Fonds.
(Fiscaal)juridische-, accountant- en eventuele andere advieskosten van derde partijen betreffende het Fonds en de kosten van bijeenkomsten van vergaderingen van Participanten worden eveneens door de Beheerder voldaan uit de Administratie- en Beheervergoeding.
Er is geen BTW verschuldigd over de Administratie- en Beheervergoeding die het Fonds aan de Beheerder verschuldigd is.
Uitkeringen aan de Participanten vinden plaats naar evenredigheid van de door hen gehouden Participaties.
Uitkeringen vinden uitsluitend plaats aan Participanten die volgens het Participantenregister Participant waren op het door de Beheerder vastgestelde tijdstip van uitkering.
De door het Fonds in een Boekjaar ontvangen aflossingen op de Leningen zullen in beginsel door het Fonds worden geherinvesteerd in nieuwe Leningen. Na (5) vijf jaar zal, indien een (gedeeltelijke) aflossing op een Lening niet wordt geherinvesteerd, dit bedrag worden uitgekeerd aan de Participanten.
Onverminderd de hiervoor vermelde herinvesteringen, worden de Fondsinkomsten maandelijks (uiterlijk de 5e werkdag van de maand) aan de Participanten uitgekeerd. Stichting Beheer int periodiek rente en aflossingen bij de Lening nemer en betaalt de Fondsinkomsten namens het Fonds uit aan de Participanten.
Alle uitkeringen worden uitbetaald door overmaking op de door de Participanten hiertoe schriftelijk aan de Beheerder opgegeven bankrekening, welke opgave uiterlijk op de laatste Werkdag voorafgaand aan de periode waarop de uitkering betrekking heeft door de Beheerder moet zijn ontvangen.
9. FISCALE ASPECTEN
Het navolgende is een algemene samenvatting van de fiscale aspecten van het Fonds en haar in Nederland woonachtige/gevestigde Participanten (in verband met hun investering in het Fonds). De samenvatting bevat geen uitputtende behandeling van alle fiscale aspecten die relevant kunnen zijn voor een individuele Participant en is gebaseerd op de stand van de Nederlandse wetgeving, jurisprudentie en beleidsregels per oktober 2022. Iedere potentiële Participant wordt geadviseerd om zelf fiscaal advies in te winnen in verband met het verkrijgen, bezitten en vervreemden van een Participatie in het Fonds.
9.2 BELASTINGHEFFING VAN HET FONDS
9.2.1 Fiscale transparantie van het Fonds
Volgens de Fondsvoorwaarden kunnen Participaties uitsluitend, na toestemming van de Beheerder, worden vervreemd en overgedragen aan het Fonds zelf of aan bloed- en aanverwanten van de Participant in de rechte linie. Op grond hiervan wordt het Fonds voor de Nederlandse belastingheffing aangemerkt als “besloten” en derhalve als fiscaal transparant. Fiscale transparantie houdt in dat de bezittingen en schulden, alsmede de baten en lasten van het Fonds, worden toegerekend aan de Participanten naar rato van hun winstaandeel in het Fonds. Als gevolg daarvan worden de door het Fonds behaalde resultaten niet bij het Fonds zelf, maar rechtstreeks bij de Participanten in de heffing van de inkomstenbelasting of de vennootschapsbelasting betrokken. Aan de fiscale transparantie kan afbreuk worden gedaan indien vervreemding van de Participaties, hoewel contractueel slechts mogelijk aan het Fonds zelf, toch geschiedt op een andere wijze dan zoals voorzien in de Fondsvoorwaarden. De belastingdienst heeft aan de hand van de Fondsvoorwaarden bevestigd dat het Fonds in beginsel is aan te merken als fiscaal transparant.
Aangezien het Fonds fiscaal transparant is zal het Fonds geen dividendbelasting hoeven in te houden op uitkeringen aan de Participanten.
Het verstrekken van Leningen door het Fonds heeft te gelden als een van btw-vrijgestelde activiteit. Aangezien dit de enige activiteit is van het Fonds heeft dit tot gevolg dat de btw op kosten die in rekening worden gebracht aan het Fonds, niet aftrekbaar is. Over de inkoop- en uitgifte van Participaties in het Fonds is geen btw verschuldigd.
Ten aanzien van de door de Beheerder te verrichten beheerdiensten voor het Fonds wordt het volgende opgemerkt. Op grond van artikel 11 lid 1(i)3 Wet op de omzetbelasting 1968 zijn diensten ten aanzien van het beheer van door beleggingsfondsen en beleggingsmaatschappijen ter collectieve belegging bijeengebrachte vermogens vrijgesteld van btw. Op grond van jurisprudentie van het Europees Hof van Justitie en de Hoge Raad, kan de vraag worden gesteld of deze btw-vrijstelling van toepassing is op fondsbeheerdiensten van beheerders onderworpen aan het verlichte toezichtregime (“light regime”) onder de AIFMD (zoals de Beheerder). De Staatssecretaris van Financiën heeft echter bij besluit van 22 maart 2019 (nr. 2019-42405) bevestigd dat de btw- vrijstelling ook van toepassing is op fondsbeheerdiensten verricht door “AIFMD-light” beheerders. Op de door de Beheerder aan het Fonds in rekening te brengen Administratie- en Beheersvergoeding zal daarom geen btw berekend worden.
.
9.3 BELASTINGHEFFING VAN DE PARTICIPANTEN
9.3.1 In Nederland woonachtige natuurlijke personen
Belastingheffing van natuurlijke personen in de inkomstenbelasting vindt plaats door toepassing van het zogeheten ‘boxenstelsel’. Box 1 (progressief tarief tot 49,50%) bevat het inkomen uit werk en woning, Box 2 bevat het inkomen uit aanmerkelijk belang en Box 3 bevat het inkomen uit sparen en beleggen.
In Box 2 wordt het resultaat belast tegen een vast tarief van 26,9% (tarief 2022). In het Belastingplan 2023 is voorgesteld om het Box 2 tarief per 2024 te wijzigen naar 24,5% tot EUR 67.000 Box 2 inkomen per jaar (EUR 134.000 voor fiscale partners) en 31% over het meerdere.
Over het algemeen zullen in Nederland woonachtige natuurlijke personen die participeren in het Fonds het beleggingsresultaat in aanmerking kunnen nemen in Box 3. Slechts onder bijzondere omstandigheden zal het resultaat in Box 1 in aanmerking dienen te worden genomen.
Voor de periode 2023 tot en met 2025 wordt uitgegaan van de daadwerkelijke verdeling tussen (i) spaargeld, (ii) overige bezittingen en (iii) schulden. Daarbij wordt per categorie een afzonderlijk fictief rendement vastgesteld. De participatie in het Fonds zal onder de categorie “overige bezittingen” vallen. In 2023 zal het in aanmerking te nemen fictieve rendement voor “overige bezittingen” 6,17% bedragen (berekend over de waarde op peildatum 1 januari 2023). Dit rendement wordt vervolgens belast tegen een tarief van 32%. Dit komt dus neer op een effectieve belastingheffing van 1,97% over de waarde van de participatie in het Fonds per 1 januari 2023. Het heffingsvrije vermogen in Box 3 bedraagt in 2023 EUR 57.000 (EUR 114.000 voor fiscale partners).
In 2024 en 2025 zal het tarief in Box 3 respectievelijk 33% en 34% bedragen. De in aanmerking te nemen fictieve rendementen voor “overige bezittingen” zijn voor deze jaren nog niet bekend. Vanaf 2026 zullen de Box 3 regels radicaal veranderen en zal er worden overgegaan op een systeem waarbij belasting wordt geheven over daadwerkelijk genoten rendementen.
9.3.2 In Nederland gevestigde lichamen
In Nederland gevestigde rechtspersonen (zoals een BV, NV of coöperatie) zijn onderworpen aan de heffing van vennootschapsbelasting tegen een tarief van 15% over de eerste EUR 395.000 fiscale winst en 25,8% over het meerdere (tarief 2022). In 2023 vindt er een verhoging van het opstaptarief plaats naar 19% over eerste EUR 200.000 (in plaats van EUR 395.000). Het hoge tarief van 25,8% blijft hetzelfde.
Het aandeel van een in Nederland gevestigde rechtspersoon in een positief resultaat van het Fonds, waaronder ontvangen of bijgeschreven rente op de Leningen, is onderworpen aan de heffing van vennootschapsbelasting. Indien de participatie in het Fonds gefinancierd wordt met geleend geld, is de rente op deze lening in beginsel fiscaal aftrekbaar. Echter, in specifieke gevallen kunnen renteaftrekbeperkingen van toepassing zijn.
10. BETROKKEN PARTIJEN
Beheerder
NLInvesteert Beheer B.V. Xxxxxxxxxxx 000 X
3771 VG Barneveld
Juridisch Eigenaar
Stichting Juridisch Eigenaar Fondsen NLInvesteert Stationsweg 183 C
3771 VG Barneveld
Adviseurs
Zuidbroek notarissen Koningslaan 35-1
1075 AB Amsterdam
Amstone tax lawyers Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxx 00
1018 VC Amsterdam