FONTERRA EUROPE MANUFACTURING B.V. STANDAARD INKOOPVOORWAARDEN

FONTERRA EUROPE MANUFACTURING B.V. STANDAARD INKOOPVOORWAARDEN

De navolgende inkoopvoorwaarden (“Inkoopvoorwaarden”), zoals van tijd tot tijd aangepast, zijn van toepassing op iedere aankoop van producten en/of diensten gedaan door Fonterra Europe Manufacturing B.V. of één van haar gelieerde maatschappijen (een "Fonterra inkoopmaatschappij") bij enige leverancier van producten en/of diensten (de "Leverancier") tenzij schriftelijk anders overeengekomen. Verwijzingen in deze Inkoopvoorwaarden naar “u” of “uw” verwijzen naar de Leverancier en “ons,” “wij” of “onze” verwijzen naar de Fonterra inkoopmaatschappij.

1. Inkoop van Producten. Wij zullen de producten en/of diensten van u inkopen op basis van de Inkoopvoorwaarden en de voorwaarden (indien aanwezig) vastgelegd in een door ons geplaatste inkooporder voor de levering van de producten en/of diensten. De toepasbaarheid van enige algemene voorwaarden zoals gebruikt of toegepast door de Leverancier wordt hierbij expliciet verworpen. De producten en/of diensten zullen vrij zijn van enige retentie, lasten, zekerheidsrechten of bezwaringen anderszins. U zult verantwoordelijk zijn voor alle transport-, en financieringskosten, douane-, en andere heffingen, kosten en uitgaven in verband met de verstrekking en aflevering van de producten en/of diensten tenzij anders overeengekomen conform de leveringsvoorwaarden zoals vermeld in de relevante inkooporder. Wij zullen de prijs voor de producten en/of diensten betalen conform artikel 4.

2. Goedgekeurde Locatie. Wij hebben het recht om schriftelijk de locatie, fabriek of andere lokaliteiten goed te keuren die door u gebruikt worden in verband met de vervaardiging van de producten (de “Locatie”).

3. Levering van Producten. U zult zorgdragen voor de levering van de hoeveelheid producten conform de leveringsvoorwaarden en wel op de datum/data zoals gespecificeerd op de inkooporder. Wij kunnen de levering van ieder product of iedere dienstverlening weigeren bij afwezigheid van een geldige inkooporder. Zo snel als praktisch uitvoerbaar is zult u ons informeren aangaande enige situatie die een fundamentele invloed kan hebben op uw in staat zijn te voldoen aan de gespecificeerde leveringsvoorwaarden of om de producten en/of diensten te leveren conform de Inkoopvoorwaarden en enige inkooporder.

4. Betaling. Onder de voorwaarde dat wij een factuur hebben ontvangen vòòr de 5e dag van een maand voor producten en/of diensten geleverd in de vorige maand, zullen wij het banksysteem betalingsinstructies geven voor alle producten en/of diensten geleverd in overeenstemming met inkooporder op de 20e dag van de maand waarin de factuur door ons is ontvangen (of indien die dag geen werkdag is, op de eerste werkdag na de 20e dag van de maand waarin de factuur door ons is ontvangen). De factuur moet door ons ontvangen zijn op de 5e dag van de maand volgend op de levering van de producten of het verlenen van de diensten waarop de factuur betrekking heeft. Indien de factuur ontvangen is na de 5e dag van de maand, zullen wij betalingsinstructies aan het banksysteem geven voor alle producten en/of diensten geleverd in overeenstemming met een inkooporder op de 20e dag van de maand na de maand waarin de factuur door ons is ontvangen (of indien die dag geen werkdag is, op de eerste werkdag na de 20e dag van de maand na de maand waarin wij de factuur hebben ontvangen). Iedere factuur dient te verwijzen naar het relevante overeenkomstige inkooporder nummer.

5. Eigendom en Risico. Het eigendom van de producten en alle risico’s op verlies of beschadiging van de producten zal van u op ons overgaan op het moment van levering conform de inkooporder of zoals anderszins schriftelijk met u overeengekomen. In het geval van eerdere betaling van de prijs zal het eigendom automatisch overgaan bij uw ontvangst van betaling.

6. Garanties van Leverancier. U garandeert dat:

(a) alle door u geleverde producten en/of diensten overeen zullen komen met de specificaties of vereisten zoals gespecificeerd in de inkooporder of anderszins aan u gecommuniceerd;

(b) alle producten en/of diensten een verhandelbare kwaliteit zullen hebben en geschikt zullen zijn voor het beoogde of door ons aan u gecommuniceerde, gebruik;

(c) alle producten naar bron en batch kunnen worden herleid in het geval van zich voordoende terugroep aangelegenheden en dat voldoende product monsters op de juiste wijze zijn opgeslagen en bewaard in overeenstemming met goede productiepraktijken;

(d) u alle van toepassing zijnde wetten en regelgeving zult onderschrijven, en zult uitvoeren (en alle daarop betrekking hebbende relevante correspondentie, documenten en bestanden zult onderhouden) alle noodzakelijke voorgeschreven tests met betrekking tot productie, kwaliteit, opslag, verpakking, vervoer, export of verkoop van de producten en/or diensten, of het naleven van uw verplichtingen voortvloeiende uit deze algemene voorwaarden;

(e) u verantwoordelijk zult zijn (op uw kosten, en met redelijke ondersteuning van ons) voor het verkrijgen, en het aan ons leveren van, alle noodzakelijke documenten en andere informatie noodzakelijk ter waarborging dat de producten op de juiste wijze gereed gemaakt zijn voor export en import om zodoende levering mogelijk te maken, en dat in alle andere gevallen de producten voldoen aan alle relevante export-, import- en andere wettelijke en regelgevende vereisten (waaronder die met betrekking tot de consument product veiligheid), inclusief die wij bij u kenbaar hebben gemaakt; en

(f) de levering van de producten of de wederverkoop van de producten door ons geen inbreuk zal vormen op het intellectueel eigendom van enige andere derde partij.

Deze garanties worden toegevoegd aan enig andere garantie door u afgegeven of geïmpliceerd door gebruik of wet, grondwettelijk of anderszins. U zult, voor zover mogelijk, aan ons overdragen het voordeel van enige garantie ontvangen van enig ander persoon met het oogmerk dat wij verhaal hebben op die personen, hetzij direct of via u.

7. Vereiste Informatie. U zult van tijd tot tijd audit rapportages, productiespecificaties, productanalyse certificaten en andere testcertificaten en documentatie met betrekking tot de Locatie, de producten en/of diensten en de productie en de verkoop van de producten en de levering van de diensten aanleveren, voor zover deze in redelijkheid door ons verlangd worden.

Voorafgaande aan uw eerste transactie met ons dient u ons voorafgaande aan betaling te voorzien van één van de volgende documenten ter verificatie van uw bankgegevens: Bankafschrift, aanhef van een rekeningoverzicht, screen-shot van Internet banking faciliteit, Brief van de bank. Deze informatie is noodzakelijk ter bescherming tegen fraude voor zowel u als Leverancier als voor Fonterra.

8. Licentie aangaande Intellectueel Eigendom. U geeft ons een niet-exclusieve, niet-overdraagbare licentie om uw intellectueel eigendom te gebruiken (inclusief elk handelsmerk of promotioneel materiaal) in verband met het

gebruik, de marketing en verkoop van de producten en/of diensten door ons.

9. Gebrekkige Producten. We kunnen iedere redelijke acceptatietest uitvoeren bij elk product en/of dienst. U zult op eigen kosten alle noodzakelijke stappen ondernemen voor het verhelpen van enig gebrek aan de producten en/of diensten om zo te voldoen aan de specificaties of te voldoen aan deze Inkoopvoorwaarden; en elk ander gebrek met betrekking tot de kwaliteit, veiligheid of geschiktheid voor gebruik van de producten en/of diensten (respectievelijk, een “Gebrek” of “Gebrekkig”). Indien u op de hoogte wordt gebracht dat enig Product (geleverd of niet) en/of Dienst Gebrekkig is, of op andere wijze niet voldoet aan de relevante specificatie of vereisten van deze Inkoopvoorwaarden, zult u ons onmiddellijk schriftelijk informeren aangaande alle geïdentificeerde gebreken en hun mogelijke gevolgen voor ons. Zonder afbreuk te doen aan enig andere voorwaarde, indien een Gebrek welke een schending van de Garantie is, ertoe leidt dat wij niet de verwachte waarde van het product en/of dienst geleverd krijgen, zult u op uw eigen kosten, op ons verzoek, hetzij:

(a) onmiddellijk het product vervangen (inclusief een volledige garantie) of de diensten opnieuw uitvoeren; hetzij

(b) een volledige terugbetaling doen, in welk geval wij, op uw risico en uw kosten, het product kunnen retourneren.

10. Geheimhouding. Alle confidentiële informatie en elk door ons aan u geleverd intellectueel eigendom blijft ons eigendom, dient door u als confidentieel behandeld te worden en zal door u alleen gebruikt worden voor de levering van de producten en/of diensten. Al onze confidentiële informatie en ons intellectueel eigendom zal aan ons worden geretourneerd na afloop of beëindiging van de inkooporder.

11. Vrijwaring. Behalve in het geval dat de aansprakelijkheid een rechtstreeks gevolg is van ons handelen of nalaten, zult u ons en onze medewerkers, agenten en aannemers (elk een ‘Gevrijwaarde Partij”) vrijwaren voor alle claims, onkosten, verliezen, schadevergoedingen en welk soort kosten dan ook ("Aansprakelijkheden") (waaronder alle Aansprakelijkheden die ontstaan als gevolg van schade aan het eigendom van een derde partij, verwonding of dood van enig persoon, of enige claim door enige derde partij (waaronder iedere daaropvolgende koper van de producten van ons), alle wettelijke kosten in verband met enige Aansprakelijkheid, en alle kosten gerelateerd aan het terugroepen van het product en regelgevende boetes en straffen) opgelegd aan of opgelopen door een dergelijke Gevrijwaarde Partij, ten gevolge van:

(a) iedere schending van deze Inkoopvoorwaarden door u;

(b) ieder Gebrek;

(c) elke nalatigheid of onrechtmatige daad of verzuim van uw kant of de kant van uw medewerkers, uw agenten of aannemers gedurende of in verband met de uitvoering, of het nalaten uit te voeren, van elk van uw verplichtingen onder deze Inkoopvoorwaarden; of

(d) elke fraude, oneerlijkheid, misrepresentatie of moedwillig verzuim van uw kant.

12. Verzekering. U zult een algemene en een productaansprakelijkheidsverzekering afsluiten en onderhouden die tenminste zal dekken de dekkingssom gespecificeerd in de inkooporder of zoals deze door ons van tijd tot tijd aan u is gecommuniceerd met betrekking tot elke mogelijke aansprakelijkheid , verlies of schade die kan ontstaan naar aanleiding van het uitvoeren van uw verplichtingen onder deze Inkoopvoorwaarden, bij een gerenommeerde door ons geaccordeerde verzekeraar. U zegt toe op verzoek bewijs aan ons aan te leveren van een dergelijke verzekering.

13. Opzeggingen. Iedere opzegging te doen onder, of in verband met, deze Inkoopvoorwaarden zal schriftelijke gedaan worden ter attentie van het fysieke of email adres van de andere partij en persoonlijk afgeleverd worden of per aangetekende post, verzonden per fax (waarbij het origineel per post wordt nagezonden) of per email ter attentie van het email adres van de contactpersoon van de andere partij.

14. Overdracht. U zult geen enkel recht of verplichting met betrekking tot de levering van de producten en/of diensten voortvloeiende uit deze Inkoopvoorwaarden overdragen of proberen over te dragen of op andere wijze overdragen of in onder-aanneming uitbesteden.

15. Geldend Recht. Deze Inkoopvoorwaarden zullen vallen onder en worden geïnterpreteerd volgens het Nederlands Recht. De partijen onderwerpen zich aan de niet-exclusieve jurisdictie van de Amsterdamse rechtbanken. Het Verdrag van de Verenigde Naties inzake contracten voor de Internationale Verkoop van Goederen uit 1980 is niet van toepassing op deze Inkoopvoorwaarden.

16. Relatie tussen de Partijen. Niets in deze Inkoopvoorwaarden of in enig andere inkooporder zal tot stand brengen, vormen of bewijs zijn voor, enig partnership, joint venture, agentschap, trust of werkgever/werknemer relatie tussen ons. Geen van ons zal de zeggenschap hebben om te handelen voor, een verplichting aan te gaan namens, de andere partij.

17. Vrijstellingen; Aanpassingen. Iedere aanpassing aan of variatie op of vrijstelling van deze Inkoopvoorwaarden dient schriftelijk gedaan te worden en door de partijen ondertekend te worden. Geen enkel nalaten of vertragen door een van de partijen bij het uitoefenen van enig recht, bevoegdheid of privilege onder deze Inkoopvoorwaarden zal dienen als vrijstelling, noch zal een enkele of gedeeltelijk uitoefening enig andere of verdere uitoefening van enig recht, bevoegdheid of privilege uitsluiten.

18. Totale Overeenkomst. Scheidbaarheid . Deze Inkoopvoorwaarden en de voorwaarden opgenomen in een inkooporder (en alle documenten waaraan gerefereerd wordt in, of een bestanddeel vormen van, de inkooporder) vormen tezamen de totale overeenkomst en overeenstemming tussen de partijen en komen in de plaats van elke eerdere schriftelijke of mondelinge overeenkomst tussen de partijen met betrekking tot de levering van de producten en/of diensten. Indien één van deze Inkoopvoorwaarden geacht wordt ongeldig, onwettig of niet afdwingbaar te zijn, dan zal deze verwijderd worden en de resterende voorwaarden van deze Inkoopvoorwaarden zullen volledig geldig en van kracht blijven.

19. Rechtsmiddelen; Verrekening. Al onze rechtsmiddelen vervat in deze Inkoopvoorwaarden zullen cumulatief zijn en toegevoegd worden aan alle rechten of rechtsmiddelen die wij op basis van het toepasselijk recht zullen hebben. Wij kunnen ieder bedrag dat wij of elk aan ons gerelateerd bedrijf of elke andere entiteit binnen de grotere Fonterra groep te goed heeft op basis van deze Inkoopvoorwaarden of iedere andere overeenkomst verrekenen met ieder bedrag dat u ons schuldig bent onder deze Inkoopvoorwaarden of enig andere overeenkomst.

20. Overleving. De bepalingen van artikelen 3, 6, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18 en 19 zullen beëindiging of verstrijken van de overeenkomst, waarop deze Inkoopvoorwaarden van toepassing zijn, overleven.