Zakelijke Voorwaarden
1 Definities
1.1 Overeenkomst: de schriftelijke overeenkomst tussen de Klant en Rear Window bestaande uit de Offerte en de Zakelijke Voorwaarden.
1.2 Partij: de Klant en/of Rear Window.
1.3 Rear Window, wij of ons: Rear Window BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxx en ondernemingsnummer 0762.549.266.
2 Toepasselijkheid Zakelijke Voorwaarden en totstandkoming Overeenkomst
2.1 Deze zakelijke voorwaarden (“Zakelijke Voorwaarden”) zijn van toepassing op alle offertes van Rear Window (“Offertes”) en op alle werkzaamheden die Rear Window ten behoeve van haar opdrachtgevers (“Klant”) verricht, zoals nader omschreven in de Offerte (de “Diensten”) en daarmee samenhangende materialen (de “Deliverables”).
2.2 De door Rear Window uitgegeven Offertes zijn bindend voor een periode van maximaal 30 kalenderdagen vanaf de datum waarop de Offerte is uitgegeven, tenzij anders vermeld in de Offerte.
2.3 De Overeenkomst komt slechts tot stand indien de Klant de Offerte onvoorwaardelijk heeft aanvaard binnen haar geldigheidsduur.
2.4 Uitsluitend deze Zakelijke Voorwaarden zijn op de Overeenkomst van toepassing. Door (digitale) ondertekening van de Offerte verbindt de Klant zich ertoe door deze Zakelijke Voorwaarden gebonden te zijn. Eventuele algemene, bijzondere of andere voorwaarden van de Klant worden expliciet uitgesloten en zijn niet van toepassing. Van deze Zakelijke Voorwaarden kan slechts worden afgeweken indien Partijen zulks uitdrukkelijk schriftelijk zijn overeengekomen.
3 Diensten en Deliverables
3.1 Indien van toepassing zullen Partijen gezamenlijk bespreken welke voorwaarden gelden voor de deelnemers (zijnde de natuurlijke personen die een Telraam-toestel zullen plaatsen). Bij gebrek aan een andersluidend, uitdrukkelijk schriftelijk akkoord, gelden de standaard deelnamevoorwaarden van Rear Window (beschikbaar via xxxxx://xxxxxxx.xxx/xx/xxxxx-xx-xxx).
3.2 De Diensten kunnen adviezen en aanbevelingen omvatten. Het gebruik hiervan en/of de keuze om deze adviezen en aanbevelingen te (laten) implementeren is de verantwoordelijkheid van de Klant.
3.3 Rear Window zal de Diensten leveren in overeenstemming met het Belgisch recht. De Klant erkent dat Rear Window geen kennis heeft van de (sector)specifieke en/of — wat niet-Belgische Klanten betreft — lokale, nationale wetgeving en/of lokale interpretaties (bv. door lokale nationale autoriteiten en/of rechtbanken) van internationale wetgeving die van toepassing is/zijn op (i) (de activiteiten en/of sector van) de Klant en/of (ii) de Diensten en Deliverables (“Lokale Klantwetgeving”). De Klant verbindt zich er in het bijzonder toe om na te gaan of de gehanteerde technologie en methodes in overeenstemming zijn met Lokale Klantwetgeving en vrijwaart Rear Window voor vorderingen van derde partijen die voortvloeien uit enige niet- naleving van Lokale Klantwetgeving. Rear Window kan geenszins aansprakelijk gesteld worden voor niet-naleving van Lokale Klant Wetgeving.
3.4 De Klant erkent dat Rear Window bij de uitvoering van deze Overeenkomst afhankelijk is van de nauwkeurigheid en volledigheid van de informatie medegedeeld door de Klant (“Assumpties”) en dat Rear Window niet verantwoordelijk is voor elke vertraging, alle bijkomende kosten of andere schade ingevolge de onjuistheid of andere tekortkomingen m.b.t. de Assumpties.
3.5 De Klant verbindt zich ertoe gedurende de gehele duur van deze Overeenkomst (i) te goeder trouw samen te werken met Rear Window; (ii) tijdig betrouwbare, accurate en volledige informatie te verstrekken aan Rear Window; (iii) tijdig beslissingen te nemen en vereiste goedkeuringen te bezorgen; en (iv) voor zover van toepassing, het personeel van Rear Window
behoorlijke middelen en voorzieningen voor de uitvoering van de Diensten te bezorgen.
3.6 Tenzij uitdrukkelijk en schriftelijk anders overeengekomen, zullen alle Diensten en alle Deliverables als aanvaard beschouwd worden indien de Klant binnen 10 kalenderdagen na levering geen schriftelijke kennisgeving aan Rear Window heeft doen toekomen waarin specifiek wordt aangegeven op welke gronden de Diensten of de Deliverables niet worden aanvaard.
4 Onderaannemers en Personeel
4.1 Rear Window is gerechtigd onderaannemers in te schakelen of te betrekken bij de uitvoering van de Diensten.
4.2 Rear Window behoudt zich het recht voor te bepalen welke medewerker(s) wordt (worden) toegewezen aan een opdracht, alsook om deze medewerker te veranderen gedurende de opdracht. Rear Window zal hierbij steeds rekening houden met de vereiste expertise en senioriteit.
4.3 De medewerkers van Rear Window zijn ofwel werknemers ofwel zelfstandige dienstverleners van Rear Window en kunnen nooit beschouwd worden als werknemers van de Klant. De Klant, diens werknemers en agenten dienen zich ervan te onthouden om enige vorm van werkgeversgezag over de medewerkers van Rear Window uit te oefenen en/of enige instructies te geven, in het bijzonder instructies waaruit enig werkgeversgezag afgeleid zou worden. De gevolgen van een overtreding van dit verbod zijn voor rekening van de Klant.
4.4 Tenzij Rear Window hiertoe voorafgaandelijk haar uitdrukkelijke schriftelijke toestemming geeft, zal de Klant geen medewerkers van Rear Window die betrokken zijn bij de uitvoering van de Overeenkomst benaderen, een arbeidsovereenkomst aanbieden of anderszins contracteren als werknemer of zelfstandige dienstverlener gedurende de duur van de Overeenkomst en 12 maanden daarna. In geval van schending van deze bepaling, zal de Klant een schadevergoeding verschuldigd zijn aan Rear Window ten belope van het brutojaarloon (met inbegrip van alle voordelen en de werkgeversbijdragen) van de betrokken medewerker op het ogenblijk van de beëindiging van de arbeidsovereenkomst of samenwerkingsovereenkomst met Rear Window (zoals van toepassing).
5 Vergoedingen en Betaling
5.1 De Klant zal de vergoedingen betalen in overeenstemming met de Overeenkomst.
5.2 Tenzij uitdrukkelijk anders schriftelijk overeengekomen, worden de Diensten en Deliverables in regie aangerekend. De Klant zal Rear Window vergoeden voor alle redelijke en aantoonbare kosten die zijn gemaakt in verband met de uitvoering van de Overeenkomst, inclusief, maar niet beperkt tot, reiskosten en verblijfskosten.
5.3 Rear Window factureert de Klant in overeenstemming met de factuurdata vastgelegd in de Offerte. Tenzij uitdrukkelijk anders bepaald, heeft Rear Window het recht om het totale projectbedrag na uitlevering van toestellen te factureren.
5.4 De Klant dient de facturen binnen 30 kalenderdagen na de factuurdatum in euro te betalen.
5.5 De in de Offerte vermelde bedragen zijn exclusief BTW en andere belastingen en heffingen. Alle belastingen, taksen en/of heffingen, van welke aard dan ook, die betrekking hebben op de Diensten en/of de Deliverables, met inbegrip van nieuwe belastingen, taksen en heffingen die na de totstandkoming van de Overeenkomst zouden worden ingevoerd, zijn integraal ten laste van de Klant.
5.6 Het gebrek aan geschreven protest van een factuur binnen de 8 kalenderdagen na factuurdatum, houdt de onherroepelijke aanvaarding van de facturen en de erin vermelde bedragen in.
5.7 In geval van gehele of gedeeltelijke niet-betaling van de factuur op de vervaldag:
5.7.1 is de Klant vanaf deze datum van rechtswege en zonder voorafgaande ingebrekestelling een verwijlrente verschuldigd op het onbetaalde factuurbedrag volgens de interestvoet overeenkomstig de Belgische Wet van 02/08/2002 betreffende de bestrijding van de betalingsachterstand bij handelstransacties, waarbij elke aangevangen maand voor een volledige telt;
5.7.2 worden alle andere nog niet vervallen schuldvorderingen onmiddellijk opeisbaar;
5.7.3 behoudt Rear Window zich het recht voor om de uitvoering van haar verbintenissen voortvloeiende uit de Overeenkomst te schorsen, en dit zonder voorafgaande ingebrekestelling en zonder schadevergoeding; en
5.7.4 heeft Rear Window het recht om een administratieve kost van 15% van het totale factuurbedrag aan te rekenen, met een minimum van 65 euro.
5.8 Alle kosten als gevolg van het afdwingen van betaling via gerechtelijke weg, inclusief advocatenkosten, zullen door de Klant worden gedragen.
5.9 Alle aan de Klant geleverde Deliverables en Materialen blijven eigendom van Rear Window totdat alle bedragen die de Klant verschuldigd is voor de geleverde of te leveren Deliverables of verrichtte of te verrichten Diensten, alsmede de bedragen bedoeld in dit artikel, waaronder begrepen interesten en kosten van invordering, volledig aan Rear Window zijn voldaan.
6 Intellectuele eigendomsrechten
6.1 Alle intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot de Diensten en de Deliverables behoren uitsluitend toe aan Rear Window en/of aan haar licentiegevers en geen enkele bepaling van de Overeenkomst strekt ertoe om enige intellectuele eigendomsrechten over te dragen aan de Klant of aan enige derde.
6.2 De Klant (i) geeft hierbij toestemming aan Rear Window om de anonieme verkeerstellingen die uitgevoerd worden via de Telraam-toestellen te verwerken, op te slaan in een databank, te analyseren en via eender welke weg beschikbaar te stellen aan derden en/of anderszins mee te delen of exploiteren en (ii) aanvaardt dat alle intellectuele rechten m.b.t. de verzamelde verkeerstellingen en elke databank waarin deze opgenomen worden door Rear Window eigendom zullen zijn van Rear Window. Voor zoveel als nodig, geldt huidig artikel als onvoorwaardelijke, onherroepelijke en kosteloze overdracht van enig ander recht of aanspraak die de Klant daarop zou kunnen doen gelden. De Klant maakt zich sterk dat de deelnemers aan de telling deze bepaling eveneens zullen naleven.
6.3 Rear Window verleent de Klant, onder voorbehoud van tijdige en volledige betaling van de in de Offerte vermelde vergoeding(en) en voor de duurtijd van de Overeenkomst een niet-exclusief, niet-sublicentieerbaar, niet-overdraagbaar toegangsrecht tot het Telraam-dashboard voor het eigen gebruik door de Klant van deze Deliverables.
6.4 De Klant verkrijgt eveneens een beperkt gebruiksrecht voor niet-commerciële doeleinden op de Telraam-data via xxxxx://xxxxxxx-xxx.xxx/ op voorwaarde dat de Klant de aldaar gepubliceerde licentievoorwaarden naleeft. Enig commercieel hergebruik van deze Telraam-data is enkel toegestaan op basis van een bijkomende, specifieke overeenkomst tussen de Partijen hierover.
6.5 De Klant is slechts gerechtigd om de Deliverables te gebruiken voor haar eigen bedrijfsdoeleinden. Het is uitdrukkelijk verboden om de Deliverables door te verkopen en/of op andere wijze ten voordele van derde partijen commercieel te exploiteren.
6.6 Rear Window zal in geen geval beperkt zijn in het ontwikkelen, voor zichzelf of voor anderen, van zaken, in tastbare of niet-tastbare vorm, die vergelijkbaar zijn met de Deliverables en/of de Diensten en staat het Rear Window vrij om haar algemene kennis, kunde en ervaring en alle ideeën, concepten, knowhow en technieken te gebruiken die zij vergaard of gebruikt heeft gedurende de verrichting van de Diensten en bij het maken van de Deliverables.
6.7 Het is de Klant niet toegestaan enige aanduiding omtrent auteursrechten, merken, handelsnamen of andere rechten van intellectuele of industriële eigendom van de Deliverables te verwijderen of te wijzigen, daaronder begrepen aanduidingen omtrent het vertrouwelijk karakter en geheimhouding.
6.8 De Klant zal Rear Window onmiddellijk op de hoogte brengen als hij op de hoogte wordt gesteld van een inbreuk op de intellectuele eigendomsrechten van Rear Window. Rear Window is niet aansprakelijk voor enige vordering van derden tegen de Klant als gevolg van, of in verband met, een inbreuk of vermeende inbreuk op enige intellectuele eigendomsrechten veroorzaakt door de handelingen, de nalatigheid of het oneigenlijke gebruik van de Diensten of Deliverables door de Klant.
6.9 Niets uit de Offerte(s) mag zonder toestemming van Rear Window worden vermenigvuldigd dan wel op andere wijze worden verspreid. De Klant zal de door Rear Window uitgebrachte offerte en de daarin vervatte kennis en ideeën van Xxxx Window uitsluitend gebruiken ter evaluatie van de offerte.
7 Verwerking van persoonsgegevens
7.1 Elke Partij verbindt zich ertoe om haar verplichtingen krachtens de Verordening 2016/679 van 27 april 2016 betreffende de bescherming van natuurlijke personen in verband met de verwerking van persoonsgegevens en betreffende het vrije verkeer van die gegevens (m.i.v. enige implementatiewetgeving) na te leven in verband met alle persoonsgegevens die in het kader van deze Overeenkomst zouden worden verwerkt.
7.2 Rear Window verwerkt persoonsgegevens zoals omschreven in haar privacy policy (xxxxx://xxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxx-xxxxxx).
8 Vertrouwelijkheid
8.1 Elke Partij zal alle van de andere Partij ontvangen informatie die is aangeduid als zijnde vertrouwelijk, of waarvan het vertrouwelijke karakter redelijkerwijs duidelijk had moeten zijn (hierna “Vertrouwelijke Informatie”) als zodanig behandelen.
8.2 De Vertrouwelijke Informatie mag slechts in het kader van de Overeenkomst gebruikt worden en mag alleen worden gekopieerd of gereproduceerd voor zover nodig voor de uitvoering van de Overeenkomst. Elke Partij zal de Vertrouwelijke Informatie van de andere Partij minstens op dezelfde wijze behandelen zoals zij haar eigen Vertrouwelijke Informatie en soortgelijke gegevens behandelt.
8.3 Elke Partij stemt ermee in om alle Vertrouwelijke Informatie die ze heeft verkregen in de loop van de uitvoering van de Overeenkomst, geheim te houden en niet bekend te maken aan derden zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de verstrekkende Partij, tenzij de ontvangende Partij door bevoegde instanties gedwongen wordt dergelijke informatie te verstrekken, in welk geval de ontvangende Partij de verstrekkende Partij hiervan terstond zal inlichten.
8.4 De ontvangende Partij zal na afloop van de Overeenkomst alle Vertrouwelijke Informatie (m.i.v. eventuele kopieën ervan) die aan de verstrekkende Partij toebehoren, teruggeven dan wel vernietigen.
8.5 Huidig art. 8 is niet van toepassing op Vertrouwelijke Informatie die: (i) reeds publiekelijk bekend geworden is zonder miskenning door de ontvangende Partij van huidig art. 8; (ii) onafhankelijk ontwikkeld is door de ene Partij, zonder gebruikmaking van de Vertrouwelijke Informatie van de andere Partij; (iii) is ontvangen van een derde partij op wie geen vertrouwelijkheidverplichting in relatie tot zulke informatie rustte; (iv) reeds in het bezit van de ontvangende Partij was, zonder vertrouwelijkheidverplichting.
8.6 De verplichtingen uit dit artikel gelden zowel tijdens de duur als tot vijf (5) jaar na de beëindiging van Overeenkomst.
9 Duur en beëindiging
9.1 De Overeenkomst wordt aangegaan voor (i) de duur zoals bepaald in de Offerte of, (ii) indien de duur niet wordt bepaald in de Offerte, voor onbepaalde duur, in welk geval de Overeenkomst blijft lopen tot de voltooiing van de Diensten, tenzij ze eerder beëindigd wordt in overeenstemming met de bepalingen van Overeenkomst.
9.2 Zonder afbreuk te doen aan haar overige rechten, kan elke Partij met onmiddellijke ingang, zonder rechterlijke tussenkomst, en zonder hiervoor enige schadevergoeding verschuldigd te zijn, de Overeenkomst beëindigen door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de andere Partij in de volgende gevallen:
9.2.1 in geval van een wezenlijke tekortkoming door de andere Partij aan een verplichting onder de Overeenkomst en, wanneer het mogelijk is de verplichting alsnog na te komen, indien de inbreukmakende Partij heeft nagelaten de verplichting binnen een periode van 30 kalenderdagen na ontvangst van een schriftelijke ingebrekestelling alsnog na te komen;
9.2.2 wanneer de andere Partij failliet verklaard wordt door een hiertoe bevoegde rechtbank, of zich in geval van kennelijk onvermogen of staking van betaling bevindt;
9.2.3 indien het wegens een geval van overmacht gedurende een onafgebroken periode van 30 kalenderdagen onmogelijk is geworden voor één van de Partijen om haar verplichtingen (met uitzondering van enige betalingsverplichtingen) voortvloeiend uit de Overeenkomst uit te voeren.
9.3 In geval van beëindiging van de Overeenkomst, om welke reden dan ook, blijft de Klant gehouden om alle vóór de beëindiging reeds aan Rear Window verschuldigde bedragen te voldoen en worden alle andere nog niet vervallen vorderingen van Rear Window op de Klant onmiddellijk opeisbaar.
10 Garantie
10.1 Rear Window zal de Diensten op een professionele manier en met redelijke zorg en vakkundigheid uitvoeren. Rear Window garandeert op geen enkele wijze dat de Diensten en/of Deliverables de Klant haar beoogde resultaten zullen opleveren en/of dat de Klant in staat zal zijn om haar doelstellingen te bereiken, ongeacht of de Klant zulke beoogde resultaten of doelstellingen heeft meegedeeld aan Rear Window of niet.
10.2 De Klant erkent dat de tellingen als gevolg van de gehanteerde technologie inherent een zekere foutenmarge vertonen, zoals nader toegelicht op de website van Rear Window.
10.3 De Klant erkent dat, tenzij uitdrukkelijk anders bepaald, alle verbintenissen van Rear Window onder huidige Overeenkomst middelenverbintenissen uitmaken.
10.4 Indien Rear Window goederen (bv. Telraam v1-toestellen) doorverkoopt, zijn de toepasselijke garantievoorwaarden van de betrokken producenten van toepassing op de goederen (waaronder bv. de voorwaarden van Gotron BV, xxxxx://xxx.xxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxx). Voor zover als wettelijke toegestaan geeft Rear Window geen (bijkomende) garanties met betrekking tot, en is Rear Window niet verantwoordelijk voor, producten of diensten van derden.
10.5 Indien Rear Window eigen goederen verkoopt, met name Telraam S2 (indoor/outdoor), dan geldt de wettelijke garantieregeling. De klant moet binnen 2 maanden na vaststelling het gebrek melden aan Rear Window, zo niet vervalt de garantie.
10.6 Schade als gevolg van onzorgvuldig gebruik (bvb. laten vallen van de sensor, gebruik van een andere adapter,...) valt niet onder de garantie.
10.7 Tenzij uitdrukkelijk anders bepaald, is Rear Window niet verantwoordelijk voor connectiviteit van het Telraam-toestel via wifi (Telraam v1) of LTE-m/NB-IoT (Telraam S2) op de locatie van installatie. De klant dient vooraf te verifiëren of de locatie waar hij het toestel wenst te installeren, voldoende signaalkwaliteit heeft.
10.8 Dit artikel omschrijft de enige garantie van Rear Window, en wordt uitdrukkelijk gegeven in de plaats van alle andere garanties, uitdrukkelijk of stilzwijgend, met inbegrip van garanties van geschiktheid voor een bepaald doel of enige andere garantie.
10.9 Rear Window zet alle redelijke middelen in zodat de Xxxxxxx.xxx en telraam-ai server een beschikbaarheid zal hebben van minimum 99%.
11 Aansprakelijkheid
11.1 De aansprakelijkheid van Rear Window onder de Overeenkomst is beperkt tot schade van de Klant die het rechtstreekse gevolg is van een zware fout, opzet of bedrog van Rear Window of haar aangestelden.
11.2 Per schadegeval is de aansprakelijkheid van Rear Window beperkt tot (i) de bedragen die de Klant gedurende 6 maanden voorafgaandelijk aan het schadegeval effectief betaald heeft of (ii) vijftienduizend euro (€ 15.000), waarbij het laagste bedrag van toepassing zal zijn. De totale aansprakelijkheid van Rear Window voortvloeiend uit de Overeenkomst is in alle gevallen beperkt tot maximaal het factuurbedrag voor de geleverde Diensten.
11.3 In geen geval is Rear Window aansprakelijk voor onrechtstreekse, incidentele, bijzondere, toekomstige, speculatieve, exemplarische of punitieve schade of verliezen of gevolgschade (inclusief maar niet beperkt tot, schade te wijten aan bedrijfsonderbreking, verlies of beschadiging van gegevens, gederfde inkomsten, opbrengst of winst, verlies van verwachte besparingen, verlies van concurrentieel voordeel of goodwill, verlies van kansen, de kosten om vervangende diensten te regelen, reputatieschade) die voortvloeien uit deze Overeenkomst, ongeacht de oorzaak van dergelijke schade of verliezen, zelfs indien dergelijke schade of verliezen voorzienbaar waren.
12 Overige bepalingen
12.1 Rear Window is gerechtigd om de logo's en de naam van de Klant te gebruiken als referentie in publiciteit aangaande haar dienstverlening.
12.2 De Klant zal zijn rechten of verplichtingen uit de Overeenkomst niet toewijzen of overdragen aan een derde, zonder voorafgaandelijke schriftelijke toestemming van Rear Window.
12.3 Met betrekking tot de Overeenkomst geldt elke Partij als een onafhankelijke contractspartij en zal geen Partij gerechtigd zijn de andere Partij te vertegenwoordigen of te binden. Niets in de Overeenkomst of deze Zakelijke Voorwaarden zal een joint venture, een samenwerkingsverband of agentuurrelatie tussen Partijen tot stand brengen c.q. hebben gebracht.
12.4 Indien enige bepaling van de Overeenkomst ongeldig of niet-afdwingbaar blijkt, zullen de andere bepalingen desondanks onverkort van kracht blijven. De ongeldige of nietige bepaling zal in dat geval worden herleid tot een bepaling met een gelijk of gelijkaardig economisch gevolg voor het maximale zoals toegestaan onder de toepasselijke wetgeving.
12.5 Aanvullingen op en wijzigingen aan de Overeenkomst zijn slechts mogelijk indien deze schriftelijk overeengekomen zijn tussen Partijen.
12.6 Deze Overeenkomst vormt de gehele overeenkomst tussen de Partijen met betrekking tot het desbetreffende onderwerp en vervangen alle eerdere mondelinge of schriftelijke overeenkomsten, verklaringen of afspraken tussen de Partijen.
12.7 Behoudens wat de betalingsverplichtingen betreft, zal geen van beide Partijen aansprakelijk zijn voor vertragingen of een andere vorm van niet-naleving die het gevolg zijn van omstandigheden of oorzaken buiten haar wil om, met inbegrip van, doch niet beperkt tot, handelingen of nalatigheden of het verzuim van de andere Partij of een derde partij (die niet in onderaanneming voor Rear Window werkt, tenzij deze ook door overmacht wordt aangetast), brand of een ander ongeval, een natuurramp, een epidemie, een staking of een arbeidsconflict, oorlog of ander geweld, defecten in telecomverbindingen en informaticamateriaal van derden, of enige wet, bevel of vereiste van een overheidsinstelling of autoriteit, of enige andere omstandigheden buiten haar redelijke controle.
12.8 Het Belgisch recht is van toepassing op deze Overeenkomst. In geval van geschillen zijn de Belgische rechtbanken van Leuven exclusief bevoegd.