De aanbieding van coöperatieve aandelen werd afgesloten op 13 oktober 2022.
De aanbieding van coöperatieve aandelen werd afgesloten op 13 oktober 2022.
Informatienota over de aanbieding van coöperatieve aandelen door de Europese coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid NewB
Dit document is opgesteld door NewB ecv.
DIT DOCUMENT IS GEEN PROSPECTUS EN WERD NIET GECONTROLEERD NOCH GOEDGEKEURD DOOR DE AUTORITEIT VOOR FINANCIËLE DIENSTEN EN MARKTEN.
1 juni 2022
WAARSCHUWING: DE BELEGGER LOOPT HET RISICO HAAR·ZIJN BELEGGING VOLLEDIG OF GEDEELTELIJK TE VERLIEZEN EN/OF HET VERWACHTE RENDEMENT NIET TE BEHALEN.
DE BELEGGINGSINSTRUMENTEN ZIJN NIET GENOTEERD: DE BELEGGER LOOPT HET RISICO GROTE PROBLEMEN TE ONDERVINDEN OM HAAR·ZIJN POSITIE AAN EEN DERDE TE VERKOPEN INDIEN ZIJ·HIJ DAT ZOU XXXXXX.
Deel I. Belangrijkste risico’s eigen aan de uitgevende instelling en de aangeboden beleggingsinstrumenten, specifiek voor het betrokken aanbod
NewB wenst het publiek erop te wijzen dat beleggingen in aandelen nooit zonder risico zijn: bij hun beleggingsbeslissingen moeten beleggers er rekening mee houden dat ze hun belegging volledig kunnen verliezen.
De aansprakelijkheid van de coöperanten is echter strikt beperkt tot het bedrag van hun intekening en ze zijn hoofdelijk noch gezamenlijk aansprakelijk voor de schulden van NewB. Met andere woorden: het maximale risico dat ze lopen, is dat ze hun belegging volledig kwijtspelen.
NewB wenst de aandacht vooral te vestigen op de volgende risico’s, die eigen zijn aan de intekening op aandelen in het kader van dit aanbod.
A. Risico’s verbonden aan de aandelen
1. De belegger kan bij financiële problemen of insolventie van NewB het belegde bedrag geheel of gedeeltelijk verliezen
De belegging in aandelen wordt aan het eigen vermogen van NewB toegevoegd. Dat wordt, in geval van ontbinding of vereffening, in de eerste plaats aangewend om de passiva aan te zuiveren. Zodra de passiva zijn aangezuiverd, kan het kapitaal aan de coöperanten worden terugbetaald ten belope van het werkelijk gestorte bedrag of, in geval van ontoereikendheid van het beschikbare saldo, van een evenredig deel van dat bedrag.
2. De intrinsieke waarde van de aandelen van NewB kan dalen door de accumulatie van verliezen en het recht op terugbetaling negatief beïnvloeden
De terugbetalingswaarde van de aandelen van een uittredend lid mag niet hoger zijn dan de nominale waarde van die aandelen (geen potentiële meerwaarde op de aandelen en risico op minderwaarde). Bovendien bestaat door de gecumuleerde boekhoudkundige verliezen, waardoor het bedrag van het eigen vermogen lager is dan de waarde van de uitgegeven aandelen, reeds het risico op een minderwaarde. Op 31/12/2021 bedroeg de intrinsieke waarde op basis van de jaarrekeningen die nog niet door de algemene vergadering werden goedgekeurd € 9,05 per B-aandeel en € 904,67 per A-aandeel. Ook moet worden opgemerkt dat het financiële plan voorziet dat NewB tot en met 2025 verlies zal blijven maken. De resultaten en de solvabiliteit van NewB zullen doorslaggevend zijn voor een eventuele terugbetaling van de aandelen op verzoek van de coöperanten.
3. De aandelen leiden de eerste jaren niet tot de uitkering van dividenden
In principe geeft elk aandeel recht op betaling van een dividend op de eventueel gerealiseerde winsten, zoals beslist door de algemene vergadering. Dat dividend is hetzelfde voor alle aandelencategorieën. NewB heeft echter nooit
dividenden betaald op de aandelen en uit de financiële projecties blijkt dat XxxX niet in staat zal zijn om dividenden uit te keren vooraleer ze haar activiteit en haar inkomsten aanzienlijk heeft weten te ontwikkelen. Een belegger die streeft naar een snel en regelmatig rendement moet met dat risico rekening houden.
4. De belegger loopt het risico dat de belegde sommen geblokkeerd worden als gevolg van de illiquiditeit van de aandelen
De beperkte liquiditeit van de aandelen is grotendeels te wijten aan de overdrachtsbeperkingen en de vereiste voorwaarden om coöperant te worden of om ontslag te nemen.
De aandelen zijn niet vrij verhandelbaar:
- De houder van aandelen die haar·zijn belegging wenst te recupereren, kan ze slechts doorverkopen aan bepaalde categorieën personen en met het akkoord van de raad van bestuur van NewB, overeenkomstig artikel 9 van de statuten of moet haar·zijn ontslag indienen bij de vennootschap;
- De ontslagmogelijkheden zijn beperkt omdat ze niet toegelaten zijn a) tussen de datum van het verkrijgen van de erkenning als kredietinstelling, namelijk 31/01/2020, en de datum van de derde verjaardag daarvan, namelijk 01/02/2023, noch b) in bepaalde omstandigheden van financiële en/of prudentiële spanningen bij NewB overeenkomstig artikel 10 en 11 van de statuten. Bovendien stemt de terugbetalingsprijs van de aandelen van een ontslagnemende coöperant overeen met de intrinsieke waarde van ieder aandeel (met name het deel van het geplaatste kapitaal, verminderd naar rato van de verliezen die toe te schrijven zijn aan het maatschappelijke kapitaal van NewB) en wordt hij berekend op basis van de balans van het lopende boekjaar waarin het recht op terugbetaling is ontstaan.
Op vraag van de toezichthouder zal de raad van bestuur van NewB een buitengewone algemene vergadering organiseren om een voorstel tot wijziging van artikel 11 van de statuten ter stemming voor te leggen. De voorgestelde wijziging betreft de verlenging van de periode tijdens dewelke het niet mogelijk is om uit de coöperatie te treden tot 01/02/2027.
B. Risico’s verbonden aan de activiteiten van NewB
1. Het feit dat de activiteiten van NewB kaderen in een start-up brengt grote risico’s met zich mee wat betreft de levensvatbaarheid van het bedrijfsmodel en de betrouwbaarheid van het bedrijfsplan
Doordat er nog maar weinig historiek van activiteiten is (het aanbod van NewB is pas volledig sinds september 2021, met de lancering van de kaart, of zelfs januari 2022 met de lancering van de distributie van het beleggingsfonds NewB Invest), blijft NewB, als nieuwe bank, geconfronteerd worden met risico’s die de levensvatbaarheid van haar bedrijfsmodel bedreigen. Die risico’s hebben hoofdzakelijk betrekking op twee belangrijke elementen:
(1) de nood aan nieuw kapitaal ten bedrage van 40 miljoen: om haar commerciële ontwikkeling te financieren en de komende drie jaar (2023, 2024 en 2025) te voldoen aan alle wettelijke en reglementaire ratio’s moet NewB voor eind september 2022 een bijkomend kapitaal van 40 miljoen euro vrijmaken. Indien dat bedrag niet binnen de vooropgestelde termijn wordt verzameld, is het mogelijk dat de toezichthoudende autoriteit maatregelen oplegt aan NewB, die kunnen gaan tot de intrekking van de banklicentie en in fine kunnen leiden tot de sluiting van de bank, met een impact op de vereffeningswaarde van de aandelen zoals beschreven in titel A.1 van deze informatienota.
(2) de onzekerheid over de ontwikkeling en de rentabiliteit van haar activiteiten: de levensvatbaarheid van NewB is grotendeels gebaseerd op de ontwikkeling van haar commerciële activiteit (aantal rekeningen, kredietvolume, distributie van verzekeringen en beleggingsfondsen) en op haar vermogen om op basis van die activiteit een voldoende grote financiële marge op te bouwen. De directie heeft een actieplan uitgewerkt om de bank in staat te stellen om de in haar bedrijfsplan bepaalde doelstellingen te bereiken. Er moet echter op worden gewezen dat geen enkele garantie kan worden geboden voor het succes van de bank en dat een
gedeeltelijke of laattijdige verwezenlijking van de commerciële ontwikkeling van de bank een aanzienlijk negatieve impact kan hebben op de financiële rentabiliteit van NewB en dus op haar levensvatbaarheid.
2. Xxxxxx’x verbonden aan het statuut van kredietinstelling
Net als elke kredietinstelling wordt NewB, wanneer ze op kruissnelheid is, geconfronteerd met de traditionele risico’s die van toepassing zijn op die activiteitensector.
De eerste categorie betreft de operationele risico’s, zoals fraude, falen van de informaticasystemen, ontoereikendheid van de informaticabeveiliging, menselijke fouten of gebrek aan geschoold personeel. Die risico’s kunnen een grote financiële impact hebben. Maar rekening houdend met het feit dat NewB zich beperkt tot de verkoop van eenvoudige producten en diensten, informaticasystemen gebruikt die al door andere kredietinstellingen worden gebruikt en een systeem voor het beheer van die operationele risico’s heeft uitgewerkt, is NewB van mening dat die een matig risico inhouden.
De tweede risicocategorie betreft de financiële verliezen die te maken hebben met een ongunstige evolutie van de rentevoeten. NewB streeft er niet naar om specifieke extra inkomsten vrij te maken die afkomstig zijn van de maturiteitsverschillen tussen de rentevoeten van de activa en die van de passiva op de balans. De netto rentemarge wordt gegenereerd door een traditionele bankactiviteit, in overeenstemming met het strikt gereglementeerde kader dat hierop van toepassing is, en niet door speculatieve posities op de rentevoeten.
De derde categorie betreft het risico van niet-betaling van de interesten en/of niet-terugbetaling van de kredieten. Daartoe heeft NewB een risicobeleid uitgewerkt dat het acceptatiebeleid en het kredietrisiconiveau bepaalt. De beoordeling van dat risico komt tot uiting in provisies die het mogelijk maken om dat risico op te vangen.
De vierde categorie betreft het risico op moeilijkheden om de verbintenissen met betrekking tot haar financiële passiva na te komen, waardoor de continuïteit van de activiteiten van NewB in gevaar kan komen.
• Het structurele liquiditeitsrisico (= op lange termijn) is het gevolg van het maturiteitsverschil tussen de passiva en de activa van de balans. Het wordt als laag beschouwd, rekening houdend met de balansstructuur en het voorzichtige beleggingsbeleid van NewB.
• Het operationele liquiditeitsrisico (= op korte termijn) betreft de liquiditeitsverschillen (tekort of overschot) die zich dagdagelijks voordoen. Met haar structurele positie van liquiditeitsoverschotten en de aandachtige opvolging van de intra-day positie van de thesaurie is NewB van mening dat het goed beschermd is tegen dat risico.
• Het eventuele liquiditeitsrisico betreft onvoorziene bewegingen in de activa of passiva (bijvoorbeeld een snelle en massale terugtrekking van deposito’s door de klanten). Rekening houdend met het voorzichtige beleggingsbeleid van NewB (toekenning van kredieten ter hoogte van max. 50% van het balanstotaal en een zeer liquide beleggingsportefeuille) is NewB van mening dat dit risico een lage waarschijnlijkheid maar een hoge impact inhoudt.
De versnippering van het kapitaal kan het beslissingsproces van NewB vertragen. Het is echter eigen aan het coöperatieve principe en maakt het voor alle coöperanten mogelijk om de waarden op het gewenste niveau te houden. Bovendien kan het coöperatieve statuut en het besluitvormingsmodel ‘één coöperant, één stem’ een rem vormen op de intreding van nieuwe institutionele coöperanten en zo de capaciteiten van NewB op het vlak van kapitalisatie verkleinen.
D. Risicofactoren verbonden aan de markten waarop NewB actief is
1. NewB is onderworpen aan een wetgevend en reglementair kader waarvan de evolutie een impact kan
hebben op haar activiteit en financiële situatie.
NewB is actief in een sterk gereglementeerde sector, die uiterst strikte verplichtingen oplegt die verbonden zijn aan haar statuut en haar activiteiten. De opvolging en de naleving van een dergelijk strikt reglementair kader houdt hoge kosten inzake conformiteit en technische en juridische diensten in, die de rentabiliteit van NewB kunnen beïnvloeden.
De activiteiten van NewB zijn onderworpen aan een reglementair toezicht gekoppeld aan haar prudentiële kader. Het niet-nakomen van haar reglementaire verplichtingen dreigt zware sancties met zich mee te brengen en/of een verplichting tot aanpassing van haar procedures, die eventueel een negatieve impact kunnen hebben op het zakenplan, of zelfs ertoe kunnen leiden dat de bankerkenning van NewB in vraag wordt gesteld.
Bovendien is de distributie van twee types producten (de coöperatieve aandelen en de beleggingsfondsen) onderworpen aan de MiFID-reglementering (Markets in Financial Instruments Directive II). De MiFID-reglementering bevat onder andere elementen voor de bescherming van de consument, de interne organisatie en de verplichtingen met betrekking tot transparantie- en wettelijke reporting.
De beschermingsverplichtingen ten opzichte van de consument zijn strikter wanneer een bank een discretionaire beheersdienst of gepersonaliseerd advies aanbiedt aan de klanten. In haar zakenplan heeft XxxX ervoor gekozen om dat type advies niet aan te bieden.
De verplichtingen hangen ook af van de complexiteit van de verkochte producten. In dat kader brengt NewB (i) een complex product (voor het coöperatieve aandeel), (ii) niet-complexe producten (voor niet-complexe beleggingsfondsen van het type ICBRW) op de markt. De risico’s die daarmee verbonden zijn, kunnen verschillende oorzaken hebben: gepersonaliseerd advies aanbieden ondanks de oorspronkelijke positionering van NewB; niet- naleving van de informatieplicht van de consument; verkoop van een beleggingsproduct aan klanten buiten het doelpubliek van het product of klanten die onvoldoende geïnformeerd zijn; en geen rekening houden met de ervaring en/of de kennis van de klanten om de geschiktheid van het product voor de klanten te beoordelen.
2. NewB loopt het risico dat haar commerciële potentieel niet gunstig evolueert rekening houdend met de specificiteit van de Belgische banksector
De bancarisatie van de Belgische bevolking is hoog en de markt is heel competitief, wat tot gevolg kan hebben dat de werving van klanten, die wat onontbeerlijk is voor de rentabiliteit en het voortbestaan van NewB, vertraagt en/of tot stilstand komt.
Aangezien het basisdienstenaanbod pas begin 2022 volledig was (met de lancering van het beleggingsfonds NewB Invest, opgericht in de vorm van een beleggingsvennootschap met veranderlijk kapitaal en dat NewB distribueert), is het bovendien nog niet mogelijk om met voldoende zekerheid in te schatten in welke mate de coöperanten klant zullen worden en in welke mate personen die nog geen coöperant zijn, ook klant zullen worden. De ontwikkelingsproblemen kunnen in voorkomend geval een impact hebben op de waarde van de coöperatieve aandelen in geval van vervroegde vereffening.
We verwijzen bovendien naar de elementen vermeld in titel B.1 om dit risico aan te vullen.
Deel II. Informatie met betrekking tot de uitgevende instelling
A. Identiteit van de uitgevende instelling
1. Maatschappelijke zetel, rechtsvorm, ondernemingsnummer, land van herkomst en webadres van NewB
NewB is een Europese coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, die in België is opgericht overeenkomstig Verordening 1435/2003 van de Raad van 22 juli 2003 betreffende het statuut voor een Europese coöperatieve vennootschap. Haar maatschappelijke zetel is gevestigd in 0000 Xxxx-Xxxxx-xxx-Xxxx, Xxxxxxxxxxxxxxx 00 en haar ondernemingsnummer is 0836.324.003 (RPR Brussel).
NewB is sinds 1 januari 2012 erkend door de Nationale Raad voor de Coöperatie.
De website van NewB is xxx.xxxx.xxxx en het telefoonnummer van NewB is 02 486 29 99 (NL) / 02 486 29 29 (FR).
2. Beschrijving van de activiteiten van NewB
Het maatschappelijke doel van NewB bestaat erin te voldoen aan de behoeften en de ontwikkeling van de economische en/of sociale activiteiten van haar leden via de volgende activiteit: oprichting en uitbating van een nieuwe coöperatieve kredietinstelling in België om een eenvoudige, veilige en duurzame financiële dienst te bieden aan alle burgers, verenigingen, sociale bewegingen en ondernemers.
Het is de ambitie van NewB om bankproducten aan te bieden die in overeenstemming zijn met haar waarden en met de verwachtingen van haar coöperanten. NewB betrekt de coöperanten bij het bepalen van de kenmerken van de bankproducten. Daarvoor kan NewB een beroep doen op een iteratief proces van co-creatie, dat al werd uitgetest. Volgens NewB biedt co-creatie de mogelijkheid om producten te ontwikkelen die in overeenstemming zijn met de werkelijke verwachtingen van de coöperanten door regelmatig aan de hand van enquêtes hun reacties te verzamelen.
(i) Rekeningen
Eind 2020 konden de eerste NewB-zichtrekeningen en -spaarrekeningen (individueel of gezamenlijk) worden geopend door particulieren.
Naar aanleiding van een enquête, die door meer dan 15.000 coöperanten werd ingevuld, heeft NewB het advies van de meeste respondenten gevolgd en een systeem van vrije bijdragen aangeboden. Elke coöperant is dus vrij om te betalen wat zij·hij wenst voor het gebruik van de verschillende rekeningen, waarbij zij·hij zich bewust is van de kosten die eraan verbonden zijn voor de coöperatie.
Aangezien NewB een coöperatie is, wil ze dat de eerste begunstigden van haar activiteiten haar coöperanten zijn. Om haar maatschappelijk doel te bevorderen en aan alle burgers een dienst te verlenen, wordt het echter aanvaard dat personen die geen coöperant zijn toch rekeningen openen bij NewB. Voor die personen geldt de vrije bijdrage dan slechts boven een minimumprijs die aan hen wordt opgelegd.
(ii) Betaalkaart
Sinds de zomer van 2021 biedt NewB voor particulieren een betaalkaart aan, gekoppeld aan de zichtrekening, die de systemen Bancontact en Visa Debit combineert. Ze kan dus overal ter wereld worden gebruikt, ook voor online- aankopen. De kaart is milieuvriendelijk, want ze bestaat volledig uit gerecycleerd pvc. Ze is voorzien van een inkeping zodat ze ook op de tast herkenbaar is, voor een maximale inclusie.
De prijs van die kaart volgt hetzelfde systeem van de vrije bijdrage of bewuste prijs als de rekeningen. De klanten beslissen welk maandelijks bedrag ze betalen voor de kaart naargelang hun middelen. Klanten die geen coöperant zijn, betalen sowieso een minimumprijs per kaart.
(iii) Kredieten
Sinds 8 februari 2021 biedt NewB ook leningen op afbetaling op middellange termijn voor particulieren aan. Die kredieten zijn bestemd voor renovaties van woningen met als doel de energieprestatie (isolatie, fotovoltaïsche panelen ...) te verbeteren of om te investeren in zachte mobiliteit (elektrische voertuigen, fietsen ...). NewB werkt ook aan een kredietaanbod voor de aankoop of de bouw van tiny houses. M.a.w. de kredieten dienen voor ingrepen en projecten die de energietransitie kunnen versnellen. Op dit moment bedraagt de maximale looptijd 84 maanden en is het maximumbedrag € 100.000. De kredieten worden slechts toegekend indien minstens 50% van de investering bedoeld is om energie te besparen.
XxxX aanvaardt bepaalde aanvragen voor kredieten aan professionelen en aan rechtspersonen en wil die systematisch aanbieden tegen eind 2022. Het eerste krediet aan een rechtspersoon werd toegekend in maart 2022.
(iv) Verzekeringsproducten
NewB verdeelt ook verzekeringsproducten als verzekeringstussenpersoon en handelt als agent van de verzekeraar Xxxxxxx. De verzekeringsproducten zijn een natuurlijke aanvulling op de bankactiviteit en worden aangeboden door middel van drie contracten:
- NewB Autoverzekering, die op de markt werd gebracht op 09/06/2018.
- NewB Woningverzekering – met een optie burgerrechtelijke aansprakelijkheid –, die op de markt werd gebracht op 09/06/2019.
- NewB Fietsverzekering, die op de markt werd gebracht op 25/03/2020.
De details met betrekking tot die verschillende contracten kunnen worden geraadpleegd op de website van NewB via de link NewB | Verzekeringen.
Het verzekeringsproductengamma kan worden uitgebreid naargelang de behoeften van de coöperanten.
(v) Duurzame beleggingsproducten
De eerste beleggingsproducten die door NewB werden verdeeld, zijn de groene of duurzame compartimenten van de bevek (beleggingsvennootschap met veranderlijk kapitaal) NewB Invest waarvan NewB de promotor is en Luxcellence Management Company S.A. de beheersvennootschap. Het gaat om ‘Artikel 9’-compartimenten volgens de definitie van de nieuwe Europese SFDR-regelgeving (Sustainable Finance Disclosure Regulation). Die compartimenten voldoen aan de strengste Europese criteria inzake duurzaamheid. Enkel die compartimenten kunnen voortaan als ‘duurzaam’ worden beschouwd.
De bevek NewB Invest bevat drie compartimenten waarvan de beleggingsportefeuilles onderling van elkaar verschillen door de risico’s die de beleggers nemen. NewB verdeelt de financiële instrumenten van NewB Invest en houdt zich daarbij enkel bezig met het ontvangen en doorgeven van de orders. XxxX verstrekt geen advies noch diensten voor discretionair beheer.
XxxX werkt aan de ontwikkeling van nieuwe beleggingsproducten en aan de ontwikkeling van een dienstverlening waarmee meerderjarige personen kunnen beleggen voor minderjarige personen.
(b) Toekomstige bankactiviteiten
NewB werkt momenteel aan het op de markt brengen van zichtrekeningen, spaarrekeningen en kredieten voor verenigingen, vennootschappen en ondernemingen, en aan de uitbreiding van het aanbod van beleggingsfondsen.
3. Identiteit van de personen die meer dan 5% van het kapitaal van NewB bezitten en percentage van de participaties die ze in bezit hebben
Enkel de groep Monceau bezit, via drie entiteiten, een percentage van meer dan 5% van het maatschappelijke kapitaal van NewB, afgesloten op 17 juni 2016 voor een totaalbedrag van € 10.000.000 vertegenwoordigd door aandelen van categorie C:
- Monceau International (naamloze vennootschap): 10 aandelen van categorie C (€ 200.000), zijnde een participatie van € 2.000.000, wat overeenstemt met 3,97% van het maatschappelijke kapitaal van NewB op 31/12/2021.
- Mutuelle Centrale de Réassurance (onderlinge verzekeringsmaatschappij): 15 aandelen van categorie C (€ 200.000), zijnde een participatie van € 3.000.000, wat overeenstemt met 5,96% van het maatschappelijke kapitaal van NewB op 31/12/2021.
- Monceau Investissements Mobiliers (burgerlijke vennootschap): 25 aandelen van categorie C (€ 200.000), zijnde een participatie van € 5.000.000, wat overeenstemt met 9,93% van het maatschappelijke kapitaal van NewB op 31/12/2021.
Krachtens de statuten van NewB heeft iedere coöperant recht op een stem, ongeacht het aantal aandelen dat zij·hij bezit of de categorie van haar·zijn aandelen. Een coöperant van categorie C heeft dus slechts één stem, net als een
coöperant van categorie A of B. De besluiten van de algemene vergadering moeten echter worden goedgekeurd door een absolute meerderheid van de aanwezige stemmen die tegelijk vertegenwoordigd zijn door coöperanten van categorie A (ii) coöperanten van categorie B en (iii) coöperanten van categorie C. Aangezien de categorie van C- coöperanten momenteel uit 11 beleggers bestaat, bezit de groep Monceau 27,27% van de stemrechten in die categorie.
4. Transacties gesloten tussen NewB en de groep Monceau en/of andere verbonden personen dan aandeelhouders, voor de twee laatste boekjaren en het boekjaar 2021.
De groep Monceau heeft aandelen genomen in NewB in het kader van een coöperatie die bedoeld is om binnen NewB een departement verzekeringsbemiddeling te ontwikkelen om verzekeringsproducten te verdelen in België. Over de periode 2019-2021 bedroegen de commissies die NewB ontving voor de verzekeringen die zij distribueert, respectievelijk: € 21.808, € 83.052 en € 108.922.
In het kader van het huidige partnerschap heeft de groep Monceau het recht om kandidaten voor te dragen aan de algemene vergadering voor een functie als lid van de raad van bestuur van NewB. Hij is door de geldende akkoorden niet gemachtigd om tussen te komen in andere benoemings-, bestuurs- of beheersprocessen binnen NewB.
Er bestaan geen andere verrichtingen die voor NewB als belangrijk kunnen worden bestempeld, noch lopende kredieten of waarborgen.
5. Identiteit van de leden van het wettelijke bestuursorgaan van NewB, de leden van het directiecomité, de afgevaardigde voor het dagelijkse beheer
De raad van bestuur van NewB bestaat uit 13 bestuurders: xxx. Xxxxxxx Xxxxx (voorzitter), xxx. Xxxxxxx Xxxxx (gedelegeerd bestuurder), xxx. Xxx Xxxxxxx, xxx. Xxxxxxxx Xxxxx, xxx. Xxxxxx Xxx Xxxxxxxxxx, xxx. Xxxxx Xxxxxxx, mevr. Xxxxxxxx Xxx, mevr. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, xxx. Xxxx Xx Xxxxx, mevr. Xxxxxxx Xxx Xx, mevr. Xxxx Xxxx, mevr. Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx en xxx. Xxxxxxx Xxxxxxx (die laatste is voorlopig gecoöpteerd, zijn definitieve benoeming staat op de agenda van de volgende algemene vergadering van juni 2022). De raad van bestuur bepaalt de algemene strategie van NewB, het risicobeleid en houdt toezicht op de activiteiten van NewB.
Het directiecomité, dat verantwoordelijk is voor het operationele beheer, de uitvoering van het risicobeheersysteem en de uitwerking van een geschikte organisatorische en operationele structuur, binnen de grenzen van de algemene strategie bepaald door de raad van bestuur, bestaat momenteel uit drie uitvoerende bestuurders: xxx. Xxxxxxx Xxxxx (chief executive officer – CEO en chief financial officer - CFO), mevr. Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx (chief commercial officer – CCO) en xxx. Xxxxxxx Xxxxxxx (chief risk officer – CRO). Onder voorbehoud van het akkoord van de toezichthoudende autoriteit werd een kandidaat voorgesteld voor de functie chief operations officer – COO in het directiecomité, voor benoeming door de volgende algemene vergadering van juni 2022.
6. Bezoldigingen
De statuten van NewB bepalen dat de mandaten van bestuurders in principe kosteloos zijn, maar dat de raad van bestuur bezoldigingen kan toekennen aan de uitvoerende bestuurders en vergoedingen aan de niet-uitvoerende bestuurders, zonder dat deze kunnen bestaan uit een participatie in de winst van de vennootschap. Zowel voor de bezoldigingen als de vergoedingen moeten de door de algemene vergadering vastgelegde barema’s worden nageleefd.
Rekening houdend met de professionalisering van de bestuurs- en beheersorganen van NewB, de ervaring en de bevoegdheid van de leden van die organen, en rekening houdend met de werklast die verbonden is aan de voorbereiding en het houden van de vergaderingen van de raad van bestuur en de gespecialiseerde comités, werden tijdens de algemene vergadering van 28 september 2019 de vergoedingen van de raad van bestuur als volgt vastgelegd, met ingang vanaf het verkrijgen van de bankerkenning:
(i) de uitvoerende leden van de raad van bestuur ontvangen geen enkele vergoeding voor zover ze bezoldigd worden in naleving van de maximale loonspanning die door de algemene vergadering is vastgelegd
op 1 tot 5 tussen het laagste en het hoogste loon.
(ii) de niet-uitvoerende leden van de raad van bestuur, het audit- en risicocomité en het benoemings- en bezoldigingscomité worden vergoed met een bedrag van € 500 excl. btw per dag.
Iedere bestuurder beslist om ofwel de vergoeding te innen, ofwel ervan af te zien ten gunste van een vennootschap/organisatie, ofwel er zonder meer van af te zien.
Voor het boekjaar 2021, bedroeg het totaal van de bezoldiging van de uitvoerende bestuurders € 498.449 en het totaal van de vergoedingen voor de niet uitvoerende bestuurders € 133.250.
7. Veroordelingen
De bestuurders van NewB en de groep Monceau hebben geen enkele veroordeling opgelopen zoals bedoeld in artikel 20 van de wet van 25 april 2014 op het statuut van en het toezicht op kredietinstellingen en beursvennootschappen.
8. Belangenconflicten
NewB werkt de nodige beleidslijnen en procedures uit om potentiële belangenconflicten in haar beheer-, bestuurs- en toezichthoudende organen te identificeren, te voorkomen en te beheren, overeenkomstig de geldende wetten en reglementen en de governanceregels die verbonden zijn aan het statuut van kredietinstelling.
Door ondertekening van het mandaat dat hen met NewB verbindt, hebben de huidige bestuurders verklaard dat ze geen rechtstreeks of onrechtstreeks belangenconflict met NewB hadden. Ze verbinden zich ertoe NewB op de hoogte te brengen van eventuele belangenconflicten waarmee ze kunnen worden geconfronteerd. Potentiële belangenconflicten worden in kaart gebracht en geneutraliseerd.
Overeenkomstig de toepasselijke reglementering inzake verzekeringsbemiddeling wordt de activiteit van NewB als verzekeringsagent van Xxxxxxx bovendien omkaderd door een beleid dat is vastgesteld door de raad van bestuur en is bedoeld om de risico’s op belangenconflicten in het kader van die activiteit te voorkomen.
9. Commissaris
De algemene vergadering van 29 juni 2020 heeft de benoeming van KPMG Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door xxx. Xxxxxxxx Xxxx, als erkende commissaris-revisor van NewB goedgekeurd voor een mandaat van drie jaar.
B. Financiële informatie over de uitgevende instelling
1. Boekhoudkundige situatie
De hieronder uiteengezette financiële staten met betrekking tot het boekjaar 2021 geven een situatie weer die niet is goedgekeurd door de algemene vergadering zoals beschikbaar op de datum van dit document.
NewB boekt een bedrijfsverlies van € 9.150.784 tegenover € 9.115.454 in de begroting. Dat netto-eindresultaat volgens de begroting bestaat uit (i) inkomsten die lager zijn dan verwacht (netto-opbrengsten uit het bankbedrijf: gerealiseerd negatief saldo van - € 72.659 tegenover een positief saldo in de begroting van € 1.174.269) als gevolg van de vertraging in de uitvoering van de strategie en de negatieve rentevoeten en (ii) algemene kosten die ook lager zijn dan de begroting, dankzij de door NewB ingevoerde strategie van variabele kosten (IT-kosten gelinkt aan de commerciële activiteit).
Per 31 december 2021 bedraagt de rubriek van de thesauriebeleggingen in onderstaande tabellen € 1.712.062. Het saldo bestaat hoofdzakelijk uit de tijdelijke belegging van € 1.200.000 die NewB heeft gedaan in het kader van de lancering van de bevek NewB Invest. Daarbij wordt de waarde geteld van de niet-hypothecaire kredieten toegekend aan particulieren voor een totaalbedrag van € 505.334 (nul in 2020).
De inzameling van nieuwe deposito’s bij klanten heeft de in 2021 beschikbare waarden aanzienlijk verhoogd. De
rubriek sluit het jaar af met een saldo van € 131.952.916 in 2021 (€ 30.693.697 in 2020), waarvan € 94.998.177 in bezit zijn bij de Nationale Bank.
De evolutie van het eigen vermogen wijst hoofdzakelijk op de evolutie van de inbreng (geplaatste aandelen) van de leden en de verwerking van de overgedragen verliezen. Ter herinnering, eind 2019 heeft NewB een kapitaalverhoging gerealiseerd voor een totaalbedrag van € 35 miljoen (cf. rubriek ‘overige schulden’). Dat bedrag werd vervolgens overgebracht naar het eigen vermogen (cf. ‘geplaatst kapitaal’) samen met het verkrijgen van de erkenning als kredietinstelling in januari 2020. In 2021 is het verschil in het eigen vermogen hoofdzakelijk het gevolg van de evolutie van de aandelen van categorie B (van meer dan 3.000 deelbewijzen) ten belope van € 66.040 alsook de verwerking van de overgedragen verliezen van de vorige jaren belope van € 27.562.627.
Per 31 december 2021 bedragen de schulden in totaal € 114.906.449 tegenover € 1.875.543 bij de sluiting van het vorige boekjaar. Die stijging is te verklaren door de omvang van de deposito’s die tijdens het boekjaar werden verzameld, voor meer dan € 112.000.000.
Balans na verdeling | 2018 | 2019 | 2020 | 2021* |
ACTIVA | 645.476 | 635.778 | 2.351.323 | 3.032.289 |
Vaste activa | ||||
Oprichtingskosten | 0 | 0 | 0 | |
Immateriële vaste activa | 634.007 | 630.764 | 2.284.035 | 2.958.342 |
Materiële vaste activa | 11.470 | 4.865 | 67.137 | 73.796 |
Financiële vaste activa | 0 | 150 | 150 | 150 |
Vlottende activa | 5.265.979 | 36.672.699 | 31.371.254 | 134.650.996 |
Schuldvorderingen op één jaar of meer | 430.892 | 232.186 | 408.668 | 509.014 |
Thesauriebeleggingen | 0 | 0 | 0 | 1.712.062 |
Beschikbare waarden | 4.793.627 | 36.424.030 | 30.693.697 | 131.952.916 |
Overlopende rekeningen | 41.460 | 16.483 | 268.889 | 477.003 |
Totaal van de activa | 5.911.455 | 37.308.478 | 33.722.576 | 137.683.284 |
Balans na verdeling | 2018 | 2019 | 2020 | 2021* |
PASSIVA | 5.719.733 | 1.736.625 | 31.847.034 | 22.776.836 |
Eigen vermogen | ||||
Geplaatst kapitaal | 15.283.520 | 15.284.140 | 50.259.320 | 50.327.360 |
Overgedragen winst (verlies) | -9.563.787 | -13.547.515 | -18.412.286 | -27.562.627 |
Overgedragen voorlopig resultaat | 0 | 0 | 0 | 0 |
Voorzieningen en uitgestelde belastingen | 0 | 0 | 0 | 12.103 |
Schulden | 191.722 | 35.571.853 | 1.875.543 | 114.906.449 |
Financiële schulden | 0 | 0 | 636.972 | 112.536.146 |
Handelsschulden | 69.229 | 440.788 | 1.029.355 | 1.740.051 |
Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten | 75.087 | 90.635 | 144.926 | 450.687 |
Overige schulden | 15.091 | 35.040.430 | 41.970 | 49.757 |
Overlopende rekening | 32.316 | 0 | 22.318 | 129.807 |
TOTALE PASSIVA | 5.911.455 | 37.308.478 | 33.722.576 | 137.683.284 |
Resultaatverwerking | 2018 | 2019 | 2020 | 2021* |
Te bestemmen winst (verlies) | -9.571.745 | -13.572.533 | -18.425.832 | -27.563.070 |
Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar | -2.398.009 | -4.008.746 | -4.878.317 | -9.150.784 |
Overgedragen winst (verlies) van het vorige boekjaar | -7.173.736 | -9.563.787 | -13.547.515 | -18.412.286 |
Tussenkomst van vennoten in het verlies | 7.958 | 25.019 | 13.546 | 443 |
Over te dragen winst (verlies) | -9.563.787 | -13.547.515 | -18.412.286 | -27.562.627 |
*Cijfers niet goedgekeurd door de algemene vergadering.
c) Resultatenrekening (I) Bedrijfsopbrengsten
Per 31 december 2021 bedroegen de bedrijfsopbrengsten € 417.673 tegenover € 152.235 voor het boekjaar 2020. De rubriek omvat de omzet ten bedrage van € 395.725 en andere bedrijfsopbrengsten ten bedrage van € 21.948.
De post van de omzet stijgt met € 285.633 tegenover 2020. Die stijging is vooral te verklaren door de € 251.237 aan inkomsten gegenereerd via het beheer van de zicht- en spaarrekeningen die sinds eind 2020 beschikbaar zijn (via de toepassing van een bewuste prijs).
Merk ook op dat de verzekeringsactiviteit zich van jaar tot jaar ontwikkelt (€ 108.922 in 2021 tegenover € 67.265 in 2020). In 2021 heeft NewB haar samenwerking voortgezet met Xxxxx, dat haar een commercieel team ter beschikking stelt in ruil voor een verdeling 2/3 (Aedes) - 1/3 (NewB) van de commissies gegenereerd tijdens het eerste jaar van de polis.
(II) Diverse diensten en goederen
De diverse diensten en goederen zijn gestegen met € 2.879.226, gaande van € 3.062.014 in 2020 tot € 5.941.239 in 2021.
De samenstelling is als volgt:
- De erelonen voor onder meer het management en de consultancykosten met een totaal van € 3.124.220 (€ 1.826.659 in 2020). We voegen eraan toe dat het totaal van de bezoldiging van de bestuurders er vermeld is voor een bedrag van € 498.449 (€ 461.552 in 2020).
- De informaticaprestaties voor een bedrag van € 1.377.778 (€ 539.792 in 2020).
- De erelonen van advocaten met € 97.904 (€ 131.607 in 2020).
- De communicatie- en marketingkosten voor € 418.410 (€ 47.338 in 2020).
- De bezoldiging van de commissaris voor zijn mandaat en zijn opdrachten buiten de revisoropdracht voor een totaal van € 115.617.
- De presentiegelden met € 133.250 (€ 87.750 in 2020).
- De huur van de kantoren, met de toevoeging van een extra oppervlakte om de toename van het aantal personeelsleden en de externe medewerkers op te vangen, voor een bedrag van € 215.116 (€ 138.685 in 2020).
- Het resterende saldo van € 458.944 vertegenwoordigt diverse boekhoudkundige posten zoals onderhoud, licenties, verzekeringen, diverse bijdragen en reiskosten.
Merk op dat het saldo van de hierboven vermelde algemene kosten een totaal omvat van € 253.116 niet- terugvorderbare btw. Als gevolg van een nieuwe methodologie die vanaf de tweede helft van het boekjaar werd toegepast, werd het niet-terugvorderbare deel van de btw (50%) van elke transactie geboekt op dezelfde boekhoudkundige rubriek als die van het hoofdbedrag waarop ze betrekking heeft. In de eerste helft van 2021 werd de niet-terugvorderbare btw geboekt in overige bedrijfslasten.
(III) De bezoldigingen
De personeelsuitgaven stijgen met € 839.291. De totale loonkosten bedragen € 2.108.326 in 2021 tegenover €
1.269.034 in 2020. Die stijging is het gevolg van de versterking van de interne teams die nodig was om de
operationalisering van de activiteiten van de bank te ondersteunen. Op 31 december 2021 zijn er 35 medewerkers met een contract van onbepaalde duur (waarvan 9 deeltijds) tegenover 21 (waarvan 8 deeltijds) eind 2020.
Qua voltijdse equivalenten en op de afsluitingsdatum bedraagt de evolutie +14,2 VTE’s, gaande van 18,3 eind 2020 naar 32,5 VTE’s eind 2021. In de loop van het boekjaar is het gemiddelde aantal VTE’s gestegen van 15,4 VTE’s naar 25,4 VTE’s, wat een stijging betekent van 66%, in overeenstemming met de evolutie van de loonkosten.
(IV) Afschrijvingen op immateriële en materiële vaste activa
De afschrijvingen op immateriële en materiële vaste activa vertegenwoordigen € 618.907 in 2021 tegenover € 233.736 in 2020. De stijging met € 385.171 houdt verband met de ontwikkeling en de inproductiestelling van informaticamodules die nodig zijn voor de evolutie van de verrichtingen van de bank. Op de actiefzijde bedragen de netto-acquisities in immateriële vaste activa in 2021 € 1.265.927.
(V) Voorzieningen voor risico's en kosten
Het saldo eind 2021 (€ 12.103) omvat enkel de raming van de voorziening voor het risico op wanbetaling op de toegekende kredieten (nul tijdens de voorgaande boekjaren).
(VI) De overige bedrijfslasten
Eind 2021 bedragen de overige bedrijfslasten € 490.295 tegenover € 255.549 in 2020. De rubriek bestaat hoofdzakelijk uit het bedrag van de niet-terugvorderbare btw ten belope van € 409.967 (€ 254.081 in 2020) en belastingen ten belope van € 76.429 (€ 100 in 2020).
Het saldo van € 409.967 aan niet-terugvorderbare btw omvat een voorziening voor de regularisatie ten belope van
€ 170.484, als gevolg van de verandering van het prorata voor de identificatie van de terugvorderbare btw (van 50% aanvankelijk tot 2% in de tweede helft van het boekjaar). Zoals uitgelegd in de rubriek diverse diensten en goederen werd een totaal van € 253.116 aan niet-terugvorderbare btw geboekt in de algemene kosten op de tweede helft van 2021.
Het brutobedrijfsresultaat van het boekjaar 2021 is een verlies van € 9.150.784, tegenover een verlies van €
4.878.317 in het vorige boekjaar.
2018 | 2019 | 2020 | 2021* | |
Bedrijfsopbrengsten | 80.557 | 97.229 | 152.235 | 417.673 |
Diverse diensten en goederen | -1.402.688 | -2.588.985 | -3.062.014 | -5.941.239 |
Bezoldigingen | -643.163 | -912.057 | -1.269.034 | -2.108.326 |
Afschrijvingen | -263.567 | -318.886 | -233.736 | -618.907 |
Voorzieningen voor risico's en kosten | 0 | 0 | 0 | -12.103 |
Overige bedrijfslasten | -176.344 | -287.408 | -255.549 | -490.295 |
Niet-recurrente lasten | 0 | 0 | -126.519 | -1.701 |
Bedrijfsverlies | -2.405.205 | -4.010.107 | -4.794.617 | -8.754.898 |
Financiële opbrengsten | 8.574 | 2.294 | 458 | 3.630 |
Financiële lasten | -1.006 | -933 | -84.159 | -399.516 |
Uitzonderlijke lasten | -372 | 0 | 0 | 0 |
Te bestemmen verlies van het boekjaar | -2.398.009 | -4.008.746 | -4.878.317 | -9.150.784 |
*Cijfers niet goedgekeurd door de algemene vergadering.
2. Bedrijfskapitaal
Dankzij de kapitaalverhoging van eind 2019 heeft NewB het nodige kapitaal aangetrokken om de kosten voor de infrastructuur voorafgaand aan de start van de bankactiviteiten te dekken. De huidige kapitaalverhoging heeft als doel de commerciële ontwikkeling van NewB te financieren, onder andere haar zakelijke kredieten. De vertraging die NewB momenteel doormaakt in de uitvoering van haar strategie beperkt haar inkomsten ten opzichte van de financiële behoeften. De belegger moet uitgaan van de hypothese dat NewB het risico loopt dat ze niet voldoende
inkomsten behaalt om de uitgaven voor de latere ontwikkeling van de bank en de uitgaven van de dagelijkse verrichtingen te dekken.
3. Niveau van het eigen vermogen en de schuldenlast en belangrijke wijzigingen sinds de sluiting van het laatste boekjaar.
Per 31 maart 2022 bedraagt het balanstotaal van het lopende boekjaar € 169.665.456. Het verlieslatende nettoresultaat bedraagt - € 2.694.971.
Per 31 maart 2022 bedraagt het eigen vermogen van NewB € 20.077.702 tegenover € 22.764.733 per 31 december 2021. Dat saldo bestaat uit het geplaatste kapitaal van € 50.335.300 (€ 50.327.360 eind 2021) en de overgedragen verliezen voor een totaal van € 30.257.598 (€ 27.562.627 eind 2021).
Merk op dat het nettoresultaat van - € 2.694.971 van de eerste vier maanden van 2022 werd opgenomen in de overgedragen verliezen.
De onmiddellijk opvraagbare en termijnschulden aan cliënten hebben per 31 maart 2022 een bedrag van € 147.063.149 bereikt, tegenover € 112.536.146 per 31 december 2021. Die stijging met € 34.527.003 in de eerste vier maanden van 2022 weerspiegelt opnieuw het terugkerende belang van de bij klanten ingezamelde deposito’s.
Het totaal van de overige schulden is van € 2.240.496 in 2021 naar € 2.454.967 eind maart 2022 gegaan, een stijging van € 214.471. De evoluties zijn hoofdzakelijk als volgt:
▪ De handelsschulden zijn met € 80.898 gestegen en bedragen nu € 1.820.949.
▪ De schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten zijn met € 131.693 gestegen tot een totaal van € 582.380.
Half januari 2022 werden de eerste beleggingsproducten gelanceerd met de bevek (beleggingsvennootschap met veranderlijk kapitaal) NewB Invest. NewB hoopte minstens tien miljoen euro te verzamelen om haar eerste beleggingsproducten op de markt te kunnen brengen, en ze heeft bijna 20 miljoen verzameld. Dat vertegenwoordigt dus een belangrijk deel van haar aanbod, dat ook toegankelijk is voor professionele klanten.
NewB Invest is het eerste Belgische gediversifieerde vermogensfonds dat als ‘Artikel 9’ werd gekwalificeerd in de zin van de Europese SFDR-verordening (Sustainable Finance Disclosure Regulation). NewB Invest is trouw aan het DNA van XxxX en heeft de steun gekregen van de coöperanten met bijna 50 miljoen reeds geplaatst op de datum van dit document.
Op 15 maart 2022 kende NewB haar eerste beroepskrediet toe aan Les Tournières (Luikse coöperatieve vennootschap in ethische en solidaire beleggingen in vastgoed) om Les Tournières in staat te stellen om een gebouw te kopen zodat het zijn activiteiten bij zijn doelpubliek kan versterken. De financiering van het project werd door NewB toegekend in partnerschap met X.Xxxxx en Fin’Common, die het elk financieren ten belope van € 75.000. Op die manier volgt NewB de weg die ze had uitgetekend en draagt ze, zoals beloofd, bij aan de financiering van de sociale economie.
Deel III. Informatie over het aanbod van beleggingsinstrumenten
A. Beschrijving van het aanbod
Het maximumbedrag van dit aanbod is bij besluit van de raad van bestuur vastgelegd op € 5.000.000. Er is geen minimumbedrag voor het aanbod.
Het aanbod gaat in op 1 juni 2022.
Aangezien deze informatienota een geldigheid van een jaar heeft, kan het aanbod slechts door middel van de opstelling van een nieuwe informatienota worden voortgezet na 31 mei 2023.
Het aanbod van aandelen van categorie A en B in het kader van deze informatienota is beperkt tot België. Coöperanten-natuurlijke personen die in het buitenland verblijven en rechtspersonen met maatschappelijke zetel in het buitenland hebben geen toegang tot het aanbod van bankdiensten van NewB, aangezien de activiteiten beperkt zijn tot het Belgische grondgebied, en met name Amerikaanse of gelijkgestelde burgers in de zin van de Amerikaanse reglementering evenmin.
Dit aanbod is niet van toepassing op de coöperatieve aandelen van categorie X.
Xx xxxx van bestuur van NewB heeft beslist om geen maximaal intekenbedrag aan te nemen.
Het minimale intekenbedrag bedraagt € 20, wat overeenstemt met de nominale waarde van een aandeel van categorie B. Een belegger-natuurlijke persoon mag enkel intekenen op aandelen van categorie B. Een belegger- rechtspersoon kan intekenen op aandelen van categorie B en/of aandelen van categorie A met een nominale waarde van € 2.000 indien zij een maatschappelijke expertise kunnen aantonen en voldoen aan de criteria bepaald door de raad van bestuur. Indien de rechtspersoon niet aan die vereisten voldoet of een lager bedrag wil beleggen, kunnen zij inschrijven op aandelen van categorie B.
Er worden geen andere bijkomende kosten dan de betaling van de waarde van de geplaatste aandelen ten laste gelegd van de beleggers.
De nieuwe aandelen worden geplaatst na ontvangst door NewB van het belegde bedrag en worden uitgegeven onder voorbehoud van de beslissing van de raad van bestuur, die zich uitspreekt over de toelating of de eventuele weigering van een belegger van categorie A of B. Indien de toelating van een belegger wordt geweigerd, zal zij·hij worden terugbetaald binnen de drie werkdagen na mededeling van de weigering tot toetreding.
De bedragen die via dit aanbod worden verzameld, zijn bestemd voor de financiering van de commerciële ontwikkeling van de activiteiten van NewB, zoals hierboven beschreven. De financiering van de activiteiten is verzekerd door het kapitaal dat voortvloeit uit de intekeningen op aandelen van categorie A, B en C en door de deposito's van de klanten. NewB is niet van plan om een beroep te doen op de financiële markten om zich te financieren, dat wil zeggen dat NewB niet van plan is om een beroep te doen op externe instellingen via de interbancaire markt of via wholesale banking.
Los van de in het kader van dit aanbod verkregen kapitalen moet NewB een kapitaalverhoging van 40 miljoen euro realiseren. Die verrichting zal worden gerealiseerd bij institutionele, privé- en openbare beleggers en zou tegen eind september 2022 rond moeten zijn. Dat bedrag, berekend op basis van het minst gunstige scenario van het financieel plan, is bedoeld om de behoeften inzake eigen vermogen van NewB tot eind 2025 te dekken. Indien dat bedrag niet binnen de vooropgestelde termijn wordt verzameld, is het mogelijk dat de toezichthoudende autoriteit maatregelen oplegt aan NewB, die kunnen gaan tot de intrekking van de banklicentie en in fine kunnen leiden tot de sluiting van de bank, met een impact op de vereffeningswaarde van de aandelen zoals beschreven in titel A.1 van deze informatienota.
Deel IV. - Informatie betreffende de aangeboden beleggingsinstrumenten
A. Aard, categorie, munteenheid en nominale waarde van de coöperatieve aandelen
De roerende waarden die NewB aanbiedt, zijn representatieve aandelen van het variabele kapitaal van de vennootschap. Het maatschappelijke kapitaal van NewB is momenteel vertegenwoordigd door aandelen op naam, verdeeld in drie categorieën:
- aandelen van categorie A met een nominale waarde van € 2.000 elk: aandelen voorbehouden aan
rechtspersonen die een maatschappelijke expertise kunnen aantonen;
- aandelen van categorie B met een nominale waarde van € 20 elk: aandelen van coöperanten die noch onder categorie A, noch onder categorie C vallen;
- aandelen van categorie C met een nominale waarde van € 200.000 elk: aandelen van beleggers voorbehouden aan rechtspersonen die een financiële expertise kunnen aantonen;
Dit aanbod betreft uitsluitend aandelen van categorie A en B uitgegeven in euro (€).
B. Rang van de nieuwe aandelen in de structuur van het kapitaal
De nieuwe aandelen hebben dezelfde rechten als de bestaande aandelen en bezetten net als de aandelen van categorie C, de laatste rang in de kapitaalstructuur in geval van insolventie. In geval van financiële moeilijkheden moet een bank in eerste instantie worden gered door haar aandeelhouders en schuldeisers (bail-in). Dat betekent dat de coöperanten in voorkomend geval de eersten zullen zijn die de eventuele financiële moeilijkheden moeten dragen en dus het risico lopen dat ze hun belegging geheel of gedeeltelijk verliezen.
C. Rechten verbonden aan de aandelen en dividendbeleid
De rechten eigen aan de nieuwe aandelen zijn dezelfde als die met betrekking tot de bestaande aandelen.
1. Stemrechten
De aandelen van iedere categorie geven het recht om deel te nemen aan de algemene vergadering en een stemrecht uit te oefenen. Elke coöperant beschikt ongeacht haar·zijn categorie over een stem, ongeacht het aantal aandelen dat zij·hij bezit.
Zoals bepaald in artikel 35 van de statuten moeten de besluiten van de algemene vergadering worden goedgekeurd door een absolute meerderheid van de aanwezige stemmen die tegelijk vertegenwoordigd worden door de (i) coöperanten van categorie A, (ii) coöperanten van categorie B en (iii) coöperanten van categorie C. Er wordt geen rekening gehouden met onthoudingen. De besluiten van de algemene vergadering die leiden tot een wijziging van de statuten moeten echter worden goedgekeurd, zoals bepaald in artikel 37 van de statuten, door (i) 4/5de van de aanwezige stemmen die tegelijk vertegenwoordigd worden door de (i) coöperanten van categorie A, (ii) coöperanten van categorie B, en (iii) coöperanten van categorie C.
2. Recht op dividend
Elk aandeel kan, ongeacht zijn categorie, recht geven op eventuele uitbetaling van een dividend op de winsten, waarvan de verdeling verloopt overeenkomstig artikel 43 van de statuten. De toekenning van een dividend wordt beslist door de algemene vergadering op eenvoudige meerderheid op voorstel van de raad van bestuur in naleving van de statutaire regels met betrekking tot de winstdeling en op basis van de laatste gecontroleerde jaarrekening. Dat dividend wordt uitgedrukt in percentage van de nominale waarde van de aandelen en dat percentage is hetzelfde voor alle aandelencategorieën. Er wordt geen enkel prorata toegepast tussen de verschillende aandelencategorieën en er is geen voorrecht of voorrang op de verdeling van de winst van bepaalde aandelen ten opzichte van andere.
Het dividend mag in geen geval hoger zijn dan het percentage dat is vastgelegd overeenkomstig het koninklijk besluit van 8 januari 1962 betreffende de erkenning van de coöperatieve verenigingen, dat 6% bedraagt van de nominale waarde van de aandelen na inhouding van de roerende voorheffing.
XxxX heeft nooit dividenden aangegeven of betaald op haar aandelen en uit de financiële projecties blijkt dat XxxX niet in staat zal zijn om dividenden uit te keren vooraleer ze haar financiële plan heeft kunnen uitvoeren en haar activiteit en haar inkomsten aanzienlijk heeft weten te ontwikkelen.
Elke coöperant kan geheel of gedeeltelijk ontslag nemen. Het (gehele of gedeeltelijke) ontslag is echter onderworpen
aan de volgende statutaire beperkingen:
- Zoals vereist als voorwaarde voor de banklicentie en zoals bepaald in art. 11 van de statuten is een ontslag niet toegelaten tussen de datum van het verkrijgen van de banklicentie, zijnde 31/01/2020, en de datum van de derde verjaardag van die verkrijging, zijnde 01/02/2023.
- Het ontslag moet bovendien worden aanvaard door de raad van bestuur, met dien verstande dat het wordt geweigerd indien:
▪ de ontslagnemende coöperanten verplichtingen hebben ten opzichte van NewB of ten opzichte van NewB gebonden zijn door bepaalde overeenkomsten;
▪ door het ontslag het vaste deel van het maatschappelijke kapitaal bedoeld in artikel 5 van de statuten, zijnde € 6.200.000, is aangetast;
▪ als gevolg van het ontslag in de loop van dat boekjaar meer dan 1/10 van de coöperanten of meer dan 1/10 van het geplaatste kapitaal moest verdwijnen;
▪ als gevolg van de terugbetaling van de aandelen NewB de reglementaire normen, de verplichtingen of ratio’s inzake eigen vermogen die zijn opgelegd door de bankwet, of de prudentiële vereisten van de toezichthoudende overheid in het kader van de bankreglementering, niet meer naleeft;
▪ over het algemeen het ontslag van de coöperanten tot gevolg heeft dat de financiële situatie van XxxX wordt aangetast.
Op vraag van de toezichthouder zal de raad van bestuur van NewB een buitengewone algemene vergadering organiseren om een voorstel tot wijziging van artikel 11 van de statuten ter stemming voor te leggen. De voorgestelde wijziging betreft de verlenging van de periode tijdens dewelke het niet mogelijk is om uit de coöperatie te treden tot 01/02/2027.
Het bedrag van het aandeel dat wordt teruggetrokken voor de aandelen waarvoor de coöperant haar·zijn ontslag vraagt, is gelijk aan het effectief gestort en nog niet terugbetaald bedrag van die aandelen. Dat bedrag is ook beperkt tot het bedrag van de waarde van het netto-actief van die aandelen zoals ze voortvloeit uit de balans van het jaar waarin het recht op terugbetaling ontstaat. Terugbetaling is slechts mogelijk na goedkeuring van de rekeningen van het boekjaar waarin het ontslag plaatsvindt, tijdens de gewone algemene vergadering van het volgende jaar. NewB is niet verplicht om de terugbetaling uit te voeren vóór de zes maanden die volgen op de goedkeuring van de balans na het ontslag en de terugbetaling vindt plaats in een termijn van maximaal drie jaar vanaf het ontslag.
De aandelen kunnen enkel met het akkoord van de raad van bestuur worden overgedragen, geheel of gedeeltelijk.
Deel V. - Alle andere belangrijke informatie die mondeling of schriftelijk aan een of meer geselecteerde beleggers wordt verstrekt
Geen.
Bijlagen
- jaarrekeningen van de boekjaren 2019 en 2020;
- jaarrekening van het boekjaar 2021 die nog niet werd goedgekeurd door de algemene vergadering;
- verslagen van de commissaris van de boekjaren 2019, 2020 en 2021.